附件3.3

修订和重述

附例

的

长板制药公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

(一家特拉华州公司)

第一条

办事处

第1节注册办事处本公司在特拉华州的注册办事处是位于纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号(邮编：19808)或公司董事会等其他地点董事会？)可不时决定或公司的 业务可能需要。

第二节其他职务公司还将在董事会确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处，这是董事会可能不时决定或公司业务需要的地方。 公司还将在董事会可能不时决定或公司的业务可能需要的其他地点设有办事处或主要营业地点，包括特拉华州境内和以外的其他地点的办事处或主要营业地点。 公司还将在董事会确定的地点或公司业务可能需要的其他地点设有办事处或主要营业地点。

第二条

企业印章

第三节公司印章董事会可以加盖公章。所述 印章可通过使其或其传真件被压印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条

股东大会

第4节会议地点公司股东会议可 在特拉华州境内或境外由董事会不时决定的地点举行。董事会可自行决定会议不在任何地点举行，但可根据特拉华州公司法(特拉华州公司法)的规定，仅通过远程通信方式举行。DGCL”).

第5节年会

(A)本公司股东周年大会将于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他可合法提交本公司的事务。(B)本公司股东周年大会将于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及 其他可合法提交本公司处理的事务。(B)本公司股东周年大会将于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他合法事务。公司董事会成员的提名和股东应审议的业务建议可以在年度股东大会上提出：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；或 (Iii)有权在会议上投票并遵守以下规定的任何股东在发出通知时已登记在册的公司的任何股东：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出；或(Iii)由有权在会议上投票并遵守规定的公司的任何股东提出。(I)根据公司的股东会议通知；(Ii)由董事会或董事会指示；或 (Iii)任何有权在会议上投票并遵守规定的股东。

(B)在股东周年大会上，只会处理已将 正式提交大会的业务。为使股东根据本节(A)段第(Iii)款将提名或其他事务提交年度会议，(I)股东必须就此及时向公司秘书发出书面通知，(Ii)该等其他事务必须是股东根据DGCL和适用法律采取行动的正当事项，(Iii)如果股东或代表其作出任何此类建议或提名的实益拥有人已向法团提供征求通知(br})，则该股东或其代表(br}代表其作出任何该等建议或提名的实益拥有人)必须就该等提名或其他事务向法团秘书发出书面通知。(Ii)该等其他事务必须是股东根据DGCL及适用法律采取适当行动的事项，(Iii)如该股东或代表其作出任何该等建议或提名的实益拥有人已向该法团提供征求通知(如果是建议书，已将委托书和 委托书表格提交给

持有至少一定比例的公司有表决权股份的股东(根据适用法律需要携带任何此类提案)，或者(如果是一项或多项提名)已向该股东或实益所有人合理地认为足以选举该股东提议提名的一名或多名公司有表决权股份的持股人递交了委托书和委托书，并且在任何一种情况下，该股东或实益所有人都必须在该材料中包括征集通知，以及(Iv)该股东或实益所有人合理地认为足以选举该股东提议提名的一名或多名被提名人，并且在任何一种情况下，该股东或实益所有人都必须在该材料中包括征集通知，以及(Iv)提议 此类业务或提名的股东或实益所有人不得征集足够数量的委托书，以要求根据本节提交此类征集通知。为及时起见，股东通知将不迟于90号营业时间结束前送达公司主要行政办公室的秘书。日不早于 120的营业结束前一年年会一周年的前一天；但是，前提是，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后提前30天以上 或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于120号的营业时间结束。在该年会前一天，但不迟于90年代后期的营业时间结束。在该年会召开前一天或10天内会议日期首次公布的次日。在任何情况下，公开宣布年会休会将不会开始如上所述发出股东通知的新时间 。该股东通知将列明：(A)就股东建议提名参加选举或连任董事的每个人而言，有关该人的所有资料 均须在选举竞争中征求董事选举委托书时披露，或以其他方式要求披露，在每一种情况下，均须根据经 修订的1934年《证券交易法》第14A条(《证券交易法》)予以披露(以下简称《证券交易法》)。1934年法案(B)就股东拟提交会议的任何其他业务，简要说明意欲提交会议的业务、在会议上进行该业务的原因，以及在该业务中有任何重大利害关系。(Br)该股东及该实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大利害关系，以及(Br)该股东及该实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系，以及(Br)该股东及该实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系的简要说明、在会议上进行该等业务的原因，以及该股东及该实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系。以及(C)发出通知的股东和代表其作出提名或提案的实益所有人(如有)(I)出现在公司账簿上的该股东和该实益拥有人的姓名和地址，(Ii)由该 股东和该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股份的类别和数量，以及(Iii)该股东或实益拥有人是否打算向以下股东递交委托书和委托书表格：根据适用法律，至少需要持有该提案的公司有表决权股份的百分比，或如果是一项或多项提名，则至少有足够数量的公司有表决权股份的持有者，以选举该名或多名被提名人(该意向的肯定声明，即征集通知”).

(C)尽管 本节(B)段第二句有任何相反的规定，如果本公司拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会一周年前至少100天没有公布所有 董事提名人选或指明增加的董事会规模，也将被认为是及时的，但只有在以下情况下才会被认为是及时的： 本节第(B)段第二句规定的股东通知也将被认为是及时的，但只有在以下情况下才会被认为是及时的，但只有在以下情况下才会被考虑： 在上一年年会一周年之前，本公司没有公布所有 被提名的董事的名字或规定增加的董事会的规模， 也将被认为是及时的，但只有在如果在不晚于10月10日营业时间 结束前在公司的主要行政办公室向秘书递交该公司首次公布该等公告的翌日。

(D)只有按照本节规定的程序提名(或当选 或根据本附例第IV条委任)的人士才有资格担任董事，并且只有按照本节规定的程序在股东大会上处理的事务才会在股东大会上进行。(D)只有按照本节规定的程序提名(或当选 或根据本附例第IV条委任)的人士才有资格担任董事，并且只有按照 节规定的程序提交给股东大会的事务才会在股东大会上进行。除法律另有规定外，大会主席有权和义务决定提名或任何

根据本附例所载的程序作出或建议(视属何情况而定)拟在大会前提出的业务，如任何建议的提名或 业务不符合本附例的规定，则声明该等有缺陷的建议或提名将不会提交股东于大会上采取行动，并将不予理会。

(E)尽管本节有前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书表格中包含有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法案颁布的法规的要求提供通知。本章程的任何规定均不得视为影响 股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中包含提案的任何权利。

(F)就本节而言，公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司向证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)公开提交的文件中披露。证交会？)根据1934年法令第13、14或15(D)节。

第6节特别会议

(A)为任何目的或目的，公司股东特别会议可由 (I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据当时在董事会任职的代表法定人数的董事通过的决议召开 ，并将在董事会确定的地点、日期和时间举行。在公司受加州一般公司法第2115(B)节( )约束的任何时间或时间CGCL)，持有5%或以上流通股的股东将有权召开本章程第18(B)节规定的股东特别会议。

(B)如果董事会以外的任何一位或多位人士恰当地召开了特别会议， 请求将以书面形式提出，具体说明拟处理的事务的一般性质，并将亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执或电报或其他传真 发送给董事会主席、首席执行官或公司秘书。(B)如果董事会以外的任何一位或多位人士适当地召开了特别会议， 请求将以面对面或挂号信、要求的回执、或通过电报或其他传真的方式发送给公司的董事长、首席执行官或公司秘书。除该通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会将 确定该特别会议的时间和地点，该特别会议将在收到请求之日起不少于35天也不超过120天举行。会议时间和地点确定后，收到请求的高级职员 将根据本附例第7节的规定，向有权投票的股东发出通知。本款(B)项不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间 。

第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知将在会议日期前不少于10天也不超过60天发给每一位有权在该会议上投票的股东，该通知指明特别会议的地点、日期和时间(如有)、会议的目的或目的，以及远程通信方式(如有)，使股东和代理人被视为亲自出席并在任何此类会议上投票。预付邮资，按公司记录上的股东地址寄往股东。关于任何股东会议的时间、地点(如果有)和目的的通知可以书面形式放弃，由有权获得通知的人在会议之前或之后通过电子传输签名，并将由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表 放弃，但在下列情况下除外，否则将放弃通知 任何股东会议的时间、地点(如果有)或目的的通知，该通知可由有权获得通知的人签署或由该人通过电子传输在该会议之前或之后以电子方式发送，并将由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托

股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。 任何如此放弃会议通知的股东在各方面都将受到任何此类会议的议事程序的约束，就好像已经发出了适当的通知一样。

第8条法定人数除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，在所有股东大会上，有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自出席、通过远程通信(如果适用)或由正式授权的代表出席将构成 交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的过半数股份持有人表决延期， 但该会议将不会处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够 名股东退出，也不能达到法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项中，亲身出席、通过远程通信(如适用)或由在会上正式授权并有权就主题事项进行一般性投票的代表对多数股份投赞成票将是股东的行为。除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，董事将由亲身出席、远程通信(如适用)或由正式授权的代表代表出席会议并有权就 董事选举投票的股份的多数票选出。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的，亲自出席的该一个或多个类别或 系列的大多数流通股(如果适用), 或由正式授权的代表代表，将构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)以远距离通讯(如适用)或其代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第9条延期及延期会议的通知任何股东大会，无论是年度或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席的过半数股份表决、远程通讯(如适用)或委派代表表决而延期。当会议延期至其他时间或地点(如果有)时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点(如果有)，则无需发出延期通知。在休会上，公司可以 根据公司注册证书、本章程或适用法律处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会时间超过30天，或者在休会后为延期的会议确定了新的记录日期 ，将向每位有权在会议上投票的股东发出休会的通知。

第10条投票权为了确定哪些股东有权 在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，只有根据本章程第12节的规定，在公司股票记录中以其名义持有股票的人才有权在任何股东大会上 投票。每个有权投票或签署同意书的人都有权亲自投票或通过远程通信(如果适用)，或由根据特拉华州法律授予的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则委托书自创建之日起三年后将不会进行投票。

第11节股份的共同所有人如果有投票权的股票或其他证券登记在两人或两人以上的名下，无论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、

共有租户、整体租户或其他情况，或者如果两个或两个以上的人在同一股份上有相同的受托关系，除非秘书收到相反的书面通知，并获得任命他们或建立这种关系的文书或命令的副本，否则他们在投票方面的行为(包括根据第13条给予同意)将具有 以下效果：(A)如果只有一人投票，他或她的行为对所有人都有约束力；(A)如果只有一人投票，他或她的行为对所有人都有约束力；(B)如果超过一人投票，且票数不均，多数人的投票行为对所有人具有约束力；(C)如果超过一人投票，但在 任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。(C)如果超过一人投票，但在任何特定事项上票数均等，则每个派别可按比例投票有关证券，或可根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文书显示，任何 该等租赁是以不平等权益持有的，则就第(C)款而言，过半数或平分的权益将是过半数或平分的权益。

第12节股东名单秘书将在每次股东大会前至少10天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单将在合理可访问的电子网络上公开供与会议相关的任何股东查阅，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理的 步骤，以确保此类信息仅对公司股东可用。根据法律规定，该名单将在会议期间开放给任何股东审查。

第13条不经会议而采取行动

(A)除公司注册证书另有规定外，法规规定须在 任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取，无须事先通知，亦无须表决(如有书面同意)，或以电子传输方式列明所采取的行动，将由流通股持有人签署，持有不少于授权或在所有有权就此投票的股份 出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。

(B)每份书面同意书或电子传输都将 注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按本协议要求的方式向公司递交的最早日期的同意书或电子传输的60天内，由足够数量的股东签署的采取行动的同意书或电子传输通过快递送达公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点或一名高级管理人员)，否则任何书面同意书或电子传输都不会有效地采取其中所指的公司行动。 该同意书或电子传输必须在按本协议规定的方式向公司递交最早日期的同意书或电子传输后的60天内送达公司的注册办事处(特拉华州、其主要营业地点或一名高级管理人员或投递至公司注册办事处的方式为专人或 挂号信或挂号信，请索取回执。

(C)未经书面同意或以电子传输方式未经一致同意而采取公司行动的股东，如未在会议上采取行动，且假若该会议的记录日期是由足够数目股东签署的采取行动的书面同意书已按DGCL第228(C)条交付予公司，则该股东将有权 获得该会议的 通知(br}未经一致书面同意而采取该行动的股东将向公司发出通知的情况下，该等股东将立即获发通知 该等行动的通知)，而该等股东并未以书面或电子传输方式表示同意，而假若该行动是在会议上采取行动，该等股东将有权 获得该会议的通知(br})。如果股东同意的 行动需要根据DGCL任何一节提交证书(如果该行动已由股东在股东大会上表决)，则根据该节 提交的证书必须注明已按照DGCL第228条的规定提交书面同意，以代替该节要求的关于股东投票的任何陈述。

(D)就本节而言，同意由储存人或委托人采取和传送的行动的电子邮件、传真或其他电子传输将被视为书写、签署和注明日期，但任何该等电子邮件、传真或其他电子传输所载或交付的信息必须使公司能够确定：(I)该电子邮件、传真或其他电子传输包括：(I)该等电子邮件、传真或其他电子传输包括：(I)该电子邮件、传真或其他电子传输包括：(I)该等电子邮件、传真或其他电子传输可根据该等信息确定：(I)该电子邮件、传真或其他电子传输必须包含以下信息：(I)股东或代理人或获授权代表股东的一名或多名 名人士传送传真或其他电子传输的日期；及(Ii)该股东或代理人或获授权人士传送该等电子邮件、传真或电子传输的日期。该电子邮件、传真或电子传输的发送日期将被视为签署该同意书的日期。通过电子邮件、传真或其他电子传输方式给予的同意在 以纸质形式复制，并通过将纸质形式交付给公司在特拉华州(其主要营业地点)的注册办事处或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级管理人员或代理人之前，将不被视为已交付。寄往公司注册办事处的邮件将以专人或挂号信或挂号信的方式送达，请出示回执。尽管有上述交付限制，通过电子邮件、传真或其他电子传输方式给予的同意可以其他方式交付给公司的主要营业地点，或者交付给公司的高级管理人员或代理人，该公司保管着记录股东会议议事程序的账簿，但在以下情况下，同意可以通过电子邮件、传真或其他电子传输方式交付给公司的主要营业地点或保管有股东会议记录的簿册的公司的高级管理人员或代理人, 在董事会决议规定的范围内，以董事会决议规定的方式。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠的复制品可以 替代或用于原始文字可用于任何和所有目的的原始文字，前提是该副本、传真或其他复制是整个原始文字的完整副本。

第14节组织

(A)在每次股东大会上，董事会主席，或(如主席未获委任或缺席)行政总裁，或(如行政总裁缺席)由有权投票的股东中的大多数有权投票的股东(亲自出席或委派代表出席)选出的会议主席担任会议秘书。 秘书或(如秘书缺席，则由行政总裁指示助理秘书)担任会议秘书。 秘书或(如秘书不在，则由行政总裁指示助理秘书)担任会议秘书，或(如首席执行官缺席，则由首席执行官指示)首席执行官或(如首席执行官缺席)由有权投票的股东以多数票选出的会议主席。 秘书或(如秘书缺席，则由行政总裁指示的助理秘书)担任会议秘书。

(B)董事会有权就 股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规定。在董事会该等规则及规例(如有)的规限下，会议主席有权规定该等规则、规例及程序，并 作出其判断为会议正常进行所必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于确立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及 程序、对本公司记录在册的股东及其正式股东参与该等会议的限制。限制在确定的会议开始时间后进入会议，限制分配给与会者提问或评论的时间，以及规定 就将以投票方式表决的事项开始和结束投票的规则。股东将在会议上就每一事项开始和结束投票的日期和时间将在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定 ，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

第四条

董事

第15条任期及任期 公司的法定董事人数将由董事会不定期确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何原因未能在年会上选出董事，可在方便的情况下尽快 选出董事。

第16条。权力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和 事务将由董事会或在董事会的领导下管理。

第17节董事任期

(A)在任何系列优先股持有人于 指定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事将于每次股东周年大会上选出，任职至其继任者获正式选举及符合资格或直至其去世、辞职或免任为止。组成董事会的董事人数不会减少 不会缩短任何现任董事的任期。

(B)任何有权 在董事选举中投票的人不得累计其有权获得的票数，除非在选举时，该公司受CGCL第2115(B)条的约束。在公司受CGCL第2115(B)条约束的一段或多段时间内，每名有权在董事选举中投票的股东可累计该股东的投票数，并给予一名候选人相当于待选董事人数乘以该股东的股份以其他方式有权获得的票数的票数，或根据相同的原则将股东的投票权分配给该股东认为合适的任何数量的候选人。(##**$ ， /_)。然而，任何股东将无权如此 累积股东的投票权，除非(I)该候选人的姓名在投票前已被提名，以及(Ii)股东在投票前已在大会上发出通知，表明该 股东有意累积该股东的投票权。如果任何股东已经发出适当的累积选票通知，所有股东可以为任何被适当提名的候选人累积他们的选票。根据 累计投票，获得最高票数的候选人当选，最高可达待选董事的数量。

第18条空缺

(A)除非公司注册证书另有规定，且在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位， 除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补，否则必须由当时在任董事的过半数赞成票才能填补该等空缺或新设立的董事职位，尽管然而，只要任何类别或类别的股票或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，该类别或类别或系列的空缺和新设的董事职位，除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位必须由股东填补，否则将由当时在任的该类别或类别或系列选出的过半数董事或如此选出的唯一剩余董事填补 。根据前一句话选出的任何董事将任职至产生或出现空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者选出并符合资格为止。在任何董事死亡、 被免职或辞职的情况下，根据本附例，董事会空缺将被视为存在。

(B)在法团受《中央结算公司条例》 第2115(B)条规限的任何一段或多於一段时间，如在填补任何空缺后，由股东选出的在任董事在当时在任董事中所占比例少于当时在任董事的过半数，则

(I)任何持有当时已发行股份总数5%或以上的股东 有权投票选举该等董事的任何一名或多于一名股东可召开股东特别会议；或

(Ii)有关县高级法院将应该股东或该等股东的申请，根据CGCL第305(C)条的规定，循简易程序命令召开股东特别会议，以选举整个董事会，任何董事的任期将于选出继任者后终止 。(Ii)根据“股东特别大会条例”第305(C)条，有关的一名或多名股东提出申请后，有关的县级法院将立即下令召开股东特别会议以选举整个董事会，而任何董事的任期将于选出继任者后终止。

第19条辞职任何董事均可随时向秘书递交书面通知或以电子方式向秘书提出辞职，以指明辞职是否在特定时间生效、秘书收到通知后生效，还是董事会满意的时候生效。(B)任何董事均可随时向秘书递交书面通知或以电子方式向秘书递交辞呈，说明辞职是否在特定时间、秘书收到后生效或董事会满意时生效。如果没有 做出这样的规定，董事会将认为它是有效的。当一名或多名董事从董事会辞职并于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)将有权填补该等空缺，有关表决在该等辞职或辞职生效时生效，如此选出的每名董事的任期将为卸任董事 任期的剩余部分，直至他或她的继任者正式当选并符合资格为止。

第20条.遣送离境

(A)在受适用法律施加的任何限制的规限下，董事会或任何董事可随时(I)在有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票的情况下，或 (Ii)在没有有权选举该董事的本公司当时所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票的情况下，罢免董事会或任何董事的职务(br})(I)在有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票的情况下，或 (Ii)在没有因应有权选举该董事的公司当时所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票的情况下，罢免董事会或任何董事。

(B)在法团受《公司条例》第2115(B)条规限的一段或多段时间内， 董事会或任何个别董事可由有权表决罢免的过半数流通股持有人的赞成票，随时免职；但是，前提是除非 整个董事会被罢免，否则任何个别董事不得在投票反对罢免该董事或不以书面同意罢免该董事的情况下被罢免，如果在 一次选举中累计投票(或如果该行动是以书面同意的方式进行，则所有有权投票的股份均已投票)和该董事最近一次 选举时授权的全部董事当选，则不得罢免该董事。

部分

21.会议

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点召开，并以口头或书面形式向所有董事公布，包括指定用于记录和交流消息、传真或通过电子邮件或其他电子方式的 语音留言系统或其他系统。 董事会例会可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点召开，并以口头或书面形式在所有董事中公布，包括指定用于记录和交流消息、传真或电子邮件或其他电子方式的 语音消息系统或其他系统。董事会例会无需另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则只要董事会主席、首席执行官(如果是 董事)、总裁(如果是董事)或任何两名董事召集，董事会特别会议可以在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。

(C)通过电子通信设备 召开会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员都可以通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。(B)任何董事会成员或其任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，而通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知将在正常营业时间内，至少在会议日期和时间的24小时之前，以口头或书面形式通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统或技术，或者通过电子邮件或其他电子方式发出。 在会议日期和时间的至少24小时之前，将以口头或书面方式通知董事会所有特别会议的时间和地点，包括语音消息系统或其他系统或技术，用于记录和传达消息、传真、电报或电传，或者通过电子邮件或其他电子方式。 如果通知是通过美国邮件发送的，将以头等邮件发送，至少在会议日期前三天预付邮资。任何会议的通知可以 在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输方式免除，出席会议的任何董事将免除通知，除非董事出席会议的目的是为了在会议开始时 明确表示反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

(E)免除通知。在任何董事会会议或其任何 委员会会议上的所有事务处理，无论如何称呼或通知，或在任何地方举行，将与在定期催缴和通知后正式举行的会议一样有效，如果出席人数达到法定人数，并且在会议之前或之后，没有出席的每位董事 没有收到通知，则签署书面放弃通知或放弃电子传输通知的每位董事 将与在定期催缴和通知后正式举行的会议上的事务处理一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，并且在会议之前或之后没有收到通知的每位未出席的董事签署书面放弃通知或放弃通过电子传输发送的通知。所有这些豁免都将与公司记录一起提交，或者成为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和投票。

(A)除非公司注册证书规定的人数较多，否则董事会的法定人数将 由当时在任董事总数的过半数组成；但是，前提是，这一数字永远不会少于授权董事总数的三分之一，除非当一名董事获得授权时，则一名董事 将构成法定人数。于任何会议上，不论是否有法定人数出席，大多数出席董事均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间，而除在会议上公布外，并无其他通知 。如果公司注册证书规定，一名或多名董事将在任何事项上对每位董事拥有多于或少于一票的投票权，则本节中提到的多数或其他比例的 董事将指多数或其他比例的董事。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议 上，所有问题和事务将由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或 本附例要求进行不同的表决。(B)在每次出席的董事会会议上，所有问题和事务均由出席会议的董事的过半数赞成票决定，除非法律、公司注册证书或 本附例要求进行不同的表决。

第23条。不见面就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，如果 董事会的所有成员

董事或委员会(视情况而定)以书面或电子方式同意，该等书面或书面或传送或传送须提交董事会或委员会的 会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，将以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则将以电子形式提交。

第24条。费用和补偿。董事将有权获得董事会批准的 服务报酬，包括(如果董事会决议批准)出席 董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得 补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一名或 名董事会成员组成。在法律许可和董事会决议规定的范围内，执行委员会将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交的任何行动或事项。(B)执行委员会将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交的任何行动或事项。

(B)其他委员会。董事会可以不时任命法律允许的其他委员会 。该等由董事会委任的其他委员会将由一名或多名董事会成员组成，并将拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等职责 ，但任何该等委员会在任何情况下均不会被本附例赋予执行委员会的权力拒绝。

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列 的任何要求以及本节(A)或(B)段的规定。委员会成员的资格将于其去世或自愿从委员会或董事会辞职的 日终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺 。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可取代任何缺席或丧失资格的委员 ，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)， 可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，否则执行 委员会或根据本节任命的任何其他委员会将在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点召开例会，并在向该 委员会的每位成员发出有关会议的通知后，不再就该等例会发出通知。任何此类委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由该委员会 成员的任何董事在按照通知 董事会成员的方式通知该委员会成员的情况下，召集该特别会议的时间和地点。(B)任何该等委员会的特别会议均可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由该委员会的 成员的任何董事在按照通知 董事会成员的方式通知该委员会成员的情况下，召集该特别会议的时间和地点。

董事会特别会议的时间和地点。任何委员会的任何特别会议的通知均可在会议之前或之后的任何时间以书面豁免，并将由 任何董事出席而免除，除非董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或 召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数将构成处理 事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数出席者的行为即为该委员会的行为。

第26条。董事会主席的职责。 董事会主席出席时将主持股东和董事会的所有会议。董事会主席将履行该职位通常附带的其他职责，还将履行董事会不时指定的其他职责，并拥有 董事会不时指定的其他权力。如果没有首席执行官和总裁，则董事会主席还将担任公司的首席执行官，并将 拥有第29(B)条规定的权力和职责。

第27条。组织。在每次董事会议上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则由首席执行官(如属董事)主持会议，或如首席执行官不是董事或缺席，则由总裁(如非董事)主持会议，或如总裁不是董事或缺席，则由最高级别的副总裁(如属董事)或(如无)由出席董事的过半数董事选出的主席主持会议。(C)在每次董事会议上，由最高级别的副总裁(如为董事)或(如无)由出席董事的过半数董事选出的会议主席主持会议；如主席未获委任或缺席，则由首席执行官(如非董事或缺席)主持会议；如首席执行官不是董事或缺席，则由主席(如非董事)或(如不是董事)由出席董事选出的会议主席主持会议。秘书或在他或她缺席时，由首席执行官或主席指示的任何 助理秘书将担任会议秘书。

文章V

高级船员

第28条。指定的人员。如果且 由董事会指定，公司的高级职员将包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官、司库和财务总监，所有这些人都将不时由董事会选举或任命。 如果董事会指定，公司的高级管理人员将包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官、财务主管和财务总监，所有这些人都将不时由董事会选举或任命。董事会还可以任命一名或多名助理秘书、助理司库、助理财务总监以及其认为必要的其他高级职员和代理人。 董事会可以为一名或多名高级管理人员分配其认为合适的额外头衔。除非法律明确禁止，否则任何一个人都可以在任何时间担任公司的任何职位。公司高管的工资和其他报酬将由董事会或按照董事会指定的方式确定。

第29条。高级船员的任期和职责。

(A)一般情况。所有高级职员都将按照董事会的意愿任职，直到他们的继任者被正式选举或任命并具备资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或者任命的高级职员，董事会可以随时罢免。如果任何高级职员的职位因任何 原因出现空缺，该空缺可由董事会填补，或由首席执行官或其他高级职员(如董事会授权)填补。

(B)行政总裁的职责。首席执行官将主持股东的所有会议和(如果是董事)董事会的所有会议，除非

董事会主席已经任命并出席。首席执行官将担任公司的首席执行官，并受董事会的控制，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。行政总裁将履行该职位通常附带的其他职责，还将履行该等其他职责，并拥有董事会不时指定的其他权力。

(C) 总裁的职责。在首席执行官缺席或残疾或首席执行官职位空缺的情况下，总裁将主持所有股东会议和(如果是董事)所有董事会会议，除非董事会主席已被任命并出席。如果行政总裁职位悬空，总裁将担任公司的行政总裁(包括在本附例中对行政总裁的任何提述)，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。在董事会的控制下，总裁将担任公司的首席执行官(包括在本附例中提及行政总裁的目的)，并将在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁将履行本办公室经常发生的其他职责，还将履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(D)副校长的职责。副校长可以在校长缺席或残疾时或当校长职位空缺时承担和履行校长的职责。 校长缺席或残疾时或校长职位空缺时，副校长可以承担和履行校长的职责。副总裁将履行通常与其职务相关的其他职责，还将履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(E)秘书的职责。秘书 将出席股东和董事会的所有会议，并将其所有行为和程序记录在公司的会议记录簿上。秘书将按照本章程的规定通知股东的所有会议、董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书将履行本附例规定的所有其他职责和本办公室经常附带的其他职责，还将履行董事会将不时指定的其他职责和拥有其他权力。行政总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书将履行该职位经常附带的其他职责，亦将履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及拥有 不时指定的其他权力。

(F)首席财务总监的职责。首席财务官将保存或安排保存公司的账簿，并将按照董事会或首席执行官要求的形式和频率提交公司的财务报表。根据董事会的命令，首席财务官将托管公司的所有资金和证券。首席财务官将履行他或她的职位通常附带的其他职责，还将 履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。行政总裁可指示财务总监或任何助理财务总监，或财务总监或任何 助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行财务总监的职责，而每位财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监将执行 该职位经常附带的其他职责，亦将履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。

第30条。授权的转授。董事会可不时 将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第31条。辞职。任何 高级职员均可随时向董事会、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或电子邮件通知而辞职。任何此类辞职将在收到通知的人 收到后生效，除非通知中指定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则不需要接受任何此类 辞职即可使其生效。任何辞职均不会损害该公司根据与辞职人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第32条。移走。任何高级职员均可随时经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面或电子同意，或由董事会可能授予其免职权力的任何委员会或高级职员，在 或无故情况下随时免职。

第六条

公司文书的签立及表决

由该公司拥有的证券

第33条。公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外，董事会可根据其 自由裁量权决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称 或代表公司签订合同，该等签署或签署对公司具有约束力。(br}除法律或本章程另有规定外，董事会可指定一名或多名签署人员代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称 或代表公司签订合同，此类签署或签署对公司具有约束力。所有从银行或其他存放处开立并记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票都将由董事会授权的一名或多名人士签署。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或金额承担任何责任。

第34条。公司拥有的证券的投票权。公司以任何身份为自身或为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他 证券，将由董事会决议授权的人投票表决，并由与此相关的所有委托书签立，如果没有这种授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票。

第七条

股票的股票

第35条。证明书的格式及签立。 公司的股票将由证书代表，或者将不带证书。公司股票(如果有的话)的形式将与公司注册证书和适用法律一致。持有证书代表的公司股票的每位持有人 将有权获得由公司任何两名授权人员(包括但不限于行政总裁、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书)签署或以公司名义签署的证书，以证明他或她在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或所有 签名可能是传真。如任何已签署或传真签署证书的人员、转让代理人或登记员在该 证书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等人员、转让代理人或登记员一样。

第36条。证书丢失了。在索赔 股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，将签发新的 证书，以取代公司此前签发的任何一份或多份据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求该丢失、被盗或销毁证书的所有人或业主的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或按公司指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以补偿因所称证书丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔。

第37条。对转让的限制。

(A)公司任何股票的持有人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式 处置或扣押公司的任何股票或其中的任何权利或权益，无论是自愿的还是通过法律的实施，或以赠与或其他方式(每人一份)转接？)未经公司事先书面同意 ，经董事会正式授权采取行动。公司可以拒绝同意董事会决定的任何合法的公司目的。公司拒绝同意的理由包括但不限于：(I)向被公司认定为潜在竞争对手或被公司认为不友好的个人、公司或任何其他形式的实体进行此类转让；或者(Ii)如果这种转让增加了公司拥有由2,000人或更多人或500人或500人以上的非认可投资者(根据证券交易委员会的定义)记录持有的某类证券的风险， 1934年法案第12(G)节和任何相关法规所述的风险，或以其他方式要求公司根据1934年法案注册任何类别的证券；或(Iii)如果这样的转让会导致公司在相关方面所依赖的任何联邦或州证券法豁免的丧失；或(Iii)如果这种转让会导致公司失去所依赖的联邦或 州证券法豁免，则该公司必须根据1934年法案注册任何类别的证券；或(Iii)如果这样的转让会导致公司失去所依赖的任何联邦或州证券法豁免(根据SEC的定义)或(Iv)如果以任何方式通过任何公开张贴、消息、交易门户网站、互联网站或类似的沟通方式促成此类转让，包括但不限于任何旨在促进证券二次转让的交易门户或网站；或(V)如果此类转让将在 经纪交易中进行；或(Vi)如果此类转让代表转让的股份少于股东及其关联公司当时持有的全部股份，或将转让给多于一名受让人。

(B)如果股东希望转让任何股份，则该股东将首先向 公司发出书面通知。通知必须指明拟转让的受让人的姓名，并述明拟转让的股份数量、拟转让的对价以及拟转让的所有其他条款和条件。公司根据本节(A)段同意转让的任何建议转让的股份，将首先受本附例第38条规定的公司优先购买权的约束。

(C)根据公司的选择，股东有义务向公司支付合理的 转让费，该费用与公司及其法律顾问和其他与任何拟议的转让相关的费用和时间有关。

(D)未严格遵守本节规定进行的任何股份转让或据称转让将是无效的 ，不会记录在公司的账簿上，也不会得到公司的认可。

(E)第37(A)条规定的转让限制将在根据1933年《证券法》(经修订)提交给证券交易委员会并由证券交易委员会宣布生效的登记声明首次向公众提供 公司的证券之日终止(《证券法》)。1933年法案”).

(F)只要上述转让限制有效，代表 公司股票的股票将在其表面印有以下图例：

根据公司章程的规定，本证书所代表的股票 受转让限制。

(G)尽管本条例载有任何相反规定，股东转让本公司 优先股股份(或转换后发行的任何普通股股份)均获豁免，不受本条第37条的同意及其他规定规限。

第38条。优先购买权。除适用法律或本章程规定的任何其他限制或要求外，任何股东不得转让公司 股票的任何股份，除非转让符合本第38条规定的要求：

(A)股东欲转让其持有的任何股份的，必须事先 书面通知本公司。通知必须指明拟转让的受让人的姓名，并述明拟转让的股份数量、拟转让的对价以及拟转让的所有其他条款和条件。

(B)在接获该通知后的30天内，法团有权按该通知所列明的价格及条款，最多买入该通知所指明的全部 股；然而，前提是，经股东同意，公司有权按通知中规定的价格和条款购买上述 通知中规定的较小比例的股份。在赠与、财产和解或其他转让中，如果建议的受让人没有全额支付股票价格，且不受本节 规定的豁免，则价格将被视为股票在董事会真诚决定的时间的公平市场价值。如果公司选择购买全部股份，或经 股东同意购买较少部分股份，公司将向转让股东发出书面通知，其选择和结算将按照本节(D)段的规定进行。

(C)法团可将其在本条例下的权利转让。

(D)如果公司和/或其受让人选择收购上述转让股东通知中规定的转让股东的任何股份，公司秘书将通知转让股东，并将在公司秘书收到转让股东通知后30天内以现金结算；但如果转让股东通知中规定的付款条件不是货到付款，公司和/或其受让人将在收到通知后30天内以现金结算；但如果转让股东通知中规定的付款条件不是货到付款，公司和/或其受让人将在收到转让股东通知后30天内以现金结清款项；但如果转让股东通知中规定的付款条件不是货到付款，则公司和/或其受让人将以现金支付该转让股东的任何股份，公司和/或其受让人将在收到转让股东通知后30天内以现金结算。

(E)在 公司和/或其受让人没有选择收购转让股东通知中指定的全部股份的情况下，经公司批准和本附例第37条对转让的所有其他 限制，该转让股东可以在本章程授予该公司和/或其受让人的期权到期或放弃后60天内转让该转让股票中指定的股份。 上述转让 股东如此出售的所有股份将继续以与上述转让前相同的方式遵守本附例的规定。

(F)尽管本协议有任何相反规定， 下列交易不受本节(A)段规定的优先购买权的约束：

(1)股东将其生前或去世时以遗嘱或无遗嘱身故而持有的任何或全部股份转让给该股东的直系亲属，或为该股东或该股东的直系亲属的账户而转让给任何托管人或受托人，或转让给 该股东、该股东直系亲属的成员或由该股东或该股东直系亲属作为普通合伙人或有限责任合伙人的任何信托基金的任何有限合伙或有限责任公司。？本协议所称直系亲属是指进行此类转让的股东的配偶、直系后裔、父亲、母亲、兄弟或姐妹；

(二)股东向商业借贷机构善意质押或抵押任何股份， 但该机构随后转让该股份时，须按本附例规定的方式进行；

(三)股东向本公司或本公司任何其他股东转让任何或全部该等股东的股份；

(四)股东将股东的全部或全部股份转让给转让时身为公司高级管理人员或董事的人；

(五)公司股东按照公司股东合并、合并、股份重新分类或者资本重组的条款，或者根据公司股东全部或者基本上全部股票或者资产的出售，转让其全部或者全部股份的行为；(五)公司股东按照公司股东合并、合并、股份重新分类或者资本重组的条款，或者根据公司股东全部或者基本上全部股票或者资产的出售，转让其全部或者全部股份的；

(六)股东转让公司优先股(或转换后发行的普通股)；

(七)公司股东将其持有的全部或者全部股份转让给全部或者全部股东；

(八)有限合伙或者普通合伙的股东按照合伙利益向其任何或者全部合伙人或者原合伙人转让的行为。(八)有限合伙或者普通合伙 股东按照合伙利益向其任何或者全部合伙人或者原合伙人转让。

在任何此类情况下，受让人、 受让人或其他接受者将按照本节的规定和本细则中规定的任何其他限制接收和持有此类股票，除非符合本节和 本细则的其他规定，否则不得进一步转让此类股票。

(G)任何 由公司、董事会正式授权的行动或股东在获得公司过半数投票权(不包括将由转让股东转让的股份所代表的投票权)的明确书面同意后转让，均可免除本附例的规定。本附例可经董事会或股东正式授权，在获得公司多数投票权拥有人的明确书面同意后予以修订或废除。

(H)除非严格遵守和遵守本附例的条款、条件和规定，否则任何转让或声称转让公司证券的 都是无效的。

(I)上述优先购买权将于 公司证券首次向公众发售之日终止，该公司证券是根据根据修订后的1933年证券法提交给证券交易委员会并由证券交易委员会宣布生效的登记声明而首次向公众发售的。

(J)受本节(A)段优先购买权约束的代表公司普通股的股票，只要上述优先购买权继续有效，其票面上将印有以下图示：(J)受本节(A)段优先购买权约束的代表公司普通股的股票，只要上述优先购买权继续有效，其票面上将印有以下图例：

*根据公司章程的规定，本证书所代表的股票受以公司和/或其 受让人(S)为受益人的优先购买权的约束。

(K)在本节与公司与试图转让股份的股东之间的任何书面协议相冲突的范围内，以该协议为准。

第39条。固定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会 上通知或表决的股东，董事会可预先确定一个记录日期，该记录日期不会早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且 根据适用法律，记录日期不超过该会议日期的60天，也不少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上获得通知或 表决的股东的记录日期将是紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知的话，为紧接会议召开之日的前一天的营业结束时。 股东大会上有权获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一天营业结束时。有权通知股东大会或在股东大会上投票的记录股东的决定将适用于会议的任何休会；然而，前提是，董事会可以为休会的 确定一个新的创纪录的日期。

(B)为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不会早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不会超过董事会通过确定记录日期的决议之后的 10天。(B)为了使公司能够确定有权在不开会的情况下采取书面行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不会早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不会超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动时，应 向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期。董事会将迅速(但无论如何是在收到此类请求之日起10天内)通过一项决议，确定记录日期 。如果董事会在收到此类请求之日起10天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期将是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，交付至公司在特拉华州注册的 办事处。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。送货到公司注册的 办事处将以专人或挂号信或挂号信的方式进行，请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动, 确定 有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的创纪录日期将是董事会通过决议采取此类事先行动的当天的营业时间结束。

(C)为了使公司能够确定有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他 合法行动，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不会早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不会早于该记录日期 的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期将是董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第40条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股票所有者的 个人获得股息的专有权，并有权作为该所有者投票，并且没有义务承认任何其他 个人对该股票或该等股票的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第41条。其他有价证券的执行。除股票(本附例第35条规定)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他 人员签署，并在其上加盖公司印章或该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或 司库或然而，前提是，如任何该等债券、债权证或其他公司证券是由根据该债券、债权证或其他公司证券发行的契约 下的受托人手动签署或准许传真签署而认证的，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本 。(B)如该等债券、债权证或其他公司证券是根据该契约 发行的，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本 。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，将由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券的高级人员，或其传真签名出现在 或任何该等利息券上的高级人员，在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由 法团采纳，并予以发行和交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签名已在该债券、债权证或其他公司证券上使用的人并未停止是该公司的高级人员一样。

第九条

分红

第42条。宣布派息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定， 公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本的 股支付。

第43条。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会从以下款项中拨出的一笔或多笔款项

董事会可根据其绝对酌情决定权，不时认为适当作为一项或多项准备金，以应付意外情况、平分股息、维修或维护 公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类准备金。

第十条

财年

第44条。本财年。公司的会计年度将由董事会决议 确定。

第十一条

赔偿

第45条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工 和其他代理人的赔偿。

(A)董事及行政人员。公司将在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，最大限度地赔偿其 董事和高管(就本条而言，高管具有根据1934年法案颁布的规则3b-7中定义的含义)；然而，前提是，法团可与其董事及行政人员订立个别合约，以修改该等弥偿的范围；及条件是，进一步，法团 将不会因任何董事或行政人员所提起的任何诉讼(或其部分)而被要求向该人作出赔偿，除非(I)法律明确要求作出该等赔偿，(Ii)该诉讼 经法团董事会授权，(Iii)该等赔偿是由本公司根据DGCL或任何其他适用法律或 (Iv)赋予本公司的权力而全权酌情决定提供的，除非(I)该等赔偿须由法律明文规定作出，(Ii)该诉讼 经本公司董事会授权，或 (Iv)该等权力由本公司自行决定是否提供该等赔偿，否则本公司不会因该人提起的任何诉讼(或其部分)而被要求向该董事或行政人员作出赔偿

(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司将有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他 高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。董事会将有权将是否向高管以外的任何此等人士给予赔偿的决定权委托给董事会决定的高管或其他人士。

(C)开支。如果 任何人在诉讼程序最终处置前是或是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的当事一方或被威胁成为当事一方，因为 此人是或曾经是公司的董事或高管，或应公司的请求正在或曾经是另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高管， 在诉讼程序最终处置之前，应请求立即向该人提供服务。 该人是或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高管。 任何董事或行政人员因该诉讼而招致的一切开支，但是，前提是，如dgcl要求，董事或高级职员以董事或高级职员身份(而不是以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员提供服务 福利计划)所招致的费用，只有在该受弥偿人或其代表向法团提交承诺以偿还所有垫付款项的情况下，才可预支，但该承诺最终由司法裁决裁定，而该承诺书并无进一步的权利 。{br>该等承担人或其代表在最终司法裁决中并无进一步权利的情况下，方可预支由该受弥偿人或其代表所支付的所有垫付款项。{br>由该受弥偿人或其代表所提供的服务，包括但不限于向雇员提供的服务。

尽管有上述规定，除非依据本节(E)段另有决定， 在任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)中，如果(I)由非诉讼当事人的法定人数过半数作出决定，则公司不会向公司的一名高管预付款项(除非该高管是或曾经是公司的董事，在这种情况下本段将不适用)。 如果(I)由非诉讼当事人的董事组成的法定人数过半数作出裁决，即使该决定不适用于该诉讼， 也不会向该高管提供任何预付款(除非该高管是或曾经是该公司的董事，在这种情况下，本段将不适用)。或(Ii)由多数该等董事指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)，或(Iii)如并无该等董事或该等董事由独立法律顾问以书面 意见直接作出，而该等董事或该等董事在作出该决定时所知悉的事实清楚而令人信服地证明该人行事不诚实，或其行事方式并非符合或不反对本公司的 最大利益。

(D)执法。在没有必要签订明示合同的情况下，本节规定的所有董事和高管获得赔偿和垫款的权利将被视为合同权利，其效力与 公司与董事或高管之间的合同中规定的相同。如果(I)全部或部分赔偿或垫款申请被驳回，或(Ii)在提出赔偿或垫款申请后90天内未进行处置，则本节授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。 如果(I)全部或部分赔偿或垫款申请被驳回，或(Ii)在提出赔偿或垫款要求后90天内没有处理此类索赔，则可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行该权利。在这种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，将有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司将有权就索赔人未达到 行为标准(根据DGCL或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额)的任何此类诉讼提出抗辩。就公司执行人员提出的任何垫款要求(不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序，因为该执行人员是或曾经是公司董事)，公司有权就任何该等行动提出清晰而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以该人不相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，作为抗辩理由，而该诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查，均因该主管人员是或曾经是该公司的董事而提出，因此该公司有权提出作为抗辩理由的任何该等诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查，因为该主管人员是或曾是该公司的董事)。, 或就任何刑事诉讼或 诉讼而言，该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取行动。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始之前未能 确定索赔人在有关情况下是适当的，因为他已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或创建

(E)权利的非排他性。本节授予任何 人员的权利不排除该人员根据任何适用的法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他身份可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其公务身份行事，还是在任职期间以其他身份行事。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、 高级管理人员、员工或代理人签订有关赔偿和垫款的个人合同。

(F)权利的存续。本节授予任何人的权利将继续适用于不再担任董事或高管的人 ，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可代表根据本节规定需要或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本节的任何废除或修改仅是预期的，并不影响在指控发生任何诉讼或不作为时有效的 本附例规定的权利，该诉讼或不作为是对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(I)保留条文。如果本节或其任何部分因任何理由被 有管辖权的任何法院宣布无效，则公司仍将对每位董事和高管给予未被本附例中未被无效的任何适用部分或任何其他适用法律禁止的最大程度的赔偿。？ 如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司将根据适用法律对每位董事和高管进行全面赔偿。

(J)某些定义。就本节而言，以下定义适用：

(1)“法律程序”一词须作广义解释，包括但不限于调查、准备、检控、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中作证。

(2)费用一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(3)除合并后的法团外，法团一词还包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成)，而如果合并或合并继续独立存在，则会有权力和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿，因此 任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求担任另一法团、合伙的董事、高级职员、雇员或代理人的人。根据本节的规定，他对于产生的或尚存的法团的立场，与如果该组成法团的独立存在继续 继续存在时他对于该组成法团的立场相同。

(4)凡提及法团的董事、高级行政人员、高级职员、雇员、雇员或代理人的情况，包括但不限于该人应法团的要求分别以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、行政人员、高级职员、雇员、受托人或代理人的身份任职的情况。

(5)对 其他企业的提及包括员工福利计划；对罚款的提及包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对应 公司要求服务的提及包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其 参与者或受益人施加职责或由其提供服务的任何服务；且本着善意并以他合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，将被视为以不违背本节所述公司最佳利益的方式行事。

第十二条

通告

第46条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的书面通知将按照本章程第7节的规定 发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东大会以外的目的向股东发出的书面通知 可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知可以本节(A)段所述方法 或本附例第21条规定的方式发出。如果该通知不是当面送达，将被寄往该董事以书面形式向秘书提交的地址，或在 没有该等提交的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

(C) 邮寄誓章。由公司正式授权和称职的员工或就受影响的股票类别或其他代理指定的转让代理签署的邮寄宣誓书，注明收到或收到该通知或通知的一名或多名股东或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，将是其中所载事实的表面证据 。

(D)通知方法。不一定要对所有通知收件人采用相同的通知方法，但可以对任何一个或多个通知收件人采用一种允许的方法，对其他任何一个或多个通知收件人可以使用任何其他允许的一个或多个方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。根据 法律、公司注册证书或公司章程的任何规定，只要需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知，则无需向该人发出该通知，也没有义务向任何政府 主管部门或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。未经通知而采取或举行的任何行动或会议，如未向任何与其通信属非法的人发出通知，其效力和作用与该通知已正式发出 时具有相同的效力和作用。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，证书将说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，该通知已 发给所有有权接收通知的人，但与其通信是非法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何 通知，如果是以单一书面通知的方式向共享地址的股东发出，且得到收到该 通知的股东的同意，则该通知将生效。如该股东在获该法团通知其拟发出该单一通知后的60天内，没有以书面向该法团提出反对，则该同意被视为已予给予。股东可通过书面通知公司 撤销任何同意。

第十三条

修正案

第47条。修正案。董事会明确授权通过、修订或废除公司章程。股东还有权通过、修改或者废止公司章程；但是，前提是除法律或公司注册证书规定的 公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，股东的此类行动还需要 公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。(br}有权在董事选举中投票的 公司的任何类别或系列股票的持有者，除法律或公司注册证书规定的任何类别或系列股票的任何投票权外，还需要获得有权在董事选举中投票的 公司所有当时已发行股票的多数投票权的赞成票。

第十四条

借给高级人员的贷款

第48条。借给军官的贷款。除适用法律另有禁止外，只要董事会认为公司或其子公司的任何高管或其他员工(包括身为公司或其 子公司的董事的任何高管或员工)合理预期此类贷款、担保或协助将使公司受益，公司可向其提供贷款、担保或协助，或为其任何义务提供担保，或以其他方式向其提供帮助。 公司可将资金借给公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，或以其他方式帮助公司，包括公司或其子公司的董事的任何高级管理人员或员工。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。根据普通法或任何成文法，本附例中的任何规定均不得被视为否认、限制或限制公司的担保或担保权力 。

第十五条

其他

第49条。年度报告。

(A)在符合本节(B)段规定的情况下，董事会应在不晚于公司会计年度结束后120天内向公司的每位股东发送年度 报告。该报告将包括截至该财政年度末的资产负债表和该财政年度财务状况变化的损益表和报表 ，并附上任何独立会计师的报告，如果没有该报告，则附上公司授权人员的证明，证明该等报表是在没有从公司的簿册和记录中审计的情况下编制的 。根据CGCL第605节的规定，当公司股票的登记股东超过100人时，CGCL第1501(B)节要求的额外信息也将包含在该报告中，前提是如果公司有根据1934年法案第12节注册的证券类别，则1934年法案将优先。此类报告将在相关会计年度结束后的下一次股东年会之前至少15天发送给 股东。

(B)如果且只要公司股份的记录持有人少于100人，则特此明确免除向公司股东发送年度报告的 要求。

第50条。论坛。除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当衡平法院

of the State of Delaware lacks subject matter jurisdiction, any state court located within the State of Delaware or, if and only if all such state courts lack subject matter jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware) will be the sole and exclusive forum for the following types of actions or proceedings under Delaware statutory or common law (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the corporation; (ii) any action or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer or other employee of the corporation, to the corporation or the corporation’s stockholders; (iii) any action or proceeding asserting a claim against the corporation or any current or former director, officer or other employee of the corporation, arising out of or pursuant to any provision of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws (as each may be amended from time to time); (iv) any action or proceeding to interpret, apply, enforce or determine the validity of the Certificate of Incorporation or these Bylaws (including any right, obligation, or remedy thereunder); (v) any action or proceeding as to which the DGCL confers jurisdiction to the Court of Chancery of the State of Delaware; and (vi) any action asserting a claim against the corporation or any director, officer or other employee of the corporation, governed by the internal affairs doctrine, in all cases to the fullest extent permitted by law and subject to the court’s having personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants. This Section 50 will not apply to suits brought to enforce a duty or liability created by the 1934 Act, or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction.