EX-3.1

附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

长板制药公司

(依据该条例第242及245条

特拉华州公司法总则)

Long board PharmPharmticals，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总法》(《公司法总法》)的规定组织和存在的公司，

特此证明：

1.本公司原名为Arena NeuroScience，Inc.，本公司于2020年1月3日根据公司法总则注册成立。

2.本公司董事会正式通过决议，提议修改和重述本公司的公司注册证书，宣布上述修改和重述是可取的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级职员征求股东的同意，该决议提出的修改和重述如下：(1)本公司董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司的公司注册证书，声明所述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级职员征求股东的同意，该决议提出的修改和重述如下：

决议，将本公司的公司注册证书全文修改并重述如下：

首先：这家公司的名称是长板制药公司(the Longboard PharmPharmticals，Inc.)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是19808，纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第三：经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据一般公司法组织起来。

第四：本公司有权发行的各类股票的总数量为：(I)10,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和(Ii)5,600,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股股)。(2)本公司有权发行的各类股票的总数量为：(I)10,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(优先股)；(Ii)5,600,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。

以下是关于本公司每类股本的名称、权力、特权和权利以及其资格、限制或限制的说明。

A.普通股股票

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优惠权。

2.投票。普通股持有人有权在所有次股东大会(以及代替会议的书面行动)上就每股普通股享有一票投票权。除法律另有规定外，不得进行累积投票。普通股的法定股数可以增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，增加或减少的增减(除本修订和重新发布的公司证书条款可能要求的一个或多个系列优先股的持有人的任何投票外)还可由代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的多数投票权的公司股本股份的持有人投赞成票，而无论第242(B)(2)条的规定如何。

B.优先股

兹指定本公司5,600,000股经授权且未发行的优先股具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制的A系列优先股。除非另有说明，否则本第四条B部分中提到的节指的是本第四条B部分的节和节。对优先股的引用是指A系列优先股。

1.股息。

本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息 (普通股应付普通股股息除外)，除非(除获得本修订和重新修订的公司注册证书中其他规定的任何同意外)当时已发行的优先股的持有人应首先收到或同时收到每股已发行优先股的股息，股息至少等于(I)普通股股息。优先股的每股股息将等于以下乘积：(A)该类别或系列的每股股票应支付的股息(如果适用)，犹如该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样，以及(B)优先股转换后可发行的普通股数量，在每种情况下，均按有权获得该股息的持有人的确定记录日期计算，或(Ii)在任何类别或系列的股息不能转换为普通股的情况下，按每股优先股的比率计算，方法为(A)将该类别或系列股本的每股应付股息除以该类别或系列股本的原始发行价(以

(br}在该类别或系列发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整)以及(B)将该部分乘以相当于原始发行价(定义如下)的金额；但如本公司于同日宣布、支付或拨备公司多于一个类别或系列股本的股息，则根据本条第一节应支付予优先股持有人的股息，应以可产生最高优先股股息的该类别或系列股本的股息计算。？对于A系列优先股，原始发行价格应指每股10.00美元，在发生任何股息、股票拆分、合并或与适用优先股有关的其他类似资本重组时，该价格将进行适当调整。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给优先股持有者。在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中支付，在发生被视为清算事件(定义如下)的情况下，当时已发行优先股的持有者有权在支付任何款项之前，从被视为清算事件中支付给股东的对价中支付，或从可用收益(定义如下)中支付。每股金额相等于 (I)原始发行价的一倍，加上已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件前，若所有优先股股份根据第4节转换为普通股时应支付的每股金额(根据本句子应支付的金额以下称为清算金额+)，即相当于 (I)乘以原始发行价的一倍，或(Ii)在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件前根据第4节将优先股全部转换为普通股应支付的每股金额。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的资产不足以支付优先股股东根据第2.1节有权获得的全部金额，优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，如果在分配时应就其持有的股份支付所有应支付的金额，则优先股持有人应按比例分配该等资产

2.2向普通股持有人支付款项。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在全额支付要求支付给优先股持有人的所有清算金额后，公司可供分配给股东的剩余资产，或在被视为清算事件的情况下，根据第2.1节不应支付给优先股持有人的对价或剩余可用收益，应按比例分配给普通股持有人。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。以下每一事件均应被视为清算事件，除非优先股至少多数已发行股票的持有人(必要持有人)在任何此类事件生效日期前至少10天向公司发出书面通知，另行选择：

(A)合并或合并，而在该合并或合并中

(i)

该公司是成员方或

(Ii)

本公司的一家子公司是成员方，本公司根据该合并或合并发行其股本股份，

但涉及本公司或附属公司的任何此类合并或合并除外，其中在紧接该合并或合并之前已发行的本公司股本股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，而该等股本股份在紧接该项合并或合并后以投票权方式至少占(1)尚存或合并后的法团的股本的多数；或(2)如尚存或合并后的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则母公司

(B)(1)公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家特许或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有业务或资产；或(2)出售或处置公司及其附属公司的一家或多家附属公司(无论是通过合并、合并或其他方式，也不论是在单一交易或一系列相关交易中)(如果实质上将公司及其附属公司的所有资产视为除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是出售、租赁、转让、独家许可或其他处置给公司的全资子公司。

2.3.2实施被视为清盘事件。

(A)本公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议(合并协议)规定，在该被视为清算事件中支付给本公司股东的对价应根据第2.1和2.2条分配给本公司股本持有人。

(B)在第2.3.1(A)(Ii)节或第2.3.1(B)节所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后九十(90)天内根据《公司法》解散公司，

然后(I)公司应不迟于九十(90)号向每位优先股持有人发出书面通知)根据以下条款(Ii)要求赎回该等优先股股份，以及(Ii)如必要持有人在不迟于该视为清算事件发生后一百二十(120)天内向本公司递交的书面文书提出要求，本公司应将本公司就该视为清算事件收到的对价(不包括与以下各项相关的任何留存负债) 通知该等持有人其权利(及为确保该权利而须符合的条件)的日期后，本公司应将所收到的对价用于该等视为清算事件(不包括与以下各项相关的任何留存负债公司董事会真诚决定的)，连同公司的任何其他可供分配给股东的资产，在特拉华州管理向股东分配的法律允许的范围内(可用收益)，于第一百五十(150))日，以相当于适用清算金额的每股价格赎回所有已发行的优先股。尽管有上述规定，如果根据前一句话进行赎回，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，公司应按比例赎回每位持有人的优先股股份，最大限度地赎回该等可用收益，其依据是，如果可用收益足以赎回所有该等股份，公司应就要赎回的股份按相应金额进行赎回，并应赎回剩余的股份。如果可用收益足以赎回所有该等股份，则本公司应按比例赎回每位持有人的优先股股份。公司应根据可用收益足以赎回所有该等股份所需的相应金额，按比例赎回每位持有人的优先股股份。在第2.3.2(B)节规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗尽因该等被视为清算事件而收到的对价，除非用于支付与该等被视为清算事件或在正常业务过程中发生的费用有关的费用。

2.3.3被视为已支付或分发的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时，被视为支付或分配给公司股本持有人的金额应为根据该等被视为清算事件支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该等合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回应视为支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该等财产、权利或证券的价值应由公司董事会真诚决定，包括在至少一名优先董事当时任职的范围内获得至少一名优先董事(定义见此)的批准。

2.3.4代管和或有对价的分配。在根据第2.3.1(A)(I)节发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的任何部分代价仅在满足项或有事项(附加对价)后才支付，合并协议应规定：(A)该对价中不属于附加对价的部分(该部分为初始对价) 应按照第2.1和2.2节的规定分配给公司股本持有人，如同初始对价是与此相关而应支付的唯一对价一样。及 (B)在清偿该等或有事项后须支付予公司股东的任何额外代价，须在计及先前支付的首期款项后，按照第 2.1及2.2节的规定分配给公司股本持有人。

考虑作为同一交易的一部分。就本第2.3.4节而言，交由第三方托管或保留以供履行与此类被视为清算事件相关的赔偿或类似义务的对价应被视为附加对价。

3.投票。

3.1一般规定。就提交本公司股东于任何本公司股东大会上采取行动或审议的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每名优先股流通股持有人有权投等同于股东所持优先股股份可兑换成的普通股整股股数的投票数，以确定有权就该事项投票的股东。除法律或本修订及重新修订的公司注册证书的其他条文另有规定外，优先股持有人应与普通股持有人作为一个类别并在转换为普通股的基础上一起投票。

3.2董事选举。专门作为一个单独类别的优先股的记录持有人有权选举两名公司董事(优先股董事)，作为单独类别的普通股记录持有人有权选举公司的三名名董事。个独立类别的优先股的记录持有人有权选举公司的两名董事(优先董事)和普通股的记录持有人有权选举公司的三名董事。按照前一句规定当选的任何董事，可由有权选举该名或多名董事的该类别或系列股本的持股人在正式召开的该等股东特别会议上或根据股东的书面同意，以赞成票的方式免职，而无需理由，且只能由该类别或系列股本的持股人投赞成票方可罢免该名或多名名或多名董事。如果优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者未能选出足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，则按照本第3.2节第一句的规定，单独投票并作为一个单独类别，则任何未如此填补的董事职位将一直空缺，直到优先股或普通股(视属何情况而定)的持有人以投票或书面同意的方式选举一人来填补该董事职位，而不是召开会议；此外，除有权选举一人担任董事职务的公司股东外，该等董事职位不得由本公司股东填补，该等股东须单独投票，并以独立类别投票。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人有权选出公司董事总数中的剩余部分，并作为一个类别一起投票。在为选举董事而举行的任何会议上, 有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席即构成选举该董事的法定人数。除本第3.2节另有规定外，任何一个或多个级别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺，只能通过投票或书面同意来填补，以代替该一个或多个级别或系列的持有人的会议，或由该一个或多个类别或系列的持有人根据本第3.2节选出的任何剩余的一名或多名董事填补。尽管本条款有任何相反规定，但任何空缺，包括因批准的董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因罢免或辞职而产生的空缺，均应以投票或书面同意的方式填补。无论本条款有何相反规定，任何空缺，包括因批准的董事人数的增加而产生的新设董事职位，以及因罢免或辞职而产生的空缺，均应以投票或书面同意方式填补

董事的任期可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事任期至下一次年度选举为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，除非较早被取代；但如该空缺是某类别或系列股本的持有人有权填补的董事席位，则该类别或系列的持有人可推翻董事会填补该空缺的行动(或随时更换董事会委任以填补该空缺的董事)，方法为：(I)在本公司股东大会上投票选举其指定人士填补该空缺 (或更换由董事会委任以填补该空缺的董事)，或(Ii)书面同意。如果同意的股东持有足够数量的股份以在股东大会上选举其指定的人，该类别或系列的所有成员都出席并投票。根据第3.2节第一句，优先股持有人和普通股持有人的权利将在A系列优先股第一股发行时间(原发行日期)之后的第一个日期终止，发行和发行的优先股数量少于1,680,000股(在发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股有关的其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整)，优先股持有人的权利和普通股持有人的权利将于A系列优先股第一股发行时间(原发行日期)之后的第一天终止。(如果发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股有关的其他类似资本重组，优先股持有人的权利将在发行和发行少于1,680,000股优先股的A系列优先股第一股发行之日起终止。

3.3优先股保护条款。在任何时候，当至少1,680,000股优先股 (在发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)未经书面同意或确认的情况下，公司不得直接或间接地通过修订、合并、合并、资本重组、重新分类或其他方式进行下列任何行为(除法律或本修订和重新发布的公司证书所要求的任何其他投票外)或确认(除法律或本修订和重新发布的公司证书所要求的任何其他投票外)，公司不得通过修订、合并、合并、资本重组、重新分类或其他方式直接或间接地进行下列任何行为(除法律或本修订和重申的公司证书要求的任何其他投票外)单独同意或投票(视属何情况而定)作为一个类别，而未经该等同意或投票而订立的任何该等作为或交易均属无效和无效从头算，并且没有力量或效果。

3.3.1清算、解散或结束公司的业务和事务，实施任何合并或合并或任何其他被视为清算事件，或同意上述任何交易，如果此类交易将导致优先股持有人在此类交易中获得低于每股原始发行价的两倍；

3.3.2以对优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式，修改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书或公司章程中的任何条款；

3.3.3(I)设立、授权设立、发行或有义务发行或重新分类任何股本，除非该股本在权利、优先权和特权方面的级别低于优先股，或(Ii)增加公司的优先股或任何额外类别或系列股本的核准股数，除非该等股本在其权利、优先权和特权方面低于优先股；

3.3.4购买或赎回(或允许任何子公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息或对公司的任何股本进行任何分配，但不包括(I)本协议明确授权的优先股的赎回或股息或分派， (Ii)仅以普通股额外股份的形式支付的普通股股息或其他分派，(Iii)从前雇员、高级管理人员、董事、在公司董事会批准的时间或(Iv)经公司董事会批准(包括至少一名首选董事的批准)，为公司或任何子公司提供与终止雇用或服务相关的服务的顾问或其他人员，以不超过其原始收购价或公平市价中的较低者为准；或(Iv)经公司董事会批准的(包括至少一名首选董事的批准)；

3.3.5设立或持有并非公司全资拥有的任何子公司(直接或通过一个或多个其他子公司)的股本，或允许任何子公司设立或授权设立任何类别或系列股本，或发行或义务发行任何类别或系列股本，或出售、转让或以其他方式处置本公司任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、转让、独家许可或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)该子公司的所有或基本上所有资产；或

3.3.6增加或减少公司董事会的规模。

4.可选转换。优先股持有人应拥有以下转换权(转换权)：

4.1转换的权利。

4.1.1换算率。根据优先股持有人的选择，每股优先股可于任何时间及不时转换为按原始发行价除以转换时生效的转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及非应评税普通股股份数目，而持有人无须支付额外代价。？适用于A系列优先股的转换价格最初应等于10.00美元。该初始转换价格以及优先股转换为普通股的比率将按以下规定进行调整。

4.1.2转换权终止。如果公司发生清算、解散或清盘或被视为清算事件，转股权利应在确定支付该事件可分配给优先股持有人的任何该等金额的指定日期前最后一整天营业结束时终止；但上述转换权的终止不影响根据该清算、公司解散或清盘或被视为清算事件按照第2.1节支付或应付给优先股持有者的其他金额。公司解散或清盘或被视为清算事件的最后一整天营业结束时，转股权利将终止；但上述转换权的终止不影响根据该清算、公司解散或清盘或被视为清算事件按照第2.1节支付或应付给优先股持有人的金额。

4.2零碎股份。转换优先股时，不得发行普通股的零碎股份。优先股转换时发行的普通股股数将四舍五入至最接近的整数股，以取代持有人原本有权获得的任何零碎股份。

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将优先股转换为普通股，该持有人应(A)向公司的优先股转让代理办公室(如果公司作为其自己的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，告知该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的优先股股份，并在适用的情况下，视转换情况而定，以及(B)如果该持有人选择转换优先股，则该优先股的转让代理应在公司的主要办事处提供书面通知，通知该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的优先股股份(如果适用)，以及(B)如果该持有人选择转换优先股，则该优先股持有人应(B)向该优先股转让代理办公室的公司转让代理发出书面通知。交回该等优先股股份的一张或多张证书(或如该登记持有人指称该等股票已遗失、被盗或损毁，则交回遗失的证书誓章及本公司合理接受的协议，以赔偿本公司因该等股票被指遗失、被盗或销毁而可能向本公司提出的任何申索)，交回优先股的转让代理办事处(或如本公司作为其本身的转让代理，则交回本公司的主要办事处)。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权的正式授权人以公司满意的形式批注或附有一份或多份书面转让文书。转让代理(或如公司作为其本身的转让代理，则由公司)收到该通知之日的营业结束，以及(如适用的话), 证书(或遗失的证书、宣誓书和协议)应为转换时间(转换时间)，指定股票转换后可发行的普通股将被视为截至该日期记录的未偿还股票。本公司须于转换时间后，在切实可行范围内尽快(I)向优先股持有人或其代名人发出一份或多份证书，说明根据本章程条文转换后可发行的普通股全部股份数目，以及交回证书所代表的未转换为普通股的优先股股份数目(如有)的证书，及(Ii)支付转换后优先股股份的所有已申报但未支付的股息。及(Ii)支付所有已申报但未支付的已转换优先股股份股息及(Ii)支付所有已申报但未支付的已转换优先股股份股息及(Ii)支付所有已申报但未支付的已转换优先股股份股息。

4.3.2股份预留。当优先股尚未发行时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备并保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权普通股的数量应随时足以实现所有已发行优先股的转换；如果在任何时候，普通股的授权未发行股票数量不足以实现优先股当时所有已发行股票的转换，公司应采取必要的公司行动，将其授权未发行普通股股票增加到足以满足该目的的股份数量，包括但不限于，参与最佳

对本修订和重新发布的公司注册证书进行任何必要修改时，努力获得股东的必要批准。在采取任何可能导致调整的行动将转换价格降至优先股转换后可发行普通股的当时面值以下之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以便本公司可以该调整后的转换价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。

4.3.3转换的效果。所有按本细则规定交回以供转换的优先股股份将不再被视为已发行，有关该等股份的所有权利将于转换时间立即终止及终止，惟其持有人有权以交换方式收取普通股股份及收取已宣派但未支付的任何股息的权利除外。任何经如此转换的优先股股份将予注销及注销，且不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

4.3.4不做进一步调整。任何此类转换后，任何已申报但未支付的优先股股息或转换后交付的普通股股息不得调整转换价格。

4.3.5税。本公司应支付在根据本第4款转换优先股时发行或交付普通股所应缴纳的任何及所有发行及其他类似税款。但是，本公司不应因发行和交付普通股所涉及的转让而以如此转换后的优先股的登记名称以外的名称支付任何可能应缴纳的税款。但不要求本公司支付与发行和交付普通股有关的任何转让所应缴纳的任何税款，但不得以如此转换的优先股股票的登记名称以外的名称支付该转让所涉及的任何转让所应缴纳的任何税款。此外，除非提出申请的人士或实体已向公司缴付任何该等税款，或已确定(令公司满意)该等税款已缴付，否则不得发出或交付该等税款，直至提出要求的人士或实体已向公司缴付任何该等税款的款额，或已确定该等税款已缴交令该公司满意为止。

4.4针对稀释问题调整转换价格。

4.4.1特殊定义。就本第四条而言，应适用下列定义：

(A)额外普通股是指公司在最初发行日期之后发行(或根据下文第4.4.3节视为发行)的所有普通股，但不包括(1)以下普通股和(2)根据以下期权和可转换证券(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)发行的普通股：(1)以下普通股和(2)根据以下期权和可转换证券(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)发行的普通股：(1)以下普通股和(2)被视为根据以下期权和可转换证券(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)发行：

(i)

作为该系列优先股的股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券的任何系列；

(Ii)

第4.5、4.6、4.7或4.8节所述普通股股票因股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iii)

根据公司董事会批准的计划、协议或安排向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行普通股或期权，包括所有当时在任的优先董事的批准(但根据公司在最初发行日期生效的2020股权激励计划发行的优先股董事不需要此类优先董事的批准)；( 公司或其任何子公司的计划、协议或安排，包括所有当时在任的优先董事的批准)，向公司或其任何附属公司的员工或董事、顾问或顾问发行普通股或期权，包括获得所有当时在任的优先董事的批准(但在公司2020年股权激励计划下的发行不需要该优先董事的批准)；

(Iv)

行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股票转换或交换可转换证券时实际发行的普通股，只要此类发行符合该期权或可转换证券的条款；

(v)

根据公司董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易，包括所有当时任职的优先股董事的批准，向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股票；

(Vi)

发行给供应商或第三方服务提供商的普通股、期权或可转换证券根据公司董事会批准的交易(包括所有当时任职的优先董事的批准)提供商品或服务而发行的普通股、期权或可转换证券；

(七)

根据公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或合资协议收购另一公司而发行的作为收购对价发行的普通股、期权或可转换证券的股票，但此类发行须经公司董事会批准，包括当时所有现任优先董事的批准；或

(八)

与赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或公司董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系相关而发行的普通股、期权或可转换证券的股票，包括所有当时任职的优先董事的批准。

(B)可转换证券是指任何证明负债的证据，股票或可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的其他证券，但不包括期权。

(C)期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

4.4.2折算价格不作调整。如本公司收到必要持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而作出该等调整，则不得因发行或当作发行该等额外普通股而调整换股价格。

4.4.3视为增发股普通股。

(A)如果本公司在原发行日期之后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个记录日期，则普通股的最高股数(如相关文书所述，假设满足可行使性、可兑换性或可互换性的任何条件，但不考虑 )就可转换证券及其期权而言，该等可转换证券的转换或交换应被视为自发行之时起已发行普通股的额外股份，或如该记录日期已确定，则视为自该记录日期交易结束之日起已发行之普通股。

(B)如果任何期权或可转换证券(其发行导致根据第4.4.4节的条款调整转换价格)的条款因根据该期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整而被修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)根据该期权或可转换证券的反稀释或类似条款而可发行的普通股数量的任何增加或减少(2)任何该等购股权或可换股证券的行使、转换及/或交换，或(2)因该等行使、转换及/或交换而须向本公司支付的对价的任何增加或减少，则在该等增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或相关记录日期)计算的换股价应重新调整至该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效时应获得的换股价。尽管如上所述，根据本条款(B)进行的任何调整都不会使转换价格增加到超过以下两者中的较低者：(I)因发行该等期权或可转换证券而在紧接最初调整前生效的转换价格，或(Ii)因发行任何额外普通股而产生的转换价格(因发行该等期权或可转换证券而被视为额外发行普通股的情况除外)，两者中的较低者不适用于(I)在紧接最初调整前因发行该等期权或可转换证券而作出的有效转换价格，或(Ii)因发行该等购股权或可转换证券而将会产生的任何额外普通股的转换价格(因发行该等购股权或可转换证券而被视为额外发行普通股的情况除外)

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款并未导致根据第4.4.4节的条款对转换价格进行调整(要么是因为受此影响的普通股额外股份的每股代价(根据第4.4.5节确定)等于或大于当时的转换价格，要么是因为该等期权或可转换证券是在最初发行日期之前发行的)，由于根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，在原发行日期之后进行修订，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股票数量的任何增加，或(2)因行使、转换或交换该等条款而应支付给公司的对价的任何减少增加或减少的普通股(按第4.4.3(A)节规定的方式确定)的增发股票应被视为已发行生效。

(D)任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券到期或终止 (或其部分)，导致(在最初发行或修改其条款时)对转换进行调整

价格根据第4.4.4节的条款，转换价格应重新调整为从未发行该期权或可转换证券(或其部分)时应获得的转换价格。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或在行使、转换及/或交换该等行使、转换及/或交换时须支付予公司的代价，在该等购股权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但可根据其后的事件作出调整，对第4.4.3节规定的换股价格的任何调整，应在发行或修订时根据股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应按本第4.4.3节(B)和(C)款的规定处理)。如果在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股数量，或在行使、转换和/或交换时应向公司支付的对价，则应在发行或修改时根据该数量或对价进行调整。如果因行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券而可发行的普通股数量或因行使、转换和/或交换而向公司支付的对价若该等购股权或可换股证券在发行或修订时根本无法计算，则在发行或修订时根据本第4.4.3节的条款对换股价作出的任何调整应改为在该等股份数目及/或代价金额首次可计算时生效(即使其后会作出调整)，假设该等发行或修订发生在首次可计算该等换股价格时。

4.4.4增发普通股时调整换股价格。如果公司在原发行日期后的任何时间或不定期发行额外普通股(包括根据第4.4.3节被视为发行的普通股额外股份)，且没有对价或每股代价低于紧接发行或被视为发行之前生效的换股价格，则换股价格应在发行的同时，降至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的0.1美分)：

粗蛋白₂=CP₁*(A+B)？(A +C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(A)38个CP₂？应指紧随普通股发行或被视为发行额外普通股后的有效转换价格

(B)？CP₁？应指紧接该等增发普通股或视为增发普通股之前的有效换股价格；

(C)？指紧接发行前已发行的普通股数量，或视为发行额外普通股(为此目的，将所有在紧接发行前或被视为发行前行使或视为发行时或在紧接发行前转换或交换可转换证券(包括优先股)时可发行的普通股视为已发行普通股)；

(D)B？是指如果该等额外普通股以等于CP的价格发行或被视为已发行的普通股，将会发行的普通股数量 ₁(由正大除以公司就该项发行收取的总代价而厘定₁)；及

(E)C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

4.4.5对价的确定。就本第4.4节而言，公司因发行或视为发行任何额外普通股而收到的对价应计算如下：

(A)现金及财产。该等考虑应：

(i)

由现金构成的，按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息金额；

(Ii)

由现金以外的财产组成的，按公司董事会真诚决定的发行时的公允市值计算；以及

(Iii)

如果增发普通股与公司的其他股票或证券或其他资产一起发行以供对价，且两者都包括在内，则按上述第(I)和(Ii)款规定的、由公司董事会真诚决定的收到的对价的比例计算。

(B)期权及可转换证券。根据与期权和可转换证券有关的第4.4.3节，公司收到的额外普通股每股对价应通过除以确定：

(i)

公司作为发行该等期权或可转换证券的对价而收到或应收的总金额(如果有)加上额外对价的最低总金额(如相关文书所述，不包括

在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券，或就可转换证券行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，须向本公司支付的(br}其中所载任何有关该等对价的随后调整的规定)，由以下方式支付给本公司：该等期权或该等可转换证券的转换或交换该等可转换证券的期权的行使及该等可转换证券的转换或交换

(Ii)

在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股数(载于相关文书所载，而无须其中所载的任何有关调整该数目的条文)，或就可转换证券的期权而言，为行使该等可转换证券的该等期权及转换或交换该等可转换证券时可发行的最高普通股数量。

4.4.6多个截止日期。如果本公司应在多于一个日期发行作为一项交易或一系列相关交易的一部分的额外普通股，并将根据第4.4.4节的条款调整换股价格，则在最终发行时，换股价格应重新调整，以使所有该等发行生效，如同它们发生在首次发行之日一样(且不会因该期限内任何该等后续发行而产生的任何额外调整生效) 。

4.5股票拆分和合并调整。如果本公司在任何时间或在原发行日期后不时对已发行普通股进行拆分，则紧接拆分前有效的换股价格应按比例降低，以便按比例增加该系列股票中每股转换后可发行的普通股数量，以增加已发行普通股的总数量。如果本公司在原发行日期后的任何时间或不时合并普通股流通股，则紧接合并前有效的换股价格应按比例增加，以便按比例减少该系列每股转换后可发行的普通股数量，以减少已发行普通股的总数量。本节规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

4.6某些股息和分派的调整。如果本公司在原发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股应支付的额外普通股股息或其他分派的普通股持有人，则

在每种情况下，紧接该事件之前有效的转换价格应在发行时降低，如果记录日期已经确定，则在该记录日期交易结束时，通过将当时有效的转换价格乘以分数来降低：

(1)其分子应为紧接该记录日期发行或收盘前已发行和已发行的普通股总数；以及

(2)分母，其分母为紧接该记录日期发行或营业结束前发行和发行的普通股总数加上为支付股息或分派而发行的普通股股数。(2)分母为紧接该发行或记录日营业结束前发行和发行的普通股总股数加上可用于支付股息或分派的普通股股数。

尽管有上述规定，(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全部支付，或者如果该分配没有在其确定的日期全部支付，则应在该记录日期交易结束时相应地重新计算换股价，此后，换股价应在实际支付该等股息或分配的时间根据本节进行调整；及(B)如优先股持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的数目相等于如所有已发行优先股已于该事件发生当日转换为普通股时他们将获得的普通股股数，则不会作出该等调整。

4.7其他股息和分配的调整。如果公司在原发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，应以公司证券(普通股中已发行普通股的分派除外)或其他财产支付的股息或其他分派，且第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在该等情况下，优先股持有人应在分派至该等证券或其他财产的股息或其他分派，金额相当于该等证券或其他财产的金额，而该等证券或其他财产的金额为假若优先股的所有已发行股份于该事件发生之日已转换为普通股则会收到的该等证券或其他财产的金额。

4.8合并或重组的调整等。根据第2.3节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(第4.4、4.6或4.7节涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，每股优先股可转换为持有公司普通股数量的公司在转换一股优先股时可发行的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件之前可转换为普通股的普通股

紧接此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，将有权根据此类交易获得；在这种情况下，在适用本第4节的规定时，应对优先股持有人此后的权益进行适当的调整(由公司董事会真诚决定)，以使本第4节所载的规定(包括关于转换价格的变更和其他调整的规定)此后适用于在转换后可交付的任何证券或其他财产，尽可能合理地适用。有关优先股持有人此后可交付的任何证券或其他财产的规定，应尽可能合理地适用于本节所载的规定(包括关于转换价格的变更和其他调整的规定)。应尽可能合理地适用于转换后可交付的任何证券或其他财产。

4.9调整证明书。在根据本第4条对转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于十(10)天)根据本条款计算调整或重新调整，并向每位优先股持有人提供一份证书，列出该调整或重新调整(包括优先股可转换为的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该调整所依据的事实。费用由公司承担费用，并在任何情况下不迟于十(10)天计算该调整或重新调整，并向每位优先股持有人提供一份列出该等调整或重新调整的证书(包括优先股可转换为的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该调整所依据的事实。本公司须在任何优先股持有人于任何时间(但在任何情况下不得迟于其后十(10)天)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，载明(I)当时有效的换股价格及(Ii)普通股股份数目及转换优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.10备案日期通知。在此情况下：

(A)公司须记录其普通股(或其他股本或证券在转换优先股时可发行的时间)持有人的纪录，以便有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或收取任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下，公司将向优先股持有人发送或安排发送通知(视属何情况而定)，指明(I)该等股息、分派或权利的记录日期，以及该等股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及时间(如有任何重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘)，以及时间，如有任何重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘，以及时间(如有任何重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘)，普通股(或在转换优先股时可发行的其他股本或证券)的记录持有人有权将其普通股(或此类其他股本或证券)交换为重组、重新分类、合并、合并、转让、解散后可交付的证券或其他财产。

清算或清盘，以及适用于优先股和普通股的每股金额和交换性质。此类通知应至少在此类通知中指定的事件的记录日期或生效日期前十(10)天发送。

5.强制转换。

5.1触发事件。于(A)以至少为原来发行价1.33倍的价格向公众出售普通股时(如发生任何股息、股票拆分、合并或有关普通股的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，根据1933年证券法(经修订)下的有效注册声明，以确定承诺包销公开发售，为本公司及与该等发售普通股相关的至少50,000,000美元的毛利纽约证券交易所或其他交易所或市场批准公司董事会，包括批准至少一名优先董事至少一名优先董事当时任职的范围，或(B)必要持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生的日期和时间(该投票或书面同意中指定的日期和时间或该投票或书面同意中指定的事件时间称为强制转换时间)，则(I)根据第4.1.1和(Ii)节计算的当时有效换算率，该等股份不得由本公司重新发行。

5.2程序要求。应向所有优先股股票登记持有人发出书面通知，通知强制转换时间和根据本第5节规定强制转换所有此类优先股的地点。此类通知不需要在强制转换时间发生之前发送。于收到该通知后，每位持有证书形式的优先股股份持有人须于该通知指定的地点，向本公司交出其持有的所有该等股份的一张或多张证书(或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及协议，以补偿本公司因该证书被指称遗失、被盗或毁而可能向本公司提出的任何申索)，以补偿本公司因该证书被指遗失、被盗或毁而可能向本公司提出的任何申索。如果公司提出要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式批注或附有一份或多份转让的书面文书或文书。根据第5.1节转换的优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(普通股持有人除外)，将在强制转换时间终止(尽管持有人没有在该时间或之前交出任何证书)，但只有其持有人在交出该等持有人的一张或多张证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后收到下一张证书或证书誓章和协议规定的物品的权利除外在强制转换时间之后在切实可行的范围内尽快，如果适用的话, 交出优先股的任何一张或多张证书(或遗失证书宣誓书和协议)时，公司应(A)签发和

根据本章程第(Br)条的规定，向该持有人或其代名人递交一份或多份证书，说明转换时可发行的普通股全额股数，及(B)就转换后的优先股股份支付任何已申报但未支付的股息。该等经转换的优先股须予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

6.赎回。除第2.3.2(B)节规定外，优先股不可赎回。

7.赎回或以其他方式取得的股份。本公司或其任何附属公司赎回、转换或以其他方式收购的任何优先股股票应立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回、转换或收购后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

8.豁免权。除本文另有规定外，经必要持有人的肯定书面同意或投票，可代表所有优先股持有人放弃本文规定的优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。(br}优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款可由必要持有人的肯定书面同意或投票代表优先股的所有持有人放弃。

9.告示。本细则第四条条文规定或准许发给优先股股份持有人的任何通知，须邮寄、预付邮资、寄往本公司记录上最后显示的邮局地址，或根据公司法一般规定以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第五：根据本修订的和重新发布的公司注册证书或公司章程所要求的任何额外表决，为了促进而不是限制法规赋予的权力，公司董事会有明确授权制定、废除、更改、修订和撤销公司的任何或全部章程。

第六：除本修订及重新修订的公司注册证书所要求的任何额外表决外，本公司的董事人数应按本公司章程规定的方式确定。每位董事有权就提交给公司董事会的每个事项投一票；但是，只要优先股持有人有权选举优先股董事，则公司董事会要授权公司及其其他各方对截至2020年10月27日的《投资者权利协议》第5.4节规定的任何事项进行授权，必须获得在任的所有优先股董事的赞成票。在此情况下，优先股持有人必须获得在任的所有优先股董事的赞成票。公司及其其他各方必须对提交给公司董事会的每一项事项投一票。公司董事会授权公司及其其他各方于2020年10月27日签署的《投资者权利协议》第5.4节所列的任何事项，均需获得在任的所有优先董事的赞成票。

第七：除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第八：根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外召开。本公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，由本公司董事会或本公司的章程不时指定的一个或多个地点。

第九条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如果在第九条的股东批准后修改公司法总则或特拉华州的任何其他法律，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的公司法总则允许的最大限度内消除或限制。

公司股东对本条第九条前述规定的任何废除或修改，不应对公司董事在废除或修改前的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响，也不应增加公司任何董事对该董事在废除或修改前的任何作为或不作为所承担的责任。公司股东对该条第九条前述规定的任何废除或修改，不应对公司董事在废除或修改前的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响，也不应增加公司任何董事的责任。

第十名：在适用法律允许的最大限度内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付。

对本条第十条前述条款的任何修订、废除或修改不得(A)对本公司任何董事、高级职员或其他代理人在该等修订、废除或修改时已存在的任何权利或保障造成不利影响，或(B)增加本公司任何董事对该等董事、高级职员或代理人在该等修订、废除或修改之前的任何作为或不作为的责任。任何董事、高级职员或代理人在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为，均不得(A)对该等修订、废除或修改时存在的本公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保障造成不利影响。

第十一条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何利益或期望或被提供参与该机会的任何机会。排除机会是指提交给(I)公司或其任何附属公司雇员的任何公司董事，或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、联属公司或代理人(公司或其任何附属公司的雇员除外)的任何事项、交易或权益，或由其提出、收购、创造或开发的任何事项、交易或权益。以其他方式归公司或其任何附属公司的任何董事所有，或(Ii)优先股的任何持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、联属公司或代理人(条款中提及的人员合称)除外。当承保人以公司董事身份履行服务时，交易或利息仅以该承保人董事的身份向该承保人提出，或由该承保人获取、创建或开发，或以其他方式归该承保人所有。任何废除或修改

第11条的仅为前瞻性的，不会影响在发生任何导致责任的行为或不作为时有效的第11条规定的权利。尽管本修订和重新发布的公司注册证书其他部分有任何相反规定，必要持有人仍需投赞成票才能修改或废除，或采用与第11条不一致的任何条款。

第十二条：除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼的唯一和排他性的法庭；(Iii)任何股东(包括实益所有人)提起的(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼。根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或附例的任何条款产生的高级职员或雇员，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意受其个人管辖权管辖)的任何索赔。属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院的专属管辖权。如果本第十二条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本第十二条的其余条规定(包括但不限于)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于, 包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款(而该条款本身并未被认定为无效、非法或不可执行的)的任何判决的每一部分)，且该条款适用于其他个人或实体和情况的情况不应因此而受到任何影响或损害。

第十三条：关于本修订和重新发布的公司注册证书允许根据公司董事会批准的协议或安排终止雇佣或服务(除本修订和重新发布的公司证书所要求的任何其他同意外)从公司员工、高级管理人员、董事或顾问手中回购普通股，可以不考虑任何优先股息欠款或优先权利金额(根据这些条款的定义)进行回购因此，为了根据适用法律就此类回购进行任何计算，任何优先股息欠款金额或优先权利金额(如其中定义的术语)应视为零。

* * *

3.上述修订和重述已根据公司法第228条经本公司所需数量的股份持有人批准。

4.本公司注册证书已按照“公司法”第242及245条妥为采纳，并重新述明、整合及进一步修订本公司注册证书的条文。

[签名页如下]

兹证明，本修订并重新签署的公司注册证书已于2020年10月27日由本公司正式授权的人员签署。


由以下人员提供：		/s/Kevin Lind
姓名：		凯文·林德
标题：		总裁、首席执行官和 Chief Financial Officer