已于2020年12月15日以保密方式提交给美国证券交易委员会。

此注册声明草案 尚未公开提交给

美国证券交易委员会和本文中的所有信息均严格保密 。

注册 第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表单 S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

长板制药公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		2834		84-5009619
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

南希岭大道6154号

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(619) 592-9775

(地址， 包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号)

凯文·R·林德

总裁、首席执行官兼首席财务官

长板制药公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

南希岭大道6154号

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(619) 592-9775

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括

服务代理区域 编码)

复制到：

史蒂文·M·普尔泽斯米基 查尔斯·S·金(Charles S.Kim) 阿萨·M·海宁 Cooley LLP 东门商场4401号 加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121 (858) 550-6000		切斯顿·J·拉森(Cheston J.Larson)，Esq. 马修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq. 克里斯·G·盖辛格，Esq. Latham&Watkins LLP 12670高崖驱动器 加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130 (858) 523-5400

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

(建议开始向公众出售的大概日期)

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券 将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定为 一项发售登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册者是大型 加速文件服务器、加速文件服务器、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券 法案第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
普通股，每股票面价值0.0001美元		$		$

(1)

估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。

(2)

包括承销商有权购买的额外股票的总发行价(如果有的话)。

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。在此，注册人特此修改本注册声明 ，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

待完成日期：2021年

股票

长板制药公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

普通股

每股$

这是我们普通股的首次公开发行。我们 正在出售普通股。我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股 美元至$之间。发行定价后，我们预计 将以LBPH为代码在纳斯达克全球市场上市我们的普通股。

我们已授予承销商购买最多额外普通股的选择权。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act定义的 ，因此，我们已选择遵守本招股说明书降低的上市公司报告要求，并可能选择遵守未来备案文件中降低的上市公司报告要求 。

投资我们的普通股是有风险的。？请参阅 第11页开始的风险因素部分。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
给长板制药公司的收益(扣除费用前)		$				$

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商预计将通过存托信托公司的账簿录入设施，在2021年或大约 支付时将普通股股票交付给购买者。

花旗集团		Evercore ISI		古根海姆证券		康托尔

, 2021

目录

		页面
招股说明书摘要			1
危险因素			11
关于前瞻性陈述的特别说明			66
市场、行业和其他数据			67
收益的使用			68
股利政策			70
大写			71
稀释			73
选定的财务数据			75
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析			76
生意场			89
管理			123
高管薪酬			130
某些关系和关联人交易			142
主要股东			145
股本说明			148
有资格在未来出售的股份			154
美国联邦所得税的重大后果非美国持有者			156
承保			161
法律事务			167
专家			167
在那里您可以找到更多信息			167
财务报表索引			F-1

我们对本 招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区 或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己 有关发行普通股和在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守任何与此相关的限制。

本招股说明书包括我们的商标 以及其他组织的商标和商号。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带^®和^™但这些 引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或表示适用所有者不会主张其权利。我们不打算使用或 展示其他公司的商标名或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

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危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。下列任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在 这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务 运营。

与我们有限经营有关的风险 历史、财务状况和额外资本需求

我们的经营历史非常有限，自成立以来一直亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。我们可能永远不会 产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续盈利。

我们成立于2020年1月，我们的运营历史非常有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。 到目前为止，我们的运营主要集中在公司的组织和人员配备、研发活动、业务规划、筹集资金、授权知识产权和 建立我们的知识产权组合，并为这些操作提供一般和行政支持。我们最先进的候选产品LP352处于早期临床开发阶段，而我们的其他候选产品LP143和LP659处于临床前阶段。我们尚未证明有能力克服生物制药行业公司经常遇到的许多风险和不确定性，包括获得监管部门对候选产品 的批准、以商业规模生产任何候选产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，由于我们 最近向Arena的每个候选产品授予了授权，因此我们尚未作为一家公司启动、进行或完成临床试验。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来业绩的任何预测都可能不像 那样准确。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出， 任何潜在的候选产品将无法在目标适应症或可接受的安全概况中证明足够的有效性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们没有任何产品被批准 用于商业销售，到目前为止还没有产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的大量研发费用和其他费用。因此，我们没有盈利，自2020年1月 成立以来一直处于亏损状态。从2020年1月3日(成立)到2020年9月30日，我们报告净亏损430万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为430万美元。

我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失，我们预计这些损失将随着我们：

•

继续投资于我们的研发活动，包括开展临床前研究；

•

为我们当前和未来的候选产品提交IND并进行临床试验；

•

为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准；

•

遇到上述任何情况下的任何延迟或遇到任何问题，包括但不限于失败的研究、阴性或混合的临床试验 结果、安全问题或其他监管挑战，在每种情况下，这些问题的风险都可能因正在进行的新冠肺炎大流行；

•

雇佣更多人员并建立我们的内部资源，以减少对Arena的依赖，包括与审计、专利、其他法律、法规和与维护相关的税务服务

11

遵守交易所上市和证券交易委员会的要求、董事和高级管理人员的保险费以及投资者和公关成本；

•

获取、扩大、维护、执行和保护我们的知识产权组合；

•

建立销售、营销和分销基础设施，并建立单独或与第三方合作的制造能力，以便 将我们可能获得监管批准(如果有)的候选产品商业化；以及

•

作为一家上市公司运营。

要实现盈利并保持盈利，我们必须成功开发并最终商业化产生可观收入的产品。 这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品的临床试验和临床前研究、获得这些候选产品的监管批准和制造、 营销和销售任何我们可能获得监管批准的产品。我们只是处于这些活动的初级阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以 实现盈利的收入。由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们 何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值 ，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使候选产品多样化甚至继续运营的能力。我们公司的价值缩水还可能导致您损失全部或部分投资 。

即使此次发行成功，我们也需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果在需要时无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或 终止某些产品开发工作或其他操作。

我们预计，由于我们正在进行和计划中的活动，我们的费用将大幅增加，特别是在我们继续开发临床前研究和临床 试验中的候选产品，并通过招聘更多人员来扩大我们的组织规模的情况下。如果我们的候选产品成功完成早期临床和其他研究，我们的费用将大幅增加，如果FDA或 其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用也可能超出预期。此外，在本次发行完成后，我们预计将产生与作为上市公司 运营相关的额外成本。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与制造、营销、销售和分销相关的巨额费用。

截至2020年9月30日，在2020年10月完成出售和发行560万股A系列优先股 总毛收入5600万美元后，我们的现金为5620万美元。我们相信，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将 足以支持我们至少在未来几个月的运营。但是，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金， 通过公共或私募股权或债务融资、第三方资金、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任意组合。

在任何情况下，我们都将需要大量额外资本 来支持我们的业务运营，因为我们需要开展更多的临床前和临床活动，以及监管部门对我们当前或任何未来候选产品的批准，并在其他方面支持我们的持续运营。此外，如果我们的任何候选产品获得 营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。即使我们认为我们有足够的资本用于目前或 未来的运营计划，如果市场条件有利或如果我们有具体的资金来源，我们可能会寻求额外的资本

12

战略考虑。任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常工作 活动，这可能会对我们开发当前和任何未来候选产品的能力产生不利影响，如果获得批准，还会将其商业化。

额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。由于 随着新冠肺炎大流行以及为减缓其蔓延而采取的行动，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。如果我们不筹集足够的额外资本，我们可能会被阻止进行开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。

通过发行股权或债务证券筹集额外资本或收购或许可资产可能会对我们的股东造成稀释，而通过借贷和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

我们可能会通过 公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的 所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务的增加，并可能涉及 某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究 计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发 和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

与我们候选产品的开发和商业化相关的风险

我们的开发工作还处于早期阶段，只有一种候选产品LP352处于早期临床开发阶段。我们所有其他 候选产品都处于临床前阶段。如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们正处于开发工作的早期阶段，只有一种候选产品LP352处于早期临床开发阶段。我们目前正在对LP352进行一期临床试验，该试验的SAD部分已经完成。我们计划将临床试验的MAD部分提前到，虽然我们预计将在中报告临床试验的MAD 部分的背线数据，但由于 意外延迟，临床试验的MAD部分可能需要比预期更长的时间才能完成。我们的其他候选产品，包括LP143和LP659，正处于临床前阶段。我们需要将LP143、LP659和任何其他早期候选产品启用IND的 研究，并在启动临床开发之前向FDA提交IND。此外，我们的候选产品都没有进入关键研究阶段。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多 年内都不会出现。我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下几个因素：

•

成功参加临床试验，完成临床试验和临床前研究，结果良好；

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•

FDA批准IND或类似的外国监管机构为我们的 候选产品进行临床试验以及我们建议的未来临床试验设计提交类似的监管文件；

•

展示我们候选产品的安全性和有效性，使适用的监管机构满意；

•

收到相关监管机构(包括FDA的NDA)的上市批准，并保持此类批准；

•

与第三方制造商安排或建立临床和商业制造能力；

•

建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后启动我们产品的商业销售，无论是单独销售还是与其他公司 合作；

•

为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性；

•

我们的产品在获得批准后保持可接受的安全状况；以及

•

建立和维护一个能够成功开发我们的候选产品的人员组织。

我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们最先进的候选产品LP352以及我们的其他候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能 永远不会发生。我们还没有，也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在之后获得上市批准。考虑到我们的早期开发阶段，如果我们能做到这一点，我们将需要几年时间才能证明足以保证商业化的治疗的安全性和有效性。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，则无法成功 将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

与以下项目相关的风险候选产品的许可内或获取可能会导致我们候选产品的临床前和临床开发出现重大延迟 。

在2020年10月之前，作为一家公司，我们没有参与或控制我们候选产品的临床前和早期临床研究和开发。在我们的候选产品获得许可之前，我们依赖包括Arena在内的第三方根据适用的协议、法律、法规和科学标准进行此类研究和开发。如果在我们的候选产品获得许可之前，研发流程或 开发计划的结果被证明是不可靠的，这可能会导致我们候选产品的开发成本增加和延迟，这可能会对这些候选产品未来的任何 收入产生不利影响。

我们还可能 收购或随着我们继续建立我们的渠道，未来将有更多的候选产品用于临床前或临床开发。与获得当前或未来候选产品或获得许可相关的风险可能会导致我们临床前研究和临床试验(如果有的话)的开始或完成延迟，我们从 候选产品获得收入的能力可能会延迟。

临床 和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们候选产品的先前临床试验、早期临床前研究和临床试验的结果不一定能预测 未来的结果。

在获得FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的 安全性和有效性。临床和临床前药物开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的临床试验可能无法按计划进行或按 时间表完成(如果有的话)，

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在临床前研究或临床试验过程中随时可能发生失败。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出乎意料地失败 。我们行业候选产品的历史不合格率很高。候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后续临床 试验的结果，临床试验的中期结果也不一定代表最终结果。此外，尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性 特性。

特别是，虽然我们有LP352正在进行的第一阶段临床试验的SAD部分的第一阶段临床试验结果，但我们不知道LP352在此试验的MAD部分或在未来的临床试验(包括我们计划的1b/2a阶段临床试验)中的表现如何。在临床试验中观察基于临床前研究和早期临床试验的意想不到的结果并不少见，尽管早期结果非常有希望，但许多候选产品 在临床试验中失败。此外，临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。生物制药行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折 即使在早期研究中取得了令人振奋的结果，或者包括监管机构在内的其他公司不同意这些公司对早期临床前研究或临床试验的数据和结果的观点和解释 。此外，我们和包括Arena在内的任何第三方都没有进行LP352在癫痫方面的临床前研究。当我们研究LP352的DEES和其他癫痫疾病时，我们可能会遇到LP352的第一阶段临床试验中尚未遇到的困难。此外，LP143和LP659可能无法从临床前发展到1期临床开发。

临床试验可能无法按计划进行或按时完成 (如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

•

延迟与监管部门就试验设计或实施达成共识；

•

拖延获得监管部门授权开始审判的；

•

延迟与预期的临床研究机构(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款 可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能存在很大差异；

•

拖延获得一个或多个机构审查委员会(IRBs)的批准，或IRBs拒绝批准、暂停或终止 调查地点的试验，禁止招收更多受试者，或撤回对试验的批准；

•

延迟招募合适的患者参加我们正在进行和计划中的临床试验；

•

修改临床试验方案；

•

临床站点偏离试验方案或者退出试验的；

•

延迟生产足够数量的我们用于临床试验的候选产品；

•

延迟让患者完全参与试验或返回治疗后跟进；

•

受试者为我们正在开发的候选产品的适应症选择替代疗法，或参与竞争性的 临床试验；

•

缺乏足够的资金继续进行审判；

•

与候选产品相关的一个或多个SAE的出现，被认为超过了其潜在利益；

•

在其他公司进行的同类药物试验中出现不良反应的情况；

•

选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；

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•

由于违反当前的良好制造规范(CGMP)法规或其他适用要求，或者在制造过程中对候选产品的感染或交叉污染，FDA或类似的外国监管机构要求生产我们的候选产品或其任何组件的工厂 暂时或永久关闭；

•

第三方临床研究人员失去执行我们的临床试验所需的执照或许可，未按我们的 预期时间表或符合临床试验规程(GCP)或其他法规要求执行我们的临床试验；或

•

需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素 暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构检查临床试验操作或试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化 或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案可能要求我们 将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会 推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床协议，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些国家相关的政治和经济风险。

此外，由新冠肺炎大流行可能会增加我们 在启动、筛选、登记、进行或完成我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验时遇到困难或延迟的可能性。临床站点启动以及患者筛查和登记可能会因 医院资源优先应对新冠肺炎疫情而延迟。如果隔离阻碍患者移动或中断医疗服务，调查人员和患者可能无法遵守临床试验方案。 同样，我们招募和留住患者、首席研究人员和现场工作人员的能力也可能有限，而作为医疗保健提供者，他们可能会更多地接触新冠肺炎， 这反过来可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外，由于旅行、隔离或社会距离方面的限制，联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的与持续的新冠肺炎大流行相关的旅行、隔离或社会距离协议，我们可能会遇到关键临床试验活动的中断，如临床试验地点监测。由于新冠肺炎大流行，我们在实现正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面已经并可能继续面临延误。具体地说，LP352第一阶段临床试验的MAD部分的启动被推迟，部分原因是 新冠肺炎大流行对进行LP352第一阶段临床试验的英国临床地点的影响，随后我们修改了方案， 将此类试验的MAD部分转移到美国的一个新临床地点。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外成本，或者削弱我们从未来的产品销售和监管以及商业化里程碑中获得收入的能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以便将修改后的候选产品连接到更早的版本。临床试验延迟还可以缩短任何期限，在此期间，如果获得批准，我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利，或者允许我们的竞争对手在我们之前将同类产品推向市场。

16

这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们正在完成第一阶段临床试验 ，尚未进行后期临床试验或提交保密协议，可能无法对我们的任何候选产品执行此操作。

我们的候选产品开发工作还处于早期阶段，我们需要成功完成第一阶段临床试验和 后期和关键临床试验，才能获得FDA或类似的外国监管机构的批准，将LP352、LP143、LP659或任何未来的候选产品上市。进行临床试验和提交非处方药是很复杂的。我们正在进行LP352的第一阶段临床试验，尚未对其他候选产品进行任何临床试验。我们没有进行任何后期或关键的临床试验，作为一家 公司，在准备、提交和起诉监管文件方面的经验有限，之前也没有为任何候选产品提交保密协议或其他类似的外国监管文件。我们还计划在未来几年对 多个候选产品进行多项临床试验。在我们有限的资源下，这可能是一个很难管理的过程，可能会分散管理层的注意力。此外，我们与FDA的互动有限， 无法确定需要对我们的候选产品进行多少临床试验，或者必须如何设计此类试验。因此，我们可能无法以导致监管部门提交和批准我们的任何候选产品的方式 成功、高效地执行和完成必要的临床试验。我们可能需要比竞争对手更多的时间和更高的成本，并且可能无法成功获得监管部门对我们开发的候选产品的批准。 如果不能开始或完成我们计划的临床试验，或推迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延误我们提交候选产品的NDA并将其商业化。

由于我们的 临床流水线中有多个候选产品，并且正在考虑各种目标适应症，因此我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或 更有可能成功的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、适应症和开发计划。 我们还可能在未来几年同时为我们的候选产品进行多项临床试验，这可能会使我们更难决定专注于哪些候选产品。例如，我们计划将LP352用于治疗DeS和其他癫痫疾病的健康志愿者的第一阶段临床试验的MAD部分推进到，目前正计划 进行LP352用于DeES的1b/2a阶段临床试验，包括Dravet综合征和Lennox-Gastaut综合征等。此外，我们正在 调查临床前研究LP143用于与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病，包括ALS，LP659用于CNS神经炎性疾病。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他可能具有更大商业潜力或成功可能性的迹象合作的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用 可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有 准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在 保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过未来的合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而变得更加困难 或变得不可能。

患者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与我们 试验的速度，以及完成临床试验的速度

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需要 随访期。如果我们无法根据FDA或其他类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外，未来候选产品的某些临床试验可能会 集中在患者人数相对较少的适应症上，这可能会进一步限制符合条件的患者的登记，或者可能导致登记的速度比我们预期的要慢。我们临床试验的资格标准一旦确定， 可能会进一步限制可用的试验参与者。例如，患有DeES的患者数量很少，如Dravet综合征、Lennox-Gastaut综合征和ALS，在某些情况下，还没有得到准确的确定。 如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，从而延迟或阻止我们候选产品的开发和批准。即使注册了 ，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。

患者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、被调查疾病的严重程度、试验 方案的性质、候选产品的现有安全性和有效性数据、同一适应症的竞争疗法和正在进行的临床试验的数量和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、在试验过程中充分监测患者的能力、临床医生和患者对该产品潜在优势的看法。以及患者在完成所有现场访问之前退出试验的风险。为了及时且经济高效地完成我们的临床试验，可供选择的患者数量有限，这包括因为我们 针对的神经疾病非常罕见。

此外，我们与患者社区 建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果都可能使我们很难或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生 有害影响，或者可能导致无法进一步开发。例如，公共卫生流行病的影响，如正在进行的如果新冠肺炎大流行，可能会 根据协议和所需的时间表延迟或阻止患者登记或接受治疗，这可能会推迟我们的临床试验，或使我们或我们的合作伙伴根本无法完成临床试验，并 损害我们获得此类候选产品批准的能力。此外，如果患者退出我们的临床试验，错过预定剂量或随访，或以其他方式未能遵循临床试验 规程，无论是由于新冠肺炎大流行和相关疾病，还是采取行动减缓新冠肺炎的传播或其他原因，我们的 临床试验数据的完整性可能会受到损害，或不被食品和药物管理局或其他监管机构接受，这将是适用计划的重大挫折。此外，我们可能依赖CRO和临床试验地点来确保我们未来临床试验的正确和 及时进行，虽然我们打算签订管理他们服务的协议，但我们强制他们实际执行的能力将是有限的。

我们不时公布或公布的临床试验的初步、主要和中期数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步或 系列数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与 特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线 结果可能与未来相同研究的结果不同，或者一旦收到其他数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据还需要接受审核 和验证程序，这可能会导致最终数据与

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我们之前发布的初步数据。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时披露我们 临床研究的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利 差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或 分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他信息 应包括在我们的披露中的适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的 候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻碍其监管 审批，限制商业潜力，或在任何潜在的市场审批之后导致重大负面后果。

在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求额外的测试来确认这些确定，如果它们 发生的话。

此外，当我们 在更大、更长和更广泛的临床计划中测试我们的候选产品时，或者当这些候选产品获得监管批准后使用变得更加广泛时，受试者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良反应，以及在以前的试验中未发生或未检测到的情况。很多时候，只有在研究候选产品在大规模的3期试验中进行测试，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。我们正在进行或计划中的临床试验中的患者在使用我们的一个或多个候选产品 治疗后可能会出现类似或其他副作用。如果其他临床经验表明，我们当前的任何候选产品和任何未来候选产品都有严重的或危及生命的副作用或其他副作用，超过潜在的治疗益处， 候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管部门的批准，则可能会撤销批准，这将损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。

此外，如果我们选择或被要求推迟、 暂停或终止我们候选产品的任何临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过销售获得收入的能力可能会被推迟或取消。任何此类事件都可能 严重损害我们的业务、财务状况和前景。

LP352，我们最先进的候选产品，是一种口服型、集中作用、高度选择性的产品在我们的临床前研究中，5-HT2C超激动剂对5-HT2A和5-HT2B受体亚型的影响可以忽略不计。已知5-HT2A和5-HT2B受体亚型与显著的不良反应有关。LP352有可能成为临床上差异化的5-HT2C超激动剂，用于DES患者。例如，芬氟拉明，市场名称为FINTEPLA，一种非特异性5-HT2激动剂，最近被FDA批准用于治疗与德拉韦综合征相关的癫痫发作。

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严重副作用和FINTEPLA有REMS计划要求和方框警告。另一个5-HT2C激动剂氯酪蛋白也正在接受评估，以确定其减少Drave氏综合征和难治性癫痫患者癫痫发作的潜力。氯卡色林是由Arena发现的，并由FDA批准用于慢性体重管理，由卫材以BELVIQ的名称销售，并应FDA的要求(基于FDA对批准的适应症的风险效益评估的改变而退出市场)。然而，FDA授权扩大德拉韦综合征患者的准入计划，让他们继续接受氯酪氨酸治疗。LP352是Arena设计和开发的下一代氯酪蛋白，目标是成为一种更安全、更有效的5-HT2C激动剂。我们相信，LP352的高选择性和新颖的化学成分使其有可能减少DIE患者的癫痫发作，并克服5-HT2类现有药物已知或已知的安全限制。然而，我们可能是不正确的，LP352的选择性、特异性或其他属性可能导致与选择性和特异性较差的可用药物或其他候选产品类似或不太理想的临床特征。

此外，如果我们的任何候选产品获得 上市批准，FDA可能会要求我们在标签中加入黑盒警告或采用REMS以确保益处大于风险，其中可能包括概述 分发给患者的药物风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会 导致其他几个潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以暂停或者撤销对该产品候选产品的审批；

•

监管机构可能要求在标签上附加警告，包括方框警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健 提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；

•

我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；

•

我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任；

•

我们可能需要进行召回；以及

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，并可能严重 损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们可能会探索可能永远不会实现或可能失败的战略合作。

我们打算通过有选择地与领先的生物制药公司合作，扩大我们平台的全球覆盖范围。我们打算 保留我们在关键地理区域的项目的重要经济和商业权利，这些区域是我们长期战略的核心。因此，我们打算定期探索各种可能的其他战略协作，以努力 获得对其他候选产品或资源的访问权限。目前，我们无法预测这样的战略合作可能采取什么形式。我们在寻找合适的战略合作伙伴方面可能会面临激烈的竞争， 而战略合作的谈判和记录可能非常复杂且耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)会加入任何 其他战略合作，因为与建立这些合作相关的许多风险和不确定性。

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如果我们候选产品的市场机会比我们 估计的要小，即使假定候选产品获得批准，我们的业务也可能会受到影响。由于我们候选产品市场上的患者人数可能较少，因此我们必须能够成功识别患者并获得显著的 市场份额，才能实现盈利和增长。

我们专注于开发治疗神经疾病的新药。考虑到患有我们目标疾病的患者数量很少，我们的合格患者数量和定价估计可能与我们的候选产品所针对的实际市场有很大不同 。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品 治疗中受益的患者子集的预测，是基于从各种来源(包括科学文献、患者基础或市场研究)得出的估计，这些估计可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会 改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法 接受我们的候选产品治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致 其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

医药产品的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选产品 面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争 。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或者正在开发候选产品，以治疗我们正在寻求的适应症。潜在的 竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立协作安排的公共和私人研究组织。

DEE通常用多种抗癫痫药物(AED)联合治疗，尽管医生对不同类型癫痫的用药偏好不同。卫材(Eisai)、伦贝克(Lundbeck)、辉瑞(Pfizer)和联合信贷(UCB)等制药公司已经批准AEDs用于癫痫的治疗。也有癫痫患者的非药物治疗，如生酮饮食、迷走神经刺激，以及某些患者的手术。最近，有两家公司获得了FDA的批准，用于治疗与DeES相关的症状。芬氟拉明于2020年6月被批准用于治疗与德拉韦综合征相关的癫痫发作，并于2020年7月通过REMS计划获得供应，大麻二醇于2018年被FDA批准用于治疗与德拉韦综合征和Lennox-Gastaut综合征相关的癫痫发作。氯卡色林还在进行3期临床试验，用于治疗与德拉韦综合征相关的癫痫发作。此外，其他 公司正在开发治疗癫痫的疗法，包括基因疗法等替代方法。

目前还没有治愈肌萎缩侧索硬化症的方法。Rilutek(利鲁唑)和Radicava(依达拉奉)是FDA批准的仅有的可以减缓ALS疾病进展的药物。有许多公司在寻求开发治疗肌萎缩侧索硬化症的方法。

在S1P受体调节剂领域，有三种药物已被FDA批准用于治疗多发性硬化症的特定适应症：Fingolimod、OzAnimod和Siponimod。有多种额外的S1P受体调节剂正在开发中，用于多发性硬化症以外的其他治疗适应症，包括其他神经退行性疾病。 还有许多其他候选药物和产品正在开发中，我们可能会针对这些适应症开发我们的候选产品。

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此外，潜在的竞争对手包括学术机构、政府机构 和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究组织。

目前有许多大型制药和生物技术公司在营销和销售产品，或正在开发候选产品，以治疗我们正在追求的适应症。 许多大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们正在追求的适应症的候选产品。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为他们 拥有更大的规模、资源和机构经验。特别是，这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、进行测试和临床 试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销批准的药品方面拥有更丰富的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们不能 有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

影响我们候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性和安全性、上市审批的范围和 限制、监管审批的成功、我们知识产权的成功保护以及资金和报销的可用性。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得 监管部门对其药物的批准，这可能会限制我们开发候选产品或将其商业化的能力。我们的竞争对手可能还会开发比我们更安全、更有效、更被广泛接受和更便宜的疗法 ，而且在制造和营销他们的药物方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或在我们可以收回 此类候选产品的开发和商业化费用之前，这是非竞争性的。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小且处于早期阶段的 公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但 临床试验开始后通常需要数年时间，这取决于许多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的 临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准，我们未来可能寻求开发的任何 产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。在我们从FDA获得监管部门批准 NDA之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准 之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明， 这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的 ，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。

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FDA或任何外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准我们的 候选产品，或者要求我们进行额外的非临床或临床测试，或者放弃以下项目的计划：

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

•

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全且 有效的；

•

临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局(FDA)或类似的外国监管机构批准的统计显著性水平；

•

我们临床试验的参与者或使用与我们候选产品类似的药物的个人经历的严重和意想不到的药物相关副作用；

•

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不能接受或不足以支持提交NDA或其他 提交或获得美国或其他地方的监管批准，我们可能需要进行额外的临床研究；

•

FDA或适用的外国监管机构可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或规格 ；

•

FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及

•

FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的 临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管部门的审批程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

即使我们当前或未来的候选产品 获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。

即使我们当前或未来的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够 市场认可。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。 市场对我们当前或未来候选产品的接受程度(如果被批准用于商业销售)将取决于许多因素，包括但不限于：

•

产品候选获得批准的临床适应症；

•

与替代疗法和疗法相比的疗效和潜在优势；

•

产品和竞争产品的上市时机；

•

销售和营销工作的有效性；

•

我们与患者社区关系的力量；

•

与替代疗法和疗法(包括任何类似的非专利疗法)相关的治疗费用；

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•

我们有能力以具有竞争力的价格提供此类产品销售；

•

与替代疗法和疗法相比，给药的方便性和简易性；

•

目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•

患者的支付意愿自掏腰包第三方付款人和政府机构没有承保和充分报销的；

•

营销和分销支持的实力；

•

第三方保险和适当补偿的可用性；

•

任何副作用的流行程度和严重程度；以及

•

对本产品与其他药物一起使用的任何限制。

我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的 好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，这样的努力可能需要比通常需要更多的资源。

此外，如果获得批准，LP352在获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受度方面可能面临挑战，因为它是一种5-HT2C激动剂，属于与重大风险和副作用相关的激动剂类别。例如，芬氟拉明，市场名称为FINTEPLA，是一种非特异性的5-HT2激动剂，与显著的副作用有关，而FINTEPLA有REMS计划要求和方框警告。另一种5-HT2C激动剂，氯卡瑟林，也在评估其减少Drave氏综合征和难治性癫痫患者癫痫发作的潜力。氯卡色林是由Arena 发现的，并由FDA批准用于慢性体重管理，由卫材以BELVIQ的名称销售，并应FDA的要求从市场上撤出，这是基于FDA对批准的适应症进行的风险效益评估的变化。然而，FDA 授权扩大Drave氏综合征患者继续接受氯酪蛋白治疗的准入计划。

虽然我们的目标是在现有的基础上进行改进LP352的5-HT2C激动剂产品简介， 旨在成为氯卡韦林的下一代，目标是成为更安全、更有效的5-HT2C激动剂，我们相信它有可能克服目前可用的5-HT2类的限制，如果我们无法做到这一点的话，并教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人关于该候选产品的安全概况，并成功地将该候选产品的安全性概况 与那些

因为我们预计，如果 获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来产生几乎所有的收入，因此，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

即使我们当前的 或未来的候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。

即使我们对当前或未来的候选产品获得任何监管批准，此类批准也将受到制造、标签、包装、 储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册以及对于我们可能在批准后进行的任何临床试验，持续遵守cGMP和GCP。对于我们当前或未来的候选产品，我们获得的任何监管批准也可能受到

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REMS、对药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件，或包含可能代价高昂的上市后测试的要求， 包括第四阶段试验，以及监控药物质量、安全性和有效性的监测。

此外，药品制造商及其设施还需支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好生产规范(CGMP)要求，并遵守NDA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现某种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的 严重程度或频率的不良反应，或者该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的促销、营销或标签，监管机构可能会对该药物、 生产设施或我们施加限制，包括请求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。

如果在我们当前或未来的候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的法规要求，监管机构 可以：

•

出具一封无标题的信或警告信，声称我们违反了法律；

•

申请禁制令或者处以行政、民事、刑事处罚或者罚款的；

•

暂停或者撤销监管审批；

•

暂停任何正在进行的临床试验；

•

拒绝批准我们或我们的 战略合作伙伴提交的悬而未决的保密协议或保密协议补充申请，或类似的国外营销申请(或其任何补充申请)；

•

限制或者暂停该药品的销售或者生产；

•

扣押、扣留或者以其他方式要求将药品撤出市场的；

•

拒绝允许进口或出口候选产品；或

•

拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将当前或未来候选产品商业化的能力，并 损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，FDA和同等的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，可能会导致药品 审查流程的更改或延迟，或者暂停或限制我们候选产品的监管审批。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持合规性，我们可能会失去 获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

作为一家公司，我们目前没有营销和销售组织，也没有将产品商业化的经验，我们可能 必须投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品 收入。

我们没有内部销售、 营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们必须建立一个营销和销售

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拥有技术专长和支持分销能力的组织在我们的目标市场将每种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者 与拥有直销队伍和建立分销系统的第三方合作，以扩充我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。我们目前计划 通过建立专注的销售队伍和营销基础设施，将我们的候选产品在美国独立商业化。我们可能会机会主义地寻求更多的战略合作，以最大限度地扩大我们的产品候选产品在美国以外的商业机会 。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地理分散的销售和 营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请 顾问或外部服务提供商来协助我们进行销售、营销和分销职能，甚至根本无法。此外，如果我们依赖第三方 实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎无能为力。, 他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售 和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己，还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将招致重大的额外损失 。

在一个司法管辖区获得 并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们产品 候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准了候选产品的监管批准，外国司法管辖区的可比监管机构 也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销、促销和报销。但是，其中一个项目未能或延迟获得监管部门的批准，其他部门的监管部门 审批流程也会出现问题。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为 在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区 销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

获得外国监管批准以及建立和保持遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能 获得适用的营销审批，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们 承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

在临床 试验中，我们面临与当前和任何未来候选产品的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地针对任何此类候选产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致巨大的 责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

•

减少对我们可能开发的任何候选产品的需求；

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•

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•

收入损失；

•

对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•

为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；

•

转移管理层的时间和资源；

•

临床试验参与者退出；

•

由监管机构发起调查；

•

无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；

•

损害我们的声誉和媒体的重大负面关注；以及

•

我们的股价下跌了。

我们获得和维护的任何产品责任保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们 预计，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们每次开始临床试验时都需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的金额获得或维持 保险范围。

与合规相关的风险

我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、健康 信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

包括医生在内的医疗保健提供者以及美国和其他地方的第三方 付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律，以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究，以及我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的数据隐私和安全法律的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、 提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的项目或服务 。该法规被解释为，除其他事项外，适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。个人或实体不需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；

•

联邦民事和刑事虚假报销法，包括但不限于《虚假报销法》和民事金钱惩罚法，除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦医疗保险、医疗补助或其他政府付款人提出或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或作出虚假陈述以避免、 减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，根据联邦虚假申报法，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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•

1996年的联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)，该法案制定了额外的联邦刑法，禁止任何人在知情的情况下故意实施计划或做出虚假或欺诈性的声明以欺骗任何医疗福利计划，而无论付款人是公共还是私人。 除其他事项外，禁止任何人故意实施计划或做出虚假或欺诈性的声明以欺骗任何医疗福利计划。类似于联邦反回扣法规 ，个人或实体不需要对该法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规；

•

经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA，该法案对受规则约束的实体(如健康计划、医疗信息交换所和某些 医疗保健提供者，称为覆盖实体)及其代表覆盖实体执行某些涉及使用或披露个人可识别健康信息的特定服务的业务伙伴、个人或实体，在未经适当授权的情况下，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求

•

医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可以获得支付，除具体的例外情况外，每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与以下方面有关的信息：(I)向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎医生)和教学医院支付的款项或其他价值转移上一年度临床专科护士、注册护士麻醉师、注册助产士；(二)医师及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

•

州法律和外国法律相当于上述每一项联邦法律，州法律要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付 和其他价值转移有关的信息，或营销支出和/或有关药品定价的信息，州法律要求制药公司遵守制药行业 自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或采用州法律法规规定的合规计划，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款，州法律和法规要求以及要求药品销售代表注册的州和地方法律；和

•

在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度，以及可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战 。

政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他 医疗保健法律和法规的法规、法规或案例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、 罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或 类似协议的约束)，以解决以下指控不遵守这些法律，削减或重组我们的业务。

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努力确保我们与第三方的业务安排符合 适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们 管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规性和/或报告要求的多个司法管辖区的需要 增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

我们当前或未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，这可能会使我们很难盈利销售(如果获得批准)。

我们商业化的任何候选产品(如果获得批准)的市场接受度和销售量将在一定程度上取决于这些药物和相关 治疗的承保范围和足够报销的程度，第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理性医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立 报销级别。第三方付款人在设置自己的保险和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。但是，有关我们开发的任何候选产品的保险范围和报销金额 的决定将在逐个付款人基础。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险 不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和足够的报销。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准适当的报销费率 。每个第三方付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在处方的哪一层。第三方 付款人的承保药品清单或处方集上的位置通常决定患者获得治疗所需的自付费用，并可能对患者 和医生采用此类治疗产生重大影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的 药品，除非提供保险并且报销足以支付我们药品的很大一部分成本。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过 限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少 。保险和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销，或仅限于有限级别，我们可能无法 成功地将我们当前和未来开发的任何候选产品商业化。此外，承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改。因此，即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销 状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生 负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议中的变更已经并将继续发生，这些变更可能会阻止 或延迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力，这些变更可能会阻止 或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，推动医疗系统变革以控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入为既定目标具有重大利益。在美国，制药业一直是其中一个特别的焦点。

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努力，并受到主要立法倡议的重大影响。2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》(统称为ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。

ACA的某些方面仍然存在司法、国会和行政部门的挑战 ，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。举例来说，自2019年1月1日起，因未遵守ACA购买医疗保险的个人授权，取消了某些ACA规定的费用，并增加销售点参加Medicare Part D的制药制造商所欠的折扣 此外，自2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险征收的凯迪拉克税，以及自2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令，作为2017年颁布的立法的一部分，非正式名称为减税和就业法案(Tax Act)。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院 正在审查此案，但不清楚何时会做出裁决。目前也不清楚这样的诉讼和其他挑战、废除或取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改 。这些变化包括根据2013年4月1日生效的2011财年预算控制法案，将向提供商支付的医疗保险总金额减少2%，并由于随后对该法规的立法 修正案，将一直有效到2030年，但从2020年5月1日至2020年12月31日暂停支付除外，除非采取额外的国会行动。2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)除其他外，进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至 五年。

可能影响 我们业务的其他变化包括根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(MACRA)扩展新计划，例如针对医生绩效计划的联邦医疗保险支付，该法案终止了法定配方的使用，并 建立了质量支付计划，也称为质量支付计划。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。目前，尚不清楚质量付款计划的引入将如何影响整体医生报销。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查 ，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划 药品报销方法。尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要额外授权才能生效，但这些措施和任何其他特朗普政府改革举措 成功的可能性都不确定，特别是考虑到即将上任的新总统政府。

我们无法预测未来可能会采取什么医疗改革举措，特别是考虑到最近的总统选举。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施 可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准药物的价格造成额外的下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致 私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入，实现

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盈利，或将我们的药品商业化。此外，有可能采取额外的政府行动来应对正在进行的新冠肺炎 大流行。

如果我们当前或未来的任何候选产品 被批准上市，而我们被发现有不当的如果在标签外推广使用，或者如果医生在标签外开出或使用我们当前或未来的任何候选产品，我们可能会被禁止销售或营销我们当前或未来的任何候选产品，并可能面临巨额罚款、处罚、处罚或产品责任索赔 ，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害，因此，我们可能会被禁止销售或销售我们当前或未来的候选产品，并可能受到巨额罚款、处罚、处罚或产品责任索赔 ，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

FDA、美国司法部和类似的外国当局严格监管有关药品的营销和促销声明，包括我们的候选产品LP352、LP143和LP659。特别是，产品不得用于未经FDA或类似外国当局批准的用途或适应症，如该产品的批准标签所反映的那样。但是，如果我们获得任何当前或未来候选产品的市场批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给患者开此类产品的处方。如果发现我们已促销 如果此类非标签使用，我们可能会收到FDA和类似外国当局的警告信，并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已经对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果基于我们的营销和促销实践，我们成为此类调查或起诉的目标 ，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移 ，可能会产生巨额法律费用，并可能损害我们的声誉。FDA和其他政府当局还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为，以解决执法行动。如果FDA、美国司法部或其他政府机构认为我们参与了任何当前或未来候选产品的非标签使用宣传活动，我们可能会受到某些禁止或其他限制，包括销售或营销以及其他业务，或者巨额罚款和处罚，而实施这些制裁 也可能会影响我们在行业中的声誉和地位。

我们可能无法获得或维护我们候选产品的孤立药物名称或排他性，这可能会限制我们候选产品的潜在盈利能力。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款 资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。然而，孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给药物带来任何优势。通常，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其获得指定的适应症的首次 上市批准，则该药物有权享有一段市场独占期，这使得适用的监管机构不能在排他期内批准同一 药物的同一适应症的另一营销申请，除非在有限的情况下。对于小分子药物，FDA将同一药物定义为含有相同活性部分且与相关药物用途相同的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

我们打算为我们的一个或多个候选产品以及 潜在的其他未来候选产品寻求孤儿药物指定。获得孤儿药物称号对我们的业务战略很重要；然而，获得孤儿药物称号可能很困难，我们可能不会成功

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所以。即使我们为候选产品获得孤儿药物指定，我们也可能无法获得孤儿独家专利，而且该独家专利可能无法有效保护该药物免受相同条件下不同药物的竞争 ，而竞争可能在独家期间获得批准。此外，在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的同一适应症的另一项申请。如果FDA后来确定指定 的请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物在美国的独家营销权。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤立药物称号 ，无法在适用期间内保持该称号，或者无法获得或维持孤立药物独家经营权，可能会降低我们充分销售适用的候选产品以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们 招聘、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和 批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，FDA的平均审查次数 在最近几年有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定的， 不可预测。

FDA和其他 机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已多次关门，某些监管机构(如FDA)不得不让FDA关键员工休假并停止关键活动。如果政府长时间停摆，可能会 显著影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

另外，为了回应在全球新冠肺炎大流行之际，2020年3月10日，美国食品药品监督管理局 宣布打算将大多数外国对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月，随后，在2020年3月18日，食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。2020年7月10日，FDA宣布打算重新启动对国内制造设施的例行预先宣布的监督检查，并遵循基于风险的 优先排序系统。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定特定地理区域内可能发生的监管活动类别，范围从关键任务检查到恢复所有 监管活动。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长时间停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或 其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们依赖Arena授权的知识产权，知识产权的终止可能导致重大权利的丧失， 这将损害我们的业务。

我们 依赖于技术，专利，专有技术和专有材料，既有我们自己的，也有Arena授权的。我们于2020年10月签订了竞技场许可协议，根据该协议，我们获得了

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开发和商业化LP352用于人类的任何用途，LP143用于治疗任何CNS适应症，以及LP659用于治疗选定的CNS适应症(包含任何此类化合物的药物产品，即许可产品)的独家、版税、可再授权的全球许可。 用于开发和商业化用于人类任何用途的LP352、用于治疗任何CNS适应症的LP143和用于治疗选定CNS适应症的LP659。本许可证的任何终止都将导致重大权利的丧失，并将限制我们开发和商业化我们的 候选产品的能力。有关Arena许可协议的说明，请参阅与Arena的业务许可协议，其中包括对本协议终止条款的说明。如果我们或Arena未能充分保护 这一知识产权，我们将这些化合物商业化的能力可能会受到影响。

此外，我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种 解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务 或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们已许可的知识产权的纠纷 妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果任何当前或未来的许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法 以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务也将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，称我们侵犯了 或以其他方式侵犯了许可人的权利。

此外，虽然我们目前无法确定未来 产品的销售所需支付的版税义务金额(如果有)，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们 成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

我们拥有或从第三方获得开发我们的候选产品所需的某些知识产权。我们 业务的增长可能在一定程度上取决于我们收购或许可内的额外专有权，包括推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。在这种情况下， 我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。例如，我们的计划可能涉及其他技术或候选产品，可能需要使用第三方持有的其他专有权 。此外，其他制药公司和学术机构也可能已经或计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。我们的候选产品可能还需要特定的 配方或其他技术才能有效和高效地工作。这些配方或技术可能受他人持有的知识产权保护。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能需要 从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权 ，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类知识产权。我们可能无法以 合理的成本或合理的条款获得其中任何许可证(如果有的话)，因此我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，并且我们可能不得不放弃相关研究计划或候选产品的开发，这 将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法。, 并且可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法 这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能会允许我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术。

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许可和获取第三方知识产权是一种 竞争做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略，以 将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和现金资源更大，或者临床开发和商业化能力更强。不能 保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

知识产权许可对我们的业务至关重要 ，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并因我们行业科学发现的快速发展而变得复杂。根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括与以下内容相关的纠纷：

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许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权 ；

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我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

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对于与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术的使用，我们是否履行了尽职义务，以及哪些活动满足了这些尽职义务；

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专利技术的发明优先权；

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根据许可协议所欠款项的数额和时间；以及

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发明和发明的所有权分配由我们的许可方以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权 所产生的专有技术。

如果围绕我们许可的知识产权的争议阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并 将其商业化。在保护我们许可的知识产权方面，我们通常还面临与我们拥有的知识产权相同的所有风险，如下所述。 如果我们或我们的许可方未能充分保护此知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

此外，我们现有的许可协议强加(我们预计未来的许可协议将强加给我们)各种尽职调查、 里程碑付款、特许权使用费和其他义务，如果我们未能履行这些协议下的义务，包括由于如果新冠肺炎大流行影响我们的业务运营或 我们未经授权使用授权给我们的知识产权，或者我们面临破产，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可。

我们在一定程度上依赖我们的许可人提交、 起诉、维护、辩护和执行对我们业务至关重要的专利和专利申请。

与我们候选产品相关的专利可能由我们的许可方控制。许可人可能有权向该许可人提交、起诉、维护和 保护我们获得许可的专利。我们解决法律索赔的能力可能需要得到许可人的同意。如果我们的许可人或任何未来有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权的被许可人未能 为我们的任何候选产品进行这些专利或专利申请活动，包括由于如果新冠肺炎大流行影响我们许可方的业务运营，我们开发和商业化这些候选产品的能力 可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们无法确定

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我们许可方的此类活动已经或将按照适用的法律法规进行，或将产生有效且可强制执行的专利或其他知识产权 。如果我们的许可方有权控制我们许可的专利的实施或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，我们也不能保证 许可方的合作。我们不能确定我们的许可方是否会分配足够的资源或优先执行此类专利或为此类主张辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们 不是这些法律行动的参与方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为这可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权来运营我们的业务。此外，即使我们有权 控制对许可专利和专利申请的专利起诉、许可专利的强制执行或对声称这些专利无效的主张的辩护，我们仍然可能会受到我们的 许可方及其律师在我们接管控制之前或之后的行为或不作为的不利影响或损害。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。

Arena有权在至少一段时间内，根据Arena许可协议向我们许可的程序(包括LP352、LP143和LP659)的许可专利(包括LP352、LP143和LP659)，首先控制起诉，并 就第三方对其许可的专利提起侵权强制执行诉讼。 起诉专利申请或为了我们的最佳利益起诉此类专利申请的行动不成功可能会对我们的知识产权产生不利影响。

我们可能会签订协作协议和 战略联盟，但可能无法实现此类协作或联盟的预期收益。我们可能希望在未来与我们的候选产品进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的 潜在好处，这可能会导致我们更改或推迟我们的开发和商业化计划。

研发合作面临许多风险，其中可能包括以下风险：

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协作者在确定将应用于协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权，可能不会投入足够的工作和资源，或者可能会滥用这些工作和资源；

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协作者不得对候选协作产品进行开发和商业化，也可以根据临床试验结果或战略重点的变化选择不继续或续订开发或商业化计划；

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协作者可能会延迟、提供不足的资源、修改或停止候选协作产品的临床试验；

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协作者可以在协作之外开发或获取与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品 ；

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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以 方式使用我们的知识产权或专有信息，从而引发实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；

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我们与合作者之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止 ，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；

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合作可能会终止，如果终止，可能需要额外的资金和人员来进一步开发适用的候选产品或 将其商业化；以及

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协作者可能拥有或共同拥有涵盖我们产品的知识产权，这些知识产权来自我们与他们的合作 ，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权商业化的独家权利。

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我们候选产品的开发和潜在商业化将需要 大量额外资金来支付费用。我们可能会结成或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方签订额外的许可协议，我们相信这些协议将补充或加强我们关于候选产品以及我们未来可能开发的任何候选产品(包括在美国以外地区或某些特定用途)的开发和商业化努力。这些交易可能会带来大量的运营和财务风险，包括承担未知负债、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理协作或开发收购的产品、候选产品或技术、产生大量债务或稀释发行股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的协作、收购或整合成本、资产或商誉减记或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并的困难和成本。 这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知负债、中断业务、转移管理层的时间和精力以管理协作或开发收购产品、候选产品或技术、产生大量债务或稀释股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的协作、收购或整合成本、资产或商誉减记或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并的困难和成本。由于管理层和所有权的变更以及无法留住任何被收购企业的关键员工，制造商或任何被收购企业的 客户。因此，如果我们进行收购或如果我们不能成功地将许可 协议或战略合作伙伴关系中的交易与我们现有的运营和公司文化相结合，或者新冠肺炎对我们的 或交易对手的运营产生重大不利影响，从而可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务造成不利影响，我们可能无法实现此类交易的好处。我们也不能确定，在战略交易或 许可证之后，我们是否会实现收入或特定净收入，从而证明此类交易或其他导致我们达成协议的好处是合理的。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早， 第三方可能认为我们的候选产品不具备展示安全性和有效性所需的潜力。如果我们与第三方合作开发候选产品并将其商业化，我们可以预期 将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们能否就协作达成最终协议将取决于我们对 协作者的资源和专业知识的评估、建议协作的条款和条件以及建议的协作者对我们的技术、候选产品和市场机会的评估。协作者还可以考虑 替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与我们的候选产品协作更具吸引力。根据 任何许可协议，我们也可能受到限制，不能按特定条款或根本不与潜在合作者签订协议。

由于这些风险，我们可能无法实现现有协作或任何未来协作或我们可能签订的 许可协议的好处。此外，大型制药和生物医药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少 ，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减候选产品的开发 ，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行 开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资金， 我们可能无法以可接受的条款获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

此外，我们有时可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供

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有权协商该机构因协作而获得的任何技术权利的许可证。无论如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下协商许可证 。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们无法 成功获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们的产品需要特定的组成部分才能有效和高效地工作，这些组成部分的权利现在和将来都可能由其他人持有。我们可能无法向我们确定的第三方授予构成要素、使用方法、流程或其他 第三方知识产权的任何权利。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一个，这将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。 与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们的技术和候选产品的开发可能依赖从政府机构获得许可或再许可的知识产权，或其开发得到政府机构资助或以其他方式协助的知识产权。 如果我们未能履行对我们的许可方或上游许可方(包括此类政府机构)的义务，可能会导致我们失去此类知识产权的权利，这可能会损害我们的业务。

政府机构可能会提供资金、 设施、人员或其他与开发我们拥有或许可的知识产权相关的协助。此类政府机构可能保留此类知识产权的权利，包括在某些特定情况下 向第三方授予或要求我们授予此类知识产权强制性许可或再许可的权利，包括需要满足我们无法合理满足的健康和安全需求，或者需要满足联邦法规规定的公共用途要求，或者需要在美国制造产品的权利。任何此类权利的行使，包括这些许可所需的任何此类再许可，都可能 导致重大权利的丧失，并可能损害我们将许可产品商业化的能力。

如果我们无法为当前或任何未来候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们预计，在适当的情况下，我们将在美国和其他国家提交更多的专利申请。但是， 我们无法预测：

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是否以及何时将颁发任何专利；

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任何颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会找到使我们的专利无效的方法 或以其他方式规避我们的专利；

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其他人是否会申请或获得与我们的专利和专利申请所涵盖的方面相似的专利；

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我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来捍卫我们的专利权，这可能是代价高昂的，无论我们是赢是输；还是

•

无论是我们拥有的专利申请，还是许可内将产生已颁发的专利，其声明涵盖 我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。

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我们依靠专利、商业秘密保护和保密 协议相结合的方式来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持专利保护的能力， 关于我们当前和未来的任何候选产品。我们寻求通过在美国和海外提交与我们当前和未来的开发计划和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。 专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请，包括由于新冠肺炎大流行影响我们或我们的许可方的运营。

在获得专利保护 之前，我们可能无法确定我们研发成果的可专利方面。我们拥有或拥有的专利申请许可内可能无法导致颁发的专利声明涵盖我们在美国或国外的当前或任何未来候选产品 。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使 专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖我们当前或未来的任何候选产品，第三方也可能对其范围、有效性或可执行性提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行 。对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功反对都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品或配套诊断程序商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品和配套诊断的时间可能会缩短。

如果我们持有或拥有的专利申请如果我们的开发计划和候选产品未获得许可，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者它们未能为我们当前的 或任何未来候选产品提供有意义的独家经营权，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来药物商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的业务产生负面影响。

药品 产品的物质组成专利通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为此类专利提供的保护与任何使用方法无关。但是，我们不能确定我们的待决专利申请 中涉及我们候选产品的成分的权利要求是否会被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求 是否会被美国或外国法院视为有效并可强制执行。使用方法专利保护产品按特定方法使用。此类专利不会阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的 产品，但其指示超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会开出这些产品的处方。？我们的使用方法专利涵盖的那些用途的标签外。虽然标签外处方可能会侵犯或助长使用专利方法 的侵权，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或强制执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。美国和其他 司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会发布，或者在某些情况下根本不会发布。因此，我们不能确切地知道我们是否是第一个申请专利保护的公司。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的全部或部分技术或药物，或有效阻止 其他公司将竞争对手的技术和药物商业化。

美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。这些 更改还可能

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增加了围绕专利申请的起诉以及已授权专利的实施或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《Leahy-Smith America发明法》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。在实施时，莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的几项重大修改，这些修改影响了如何起诉、执行和捍卫专利权。特别值得一提的是，《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)还包括将美国从？第一个发明？系统连接到？最先提交的文件该制度允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，并规定了由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序攻击专利有效性的附加程序。在一个最先提交的文件如果系统满足其他可专利性要求，则第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得发明专利，无论是否有另一位发明人在此之前已经发明了该发明。美国专利商标局制定了管理《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法规和程序， 与《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相关的专利法的许多实质性修改，尤其是第一个提交条款的修改，于2013年3月16日生效。目前尚不清楚《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)会对我们的业务运营 产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能 对我们的业务产生负面影响。

此外， 我们可能受制于第三方在发行前将现有技术提交给美国专利商标局，或参与反对、派生、复审、各方间审查、授予后审查或干预 挑战我们或他人专利权的诉讼程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的 技术或药物商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，如果 我们的专利和专利申请提供的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。在任何此类挑战中做出不利裁决可能导致排他性丧失 或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同技术和药物或将其商业化的能力，或者限制专利 保护我们的技术和药物的期限。此外，专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期日通常是自最早提交专利之日起20年。非临时专利申请。可以有多种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，美国可能会提供基于监管延迟的专利期延长 。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，即针对一种产品。此外，专利期 延长期间的保护范围不一定扩展到所有权利要求，而只适用于在产品上注明已获批准的权利要求。管理外国司法管辖区类似专利期延长的法律差异很大，管理从单个专利家族获得 多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在 相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得专利期延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们拥有独家销售我们产品的权利的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的 临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的收入可能会大幅减少。此外，虽然在美国颁发专利后，基于USPTO造成的某些延迟，可以延长专利的使用寿命 , 根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，可以减少或消除这一增加。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护， 包括一旦专利有效期过期，即使获得了涵盖我们候选产品的专利，我们也可能面临来自此类药物的仿制药的竞争。在给定数量的情况下

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新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间中，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期 。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自仿制药的竞争。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法 为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的药物商业化。

即使我们拥有或获得了涵盖我们的产品或方法的专利，我们仍可能因为他人的专利权而被禁止制造、使用和销售此类产品或 方法。其他公司可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涉及与我们的产品相似或相同的成分、产品或方法，这可能会对我们单独或与合作伙伴成功开发我们的技术或成功将任何批准的产品商业化的能力产生重大影响。

美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们方法和产品的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，已发布的专利申请中的未决权利要求 可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术或相关产品，但受某些限制的限制。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请 。

获得和维护我们的专利保护依赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可以因以下原因减少或取消不符合这些要求。

在我们拥有和许可的专利和/或应用以及我们将来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续约费、年金费和各种其他专利和/或应用政府费用将支付给美国专利商标局和 美国以外的各种政府专利机构。我们依靠我们的外部法律顾问、专利年金服务提供商或我们的许可合作伙伴支付这些费用 非美国专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、文件性和其他 类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们还依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守这些要求，以尊重 我们获得许可的知识产权。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。但是，在某些情况下， 不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的 竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

考虑到LP352等新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有可能，还会在我们起诉专利的其他国家/地区寻求延长。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症 (或在延长期间批准的任何其他适应症)。但是，包括美国FDA和USPTO在内的适用机构以及其他国家/地区的任何同等监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的 评估，并可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在 开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的药物。

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知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度 是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

•

其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似的化合物或配方，但这些化合物或配方不在我们拥有或控制的任何专利的权利要求范围内。 如果他们颁发的话；

•

我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们 拥有或控制的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•

我们可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖了我们拥有或控制的某些发明；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权 ；

•

我们拥有或控制的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利；

•

我们拥有或控制的已颁发专利可能会因为法律挑战而被认定为无效或不可强制执行；

•

我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利 侵权索赔的避风港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息来开发在我们的主要商业 市场销售的有竞争力的药物；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

•

别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯他们的知识产权 ，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们当前或未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术可能会侵犯第三方现有或未来拥有的专利。我们 未来可能会成为与我们当前和任何未来候选产品和技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰诉讼、 授权后审查和USPTO的各方审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。存在第三方 可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为此类索赔没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利有效、 可强制执行并受到侵犯，这可能会对我们当前和未来候选产品的商业化能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要 克服有效性推定。因为这个负担很重，需要我们拿出明确和令人信服的证据，证明任何这样的美国专利权利要求是无效的, 不能保证有管辖权的法院会 宣布任何此类美国专利的权利要求无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造和 营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够拿到许可证，也可能是 因此，我们的竞争对手和其他第三方可以使用授权给我们的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。我们可能会被迫，包括法庭命令，停止开发，

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侵权技术或候选产品的制造和商业化。此外，如果 我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们当前或任何未来候选产品的制造和商业化，或者迫使我们停止部分或全部 业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生类似的负面影响。

对我们主张其专利或其他知识产权的第三方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品，或者迫使 我们停止部分业务运营。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，导致 开发延迟，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个 许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这在成本效益的基础上可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和 商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们知道第三方专利和/或专利 申请可能会对我们化合物的潜在商业化产生不利影响。例如，我们知道第三方专利，以及第三方专利申请，广泛要求通过 从较低剂量开始使用S1P受体调节剂，然后增加到较高的标准日剂量。此外，我们知道有第三方专利申请具有广泛的管理权治疗癫痫性疾病的5-HT受体激动剂 。虽然我们不相信任何这样的声明将涵盖LP659或LP352的潜在商业化将是有效和可执行的，但我们可能是不正确的这种看法。

我们可能会面临声称我们的 员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密的索赔，或者声称拥有我们视为自己的知识产权的索赔。

我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问不使用 专有信息或如果我们不了解他人在为我们工作时的专有技术，我们可能会声称这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他 专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的 知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与 知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔辩护， 以确定我们视为知识产权的所有权。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权。要 反侵权或未经授权使用，我们可能需要提交法律索赔，这可能是昂贵、耗时且不可预测的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利申请面临无法颁发的风险。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性 可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。向第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利 无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求 中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、未启用或者缺乏法定标的。不可执行性断言的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。法律断言 无效和不可执行性之后的结果是不可预测的。我们和专利审查员在起诉期间并不知道，我们不能确定是否没有无效的先前技术。对于我们已许可的专利和专利申请，我们 可能没有权利或有限地参与任何许可专利的保护，以抵御第三方的挑战。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们当前或未来候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

由第三方引起或由美国专利商标局提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定 发明相对于我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请的正确清单的优先权。不利的结果可能会导致我们失去当前的专利权，并可能要求我们停止使用相关的 技术或尝试从胜利方那里获得该技术的许可权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干扰、派生或其他程序 可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

可能存在我们目前 不知道的第三方专利，但对涵盖我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法提出了权利要求。我们知道的第三方拥有的专利，但我们不认为 与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术相关的专利，也有可能被我们的候选产品侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利 申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，我们在美国和海外的竞争对手(其中许多已经在专利组合和竞争技术上进行了大量投资)可能会在未来获得专利，这些专利可能会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力，并可能声称使用我们的技术或制造、使用或销售我们的产品 候选产品侵犯了这些专利。我们还可能收到并预计会收到来自不同行业参与者的通信，这些通信指控我们侵犯了他们的专利、商业秘密或其他知识产权和/或向此类知识产权提供许可。

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我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的 知识产权，特别是在那些法律保护这些权利可能不像美国那样充分的国家。如果胜诉方在诉讼中不按合理的商业条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。任何旨在强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

由于诉讼的费用和不确定性，我们 可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，或者由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本(通常持续数年才能完成)可能太高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者执行我们的知识产权可能不切实际或不可取。{br我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更大的财力和更成熟、更发达的知识产权组合 。在这种情况下，我们可以决定，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处，而更谨慎的做法是简单地监控情况，或者发起或寻求其他一些行动。非诉讼行为或解决办法。此外，与 诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、获得所需技术或其他候选产品的许可，或者进入 开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力。

即使我们认定侵权，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。 此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。 还可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们 普通股的价格产生不利影响。

如果在法庭或美国专利商标局或类似的外国机构提出质疑，涉及我们 候选产品的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们其中一个候选产品的专利 ，被告可以反诉我们侵犯了他们的专利，或者声称覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行，或者两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的 专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使维持此类专利的有效性，法院也会 狭隘地解释专利权利要求，或以我们的专利权利要求不涵盖发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用相关发明，或根据第35 U.S.C.§271(E)(1)判定对方对我们专利技术的使用 属于专利侵权的避风港。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的 专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们候选产品的专利保护 这样的结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这种专利保护的丧失 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能判定我们主张的商标无效或不可强制执行。, 或者， 我们认定商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。

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美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变更 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前和未来候选产品的能力。

近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给获得专利后的价值 带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力 。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化或执行它们的政府机构的变化，或 相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或实施我们已许可或未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在全球范围内申请、起诉和保护涵盖我们当前和任何未来候选产品的专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些 国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，并且， 此外，可能还会向我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区出口其他侵权药品。这些药物可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的药物竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们如此竞争。

许多公司在外国司法管辖区 保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，尤其是与生物制药产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能会使我们很难在这些司法管辖区阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权，或 竞争产品的营销侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或挪用索赔 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。同样，如果我们的商业秘密在外国 司法管辖区泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行我们 知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可以 被强制向第三方授予许可。在那些国家, 如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值 。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们 知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

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依赖第三方要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

如果我们依赖第三方来制造或商业化我们当前或任何未来的候选产品，或者如果我们与 其他第三方合作开发我们当前或任何未来的候选产品，我们有时必须与他们分享商业机密。我们还可能进行联合研发计划，这可能需要我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密 。在开始研究或披露专有信息之前，我们寻求通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、服务 协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制 第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但由于需要共享商业秘密和其他机密信息， 此类商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人的技术中，或者被披露或违反这些协议而被使用。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的技术诀窍和商业秘密、竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问 发布可能与我们的商业秘密相关的数据。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的业务。

与员工和第三方 签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护 专有权不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的方法，以及我们的候选产品、技术和产品 发现和开发过程中涉及专有专有技术、信息或专利未涵盖的技术的任何其他要素。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商，或第三方盗用我们的商业机密或专有信息(例如通过 网络安全漏洞)的任何有意或无意的披露，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在候选产品的开发和制造 中依赖第三方，所以我们有时必须与他们共享商业机密。我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密的可能性 或者我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

然而，商业秘密和机密信息可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密，专有技术和机密信息， 包括我们的专有流程，部分通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议。与我们的顾问、承包商和外部科学 合作者签订的这些协议通常包括发明分配义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和 流程的每一方签订了此类协议。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给 竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反

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如果我们违反协议并披露我们的专有信息(包括我们的商业秘密)，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们 将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式也不如美国法律 。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方盗用我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们可能会受到这样的指控： 我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的商业秘密或其他机密信息，或者声称拥有或拥有我们认为是我们自己的知识产权 。

我们的许多员工、 顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他医疗保健、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、 顾问和顾问不使用专有信息或如果我们知道他人在为我们工作时的专有技术，我们可能会被指控我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付 金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

我们可能会受到前雇员、 合作者或其他第三方作为发明者或发明者在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。共同发明人。未能在专利申请中指定适当的发明人可能导致 在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互冲突的观点；外国公民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题 。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。或者，或者另外，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权中的权利范围 。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去有价值的 知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与 知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。 知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的 所有权。这样的索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释 第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利 权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了与我们候选产品在任何司法管辖区的 商业化相关或必要的在美国和国外的每一项第三方专利和待决申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对 相关性或专利或待处理申请的范围的解释可能不正确，这可能会对我们的产品营销能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的保护范围内，或者可能会错误地 预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面 影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

确定我们 发明的可专利性的一个方面取决于现有技术的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们 不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。此外，我们可能不知道与我们的 候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权 对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请通常在提交后18个月内保密，或者可能根本不会公布，因此我们不能确定 我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权日期的 中的美国申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的 专利权利要求所涵盖的任何主题。对于在2013年3月16日之前没有优先权权利要求的美国申请，由于《美国发明法》的通过使美国专利法发生了重大变化，专利法中存在更大程度的不确定性, 包括挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在 感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、反对、侵权、规避、无效、取消、宣布通用、被确定无权注册或被确定为侵犯其他商标 。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区拒绝我们的申请。虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服 此类拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起异议或 撤销诉讼，我们的商标可能无法继续使用。任何商标诉讼都可能代价高昂。此外，如果我们被发现故意侵犯商标，我们可能会被判承担重大金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿、利润返还和律师费。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的专有权，或者可能被迫停止使用这些名称， 我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响 。我们可能会将我们的商标和商号授权给第三方，

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如总代理商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

与我们对第三方的依赖有关的风险

Arena目前执行或支持我们的许多运营活动，并将在根据服务协议完成此 产品后继续这样做，如果本服务协议终止，我们无法复制或替换这些功能，我们的运营可能会受到不利影响。

2020年10月，我们与 Arena签订了服务协议(服务协议)。根据这项协议，我们将从Arena获得并预期继续从Arena获得某些研究和开发、一般行政、财务和税收以及知识产权服务。由于我们公司 尚没有足够的内部能力来履行这些职能，因此我们公司的运营在很大程度上依赖服务协议。服务协议的期限将持续到2021年12月31日，除非任何一方提前终止，否则 将自动续签连续一年的期限。Arena可以在2021年6月30日之前180天通知我们，或在2021年6月30日之后60天通知我们终止服务协议。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和 管理费用将大幅增加，以支持我们更多的研发活动和上市公司运营成本的增加，这将需要在服务协议终止之前建立和开发我们的 内部资源，以减少对Arena的依赖。此外，如果Arena未能履行服务协议下的义务，我们将被要求以比预期更快的速度建立和发展我们的内部 能力，我们可能无法在有效运营业务所需的时间内做到这一点。

我们没有自己的制造能力，将依靠第三方为我们当前和未来的候选产品生产临床和商业用品。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的 开发或商业化努力。

我们在药品配方或制造方面没有经验，也不拥有或运营用于药品制造、储存和分销或测试的设施 ，也不希望拥有或运营这些设施。我们将依赖第三方来生产我们候选产品的临床用品。

此外，我们还将依赖第三方制造商 为我们提供足够数量的候选产品，以便在获得批准后用于商业化。我们没有长期的供应协议。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自 单一供应商。如果我们的任何候选产品或未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们 可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或者需要重新开始或重复。例如，在多大程度上新冠肺炎疫情影响 我们为开发我们的产品和候选产品获得足够供应的能力将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制 新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。由于需要更换第三方 制造商而导致正在进行的临床试验的候选产品或其原材料组件供应的任何重大延误，都可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对候选产品的批准。

此外，我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选产品 ，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

•

不能始终如一地满足我们的药品规格和质量要求；

•

延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；

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•

与以下内容相关的问题扩大生产规模；

•

所需新设备和设施的成本和验证放大；

•

不符合cGMP或类似国外标准的；

•

无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议(如果有的话)；

•

以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；

•

依赖单一来源的药物成分；

•

目前从单一或单一来源供应商采购的零部件缺乏合格的后备供应商；

•

盗用专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；

•

临床用品标签错误，可能导致供应的剂量错误或研究药物或安慰剂未得到正确识别 ；

•

临床用品未按时送到临床现场，导致临床试验中断，或者药品供应未及时分发给 商家，造成销售损失的；

•

我们的第三方制造商或供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰，包括制造商或供应商的 破产；以及

•

我们无法控制的航空公司中断或成本增加。

对于生产活性药物物质和成品的cGMP法规，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的 合同生产合作伙伴。第三方制造商可能无法在美国以外遵守cGMP法规或类似的法规 要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产出符合我们的规格和FDA等的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或 维持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将 显著影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能导致对我们实施制裁 ，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何 都可能对我们的候选产品或药品的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或药物可能会对我们 未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力地获得上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

我们打算依赖第三方进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们目前没有能力独立进行任何临床试验。我们打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床前研究和临床试验的正确和及时进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们打算依靠CRO来监控和

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管理我们临床项目的数据，以及未来非临床研究的执行。我们希望仅控制CRO活动的某些方面。然而，我们将 负责确保我们的每项临床前研究或临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任 。

我们和我们的CRO将被要求 遵守良好实验室规范(GLP)和GCP，这是FDA和类似的外国监管机构以国际协调会议指南的形式执行的法规和指南，适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何 候选产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们将依靠CRO 进行尽管我们的临床试验符合GCP标准，但我们仍有责任确保我们的每项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及 适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA 或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的 受试者，我们可能会被要求重复临床试验，这将延误监管审批过程。

虽然我们会就他们的活动达成协议，但我们的CRO不会是我们的员工，我们不会控制他们 是否为我们未来的临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验，或可能损害我们业务的其他 药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在 竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或者 无法成功将其商业化。因此，我们开发的任何候选产品的财务业绩和商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造 收入的能力可能会延迟。

此外,隔离区、就地避难所和类似的政府命令，或者认为可能会发生与新冠肺炎或其他传染病相关的此类命令、关闭或其他业务限制 可能会影响我们CRO的人员，从而扰乱我们的临床时间表，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条件这样做。更换或添加额外的CRO涉及 大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生负面影响 。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的 业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告 其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与一名主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑 在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致延迟

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FDA批准或拒绝我们的营销申请，最终可能导致拒绝我们当前和未来的候选产品的上市批准。

我们的候选产品可能受管制 物质，其制造、使用、销售、进口、出口和分销都受到美国缉毒局(DEA)和其他监管机构的严格监管。

我们的候选产品可能被归类为受管制的 物质，这些物质在制造、使用、销售、进口、出口和分销方面受州、联邦和外国法律法规的约束。除其他事项外，受控物质受联邦1970年《受控物质法》(CSA)和DEA法规的监管。

DEA将受管制物质列为附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表1物质没有确定的医疗用途，并且不能在美国销售或销售。 药剂制品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表V物质被认为是这些物质中相对滥用风险最低的物质。在 商业化之前，集中作用药物通常要接受DEA的审查和可能的日程安排。LP352或我们的其他候选产品可能会受到DEA作为附表IV受控物质的监管，这将 根据活性成分的时间表对这些候选产品的制造、运输、储存、销售和使用施加额外限制，并可能限制我们任何候选产品的商业潜力(如果获得批准) 。例如，BELVIQ和FINTEPLA是附表四管制物质。

各个州还独立管理受管制的物质。虽然州管制物质法经常反映联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区，它们也可以单独安排药品。虽然有些州在DEA这样做时会自动安排药物的时间表，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。州日程安排可能会推迟我们获得联邦监管部门批准的 任何受控物质药物产品的商业销售，而不利的日程安排可能会削弱此类产品的商业吸引力。我们或我们的合作者还必须获得单独的州注册，才能获得、处理和分销 受控物质用于临床试验或商业销售，如果不符合适用的监管要求，可能会导致除DEA的强制执行和制裁外，还可能受到各州的强制执行和制裁，或者根据联邦法律的其他原因产生的强制和制裁。

对于我们分类为 受控物质的任何候选产品，我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州、联邦和外国执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守 州、联邦和外国有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的法律和法规。DEA法规可能会限制我们候选产品的临床 试验中使用的化合物的供应，并在未来限制生产和分销满足商业需求所需数量的产品的能力。与受控物质相关的法规管理制造、标签、包装、 测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置。这些规定增加了与候选产品(包括受控物质)的开发和商业化相关的人员需求和费用 。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。未能获得和维护所需的注册或遵守任何适用法规 可能会延误或阻止我们开发和商业化含有受控物质的候选产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动 程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些法规可能会限制我们的任何候选产品 被归类为受控物质的商业化。

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如果我们或我们的第三方制造商 以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们的制造商 受美国联邦、州和地方法律法规管辖，涉及医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害风险。 由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能要承担 损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗、放射性或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规成本高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与我们的业务运营、员工事务和增长管理相关的风险

新冠肺炎已经并可能继续对我们的业务产生负面影响。

新冠肺炎疫情继续快速演变。由于新冠肺炎大流行，我们在实现正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面已经并可能继续面临延误。 具体地说，LP352第一阶段临床试验的MAD部分的启动被推迟，部分原因是新冠肺炎大流行对英国的临床地点的影响，该临床地点进行了LP352的第一阶段临床试验的SAD部分，随后我们修改了方案并将该试验的MAD部分转移到美国的一个新的临床地点。新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响程度 ，我们的临床开发和监管工作将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展，例如疫情持续时间、旅行限制、 隔离、美国和其他国家的社会距离要求和企业关闭、业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗 疾病而采取的行动的有效性。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。但是，这些影响之前已影响并可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，就目前正在进行的新冠肺炎大流行不仅对我们的业务和 运营结果产生不利影响，还可能增加本节风险因素一节中描述的许多其他风险和不确定性。

我们高度依赖我们高级管理团队的服务，如果我们不能留住 管理团队的这些成员，并招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队。我们与这些官员签订的雇佣协议并不阻止这些人员 随时终止受雇于我们。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

此外，我们还需要吸引、留住和激励 高素质的额外管理、临床和科学人员。如果我们不能保留我们的管理层，不能以可接受的条件吸引更多的合格人才来继续发展我们的业务，我们 可能无法维持我们的运营或增长。

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由于生物技术、制药和其他行业对人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司比我们拥有更多的财政和其他 资源、不同的风险状况和更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。其中一些特性可能比我们提供的特性更能吸引高质量的 应聘者和顾问。如果我们不能继续吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们发现和 开发候选产品和业务的速度和成功率将受到限制，我们的发展目标可能会受到限制。

我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新招聘的高管整合到我们的 管理团队中，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人员并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致 我们候选产品的开发和商业化效率低下，损害未来的监管审批、我们候选产品的销售和我们的运营结果。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命购买关键人员人寿保险。

我们需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2020年11月30日，我们有3名全职员工 。我们目前依赖Arena提供某些研发、一般行政、财务、会计、税务、知识产权和其他法律服务，我们需要扩大我们的组织以聘请合格的人员 在内部履行这些职能。我们的管理层可能需要将大量的注意力和时间转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效管理我们业务的扩展，这可能会导致 我们的基础设施薄弱、运营效率低下、商机流失、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并可能将财务 资源从其他项目中转移出来，例如开发我们当前和潜在的未来候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和 增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩、我们将候选产品商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们的员工、首席调查员、顾问和商业伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求 以及内幕交易。

我们面临着员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意未能 遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规、向FDA和其他监管机构提供准确信息、未遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、 准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排 。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重的 损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们 不受影响

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因未遵守这些法律或法规而引发的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功 为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们信息技术 系统的重大中断或数据安全事件可能会给我们带来重大的财务、法律、监管、业务和声誉损害。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施(包括移动技术)来运营我们的 业务。在正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密 信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还将我们的运营要素(包括我们信息 技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或机密信息。此外，这些第三方中的许多人反过来 将其部分职责转包或外包给第三方。虽然所有信息技术操作在本质上都容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和 分布式特性，以及这些系统上存储的敏感信息，使得此类系统可能容易受到对我们的技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。在 另外，由于新冠肺炎大流行后，我们让所有员工都能远程工作，这可能使我们更容易受到网络攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或 故意行为可能会利用潜在漏洞。这种性质的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，并且是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的复杂和有组织的团体和个人实施的，包括有组织犯罪团体、黑客活动家、民族国家和其他人。除了提取敏感信息之外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件拒绝服务攻击、社会工程和 其他手段影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。

我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统或其他类似数据安全事件的严重中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或者 阻止访问敏感信息，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统中断，无论是对我们技术环境的攻击 ，还是计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，都可能导致我们的开发计划和业务运营发生实质性中断。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失 可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的知识产权或专有业务信息被盗 可能需要花费大量费用才能补救。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或入侵，例如，导致未经授权访问、使用或泄露个人或健康信息，我们可能必须通知消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体，并可能面临调查、民事处罚、行政和执法 行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

没有办法确切地知道我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但攻击者在隐藏系统访问权限的方式上已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并没有意识到自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括但不限于关于我们患者或员工的个人信息， 都可能中断

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我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违规通知法律和外国等效法律，使我们面临耗时、分散注意力和 昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、机密性或数据安全相关法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不当访问事件，导致 未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导 团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或当前和失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的指控，称我们侵犯了我们的隐私-或 与保密相关的义务，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致 上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施, 不能保证此类措施将成功防止服务 中断或安全事件。

与本次发行和拥有我们普通股相关的风险

我们不知道是否会为我们的普通股发展一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道 我们普通股的市场价格是多少，因此您可能很难出售您持有的我们普通股。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克全球市场(Nasdaq)上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市价出售您的股票 。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定，协商后的价格可能不能代表我们普通股的市场价格。 由于这些和其他因素，您可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)价格转售您持有的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股 股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们的股票价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

本次 发行后，我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验的开始、登记或结果，或任何未来临床前研究或临床试验，我们可能会对我们当前和未来的候选产品进行研究，或更改我们当前和未来候选产品的开发状态；

•

我们当前和任何未来候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用监管机构对此类备案的审查有关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA发出拒绝提交信函或要求提供更多信息的请求；

•

我们的临床前研究和临床试验出现不良结果或延迟；

•

我们决定启动临床试验，不启动临床试验，或终止现有的临床试验；

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•

不利的监管决定，包括未获得监管部门对我们当前和任何未来候选产品的批准；

•

适用于我们当前和任何未来候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求 ；

•

如果获得批准，不能获得我们当前和任何未来候选产品的承保范围和足够的报销；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

我们与任何制造商、供应商、许可方、未来的合作伙伴或其他战略合作伙伴关系的任何变化；

•

我们无法为任何经批准的药品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格获得足够的产品供应；

•

我们无法在需要时建立协作关系；

•

我们目前和未来的候选产品未能商业化；

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关键科学技术人员或者管理人员的增减；

•

与使用我们当前和任何未来候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

•

介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务，或发布或公布竞争对手 候选产品的临床试验结果；

•

宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

季度经营业绩的实际或预期变化；

•

我们的现金头寸；

•

我们没有达到投资界的估计和预测，或者我们可能以其他方式提供给公众的估计和预测；

•

发表有关我们或本行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道 ；

•

同类公司的市场估值变化；

•

股票市场的整体表现；

•

发行债务证券或股权证券；

•

我们或我们的股东在未来出售我们的普通股，包括Arena出售我们的普通股，或认为此类出售可能发生 ；

•

本公司普通股成交量；

•

会计实务的变更；

•

内部控制不力；

•

与专有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力。

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

一般政治和经济条件，包括新冠肺炎大流行；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

57

此外，股票市场，尤其是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们 普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或 全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息 ，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来， 预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值(如果有的话)。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

在此次发行之前，截至2020年11月1日，我们的高管、董事、超过5%的股东及其关联公司实益拥有我们约96.0%的有表决权股票，本次发行结束后，同一集团将持有我们约9%的已发行有表决权股票(假设承销商没有行使购买额外股票的选择权 )。因此，即使在此次发行之后，这些股东也将有能力通过这一所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。 例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约 。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的 股票的账面价值将立即大幅稀释。

首次公开募股的价格 大大高于我们普通股每股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们有形资产的账面价值，减去我们的负债 。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将根据假设的每股首次公开发行价格 并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，立即稀释每股$。此外，在本次发行中购买普通股 的投资者将贡献自我们成立以来股东投资总额的约%，但在使此次发行 生效后，将仅拥有已发行普通股的约%。

这种稀释是由于 我们在此次发行之前购买股票的投资者在购买股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格和授予我们员工的股票期权的行使。如果行使 未偿还期权，将进一步稀释新投资者的权益。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的收购价。 如果有什么不同的话。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。

58

我们现有的 股东(包括Arena)在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在 之后在公开市场上出售或表示有意出售我们的大量普通股如果本招股说明书中讨论的禁售和其他法律限制失效，我们普通股的交易价格可能会下降。基于截至2020年9月30日的已发行普通股 ，在2020年10月我们A系列优先股的560万股发行生效后，本次发行结束后，我们将总共发行 股普通股。在这些股票中，只有我们在本次发行中出售的普通股，加上在行使 承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股票，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受限制。

此外，在本次发行完成后，Arena将立即拥有我们普通股流通股的% (如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为%)。受以下段落所述限制的约束，只要Arena被视为我们的联属公司，未来在公开市场出售这些股票将 受证券法第144条规定的成交量和其他限制的约束，除非要出售的股票已在SEC登记。Arena在此次发行后出售大量股票 ，或认为此类出售可能发生，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。

我们预计，与本次发行相关的锁定协议将在本招股说明书 发布之日起180天内到期。锁定协议到期后，最多可额外持有普通股 ，可在公开市场出售，其中股票由董事、高管和其他关联公司持有，并受证券法第144条规定的成交量限制。此外，在各种归属时间表、锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的员工福利计划，受未偿还期权限制或预留供未来发行的普通股股票将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

本次 发行后，我们普通股的持有者将有权根据证券法获得有关其股票登记的权利， 受上述180天的禁售协议。请参阅标题为？股本描述？注册权的章节。 根据证券法注册这些股票将导致股票在证券法下不受限制地自由交易，但关联公司持有的股票除外，如证券法第144条所定义的那样。 这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比 进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来我们将需要大量额外资金来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力(如果我们能够获得任何当前或未来候选产品的 营销批准)、研发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券 。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此类出售还可能 对我们的现有股东造成实质性稀释，新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权，包括本次发行中出售的普通股。

根据我们的2021年计划，我们的管理层有权 向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。此外，根据我们的2021年计划，我们为发行预留的普通股数量

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从2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)，计划将自动增加上一历年12月31日已发行股本总数的 %，或董事会确定的较少数量的股份。此外，根据我们的ESPP，自2022年1月1日(至2031年1月1日)起，我们预留供发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加(I)在自动增持日期前一个日历月的最后一天我们的 普通股总流通股数量的百分比，以及(Ii)股票；但在任何此类增加的日期 之前，我们的董事会可以决定增加的金额将少于第(I)和(Ii)款中规定的金额。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量 ，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发售的净收益 ，包括用于题为使用收益一节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用 。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会 以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的中短期、投资级、计息工具、存单或直接或担保债务，而这些净收益并未如上所述 使用。这些投资可能不会给我们的 股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们是新兴成长型公司和较小的报告公司 ，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法案》(JOBS Act)中所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。在2026年12月31日之前，我们可能是一家新兴的成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为规则中定义的大型加速申请者12b-2根据交易法，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入为10.7亿美元或更多，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即不再是新兴成长型公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们仍有可能符合 一家较小的报告公司的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守 新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴的

60

成长型公司推迟采用对上市公司和非成长型公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于非成长型公司。 我们已选择利用此豁免适用于新的或修订的会计准则，因此我们不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则相同的要求。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的 报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的投票和在我们第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的无投票权普通股不到2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，而在我们第二财季的最后一个工作日，我们持有的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股不到7.0亿美元。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发行完成时生效的修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的条款将分别在本次发行完成之前和之后立即生效，这些条款可能会延迟或阻碍涉及 我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层变动的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些 条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例将：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权 (包括批准收购或我们控制权的其他变更的权利)；

•

规定经董事会决议方可变更董事人数；

•

规定我们的董事会或任何个人董事只有在有理由和至少有持有者的赞成票的情况下才能被免职。66-当时我们所有已发行普通股投票权的2/3%；

•

规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的 名董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

把我们的董事会分成三类；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经 书面同意；

•

规定寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；

•

不规定累积投票权(因此，允许有权在任何 董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开；以及

61

•

根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或程序；(Iii)因或依据“特拉华州一般公司法”、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；(V)特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制；(Br)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，并受法院指定为被告的不可或缺的当事人的管辖；但我们修订和重述的 公司注册证书和修订和重述的章程中的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并规定， 除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代论坛, 美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》(证券法)提出的 诉因的任何申诉的独家论坛。

除了我们的董事会有权发行优先股 并指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修改都需要至少得到以下股东的批准我们当时已发行普通股的66-2/3%。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可以通过在其原始公司注册证书中明确规定，或通过修改其公司注册证书或股东批准的章程来选择退出本条款。但是，我们并未选择退出此 条款。

我们的 修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起 我们当时的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中 实现价值的机会。

有关这些条款和其他条款的信息，请参阅股本说明。

我们修订和重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们和我们股东之间几乎所有争议的 独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司成立证书将 规定，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的情况下，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的 下列诉讼或诉讼的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的 股东的受托责任的诉讼或程序；

62

•

因 特拉华州公司法、我们的公司注册证书或章程的任何条款而引起或依据的任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工的索赔的任何诉讼或程序；

•

解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的有效性的任何行动或程序；

•

特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及

•

任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的受内部事务原则管辖的索赔的行为。

本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订并 重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望 积极维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他 司法管辖区的此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在解决其他司法管辖区的纠纷时产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

作为上市公司运营，我们的成本将显著增加 ，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将 遵守《交易法》的报告要求，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的条款而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的 披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Act)。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和 高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规则和法规，例如关于薪酬和代理访问的规定。新兴成长型公司和较小的报告公司 可以免除某些要求，但我们可能需要比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东行动主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式 。

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我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅 增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们 产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或 类似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员 加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条，我们的管理层必须从截至2022年12月31日的财年年度报告开始，报告内部控制对财务报告的有效性。当我们失去新兴成长型公司的地位并达到加速申报门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。此外，我们目前依赖Arena提供某些财务和会计服务。为了符合《交易法》中作为报告公司的要求，我们需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并聘请额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师 无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。 如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大 缺陷，一旦该事务所开始其第404条审查，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌 ，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效的 控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和 管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果上市后未能满足纳斯达克继续上市的要求 ，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的

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普通股。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股的时候出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性 ，防止我们的普通股跌破纳斯达克 最低投标价格要求或阻止未来不符合纳斯达克上市要求。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的 研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响 。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或 位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性 陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、研究和开发成本、预期时间、成本和行为的陈述。我们候选产品的IND研究和临床试验、我们候选产品的监管申请和批准的时间和可能性、我们候选产品的商业化能力(如果获得批准)、候选产品的定价和报销(如果获得批准)、战略合作的潜在好处以及我们达成战略性 安排的能力、成功的时间和可能性、未来运营的管理计划和目标，以及预期产品的未来结果，均为前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过 术语来识别前瞻性陈述，如：？可能、？将、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意向、？目标、？项目、？预期、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语或其他类似表达的否定。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性 陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，并受本招股说明书中题为风险因素和管理层讨论以及 财务状况和运营结果分析以及本招股说明书其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，而有些风险和不确定性 是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同 。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素 。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件。, 更改情况或 其他情况。不过，您应该审阅我们将在本招股说明书发布之日后不时向证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。请参阅标题为？您可以在其中找到更多信息的部分。

此外，我们 相信的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的 基础，但这些信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些 陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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市场、行业和其他数据

本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据 来自我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构和公开信息，以及由第三方进行的 调查、调查和研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于这些数据以及我们对行业和市场的了解做出的 假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源。此外，尽管我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化， 包括在题为风险因素的章节中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将从此次 发售中获得约100万美元的净收益(如果完全行使承销商购买额外普通股的选择权，则约为 百万美元)，这是基于假设的首次公开发行(IPO)每股$s的发行价。

假设首次公开募股(IPO)每股发行价增加(减少)1.00美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金 ，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 百万美元。同样，假设每股首次公开募股(IPO)价格保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们的普通股发行数量每增加(减少)100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 百万美元。

我们打算将从此次发行中获得的净收益使用如下：

•

大约100万至 百万美元，用于资助我们的LP352开发，包括通过在DeES完成我们计划的1b/2a期临床试验；

•

大约100万至 百万美元，用于资助我们开发LP143，用于治疗与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病，包括 通过完成一期临床试验；

•

大约100万至 百万美元，用于资助我们针对与神经炎相关的一系列中枢神经系统疾病开发LP659，包括通过完成1期临床试验；以及

•

其余用于其他候选产品的额外发现和临床前开发，以及我们 现有候选产品的潜在额外开发，以及员工成本、营运资金和其他一般企业用途。

我们还可能将此次发行的剩余净收益的一部分用于授权、收购、 或投资于互补业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们相信，根据我们目前的运营计划，此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将 足以支持我们至少在未来几个月的运营。很难预测完成临床试验所需的成本和时间，原因包括我们作为一家发起和进行临床试验的公司缺乏 经验、患者在我们计划的临床试验中的参保率、向各监管机构提交的要求和反馈、临床试验结果、 新冠肺炎大流行，以及制造和供应我们候选产品的实际成本。

根据我们目前的计划和 业务状况，我们对上述发行所得净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发行结束后将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额 。此次发行的净收益，加上我们的现金，将不足以让我们通过监管审批为所有候选产品提供资金，我们需要筹集更多资金来完成所有候选产品的开发和 商业化。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括进行 临床试验和临床前研究所需的时间和成本、此类试验和研究的结果以及本招股说明书中题为风险因素的章节中描述的其他因素，以及在 中使用的现金数量

68

我们的运营和任何不可预见的现金需求。因此，我们的实际支出可能与上述估计有很大不同。我们可能会发现将净收益 用于其他目的是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

我们将在如何使用此次发行给我们带来的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将 未如上所述使用的发行所得净收益投资于美国政府的中短期、投资级、计息工具、存单或直接或担保债务。

69

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金 股本股息，在可预见的将来，我们也不会宣布或支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和 扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

70

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和资本总额 ：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上，生效(I)于2020年10月发行总计5,600,000股我们的A系列优先股，并 我们从中获得总计5,600万美元的总收益，(Ii)自动将我们所有A系列优先股的已发行股票自动转换为与本次发售结束相关的总计5,600,000股我们的普通股，以及(Iii)我们将在紧接本次发售结束前有效的修订和重述的公司注册证书的备案和有效性

•

按经调整的备考基准计算，以(I)上文所述的备考调整及(Ii)吾等在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支后，以每股假设首次公开发售价格 出售普通股所得款项净额计算。

以下调整后的备考信息仅供参考 ，本次发售结束后我们的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。

您应该阅读此表，同时阅读选定的财务数据、管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析、股本说明以及本招股说明书中其他地方包括的我们的财务报表和相关注释。

		截至2020年9月30日
		实际				亲 表格				亲 表格， AS 调整后的
		(以千为单位，但分享和 每股金额) (未经审计)
现金		$	217			$	56,217			$
A系列可转换优先股，面值0.0001美元；没有授权、已发行和已发行的股份，实际、形式和调整后的形式		$	—			$	—			$
股东权益(赤字)：
优先股，面值0.0001美元；未授权、已发行、已发行和实际发行的股份 和已授权股份、已发行和已发行的股份、形式和调整后的形式			—				—
普通股，面值0.0001美元；已授权股份2,783,000股，已发行和已发行股票2,783,000股， 实际，已授权股份，已发行和已发行股份8,383,000股，预计 形式；已授权股份，已发行和已发行股份，调整后的预计数字			—				1
其他内容实收资本			3,348				59,347
累计赤字			(4,291	)			(4,291	)
股东权益总额(赤字)		$	(943	)		$	55,057			$
总市值		$	(943	)		$	55,057			$

假设首次公开募股(IPO)每股价格增加(减少)1.00美元将增加(减少)我们的每一种备考现金，如调整后的现金、额外的实收资本，股东权益总额

71

在扣除承销折扣和佣金后，假设我们提供的股票数量(如本招股说明书首页所述)保持不变，则总市值将减少约100万美元。(=同样，我们提供的普通股数量每增加(减少)100万股，我们的备考现金就会增加(减少)。假设假设的首次公开募股(IPO)价格每股 $保持不变，扣除承销折扣和佣金后，实收资本、股东总股本和总资本减少约 百万美元。

如果承销商从我们手中购买更多普通股的选择权是全额行使的，形式上是调整后的现金，额外的截至2020年9月30日，实收资本、股东权益(赤字)总额、总资本和已发行普通股分别为 $、$、 $、 $和。

本次发行后我们普通股的流通股数量 表中反映的形式和调整后的形式不包括：

•

根据我们的2020年计划，在行使2020年9月30日之后授予的股票期权 时可发行的普通股，加权平均行权价为每股$；

•

根据我们的2020年计划，2020年9月30日之后授予的25.25万股限制性普通股；

•

根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股 ，将在本次发行的承销协议签署和交付后生效，以及根据我们的2021年计划为发行而保留的普通股数量的任何年度自动增加，以及根据我们的2020计划授予的到期或被回购、没收、取消或扣留的任何未偿还股票奖励的任何股票，如标题为？高管薪酬和股权激励计划 计划的章节中更详细地描述的那样；以及

•

根据我们的ESPP为发行预留的普通股股票，该协议将在本次发行的承销协议签署和交付后生效，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股股数的任何年度自动增加。

72

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的 权益将被稀释至普通股首次公开募股(IPO)价格与预计价格之间的差额，即本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为0.94万美元，根据截至该日期已发行的2783,000股普通股计算，每股普通股亏损0.34美元。我们每股的历史有形账面净值(赤字)等于总有形资产减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数。

我们截至2020年9月30日的预计有形账面净值为5510万美元，或每股6.57美元，在实施 (I)于2020年10月发行总计560万股我们的A系列优先股并从中获得总计5600万美元的毛收入后，以及(Ii)与本次发售结束相关，我们所有已发行的A系列优先股自动转换为总计560万股普通股。

在我们 以假设的首次公开募股(IPO)价格每股 $出售本次发行的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为100万美元，或每股 $。这一数额对我们的现有股东来说，代表着调整后的每股有形账面净值的预计立即增加，对购买本次发行普通股的投资者来说，代表着调整后的有形账面净值的预计立即稀释 $。我们通过从投资者为本次发行的普通股支付的现金金额中减去预计值，即本次发行后每股调整后的有形账面净值 来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2020年9月30日的每股有形账面净值(亏损)		$(0.34)
可归因于前述 段所述的预计交易的每股历史有形账面净值的预计增长		6.91
截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值		6.57
预计增加，作为调整后的每股有形账面净值，可归因于投资者在此次发行中购买股票
预计本次发行后调整后每股有形账面净值
以调整后每股有形账面净值的形式稀释给购买此次发行股票的投资者						$

以上讨论的稀释信息 仅为说明性信息，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们预计的本次发行后调整后每股有形账面净值 $，并增加(减少)购买本次发行股票的投资者每股稀释 $，在每种情况下，假设我们在本招股说明书封面上提供的普通股数量保持不变 。扣除承保折扣和佣金后。同样，假设假定首次公开募股(IPO)价格为每股 $不变，我们的普通股数量每增加或减少100万股，我们的预计调整后有形账面净值将增加(减少)约$/股，并使购买本次发行股票的投资者的摊薄比例减少(增加)约 $/股。

73

如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权 ，为实施此次发行而调整的每股预计有形账面净值将为每股1美元，此次发行中向投资者摊薄的预计每股有形账面净值将为每股5美元。 如果承销商行使选择权，全部购买普通股 的额外普通股 每股有形账面净值将为每股1美元，预计每股有形账面净值将稀释至每股1美元。

以上讨论和表格(除 历史有形账面净值(赤字)计算外)是根据截至2020年9月30日的已发行普通股8,383,000股计算得出的，此前(I)于2020年10月发行和出售了5,600,000股我们的A系列优先股 ，以及(Ii)在本次发行结束时将我们所有A系列优先股的已发行股票自动转换为5,600,000股普通股，不包括：

•

根据我们的2020年计划，在2020年9月30日之后授予的股票期权行使时可发行的普通股股票，加权平均行权价为每股$；

•

根据我们的2020年计划，2020年9月30日之后授予的25.25万股限制性普通股；

•

根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股， 将在本次发行的承销协议签署和交付后生效的普通股，以及根据我们的2021年计划为发行而保留的普通股数量的任何年度自动增加，以及根据我们的2020计划授予的到期或被回购、没收、取消或扣留的任何已发行股票 ，更详细地描述在题为^高管薪酬和股权激励计划的章节中；和

•

根据我们的ESPP为发行而保留的普通股，将在本次发行的承销协议签署和交付后 生效，以及根据我们的ESPP为未来发行而保留的普通股数量的任何年度自动增加。

如果根据我们的股票补偿计划行使任何未偿还期权或发行 新期权，或我们未来增发普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

74

选定的财务数据

下表列出了我们精选的截至2020年9月30日的财务数据 。2020年1月3日(成立)至2020年9月30日期间的营业报表和综合亏损数据，以及截至2020年9月30日的资产负债表数据，均来源于我们 经审计的财务报表，这些财务报表包含在本招股说明书的其他部分。

您应该阅读以下选定的财务数据，同时阅读标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分包括的我们的财务报表和相关说明的部分。我们的历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定 代表全年或任何其他时期的预期结果。

		期间从 2020年1月3日 (开始)至 2020年9月30日
		(以千为单位，除 按股和按股计算 数据)
营业报表和综合亏损数据：
运营费用：
研发(包括关联方金额559美元)		$	2,462
一般和行政费用(包括相关方1100美元)			1,829
总运营费用			4,291
运营亏损			(4,291	)
净亏损和综合亏损		$	(4,291	)
每股基本和稀释后净亏损(1)		$	(1.56	)
加权-用于计算每股净亏损(基本亏损和摊薄亏损)的平均股数(1)			2,752,192

(1)

有关我们如何计算每股基本净亏损和稀释后净亏损以及计算这些每股金额时使用的加权平均股数的说明，请参阅本招股说明书其他部分包括的财务报表附注2。

		自.起 9月30日， 2020
		(单位：千)
资产负债表数据：
现金		$	217
营运资金(赤字)(1)			(943	)
总资产			218
股东赤字总额			(943	)

(1)

我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的更多 详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释。

75

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中题为《精选财务数据和我们的财务报表》的部分，以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释 。本次讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于 许多因素，包括本招股说明书题为风险因素的部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与下面讨论和分析的 中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。另请参阅本招股说明书中关于前瞻性陈述的告诫说明部分。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗神经疾病的新型、变革性药物。我们 由Arena于2020年1月成立，旨在推进针对特定GPCR的高度选择性的中央代理候选产品组合。我们的小分子候选产品是在Arena的同一个平台上发现的，代表着 20多年GPCR研究的顶峰。我们的渠道包括：

•

LP352，口服，集中作用，高度选择性5-HT2C超级激动剂，我们计划在第一阶段临床试验中取得进展，并有望启动一项1b/2a期临床试验，用于治疗DEES，包括Dravet综合征和Lennox-Gastaut综合征等；在中国，我们计划在第一阶段临床试验中取得进展，并有望启动一项1b/2a期临床试验，用于治疗Dees，包括Drave综合征和Lennox-Gastaut综合征等；

•

LP143，集中代理，选择性高，功能齐全 CB2激动剂In对包括肌萎缩侧索硬化症在内的小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病进行IND研究；以及

•

LP659，一种中枢作用的、高选择性的S1P1，5受体调节剂针对中枢神经系统炎症性疾病的启用IND的研究 。

我们 还有其他更早发现阶段的化合物。

2020年10月，我们签订了Arena许可协议，根据该协议，Arena授予我们独家、有版税、可再许可的全球许可，允许我们开发LP352、LP143 和LP659(含有任何此类化合物的医药产品，即许可产品)并将其商业化。

下表概述了我们当前的计划：

76

*

我们通过Arena许可协议在全球范围内拥有我们针对此类化合物的治疗重点领域的候选产品的权利。

我们是在2020年1月注册成立的。自我们 成立以来，我们几乎所有的资源都用于组织和配备我们的公司，研发活动，业务规划，筹集资金，授权知识产权 并建立我们的知识产权组合，并为这些操作提供一般和行政支持。到目前为止，我们的运营资金主要来自Arena的出资和我们A系列优先股的私募 。截至2020年9月30日，我们拥有20万美元现金。2020年10月，我们通过出售和发行560万股A系列优先股获得了总计5600万美元的总收益 。根据我们目前的运营计划，我们估计，我们现有的现金，加上此次发行的预期净收益，将足以满足我们的运营费用和资本支出要求，至少在未来几个月内。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是 前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于一些可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源。我们 自成立以来已因运营而出现净亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。我们没有任何获准销售的产品，我们也没有 从产品销售中获得任何收入，我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化 。从2020年1月3日(成立)到2020年9月30日，我们的净亏损为430万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为430万美元。

我们预计，在可预见的未来，我们的费用将大幅增加 ，特别是如果我们继续投资于我们的研发活动，包括进行临床前研究，为我们当前和未来的候选产品 提交IND并进行临床试验，为任何成功完成临床试验的候选产品寻求营销批准，扩大我们的产品线，招聘更多的人员，投资和发展我们的业务，获得、扩大、维护、执行和保护我们的 知识产权组合，为我们的候选产品寻求监管批准，建立销售渠道，以及获得、扩大、维护、执行和保护我们的 知识产权组合， 将我们可能获得监管批准的候选产品 商业化(如果有的话)，并遇到上述任何产品的任何延迟或遇到任何问题，包括但不限于失败的研究、阴性或 混合的临床试验结果、安全问题或其他监管挑战，在每种情况下，这些问题的风险都可能因正在进行的新冠肺炎大流行。此外，在此次 上市结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外费用，以及建立内部资源以减少对Arena的依赖，包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及投资者和公关成本相关的费用。我们的净亏损可能会大幅波动 季度到季度和年复一年，取决于各种 因素。因此，我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营，并进一步开发我们的候选产品并将其商业化。在我们能够从 产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源(可能包括与第三方的战略合作或其他安排)为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集 额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。如果我们无法在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或 停止我们的一个或多个候选产品的开发或商业化。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃候选产品的权利，或者以低于我们 原本选择的优惠条款的条件放弃候选产品的权利。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响 这场持续的新冠肺炎大流行或其他原因造成的。因为与产品相关的众多风险和不确定性

77

随着业务的发展，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从 产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。

我们 不拥有或运营用于生产我们的候选产品或我们可能开发的其他候选产品的制造设施，也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们目前 临床试验所需的所有原材料、活性药物成分和成品均依赖于第三方合同制造商。我们目前没有任何生产候选产品的商业 供应的合同安排。在我们收到FDA的任何批准之前，如果有的话，我们打算与第三方供应商签订协议，商业化生产我们的候选产品。我们目前聘请内部 资源和第三方顾问来管理我们的制造承包商。

全球新冠肺炎疫情继续快速演变。由于新冠肺炎大流行，我们在实现正在进行和计划中的临床试验的 预期时间表方面已经并可能继续面临延误。具体地说，LP352第一阶段临床试验的MAD部分的启动被推迟，部分原因是新冠肺炎大流行对进行LP352第一阶段临床试验的英国临床站点 的影响，随后我们修改了方案，并将此类试验的MAD部分重新部署到美国的一个新的临床站点。新冠肺炎对我们的业务、运营和开发时间表和计划的影响程度 仍不确定，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们的 开发活动、计划中的临床试验招募、未来的试验地点、CRO、第三方制造商和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们的关键科学和管理人员的影响 。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。在可能的情况下，我们将照常开展业务，对员工差旅和远程工作的员工进行必要的或 建议的修改。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动， 改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方利益的行动。在这一点上， 新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营和发展时间表和计划造成的影响程度, 包括由此对我们的支出和资本需求的影响在内，仍不确定。

与竞技场的协议

以下是我们与Arena的许可证和 其他协议的关键条款摘要。有关这些协议的详细说明，请参阅本招股说明书中题为与Arena的业务许可协议和与Arena的某些关系和相关人员交易的章节。 与Arena的协议。

许可协议

2020年10月，我们签订了Arena许可协议，根据该协议，我们获得了许可产品的某些 知识产权的全球独家许可。作为根据Arena许可协议授予我们的权利的代价，我们将被要求向Arena支付LP352许可产品净销售额的中位数特许权使用费，以及我们、我们的附属公司或我们的分被许可人的所有其他许可产品净销售额的 低个位数特许权使用费，但须按标准减少。我们的版税义务继续以逐个许可产品和国家/地区的许可产品为基础 ，直至(I)此类产品在该国家/地区首次商业销售十周年或(Ii)根据Arena许可协议向我们授予的涵盖该产品在该国家/地区的制造、使用或销售的专利的最后一个到期有效索赔到期。

特许权使用费购买协议

2020年10月，我们与Arena和Arena(356 Royalty)的全资子公司356 Royalty Inc.签订了版税购买协议，根据该协议，我们购买了获得所有 里程碑的权利

78

与Eisai根据交易协议欠356 Royalty或以其他方式支付给356 Royalty(由356 Royalty和Eisai之间支付)的LorCaserin净销售额相关的付款、版税、利息和其他付款。 Eisai根据交易协议欠356 Royalty或以其他方式支付给356 Royalty。氯卡色林目前正处于治疗德拉韦综合征的3期临床试验中。

服务协议

于二零二零年十月，吾等订立服务协议，根据该协议，Arena同意为吾等提供若干研发服务、一般行政服务、管理服务及其他 双方同意的服务，并按双方协定的年度全职等值费率按小时收取服务费。

我们运营结果的组成部分

运营费用

我们的运营费用包括(I)研发费用和(Ii)一般和行政费用。

研究与开发

我们的研发费用主要包括与我们候选产品的临床前和临床开发相关的 直接和间接成本。

直接成本包括：

•

根据与Arena、CRO、研究地点和顾问达成的协议产生的外部研发费用，用于进行我们的临床 试验和临床前研究；以及

•

与生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品相关的成本，包括支付给第三方制造商的费用。

间接成本包括：

•

与人员相关的成本，包括从事研发职能的人员的工资、工资税、员工福利和其他与员工相关的成本，包括基于股票的 薪酬；以及

•

设施和其他各种费用。

研发费用被确认为已发生，在收到将用于 研发的货物或服务之前支付的款项将被资本化，直到收到货物或服务为止。我们按计划阶段、临床或临床前跟踪直接成本。但是，我们不会跟踪特定于计划或计划阶段的间接成本，因为 这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。

如上所述，Arena根据服务协议向我们收取与这些研发功能相关的许多费用。随着我们业务的不断发展和内部研发能力的增强，我们预计将承担Arena对这些 研发职能的责任。我们预计，在可预见的未来，随着我们 继续开发候选产品，我们的研发费用将大幅增加，尤其是处于开发后期阶段的候选产品通常比处于开发早期阶段的产品具有更高的开发成本。由于临床和临床前开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选产品的未来临床试验和临床前研究的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发 时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。

我们预计，我们将决定采用哪些候选产品和开发计划，以及作为回应， 将为每个候选产品或计划持续提供多少资金

79

正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、法规发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估。我们未来将 需要筹集大量额外资金。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时会确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排 将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

根据各种因素，我们的研发费用可能会有很大差异，例如：

•

我们临床前开发活动的范围、进度、费用和结果；

•

我们候选产品的开发阶段；

•

每位患者的临床试验成本；

•

需要批准的临床试验数量；

•

我们正在进行和计划中的临床试验包括的地点数量；

•

参与我们正在进行和计划中的临床试验的患者数量；

•

我们的临床试验在哪些国家进行；

•

临床试验设计和患者登记、退出或停用率的不确定性，特别是考虑到当前新冠肺炎大流行环境；

•

监管机构要求的潜在额外安全监控；

•

患者参与我们正在进行和计划中的临床试验的持续时间跟进；

•

我们候选产品的有效性和安全性；

•

来自相关监管机构(包括FDA和外国监管机构)的任何批准的时间、接收和条款；

•

重大的和不断变化的政府监管和监管指导；

•

监管机构要求的潜在额外试验；

•

制造我们的候选产品的成本和时间；

•

建立临床和商业制造能力或与第三方制造商进行安排，以确保我们或我们的 第三方制造商能够成功制造产品；

•

我们在多大程度上建立了额外的战略合作或其他安排；

•

任何业务中断对我们的运营或与我们合作的第三方(包括Arena)的影响，特别是在当前 新冠肺炎大流行环境；以及

•

在我们的候选产品获得批准(如果有)后，保持我们候选产品的持续可接受的安全配置文件。

对于我们的任何候选产品的开发，这些变量中的任何 结果的变化可能会显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括 与人事相关的成本，其中包括高管、财务和其他行政职能人员的工资、工资税、员工福利和其他与员工相关的成本(包括基于股票的薪酬)。其他重大成本 包括与公司事务相关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施相关的成本。

80

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将大幅增加，以支持我们更多的研发活动，增加上市公司的运营成本，以及建立我们的内部资源，以减少对Arena的依赖。这些增加的成本将包括 与审计、法律、监管和与遵守交易所上市和SEC要求相关的税务服务、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的 投资者和公关成本。

经营成果

2020年1月3日(初始)至2020年9月30日

下表总结了我们在2020年1月3日(成立)至2020年9月30日期间的运营结果 ：

						期间从 2020年1月3日 (开始) 到九月 三十号， 2020
						(单位：千)
运营费用：
研发(包括关联方金额559美元)						$	2,462
一般和行政费用(包括相关方1100美元)							1,829
总运营费用							4,291
运营亏损							(4,291	)
净亏损和综合亏损						$	(4,291	)

研发费用

下表汇总了我们从2020年1月3日(成立)到2020年9月30日期间的 研发费用：

						期间从 2020年1月3日 (开始) 一直持续到9月30日， 2020
						(单位：千)
直接成本：
LP352						$	363
临床前项目							1,670
间接成本：
与人员相关的							429
研发费用总额						$	2,462

从2020年1月3日(成立)到2020年9月30日，研发费用为250万美元。其中包括170万美元的临床前和赞助研究费用，主要用于将某些流水线 项目(包括LP143和LP659)推进到临床前开发的中期阶段，与人员相关的费用为40万美元，与LP352的临床试验费用相关的费用为40万美元。

一般和行政费用

从2020年1月3日(开始)到2020年9月30日，一般和管理费用为180万美元 。这些费用包括140万美元的人事相关费用和40万美元的专业服务相关费用。

81

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们的运营已出现净亏损和负现金流，预计在可预见的未来，净亏损将继续大幅增加。到目前为止，我们的运营资金主要来自Arena的出资和我们A系列优先股的私募 。截至2020年9月30日，我们拥有20万美元现金。2020年10月，我们通过出售和发行560万股A系列优先股获得了总计5600万美元的总收益 。我们没有任何获准销售的产品，我们也没有从产品销售中获得任何收入，我们能否产生足以实现盈利的产品收入将取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化 。

未来的资金需求

根据我们目前的运营计划，我们估计，我们现有的现金，加上此次发行的预期净收益，至少在未来几个月将足以满足我们的运营费用和资本 支出需求。但是，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能与此大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的 资本资源。此外，在临床试验中测试候选产品的过程是昂贵的，这些试验的进展和费用的时间也是不确定的。

我们未来的资本需求将取决于许多因素， 包括：

•

我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时机，以及我们正在追求或未来可能选择追求的潜在适应症；

•

对我们的候选产品进行监管审查的结果、时间和成本；

•

我们候选产品的制造成本和时间，包括商业制造；

•

我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强财务报告的内部控制 ；

•

随着我们临床前和临床活动的增加，与雇佣更多人员和顾问相关的成本增加；

•

根据竞技场许可协议，我们必须支付的时间和金额；

•

建立或确保销售、营销和分销能力的成本和时间，无论是单独还是与第三方合作，将我们可能获得监管批准(如果有)的候选产品商业化；

•

我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖面和足够的报销，并为任何经批准的产品获得足够的市场份额和收入 ；

•

患者是否愿意付费自掏腰包对于任何经批准的 产品，在第三方付款人没有承保和/或充分报销的情况下；

•

建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间；

•

获得、扩大、维护和实施我们的专利和其他知识产权的成本；

•

与我们可能使用的任何候选产品、产品或技术相关的成本许可内或收购；以及

82

•

如果我们遇到任何延误或遇到上述任何问题，包括每一项的风险可能会因正在进行的新冠肺炎大流行。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会 生成获得任何候选产品的上市批准所需的必要数据或结果，或者从销售任何我们可能获得上市批准的候选产品中获得收入。此外，我们的候选产品如果 获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自我们预计至少在几年内(如果有的话)不能投入商业使用的产品的销售。因此，我们将需要大量的 额外资金来支持我们的持续运营，并进一步开发我们的候选产品并将其商业化。

在我们能够通过销售我们的候选产品获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求 。但是，我们可能无法在 需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。 新冠肺炎大流行等。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用)可能 涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似的 安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来的收入流或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不以对我们不利的条款授予许可，和/或可能导致我们的普通股贬值 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予 开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。

现金流

下表汇总了我们在2020年1月3日(成立)至2020年9月30日期间的现金流：

						期间从 2020年1月3日 (开始) 一直持续到9月30日， 2020
						(单位：千)
用于经营活动的现金						$	(1,983	)
融资活动提供的现金							2,200
现金净增						$	217

经营活动

从2020年1月3日(成立)到2020年9月30日，运营活动中使用的净现金为200万美元，主要原因是我们净亏损430万美元，经110万美元的股票薪酬支出和120万美元的运营资产和负债变化调整后。

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融资活动

从2020年1月3日(成立)到2020年9月30日，融资活动提供的净现金为220万美元，来自Arena的出资。

合同义务和承诺

我们在加利福尼亚州圣地亚哥以月租方式租赁某些办公空间，基本月租金为1,000美元。我们尚未确定是保留租约、签订其他办公空间的 租约，还是采取替代方法来满足未来的办公空间需求。

根据竞技场许可协议，我们有义务支付某些版税。这些付款义务取决于 未来的事件，例如我们的产品销售情况。我们目前无法估计产生未来产品销售的时机或可能性。请参阅上面标题为与Arena签订的协议和许可协议的小节。

此外，我们在 正常业务过程中与CRO、临床用品制造商以及临床前研究和其他运营服务和产品供应商签订合同。这些合同不包含任何最低采购承诺，通常规定在通知期后终止 ，因此不被视为长期合同义务。取消时到期的付款仅包括所提供服务的付款和截至取消日期发生的费用。

表外安排

在本报告所述期间，我们 没有，目前也没有根据证券交易委员会的规则和条例定义的表外安排。

关键会计政策和重要判断和估计

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在 情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们定期评估我们的估计和假设。我们的实际 结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和 未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层在编制财务报表时使用的判断和估计。

应计研发费用

作为编制 财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研发费用。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务 ，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商 根据以下条件向我们开具欠款发票预先确定的时间表或达到合同里程碑的时间，但有些需要预付款。我们对截至年中每个 资产负债表日期的应计费用进行估算

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根据我们当时所知的事实和情况编制的财务报表。如果根据协议或要执行的工作范围的变化修改时间表或合同，我们 将根据预期修改我们的估计和应计项目。

我们根据与代表我们进行 研发的供应商的报价和合同对收到的服务和花费的工作量的估计，来计算与外部研发服务相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会 超出所提供的服务级别并导致预付费用。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行或工作水平的实际时间 与估计值不同，我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和 时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们之前对应计研发费用的估计没有任何实质性调整。

基于股票的薪酬

在2020年10月我们的A系列优先股融资之前，我们没有自己的股权激励计划，我们的一名员工在2020年1月3日(成立)至2020年9月30日期间根据Arena 2017修订和重新启动的长期激励计划(Arena 2017 LTIP)获得了期权。因此，我们使用Arena的Black-Scholes公允价值以及潜在的投入和假设来确认这笔赠款的基于股票的 薪酬支出。以股票为基础的奖励按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。Arena使用Black-Scholes期权定价 模型估算了授予日每个股票期权的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括标的股票的价格波动性、无风险利率、股息收益率和期权的预期寿命。预期波动率使用与预期期限相等的 期间的历史波动率计算。期权的预期期限是根据类似奖励的历史经验确定的，并考虑了基于股票的奖励的合同条款、归属时间表和归属后终止 。无风险利率基于美国公债收益率曲线，剩余期限大致等于期权定价模型中使用的预期期限。我们会在罚没发生的那段时间内说明罚没的原因。有关Arena在应用Black-Scholes期权定价模型以确定从2020年1月3日(成立)至9月30日期间授予的这些股票 期权的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的财务报表附注 6, 2020年。在此期间，我们在运营报表和全面亏损中记录了110万美元的股票薪酬支出。

随着我们A系列 优先股融资的完成并于2020年10月通过我们的2020股权激励计划(2020计划)，我们根据2020计划向我们的某些员工和顾问授予了某些限制性股票奖励和股票期权。有关这些赠款的更多信息，请参见本招股说明书中其他部分包含的 我们的财务报表附注10。我们衡量授予董事、员工和 的股票期权和其他基于股票的奖励。 非雇员根据授予之日的公允价值确认这些奖励在必要服务期内的相应补偿费用，该服务期通常是相应奖励的获得期 。我们只发行了基于服务归属条件的股票期权和限制性股票奖励，并使用直线法记录这些奖励的费用。我们根据普通股的公允价值确定授予的限制性股票奖励的公允价值 。我们会在罚没发生的那段时间内对其进行核算。

85

我们使用Black-Scholes期权 定价模型估算每个股票期权授予的公允价值，该模型使用以下假设作为输入：

•

普通股公允价值见下面标题为确定普通股公允价值的小节。

•

预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们使用简化的 方法来确定预期期限，该方法基于归属时间以及期权的合同期限。

•

预期波动率由于我们一直是私人持股，并且我们的普通股没有任何交易历史，因此预期波动率 是根据可比上市生物技术公司在与股票期权授予的预期期限相等的一段时间内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据相似的规模、生命周期阶段或专业领域来选择的。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股票价格波动的历史信息可用。

•

无风险利率？无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限为 ，与奖励的预期期限相对应。

•

股息收益率我们从未为我们的普通股支付过股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用了预期股息收益率为零的 。

我们预计未来将继续授予股票期权和其他基于股票的奖励，如果我们这样做了，我们在未来期间确认的基于股票的薪酬支出将会增加。

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会根据管理层的意见在每次期权授予之日确定，并考虑到我们最近可获得的 普通股的第三方估值，以及我们的董事会对其认为相关的其他客观和主观因素的评估，这些客观和主观因素从最近一次估值之日起到授予之日可能发生了变化。从历史上看， 我们股权工具的这些独立第三方估值是与确定的价值拐点同时进行的。这些第三方评估是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值(练习辅助)。在确定每个估值日期的普通股公允价值时，本练习辅助工具确定了各种可用于分配企业价值的方法 在系列股本类别中分配企业价值。

对于我们在2020年11月之前进行的估值，根据实践援助，我们根据我们的发展阶段和其他相关因素，确定期权定价方法(OPM)是 确定普通股公允价值的最合适方法。这一估值是基于OPM Backsolve方法进行的。OPM将普通股和优先股 视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，如果可供分配给股东的 资金超过了发生流动性事件(如战略出售或合并)时清算优先股的价值，普通股就有价值。普通股被建模为标的权益价值的看涨期权，行权价为 。在该模型中，行权价格是基于与总股本价值的比较，而不是像常规期权那样，与每股股价进行比较。因此，普通股被认为是一种 看涨期权，在优先股清算优先股支付后立即以等于剩余价值的行权价对企业提出索赔。OPM使用Black-Scholes期权定价模型为看涨期权定价。此 模型将证券的公允价值定义为公司当前公允价值的函数，并使用潜在流动性事件的预期时间和股权证券的估计波动性等假设。

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对于我们在2020年11月之后进行的估值，根据实践援助， 我们根据我们的发展阶段和其他相关因素，确定OPM和概率加权预期回报率(PWERM)的混合法是确定普通股公允价值的最合适方法。根据PWERM方法，普通股的公允价值是根据对公司未来价值的分析，假设各种结果而估计的。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值 考虑每种可能的结果以及每类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值以适当的风险调整后的折现率和概率折现回估值日期，以得出普通股价值的指标。混合方法是PWERM，其中一个或多个场景中的权益价值是使用OPM计算的。PWERM是一种基于情景的方法， 基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，并考虑了每种可能的结果以及每类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值以适当的风险调整贴现率和概率 加权折现回到估值日期，以得出普通股的价值指示。

除了考虑这些独立第三方估值的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

•

我们所处的发展阶段和与我们业务相关的重大风险；

•

我们研发计划的进展情况，包括我们的候选产品的临床前研究和临床试验的状态和结果 ；

•

我们的业务状况和预测；

•

我们的财务状况以及我们的历史和预测业绩和经营业绩；

•

我们的普通股和优先股缺乏活跃的公开市场；

•

我们在公平交易中出售给外部投资者或在外部投资者之间交换的优先股的价格，以及我们优先股相对于我们普通股的权利、优先权和 特权，包括我们优先股的清算优先权；

•

生物制药行业首次公开发行(IPO)及同类公司市场表现分析；

•

根据当时的市场状况实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我公司；

•

关键人员的聘用和管理经验；

•

本行业的趋势和发展；以及

•

影响生物制药行业的外部市场状况和生物制药行业内的趋势。

本次发行结束后，我们的 董事会将根据普通股在交易我们普通股的一级证券交易所授予日报告的收盘价确定普通股的公平市值。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明，请参阅 本招股说明书中其他部分包含的财务报表附注2。

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关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年9月30日，我们的现金由 现成支票账户中的现金组成。我们不持有任何短期投资。因此，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。截至2020年9月30日，我们没有未偿债务，因此 不存在与债务相关的利率风险。我们相信，在本报告所述期间，假设利率上升或下降100个基点不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

外币风险

我们的所有员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。然而，我们与以外币计价的研发服务供应商签订的合同数量有限。我们 在以外币计价的合同中受到外币交易损益的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的 外币对冲计划。我们相信，在本报告所述期间，假设汇率上升或下降100个基点不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为，通货膨胀和不断变化的价格不会对我们在本报告所述期间的经营业绩产生重大影响。

新兴成长型公司和较小的报告公司状态

根据《就业法案》，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则， 因此，我们不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司采用新的或修订的会计准则相同的要求。

如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为规则中定义的大型加速申请者，我们将在此五年期限 结束前停止成为新兴成长型公司12b-2根据修订后的1934年证券交易法(交易法)，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。特别是，在此招股说明书中，我们没有 包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息，我们可能会选择在未来的申报文件中利用其他降低的报告要求。

我们也是一家规模较小的报告公司，如《交易法》中所定义的 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些规模披露，并将 能够利用这些规模披露，只要我们的投票和在我们第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的无投票权普通股不到2.5亿美元 ，或者我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，在我们第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股不到7.0亿美元。

88

生意场

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗神经疾病的新型、变革性药物。我们是由Arena制药公司(Arena)于2020年1月成立的，目的是推进一系列中心作用的候选产品组合，这些产品对特定的G蛋白偶联受体(GPCR)具有高度的选择性。我们的小分子候选产品是在Arena的同一个平台上发现的，这代表着20多年来GPCR研究的顶峰。我们的渠道包括：

•

LP352，口服，集中作用，高度选择性5-羟色胺2c受体亚型(5-HT2C)超级激动剂，我们计划在第1期临床试验的多个递增剂量(MAD)部分中取得进展，并有望启动1b/2a期临床试验，用于治疗发育性和癫痫性脑病(DEES)，包括Drave 综合征和Lennox-Gastaut综合征等；

•

LP143，集中代理，选择性高，功能齐全 研究新药应用中的大麻素2型受体(CB2)激动剂--能够研究与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病，包括肌萎缩侧索硬化症(ALS)；以及

•

LP659，中央代理，高度选择性鞘氨醇-1-磷酸 (S1P)受体亚型1和5(S1P1，5)调节剂在中枢神经系统(CNS)炎症性疾病的IND使能研究中的应用

我们还有其他更早发现阶段的化合物。

LP352，我们最先进的候选产品，是一种口服型、集中代理、高度选择性的产品在我们的临床前研究中，5-HT2C超激动剂对5-HT2A和5-HT2B受体亚型的影响可以忽略不计。已知5-HT2A和5-HT2B受体亚型与显著的不良反应有关。LP352有可能成为临床上差异化的5-HT2C超激动剂，用于DES患者，DES是一组以难治性癫痫发作和发育延迟或消退为特征的严重早期癫痫。5-HT2C类激动剂中的某些化合物已被证明对癫痫患者产生临床益处，尽管现有的非选择性5-HT2疗法的副作用可能会因为它们对受体亚型5-HT2A和5-HT2B的活性而限制它们的使用。芬氟拉明被称为FINTEPLA，是一种非特异性5-HT2激动剂，最近被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗与Dravet综合征相关的癫痫发作。芬氟拉明一直与显著的副作用有关，FINTEPLA有风险评估和缓解策略(REMS)计划要求和方框警告。 另一种5-HT2C激动剂氯卡瑟林也在评估其减少德拉韦综合征和难治性癫痫患者癫痫发作的潜力。氯卡色林由Arena发现并经FDA批准用于慢性体重管理，由卫材公司和卫材股份有限公司(统称为卫材)以BELVIQ的名称销售，并应FDA的要求退出市场，原因是FDA对批准的适应症进行了风险效益评估的更改 。然而，FDA授权扩大德拉韦综合征患者的准入计划，让他们继续接受氯酪氨酸治疗。LP352LP352是由Arena设计和开发的，目的是成为下一代的氯卡斯林, 目标是成为更安全、更有效的5-HT2C激动剂。我们相信，LP352的高选择性和新颖的化学成分使其有可能减少DIE患者的癫痫发作，并克服5-HT2类现有药物已知或已知的安全限制 。在第一阶段临床试验中完成的单次递增剂量(SAD)部分，没有观察到意外不良事件(AEs)，也没有报告严重不良事件(SAE)。

我们还在开发选择性CB2激动剂LP143和选择性S1P1，5受体激动剂LP659，基于它们的新化学，对GPCRs的选择性，以及高选择性。脑到血浆比率我们 相信这些化合物具有治疗小胶质细胞神经炎的潜力，小胶质细胞神经炎可能会导致疾病的进展。

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一系列神经退行性疾病。LP143和LP659是Arena公司设计的，与其他已知化合物相比，它们的预期GPCR靶点(包括GPCR 亚型)具有更优化的药理和药代动力学(PK)。我们相信，这种选择性和特异性有可能导致在临床上比那些可能不能完全结合预期的gpcr靶点的药物具有更好的临床应用前景。偏离目标的活动，或可能与其他不良影响相关。LP143是一种中枢作用的、高选择性的、完全的CB2激动剂，正在开发中，用于治疗与小胶质细胞激活(包括ALS)引起的神经炎症相关的神经退行性疾病。研究表明，CB2激动剂可以调节神经炎症过程，包括激活小胶质细胞，减少退行性变的损伤量。LP659是一种中枢作用的、高选择性的S1P1，5受体调节剂，其异常调节已被证明参与了广泛的神经退行性疾病。

我们的管道

我们的候选产品针对特定的GPCR。GPCRS调解单元格到单元格目前市场上约有35%的处方药针对GPCRs，使GPCRs成为一类高度有效的药物靶点。我们高度选择性的GPCR产品 旨在增加所需药理作用和PK的可能性，并最大限度地降低脱靶效应的风险。

下表概述了我们当前的 计划：

*

我们通过Arena许可协议在全球范围内拥有我们针对此类化合物的治疗重点领域的候选产品的权利，该协议的定义如下：

LP352

我们正在开发LP352，一种具有高度选择性的口服药物， 集中作用5-HT2C超强激动剂，用于治疗DES和其他癫痫障碍。DEES是一组严重的儿童早期发作的癫痫，以难治性发作和发育延缓或消退为特征。这些疾病通常是进行性的，对治疗有抵抗力。DeES的病因多种多样，其中包括德拉韦综合征和Lennox-Gastaut综合征等。据估计，美国有21,000名德拉韦综合征患者和47,000名Lennox-Gastaut综合征患者。据估计，欧洲联盟(EU)有2.1万名德拉韦综合征患者。欧盟的Lennox-Gastaut综合征患者数量鲜为人知。LP352选择性地针对5-HT2C受体，该受体已被证明可以上调大脑中主要神经递质γ-氨基丁酸(GABA)的释放。GABA的释放提高了神经元过度兴奋的阈值，降低了癫痫发作的可能性。我们相信LP352具有降低Drave氏综合征和Lennox-Gastaut综合征以及更广泛的癫痫人群癫痫发作频率的机制潜力。

我们目前正在对LP352进行一期临床试验，SAD部分已经完成。临床试验SAD部分的初始PK数据显示出剂量依赖的PK特性

90

曲线下面积(AUC)和最大血药浓度(Cmax)成比例增加。没有观察到意想不到的不良反应，也没有报告任何不良反应。我们计划在中推进 此临床试验的MAD部分，并预计在中报告此部分的背线数据 。我们计划在 中启动1b/2a期临床试验，等待批准在我们打算提交给FDA神经科的IND下进行。

LP143

我们正在开发LP143，这是一种中枢作用的、高度选择性的、完全的CB2激动剂，用于治疗与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病。CB2激动剂已在临床前研究中被证明可以调节神经炎症过程，减少以变性为特征的神经元损伤 。我们认为，鉴于神经退行性疾病患者中CB2表达的增加以及动物模型的结果，在神经退行性疾病中存在CB2激动剂的强大理论基础。我们看到了选择性CB2激动剂治疗一系列神经退行性疾病的潜力。LP143通过其对CB2的选择性，而不是大麻素1型受体(CB1)，旨在最大限度地降低与CB1激活相关的精神活性不良反应的风险。 我们最初关注的是肌萎缩侧索硬化症。大多数肌萎缩侧索硬化症患者病情进展迅速，预后不佳，在两到五年内出现瘫痪和死亡。临床前数据已经证明了CB2激动剂在ALS小鼠模型中的益处，治疗后的小鼠表现出运动功能丧失的延迟和存活率的提高。在临床前研究中，LP143显示出高效力和高选择性，CB2的选择性是 CB1的1,000倍，在治疗期间保持活性，并具有良好的血脑屏障穿透能力。LP143目前正在进行IND支持研究，我们预计将于年向FDA提交IND 。

LP659

我们正在开发LP659，这是一种中枢作用的、高选择性的S1P1，5受体调节剂，用于治疗神经退行性疾病。LP659是为优化药理、PK和S1P1、5的接合而设计的， 可能会提高疗效和安全性。通过选择性靶向S1P1，5，LP659被设计成一种有效和选择性的小分子S1P1，5受体调节剂，它可以降低疾病的严重性，并潜在地避免与受体亚型2和3相关的负面 效应，这可能与更严重的，偏离目标的心脏、肺部和癌症相关影响。S1P受体的异常调节已被证明与多种神经退行性疾病有关，包括多发性硬化症、狼疮、帕金森病和阿尔茨海默病。临床前数据显示，在脱髓鞘疾病的小鼠模型中，疾病进展在17天内呈剂量依赖性的减少 。LP659使循环淋巴细胞迅速减少，清除后恢复到基线水平。我们认为LP659具有较高的口服生物利用度，对中枢神经胶质细胞S1P受体有直接影响。LP659目前正在进行启用IND的研究，我们预计将于年向FDA提交IND。

我们的公司历史和团队

我们成立于2020年1月，名为Arena NeuroScience， Inc.，是总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的Arena的全资子公司。我们更名为长板制药公司，并于2020年10月作为一家独立公司成立。在竞技场上构建 在发现、开发和优化GPCR疗法方面有20年的历史，我们相信我们能够很好地执行我们的临床开发计划。我们最初专注于开发LP352、LP143和LP659，Arena设计的LP352、LP143和LP659具有不同于Arena其他具有类似作用机制的候选产品的化学和治疗特性。

Arena开发了氯卡斯林作为体重管理的治疗药物。LP352的设计更具针对性和选择性5-HT2C高于5-HT2A和5-HT2B，优于氯酪蛋白和其他5-HT2C激动剂。LP352最初由Arena许可给Outpost Medicine、LLC和OPM2 Limited(统称为Outpost)用于压力性尿失禁的开发，然而，在Outpost做出战略决定这不再是有吸引力的病区机会后，权利又回到了Arena。

91

Arena专注于发现针对CB2和S1P受体的化合物。Olorinab 是一种口服外周活性、高选择性、完全的CB2激动剂，该药正处于治疗肠易激综合征腹痛的2b期临床研究中，而LP143则被设计为一种中枢作用的、高选择性的、完全的CB2激动剂。同样，LP659被设计成一种中枢作用的、高选择性的S1P1，5受体调节剂，比现有疗法具有更强的大脑穿透能力。

2020年10月，我们与Arena签订了许可协议(Arena 许可协议)，根据该协议，我们拥有开发神经疾病适应症候选产品的独家权利。除了LP352、LP143和LP659之外，我们计划继续确定和开发其他临床上适用于高度未满足医疗需求的神经疾病的差异化产品。

此外，在2020年10月，根据与Arena和Arena的全资子公司356 Royalty Inc.签订的版税购买协议，我们购买了获得卫材欠下或以其他方式应付的所有里程碑付款、特许权使用费、利息和其他与氯卡斯林净销售额相关的付款的权利。 氯卡色林目前正处于治疗德拉韦综合征的3期临床试验中。

我们组建了一支在小分子药物发现和临床 开发方面经验丰富的高管团队。我们的总裁兼首席执行官凯文·林德(Kevin Lind)曾在Arena担任执行副总裁兼首席财务官。林德先生于2016年加入Arena，作为新管理团队的一员，专注于重新部署Arena的资源以开发其新颖的临床项目。我们的首席医疗官Philip Perera医学博士之前曾担任Jazz PharmPharmticals，Inc.的首席医疗官、Abcenta LLC的首席医疗官和临床负责人，以及Sage Treeutics，Inc.和ConSynance Treeutics的高级医疗顾问。

2020年10月，我们完成了5600万美元的A系列优先股私募，参与者包括Arena、Cormorant Asset Management、Farallon Capital Management、HBM Healthcare Investments、Highside Capital Management和T.Rowe Price Associates。

我们的战略

我们的目标是开发针对具有最佳药理学和PK特性的具有良好特性的受体通路的疗法，以改变神经疾病患者的生活 最初专注于罕见的神经疾病。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

•

通过DES的临床开发和批准推进我们的主导计划LP352。LP352，我们最先进的 程序，是一个5-HT2C超级激动剂目前正在进行一期临床试验，用于治疗DeES，包括Dravet综合征和Lennox-Gastaut综合征。这些罕见的神经系统疾病的现有治疗选择有很大的局限性，如果获得批准，我们相信LP352将代表着患者治疗的进步。第一阶段临床试验的SAD部分已经完成，我们计划在 中推进此临床试验的MAD部分。此外，我们预计将从 中的MAD部分获得数据，并打算在中启动LP352在Dees 中的1b/2a期临床试验。

•

LP143在小胶质细胞活化引起的神经炎症相关神经退行性疾病的临床开发中的进展。LP143是一种CB2激动剂，目前在与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病的IND使能研究，我们预计将于年向FDA提交IND。虽然我们相信LP143具有治疗与小胶质神经炎相关的多种疾病的潜力，但我们将最初的努力集中在ALS上，这是一种高度未得到满足的医疗需求，使人衰弱。

•

在与神经炎相关的一系列中枢神经系统疾病中继续LP659的临床前开发，并进入 临床开发。LP659是一种S1P1，5受体调节剂，目前在与神经炎相关的中枢神经系统疾病的IND使能研究，我们预计将于年向FDA提交IND。我们相信LP659可能在几种与神经炎相关的疾病上有潜力，包括多发性硬化症。

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确定其他候选产品，并将当前候选产品扩展到其他神经疾病 。我们看到了我们目前的候选产品在最初适应症以外的临床试验中进行评估的潜力，并将评估更多的适应症，以最大限度地发挥我们渠道的潜力 。我们目前的产品重点是那些在神经系统疾病中有很好特征的靶点，但目前可用的治疗方法对这些靶点有局限性。我们还计划继续确定和开发其他 个符合我们重点的候选新产品。

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探索战略协作，最大限度地提升我们候选产品的价值。我们计划利用机会探索 协作，以最大限度地提高我们渠道的价值。我们打算保留我们在关键地理区域的项目的重要经济和商业权利，这些地区是我们长期战略的核心。

我们的候选产品

LP352，口服，集中作用，高度选择性5-HT2C超强激动剂

我们正在开发LP352，一种口服的，集中作用的，高度选择性的5-HT2C超强激动剂，用于治疗DES和其他癫痫障碍。LP352的设计目的是选择性地靶向5-HT2C，它已被证明可以上调GABA的释放，GABA是大脑中一种主要的抑制性神经递质。GABA的这种释放增加了神经元过度兴奋的阈值， 降低了癫痫发生的可能性。我们相信LP352具有降低Drave氏综合征和Lennox-Gastaut综合征以及更广泛的癫痫人群癫痫发作频率的机制潜力。我们计划在中推进此临床试验的MAD 部分，预计将在 中获得此部分的数据。我们计划在 启动1b/2a期临床试验，等待批准在我们打算提交给FDA神经科的IND下进行。

癫痫的研究背景

癫痫涵盖的范围很广，以自发性和反复发作或突发性神经元过度活动为特征。癫痫发作是由突触水平兴奋性和抑制性信号之间的平衡失调引起的。兴奋性突触活动通常由抑制性中间神经元调节，但这一调节过程的中断可能导致过度兴奋性。常见的异常包括离子通道或神经递质基因或调节信号的蛋白质(如GABA)的突变，而 中断会导致癫痫疾病特有的信号异常。例如，Drave氏综合征的特征是钠离子通道突变，钠离子通道是神经元中产生和传播动作 电位的关键离子通道，通常在抑制信号传递方面起着关键作用。

癫痫的表现形式综述

癫痫跨越所有年龄段，在许多情况下是虚弱的，很大一部分患者对药物治疗产生抗药性，这突显了大量未得到满足的需求。据估计，癫痫目前影响高达1.2%的美国人口或大约340万人，每年约有15万新诊断病例。我们最初关注的是DeES，这是一组严重的儿童早期癫痫，以难治性癫痫发作和发育延迟或倒退为特征，包括Dravet综合征和Lennox-Gastaut综合征等，但DES是一组严重的儿童早期癫痫，特征是难治性癫痫发作和发育延迟或退化，包括Drave综合征和Lennox-Gastaut综合征等。5-HT2C通路与更广泛的癫痫有关。

德雷维 证候—德拉韦综合征是一种儿童早期发病的中枢神经系统疾病，导致严重的癫痫发作，通常发生在出生后第一年内。在美国，Drave氏综合症的患病率约为1：15000，90%的相关突变是从头开始的(不是从父母那里遗传的)。德拉韦综合征患者的死亡率高于普通癫痫患者，死亡率为 到成年时为15%-20%。这种疾病与基因有关，85%以上的病例以SCN1A基因突变为特征。突变会导致钠离子通道功能的缺陷。德雷特综合征引起的癫痫发作通常很难控制，需要终生治疗。

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伦诺克斯Gastaut综合征？Lennox-Gastaut综合征是一种严重的儿童期癫痫 ，在美国的患病率约为1：7,000。发病年龄通常在3到5岁之间，受影响的儿童通常会经历认知功能障碍，导致发育和行为问题。Lennox-Gastaut综合征以多种发作类型为特征，最常见的伴随发作是强直性发作和无张力性发作。Lennox-Gastaut综合征引起的癫痫很难控制，通常需要终生治疗。Lennox-Gastaut综合征的病理生理学机制与Drave氏综合征相比鲜为人知。

一些癫痫病的适应症已涉及的5-HT2C途径如下表 所示：

当前治疗模式

DeE通常使用多种抗癫痫药物(AED)联合治疗，尽管医生对不同类型癫痫的治疗偏好不同。目前可用的AEDs的长期疗效有限，许多患者通过多个治疗路线来尝试优化疗效。癫痫患者的非药物治疗包括生酮饮食、迷走神经刺激(VNS)和某些患者的手术。

下表说明了DES的典型处理 范例：

鉴于大多数患者对抗癫痫药物无效，Drave氏综合征和Lennox-Gastaut综合征是两种难以治疗的癫痫。其中绝大多数患者的癫痫发作仍未得到控制，患者通常需要多条治疗路线。2018年，GW制药公司Epidiolex(大麻二醇)被FDA批准用于治疗Dravet综合征和Lennox-Gastaut综合征。Zgenix的FINTEPLA(芬氟拉明)于2020年6月被批准用于治疗两岁及以上患者与Dravet综合征相关的癫痫发作，可通过REMS计划获得。这个

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REMS计划将处方限制为注册了FINTEPLA REMS计划的处方医生。患者还必须注册REMS计划，并遵守持续监测要求。

GABA与神经传递的背景

GABA是大脑中的主要神经递质，与突触间隙内外的受体结合。GABA在神经元抑制中起关键作用，GABA水平的降低可导致这种抑制作用的减弱。随后缺乏GABA介导的抑制会导致突触后神经元的慢性激活，这是癫痫的特征。

5-HT2受体

5-羟色胺受体或5-羟色胺受体在神经网络中广泛表达。5-羟色胺在调节神经传递中起着关键作用，因为升高细胞外5-羟色胺水平的药物被证明可以抑制局灶性和全身性癫痫发作，而降低5-羟色胺水平的药物被证明可以降低癫痫发作的阈值。到目前为止，已经鉴定了14种5-HT受体亚型，并将其分为7类。两个主要类别是5-HT1和5-HT2。5-HT2受体是G偶联的膜蛋白，具有升高细胞内钙离子水平(Ca2+)和激活蛋白激酶C的功能，有3种亚型：5-HT2A、5-HT2B和5-HT2C，其中5-HT2A和5-HT2C受体亚型主要在中枢神经系统表达，5-HT2B主要在外周神经系统表达。尽管5-HT2A受体与焦虑和幻觉有关，5-HT2B受体与瓣膜病和肺动脉高压有关，但所有 亚型都被证明对神经传递有调节作用。

5-HT2C是5-羟色胺的众多结合位点之一，表达于GABA能、谷氨酸能和多巴胺能神经元。多项临床前研究表明，5-HT2C在抑制癫痫发作中起重要作用。例如，在基因敲除的小鼠模型中，缺少5-HT2C的小鼠的癫痫发作阈值较低，并经历了自发抽搐。临床前模型表明，5-HT2C的激活调节癫痫紊乱中的GABA和谷氨酸的病理生理。兴奋性谷氨酸的释放受GABA中间神经元和锥体神经元上5-HT作用的直接和间接调节。研究表明，当兴奋性谷氨酸能活动增强而抑制性GABA能突触输入减弱时，神经元在向癫痫的转变过程中会出现超兴奋性。据认为，作用于GABA中间神经元的5-HT2C激动剂可抑制兴奋性谷氨酸能活动，从而降低神经元动作电位放电和下游电活动。

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此下游电气活动如下图所示：

这个临床上还发现5-HT2类和5-HT2C亚型可减少癫痫发作频率。

芬氟拉明具有5-HT2A、5-HT2B和5-HT2C受体活性的5-HT2激动剂最初是作为成人肥胖症的单药治疗以及与芬太尼(芬芬)联合使用而开发的。然而，后来发表的报告记录了心脏瓣膜病和肺动脉高压的病例，导致该计划在1997年被从市场上撤下。Zgenix公司最近开始开发芬氟拉明，用于治疗Drave氏综合征、Lennox-Gastaut综合征和其他罕见的癫痫。2020年6月，FDA批准芬氟拉明用于治疗与Drave 综合征相关的癫痫发作(市场名称为FINTEPLA)。批准是基于两个随机、双盲、安慰剂对照的3期临床试验的数据，以及一项开放标签扩展试验的安全性数据，在该试验中，患者接受FINTEPLA治疗长达 3年。与安慰剂相比，接受该疗法的患者每月抽搐发作频率显著减少。然而，FDA在FINTEPLA的标签上放置了一个黑框警告，指出含有5-HT2B激动剂活性(包括芬氟拉明)的5-羟色胺能药物与瓣膜心脏病和肺动脉高压之间存在关联。FINTEPLA只能通过名为FINTEPLA REMS计划的限制性分销计划 获得，处方医生和患者必须参加该计划。FINTEPLA治疗前、治疗中和治疗后均需通过超声心动图进行心脏监测。

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氯卡斯平—氯酪蛋白，一种 5-HT2C激动剂，由Arena发现并经FDA批准用于体重管理，卫材以BELVIQ销售。在FDA对Camellia-TIMI 61临床试验进行分析后，在FDA的要求下，氯酪蛋白被从市场上召回。在该临床试验中，氯酪蛋白组患者的总癌症诊断率在数字上较高，但在统计学上并没有显著提高(7.7%对7.1%的安慰剂)。根据 临床试验的结果，FDA得出结论，对于任何可识别的患者群体，该药物的益处并不大于风险。然而，FDA指出，癌症发生的原因尚不确定，官员们也不能 肯定地得出氯酪蛋白增加癌症风险的结论。FDA批准了一项扩大德拉韦氏综合征患者继续接受氯酪氨酸治疗的准入计划。

氯卡色林已经证明有可能减少Drave氏综合征和难治性癫痫患者的癫痫发作 。美国国立卫生研究院在加州大学旧金山分校进行的一项研究显示，有几项5-羟色胺受体调节 化合物，包括氯酪蛋白，减少了德拉韦综合征斑马鱼模型中的癫痫样活动。氯卡色林已经在一项小型研究中进行了测试，该研究对5名患有Drave氏综合征的儿童进行了标签外使用，研究中的所有患者都表现出一定程度的癫痫发作活动减少。对35例接受氯卡斯平治疗的难治性癫痫患者进行了随访 ，发现Lennox-Gastaut综合征患者(n=9)平均每月发作次数减少了50%，Dravet综合征患者(n=20)减少了43%，其他癫痫患者(n=6)减少了23%。总体而言，这项研究显示，与基线相比，平均每月运动发作频率降低了47.7%。

2020年10月，在与FDA协商后，卫材公司启动了氯酪蛋白在德拉韦综合征患者中的3期临床试验。

我们的解决方案

LP352在癫痫中的作用

LP352是一种口服的、集中作用的、高度选择性的5-HT2C超强激动剂。超级激动剂比天然激动剂显示更高的受体信号输出。作为一种5-HT2C超激动剂，LP352的设计目的是调节GABA抑制，从而抑制癫痫发作所特有的过度兴奋性。基于LP352潜在的作用机制，我们认为LP352有可能减少Drave氏综合征、Lennox-Gastaut综合征和广泛癫痫的发作频率。5-HT2C激动剂在癫痫患者中显示出临床益处，然而，目前可用的5-HT2激动剂与显著的副作用有关。LP352是在Arena发现的，并被开发为氯酪蛋白的下一代。 LP352是在Arena发现的，并被开发为氯酪蛋白的下一代。LP352具有新的化学成分和属性，其设计目标是成为一种更安全、更有效的5-HT2C 超级激动剂。我们通过Arena许可协议在全球范围内拥有LP352的权利。

LP352具有潜在的同类最佳选择性5-HT2C受体亚型，如下表所示：

(1)Arena之前委托进行的第三方研究

(2)2012年6月6日，BELVIQ FDA批准处方信息

.

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上表仅用于说明目的，而不是逐个进行比较。 体外培养研究设计和方法，在比较不同研究的数据时应谨慎行事。

超级激动剂是一种能够产生比内源性激动剂更高的受体反应的化合物。我们已经证明了LP352到 是动态质量重分布实验中的超级激动剂，该实验测量了整体细胞对氯酪蛋白、5-羟色胺和LP352的整体整合反应。本实验证明，随着LP352浓度的增加，细胞反应强于内源性配体5-羟色胺，明显高于氯酪蛋白。这个测试的结果如下所示。

LP352临床 开发概述

LP352正在健康志愿者的第一阶段临床试验中进行评估，该试验由五个部分组成。A和C部分为随机、双盲、安慰剂对照、平行分组、SAD和MAD设计。B部分是一项随机、双盲、安慰剂对照的单剂量设计，包括A部分的参与者以评估食物效果。D部分是一种开放标签的交叉设计，用于评估液体制剂的相对生物利用度和食品效应。E部分为随机、双盲、安慰剂对照、多剂量滴定设计。在整个临床试验过程中将对安全性和耐受性进行评估，还将收集用于PK分析的血液样本和尿液样本。在A、B、C和E部分，LP352将作为胶囊制剂给药。在D部分，LP352将以胶囊或液体的形式给药。第一阶段临床试验将招募大约94至126名健康参与者。

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A部分SAD结果—临床试验的SAD部分已经 完成。总体而言，LP352被观察到总体耐受性良好，AEs与观察到的其他中枢作用的事件是一致的。5-HT2C激动剂。头痛是剂量限制的AE，轻到中度头痛是最常见的治疗方法-急诊AE。没有SAE的报道，也没有受试者因AEs而退学。

B部分食品效应结果—LP352没有表现出明显的食物效应，并达到了目标血浆暴露(Cmin)。

在临床试验的SAD和食物效应部分，LP352表现出良好的PK和药效学效应，包括剂量依赖的PK特性，AUC和Cmax成比例增加。

C部MAD=此试用的MAD部分预计将在中开始注册 。我们计划在 中推进第一阶段临床试验的MAD部分，并预计在 中获得此部分的数据。

D部分液体制剂的相对生物利用度和食品效应D部分将检查使用的LP352液体制剂的安全性、耐受性、相对生物利用度和食品效应。

E部分剂量滴定—E部分将检查滴定LP352的安全性和耐受性。

1b/2a期临床试验

LP352的1b/2a期安全性、耐受性和探索性疗效临床试验正在规划阶段。这将是一项 随机、双盲、安慰剂对照试验。患有各种难治性运动性癫痫和属于DEES类别的癫痫的成年受试者将被登记。我们计划在 启动1b/2a期临床试验，等待批准在我们打算提交给FDA神经科的IND下进行。

LP143，一种中枢作用、高选择性、完全CB2 激动剂

我们正在开发LP143， 一种中枢作用的、高选择性的、完全的CB2激动剂，用于治疗与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病。CB2激动剂已被证明可以调节神经炎症过程，减轻神经元变性的损伤特征。我们认为，鉴于神经退行性疾病患者中CB2表达的增加以及动物模型的结果，在神经退行性疾病中存在CB2激动剂的强大理论基础。LP143通过其对CB2的选择性，而不是CB1，旨在将与CB1激活相关的精神不良反应的风险降至最低。我们最初的关注点是肌萎缩侧索硬化症，我们还看到了治疗其他一系列神经退行性疾病的潜力。LP143 当前在IND-Enabling研究，我们预计在年内向FDA提交IND。

ALS背景

疾病概述—肌萎缩侧索硬化症是一种进行性神经系统疾病，会导致肌肉无力和瘫痪。这种疾病的特点是肌肉迅速萎缩和虚弱，直到因呼吸肌衰竭而死亡。大多数肌萎缩侧索硬化症患者病情进展迅速，预后差，确诊后两到五年内出现瘫痪和死亡。美国的流行率估计约为16,000人，欧盟的流行率估计为 约29,000人。发病率估计为2：10万人，美国每年约有5000人确诊。与肌萎缩侧索硬化症相关的主要病理涉及运动神经元

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退化。大多数肌萎缩侧索硬化症的病因尚不清楚，有两种主要的理论建议涉及神经炎症和氧化损伤。越来越多的证据表明，小胶质细胞是一种在肌萎缩侧索硬化症中，分布于大脑和脊髓的非神经元(胶质)细胞被激活，是运动神经元退化和疾病进展的关键。人们还认为肌萎缩侧索硬化症的病因可能是多因素的，环境因素在疾病病理中起作用。

当前治疗范式—目前还没有治愈肌萎缩侧索硬化症的方法。Rilutek(利鲁唑)和Radicava(依达拉奉)是FDA批准的仅有的延缓ALS疾病进展的药物，但仍然有很大的医疗需求没有得到满足。1995年，FDA批准Rilutek作为ALS的第一种治疗方法。批准是基于两项研究，证明了两到三个月的生存益处。Radicava是根据在日本进行的3期临床试验结果于2017年获得FDA批准的。结果显示，服用Radicava的患者与服用安慰剂的患者相比，他们进行日常活动的能力下降速度慢33%。Radicava没有显示出显著的生存益处。

小胶质细胞活化与神经退行性变

小胶质细胞在中枢神经系统中既参与先天免疫又参与获得性免疫。它们与T细胞的相互作用是大脑自身免疫的主要组成部分，它们与神经元的致病性相互作用在神经退行性变中起着重要作用。传统上，小胶质细胞分为两类：M1小胶质细胞和M2小胶质细胞，前者具有细胞毒性和释放促炎细胞因子的功能，后者具有保护和释放抗炎细胞因子和中性粒细胞因子的功能。然而，人们越来越认识到，大脑中有多种小胶质细胞 表型，其表型现在更多地被视为灰度型，这使得将其划分为两类更加困难。

虽然不被归类为自身免疫性疾病，但ALS疾病的发病机制涉及小胶质细胞、星形胶质细胞(胶质细胞的一种亚型)和T淋巴细胞引起的神经炎症。如下图所示，来自运动神经元的神经毒性信号刺激细胞从抗炎和神经保护转变为 促炎和神经毒性。然后激活的细胞产生活性氧和促炎细胞因子，导致运动神经元应激、细胞损伤和细胞死亡。

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此激活如下图所示：

大麻素 受体

内源性大麻素系统(ECS)调节疼痛、应激、食欲、能量代谢、心血管功能、奖励和动力、生殖和睡眠等功能。ECS由遍及中枢神经系统和外周神经系统的内源性大麻素受体网络组成。

在临床前模型中，人们对大麻素的抗氧化、抗炎和抗兴奋性毒性的作用越来越感兴趣。 研究表明，大麻素可以抑制大麻素的释放。促炎细胞因子和趋化因子，抑制炎症反应。活体内对肌萎缩侧索硬化症的研究表明，大麻类化合物在肌萎缩侧索硬化症中起着神经保护和抗氧化剂的作用，并有可能减少氧化细胞损伤和神经炎症，这两个据称是导致神经退化的原因。此外，这些研究还证实了大麻类物质延缓疾病进展和延长生存期的能力。

CB2受体

有两种主要的大麻素受体，CB1和CB2，这两种受体都是GPCRs。CB1主要表达在大脑的神经元和胶质细胞上，CB2主要表达在免疫系统细胞和

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皮质和脊髓运动神经元。CB2通常存在于外围系统中，与神经退行性疾病相关的发炎神经组织中表达上调。大多数大麻素和内源性大麻素都能与这两种受体结合。CB1是一种典型的靶向蛋白质德尔塔-9-THC大麻中的主要化合物以其愉悦和令人陶醉的作用而闻名。CB2在神经退行性变中的作用已得到越来越多的认识。CB2的激活已被证明可以减弱小胶质细胞和星形胶质细胞的激活，并减轻随后的小胶质细胞介导的神经炎症。相反，在CB2基因敲除小鼠中观察到小胶质细胞活化、病理和炎症增加。炎症的减少反过来导致了一系列神经退行性疾病的功能改善。

越来越多的证据支持CB2靶向治疗各种退行性疾病，在阿尔茨海默病患者中观察到CB2的显著增加。最近也有兴趣将CB2靶向治疗帕金森氏病，因为CB2的存在已被证明是帕金森病患者神经胶质细胞成分表达上调。迈克尔·J·福克斯帕金森研究基金会(Michael J.Fox Foundation for Parkinson s Research)正在进行动物模型研究，评估CB2调节对帕金森病患者的影响，并探索其抗炎和神经保护潜力。CB2的作用也与亨廷顿氏病有关，在亨廷顿氏病中，CB2的存在已被上调，受体介导的激动剂已被证明可减弱小胶质细胞的激活。此外，在多发性硬化症的小鼠模型中，小胶质细胞中CB2的激活对炎症诱导的中枢神经系统损伤具有保护作用。

我们的解决方案

LP143在肌萎缩侧索硬化症等神经退行性疾病中的作用

我们正在开发LP143，这是一种中枢作用的、高选择性的、完全的CB2激动剂，用于治疗与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病。CB2激动剂已在临床前研究中被证明可以调节神经炎症过程，减轻神经元变性的损伤特征。我们认为，鉴于神经退行性疾病患者中CB2表达的增加以及动物模型的结果，在神经退行性疾病中存在CB2激动剂的强大理论基础。我们看到了选择性CB2激动剂治疗一系列神经退行性疾病的潜力。LP143通过其对CB2的选择性，而不是CB1，旨在将与CB1激活相关的精神活性AE的风险降至最低。我们最初的关注点是肌萎缩侧索硬化症。大多数肌萎缩侧索硬化症(ALS)患者病情进展迅速，预后差，在两到五年内出现瘫痪和死亡。临床前数据已经证明了CB2激动剂在ALS小鼠模型中的益处，经治疗的小鼠 显示出运动功能丧失的延迟和存活率的提高。在临床前研究中，LP143显示出高效力和高选择性，CB2的选择性是CB1的1,000倍，在治疗期间保持活性 ，并具有良好的血脑屏障穿透能力。LP143目前正在进行IND支持研究，我们预计将于年向FDA提交IND 。

LP659，一种集中作用、高选择性的S1P1，5调制器

我们正在开发LP659，这是一种中枢作用的、高选择性的S1P1，5受体调节剂，用于治疗神经退行性疾病。LP659是为优化药理、PK和S1P1、5的接合而设计的，可能会提高疗效和安全性。通过选择性靶向S1P1，5，LP659被设计成一种有效和选择性的小分子S1P1，5受体调节剂，它可以减轻疾病的严重性，并潜在地避免与受体亚型2和3相关的负面影响，这可能与更严重的，偏离目标的心脏、肺部和癌症相关影响 。S1P受体调节异常与多种神经退行性疾病有关，包括多发性硬化症、狼疮、帕金森病和阿尔茨海默病。临床前数据显示，在脱髓鞘疾病的小鼠模型中，疾病进展在17天内呈剂量依赖性的下降。LP659使循环淋巴细胞迅速减少，清除后恢复到基线水平。我们认为LP659具有较高的口服生物利用度，对中枢神经胶质细胞S1P受体有直接影响。LP659目前正在进行IND支持研究，我们预计将于年向FDA提交IND 。

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S1P受体

S1P受体调节剂广泛表达于中枢神经系统。S1P受体调节剂通过限制淋巴细胞循环发挥抗炎作用。多种S1P受体调节剂已被批准用于治疗复发性多发性硬化症。已知的受体有五种类型：S1P1、S1P2、S1P3、S1P4和S1P5。S1P1、S1P2和S1P3受体广泛表达，S1P4主要表达于免疫细胞，S1P5主要表达于脾脏和中枢神经系统。星形胶质细胞是人类中枢神经系统中含量最丰富的细胞，优先表达S1P3和S1P1，低水平表达S1P2。少突胶质细胞、少突胶质前体细胞(OPC)、神经元和小胶质细胞是表达S1P的其他脑细胞。

各种脑细胞类型如下所示：

我们的解决方案

神经退行性疾病中的LP659

LP659是一种选择性的S1P1和S1P5受体亚型调节剂，对S1P2和S1P3无明显影响，已被选择性开发用于跨越血脑屏障和靶向神经退行性疾病。S1P1受体在减缓神经退行性变，特别是在多发性硬化症中的进展方面已经得到了很好的验证。通过选择性靶向S1P1，5，LP659被设计成一种有效和选择性的小分子S1P受体调节剂，可以减轻疾病的严重程度，并潜在地避免相关的负面影响

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到受体亚型2和3，这可能与更严重的，偏离目标的心脏、肺部和癌症相关影响。虽然最初的研究已经在广泛接受的脱髓鞘疾病模型(如多发性硬化症)中进行，但我们还没有最终确定目标适应症，因为我们看到了选择性S1P1受体调节剂治疗一系列神经退行性疾病的潜力 。

与Arena签订的许可协议

2020年10月，我们与Arena签订了Arena许可协议 。根据Arena许可协议，Arena在某些条款下授予我们独家的、具有版税的、可再许可的全球许可开发和商业化Arena的技术诀窍和专利 LP352用于人类的任何用途，LP143用于治疗人类的任何中枢神经系统适应症(不包括治疗、预防或改善疼痛或任何胃肠道、非中枢神经系统自身免疫或心血管疾病)，以及LP659用于治疗选定的人类中枢神经系统的适应症(含有任何此类化合物的医药产品、许可产品)。Arena还授予我们一项协议，不会根据Arena 的任何专利或某些信息就其各自领域内的每个许可产品提起诉讼。我们同意，只要我们仍然是Arena的附属公司，就不会将LP352的授权知识产权用于减肥、体重管理或肥胖。Arena保留 使用许可知识产权开发、制造或使用与LP352、LP143和LP659化合物相关的中间体、前药和代谢物以开发Arena商业化的某些产品的独家权利，我们授予Arena一项协议，不会根据与此类化合物和许可产品相关的某些知识产权起诉Arena的此类活动。我们将向Arena转让我们开发的与此类化合物相关的新知识产权 。我们独家负责适用领域内特许产品的开发、监管和商业化活动，以及相应的商业生产和供应。我们 必须在适用的领域内以商业上合理的努力对LP143产品和LP659产品进行某些开发和监管活动，寻求美国和欧盟的监管批准，并在监管批准后 将此类许可产品商业化。

作为根据竞技场许可协议授予我们的权利的对价，我们将被要求向竞技场支付a我们、我们的附属公司或我们的分被许可人对 LP352许可产品的净销售额收取中位数至个位数的版税，对所有其他许可产品的净销售额收取低至个位数的版税，但需按标准降低。我们的版税义务 继续在许可的按许可销售产品产品和逐个国家/地区直到(I)该产品在该国家首次商业销售十周年或(Ii)该产品期满后的 晚些时候最后一个到期的根据Arena许可协议向我们授予的 项专利的有效主张，涵盖此类产品在该国家/地区的制造、使用或销售。

我们可以在指定的提前通知期内，以任何理由单方面终止Arena许可协议，如果我们对任何许可的专利提出质疑，Arena可以终止 Arena许可协议。如果另一方资不抵债或另一方严重违反竞技场许可协议，任何一方均可终止竞技场许可协议 。如果不提前终止，竞技场许可协议将在我们根据竞技场许可协议承担的所有付款义务到期时自动失效。

与Arena签订的服务协议

于2020年10月，吾等与 Arena订立服务协议(服务协议)，根据该协议，Arena同意为吾等提供若干研发服务、一般行政服务、管理服务及其他双方同意的服务，并根据双方协定的年度全职等值费率，按小时 费率收取服务费。作为此类服务履行的一部分，Arena将转让(我们将承担)与授权产品相关的某些第三方合同。根据服务 协议，Arena将向我们转让为我们提供的服务的结果以及上述知识产权，不包括Arena根据 保留的某些知识产权

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竞技场许可协议或在服务协议下的研发计划中指定由竞技场拥有。服务协议的期限将持续到2021年12月31日，并将自动续订连续期限一年，除非任何一方希望在当时的期限届满前不续签。各方还可以在指定的通知期内，以任何理由终止 服务协议。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们的候选产品以及其他发现、发明、商业秘密和 的专有保护。 对我们的业务运营至关重要的技术诀窍。我们的成功部分取决于我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力，部分取决于我们阻止 其他人侵犯我们专有权的能力。在本招股说明书题为风险因素和与我们知识产权相关的风险一节中，全面讨论了与知识产权相关的风险。

截至2020年12月1日，我们在多个司法管辖区(包括美国、欧洲、日本和中国)对使用LP352的物质组合物和治疗方法的已发布和未决专利权利要求持有 独家全球许可。物质构成的条款 专利可以持续到2036年，如果适用最长专利期延长(PTE)或补充保护证书(SPC)，则在某些司法管辖区，这一期限最多可再延长五年。

截至2020年12月1日，我们在多个司法管辖区(包括美国、欧洲、日本和中国)获得了使用LP659的物质成分和某些治疗方法的已发布和未决专利权利要求的全球独家许可证。物质构成专利的条款 可以持续到2029年，如果适用最高PTE或SPC，在某些司法管辖区，这一期限可以延长到最多五年。如果发布，以后提交的专利申请的条款可能会提供物质专利构成之外的额外专有权。

自2020年12月1日起，我们在多个司法管辖区(包括美国、欧洲、日本和中国)使用LP143独家持有针对物质成分和某些处理方法的已发布和未决专利权利要求的全球许可。 我们拥有使用LP143的多个司法管辖区(包括美国、欧洲、日本和中国)的独家全球许可。物质专利的构成条款能够持续到2030年，如果适用最大PTE或SPC，在某些司法管辖区，这一期限可能会延长到最多五年。如果发布，以后提交的专利 申请条款可能会提供物质专利组成之外的额外专有权。

除了专利保护，我们还依赖于商业秘密保护、商标保护和如何在化学、 技术和其他我们认为对我们的业务很重要的发现和发明方面扩大我们的专有地位。我们是许可协议的一方，根据该协议，我们获得了对我们的业务 重要的专有技术的知识产权。我们从Arena公司获得了世界各国LP352、LP143和LP659化合物的相关技术许可。竞技场许可协议规定了各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、里程碑和/或版税的支付以及其他义务。

为了保护我们的知识产权，我们还在与我们在业务讨论过程中与之共享专有和机密信息的公司的协议中订立保密条款，在与我们的员工、顾问、科学顾问、临床研究人员和其他承包商签订的协议中订立保密条款，并 要求我们的员工、商业承包商以及某些顾问和研究人员签订发明转让协议，授予我们对他们在受雇期间所做的任何发现或发明的所有权。

销售及市场推广

鉴于我们所处的发展阶段，我们尚未建立 商业组织或分销能力。我们打算建立一个商业基础设施，以支持我们任何经批准的产品的销售。我们

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希望通过内部资源和第三方关系管理销售、营销和分销。虽然我们可能会投入大量财务和管理资源用于商业 活动，但我们也会考虑与一家或多家制药公司合作，以增强我们的商业能力。

制造业

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前依赖，并预计在可预见的未来将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床试验，以及我们可能商业化的任何产品的商业化生产。我们预计 最初将在没有长期供应安排的情况下，以采购订单的方式从制造商那里获得我们的供应。我们目前没有为活性药物成分(原料药)和药物 产品提供多余供应的安排。对于我们所有的候选产品，我们打算在向FDA提交新药申请(NDA)或向其他 监管机构提交其他营销授权申请之前，确定和资格制造商提供原料药和药品。

我们所有的候选产品 都是低分子量的化合物，通常称为小分子。它们可以用容易获得的原料以可靠和可重复的合成工艺生产，这些合成工艺扩大规模，在制造过程中不需要专门的设备。我们预计将继续开发能够在合同制造设施中经济高效地生产的候选产品。

竞争

生物制药行业的特点是竞争迅速推进，对专利药物的重视程度很高。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争 。

DEE通常使用多种抗癫痫药物组合治疗，尽管医生对不同类型癫痫的治疗偏好不同。卫材(Eisai)、伦贝克(Lundbeck)、辉瑞(Pfizer)和联合信贷(UCB)等制药公司已经批准AEDs用于治疗癫痫。也有癫痫患者的非药物治疗，如生酮饮食、VNS和某些患者的手术。最近，有两家公司获得了FDA的批准，用于治疗与DEES相关的症状。芬氟拉明于2020年6月25日被批准用于治疗与德拉韦综合征相关的癫痫发作，并于2020年7月通过REMS计划获得使用，大麻二醇于2018年被FDA批准用于治疗与德拉韦综合征和Lennox-Gastaut综合征相关的癫痫发作。氯卡色林还处于3期临床试验中，用于治疗与德拉韦综合征相关的癫痫发作。此外，其他公司正在开发治疗癫痫的疗法，包括基因疗法等替代方法。

目前还没有治愈肌萎缩侧索硬化症的方法。Rilutek(利鲁唑)和Radicava(依达拉奉)是FDA批准的仅有的可以减缓ALS疾病进展的药物。有许多公司在寻求开发治疗肌萎缩侧索硬化症的方法。

在S1P受体调节剂领域，有三种药物已被FDA批准用于治疗多发性硬化症的特定适应症：Fingolimod、OzAnimod和Siponimod。有多种额外的S1P受体调节剂正在开发中，用于多发性硬化症以外的其他治疗适应症，包括其他神经退行性疾病。还有许多其他候选药物和产品正在开发中，我们可能会针对这些适应症开发我们的候选产品。

其他潜在竞争对手包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的公共和私人研究组织。

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目前有许多大型制药和生物技术公司 正在营销和销售产品，或者正在开发候选产品，用于我们正在寻求的适应症的治疗。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们拥有更大的规模、资源和 机构经验。特别是，这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销批准的药品方面拥有更丰富的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。

影响我们 候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性和安全性、市场审批的范围和限制、监管审批的成功、我们知识产权的成功保护以及资金和报销的可用性。

政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的制药公司，我们受到广泛的监管。美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、 质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。 我们开发的候选产品必须获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市，并获得相应的外国监管机构的批准，然后才能在国外合法上市。通常，我们在 其他国家的活动将受到与美国实施的类似性质和范围的监管，尽管可能存在重要差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是以集中方式解决的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。新药必须通过新药申请 (NDA)流程获得FDA批准，然后才能在美国合法上市。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批 过程中或审批之后的任何时候不遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括(但不限于)拒绝批准待决申请、撤销批准、临床封存、警告信、 产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、退还或民事或刑事处罚。任何机构或 司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

•

根据适用法规(包括FDA的良好实验室规范(GLP)法规和其他适用法规)完成广泛的临床前实验室测试、临床前动物研究和配方研究；

•

向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始前生效；

•

在每个临床试验开始之前，由每个临床地点的独立机构审查委员会(IRB)批准；

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根据适用法规(包括FDA的良好临床实践(GCP)法规)进行充分和受控的人体临床试验，以确定建议药物的安全性和有效性，以满足其建议的适应症；

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•

在所有关键试验完成后向FDA提交NDA；

•

FDA在收到保密协议后60天内决定将保密协议提交审查；

•

令人满意地完成了FDA的认证对生产 药物的一个或多个制造设施进行批准前检查，以评估是否符合FDA当前的良好制造规范(CGMP)要求，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；

•

FDA对临床前和/或临床试验地点的潜在审计，这些试验地点产生了支持NDA的数据，以评估GCP 法规的遵从性；

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如果适用，令人满意地完成FDA咨询委员会的审查；以及

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在美国进行任何商业营销或销售该药物之前，FDA都要对NDA进行审查和批准。

在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物进入临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究，以评估候选药物的潜在安全性和活性。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何 可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的文件的中心焦点 是人体试验的总体研究计划和方案。即使在IND提交之后，一些临床前试验仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对提议的临床试验提出担忧或问题，并在此范围内将IND置于临床搁置状态30天时间段。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题 。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不遵守规定的原因，对候选药物实施临床搁置。

根据GCP，临床试验涉及在合格的调查人员(通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生)的监督下，将候选药物 给健康志愿者或患者使用，其中包括要求所有研究 受试者提供参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的方案下进行的。作为IND的一部分，每项协议以及随后对协议的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB 审查和批准，或为其提供服务。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险 是否降至最低以及相对于预期益处是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。

人体临床试验通常分三个 顺序阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

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第一阶段：该药物最初被引入健康人体，测试安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄，以及与增加剂量相关的副作用，如果可能的话，以获得有效性的早期证据。对于一些治疗严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体试验通常是在患者身上进行的。

•

第二阶段。该药物在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病或

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条件，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药计划。在开始规模更大、费用更高的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获取信息。

•

第三阶段：该药物用于扩大的患者群体，以进一步评估地理上分散的 临床试验地点的剂量和临床疗效。这些临床试验旨在确定产品的总体效益/风险比，并为产品批准提供充分的基础。通常，FDA需要两个充足且控制良好的3期临床试验 才能批准NDA。

批准后研究或4期临床试验可在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验。 在某些情况下，FDA可能会强制执行4期试验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

在新药开发期间，赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA之前。可以要求在其他时间开会。这些会议可以让 赞助商有机会分享有关迄今收集的数据的信息，让FDA提供建议，并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议 讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交给FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意外的不良反应，或实验室动物试验中发现的任何对人类受试者有重大风险的发现。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成 (如果有的话)。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。此组根据对试验的某些数据的访问，为试验是否可以在指定检查点进行提供 授权。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。生产工艺必须能够持续生产 个质量批次的候选药物，除其他事项外，还必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品 开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为 请求批准产品上市的保密协议的一部分提交给FDA。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，也可能来自许多替代来源，包括由 研究人员发起的研究。支持

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上市批准后，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。 提交保密协议需要支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。

此外，儿科研究公平法(PREA)要求赞助商对大多数药物、新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所需的 评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全且 有效的每个儿科亚群进行剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现该药物在儿科临床试验完成之前已准备好在 成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须发出一份致未提交所需评估、延期通知或未提交儿科配方审批请求的任何赞助商的不合规信函 。除非法规另有要求，否则《儿科研究公平法》不适用于 任何已被授予孤儿称号的适应症药物。然而，如果一种产品只有一种适应症被指定为孤儿，任何应用程序都可能需要进行儿科评估，才能将同一产品推向非孤儿适应症。

FDA在接受提交的所有NDA申请之前会对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交的申请。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA进行 备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始深入审查保密协议。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自提交标准NDA之日起10个月内提交标准NDA，以便新的分子实体审查提交并采取行动。此审查通常需要自NDA提交给FDA之日起12个月 因为FDA有大约两个月的时间在提交申请后做出备案决定FDA并不总是满足其标准和优先NDA的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的审查过程通常会大大延长 。

在提交的保密协议被接受备案后，FDA审查保密协议，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及产品 是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可以将新药产品或出现安全性或有效性难题的药物产品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请，咨询委员会通常由临床医生和其他专家组成的小组进行审查、评估，并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会的 建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议，并且通常遵循咨询委员会的建议。

在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施 。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所需规格内的一致性生产 。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP要求。FDA对申请、制造流程和制造设施进行评估后，可能会出具批准信或完整的回复函。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复信表明申请的审核周期已结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复信 可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床试验，和/或其他重要且耗时的相关要求

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临床试验、临床前研究或生产。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决 信中确定的所有不足之处，也可以撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。

如果产品获得监管部门的批准，批准可能会 明显限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或 预防措施，或者可能以对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或 临床试验为条件批准NDA。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，这涉及旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监控计划来监控已商业化的批准 产品的安全性。美国食品药品监督管理局还可能确定，为了确保药物的安全使用，REMS是必要的。如果FDA断定需要REMS，NDA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿 称号，这种疾病或疾病在美国影响不到200,000人，或者如果在美国影响超过200,000人，则无法 合理预期在美国开发和生产治疗此类疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。(#**$$ =在提交 保密协议之前，必须申请孤立指定。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立指定不会在监管审查 和审批流程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和审批流程的持续时间。

如果具有 孤儿称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿称号的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿独占权的产品的临床优越性，或者无法 生产足够数量的产品。这种药物的指定也使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会，税收优惠和免除用户费用。 但是，竞争对手可能会因孤立产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得相同产品(但孤立产品具有排他性的不同指示)的批准。 竞争对手可能会因孤立产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得相同产品的批准(但孤立产品具有排他性的不同指示)。如果孤儿指定产品获得市场批准，其适应症范围超过指定的范围，则该产品可能无权享有孤儿专有权。

加快开发和审核计划

FDA有一个快速通道指定 计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药产品的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出满足该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track产品的赞助商 在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交保密协议，候选产品可能有资格获得优先审查。对于快速 跟踪产品，如果赞助商提供了提交 部分的时间表，FDA可以考虑在提交完整申请之前滚动审查NDA的部分。

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保密协议，FDA同意接受保密协议的各部分，并确定时间表可接受，赞助商在提交保密协议的第一部分时支付任何所需的使用费。

提交FDA审批的任何产品，包括具有快速通道认证的产品，也可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速审批。如果产品是为治疗严重疾病而设计的，并且如果获得批准，与市场上销售的产品相比，将在治疗、诊断或预防严重疾病方面提供显著改进，则该产品有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外资源用于 评估指定优先审查的新药申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期的六个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的时间为十个 个月。

此外，产品可能有资格获得加速审批。如果 确定用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物对合理可能预测临床益处的替代终点有效，或确定该产品对可比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有效，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗， 可合理预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则可获得加速批准 该药物产品可用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，但如果确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或对可测量的临床终点的影响早于不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处，则有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA 可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分且控制良好的上市后临床试验，以验证预期的临床益处。如果赞助商未能进行所需的临床试验，或者此类试验未能验证预期的临床益处，则获得加速审批的产品可能需要进行快速的 退出程序。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准促销材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

赞助商可以寻求FDA将候选药物指定为突破性疗法，前提是该药物单独使用或与一种或多种其他药物联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明，该药物在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果)上可能比现有疗法有显著改善。该指定包括FDA密集的互动和指导。如果一种药物被指定为突破性疗法，FDA将加快该药物的开发和审查 。突破性的治疗设计包括快速通道计划的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定不同于加速批准和优先审查，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。如果一种产品被指定为突破性疗法，FDA将努力加快此类药物的开发和审查。

快速通道指定、优先审查、加速审批 和突破性治疗指定不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。即使产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再 符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。此外，这样的指定或缩短的审查期可能不会带来实质性的商业优势。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品 抽样和分销要求，以及遵守FDA的宣传和广告要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须经过FDA的事先审查和 批准。对于任何市场产品，也有持续的年度计划费。

此外，质量控制和生产程序在获得批准后必须继续符合适用的生产要求，以确保药品的长期稳定性。CGMP

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法规要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件维护，并有义务调查和纠正任何违反cGMP的情况。药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP 合规性。此外，生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守法规要求， 可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。 其他潜在后果包括：

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对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回；

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罚款、警告信或无标题信；

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临床坚持临床研究；

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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；

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扣押、扣留产品或者拒不允许产品进出口的；

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同意法令、公司诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

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强制修改宣传材料和标签，并发布纠正信息；

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发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信 ；或

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出那些与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明，这些声明是FDA批准的，并符合批准的标签的规定。FDA和其他机构 积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和 刑事处罚。医生可能会根据其独立的专业医疗判断，为产品标签中未说明且与FDA测试和批准的用途不同的合法可用产品开具处方。 医生可能会认为，在不同情况下，此类标签外使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在其产品的非标签使用问题上的 沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。但是，公司可能会分享与FDA批准的产品标签相一致的真实 且不具误导性的信息。

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美国专利期恢复与市场排他性

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利(如果获得批准)可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，专利期限恢复不能延长 专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般为IND生效日期和NDA提交日期 之间的一半时间加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交 。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。将来，我们可能打算为我们目前拥有或许可的一项专利申请恢复 专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度以及相关保密协议的提交所涉及的其他因素。

FDCA中的市场排他性条款还可能延误 某些营销申请的提交或审批。FDCA提供了为期五年的美国境内的非专利营销专有权授予第一个获得新化学实体NDA批准的申请者 。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，这种活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在 专营期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA供审查，无论该药物是 用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症，如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。但是，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在 四年后提交申请。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准 申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA可为NDA或现有NDA提供三年的市场排他性 市场独家经营权或现有NDA的补充。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA 批准含有原适应症或使用条件的活性药物的ANDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，, 提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得所有证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且控制良好的临床试验的参照权。

如上所述，孤儿药物专营权可能提供 七年的市场专营期，但在某些情况下除外。儿科专营权是另一种类型的美国的非专利市场排他性。如果授予儿科专营权，将使现有专营期和专利条款增加 6个月。此为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可根据FDA发布的此类试验的书面申请，在自愿完成儿科试验的基础上授予 。

DEA法规

1970年《受控物质法》(CSA)规定了由DEA管理的注册、安全、记录保存、报告、储存、分配和其他 要求。DEA关注的是对受管制物质的操作者以及用于其制造和包装的设备和原材料的控制，以防止损失和转移到非法商业渠道 。DEA将受管制物质列为附表I、II、III、IV或V物质。附表一物质的定义没有确定

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医药用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。

任何生产、分销、分发、进口或出口任何受控物质的设施都需要进行年度登记。 登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独注册，每次注册都将指定受控 物质的哪些附表获得授权。DEA通常会在发放注册证书之前检查设施，以审查其安全措施。安全要求因受控物质表而异，最严格的要求适用于表1和表2物质。要求的安全措施包括对员工的背景调查，以及通过笼子、监控摄像头和库存对账等措施对库存进行实物控制。必须保存处理所有受控物质的记录，并定期向DEA提交报告。任何受控物质被盗或遗失也必须报告，销毁任何受控物质必须获得授权。此外，特殊的 授权和通知要求适用于进出口。

为履行其职责，DEA对处理受管制物质的注册场所进行定期检查。未能遵守适用要求，尤其是损失或转移方面的要求，可能会导致执法行动，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记 ，或者启动程序撤销这些登记。在某些情况下，侵权行为最终可能在刑事诉讼中发生。各州也对受控物质进行监管，我们和我们的合同制造商将 受到国家对这些产品分销的监管。

其他美国医疗法律和合规性要求

虽然我们目前没有任何产品在市场上销售，但在获得批准和商业化后，我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局的 额外医疗法规和执法的约束。在美国，此类法律包括但不限于州和联邦 反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全、价格报告和医生阳光法律法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、 索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何项目或服务的回报 。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于制药 制造商与处方者、采购商和处方经理之间的安排。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港是狭义的，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能 满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求，并不意味着该行为本身就是反回扣法规下的违法行为。取而代之的是，这项安排的合法性将在以下几个方面进行评估逐个案例在对其所有事实和情况进行累积审查的基础上。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港 保护的所有标准。

此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可 实施违规。

联邦虚假索赔 法律，包括《虚假索赔法》，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假索赔以要求付款或批准

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联邦政府或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。由于 2009年欺诈执法和追回法案所做的修改，根据虚假索赔法案提出的索赔包括对提交给美国政府的任何金钱或财产的请求或要求。联邦民事虚假索赔法案可以通过个人举报人以政府名义提起的私人诉讼来执行。此外，根据民事虚假索赔法案，如果制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向 政府付款人提交索赔，也会被追究责任。制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，其中包括涉嫌向 客户免费提供产品，预期客户将为产品向联邦计划开具账单，并因公司营销未经批准的产品而导致提交虚假声明，因此不在保险范围内，用途。此外，根据联邦虚假索赔法案，违反联邦反回扣法规构成虚假或欺诈性索赔。

联邦1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)还制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或企图执行计划，以虚假或欺诈性的借口诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖的计划。 陈述或承诺 由任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩饰的计划。 任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖的计划与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体 不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年报告与向医生(目前定义为 包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息、医生及其直接持有的某些所有权和投资权益。自2022年1月1日起，适用的 制造商还将被要求报告有关前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和 注册护士-助产士支付和其他价值转移的信息。

我们还可能 受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于企业 代表承保实体及其承保分包商接收或获取受保护健康信息的企业 合伙人、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款级别，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并要求律师支付与提起联邦民事诉讼相关的费用和费用。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

在我们设立的司法管辖区或我们销售或营销产品或进行临床试验的司法管辖区，我们也正在或将受到适用的隐私法的约束。例如，如果我们进行基于欧盟的临床试验，我们将遵守(EU)2016/679条例，即一般数据保护条例(GDPR)

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与我们收集、控制、处理和其他使用欧洲数据对象的个人数据(即与可识别的在世个人相关的数据)有关的信息。我们处理与欧洲经济区临床试验参与者有关的 个人数据，包括这些参与者的健康和医疗信息。GDPR直接适用于每个欧盟成员国，但它规定欧盟成员国 可以引入进一步的条件，包括可能限制我们收集、使用和共享个人数据(包括健康和医疗信息)的能力的限制，或者可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利的 影响。GDPR规定了繁重的责任义务，要求数据控制员和处理者保持其数据处理活动的记录，并实施作为其强制隐私治理框架的一部分的政策 。它还要求数据控制器是透明的，并向数据主体披露(以简明、易懂和易于访问的形式)如何使用他们的个人信息，对个人数据的保留施加限制； 首次定义了假名(即，密钥编码)数据；引入强制性数据泄露通知要求；并为数据控制员设定更高的标准，以证明他们已就某些数据处理活动 获得有效同意。在将个人数据跨境转移出欧盟和欧洲经济区方面，我们也受欧盟规则的约束。在我们设立或受GDPR约束的那些欧盟司法管辖区，我们受当地数据保护机构的监督 ，我们在瑞士设有办事处，瑞士有一套严格的隐私和数据保护法律和法规。 违反GDPR的某些行为的罚款数额很大：最高可达2000万欧元或全球年总营业额的4%。除上述规定外，违反GDPR或其他适用的隐私和数据保护法律法规 可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/改变我们对数据的使用、执行通知或潜在的民事索赔(包括集体诉讼类型的诉讼)。

此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。由于欧盟的法律程序，GDPR下的跨境数据传输的某些方面是不确定的，包括欧盟法院最近的一项裁决，该裁决宣布欧盟-美国隐私盾牌，并在某种程度上质疑使用标准合同条款的有效性和合法性。这可能会增加跨境传输个人数据的复杂性。GDPR将增加我们在受GDPR约束的情况下处理的个人 数据的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。

此外，英国(UK)投票支持 退出欧盟，即英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性。具体地说，虽然实施并补充GDPR的2018年数据保护法于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效，但英国的数据保护方面仍不确定，例如将数据从欧洲经济区转移到英国。在过渡期内(即至2020年12月31日)，欧盟法律 将继续适用于英国，包括GDPR，之后GDPR将转换为英国法律。从2021年开始，英国将成为GDPR下的第三个国家。

此外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，为加州消费者创造了新的 个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭某些个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA将要求覆盖的公司 向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，为此类消费者提供新的方式选择退出某些个人信息的销售或转让，并 为消费者提供其他诉讼理由。CCPA于2020年1月1日生效，(A)允许加州总检察长执行，每次违规(即每人)罚款2,500美元或每次故意违规罚款7,500美元，以及(B)授权私人诉讼为某些数据泄露追回法定损害赔偿。

此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的隐私法《加州隐私权法案》(CPRA)。 当它于2023年1月1日生效时，CPRA将对CCPA进行重大修改，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们在 中产生额外的成本和支出。

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努力遵守。CCPA和CPRA都可能影响我们的业务活动，这取决于对它们的解读，并说明我们的业务不仅易受网络威胁的影响 ，还会受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品制造商和批发商 注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或经销商在该州没有营业地点。一些州还 要求制造商和分销商在分销链中建立产品谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。 几个州已经颁布法律，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、 营销、定价、跟踪和报告礼品、补偿和支付给医生和其他医疗保健提供者的其他报酬、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房 和其他医疗保健实体向制药公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动也可能 受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法的约束。

如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的 处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的诉讼或拒绝允许我们进入 以及缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

药品承保范围、定价和报销

对于我们或我们的协作者获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和 报销状态存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类药品建立足够的报销水平。

在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、政府当局、私人管理医疗服务提供商、私人医疗保险公司和其他组织。第三方付款人越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗药品和医疗服务的成本效益，同时 质疑其安全性和有效性。此类付款人可能会将承保范围限制在批准清单(也称为处方集)上的特定药品，该清单可能不包括所有FDA批准的用于 特定适应症的药物。我们或我们的合作者可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA 批准所需的成本。尽管如此，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。此外，确定第三方付款人是否将为药品提供保险的过程可能与确定药品价格或确定第三方付款人将为药品支付的报销费率的过程 分开。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率 。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。因此，一个付款人决定为 药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，使我们无法维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的 投资的适当回报。

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如果我们选择参加某些政府计划，我们可能会被要求 参加折扣和返点计划，这可能会导致我们未来产品的价格可能会低于我们原本可能获得的价格。例如，参加医疗补助药品回扣计划的药品制造商 必须向州医疗补助计划支付处方药的回扣。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只能在商定补偿价格后才能销售。要 获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选药物的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司 固定自己的药品价格，但监测和控制公司利润。医疗费用特别是处方药的总体下行压力很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒 。此外，在一些国家，从低价市场对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高， 我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的 的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人 试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少联邦医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如， 2010年3月，经《医疗保健和教育协调法案》(统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》颁布，影响了现有的政府医疗保健计划，并导致了新计划的发展 。

在ACA对制药行业具有 重要性的条款中，除上述条款外，还有以下条款：

•

对生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的任何实体按其在某些政府医疗保健计划中的市场份额进行分配 的不可抵扣的年费；

•

根据医疗补助药品退税计划，制造商必须支付的法定最低退税分别提高到大多数品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13%，创新药物的总退税金额上限为平均制造商价格(AMP)的100%；

•

一项新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供70%销售点在适用品牌药品的承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协议价格折扣，作为制造商门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件 ；

•

将制造商的医疗补助退款责任扩大到分配给参加医疗补助管理保健组织的个人的承保药品 ；

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•

扩大医疗补助计划的资格标准，除其他事项外，允许各州为更多的个人提供医疗补助覆盖范围， 包括收入达到或低于联邦贫困水平133%的个人，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；

•

扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体；以及

•

一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，同时为此类研究提供资金。

ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。例如，颁布了税法，其中包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA 对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险(通常称为个人强制医保)的某些个人实施的基于税收的分担责任付款。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制医保是ACA的一个关键且不可分割的功能，因此，由于它作为税法的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA 的其余条款是否也无效。此案目前正在接受美国最高法院的审查。目前尚不清楚此类诉讼以及其他挑战、废除或取代ACA的努力将如何影响ACA或我们的业务。

自《医疗改革法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改 。2011年8月2日，2011年预算控制法(Budget Control Act)除其他外，包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)总金额减少2%，自2013年4月1日起 生效，由于随后对该法规进行的立法修订，该法案将一直有效到2030年，但从2020年5月1日至2020年12月31日暂停支付除外，除非采取额外的 国会行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了向多家医疗服务提供者(包括医院、影像中心和癌症治疗中心)支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。最近，政府对制药公司为其市场产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查和拟议的联邦立法，以及州政府的努力，旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。

我们预计，这些新法律将对我们获得批准的任何产品的承保范围和价格造成额外的 下行压力，并可能严重损害我们的业务。任何减少联邦医疗保险和其他政府计划的报销都可能导致私人付款人支付的类似减少 。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外，可能会有 进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，有可能采取额外的政府行动来应对新冠肺炎大流行。此外，未来可能会出现卫生改革举措，特别是在最近的总统选举之后。

美国《反海外腐败法》

1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体在

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帮助个人或企业获得或保留业务的订单。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计 条款，该条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度 。

欧洲/世界其他地区政府监管

除了美国的法规外，我们还将 遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们或我们的潜在合作者是否获得FDA对产品的批准， 我们都必须在产品在外国开始临床试验或营销之前获得这些国家监管机构的必要批准。美国以外的某些国家/地区也有类似的 流程，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验授权(CTA)申请，这与IND非常相似。例如，在欧盟，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局，并向独立的伦理委员会提出申请，很像FDA和IRB。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，并且伦理委员会发表了有利的意见， 临床试验开发就可以继续进行。

管理临床试验、产品许可、定价和报销的 要求和流程因国家/地区而异。在所有情况下，临床试验均按照GCP和适用的法规要求以及起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

要在欧盟监管体系下获得对研究用药物或生物制品的监管批准，我们必须根据所谓的集中或国家授权程序。

集中程序。集中化的程序规定，根据EMA的赞成意见，由欧盟委员会授予单一营销授权，该授权在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术流程生产的药品、被指定为孤儿药品的产品以及 用于治疗特定疾病(如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病、其他免疫功能障碍和病毒性疾病)的新活性物质的产品，必须执行集中程序。集中程序 对于代表重大治疗、科学或技术创新的其他产品是可选的，或者其授权将有利于公众健康，或者包含用于 指定为强制性的适应症以外的新活性物质的产品。

国家 授权程序。在几个欧盟国家，还有另外两种可能的方式来授权医药产品，这两种途径适用于 集中程序范围之外的研究用医药产品：

•

分散的程序。使用分散程序，申请人可以在多个欧盟成员国同时申请 个以上尚未在任何欧盟成员国获得授权且不属于集中程序强制范围的药品的授权。

•

互认程序。在互认程序中，根据一个欧盟成员国的 国家程序，药品首先在该成员国获得授权。此后，可以通过相关国家同意承认原始的国家营销授权的有效性的程序，向其他欧盟国家寻求进一步的营销授权。

EMA批准 孤儿药物指定，以促进治疗、预防或诊断影响不超过5%的危及生命或慢性衰弱的疾病的产品的开发

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欧盟有一万人。此外，如果药物在欧盟用于危及生命或长期衰弱的疾病，并且没有激励措施，则可以授予孤儿药物指定 该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物所需的投资是合理的。只有在欧盟没有批准的其他令人满意的诊断、预防或治疗疾病的方法，或者如果存在这样的方法，建议的孤儿药物将对患者有重大好处时，才可使用孤儿药物指定。孤儿药物指定提供免费或降低费用 方案协助，降低上市授权申请和其他授权后活动的费用，以及药物批准后的十年市场独占权，如果试验根据商定的儿科研究计划进行，则可延长至12年。如果不再满足指定标准，则专营期可能缩短至六年，包括证明产品的利润足够高而不足以证明维持市场专有权是合理的。

对于欧盟以外的其他国家 ，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，各国对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求各不相同。再次重申，在所有情况下，临床 试验都是根据GCP以及起源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们或我们的潜在合作者未能遵守 适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

员工

截至2020年11月30日，我们雇佣了三名全职员工，包括临床、 研究、运营、财务和业务开发人员。我们的一名员工拥有医学博士学位。我们所有的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

设施

我们在加利福尼亚州圣地亚哥以按月租赁的方式租赁某些办公空间。租金约为每月1,000元。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业上 合理的条款提供合适的额外替代空间。

法律程序

我们目前不参与任何实质性的法律 诉讼程序。

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管理

行政人员和董事

下表列出了截至2020年11月30日有关我们 高管和董事的信息。

名字		年龄				职位
行政人员：
凯文·R·林德			44			总裁、首席执行官、首席财务官兼董事
菲利普·佩雷拉医学博士			68			首席医疗官
非雇员董事
文森特·E·奥伦茨			53			导演
钱德拉·P·利奥医学博士			50			导演
菲利普·M·施耐德			64			导演
保罗·J·塞克里			62			导演
劳里·D·斯泰尔泽			53			导演

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

提名和公司治理委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

行政主任

凯文·R·林德自2020年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，自我们于2020年1月成立以来一直担任首席财务官和 董事。林德先生曾于2016年6月至2020年3月担任Arena执行副总裁兼首席财务官。在加入Arena之前，Lind先生于2009年1月至2016年6月在全球投资公司TPG Special Situations Partners担任 医疗保健负责人。林德先生是TPG Pharma Partners工作的成员之一TPG-Axon Capital，一家全球投资公司 ，2006年至2008年。1998年至2002年和2004年至2006年，他在前全球金融服务公司雷曼兄弟(Lehman Brothers，Inc.)担任各种医疗保健投资银行家。林德先生拥有斯坦福大学生物科学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。我们相信，Lind先生作为我们的总裁、首席执行官和首席财务官的观点和经验，以及他在Arena的丰富执行经验，都使他有资格担任我们的董事会成员。

菲利普·佩雷拉医学博士自2020年11月以来一直担任我们的首席医疗官。在被任命为我们的首席医疗官之前，Perera博士在2020年6月至2020年10月期间担任我们的药物临床 开发顾问，专注于中枢神经系统(CNS)疾病，并积极参与筹款以及早期开发和晚期临床开发规划的所有方面。Perera 博士还于2018年6月至2020年10月担任生物制药公司Sage Treeutics临床开发的高级医疗顾问， 于2018年6月至2020年9月担任生物制药公司Abcenta LLC的咨询首席医疗官和临床主管，并于2018年6月至2019年6月担任生物制药公司ConSynance Treeutics，Inc.的高级医疗顾问。在此之前，佩雷拉博士于2009年12月至2018年6月在制药公司达特神经科学公司(Dart NeuroScience，Inc.)担任副总裁 开发部董事兼首席医疗官。佩雷拉博士之前曾在葛兰素史克公司、Pharmacia&Upjohn Company LLC、Jazz PharmPharmticals Plc、辉瑞公司和帕金森研究所担任高级临床、科学、管理和业务开发职位。在制药行业工作之前，佩雷拉博士在纽约医院、康奈尔医学院任教，担任北岸大学医院住院服务主任，是一名执业成人和老年精神病学家。佩雷拉博士毕业于哈佛医学院，是一名获得董事会认证的精神病学家。他还拥有亚利桑那州立大学的工商管理硕士学位和纽约州立大学老韦斯特伯里学院的学士学位。

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非雇员董事

文森特·E·奥伦茨自2020年2月以来一直担任 我们的董事会成员。Aurentz先生自2016年8月起担任Arena执行副总裁兼首席商务官。Aurentz先生在生物制药行业拥有30多年的经验。 在此之前，他曾在2015年11月至2016年7月期间担任生物制药公司Epirus BiopPharmticals，Inc.的首席商务官。在此之前，Aurentz先生曾在2013年7月至2015年11月担任HemoSher Treeutics，LLC的总裁和董事会成员，负责科学平台、研发活动、商业和业务发展工作，包括与辉瑞(Pfizer)、礼来(Eli Lilly)、扬森(Janssen)研发和儿童国家卫生系统(Children‘s National Health System)等全球组织的合作。在加入HemoSher之前，Aurentz先生是Merck KGaA(Merck Serono S.A.)执行副总裁兼执行管理委员会成员 ，负责研发项目、投资组合战略以及所有交易活动和风险投资。奥伦茨先生是昆泰公司的前执行副总裁，风险投资和咨询公司的联合创始人兼董事总经理 。他是CSC Healthcare的合伙人，CSC Healthcare是计算机科学公司的生命科学战略管理咨询部门，他开始了自己的职业生涯，并在安徒生咨询公司(现为埃森哲)工作了8年。奥伦茨先生获得维拉诺瓦大学数学学士学位。我们相信，Aurentz先生在生物制药行业的丰富经验以及在上市公司担任高管 使他有资格在我们的董事会任职。

钱德拉·P·利奥医学博士自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。从2007年开始，

利奥博士一直担任HBM Partners的投资顾问。他在医疗保健、生命科学和风险投资方面拥有20多年的经验。利奥博士曾在2003年至2007年间担任风险投资公司惠灵顿合伙公司(Wellington Partners)的负责人。在他职业生涯的早期，利奥博士曾在莱比锡大学医院担任内科医生，并在斯坦福大学医学中心担任博士后科学家。利奥博士拥有柏林自由大学的医学博士学位和欧洲工商管理学院(INSEAD)优异的工商管理硕士学位。他是医疗设备公司Gynesonics，Inc.以及蒙特罗萨治疗公司(Monte Rosa Treateutics Inc.)和NovellusDx有限公司的董事会成员，这两家公司都是生物技术公司。他之前曾在医疗设备公司(被LivaNova收购)以及ESBATech AG(被阿尔康/诺华公司收购)和Galecto公司(这两家生物技术公司都是 )的董事会任职。我们相信，利奥博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的投资和生物医学经验。

菲利普·M·施耐德自2020年12月以来一直担任 我们的董事会成员。最近，施耐德先生于1987年至2003年在生物制药公司IDEC制药公司担任多个职位，包括：1997年至2003年担任高级副总裁兼首席财务官；1992年至1997年担任财务与行政总监。在此之前，Schneider先生从1985年到1987年在制药公司Syntex PharmPharmticals Corporation和审计和税务咨询公司毕马威会计师事务所(KPMG LLP)担任各种管理职务，从1982年到1984年，他在那里获得了注册会计师执照。施耐德先生自2019年6月以来一直担任制药公司ARS PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，自2002年以来一直担任圣地亚哥县基督教青年会(YMCA)的董事会成员。施耐德先生从2014年开始担任Pfenex Inc.的董事会成员，直到2020年被Ligand制药公司收购；从2007年到2018年担任Arena公司的董事会成员；从2014年开始担任Auspex制药公司的董事会成员，直到2015年被Teva制药公司收购；从2002年开始担任Gen-Probe，Inc.公司的董事会成员，直到2012年被霍奇公司收购。Schneider先生拥有加州大学戴维斯分校的生物化学学士学位和南加州大学的工商管理硕士学位。我们相信施耐德先生有资格担任董事，因为他在财务和会计方面有丰富的经验，而且在生物制药行业有丰富的经验。

保罗·J·塞克里自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。Sekhri 先生自2019年1月起担任生物技术公司eGenesis，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入之前

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EGenesis，Inc.，Sekhri先生在2015年2月至2018年12月期间担任生物制药公司Lycera Corp.的总裁兼首席执行官。2014年4月至2015年1月，Sekhri先生担任赛诺菲综合护理高级副总裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在Teva制药 工业有限公司担任集团执行副总裁、全球业务发展和首席战略官。在加入Teva之前，Sekhri先生在TPG Capital的生命科学风险投资部门TPG Biotech担任了五年的运营合伙人和生物技术运营集团负责人。从2004年到2009年，Sekhri先生是Cerimon制药公司的创始人、总裁兼首席执行官。在创立Cerimon之前，Sekhri先生是ARIAD制药公司的总裁兼首席商务官。此前，Sekhri先生在诺华公司工作了五年，担任诺华制药股份公司的高级副总裁兼全球搜索和评估、业务发展和许可主管。Sekhri先生还为诺华公司制定了病区战略，确定了该公司将重点关注的具体治疗领域。Sekhri先生在诺华的第一份工作是担任早期商业开发部全球主管。Sekhri先生在马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生课程，并在那里获得了动物学学士学位。Sekhri先生目前是Veeva Systems Inc.、Ipsen S.A.和BiomX的董事会成员，Compugen Ltd.和Pharming Group N.V.的董事会主席。作为一名有成就的钢琴家，他在几个非营利性委员会任职，其中包括骑士委员会主席和大都会歌剧院委员会主席。Sekhri先生还在2010-2012年间担任卡内基音乐厅董事会成员, 最近成立了卡内基音乐厅生命科学理事会，他也是其赞助人理事会的积极成员。我们相信，Sekhri先生丰富的管理经验和制药行业的经验使他有资格在四个董事会任职。

劳里·D·斯泰尔泽自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员 。Stelzer女士自2020年3月以来一直担任Arena执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Stelzer女士在生物技术公司Halozyme Treateutics，Inc.担任了过去五年的首席财务官，领导财务、信息技术、业务开发、项目管理和现场运营组织。在加入Halozyme之前，Stelzer女士曾在Shire Plc(被武田收购)担任高级管理职务 ，包括财务高级副总裁、再生医学事业部首席财务官和投资者关系主管。在此之前，她在安进公司的15年职业生涯中担任的职位责任越来越大，涉及金融、财务、全球会计和国际/新兴市场等领域。 她在安进公司的职业生涯涉及金融、财务、全球会计和国际/新兴市场等领域。Stelzer女士拥有亚利桑那州立大学的会计学学士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。她目前在Surface Oncology，Inc.和PMV PharmPharmticals，Inc.的董事会任职。我们相信，Stelzer女士在会计和财务方面的卓越专业知识，以及她在生物制药行业的丰富经验，使她有资格在我们的董事会任职。

本公司董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们目前有六位董事。根据2020年10月27日的投票协议，我们的每一位现任董事都被我们和我们的某些股东任命为我们 董事会的成员。根据投票协议：(1)利奥博士被HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd指定为我们的 董事会的代表；(2)Aurentz先生被Arena制药公司指定为我们的普通股股东的代表； (3)Stelzer女士被Arena制药公司指定为我们的董事会的代表。(5)Schneider先生被指定作为我们的普通股和优先股股东的代表在我们的董事会任职，而我们的普通股和优先股股东不是我们或我们的任何投资者的关联公司；以及(6)Sekhri先生被指定作为我们的普通股和优先股股东的代表在我们的董事会服务，我们的普通股和优先股股东不是我们或我们的任何投资者的关联公司。投票协议将在本次发行结束时终止， 此后，任何股东都不会在选举或指定我们的董事会成员方面享有任何特殊权利。根据投票协议当选为我们董事会的现任董事将继续担任 董事，直到他们的继任者被正式选举并获得我们普通股持有人的资格为止。

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我们的董事会可以通过决议不定期地确定授权的董事人数。根据我们将就本次发行提交的修订和重述的公司注册证书，紧随本次发行之后，我们的董事会将分为三个级别，交错 三年任期。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。我们的董事将 分为以下三类：

•

I类董事 为和，任期将于2022年召开的股东年会 届满；

•

第二类董事将 为和，其任期将在2023年召开的股东年会 上届满；以及

•

三类董事将 为和，他们的任期将在2024年召开的股东年会 上届满。

我们预计，由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由 三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须在上市之日起一年内作为上市公司在我们的董事会中占多数。

我们的 董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关她或他的背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定 、 在做出这些决定时，我们的董事会考虑了各自目前和之前的关系 非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权，以及某些关系和关联人交易中描述的交易。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是 对我们的风险管理流程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的行政官员负责日常工作管理我们面临的重大风险。我们的董事会作为一个整体直接管理其监督职能。我们的董事会还将通过各种 常设委员会进行监督，这些常设委员会将在本次发行完成之前成立，并解决各自监督领域固有的风险。例如，我们的审计委员会将负责监督与财务报告、会计和审计事项相关的风险的管理 ；我们的薪酬委员会将监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险的管理；我们的提名和公司治理委员会将 监督与董事独立性、利益冲突、董事会的组成和组织以及董事继任计划相关的风险的管理。

我公司董事会各委员会

我们董事会成立了审计委员会， 薪酬委员会和提名和公司治理委员会。本公司董事会各委员会的组成和职责

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导演介绍如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。我们的董事会可以在它认为必要或者合适的时候，不定期地成立其他 个委员会。

审计委员会

我们的审计委员会目前由， 和组成，我们的董事会已经确定 每个人都满足纳斯达克上市标准和规则下的独立性要求交易法10A-3(B)(1)。我们审计委员会的主席 是我们的董事会确定的SEC法规意义上的审计委员会财务专家。 我们审计委员会的每位成员都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围 以及他们在公司财务部门的工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•

帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；

•

管理一家合格事务所的遴选、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表。

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的临时和年终经营业绩；

•

制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•

审查关联人交易；

•

至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

•

批准，或在允许的情况下，独立注册会计师事务所进行的预先审批、审计和允许的非审计服务 。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会目前由和 组成。我们薪酬委员会的主席 是。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准，我们薪酬委员会的每个成员都是独立的，a？根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的非雇员董事。

我们薪酬委员会的主要目的是 履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的职责，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬 。我们薪酬委员会的具体职责包括：

•

审核本公司首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬；

•

审核并向董事会建议支付给董事的薪酬；

•

与我们的高管和其他高级管理人员一起审查和批准薪酬安排；

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•

管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•

审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更对我们的高级管理人员和其他高级管理人员的保护和任何其他补偿安排；

•

审查、评估并向董事会推荐执行人员的继任计划；以及

•

审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念。

提名和公司治理委员会

我们的提名委员会和 公司治理委员会由和组成。我们提名和公司治理委员会的主席 是。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，a非雇员董事，不存在任何可能干扰其独立判断的关系。

我们提名委员会和 公司治理委员会的具体职责包括：

•

确定和评估候选人，包括现任董事连任提名和股东推荐的候选人， 进入我们的董事会；

•

审议并向董事会建议董事会各委员会的组成和主席职位 ；

•

制定董事会继续教育和新董事选拔的计划或方案；

•

就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；以及

•

监督对董事会业绩的定期评估，包括董事会委员会和管理层。

行为规范

我们通过了适用于我们所有 员工、高级管理人员和董事的行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的行为准则全文将 发布在我们的网站www.long boardpharma.com上。我们打算在我们的网站上披露任何未来对我们的行为准则的修订或豁免，以豁免任何主要高管、主要财务官、主要会计官或 控制人、执行类似职能的人员或我们的董事遵守行为准则的规定。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应 将本招股说明书中的信息视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会连锁与内部人参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。如果有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们的 高管目前或在过去一年内均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

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董事薪酬

除以下说明外，我们历来没有向我们的任何董事支付过现金、股权或其他薪酬，这些董事也是我们在董事会任职的雇员，我们也没有向我们的董事会支付过现金或股权薪酬。非雇员董事，在截至2020年12月31日的年度内，我们没有向任何董事支付此类薪酬 。我们已报销并将继续报销所有董事因参加董事会和董事会委员会会议而产生的差旅费、住宿费和其他合理费用。我们的总裁、首席执行官兼首席财务官凯文·R·林德(Kevin R.Lind)也是董事，但没有因担任 董事而获得任何额外报酬。有关林德先生赚取的薪酬的更多信息，请参阅题为高管薪酬的章节。

2020年12月，我们授予施耐德先生和塞克里先生各自购买18,450股普通股的选择权。期权 授予的行使价为每股5.00美元，并按24个月等额分期付款(视Schneider先生和Sekhri先生适用而定)授予，自每个月归属日期起仍在本公司服务。此外，我们 同意向施耐德先生和塞克里先生每人每年支付25,000美元的现金补偿，每季度支付一次，作为他们为我们董事会服务的补偿。

在本次发行完成之前，我们希望 为我们的客户实施年度现金和股权补偿计划非雇员董事。

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高管薪酬

在截至 2020年12月31日的一年中，我们任命的高管(包括前首席执行官、首席执行官和薪酬最高的两位高管)如下：

•

阿米特·D·芒希，我们的前首席执行官；

•

凯文·R·林德(Kevin R.Lind)，我们的首席执行官兼总裁；以及

•

菲利普·佩雷拉医学博士我们的首席医疗官。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2020年12月31日的财年，我们指定的高管获得或赚取或支付的所有薪酬 。

姓名和主要职位

薪金 ($)

奖金 ($)

库存 奖项 ($)

选择权 奖项 ($)

非股权 奖励计划 补偿 ($)

所有其他 补偿 ($)

总计 ($)

阿米特·D·芒希

前首席执行官(1)

凯文·R·林德

总裁、首席执行官兼首席财务官(2)

菲利普·佩雷拉医学博士

首席医疗官(3)

(1)

蒙希先生在2020年1月至2020年2月期间担任我们的首席执行官，他的服务没有获得任何工资或其他补偿。

(2)

林德先生自2020年1月以来一直担任我们的首席财务官，并自2020年3月以来担任我们的总裁兼首席执行官。

(3)

佩雷拉博士自2020年11月以来一直担任我们的首席医疗官。

薪酬汇总表说明

年基本工资

我们指定的高管将获得基本工资，以 补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映该高管的技能、经验、角色和责任。 我们指定的高管目前都不是雇佣协议或其他协议或安排的一方，这些协议或安排规定自动或计划增加基本工资。我们提名的高管2020年基本工资如下： (I)林德先生为$，(Ii)佩雷拉博士为$。芒施先生在2020年担任我们的首席执行官时， 没有领取基本工资。

奖金

我们任命的高管有资格根据个人业绩、公司业绩或董事会确定的其他适当情况 获得可自由支配的年度奖金。

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