佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050. 650.493.9300 650.493.6811 Www.wsgr.com

2021年1月21日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549

请注意：		马修·克里斯皮诺
		吴彦祖(Jan Woo)
		拉里·斯皮尔盖尔
		梅丽莎·金德兰
		凯瑟琳·柯林斯

回复：		Roblox公司
		表格S-1登记说明书第2号修订
		提交日期为2021年1月8日
		2021年1月14日提交的信件
		第333-250204号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户，Roblox Corporation(或公司)，提交本函以回应 (A)美国证券交易委员会(The Commission)员工在其2021年1月15日的信函中就上述于2021年1月8日提交的S-1/A表格中的注册 声明(注册声明)提出的意见，(B)补充我们之前在1月14日的信函中提出的回复。关于本公司于2020年12月23日提交的函件，包括该等函件的附录A(函件)，以及(C)回应公司财务、贸易和市场部员工在2021年1月14日举行的电话会议上提出的额外问题(函件为1月14日的电话会议)，以及(C)回应公司财务、贸易和市场部员工在2021年1月14日举行的电话会议上提出的另一个问题( 第#号函件)，以及(C)答复公司财务、贸易和市场部员工在2021年1月14日举行的电话会议上提出的额外问题。

在这封信中，我们用斜体、粗体字 背诵了员工的意见，并在每条意见后面加上了公司的回应。此处的所有页面引用均与注册声明或通信相对应(视情况而定)。

修订表格S-1上的注册说明书

大写，第72页

奥斯汀，北京，波士顿，布鲁塞尔，香港(br}伦敦，洛杉矶，纽约

帕洛阿尔托圣迭戈旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

证券交易委员会

2021年1月21日

第 页 2

1.	请修改引言段落中的第二个项目符号，以澄清除了 9月份已发行的349,522,440股优先股30,2020，11.6百万股的H系列股票也将转换为 类A股的有效性。脚注(1)应作类似修改在第13页。另外，还包括关于 类的换股的讨论A到班级2020年11月发行B股普通股。最后，更新班级编号A截至9月份按形式发行的普通股 30,2020，如下表所示。

本公司承认员工的意见，并通知员工将在未来对注册声明的 修订中相应修改其披露。

注1.重要会计政策概述和摘要收入确认，F-11页

2.	根据你11月的回信2020年12月和12月 2020年1月1日，并在12月1日进行了一次电话交谈2020年15月15日，我们无法同意您的结论，即您提供集成虚拟货币、相关虚拟商品和在线体验(例如社交图、聊天功能)的重要 服务，为用户创建一个持久的输出。因此，根据提供的信息，我们不认为您 应确认综合履行义务在23个月的预计用户寿命内的收入，以提供增强的集成游戏体验，包括访问平台上的游戏和体验、持有和使用虚拟货币 以及获取、使用和持有虚拟商品。请重新考虑您的结论，并适当修改您的注册报表和财务报表。

公司承认员工的意见。

注14.后续事件(未经审计)，F-35页

3.	我们注意到，可转换优先股的转换条款在H系列优先股发行的同时进行了修订 。请在此修改，以澄清所有已发行的可转换优先股将自动转换为与H系列优先股类似的优先股。

本公司承认员工的意见，并通知员工将在未来对注册声明的 修订中相应修改其披露。

2020年12月23日提交的函件附录A《分配计划》，第186页

4.	请指出您在第57页和 187页上引用的其他财务顾问。

证券交易委员会

2021年1月21日

第 页3

经进一步考虑 后，本公司敬告员工，本公司不再打算增加任何额外的财务顾问，并将在未来对注册说明书的修订中修改其披露，以删除对其他财务顾问的提及 。

5.	请澄清并确认开盘前 指示(与开盘价格相反)已由数字万用表更新，并在合并磁带和纽约证券交易所市场数据馈送中提供如果没有咨询 财务顾问。

除了之前于2021年1月14日提交的回复外，本公司 谨向员工确认其理解，即发布开盘前迹象是指定做市商(DMM)的全部责任。在提供开盘前指示时，DMM预计会考虑由纽约证券交易所(NYSE)确定的参考价格，以及由 多家经纪交易商(包括财务顾问)发送到交易所的客户订单。预计DMM还将咨询财务顾问，并可能从其他经纪交易商那里获得意见。

1月14日电话

6.	请提供有关财务顾问 将向DMM提供的有关买家可能寻求收购的股票的信息以及这些买家可能愿意为这些股票支付的指示价的其他信息。

本公司敬告员工，DMM会与财务顾问协商，以促进上市证券的公平有序开业 ，这是纽交所关于直接上市的规则所设想的，该规则已获得证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的批准。根据本公司的理解，财务顾问接受客户订单并将其 发送到交易所拍卖，因此在任何给定时间都能洞察发展中的市场，包括现有和预期的总买入和卖出兴趣。财务顾问提供给 DMM的信息，DMM可能会在确定开盘价之前寻求该信息，并在促进证券打开的同时，没有具体说明交易方的身份或其他确切的交易信息，例如正在出价或 要约出售的股票的确切数量或各方愿意接受的价格范围。相反，这些信息提供了对潜在活动的概括性描述，以及对潜在客户在数字万用表(DMM)选择的开盘价指标下买卖兴趣的洞察。

* * * *

证券交易委员会

2021年1月21日

第 页 4

如果您需要有关此信中所含事项的任何 其他信息，或者如果我们可以为您提供任何其他信息以方便您进行审查，请在方便的情况下尽快通知我们。您可以通过(650)565-3596或mcoke@wsgr.com联系我。

抄送：	大卫·巴祖基(David Baszucki)，Roblox公司

迈克尔·格思里，Roblox公司

马克·雷因斯特拉(Mark Reinstra)，Roblox公司

埃德温·霍莫兹安(Edwin Hormozian)，德勤(Deloitte&Touche LLP)

托尼·杰弗里斯，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

利亚娜·惠特尔顿(Lianna Whittleton)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

凯文·肯尼迪，Simpson Thacher&Bartlett LLP