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请注意：	托尼·K·阿尔达夫(Tonya K.Aldave)

约翰·达纳·布朗

回复：

奥斯卡健康公司

表格S-1上的注册声明

于2021年2月5日提交

CIK编号0001568651

女士们、先生们：

我代表奥斯卡健康公司(前身为Mulberry Health Inc.)(The OSCAR Health，Inc.，前身为Mulberry Health Inc.)公司)，我们在此 向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交申请省略Y)《登记说明书》第1号修正案(《登记说明书》)注册声明？)在表格 S-1(？)上修正案编号 1？)。该公司此前于2021年2月5日提交了注册说明书。第1号修正案已修订为 反映公司对2021年2月18日从证监会(证监会)工作人员收到的关于注册声明的意见信的回应员工”).

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每一条编号备注，后面是公司对此的 回复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，此类回复中对页码的所有引用均指注册声明中的页码。

表格S-1上的注册声明

大写，第65页

1.

我们注意到，您的备考和调整后披露的备考考虑了这样的交易：一些 股东似乎获得了权利，而另一些股东则失去了权利。在这方面，我们注意到：

•

从第13页和其他地方可以看出：

•

Thrive Capital将有效地获得每股19票的优先股，这些优先股以前可以转换为A系列普通股，每股一票，现在将有效转换为B类普通股，每股20票；

2021年2月22日

第 页 2

•

联合创始人将同样获得所有 优先股和退出A系列普通股的每股19票，因为他们也将获得每股20票的B类普通股，而不是每股1票的A系列普通股；

•

当联合创始人获得每股20票的B类普通股时，他们将有效地获得所有B系列普通股每股10票的投票权；以及

•

B系列普通股股东(联合创办人除外)在将B系列普通股每股10票转换为A类普通股每股1票时，将 实际上失去每股9票； 和

•

从第147页开始，Mario Schlosser将对每股20票的B类普通股行使期权，而这些期权以前显然是针对A系列普通股每股一票而行使的。

请告诉我们，您计划如何解释这些明显的权利更改，以及您将如何在调整后的 备考和备考演示文稿中反映这些更改。为我们提供您所依赖的权威文献来支持您预期的会计核算。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，与首次公开募股前公司证书(IPO前章程)中对B系列普通股的处理一致，首次公开募股(IPO宪章)完成或接近完成时生效的公司证书规定，除许可持有人的某些例外情况外，B类普通股在B类普通股股票转让 时自动转换为A类普通股。由于B类普通股的持有者在转让B类普通股时不能转让他们的超级投票权，因此除许可持有人的某些例外情况外，此类股票的 价值相当于A类普通股的价值。同样，在首次公开募股前章程中，除了对获准持有人的某些例外情况外，B系列普通股每股10票 在转让时自动转换为A系列普通股，每股1票。股票的经济价值不应因投票权从首次公开发行前章程过渡到首次公开发行章程的变化而大幅增加，因为(I)所有高投票权股份在转让时转换为每股一票的股份，而且无论如何，首次公开募股章程中授予的高投票权自首次公开募股之日起7年 终止 ；(Ii)Thrive Capital在发行前拥有重大投票权，并将在发行后继续拥有这种控制权；以及(Iii)相对于Thrive Capital，Mario Schlosser因此, 本公司相信投票权的变动不会影响本公司的备考及经调整后的备考列报。在这些变更具有重大价值的范围内，本公司将遵循与其他股权修改安排一致的ASC 718。

合并财务报表附注

注6：公允价值，F-23页

2.

从F-24页的权证责任前滚以及F-29页和II-3页关于您的A11系列优先股看涨期权的 披露来看，这些期权的公允价值在2020年5月和6月发行时约为每股1.09美元，在2020年11月和12月行权时约为每股1.00美元。在此期间，我们注意到，

2021年2月22日

第 页3

您的A11系列优先股于2020年5月和6月以每股6.01898美元的价格发行，您的A12系列优先股于2020年12月以每股9.69438美元的价格发行。请告诉我们 为什么您的A11系列优先股看涨期权的价值从2020年5月/6月下降到2020年11月/12月，而标的优先股似乎在此期间大幅升值。

在您的回复中，请明确告诉我们：

•

您的A11系列和A12系列优先股的偏好是否有显著差异 ；

•

首次考虑发行A12系列优先股的日期；

•

A12系列优先股发行定价谈判开始日期；

•

领导A12系列投资者的定价谈判以及与您之前的任何关系；

•

谈判开始时A12系列股票的初步发行价；

•

同意发行A12系列债券的日期；以及

•

行使A12系列看涨期权的日期。

响应：本公司尊重员工的意见，并建议员工注意以下事项：

•

关于本公司 系列A11优先股与A12系列优先股的清算优先股是否存在重大差异，A11系列优先股清算优先股每股6.02美元，为原发行价；A12系列优先股清算优先股每股9.69美元，为原发行价；

2021年2月22日

第 页 4

•

首次考虑发行A12系列优先股是在2020年11月23日；

•

A12系列优先股定价谈判开始日期为2020年11月27日；

•

隶属于老虎环球管理有限责任公司的基金牵头进行了A12系列优先股融资，他们与本公司没有 以前的关系；

•

融资谈判开始时，A12系列优先股的初步发行价为每股9.69美元；

•

A12系列优先股发行于2020年12月17日结束，A11系列优先股 发行于2020年6月26日结束；以及

•

A11系列优先股看涨期权，因为没有A12系列优先股看涨期权， 在2020年11月24日至2020年12月21日期间行使。

本公司进一步敬告 员工，如上文所述，A11系列优先股工具和A12系列优先股工具拥有不同的权利和优先权，导致价值不同，特别是A11系列优先股和A12系列优先股在清算优先权方面的重大 差异，分别为6.02美元和9.69美元。本公司的第三方估值报告由独立估值专家出具，适用于期权行使期间 ，于2020年12月5日完成，生效日期为2020年11月30日。这份估值报告反映了对奥斯卡将发行A12系列优先股的预期，其条款与其最终发行此类股票的条款相同。使用期权定价方法，该报告将A11系列优先股的价值定为每股7.02美元，低于A12系列优先股的价值。

A11系列优先股看涨期权在发行时的执行价为每股6.02美元，相当于A11系列优先股的 公平市值。该公司使用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型对这些看涨期权进行估值，其中包括期限、无风险利率、波动率和执行价等关键输入。因此，看涨期权的公平市场价值为每个期权1.09美元。由于期权是按现金发行的，非内在投入显著影响了发行时看涨期权的价值，并包括截至2021年3月1日的预期期限 。

鉴于行使时剩余预期期限的短期性质，看涨期权的非内在价值无关紧要，本公司使用行使价值来确定累计认股权证支出，从而导致公允价值为1.00美元。具体的计算是 根据A11系列优先股的价值(确定为每股7.02美元)减去行使成本(即每股6.02美元)得出的。

2021年2月22日

第 页 5

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。请不要犹豫， 请致电(212)906-1761与我联系，对此通信有任何问题或意见。

抄送：

(通过电子邮件)

OSCAR Health，Inc.首席执行官马里奥·施洛瑟(Mario Schlosser)

Siddhartha Sankaran，奥斯卡健康公司首席财务官。

布鲁斯·L·戈特利布(Bruce L.Gottlieb)，Esq.，特别顾问，奥斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

哈罗德·格林伯格(Harold Greenberg)，总法律顾问，奥斯卡健康公司(Oscar Health，Inc.)

彼得·N·汉德里诺斯，Esq.，Latham&Watkins LLP

约瑟夫·C·泰斯，Jr.，Esq.，Goodwin Procter LLP

保罗·R·罗西(Paul R.Rosie)，Esq.，Goodwin Procter LLP