第53位，第三位
		第三大道885号
		纽约，纽约10022-4834
		电话：+1.212.906.1200传真：+1.212.751.4864
		Www.lw.com
		公司/附属公司办事处
		北京		莫斯科
		波士顿		慕尼黑
		布鲁塞尔		纽约
		世纪之城		奥兰治县
		芝加哥		巴黎
		迪拜		利雅得
2020年12月16日		杜塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		上海
		休斯敦		硅谷
		伦敦		新加坡
		洛杉矶		东京
		马德里		华盛顿特区。
		米兰

通过埃德加和联邦快递送货

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区 20549-6010.

请注意：	托尼·K·阿尔达夫(Tonya K.Aldave)

约翰·达纳·布朗

回复：

桑莓健康公司(Mulberry Health Inc.)

表格S-1上的注册说明书草稿

提交时间：2020年11月6日

CIK编号0001568651

女士们、先生们：

我代表Mulberry Health Inc.(The Morberry Health Inc.)公司)，我们在此秘密提交S-1表格注册声明草案的修正案{br意见书编号 2？)。该公司此前根据《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106节，在保密的基础上向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格的注册声明草案选委会？)， 2020年11月6日(The意见书草案？)。2号意见书已修改，以反映本公司对2020年12月4日收到的欧盟委员会(The Commission)工作人员对意见书草案的意见信的回应。 委员会(The Commission)的工作人员于2020年12月4日收到了意见书草案员工？)。为方便起见，我们以隔夜递送的方式提供礼遇包裹，其中包括5份2号意见书，这些意见书已标明与草案 意见书的更改，以及本函的复印件。

为便于审核，我们在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论，并在后面列出了公司对此的回复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有第2号提交书中赋予它们的含义，并且此类答复中提及的所有页码均指第2号提交书中的第 页编号。

招股说明书摘要

嗨，我们是奥斯卡，第1页

1.

我们注意到您透露您是个人市场中第三大 营利性全国性提供商。请透露您这份声明的依据。此外，请澄清您的意思是，您是否在某一特定州、在您运营的所有15个州中排名第三 。

2020年12月16日

第 页 2

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了第3、64和94页的披露。

汇总合并财务和其他数据

关键运营和非GAAP财务指标，第12页

2.

我们注意到，健康保险子公司调整后的管理费用为2.571亿美元，这是您在2019年计算保险公司管理费用比率的 基础，该比率与健康保险子公司的销售、一般和管理费用2.249亿美元(非GAAP衡量标准)进行了对账。请修改您的披露，使之与最直接可比的GAAP衡量标准保持一致。请参阅第10(E)(1)(I)(B)项。

响应：公司尊重员工的意见，并已修订了第13页和第71页的披露，以使 与其他保险费保持一致，这是公司修订后的综合收益表表面的一个项目，公司认为这是GAAP最直接的可比指标。

3.

请告诉我们为什么从您的保险公司 管理费用比率中删除您的保费不足准备金是合适的，如脚注(6)的子注(A)中所披露的。在这一点上，它似乎是一种正常的、经常性的现金运营费用。见“非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释”问题100.01。在您的回复中，还请告诉我们您是否考虑将此准备金计入您的医疗损失率，因为它代表未来将发生的索赔 。

响应：公司尊重员工的意见，并已修改了第11、63、79和F-4页的 披露，以修改其合并损益表，将标题为销售、一般和行政费用的项目分开，将(I)保费不足准备金、 或PDR、费用、(Ii)一般和行政费用以及(Iii)其他保险成本的每个项目分开。

本公司的MLR和 保险公司行政费用比率旨在让财务报表使用者了解当期经营业务的成本。公司敬请员工注意，PDR是对部分合同未来损失的估计。PDR是在合同生效日期(通常在第四季度)之前根据预期的登记结果建立的，并在随后的几个季度摊销。因此， 将PDR摊销(记入损益表)计入前三个季度的比率掩盖了当期出现的实际情况。在第四季度，特别是在高增长环境下，次年PDR的建立 抵消了摊销的影响。

由于PDR费用既描述了未来可能实现的预期亏损 ，也反映了之前建立的PDR的摊销，公司认为将PDR的影响计入MLR或保险公司行政费用比率将扭曲本年度的季度和年度 比率。

4.

将折旧和摊销与销售、一般和行政费用分开披露 在营业和综合亏损报表中。请告诉我们，当假定至少有部分基础资产用于理赔处理和管理职能时，为什么您似乎没有将任何折旧和/或摊销分配到您的医疗损失率、保险公司管理费用比率和保险公司合并比率中。

2020年12月16日

第 页3

响应：公司承认员工的意见，并通知员工， 在截至2019年12月31日的一年中，公司已将580万美元的折旧和摊销分配给其他保险成本，其余110万美元的折旧和摊销分配给一般和行政成本。分配给 其他保险成本的金额与保险活动中使用的基础资产相关。公司已经修订了F-11页的披露，以反映这一变化。

本公司相信，其MLR的计算提供了衡量其索赔活动的最佳指标，并与未分配的索赔保持一致 调整费用、折旧和摊销包括在其他保险成本中。因此，本公司认为，折旧和摊销不作为MLR的组成部分，而已计入保险公司 管理比率和合并比率是合理的。

5.

我们注意到，您在调整EBITDA对账的脚注(C)中披露了您的医疗保险子公司的调整后EBITDA为1.295亿美元，Holdco及其非医疗保险子公司的调整后EBITDA为9270万美元，以最直接的GAAP财务业绩衡量标准进行调整。这些 每个指标似乎都是非GAAP指标。请提供每个项目的对账，以反映这些分配如何与各自的GAAP衡量标准相协调。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项。

响应：本公司尊重员工的意见，并修改了第16、17、73和74页的披露。

风险因素

我们依赖于与奥斯卡医疗集团的关系，第30页

6.

请解释一下您与奥斯卡医疗集团的关系。如果是关联方或者关联企业， 请披露，并说明是怎么回事。此外，在商业部分披露您与奥斯卡医疗集团的管理协议的具体条款。将这些协议作为证物归档到您的注册声明中，或告诉我们为什么不需要这样做。

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了第31页和第32页的披露，以进一步澄清其与Oscar Medical Group签订的向成员提供虚拟医疗服务的团体参与合同的性质，以及本公司与Oscar Medical Group签订的向Oscar Medical Group(统称为Oscar Medical Group合同)提供薪资、后台和其他行政支持的管理服务合同的性质。本公司不拥有奥斯卡医疗集团的任何股本，也不受奥斯卡医疗集团 的共同控制，因此，奥斯卡医疗集团不是附属公司。此外，奥斯卡医疗集团不是S-K条例第404项所指的关联方。

奥斯卡医疗集团合同重大条款的披露

本公司不认为需要在商业部分额外披露奥斯卡医疗集团的合同，因为 公司不认为与奥斯卡医疗集团的此类合同对其业务有重大影响。本公司告知员工，本公司与OSCAR医疗集团合同相关的风险不是失去与OSCAR医疗集团的特定 关系的风险，而是由于企业执业规则的原因，本公司无法与OSCAR医疗集团达成类似安排的风险，即使本公司认为 它完全遵守该等规则。此外，由于涉及OSCAR医疗集团的具体合同，组成OSCAR医疗集团的供应商目前在本公司网络中所占比例不到1%。 此外，在2020年1月1日至2020年10月31日期间，公司支付给OSCAR医疗集团的已处理索赔的总报销金额不到该公司支付给所有提供商的总报销金额的1%，预计 在截至2020年12月31日的年度内将保持在不到1%的水平。此外，与OSCAR医疗集团签订的管理服务合同仅用于为OSCAR医疗集团提供行政支持，因此对 公司并不重要。即使奥斯卡医疗集团的合同被终止，正如下面进一步描述的那样，该公司相信它可以很容易地将虚拟护理提供者服务过渡到一项或多项替代服务。

提交奥斯卡医疗集团的合同

奥斯卡医疗集团的合同不是在正常业务过程之外签订的

关于工作人员关于公司是否打算向奥斯卡医疗集团提交合同的评论，公司 谨通知工作人员，它不认为这些合同中有任何一项符合S-K条例第601(B)(10)(Ii)项适用条款下的实质性合同的定义，该条款规定：[I]如果合同 通常伴随注册人及其子公司开展的业务，则该合同将被视为是在正常业务过程中签订的，除非它属于以下一个或多个 类别，否则不需要归档，在这种情况下，除非金额或重要性不重要，否则应归档。公司敬告员工，奥斯卡医疗集团的合同不是在其正常业务过程之外签订的。 公司谨此告知员工，奥斯卡医疗集团的合同不是在其正常业务过程之外签订的，在这种情况下，除非金额或重要性无关紧要，否则应将其归档。本公司谨此通知员工，奥斯卡医疗集团的合同不是在其正常业务过程之外签订的。如第2号意见书所述，该公司从事健康保险业务，促进虚拟医疗服务的交付是该公司向会员提供的福利之一。

2020年12月16日

第 页 4

该公司的业务在很大程度上不依赖于奥斯卡医疗集团的合同

S-K条例第601(B)(10)(Ii)项(B)款规定，如果在正常业务过程中订立的合同是注册人的业务在很大程度上依赖的合同，则该合同将是材料合同，例如在销售注册人的大部分产品或服务或购买注册人对商品、服务或原材料的需求的主要部分或购买注册人的任何特许经营权或许可证或其他协议的持续合同的情况下。该公司在很大程度上并不依赖于此类合同。如果OSCAR医疗集团的合同终止，该公司相信它可以很容易地将虚拟护理提供者 服务过渡到一项或多项替代服务。事实上，在与OSCAR医疗集团达成协议之前，本公司与另一家虚拟医疗服务提供商签订了合同，当其平台上对虚拟医疗服务的需求很大时，本公司 有时会使用该替代虚拟医疗服务提供商来处理溢出的需求。此外，基于上段所述原因，本公司还敬告员工，奥斯卡医疗集团的合同不是 材料。基于上述原因，本公司不认为它在很大程度上依赖于奥斯卡医疗集团的合同。因此，本公司谨此提出，此次奥斯卡医疗集团的合同不需要在 提交。

收益的使用，第51页

7.

请说明 第二段第一句中列出的每个用途的大致金额，或告诉我们您无法这样做的原因。

响应：本公司尊重 员工的意见，并修改了第9、44和56页的披露，以(I)表明本次发行的主要目的是增加公司的资本和财务灵活性，并为 其普通股创造一个公开市场，以及(Ii)本公司目前没有关于本次发行给我们带来的净收益的具体计划。只要公司确定收益的具体计划，公司将更新 收益披露的使用情况，以在注册声明生效之前披露拟用于每个目的的金额。

2020年12月16日

第 页 5

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们的商业模式，第60页

8.

请按市场、产品和计划披露各时段的会员资格，并讨论各时段的变化情况 。

响应：本公司尊重员工的意见，并修订了第65页的披露 以按州和产品披露成员。本公司敬告员工，本公司没有按计划披露成员，因为鉴于本公司提供600多个计划，这样做是不切实际的。 此外，考虑到本公司有数百个计划，本公司认为按计划披露成员对投资者没有用处。此外，该公司的同行不会在其要求的公开 文件中按计划披露其会员身份。由于本公司的同行不披露这些衡量标准，而且本公司不相信它们是实质性的，投资者可能没有背景来对照市场评估这些会员数字，可能会增持或 低估本公司将报告的金额的重要性。

创新伙伴关系，第62页

9.

请披露与其他付款人和提供商的合作关系数量，在这些合作关系中，联合品牌保险由您的平台在所示期间提供支持，并讨论一段时间内的重大变化。

响应：本公司尊重员工的意见，并修改了第68页的披露。

影响性能的关键因素，第67页

10.

请披露所示期间的新会员和保留会员，并讨论 期间的重大变化。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知 员工，本公司不认为提供此类信息对投资者了解本公司业务有重大意义。本公司已披露会员总数，这是 了解本公司财务状况变化的最重要指标之一，也是管理层评估其财务状况变化和管理业务的关键指标。此外，该公司的同行不会在其要求的公开申报文件中报告新的和保留的会员资格措施 。由于本公司的同行不披露这些衡量标准，并且本公司不认为它们是实质性的，因此投资者可能无法对照 市场评估这些会员数字，并可能高估或低估本公司将报告的金额的重要性。

2020年12月16日

第 页 6

关键会计政策和估算

应付福利，第76页

11.

我们注意到，已发生但未报告的索赔一般在最近 个月中的权重较大，如第77页第二和第三段所述。鉴于完井因素是最重要的因素[你]在开发中使用[你的]最近 个月之前的应付福利估计数，而且趋势因素似乎对最近几个月的估计数更重要，请：

•

修改您的披露，为最近几个月设定更明确的时间框架，例如， 这是两个月、三个月还是更长时间；以及

•

请告诉我们您是否考虑为趋势因素中合理可能的 变化提供单独的应付福利敏感度信息。

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了第85页的披露内容。关于员工关于本公司考虑为合理可能的趋势因素变化提供单独的应付福利敏感性信息的评论，本公司 敬告员工，由于缺乏可信的和/或历史经验数据，以及人口每年发生重大变动，最近几个月趋势因素变化的应付福利敏感性不太相关 。本公司相信，所有月份的有效完成因素的敏感度分析都适当地概括了这些因素。

业务

我们帮助会员找到合适的 医生，第91页

12.

您披露，您的技术通过将医疗服务提供给高价值提供商，为OSCAR和会员节省了资金。 请加强您的披露，描述您如何定义高价值提供商。

响应：公司 尊重员工的意见，并修改了第101页的披露内容。

13.

请披露您是如何确定和计算OSCAR中的关怀路由功能导致 在截至2020年9月30日的9个月中，接受顶级推荐的会员节省的会员费用中位数约为6%。

响应：公司尊重员工的意见，并修改了第94页和第102页的披露。

我们的网络，第96页

14.

请披露属于您的网络的美国最大的九个医疗系统。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了 第109页的披露内容。

2020年12月16日

第 页 7

业务

再保险，第100页

15.

我们注意到贵公司在第78页披露，贵公司与两家再保险公司签订了再保险协议。请披露 转让给每个再保险人的保险百分比、合同项下信托抵押品的性质和金额以及任何相关方信息(如果适用)。此外，请将这些协议作为附件提交到注册 声明中，或说明为什么不要求您这样做。

响应：本公司尊重 员工的意见，并修改了第34、69和86页的披露。此外，本公司打算在随后修订注册声明时，向这两家再保险公司提交再保险协议。

高管薪酬，第117页

16.

我们注意到，您已向Schlosser先生、Klein先生和Joyce女士提交了录用通知书，如附件10.11、10.12和10.13所示。请描述一下这些雇佣协议的具体条款。请参阅S-K条例第402(O)(1)项。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，在公开提交注册声明之前，公司将更新 披露，以描述Schlosser先生、Klein先生和Joyce女士的雇佣协议的重要条款。

某些关系和关联方交易，第127页

17.

请修改第128页表格的脚注(1)、(2)和(4)，以披露 您与各自关联方实体之间的关系。

响应：本公司敬请员工 的意见，并已修改第141页的披露。

独家会场，第137页

18.

我们注意到，您的法院选择条款指定位于特拉华州境内的州法院为 某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院，并且联邦地区法院是解决根据 证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。请说明，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在这方面，我们注意到《证券法》第22条规定， 联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

响应：本公司尊重员工的意见，并修改了第52页和第150页的披露。

2020年12月16日

第 页 8

合并财务报表附注

注2：主要会计政策摘要

保费不足准备金(PdR？)，F-10页

19.

您披露您向任何PDR收取销售、一般和管理费用。请告诉我们，为什么您 不将任何PDR计入索赔费用，而保费不足实际上代表着未来预期索赔超过了现有保单可赚取的未来保费。为我们提供参考您所依赖的任何权威文献，以支持您的会计/分类，并告诉我们假设预期的溢价不足确实实现，您在假设的未来一段时间内做了哪些日记帐分录。

响应：公司尊重员工的意见，并修订了第11、63、79页和F-4页的披露 ，在综合损益表的正面增加了一个单独的PDR费用项目。本公司进一步通知工作人员，当预期未来索赔成本、索赔调整费用和 维护成本之和超过预期未来保费和再保险回收时，将确认PDR。因此，PDR由多个组件组成，这些组件没有专门分配给索赔费用。鉴于ASC 944-60-25对PDR的分类没有说明， 公司认为在损益表中更改为单独的行项目是合适的表述。该公司在每个报告期内评估PDR的充分性。对未来合同损失估计的任何更改 将导致对做出这些估计的季度的PDR进行调整。日记帐条目将反映实际出现的经验和对PDR的重新评估。

注7：规例

监管资本和股息限制，F-21页

20.

请披露您2019年的法定净收益或亏损。参见规则S-X的规则 7-03(A)23(C)。

响应：本公司尊重员工的意见，并告知员工，根据S-X法规第7-03(A)23(C)条的规定要求的披露适用于(1)人寿保险法人和(2)财产和责任保险法人。本公司认为 该规则不适用于本公司，因为本公司是一家健康保险公司，而不是人寿保险或财产和责任保险法人。

2020年12月16日

第 页 9

注8：应付福利，F-22页

21.

显然，F-23 页上的福利准备金前滚不包括ASC要求的索赔调整费用(CAE944-40-50-3.请在适当的情况下为 我们提供以下内容和参考资料，并提供您所依赖的权威文献来支持您的会计和/或披露：

•

修改您的披露以将CAE包括在此前滚中，或告诉我们为什么不需要它和/或为什么您的 演示文稿是合适的；

•

修改您的会计和披露，按照S-X规则7-04.5的要求将CAE包括在关联索赔费用中，或告诉我们为什么不需要；以及

•

请向我们确认，您的CAE没有分配到F-22页提供的索赔 发展表中提出的索赔 中，或者按照ASC 的要求修改这些表944-40-50-4B.

响应：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司没有将CAE 直接分配给特定索赔，因此其CAE余额被视为未分配。关于ASC944-40-50-3, 本公司已更新其前滚披露，以包括其CAE总额的明确一栏，并已更新其对CAE的描述，以反映F-23页上的CAE未分配。本公司 确认其健康保险索赔不需要个人索赔的特定费用，因此本公司的CAE仅由未分配的CAE组成，不受重大估计不确定性的影响。

22.

请告诉我们，为什么在2019年12月31日F-23页的总福利对账中可收回的7620万美元的再保险与您资产负债表上显示的5.161亿美元有很大的不同。考虑到ASC项下的对账，差额与支付的 损失可收回的再保险有关944-40-50-4C要求披露未支付索赔可收回的再保险， 请告诉我们：

•

考虑到已支付的索赔和与医疗保险索赔相关的短尾，为什么2019年仍未从再保险公司收取如此可观的割让索赔金额 ；以及

•

任何延迟付款或收款条款如何使您的再保险合同符合 ASC规定的再保险会计要求944-20-15-40,特别强调b款。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，应支付福利总额的对账中的7620万美元是已发生但尚未报告的医疗保险费，在支付索赔之前不会结清这笔费用。(注：本公司尊重员工的意见，并告知员工，应支付的总福利对账中的7620万美元是已发生但尚未报告的医疗保险费。)除了包括已发生但尚未报告的7620万美元的医疗保险费用 外，截至2019年12月31日在资产负债表上列报的5.161亿美元的再保险可收回金额还包括尚未与再保险合作伙伴结算的余额。通常情况下，余额是按季度结算的，但在2019年，这些可收回款项(和相应的应付余额)是在2020年第一季度结算的两个开放期间，即2019年第三季度和第四季度。关于 ASC项下的延迟付款风险944-20-15-40第(B)款，在基础协议和合同中没有延迟付款的调整条款，合同考虑季度结算时间表。

2020年12月16日

第 页 10

陈列品

23.

请将您的材料合同作为证物归档到注册声明中，并说明其材料条款 或说明为什么您不需要这样做。在这方面，我们注意到您在招股说明书中提到了以下合作伙伴关系或协议：

•

与Tenet Healthcare和AdventHealth的关联(第31页)；

•

与克利夫兰诊所合作，见第62、85和97页；

•

与信诺的合作伙伴关系在第85页和第86页；

•

与蒙特菲奥雷、圣十字和纪念健康的伙伴关系 85-86页；

•

处方福利管理由CareMarkPCS Health提供，第33页；

•

第10次修订和重新签署的《投资者权利协议》，第128页；

•

第十次修订和重新签署第一次拒绝和共同销售协议(第 129页)；以及

•

与Alphabet Holdings LLC附属公司签订的各种技术服务协议，见第129页。

响应：本公司尊重员工的意见，并已将展品索引修订为 ，表明本公司将在提交的第2号文件中提交其修订和重述的投资者权利协议，该协议在标题为某些关系和关联方交易的章节中描述。本公司 敬告员工，其修订和重述的优先拒绝和共同销售协议将在提交的第2号文件中标题为？某些关系和关联方交易的章节中描述，该协议将在成交后终止。 因此，本公司谨此提出，本公司目前无须提交经修订及重述的优先认购协议及 共同销售协议。

与奥斯卡供应商签订的合同

关于工作人员关于公司是否打算向Tenet Healthcare、AdventHealth、 克利夫兰诊所、Montefiore、圣十字和纪念健康(统称为奥斯卡提供者)提交合同的评论，公司敬告工作人员，它不相信这些合同中有任何一项符合S-K法规适用条款下的重大合同的定义 ，公司谨此通知工作人员，公司是否打算向特尼特医疗保健公司、AdventHealth公司、克利夫兰诊所、蒙特菲奥雷诊所、圣十字医院和纪念健康公司(统称为奥斯卡供应商)提交合同。规则S-K(正常业务过程规则)第601(B)(10)(Ii)项规定，如果 合同通常与注册人及其子公司开展的业务类型一起签订，则该合同将被视为在正常业务过程中签订，除非它属于以下 类别中的一个或多个类别，否则无需存档，在这种情况下，除非在金额或重要性上无关紧要，否则应将其存档。

非正常业务流程外签订的合同

本公司敬告员工，本公司与OSCAR 供应商的合同不是在正常业务过程之外签订的。如第2号意见书所述，本公司是一家医疗保险公司，拥有向其成员提供医疗保健服务的提供者网络。因此， 公司定期与提供者签订各种形式的合同，以预先协商的费率向其成员提供医疗保健。因此，本公司谨提出，其与 OSCAR提供商的合同不是在正常业务过程之外签订的。

2020年12月16日

第 页11

本公司的业务在很大程度上不依赖于与OSCAR提供商签订的任何一份合同

S-K条例第601(B)(10)(Ii)项(B)项规定，如果在正常业务过程中签订的 合同是注册人业务在很大程度上依赖的合同，则该合同将是材料合同，例如在 销售注册人的大部分产品或服务或购买注册人对商品、服务或原材料的需求的主要部分或购买注册人的任何特许经营权或许可证或其他协议的持续合同的情况下

本公司敬告员工 本公司的业务在很大程度上不依赖于与OSCAR提供商签订的任何一份合同。本公司与服务于一个城市或辖区的提供商(如克利夫兰诊所)、服务于 多个城市或辖区且我们在其服务的全部或部分城市和辖区(如Tenet Healthcare)签约的提供商，以及服务于多个城市或辖区但我们仅与其服务的多个城市或辖区中的一个城市或辖区(如AdventHealth)签约的提供商签订了提供商合同。无论提供商的规模和规模如何，在公司网络所在的任何城市或其他司法管辖区，公司 都可以与其他提供商签订合同。此外，由于医疗保险业务的性质，即使本公司与服务于多个城市或司法管辖区的大型提供商有关系，本公司也会按城市或 司法管辖区与此类提供商签订合同，因此不会在很大程度上依赖于任何单个合同。如上所述，在正常业务过程中，公司会定期签订新的提供商合同，并在必要时终止现有的 合同，并且公司可以切换到替代提供商安排，而不会比签订新提供商安排时预期的任何时间增加额外负担。此外，本公司敬告员工，其公共 公司健康保险同行不会将其提供者合同作为其公开申报文件中的证物，并且在依赖此类提供者合同方面，本公司与其健康保险同行处于类似的地位。基于上述 原因，本公司不认为它在很大程度上依赖于与任何OSCAR提供商签订的任何合同。就其本身而言, 本公司谨此提出，与OSCAR提供商签订的任何合同均不符合S-K法规 适用条款对材料合同的定义，因此目前无需提交。

披露奥斯卡供应商合同的实质性条款

公司敬告员工，已修订第113页和114页的披露内容，以概括说明其与提供商签订的 合同的主要条款。

与信诺签订合同

关于员工关于公司是否打算向信诺提交合同的评论，公司 敬告员工，它不相信该合同符合S-K法规适用条款下的重要合同的定义。S-K条例第601(B)(10)(I)(A)项规定，登记人必须提交每一份不是在正常业务过程中订立的对登记人重要的合同……

2020年12月16日

第 页 第12页

在正常业务过程之外签订的合同

本公司谨告知员工，本公司与信诺的合同是在正常业务过程之外签订的。 如上所述，本公司是一家医疗保险公司，主要与供应商签订合同，为其成员提供医疗服务以及某些附带福利。信诺+OSCAR Small Group产品是与另一家健康保险公司信诺(Cigna)的联合品牌安排，允许信诺利用该公司的平台提供自己的供应商网络。目前，本公司通常不会将 与其他健康保险公司达成安排，以允许他们使用本公司的平台。出于这个原因，本公司谨提出，其与信诺的合同是在正常业务过程之外签订的。

信诺合同对公司业务并不重要

S-K条例第601(B)(10)(I)项(A)项规定，如果合同不是在 正常业务过程中签订的，则如果该合同是实质性合同，则必须提交该合同。

公司敬告员工， 信诺合同对公司业务并不重要。法院和欧盟委员会都表示，一家公司必须同时考虑所涉信息的数量和质量两个方面，以评估其重要性。关于重要性的数量组成部分，公司告知员工，它主要通过在个人市场提供健康计划获得收入，而信诺合作伙伴关系服务于小型集团市场，而该市场 公司是在2017年才进入的。鉴于信诺与信诺的合作关系在2020年第四季度才启动，该公司尚未从此次发行中获得总营收的实质性部分。关于重要性的质量组成部分，法院和欧盟委员会通过确定合理的投资者是否很有可能认为信息对做出投资决策很重要，或者它 是否会显著改变投资者可获得的信息的总体组合，来评估质量重要性。鉴于信诺与OSCAR的合作还处于萌芽阶段，而且该公司的业务历来是由其个人市场产品的增长推动的， 本公司不认为签订本合同是实质性的。因此，本公司谨此提出，信诺合同不符合S-K法规适用条款对重要合同的定义，因此目前不需要提交。

披露 信诺合同的重要条款

虽然本公司目前不认为信诺的合同具有重大意义，因此不足以说明 该合同的重要条款，但本公司敬告员工，已修订第20、32、95、106和110页的披露，表明本公司已同意与信诺就小团体市场的产品 独家签约。 本公司敬告员工，已修订第20、32、95、106和110页的披露，以表明本公司已同意与信诺就小团体市场的产品 签订独家合同。

与Caremark签订合同

关于员工关于公司是否打算向Caremark PCS Health 提交合同的评论，公司敬告员工，它不相信Caremark合同符合正常业务规则下的重要合同的定义。

2020年12月16日

第 页 第13页

非正常业务流程外签订的合同

本公司敬告员工，本公司与Caremark的合同不是在正常业务过程 之外签订的。如上所述，该公司是一家健康保险公司，为其成员提供福利，包括处方福利管理、疾病管理和专业药房服务。为此，本公司 谨提出，其与Caremark的合同不是在正常业务过程之外签订的。

公司的业务在很大程度上不依赖于Caremark合同

本公司谨告知员工，本公司的 业务在很大程度上不依赖Caremark合同，Caremark合同是本公司可以与其签约提供处方药福利管理、疾病管理和专业药房服务的众多公司之一。如果本公司 收到Caremark的终止合同意向通知，本公司相信，它可以很容易地过渡到任何其他处方药福利管理、疾病管理和专业药房服务提供商。由于 上述原因，本公司不认为它在很大程度上依赖于与Caremark的合同。因此，本公司谨此提出，Caremark合同不符合S-K法规 适用条款对重要合同的定义，因此目前无需提交。

披露Caremark合同的重要条款

由于本公司在很大程度上并不依赖Caremark合同，因此本公司不认为披露重大条款 会对投资者产生重大影响。

与Alphabet附属公司签订的技术服务合同

关于员工关于本公司是否打算提交其Alphabet 附属公司的技术服务协议(Alphabet协议)的评论，本公司敬告员工，它不相信Alphabet协议符合正常业务规则下的重要合同的定义。

非正常业务流程外签订的合同

本公司敬告员工，本公司的字母表协议不是在正常业务流程之外签订的。虽然本公司是一家健康保险公司，但签订技术服务协议以接收文档管理和处理工具、云存储和其他生产力工具支持底层业务的运营。 为此，本公司谨提出，Alphabet协议不是在正常业务过程之外签订的。

2020年12月16日

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字母表协议在意义上无关紧要

S-K法规第601(B)(10)(Ii)项(A)款规定，如果在正常业务过程中签订的合同在金额或重要性上无关紧要，则无需提交合同，除非该合同属于某些类别，其中包括董事、高级管理人员、发起人、表决权受托人、登记声明或报告中点名的证券持有人或承销商是仅涉及购买或出售具有可确定市场价格的流动资产的合同以外的各方。

公司敬告员工，Alphabet协议是技术服务协议，允许公司使用 Google的云基础设施，包括文档管理和处理工具、云存储和其他生产力工具。Alphabet协议是运营支持工具，虽然此类协议是与 关联方的附属公司签订的，但Alphabet协议在截至2019年12月31日的年度总收入中所占比例不到1.0%。此外，由于Alphabet协议涉及支持业务运营的工具，且本质上是行政性质的 ，本公司认为这些协议的条款不会对投资者产生重大影响。

公司的业务 在很大程度上不依赖于字母表协议

此外，公司敬告员工， 公司的业务在很大程度上不依赖于字母表协议。虽然谷歌是云基础设施的领先提供商，但其他公司，包括一些资源与谷歌相当的公司，如亚马逊(该公司目前也在使用亚马逊)、微软、AT&T全球服务公司和惠普公司，都提供了类似的服务。因此，本公司相信，这些供应商可以在与谷歌基本相似的基础上，提供与字母表协议所提供的服务和产品类似的服务和产品。此外，该公司认为，它可以在商业上合理的条件下过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。尽管将目前由Google托管的云 基础设施过渡到其他提供商可能会造成破坏，并且公司可能会产生巨额一次性成本，但从长远来看，这不会对 公司的业务或运营结果造成实质性损害。基于上述原因，本公司不相信其在很大程度上依赖于任何字母表协议。

披露字母表协议的实质性条款

本公司谨告知员工，在第143页，本公司已披露存在字母表协议，并打算 披露根据字母表协议支付的总金额。鉴于Alphabet协议的行政性质，如上所述，本公司认为Alphabet协议条款的进一步披露不会 对投资者对业务的理解产生重大影响。

一般信息

24.

请向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的 证券法规则405中定义的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留 这些通信的副本。请致电(202)551-3601与Tonya K.Aldave联系，讨论如何将材料(如果有)提交给我们以供我们审查。

2020年12月16日

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响应：本公司尊重员工的意见，并通知 员工，公司将根据证券法第5(D)条向潜在的 投资者提供《证券法》第405条规定的书面通信副本，并另行向员工提供该等书面通信的副本，以补充提供给员工的信息：公司尊重员工的意见，并通知 员工，公司将根据《证券法》第5(D)节向潜在的 投资者提供《证券法》第405条所定义的书面通信副本。如果本公司在此后依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交任何此类书面通信， 公司将补充向员工提供任何此类书面通信的副本。

25.

我们注意到，在招股说明书中，您经常使用复合 年增长率(复合年增长率)来描述行业和您的业绩。请通过讨论这样的增长趋势可能不会持续来平衡您的信息披露。

响应：本公司尊重员工的意见，并已修改了第3、64和95页的披露。

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我们希望上述 答案能回应您的意见。如有任何关于此信件的问题或意见，请随时致电(212)906-1761与我联系。

抄送：

(通过电子邮件)

Mario Schlosser，Mulberry Health Inc.首席执行官。

Siddhartha Sankaran，Mulberry Health Inc.首席财务官。

Bruce L.Gottlieb，Esq.，特别顾问，Mulberry Health Inc.

Harold Greenberg，Esq.，总法律顾问，Mulberry Health Inc.

彼得·N·汉德里诺斯，Esq.，Latham&Watkins LLP

约瑟夫·C·泰斯，Jr.，Esq.，Goodwin Procter LLP

保罗·R·罗西(Paul R.Rosie)，Esq.，Goodwin Procter LLP