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reedsmith.com
2020年12月23日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部，地址：新泽西州F街100号
华盛顿特区，20549
收信人：克里斯汀·威斯布鲁克(Christine Westbrook)和玛丽·贝丝·布雷斯林
| 回复： | 生物藻属(BiPhytis SA) | |
| 表格 F-1上的注册声明草稿 | ||
| 提交日期为2020年11月20日 | ||
| CIK编号0001768946 |
尊敬的萨尔门托女士和布赫米勒先生：
我们谨代表我们的客户BiPhytis SA( “公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)在其于2020年12月17日的信函( “意见函”)中就上述F-1表格中的注册声明草稿(“注册 声明”)发表的评论意见。在此，我们谨代表BiPhytis SA(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“本委员会”)在其于2020年12月17日发出的关于上述表格F-1的注册声明草稿(“注册 声明”)的意见。我们同时通过埃德加提交此信和注册声明修订稿( “注册声明修订稿”)。
下面粗体列出的是 评议信中的评论。为方便起见，下面的每个编号段落都与备注 信函中的编号备注相对应，并包含备注信函中使用的标题。紧跟在每条评论之后的是公司对该评论的回应 ，如适用，包括交叉引用修订后的注册声明中针对员工评论所做更改的地点 。以下答复中的所有页面引用均指修订后的 注册声明中的页码。此处使用的已定义术语(但未另行定义)具有修订后的 注册声明中赋予此类术语的含义。
表格F-1招股章程摘要的注册声明草稿
我们的临床渠道，第4页
| 1. | 请缩短等待BIO101Sarcopenia和新冠肺炎适应症的队伍，以反映 您尚未完成第二阶段临床试验。还请缩短BIO101获得DMD适应症的排队时间，以反映您尚未开始第一阶段临床试验，并缩短BIO201获得干性AMD适应症的排队时间，因为您 仍在进行动物研究以支持IND和临床试验应用。我们还注意到，您已将治疗Stargardt病的BIO201列入您的管道 表。鉴于此计划处于早期开发阶段，请解释 为什么您认为它对您的业务非常重要，足以保证包含在您的流水线表中。 |
本公司承认员工的意见，并敬告员工，已修订注册说明书第4页的管线图，以更清楚地反映每项临床试验的当前阶段。
美国证券交易委员会
2020年12月23日
第2页
该公司认为，针对Stargardt病的Sarconeos(BIO101)的开发是足够重要的，可以列入计划中，因为它是10年以上研究的结果，并强调了 该公司除了主要关注与年龄相关的疾病外，还致力于开发治疗遗传和孤儿疾病的药物的战略。 (I.e..，在这种情况下是干性AMD)及其正在进行的Stargardt病的细胞和动物模型研究。
成为“新兴成长型公司”的意义， 第12页
| 2. | 请根据《证券法》第 规则405条的规定，向我们补充提供您或任何获授权代表您依据《证券法》第5(D)节向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。 |
本公司承认员工的意见，并敬告员工，同意按上述要求提供所有书面沟通的副本。
我们受益于法国政府提供的某些可报销的财政预付款和无偿补贴，第22页
| 3. | 请修改以披露您为获得法国政府的财政预付款和补贴而必须遵守的 合同条件，以及如果您不遵守，您必须 向法国政府报销的最高金额。 |
公司确认员工的意见 ，并敬告员工，公司已在修订后的注册说明书第22页修改了从法国政府获得的可报销财务预付款和不可报销补贴的说明，以说明为获得这些财务预付款和补贴而必须遵守的合同条件 ，以及如果公司未能遵守， 必须向法国政府报销的最高金额。
美国证券交易委员会
2020年12月23日
第3页
上市公司会计监督委员会， 或PCAOB，目前无法检查审计工作和做法...，第65页
| 4. | 请披露，由于缺乏检查，PCAOB 无法定期评估您的审计师的审核及其质量控制程序，从而增加您的风险因素。 |
公司承认工作人员的意见，并 敬告员工，公司已修订了PCAOB无法检查在法国开展业务的审计师(包括我们的审计师)的工作和做法的风险因素， 在修订后的注册说明书第65页上， 解释说，PCAOB目前无法对法国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比外部审计师更难 评估
收益的使用，第80页
| 5. | 请修改以披露您打算使用此次发行所得在DMD中开发Sarconeos的程度 ，并明确您在此过程中的确切位置。例如，我们注意到您在此 披露，您将使用所得资金开始在DMD中开发Sarconeos，而您的流水线表似乎显示您处于此适应症的第二阶段，而摘要显示您希望在2021年上半年开始第一阶段试验。 |
本公司确认员工的意见 ，并敬告员工，已修订修订后的注册声明第79页的“收益使用”部分 ，以澄清本公司打算利用发行所得款项开始在DMD中开发Sarconeos (在第一名患者参加试验的情况下)。在修订后的注册声明中，该公司还更新了对此临床试验的其他引用 ，以澄清其预计将在2021年上半年 开始进行DMD的第一阶段试验，具体取决于新冠肺炎的条件。
大写，第83页
| 6. | 请披露您 用来确定表格中预计金额的第二个项目符号中显示的每次调整金额。 |
本公司确认员工的意见 ，并敬告员工，公司已修改修订后的注册说明书第82页的第二个项目符号，以披露此项目符号中显示的每次调整金额 。
稀释，第86页
| 7. | 请向我们说明您是如何确定您的历史和预计有形账面净值的，包括 您是如何考虑您的无形资产的。 |
公司确认员工的意见 ，并恭敬地告知其在附件A中提供的员工对历史和预计有形净值的计算 。
美国证券交易委员会
2020年12月23日
第4页
业务
骨质疏松症(SARA临床计划)，第117页
| 8. | 我们注意到您披露，您认为Sarconeos具有实现临床相关功能移动性的潜力 基于潜在的作用机制和您的临床前细胞和动物模型数据，实现上市审批所需的端点 。鉴于您目前的发展阶段，请删除此声明，因为它是投机性的。 |
本公司确认员工的意见 并敬告员工，已将此声明从修订后的注册声明中删除。
潜在的行动机制，第122页
| 9. | 我们注意到您披露Sarconeos可用于大多数老年患者 ，甚至可用于那些由ACE抑制剂或ARB控制的高血压患者，因为与临床前研究中的依那普利相比，Sarconeos对血压或心率没有影响 。请修改此声明，以避免对您的候选产品在当前开发阶段产生的影响 做出结论。 |
该公司承认员工的意见 ，并恭敬地通知员工，它已将此声明从F-1中删除。
与索邦大学和其他学术研究机构签订的研究与合作协议，第146页
| 10. | 请修改以澄清S-商业化协议和M-商业化协议的版税期限是否在协议终止时终止。 |
本公司确认员工的意见 ，并敬告员工，公司已修订修订注册说明书第146页的S-商业化协议和M-商业化协议的说明，以澄清根据S-商业化协议和M-商业化协议支付的款项将在该等协议终止时终止。 本公司敬告员工，本公司已修订修订注册说明书第146页的S-商业化协议和M-商业化协议的说明，以澄清根据S-商业化协议和M-商业化协议支付的款项将在该等协议终止时终止。
当前知识产权组合，第147页
| 11. | 我们注意到您披露的关于第 号专利的异议程序目前正在进行中。EP2790706，这可能会导致专利被取消。请修改以披露您是否预计此专利的潜在取消 会对您的候选产品开发计划、您的专利组合和您的 业务产生任何实质性影响。 |
本公司承认员工的意见，并敬告员工，公司已修改了关于专利 第 号的异议程序说明。EP2790706(经修订的注册说明书第150页)解释说，公司预计本专利的潜在 取消不会对本公司的候选产品开发计划、 其专利组合或其业务产生任何重大影响。
美国证券交易委员会
2020年12月23日
第5页
商业化/许可协议，第150页
| 12. | 我们注意到，您打算将S-商业化协议的一项修正案作为附件 10.6提交。你在这里披露的信息表明，另一项修正案是在2020年11月6日生效的。请同时提交11月 修正案。 |
本公司确认员工的意见 ，并敬告员工，公司已修订修订后的注册声明的展品索引，以纳入2020年11月6日签订的S-商业化协议的修订 ，并将通过修订 修订注册声明的方式提交本协议。
与Stanislas Veillet签订的知识产权协议， 第151页
| 13. | 我们注意到，向Veillet先生支付的费用是按平台设置上限的。请在此 部分简要说明协议中如何定义“平台”一词。请同时修改以披露协议条款 和终止条款。 |
本公司确认员工的意见 ，并敬告员工，公司已修订修订版注册声明第152页上对与Stanislas Veillet签订的知识产权协议的说明 ，以解释本协议如何定义“平台”。
首席执行官薪酬，第178页
| 14. | 我们注意到，Veillet先生受益于“GSC”私人失业保险单。 请简要解释GSC在本节中的含义。 |
本公司确认员工的意见 ，并敬告员工，已在修订后的注册说明书的第179页包含了对“GSC”的说明 。
公司法的差异， 第201页
| 15. | 我们注意到您向股东推荐特拉华州法律和法国法律。不适合 通过参考未包括在备案文件中或作为证据备案的信息来限定您的披露。请相应修改 。 |
本公司确认员工的意见 并敬告员工，已将此声明从修订后的注册声明中删除。
美国证券交易委员会
2020年12月23日
第6页
如果您对上述 有任何疑问，请拨打电话(212)549-0393与我联系。
| 真诚地 | |
| /s/Aron Izower | |
| Reed Smith LLP |
| 抄送： | 斯坦尼拉斯·韦莱博士 | |
| 公司董事长兼首席执行官 | ||
| 生物藻属(BiPhytis SA) |
证券交易委员会
2020年12月23日
第7页
附件 A
历史和预计有形账面净值的计算
生物菌属(BIOPHYTIS)
截至2020年12月16日的稀释计算
年度财务状况表
2020年6月30日国际财务报告准则账户
| (金额以千欧元为单位) | 六月 30, 2020 | 应计入有形账面净值的项目 | 截至2020年6月30日的有形账面净值 | 收益对现金的影响 | 股票发行对股权的影响 | 发债影响 (赎回价值) | 转换对2020年6月30日现有负债的影响(IFRS值) | 债券转换的影响 (H2发行的债券)(赎回价值) | 截至2020年6月30日的有形账面净值(调整后) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专利和软件 | 2,586 | 不是 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产、厂房和设备 | 134 | 是 | 134 | 134 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流动金融资产 | 371 | 是 | 371 | 371 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | 3,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应收账款 | 3,319 | 是 | 3,319 | 3,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动金融资产 | 255 | 是 | 255 | 255 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 12,183 | 是 | 12,183 | 19,186 | 31,369 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 15,757 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 18,848 | 有形资产总额(欧元) | 16,262 | 19,186 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35,448 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 10,967 | 不是 | 0 | 9,000 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股本有关的溢价 | 7,163 | 不是 | 0 | 13,436 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股 | -42 | 不是 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | -78 | 不是 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计亏损-BiPhytis股东应占亏损 | -12,956 | 不是 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损-BiPhytis股东应占净亏损 | -9,460 | 不是 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益-归属于BiPhytis股东 | -4,406 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | -32 | 不是 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益总额 | -4,438 | 总股本(以欧元为单位) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工福利义务 | 139 | 是 | 139 | 139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动金融负债 | 3,733 | 是 | 3,733 | 3,733 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | 3,872 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动金融负债 | 7,622 | 是 | 7,622 | 3,000 | -2,772 | -2,250 | 5,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 条文 | 266 | 是 | 266 | 266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款 | 9,595 | 是 | 9,595 | 9,595 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税收和社会责任 | 1,511 | 是 | 1,511 | 1,511 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具 | 198 | 是 | 198 | 198 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他债权人及杂项负债 | 222 | 是 | 222 | 222 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 19,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债(欧元) | 23,286 | 0 | 0 | 3,000 | -2,772 | -2,250 | 21,264 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 18,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有形账面净值(欧元) | -7,024 | 19,186 | 0 | -3,000 | 2,772 | 2,250 | 14,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 假设汇率为 | $ | 1.12 | 每欧元 | $ | 1.12 | 每欧元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 有形账面净值(美元) | -7,867 | 15,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 54,834,978 | 45,002,456 | 99,837,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股有形账面净值(欧元) | -0.13 | 0.14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股有形账面净值(美元) | -0.14 | 0.16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年下半年定向增发 | 16,140 | 16,140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年下半年保修转换 | 46 | 46 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债券的转换 | 6,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行债券 | 3,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,186 | 22,436 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||