美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-39689

EDC 收购公司(Acquisition Corp.)

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

注册人电话号码， 包括区号：(585)678-1198

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐否

如果注册人 不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

注册人的股票未在任何交易所上市 ，截至2020财年第二财季的最后一个工作日没有价值。注册人的单位于2020年11月10日在纳斯达克股票市场开始交易，并于2020年12月9日停止在纳斯达克股票市场交易，注册人的A类普通股、权利和权证于2020年12月10日在纳斯达克股票市场开始交易。根据纳斯达克证券市场报道，根据2020年12月31日A类普通股的收盘价 计算，已发行A类普通股的总市值为92,928,000美元，但可能被视为注册人的关联方持有的股票 除外。

截至2021年5月24日，注册人共发行A类普通股9,554,000股，面值0.0001美元，B类普通股2,250,000股，面值0.0001美元，已发行流通股 。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告(定义见下文 )包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括符合1933年证券 法案第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述 可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“ ”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在 每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会 与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们 完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前或历史 事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期，但由于各种 因素，实际结果可能大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大 方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

除非本报告中另有说明 或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月20日在开曼群岛注册成立，目的是进行初步业务合并。自 我们首次公开募股(如下所述)以来，我们一直专注于寻找可能为投资者带来诱人回报的重要机会的业务 的初始业务合并。我们确定潜在目标业务的努力 并不局限于特定的行业或地理区域，尽管我们希望专注于我们 认为我们的管理团队和创始人的专业知识为我们提供竞争优势的行业的目标，包括北美和亚太地区的医疗保健 行业。

首次公开发行(IPO)

2020年11月12日， 我们完成了900万台的首次公开募股。每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元、一项权利和一份本公司可赎回认股权证组成，每项权利赋予持有人 在完成初步业务合并时有权获得一股A类普通股的十分之一，以及每股认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股A类普通股的二分之一。这些设备以每台10.00美元的价格出售 ，为公司带来了90,000,000美元的毛收入。

在 首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了总计479,000个单位的私募销售，其中414,000个单位出售给我们的保荐人，65,000个单位出售给I-Bankers，每个私募单位的收购价为10.00美元， 产生了4,790,000美元的毛收入。

首次公开募股(IPO)和私募单位的净收益 共计91,530,000美元，存入大陆航空作为受托人维持的信托账户。

我们的管理团队 由我们的董事会主席兼首席执行官Kevin Chen和我们的首席财务官兼董事Christine赵领导，他们共同拥有医疗保健行业几乎所有方面的专业知识和强大的投资管理专业知识 。我们必须在首次公开募股(IPO)结束后12个月内完成初始业务合并 (如果延长完成业务合并的期限，则最多在首次公开募股结束后18个月内完成)。 如果我们的初始业务合并未在2021年11月12日之前完成(或者，如果我们将期限延长至 完成业务合并，则在2022年5月12日之前完成)，我们将终止存在，并将分配信托账户中的所有金额。

豁免公司是 希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此豁免遵守公司法的 某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得了 开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律 均不适用于我们或我们的业务，此外，不适用于我们或我们的业务 收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应支付 (I)我们的股票、债权证或其他债务，或(Ii)扣缴我们向股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付本金或 利息或根据我们的债券或其他义务到期的其他金额。

我们相信卫生保健部门在过去几个月里经历了巨大的变化。新冠肺炎疫情仍在继续演变，对医疗保健部门的最终影响仍然不确定和难以预测。由于大流行，卫生系统的能力可能会 时不时地受到波动性增加的影响。然而，我们相信这些挑战也可能带来有意义的收购机会。此外，我们看到了加速远程医疗更广泛采用的长期催化剂 。

我们正在采用主动收购 战略，专注于确定医疗保健行业的潜在业务合并目标。可能的目标可能包括医院 或医院网络、专科诊所连锁店、慢性病医疗服务提供商、远程医疗/数字医疗提供商 和/或相关技术/平台推动者，或启用人工智能/大数据的诊断提供者。我们坚信 我们的管理团队有能力从运营和融资两个角度增加价值，这一直是过去业绩的关键驱动力 ，我们相信这将继续是其差异化收购战略的核心。

经营策略

我们寻求通过利用我们的管理团队和赞助商分支机构的过往记录、强大的网络和互补的经验来创造引人注目的 股东价值 分支机构包括医疗保健行业几乎所有方面的专家和强大的投资管理专业知识。

我们赞助商的 会员、附属机构和联系人(“附属医生”)组成了一个重要的医生网络，遍布美国、加拿大和欧洲，与亚太地区有联系。我们赞助商的成员中有38名是医生。我们的赞助商与美国华裔医生企业家协会(“SCAPE”)(约445名医生) 和世界华人医生协会(“WACD”)(超过20,000名医生)的 关系是寻找目标业务组合和业务关系的重要机会 。通过我们的赞助商SCAPE和WACD以及其他关系， 我们的会员和附属医生代表30多个医学专业领域，并代表遍布 美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰、中华人民共和国、香港、澳门、台湾和 其他地区的诊所。

我们的附属医生 受雇于领先的医疗机构，拥有执业特权，或与其他医疗机构有联系或任命，包括梅奥诊所、克利夫兰诊所、纽约长老会医院、MD Anderson癌症中心、达纳·法伯癌症研究所、马萨诸塞州综合医院、Kaiser Permanente、加州大学洛杉矶分校医疗中心、加州大学旧金山分校医疗中心、斯坦福大学和杜克大学。

我们的保荐人已根据交易法10b5-1规则的指导原则 签订了一项协议，通过根据交易法第15条注册的独立经纪交易商Ed&F Man Capital Markets Inc.(既不隶属于我们，也不属于承销或出售集团)，以市价购买我们在 公开市场上总计3750000份权利，并且在此期间每项权利不超过0.20美元，从而下达限价订单。 Ed&F Man Capital Markets Inc.是根据交易法第15条注册的独立经纪-交易商，该公司既不隶属于我们，也不属于承销或出售集团，在此期间，我们在公开市场上总共购买3750000份权利，且在此期间每项权利不超过0.20美元。 2020，权利的单独交易开始之日，或(Ii)根据规则M规定的“限制期”结束后60个历日，持续至(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布 我们已就我们最初的业务合并达成最终协议的日期，或在某些情况下(如限价订单协议中所述的较早者) 之前的那个日期， 持续到(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布 我们就最初的业务合并达成最终协议的日期，或在某些情况下(如限价订单协议中所述的较早的日期)。我们在首次公开募股的招股说明书中将这一期限称为回购期限。 限价订单将要求我们的保荐人成员以0.20美元或更低的价格购买提供出售(且未被其他 投资者购买)的任何权利，直至(X)回购期限届满或(Y)此类购买达到总计3750,000项权利，两者中较早者为准。我们的赞助商对此类购买没有任何酌处权或影响力，并且在企业合并完成 之前， 不能根据此类协议出售或转让在公开市场购买的任何权利。经纪人的购买义务将受适用法律的约束，包括《交易法》下的法规M, 在某些情况下，保荐人可能会根据限价订单协议禁止或限制购买。 我们相信，保荐人购买的权利表明我们对我们管理层实施业务合并的最终能力充满信心，因为如果我们不能完成业务合并，这些权利将到期变得一文不值。I-Bankers 还同意按与我们赞助商基本 类似的条款，以不超过每项权利0.20美元的市场价格，在公开市场上购买最多1250,000项我们的转播权。

市场机会

虽然我们 并不局限于完成初始业务合并的特定行业或地理区域，但我们将 重点放在亚太地区和北美医疗保健领域的业务上，总交易额在3亿美元 至10亿美元之间。

我们相信，考虑到老龄化的人口趋势，医疗保健 行业从长远来看已经做好了强劲增长的准备。人口增长，再加上经济实力的增强和扩大公共卫生系统的努力，可能会导致更高的医疗保健支出。考虑到规模、广度和增长前景，当大流行消退时，该行业代表着短期有吸引力的目标市场。

根据德勤(Deloitte) 《2020年全球医疗展望》(Insights 2020 Global Healthcare Outlook)-

根据全球 MD 2020远程医疗状况报告-

新冠肺炎大流行 由于新冠肺炎相关的隔离和居家措施、社交需求 ，进一步加速了数字化的采用；约90%的医疗系统预计将在未来12至18个月内增加临床医生到临床医生急性护理远程医疗的支出(安永-帕台农神庙研究；2020年6月)；约90%的医院预计远程医疗的使用将比新冠肺炎之前的水平更高 (截至2020年4月的LEK研究)。提供远程医疗和虚拟门诊服务的医生数量在2020年下半年翻了一番 。

亚洲医疗保健强劲增长 机会-医疗保健支出占GDP的百分比和医疗服务质量之间存在很大差距 ，我们认为这在很大程度上为亚洲增加支出和提高服务标准创造了空间。

到2021年，全球65岁及以上人口的55%将居住在亚太地区(欧睿国际)。亚洲国家可能会贡献全球高收入家庭增长的一半左右(Deloitte Insights 2020 Global Healthcare Outlook)。

我们没有将我们的业务组合目标缩小到任何特定的医疗保健业务；但是，我们正在探索以下潜在市场：

收购标准

我们寻求确定 具有令人信服的市场占有率、增长潜力和以下特征组合的公司。我们使用这些 标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与 不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务组合。我们打算收购我们认为具有 以下属性的公司或资产：

这些标准并非 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准，以 相关程度为基础。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业 提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的 所有者将用他们在目标企业的股票、股票或其他股权交换 我们的股票或股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求 定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业 会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。 在典型的首次公开募股(IPO)中，在营销、路演和公开报告方面产生的额外费用 可能不会在与我们的业务合并中出现相同程度的费用。

此外，一旦 提议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这 可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能会产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标 业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供与股东 利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 和股东批准任何如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条 还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将保持一个新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2025年11月12日之后的财政年度的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年 ，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的普通股的市值在最后一天超过7亿美元。和 (2)我们在之前的 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”的含义与就业 法案中的相关含义相同。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金 最初为91,530,000美元，我们为目标企业提供多种选择，以 促进业务合并，并为其业务的未来扩张和增长提供资金。由于我们能够使用首次公开募股(IPO)的现金收益、股本、债务或上述各项的组合来完成业务组合 ，因此我们可以灵活地使用高效的结构，从而为目标业务量身定做要支付的对价 ，以满足各方的需求。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格 ，我们可能需要安排第三方融资来帮助为业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的 业务合并，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资。因此，我们在构建业务组合时的灵活性 可能会受到这些限制。

实现我们最初的业务合并

我们目前 在无限期的 期限内不从事、也不会从事除追求我们最初的业务合并之外的任何业务。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金 和私募部门的私募、我们的股本债务或它们的组合作为我们初始业务合并中要支付的对价 来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 ，尽管我们将不被允许与 另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司完成初始业务合并。

如果我们的初始业务 组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成初始业务所产生的债务的本金或利息

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金 以完成我们的初始业务组合 (可能包括指定的未来发行)，并且我们可能使用此类发行的收益 而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。如果遵守适用的证券法， 我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露业务合并的投标要约文件或代理材料 将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的 未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们未与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何 安排或谅解。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的业务合并最终未完成，与确定和评估预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

目标业务来源

我们从我们的管理团队和董事会成员建立的网络 中获得专有的 交易机会，这是业务关系、直接拓展和交易采购活动的结果。目标企业候选人也会从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型企业 企业和其他市场参与者。这些消息来源会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们首次公开募股的招股说明书，并且知道我们的目标业务类型 。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司 签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排 不会作为我们选择收购候选者的标准。在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何 现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们最初的业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或 其他补偿 (无论交易类型如何)。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立 投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为这样的初始业务合并 从财务角度来看对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于其先前负有受托或合同义务的任何 实体的业务线内，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类 业务合并机会，但受其 或她根据开曼群岛法律承担的受托责任的限制。尽管如上所述，Christine赵已同意，如果她通过在另一家空白支票公司担任董事而 了解到可能适合本公司业务或投资战略的业务合并机会，她将回避 其他空白支票公司关于该机会的所有讨论、商议或决定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个 实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们正集中精力寻找单一行业的初始业务组合 。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标企业实现业务合并的可取性时， 会密切关注潜在目标企业的管理情况 ，但我们对目标企业管理的评估可能会被证明是不正确的。此外，未来的 管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。 虽然我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外， 我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。我们的董事会成员是否会继续留在合并后的公司 将在我们最初的业务合并时做出决定。

在业务合并 之后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理团队 。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多 经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

目标业务的选择和业务组合的构建

根据要求 ，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须是与一个或多个目标业务 或在达成该初始业务合并协议时与一个或多个目标企业 或总公平市值至少为信托账户价值80%的资产(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应付利息以及支付给我们用于缴税的任何利息)相结合，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性 尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行最初的 业务合并。在任何情况下，我们都只会完成 我们成为目标大股东的初始业务合并(或在有限情况下通过合同 安排控制目标，以便遵守监管规定，如下所述)，或者不需要根据《投资公司法》注册 为投资公司。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险 的影响。尽管我们的管理层努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的 目标业务时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议 ，检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。此尽职调查 审核由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管我们目前无意 聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本 目前无法确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务 相关的任何成本都将给我们造成损失，并减少以其他方式完成业务合并所需的可用资金量 。

目标企业的公平市值 个或多个企业

只要我们的证券 在纳斯达克上市，我们用来实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的集体公平市值必须至少等于达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去向i-Bankers支付的某些咨询费和 应支付的利息，并减去我们从中赚取的用于缴税的任何利息) 。(##**$$ =_)。只要我们的证券在纳斯达克上市，如果我们在最初的业务合并中收购的一家或多家目标企业的股份少于100% ，我们收购的一部分或多部分 的总公平市值必须至少等于达成协议进入该初始业务合并时信托账户价值的80%(减去向i-Bankers支付的某些咨询费和应缴纳的 利息，以及向我们发放的任何用于纳税的利息)。然而，我们将始终至少获得目标企业的控股权。目标业务或资产的一部分的 公允市值可能会通过将整个业务的公允市值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能会寻求完善我们与 初始目标企业的初始业务组合，该初始目标企业的总体公平市值超过信托账户余额。 为了完成这样的初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券 ，和/或寻求通过私募债券筹集更多资金, 股权或其他证券 (尽管我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们首次合并前的业务活动有关的事项进行投票的证券 )。如果我们在 中发行证券以完成这样的初始业务合并，我们的股东最终可能拥有合并后公司的少数 有表决权证券，因为在我们的业务合并之后，不要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的 结构，最终可能形成母公司)。由于 我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类安排来发行我们的债务或 股权证券，目前也没有这样做的打算。

我们预计 我们最初的业务组合将收购目标企业100%的股权或资产。但是，我们可以 构建最初的业务组合，以获得目标业务的此类权益或资产的100%以下， 但只有在我们将成为目标的大股东(或出于监管合规目的在有限情况下通过合同安排控制目标)或不需要 根据投资公司法注册为“投资公司”的情况下，我们才会完善该业务组合。尽管我们将拥有目标的多数股权 ，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，具体取决于目标和我们在业务合并交易中的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有流通股 股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。但是，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分股份。 由于发行了大量新股，我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。

目标业务或资产的公平市场价值 将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准 确定，例如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流 、账面价值，并在适当的情况下根据评估师或其他专业顾问的建议确定。如果我们的董事会 不能独立确定目标企业或资产有足够的公平市场价值来满足门槛标准 ，我们将征求独立的独立投资银行或独立会计师事务所对该标准的满足程度的意见 。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并 ，否则我们不需要从独立的投资银行公司或独立的 会计师事务所获得意见，认为我们支付的价格对我们的股东是公平的。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时， 会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能会被证明是不正确的。我们管理团队成员 在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。因此， 我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力。此外，也不确定在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事 是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理 团队成员可能没有与特定目标企业运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员 可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的 关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的 业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识 或经验。

股东可能没有能力 批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，但要遵守我们修订和重述的 章程大纲和章程的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的 上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

对于在法律不需要股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的企业合并， 我们将完全根据我们的自由裁量权作出决定，并将基于业务和原因，包括各种因素， 包括但不限于：

能够延长完成业务组合的时间

我们可以在2021年11月12日(距离首次公开募股结束还有12个月)之前完成我们的初始业务合并。 但是，如果我们预计我们可能无法在2021年11月12日之前完成我们的初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多两次 次，每次再延长三个月(总共18个月，即到2021年11月12日)。 如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次 次，每次再延长三个月(总计18个月，即以发起人将额外资金存入信托账户为条件，如下所述。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆航空签订的信托协议的条款 ，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的初始股东或他们的 关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，在适用的截止日期或之前，每次延期三个月，必须向信托账户 存入90万美元(每股0.10美元)，至此，在适用的截止日期之前，我们的初始股东或他们的 关联公司或指定人必须在适用的截止日期之前每次延期三个月向信托账户 存入90万美元(每股0.10美元)。如果我们在适用的 截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前 天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为TRUST 帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

完成我们最初的业务合并后，公众股东的赎回权

我们将为我们的 公众股东提供在初始业务完成后赎回全部或部分股票的机会 ，其每股价格(以现金支付)相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 的限制。截至2020年12月31日，信托账户中的金额约为每股10.17美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的期限，则最高可增加 至每股额外约0.20美元)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给I-Bankers的某些咨询费而 减少。我们的初始股东已同意，如果我们不能在必要的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃获得清算分配的权利 。但是， 如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在我们的首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开募股 ，如果我们未能在要求的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得有关此类公开募股的清算分配 。

进行赎回的方式

我们将向我们的 公众股东提供在我们的初始业务组合完成后赎回全部或部分公开股票的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式 赎回全部或部分公开股票。

我们打算就我们的业务合并举行 股东投票。在这情况下，我们会：

如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后 向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东 批准，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准后，才能完善我们最初的业务合并，这需要出席公司股东大会并在 公司的股东大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始股东已同意投票支持我们最初的业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意 在发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。 在发行期间或之后购买的任何公开股票 都将投票支持我们的初始业务合并。因此， 我们只需要在我们的首次公开募股(IPO)中出售9,000,000股公开股票中的3,233,001股(约占35.92%)，即可 投票支持交易，以便我们的初始业务合并获得批准(假设他们不在首次公开募股或售后市场购买股票 )。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们 是投票支持还是反对提议的交易。此外，我们的初始股东已同意放弃其创始人股票、私人股票和公开股票的赎回权 ，以完成我们的初始业务合并 。

在任何情况下，我们 都不会在 完成我们的初始业务合并之前或之后赎回我们的公开股票，其金额会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，赎回门槛可能还会受到我们初始业务合并的条款和 条件的进一步限制。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法 满足有形资产净值要求或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的 公开股票和相关业务组合，而是可能寻找替代业务组合。

尽管 如上所述，如果我们出于业务或 其他法律原因(只要纳斯达克规则不要求股东批准)，不决定在进行初始业务合并时举行股东投票，我们将根据美国证券交易委员会的要约收购规则以及我们的组织章程大纲和章程进行赎回。在这情况下，我们会：

如果我们根据要约收购规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效。

为了成功完成我们的业务合并，我们可以根据投标要约赎回最多5,000,001美元的普通股 ，这将允许我们在完成初始业务合并之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值 。但是，兑换门槛可能会受到我们提议的初始业务组合的条款和条件的进一步限制 。例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标或其管理团队成员支付现金对价，(Ii)为营运资金或其他一般公司目的而转移至目标的现金 或(Iii)根据建议的业务合并条款为满足其他条件而分配的现金。 如果我们需要为所有有效提交的股票支付的现金对价加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可获得的现金总额 ，我们将不会完成业务合并。我们不会根据收购要约购买任何股份 ，收购要约到期后，所有股份将返还给其持有人。此外，由于我们 需要在完成初始业务组合之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值 (根据我们潜在业务组合的条款，可能会大幅提高)，因此，我们普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回相关的机会将增加，导致我们降至 低于该最低要求的可能性增加。

当我们进行投标 要约赎回我们最初的业务合并后的公开股票时，为了遵守要约收购规则 ，要约将向我们的所有股东发出，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意 放弃与任何此类要约相关的创始人股票、非公开股票和公开股票的赎回权 。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回权的限制

如果我们寻求股东 批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则 进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，单独 或连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制寻求与 有关的更多赎回权。我们将其称为超额股份。 我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及此类 持有人随后试图利用其行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份 。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东 可能威胁要行使其赎回权利 ，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份 。通过限制我们的股东赎回在我们 首次公开募股中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止 我们完成初始业务合并的能力，特别是与我们与 的初始业务合并相关的能力，该目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，, 我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份超过15%的股东持有的所有股份)。我们将 通过要求 在公众股东作伪证的处罚下或通过法庭裁决的方式，要求 证明公众股东是一致行动还是作为一个“团体”来解决任何与公众股东一致行动或作为“团体”行动有关的争议。

允许我们的关联公司购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中购买股票 或在公开市场购买股票。此类购买将 包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或 其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择权。虽然 可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其附属公司可以购买足够的股份，以便在不需要非附属公司持有的公开股票的多数票的情况下批准 初始业务合并。 购买应遵守《交易法》中的规则10b-18，该规则为在 特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此类 购买的目的是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致 完成原本可能无法完成的初始业务合并。

作为 任何此类购买的结果，我们普通股的公众“流通股”可能会减少， 我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券在完成业务合并后很难在国家证券交易所上市或交易。

与投标要约或赎回权有关的股票投标

我们将要求我们的 寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“Street 名义”持有的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的到期日之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下，最多在 批准企业合并的提案投票前两个工作日，或者使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料 起至投标要约期结束为止，或者如果我们分发代理 材料(视情况适用)，最多可在企业合并投票前两天投标其股票。鉴于行权期限相对较短 ，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使 赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同 。为了完善与其业务组合相关的赎回权利 ，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决我们最初的业务组合 ，持有者只需投票反对提议的业务组合，并勾选代理卡上的复选框，表明 该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其出具权属证明。因此，在企业合并完成后，股东就有了一个“期权 窗口”，在此期间，他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后才能真正 将他的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们 需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成 之后存续至赎回持有人交付证书为止的“选择权”权利。在会议期间或之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回 此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的 股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利 ，该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。 预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配 。

如果初始业务 合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的我们的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的 业务组合没有完成，我们可能会继续尝试使用不同的 目标来完善我们的初始业务组合，直到2021年11月12日(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起最多18个月(即到2022年5月12日) )。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的 公司章程和章程规定，我们只能在2021年11月12日之前(或者，如果我们延长 完成业务合并的时间，则到2022年5月12日)完成初步的业务合并。如果我们在2021年11月12日之前没有完成初步业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在2022年5月12日之前完成)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理 之后尽可能迅速(但不超过10个工作日)赎回公众股票，按每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量， 除以当时已发行的公众股票的数量(最高可减去10万美元用于支付解散费用的利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有))；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准， 在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律承担的义务 就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在2021年11月12日之前完成初始业务组合 (或如果我们延长完成业务合并的时间，则在2022年5月12日之前)，这些认股权证将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定, 如果我们在完成我们的 初始业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序 ，但在此之后不超过10个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的初始股东 和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在2021年11月12日之前完成初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在2022年5月12日之前)，他们同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管他们将有权清算信托账户中关于任何公开股票的分配 )。 如果我们未能在2021年11月12日之前完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间 ，则在2022年5月12日之前)(尽管他们将有权从信托账户中清算关于任何公开发行股票的分配 )

我们的初始股东、 高管、董事和董事被提名人已同意，根据与我们达成的一项书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出 任何修改意见 以改变我们义务的实质或时间 我们的A类普通股持有人有权在与我们最初的业务合并相关的 中赎回他们的股票，或者如果我们没有在以下时间完成我们最初的业务合并 ，他们将不会赎回100%的公开发行的股票 2022如果我们延长完成业务合并的期限)或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众 股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开股票， 应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以前没有释放给我们支付除以当时公开发行的股票数量 。然而，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形净资产低于5000,001美元 (这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。如果 对数量过多的公开股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求， 我们将不会在此时进行修改或相关的公开股票赎回。此赎回权 在任何此类修订获得批准的情况下适用，无论是由我们的初始股东、任何高管、 董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有费用 以及向任何债权人支付的款项，将由截至2020年12月31日信托账户以外的1,000,730美元的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。

如果我们支出 首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益 )，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回 金额将约为10.17美元(无论承销商的超额配售 是否全部行使)。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权 ，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额 不低于10.17美元，外加利息(扣除应付税款后，最高可减少100,000美元的利息 用于支付清算费用)。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议 ，但我们放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议， 他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反 以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何 第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将 对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于 我们的情况下，才会与 未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子 包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下 。Marcum和承销商代表不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。此外, 不能保证此类实体将同意放弃 它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的 赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或 销售给我们的产品(独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论了交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对我们负责。将信托账户中的金额降至(I)每股10.17美元 和(Ii)截至清算日信托账户中持有的每股公共股的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.17美元)，在这两种情况下，都会扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息，这两种情况下的金额都低于以下两者中的较小者：(I)每股公共股10.17美元 和(Ii)截至清算之日信托账户中持有的每股公共股的实际金额(如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.17美元)，如果此类责任不适用于第三方或 目标企业执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔，也不适用 根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的弃权书被认为不能对我们的赞助商强制执行，我们的赞助商将 不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其 赔偿义务。因此, 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的 初始股东、高级管理人员或董事均不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔 。

如果信托账户中的 收益因信托资产价值的减少而减少到(I)每股公开股份10.17美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果低于每股10.17美元)，则在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法满足其不足，这两种情况下都不包括为支付我们的税款而可能提取的利息 。 如果信托账户中的收益低于(I)每股公开股份10.17美元和(Ii)在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，则 由于信托资产的价值减少而导致信托账户中的每股公开股份的实际金额低于10.17美元，而我们的保荐人声称无法偿还其欠款我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事 在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证 由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.17美元。

我们努力让与我们有业务往来的所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的 可能性。 我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议， 放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任 。我们可以获得信托账户外持有的金额(截至2020年12月31日为1,000,730美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前 估计不超过约100,000美元)。如果我们清算并随后确定 债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的 债权承担责任，但此类负债不会超过 任何此类股东从我们的信托账户获得的资金金额。

如果我们申请破产 或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的 破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何 破产索赔耗尽信托帐户，我们不能向您保证，我们将能够向公众 股东返还每股10.17美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们 没有在2021年11月12日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间 ，则在2022年5月12日之前完成)，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)关于股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间 ，如果我们不能在2021年11月12日(或5月12日之前)完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股票 。如果我们延长完成业务合并的时间(br})或(B)与我们的 A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(Iii)如果他们在最初的 业务合并完成后赎回各自的股票以换取现金。如果我们在2021年11月12日之前没有完成初始业务合并 (或者，如果我们延长了完成业务合并的期限，则在2022年5月12日之前)，与上述赎回的A类普通股 相关的公众股东在随后完成初始业务合并或清算 时，无权从信托账户中获得与前述第(br})条所述股东投票相关的A类普通股资金。 如果我们没有在2021年11月12日之前完成初始业务合并 (如果我们延长了完成业务合并的期限，则在2022年5月12日之前)，则在随后完成初始业务合并或清算时，公众股东无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。 如果我们就最初的业务合并寻求股东批准, 股东仅就业务合并进行 投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款 ，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体 的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金 杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多 竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力 将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势 。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就要求在达成业务合并协议的 达成协议时，我们收购一家或多家公平市值至少等于信托账户价值80%的目标企业(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和所赚取的利息应缴税款，再减去支付给我们用于纳税的任何利息)，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 。 可能不会受到某些目标企业的好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们有两名官员。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的小时数，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。根据我们所处的业务合并流程阶段，我们的高级管理人员 在任何时间段投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何 名全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的 单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书 材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表必须 按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表必须按照 PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类报表，并在12个月(或最多18个月，视情况适用)的时间范围内完成我们的初始业务组合。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将 对截至2021年12月31日的财年的内部控制程序进行评估。 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能会 增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。 因此，我们受交易法颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交 表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用 适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东 批准的任何事项进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条 还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将保持一个新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2025年11月12日之后的财政年度的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年 ，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的普通股的市值在最后一天超过7亿美元。和 (2)我们在之前的 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们是开曼群岛 豁免公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并 收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律 将不适用于我们或我们的业务 ，此外，不再征税 收益或增值或属于遗产税或遗产税 或遗产税将支付(I)我们的股票、债券或其他义务，或(Ii)扣缴我们向股东支付股息或其他收入或资本的全部或部分 ，或支付本金或利息或根据我们的债券或其他义务到期的其他款项。

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司 ，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性 和其他因素的部分列表：

此外，由于与我们的权证会计相关的修订 ，我们可能面临以下风险：

我们的某些认股权证作为负债入账 ，该等认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生影响。

2021年4月12日，SEC代理公司财务总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计 和报告考虑事项的声明，题为《特殊目的收购公司(“SPAC”)的员工会计声明 和特殊目的收购公司(“SPAC”)的权证报告考虑事项“(”SEC 声明“)。具体地说，SEC的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款 ，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。作为SEC声明的结果 ，我们重新评估了我们的9,000,000份公有权证和权利、479,000份私募权证和 权利以及450,000份代表权证的会计处理。我们决定将私募认股权证和代表性认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债 ，公允价值的变化在每个期间在收益中报告。

因此，本报告其他部分包含的截至2020年12月31日的资产负债表中包括与我们的私人和代表权证中包含的 嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)， 规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的非现金收益或损失 与公允价值的变化相关，并在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的合并财务报表和运营结果可能会基于 我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的 私人和代表权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会 负面影响投资者对我们的信心，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

本次发布SEC声明后，于2021年5月20日，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和我们的 审计委员会得出结论，根据SEC声明，修订我们之前发布的于2020年11月12日发布的经审计资产负债表 ，与我们于2020年11月18日提交的当前8-K报表(“修订”)相同。请参阅“-我们的某些权证 作为负债入账，此类权证的价值变化可能会对我们的财务结果产生影响。” 作为这一过程的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这完全是由于导致我们修订财务报表的事件 所致。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的步骤 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会 产生预期效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点， 任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能 导致我们年度或中期财务报表重大错报的帐目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求， 投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施 或未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。

第1B项。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于纽约州维克多，14564,7612Main Street Fishers，Suite 200，我们的电话号码是(5856781198)。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第3项法律诉讼

据 我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 身份或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑之中。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的公开股票、 权利和公开认股权证分别以“ADOC”、“ADOCR”和“ADOCW”的代码在纳斯达克交易。 我们的部门于2020年11月10日在纳斯达克开始公开交易，并于2020年12月9日停止公开交易。 我们的公开股票、权利和公开认股权证于2020年12月10日开始单独公开交易。

2021年5月24日， 我们单位有三名登记持有人，A类普通股有两名登记持有人， 我们权利有一名登记持有人，认股权证有一名登记持有人。

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何 现金股息，也不打算在完成初始业务 合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的 未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

2020年11月12日， 公司完成了900万股的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股、一项权利 和一份公开认股权证组成，每项权利赋予其持有人在初始业务合并 完成时获得十分之一的A类普通股，以及每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股的二分之一。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为 公司带来了90,000,000美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的收益中，总共有91,530,000美元 存入了美国摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托 账户，该账户由大陆银行(Continental)担任受托人。 受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或者投资于仅投资于美国政府国债并满足某些条件的货币市场基金。

我们总共支付了 1,575,000美元的承销折扣和佣金，其中不包括150,000美元与首次公开募股相关的其他成本和支出 。此外，我们还向I-Bankers发行了7.5万股A类普通股。I-Bankers已同意，未经我们事先书面同意，不会转让、转让或出售 任何此类股票，直到我们完成最初的业务合并。此外，i-Bankers 已同意(I)在完成我们的初始业务 合并时放弃对此类股票的赎回权，以及(Ii)如果我们 未能在2021年11月12日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在2022年5月12日之前)放弃从信托账户中清算与此类股票相关的分配的权利。此外，我们向i-Bankers发行了450,000份认股权证，可在首次公开募股(IPO)结束 时以每股12.00美元的价格行使。该等认股权证可于初始业务合并完成后至该生效日期五周年终止之日起至2021年11月12日及 止期间内，由持有人自行选择以现金或无现金方式行使。尽管有任何相反的情况，i-Bankers已同意 在2025年11月9日之后，它和其指定的人都不允许行使认股权证。

有关 我们首次公开发行(IPO)所得收益的使用说明，请参阅本表格10-K第II部分第7项。

第6项保留。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Edoc Acquisition Corp.以下讨论 以及对我们财务状况和经营结果的分析应结合我们经审计的财务报表 和本文中包含的相关说明阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、 业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算” 等词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及 公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表和 附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年8月20日注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是 与一项或 多项业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们于2020年11月12日完成了公开募股(定义如下) ，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。我们打算使用以下所述的公开发行和私募所得的现金收益 以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有的话)来完成业务合并。

我们 预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集 资金或完成初始业务合并的计划会成功。

我们 于2020年11月12日以每单位10.00美元的价格完成了9,000,000股(“单位”，以及就 单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)的出售。在 公开发售结束的同时，我们完成了479,000个私募单位(“私募单位”)的销售，私募单位的价格为每单位10.00美元 。在479,000个私募单位中，65,000个单位，即“代表单位” 被i-Banker(和/或其指定人)购买。

此外，根据一项书面协议，本公司的保荐人同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格，在公开市场购买至多3,750,000项本公司的 权利。I-Bankers还同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格在公开市场购买最多1,250,000份公司权利 。

截至2020年12月31日，首次公开发行(IPO)和定向增发的净收益共计91,538,680美元(包括自首次公开募股(IPO)以来赚取的 利息8,680美元)存入为本公司公众股东设立的信托账户。 信托基金帐户投资于计息的美国政府证券，从这些投资中赚取的收入也用于 我们的公众股东的利益。

我们的 管理层在IPO和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权， 尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。

经营成果

截至2020年12月31日 ，我们尚未开始任何运营。2020年8月20日(初始)至2020年12月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股(“IPO”或“IPO”)有关， 自IPO完成以来，我们一直在寻找完成业务合并的目标。最早在业务合并完成之前，我们不会产生任何运营 收入。我们将从公开发售的收益中产生 形式的利息收入，并将其存入信托账户(定义见下文)。

在 2020年8月20日(初始)至2020年12月31日期间，我们净亏损 $565,298，其中包括与认股权证负债公允价值变化相关的非现金亏损$484,637美元，组建和 运营成本$89,341美元，被信托持有的投资利息收入$8,680美元所抵消。

流动性与资本资源

从2020年8月20日(初始)到2020年12月31日，运营 活动使用的现金为116,159美元。网络亏损565,298美元 受权证公允价值变动的非现金亏损 负债484,637美元、信托投资利息收入 8,680美元以及运营资产和负债变动的影响，运营资产和负债使用了来自 经营活动的26,818美元现金。

截至2020年12月31日，我们信托账户之外的现金为1,000,730美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，所有剩余现金 都保存在信托帐户中，通常不能供我们使用。

于2020年11月12日，我们完成了9,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股(“单位”)，每单位10.00美元，产生了90,000,000美元的毛利，产生了90,000,000美元的毛利。“公有股份”、单位包括的认股权证、“公有认股权证”和单位包括的权利(“权利”)都是公开发售的股份，包括普通股 、单位所包括的认股权证、认股权证和认股权证。

同时 随着IPO的结束，我们以每套10.00美元的价格完成了479,000套私人住宅的销售，产生了4,790,000美元的毛收入 。

关于此次IPO，承销商被授予从招股说明书发布之日起45天的选择权(“超额配售 选择权”)，以购买最多1,350,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(如果 有的话)。截至2020年12月31日，授予承销商的超额配售到期未行使。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从 信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销商的折扣)来完成我们的初始业务合并。如果我们未能成功完成业务合并，我们可能会提取 利息来支付我们的税款和清算费用。如果 我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行 其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 (“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。 如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。此类流动资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还， 无息，或由贷款人自行决定。截至2020年12月31日，未发放流动资金贷款。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则在我们进行业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为 我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守 适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有 任何表外安排。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们签订了一份行政支持协议(“行政支持协议”)，根据该协议，我们同意向赞助商支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。自2021年3月31日起，我们与赞助商签订了终止 协议(“终止协议”)，以终止行政支持协议(以及由此产生的任何应计 义务)。自首次公开募股以来，我们未根据行政支持协议 支付任何款项，并根据需要支付保荐人提供的服务和预付费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制 财务报表和相关披露 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

认股权证负债

我们 根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815、衍生产品 和套期保值(ASC 815)中适用的权威指引，将公有权证、私募认股权证、权利和代表权证(定义见附注4、5和7)统称为股权或负债分类工具。评估将考虑认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求 ，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下 要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。 这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及在权证未清偿期间的每个 季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的 份已发行或修改的权证，该等权证应在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 此类权证应在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 负债分类权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。

我们根据ASC 815-40对私募认股权证和代表权证进行会计处理 ，根据该准则，认股权证和固定收益不符合股权分类标准，必须作为负债入账 。私募权证和代表权证的公允价值已经使用蒙特卡罗模拟 模型进行了估计。

我们根据ASC 815-40“实体自有权益衍生工具和对冲合约”对公开认股权证 进行了评估，得出的结论是： 它们符合股权分类标准，需要在发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。

可能赎回的A类普通股

我们 根据财务会计准则理事会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。区分负债和股权 “必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响 。因此，截至2020年12月31日，可能需要赎回的8,484,502股普通股 作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的认股权证及权利(br})的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 ，而纳入该等认股权证及权利将属反摊薄性质。认股权证和权利可行使的普通股总数为 6,137,400股。

本公司的营业报表 包括以类似于两级法的方式列报可能赎回的普通股每股净亏损。可赎回普通股的每股基本普通股和稀释普通股净亏损的计算方法是，将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数 。

不可赎回普通股的每股基本和摊薄净亏损是通过将经可赎回普通股应占收入调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。 不可赎回普通股的每股基本和稀释后的净亏损是通过将经可赎回普通股的收入调整后的净亏损除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。不可赎回的普通股 包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入 。

最新会计准则

我们的管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生重大影响 。

就业法案

JOBS 法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据就业法案，我们 有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的 会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类 豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)提供独立注册会计师事务所的证明 根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的报告。(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案 可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求，或 独立注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管 之间的相关性 ， 独立注册会计师事务所报告提供有关审计和财务报表的附加信息 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，如高管 之间的相关性 这些豁免将在本次发行完成后的五年内 有效，或者直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅构成本报告一部分的F-1至F-16页 。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层的监督和 参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为认证 官员)，我们按照交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给 管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。

根据他们的评估，我们的认证人员得出结论： 我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，见下文“财务报告内部控制的变化” 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务 报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包括 的财务 报表在所有重要方面都公平地反映了我们在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

本报告涵盖的从2020年8月20日(成立)到2020年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为本报告中描述的导致我们财务报表修订的情况尚未确定 。仅由于导致我们修订财务报表的事件，管理层发现了与我们的首次公开发行(IPO)相关的私募权证和代表权证的会计方面的重大 内部控制缺陷，如合并财务报表附注2所述，标题为“修订以前发布的财务报表 ”。鉴于本报告中包含的我们财务报表的修订，我们 计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和 了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括 加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员 与我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期 ，我们的董事和高级职员如下：

我们 董事和高管的经验如下：

陈凯文(Kevin Chen)自2020年9月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。自2018年5月以来，陈先生一直担任Horizon Financial的首席投资官兼首席经济学家。Horizon Financial是一家总部位于纽约的投资管理公司，为全球金融机构和个人提供跨境投资 解决方案，负责为客户在美国投资 医疗设施提供建议。自2019年2月以来，陈先生一直担任Horizon Global Access Fund (开曼)的董事会成员，该基金是美国领先的医疗保健房地产投资信托基金(Heathcare REIT)旗舰医疗地产基金的独立投资组合。此前 Kevin担任法国农业信贷银行/Amundi资产管理公司高级投资组合经理至2015年10月，2004年8月至2008年8月担任摩根士丹利资产配置总监 ，1998年9月至2000年8月担任国家开发银行经理。 Kevin是中国绝对回报投资管理协会联合创始人兼副会长。凯文也是哈佛大学、福特汉姆大学、佩斯大学和IESE商学院的特邀演讲人。他曾是纽约大学兼职咨询委员会 成员，也是纽约大学全球事务理学硕士项目私营部门集中项目的前临时负责人，自2012年以来一直担任该校兼职教授。他是纽约经济俱乐部成员、纽约金融论坛联席主席、外交政策协会会员、布雷顿森林委员会成员, 社论 科罗拉多大学丹佛商学院JP摩根商品中心(JPMCC)全球商品应用研究文摘(GCard)顾问委员会成员。Kevin于2005年在瑞士洛桑大学金融资产管理工程中心获得金融学博士学位，于2001年在荷兰蒂尔堡大学经济研究中心获得金融学硕士学位，并于1998年在中国人民大学获得经济学学士学位。我们认为 陈先生完全有资格担任董事，因为他在金融机构工作的职业生涯中积累了融资和投资方面的经验 。

Christine赵自2020年9月以来一直 担任我们的首席财务官和董事。自2016年9月以来，赵女士一直是袁鸣资本(一家跨境医疗vCPE基金)的风险合伙人，专注于医疗服务、医疗设备和诊断行业，涉及早期和后期的收购机会。她是在纳斯达克上市的生物制药公司BeyondSpring Inc.(纳斯达克市场代码：BYSI)和D and Z Media Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：DNZ)的董事会成员，BeyondSpring Inc.(纳斯达克市场代码：BYSI)开发创新的免疫肿瘤学癌症疗法，D and Z Media Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：DNZ)是一家特殊目的收购公司，于2021年1月完成首次公开募股(IPO)。在此之前， 2015年11月至2019年12月，她曾担任两家由私募股权投资支持的大型成长期公司的首席财务官，其中包括百思买(Best Inc.)，这是一家中国上市前的物流技术公司，主要投资者包括阿里巴巴、软银、高盛和国际金融公司(IFC)等大型私募股权基金，后者后来将首次公开募股(IPO)的估值定为超过30亿美元(纽约证券交易所代码：BEST)。 在此之前，她曾担任美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)董事总经理她曾在总部以及全球企业和投资银行部门担任高级职位，涉及广泛的职能 领域，包括财务、流动性产品、资本管理、风险管理，并担任交易银行和企业银行部门的区域CFO/COO 。2003年3月至2008年3月，她还在美国运通担任各种职务，包括企业战略规划和风险投资。在职业生涯早期，赵女士曾在高盛(Goldman Sachs)从事投资银行业务，并在联邦快递(FedEx)从事企业融资/企业发展工作。她曾在纽约、伦敦、新加坡、香港和中国工作过, 并在四大洲拥有 个管理团队。Christine于2002年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，1997年获得阿拉巴马大学经济学与金融学硕士学位，并于1995年以优异成绩获得中国复旦大学经济学学士学位。她是非营利性组织中国金融协会(Chinese Finance Association)的董事会成员，该协会是一个在全球拥有7000多名会员的非营利性组织，也是亚太美国人倡导者韦斯特切斯特和哈德逊谷分会的董事会成员。 她还是美国华人团结关怀协会(American Chinese Unite Care，简称ACUC)的创始董事会成员，ACUC是一个由159个社区组织组成的慈善联盟 自3月以来，该联盟已为三州地区的医务工作者和新冠肺炎救援人员筹集了580万美元的资金和个人防护装备我们相信赵女士完全有资格担任董事，因为她在私募股权投资、担任财务总监和投资银行家的职业生涯中积累了丰富的战略和投资经验 。

李刚博士自2020年11月起担任 董事。李博士自2012年7月以来一直担任综合脊柱和运动中心的医生合伙人和教育总监，该中心是硅谷最大的疼痛管理和运动医学中心之一，提供全面和多学科的疼痛管理服务。自2013年7月以来，他一直在斯坦福大学疼痛管理中心担任兼职临床教员，向斯坦福大学住院医生和研究员讲授尖端疼痛管理 知识和技术。他在著名的同行评议的国际医学期刊上发表了15篇论文，并在国内和国际会议上发表了13篇摘要 ，主题涉及从疼痛管理、再生医学、医疗风险分层 到针对衰老、肥胖和糖尿病的分子机制和药物干预。李博士还一直担任iHealth Frontier的首席 医疗官，iHealth Frontier是一家创新的初创企业，专注于通过医疗保健分析 和基础设施软件为ACO(责任医疗组织)(医疗保险和商业)、IPA(独立医生协会) 和商业支付者改善医疗保健结果，同时降低总体成本。李医生是哈佛大学毕业的麻醉师，也是斯坦福大学毕业的介入疼痛医学专家。他于2010年在麻省总医院/哈佛医学院完成麻醉学实习，并于2011年在斯坦福大学医学院完成多学科疼痛管理研究。在专业培训之前, 他1997年毕业于中国北京协和医科大学，获得医学 学位。李博士于2003年在佛罗里达大学获得衰老和代谢紊乱神经药理学博士学位。我们相信李先生完全有资格担任董事，因为他在初创医疗保健公司工作的职业生涯中 积累了丰富的管理经验，以及广泛的创业医生网络。

严久基自2020年11月起担任 董事。严先生是一名软件架构师和高级软件工程师。他在医疗、保险和金融行业担任开发人员、架构师和高级IT经理已有20多年 经验。严先生自2017年6月起担任Smartlink Health Solution和Weill Cornell Medicine的高级软件工程师 ，专注于各种EMR/EHR系统的集成和医疗标准的推广。在此之前，2013年1月至2017年5月，严 先生在中国电子商务平台公司惠龙易城国际物流(hletong.com)担任首席技术官 ，带领一支庞大的IT专业团队开发了领先的商品融资、交易和运输物流平台 ，并推出了超过25项专利，以保护商业模式、算法和新的软件模式。在此之前， 严先生于2010年8月至2012年12月在西奈山医疗中心担任高级软件专家，领导 一个团队为该机构设计和开发门户网站。在他职业生涯的早期，严先生还在哥伦比亚大学、保诚金融和全国保险公司担任软件工程师/架构师，从1999年5月到2010年8月。严先生 是理工大学化学工程专业博士生。严先生于2009年获得纽约大学系统工程硕士学位 ，并于1989年获得中国科学院过程工程硕士学位 。严先生于1986年在清华大学获得化学工程学士学位。我们相信，由于严先生在医疗保健(特别是医院信息 管理系统架构师)、保险和金融行业的经验，他完全有资格担任董事。

Bob Ai自2020年11月起担任 董事。艾自2016年9月以来一直担任Solebury Trout的董事总经理，该公司为各行业的私营和上市公司提供投资者关系、企业沟通和市场准入。他专注于中美跨境银行、战略咨询服务和投资者关系。在此之前，艾先生曾 担任精品经纪交易商WallachBeth Capital的董事总经理和高级生物技术分析师。2011年2月至2012年6月，他担任当时在纽约证券交易所上市的中国专业制药公司奥星制药的首席财务官 。2007年3月至2011年1月，他还担任交叉生命科学私募股权公司Merlin Nexus的负责人，并担任资产管理公司贝内特·劳伦斯(Bennett Lawrence)和梅林·比默德集团(Merlin Bimed Group)的高级股票分析师。艾 先生分别于1992年和2001年在宾夕法尼亚州立大学获得博士和工商管理硕士学位，并在宾夕法尼亚大学进行博士后培训 。他在同行评议的科学期刊上发表了八篇文章，还获得了享有盛誉的吴磊(Ray Wu)奖学金，以表彰中国优秀学生出国留学。Bob持有7、63、79、86和87系列证券牌照，隶属于注册经纪交易商Solebury Capital。我们相信艾先生完全有资格 担任董事，因为他在资产管理公司工作的职业生涯中积累了管理和投资方面的经验 。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五名董事。 我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的任期 为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度 会议。由严先生组成的第一届 级董事的任期将在第一届股东周年大会上届满。由艾先生和李先生组成的第二届 级董事的任期将在第二届股东周年大会上届满。由陈先生和赵女士组成的第三届 级董事的任期将在第三届股东周年大会上届满。

董事会委员会

我们的董事会 有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外， 纳斯达克规则和交易所法案规则10A要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成 。根据逐步实施的规则和有限的例外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会都按照符合纳斯达克规则的章程运作，并已得到我们董事会的批准，其组成和职责如下所述。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://edocmed.net/governance.

审计委员会

我们已经成立了 董事会审计委员会。艾先生、李先生和严先生是我们审计委员会的成员。艾先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名 审计委员会成员，他们都必须是独立的。艾、李彦宏和阎连科都是独立的。

审计 委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定艾先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会 财务专家”。

审计委员会的职责包括：

赔偿委员会

我们成立了 董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是艾先生、李先生和严先生。李刚担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要 职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是， 在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算根据 法律或纳斯达克规则的要求组建一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐 董事提名人选供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下， 圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。参加董事提名的审议和推荐的董事为 艾先生、李先生和严先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会 还考虑我们的股东在寻求推荐的 被提名人参加下一届年度股东大会(或特别股东大会(如果适用))时推荐提名的董事候选人。我们的 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订并 重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。通常，在确定和评估董事提名人选时， 董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。我们已向SEC提交了我们的道德准则、审计委员会和薪酬委员会章程，副本可在我们的网站 www.edocmed.net上获得。您可以通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件，网址为Www.sec.gov。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免 。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的 将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何补偿 。此外，这些人员还将报销与代表我们开展活动(如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查)有关的任何自付费用。我们的独立董事每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、 董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成 后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他 费用，并且在向股东提供的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中，任何和所有金额都会在当时已知的范围内向股东充分披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为这将取决于合并后的董事 支付给我们高级职员的任何薪酬将由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或重新提交董事会 决定。

我们不打算 采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后的聘用或咨询 安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询 安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是 与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了此薪酬讨论和分析，根据审查和讨论， 薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在此 报告中。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表 列出了关于截至2021年5月20日我们普通股受益所有权的信息，该信息是根据以下人员提供的有关普通股受益所有权的信息 ，由：

在下表中， 所有权百分比基于11,804,000股普通股，包括(I)9,554,000股A类普通股和(Ii)2,250,000股B类普通股，截至2021年5月20日已发行和已发行。在所有待表决事项上，除初始业务合并前选举 或罢免董事会董事外，A类普通股和 B类普通股持有人作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股 股。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2020年9月，我们 向初始股东发行了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元，其中2,875,000股发行给我们的发起人美国医师有限责任公司。2020年11月9日，发起人 交出了总计287,500股方正股票，这些股票被注销，导致发起人持有的已发行方正股票总数为2,587,500股 。2020年12月24日，在承销商超额配售选择权行权期 到期后，我们的保荐人没收了337,500股方正股票。

我们的初始股东 已同意不转让、转让或出售任何方正股份(以下所述的某些许可受让人除外) ，直至(I)完成我们的 初始业务合并之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后) 之前，方正股份的50%股份将不会转让、转让或出售。 其中较早者为(I)完成我们的初始业务合并之日或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期。关于创始人剩余的50%股份 ，在我们最初的业务合并完成之日起6个月后，或者在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后， 我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的 交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或 其他财产。

2020年11月12日， 在我们首次公开募股(IPO)结束的同时，我们的保荐人以每股10.00美元的收购价，在 一次私募中购买了总计41.4万个内部单位，产生了414万美元的毛收入。我们的保荐人 同意在我们完成初始业务合并后30天之前，不得转让、转让或出售内幕单位包括的任何股份以及内幕单位包括的私募 权利和私募认股权证相关的普通股。

我们的赞助商之前同意按每月10,000美元的价格向我们提供办公空间、 公用设施以及秘书和行政服务，这是我们随时可能需要的。自2021年3月31日起，我们终止了我们有义务按月付款的协议(以及根据该协议产生的任何应计义务)。自首次公开募股以来，我们已按需支付保荐人提供的服务和预付费用 。

除了报销 与代表我们进行的活动相关的任何自付费用(如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查)外，在我们最初的业务合并之前或与之相关的任何类型的补偿或费用(包括发现费、 咨询费、非现金支付或其他类似补偿)都不会支付给我们的高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司(无论交易类型如何 )。我们的独立董事将按季度审查向我们的保荐人、高级管理人员、董事 或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将负责审查和批准S-K法规 第404项下定义的所有关联方交易，并在审查每笔此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后负责审查和批准此类交易。

我们的保荐人已根据交易法10b5-1规则的指导原则 签订了一项协议，通过根据交易法第15条注册的独立经纪交易商Ed&F Man Capital Markets Inc.(既不隶属于我们，也不属于承销或出售集团)，以市价购买我们在 公开市场上总计3750000份权利，并且在此期间每项权利不超过0.20美元，从而下达限价订单。 Ed&F Man Capital Markets Inc.是根据交易法第15条注册的独立经纪-交易商，该公司既不隶属于我们，也不属于承销或出售集团，在此期间，我们在公开市场上总共购买3750000份权利，且在此期间每项权利不超过0.20美元。 2020，权利的单独交易开始之日，或(Ii)根据规则M规定的“限制期”结束后60个历日，一直持续到(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布 吾等就我们最初的业务合并订立最终协议的日期，或在某些情况下(如限价订单协议中所述)较早的日期 。 (A)2021年11月9日和(B)吾等宣布 我们就最初的业务合并订立最终协议的日期，或在某些情况下(如限价订单协议中所述)较早的日期 。限价订单将要求我们的保荐人以0.20美元或更低的价格购买任何提供出售的权利(以及 未被其他投资者购买的权利)，直到(X)回购期限 或(Y)此类购买总计达到3750000个权利之日(以较早者为准)。我们的赞助商将不会对此类购买 拥有任何自由裁量权或影响力，并且在完成业务合并之前，不能根据此类协议在公开市场上出售或转让任何权利 。经纪人的购买义务将 受制于适用法律，包括《交易法》下的法规M, 在某些情况下可根据 限购协议禁止或限制购买。我们相信，赞助商购买权利表明我们对我们 管理层实现业务合并的最终能力充满信心，因为如果我们无法 完成业务合并，权利到期将一文不值。I-Bankers还同意在公开市场以每项权利不超过0.20美元的市场价格购买最多125万项权利 ，条款与我们的赞助商基本相同。

此外，为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的发行收益的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益 不会用于偿还。这类贷款将由期票证明。票据将在我们最初的业务组合完成时支付 ，不含利息，或者，贷款人自行决定，在我们的业务组合完成后，最多1500,000美元的票据可以 以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位(例如， 如果如此转换1500美元的票据，将向持有人发行150,000股普通股，以及150,000股获得15,000股和150,000份认股权证的权利

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的 公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的投标要约或代理 征集材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。 如果适用，我们将在招标要约或代理 征集材料中提供给我们的股东。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知 ，因为将由合并后业务的董事决定高管薪酬和 董事薪酬。

根据我们已知的其他类似安排，我们与我们管理团队的任何成员或其各自附属公司之间正在进行的和未来的 所有交易将按照 我们当时认为对我们有利的条款进行，不低于独立第三方的优惠 。我们打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估价，以确定 与关联公司进行的此类交易的条款是否不低于此类非关联第三方提供的条款 。如果发现与关联第三方的交易条款不如与非关联第三方的 ，我们不会参与此类交易。

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求以与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标完成初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们已就创始人股票、代表认股权证相关股票和私人单位相关证券签订了 注册权协议。

董事独立性

纳斯达克要求 我们董事会的大多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”通常被定义为除 公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他有关系的个人以外的人，而公司董事会认为 董事会会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 。

艾先生，李先生，严先生 是我们的独立董事。任何关联交易对我们的优惠程度不低于从独立方获得的条款。 任何关联交易都必须获得我们的独立和公正董事的多数批准。

项目14.首席会计师费用和服务。

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案相关的服务 。Marcum为审计我们的 年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-K表中包含的财务信息以及提交给证券交易委员会的其他所需的 截至2020年12月31日的年度文件而提供的专业服务的总费用约为66,950美元。Marcum与我们首次公开募股(IPO)相关的审计 服务的费用总额约为58,710美元。上述金额包括临时程序和 审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 在截至2020年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。我们 没有为截至2020年12月31日的年度向Marcum支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用。 在截至2020年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会 是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款 (受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前获得批准) 。

第四部分

项目15.证物、财务报表和财务报表附表

所有财务报表 明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者本报告从F-1开始的财务报表和附注中列出了所需的信息 。

我们 特此提交附件附件索引中列出的展品作为本报告的一部分。通过 引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上找到。

项目16.表格10-K总结

不适用。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

爱多克收购公司

对财务报表的意见

我们审计了Edoc Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月20日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市
2021年5月24日

埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
资产负债表
2020年12月31日

请参阅财务报表附注。

埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
操作说明书
2020年8月20日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注。

埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
股东权益变动表
2020年8月20日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注。

埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
现金流量表
2020年8月20日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注。

埃多克收购公司(Edoc Acquiistion Corp.)
财务报表附注

注1-组织机构描述、 业务运营和陈述依据

Edoc Acquisition Corp.. (“本公司”)于2020年8月20日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能会在任何 行业或地理区域寻求收购机会，但公司打算专注于主要在北美和亚太地区的医疗保健和医疗保健服务提供商领域运营的业务。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。 2020年8月20日(初始)至2020年12月31日期间的所有活动均与本公司的组建和 首次公开募股(IPO)有关。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的 赞助商是美国医师有限责任公司(“赞助商”)。

融资

本公司首次公开发行(IPO)注册书 于2020年11月9日(“生效日期”)宣布生效。 2020年11月12日，本公司完成了9,000,000股(每个单位为一个“单位”，统称为“单位”)的首次公开发行(“首次公开发行”或“IPO”)，每股10.00美元(“首次公开发行”或“IPO”)，这一点在附注3中讨论 。在IPO结束的同时，本公司完成了出售“私人单位”)，每单位售价10元。在479,000个私募单位 中，65,000个单位，即“代表性单位”是由i-Banker(和/或其指定的人)购买的。此外，根据一项书面协议，本公司的保荐人同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格购买最多3,750,000份本公司在 公开市场的权利。I-Bankers还同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格在公开市场购买最多125万份公司的 权利，这一点在附注4中进行了讨论。

IPO的交易成本为3,246,381美元，包括1,575,000美元的现金承销费、代表认股权证的公允价值424,270美元、代表的 股票的公允价值653,250美元和其他现金发行成本593,861美元。

信托帐户

IPO于2020年11月12日结束 后，首次公开募股的单位销售净收益和私募认股权证销售的净收益中的91,530,000美元(每单位10.17美元)被存入信托账户(“信托账户”)，仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日为185天或更短。 或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接承担美国政府国库义务的 ，直至(I)完成企业合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票 以修改本公司修订和重述的公司注册证书， 以较早者为准。及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后24个月(“合并期”)内完成初步业务合并，则赎回本公司公众股份(“合并期”)，但须受 适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

业务组合

公司 管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务 合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。在签订初始业务合并协议时，公司必须 完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)。 然而，公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要 根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成企业合并。 在建议的公开募股结束时，相当于在建议的公开募股中出售的单位至少10.00美元的金额， 包括出售所得存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，大陆股票转让与信托公司为受托人，并仅投资 美国政府证券，“符合投资公司法第2(A)(16)条规定的含义，期限为185天或更短。” 在美国境内设立信托账户(“Trust Account”)，受托人为大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。, 或投资于符合根据 投资公司法颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司将向公司流通股持有人提供A类普通股，每股票面价值0.0001美元， 在首次公开募股(“公众股东”)中出售，并有机会在初始业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票 (定义见下文)：(I)在 召开的股东大会上批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式。 本公司将仅在以下情况下决定是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行投标 要约股东将有权按比例赎回他们的股票，赎回当时存入信托账户的金额(最初约为每股10.17美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。

应赎回的普通股 将根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债 与股权”，在建议的 公开发行完成后按赎回价值入账并分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的已发行和流通股的多数 投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。

自建议公开发售结束起计，本公司将有 12个月(或如本公司延长该期限，则最多为18个月)来完成业务合并(“合并期”) 。但是，如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，本公司将按比例赎回100%的已发行公开股票，按比例赎回信托账户中持有的资金 ，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并除以当时已发行公开股票的数量，除以当时的已发行公开股票数量，符合适用法律，并如登记中进一步描述的那样。 之前未发放给本公司的资金用于支付特许经营税和所得税，本公司将按比例赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中获得的利息 ，并如登记中进一步描述的那样

发起人、高级职员、董事和代表(定义见附注6)同意：(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权；(Ii)放弃与股东 投票批准修订和重述的公司注册证书相关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权。以及(Iii)如果公司 未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃其 从信托账户清算其创始人股份和私人股份分配的权利。

本公司的 发起人已同意，如果及在一定范围内第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、 保密或类似协议或业务合并协议的预期目标业务提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至 以下 (I)每股公开股份10.17美元及(Ii)截至如果由于信托资产价值减少而低于每股10.17美元， 将减少应付税款，但前提是此类负债不适用于 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)， 也不适用于本公司对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法项下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔。 然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留 ，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任 ，并相信本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能保证 其赞助商能够履行这些义务。

风险和不确定性

管理层目前正在 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然 病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性

截至2020年12月31日，公司信托账户外的现金为1,000,730美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金 一般不能供本公司使用，并被限制 用于业务合并或赎回普通股。截至2020年12月31日，无法如上所述提取信托 账户中的任何金额。

截至2020年12月31日，本公司的流动资金需求通过以下方式得到满足：从出售创始人股票中获得25,000美元，在保荐人的本票项下借款 共计177,591美元，以及首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的剩余净收益。

本公司预计 截至2020年12月31日信托账户外的1,000,730美元将足以使本公司从财务报表发布之日起至少在未来12个月内运营 ，前提是在此期间未完成业务合并 。在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金， 以及从初始股东、公司高管和 董事或他们各自的关联公司(如附注4所述)获得的任何额外营运资金贷款(定义见附注4)，用于确定和评估预期收购 候选人，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议洽谈并完善企业合并。

本公司 认为不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际所需的金额 ，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。 如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司在进行业务合并之前可能没有足够的资金来运营业务。此外，该公司还需要通过向其赞助商、高级管理人员、董事、 或第三方贷款来筹集额外资本。发起人、高级管理人员或董事均无义务向 公司预付资金或对其进行投资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性， 这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停执行其业务计划，以及 减少管理费用。本公司不能保证将按商业上可接受的条款 获得新的融资(如果有的话)。

注2-修订以前发布的财务报表

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“证交会”)的工作人员发表了一份题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑事项”(“证交会工作人员声明”)的公开声明。 在证交会工作人员声明中，证交会工作人员表示，SPAC认股权证的某些常见条款和条件可能要求将这些权证归类为SPAC资产负债表上的负债。自2020年11月20日发行以来， 本公司的权证在本公司以前报告的资产负债表中作为权益入账，在讨论 和评估(包括与本公司的独立审计师)后，管理层得出结论认为，这些权证应作为负债列报 ，随后进行公允价值重新计量。

从历史上看，认股权证在资产负债表上反映为权益的 组成部分，而不是负债，运营报表不包括权证估计公允价值的后续非现金变化 ，基于我们对FASB ASC主题815-40，衍生工具和对冲，合同 在实体自身权益中的应用(“ASC 815-40)。SEC员工声明中表达的观点与公司对其认股权证协议中具体条款的 历史解读以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的 不一致。本公司根据证券交易委员会工作人员 发表的意见，重新评估了其于2020年11月12日发行的权证的会计处理。基于此重新评估，管理层决定私人认股权证和代表权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期的公司运营说明书中报告。

修订的影响

2020年11月18日在Form 8-K中提交的于2020年11月12日提交的对资产负债表的影响与按公允价值将公共和私募认股权证作为负债进行会计处理的影响相关，导致2020年11月12日认股权证负债项目增加了约70万美元， 抵消了需赎回的普通股夹层股权项目的减少。在任何报告的资产负债表日期， 股东权益总额没有变化。

注3-重要会计政策摘要

演示基础

本公司随附的财务报表 按照美国公认会计原则(“US GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度以美元列报。 管理层认为，为公平反映 财务状况、运营结果和现金流，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)均已作出，这是必要的。 公司的财务报表符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例。 管理层认为，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)都已作出，以便公平地反映财务状况、运营结果和现金流。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》修订的 “新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守第404节 的独立注册会计师事务所认证要求 。 并免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准 之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有 个不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。

这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 比较困难或不可能 因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

信贷集中 风险

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2020年12月31日，本公司尚未 在该等账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即 会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户中持有的投资

信托账户中持有的投资包括美国国债。根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期 。持有至到期日证券是指公司有能力和意向持有至到期日的 证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账 ，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

持有至到期证券的市场价值下降 被视为非临时性的成本以下，将导致减值，从而将 持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础 。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力和 意图持有该投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据 是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值原因、 减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩、 以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。

溢价和折扣 在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加，作为使用有效利息 方法调整收益率的一项调整。这种摊销和增值包括在营业报表的“利息收入”项目中。 利息收入在赚取时确认。

公允价值计量

FASB ASC主题820 “公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日期，买方和卖方在有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。确定 公允价值，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的计价方法计量 公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设 。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方根据从本公司独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入 。无法观察到的投入反映了公司对买方和卖方将使用 根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。

根据以下输入，公允价值层次结构 分为三个级别：

公司某些 资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的公允价值， 近似于简明资产负债表中的账面价值。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付 资产、应付账款及应计开支的公允价值估计接近于2020年12月31日的账面价值。

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息 ，并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。

认股权证负债

公司根据权证的具体条款评估和财务会计准则委员会(FASB)适用的权威指导，将公有权证、私募权证、权利和代表权证(定义见附注4、5和7) 统称为股权或负债分类工具 会计准则编纂(“ASC”)815、衍生品和对冲(“ASC”) 会计准则汇编(“ASC”)815、衍生品和对冲(“ASC”) 会计准则编撰(“ASC”)815、衍生工具和对冲(“ASC”) 会计准则编撰(“ASC”)815、衍生工具和对冲(“ASC”)评估考虑 认股权证是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额 结算”，以及其他股权分类条件。此 评估需要使用专业判断力，在权证发行时以及在权证尚未结清的情况下，在随后的每个 季度结束日期进行评估。

对于符合所有股权分类标准的 份已发行或修改的权证，该等权证应在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 此类权证应在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 负债分类权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金损益。

本公司根据美国会计准则815-40对私募认股权证和代表权证进行会计核算，根据该准则，认股权证和固定收益不符合股权分类标准，必须 作为负债入账。私募权证和代表权证的公允价值已经使用Monte Carlo模拟模型进行了估计。有关用于确定私人认股权证和代表权证价值的认股权证相关条款的进一步讨论，请参见附注10。

本公司根据ASC 815-40“实体自有权益中的衍生工具和对冲合约”对 公开认股权证和权利进行评估，得出结论认为它们符合股权分类标准，并要求在发行时作为额外实收资本的组成部分 入账。

与IPO相关的发行成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1 和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括 于资产负债表日产生的与公开发售相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用 。因此，在2020年12月31日，总计3,246,381美元的发售成本已计入股东权益(包括1,575,000美元的承销费，代表认股权证的公允价值424,270美元，代表股份的公允价值653,250美元和其他现金发售成本593,861美元)。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债 与股权”中的指导，公司将其 可能赎回的A类普通股入账。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的 控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，8,484,502股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权按赎回价值列报，不在本公司资产负债表 股东权益部分。

每股普通股净亏损 股

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。 计算每股普通股摊薄收益时并未考虑与 首次公开发售(I)相关发行的认股权证及权利的影响，因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入 该等认股权证将是反摊薄的。认股权证和权利可为总计6,137,400股A类普通股 股行使。

本公司的营运报表 包括列报可能赎回的A类普通股每股净亏损，其方式类似于每股普通股收益的两级法 。可赎回A类普通股每股基本和稀释净亏损 计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数 。不可赎回的A类和B类普通股的每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法为：经可赎回A类普通股应占收入调整后的净亏损， 除以该期间已发行的不可赎回A类和B类普通股的加权平均数。不可赎回的 B类普通股包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的 收入。

所得税

根据ASC 740所得税(“ASC 740”)，本公司的所得税为 。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响 ，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下， 建立估值免税额。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的门槛和计量流程，以确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况 。要确认这些好处，税务机关必须通过 审查才更有可能维持税收状况。ASC 740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

公司确认 与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠 ，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现 审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的任何问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税 。因此，所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会有实质性变化。

最近的会计声明

本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响 。

注4-首次公开发行(IPO)

根据首次公开招股，本公司以每单位10.00美元的购买价格 出售了9,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股、一份购买一半A类普通股的权证(“公募认股权证”)和一项权利(“权利”)。每份公共认股权证将使持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。每份公共认股权证将于初始业务合并完成后或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)可行使，并于初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期 (见附注7)。每项权利 使持有人有权在完成初始业务 合并时获得十分之一(1/10)的A类普通股(见附注7)。

注5-私募

在 IPO结束的同时，保荐人和i-Bankers分别购买了总计414,000个私人单位和65,000个私人单位， 以私募方式以每个私人单位10.00美元的价格购买了总计479,000个私人单位，总购买价 为4,790,000美元。私募收益的一部分被添加到信托账户中持有的 首次公开募股(IPO)收益中。

每个私人单位与首次公开发售的单位相同 ，不同之处在于属于私人配售单位(“私募认股权证”)的认股权证，只要由原始持有人或其获准受让人持有，则不可由本公司赎回 。此外，只要属于私募单位一部分的认股权证由i-Bankers或其指定人或附属公司持有，则自注册声明生效之日起五年后不得行使 。

本公司的发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃其对创办人股份、私人股份和公开发行股份的赎回权，(Ii)放弃其对创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权；(Ii)放弃其对创始人股份、私人股份和公开发行股份的赎回权；(Ii)放弃其对创办人股份、私人股份和公开发行股份的赎回权；(Ii)放弃其对创办人股份、私人股份和公开发行股份的赎回权。与股东有关的股票和公众股票 投票通过对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改实质内容 或修改公司义务赎回100%公开股票的时间 如果公司没有在合并期间内完成首次业务 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)放弃从信托账户清算分配的权利 公司未在合并期内完成初始业务合并。 此外，本公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意对其持有的任何创始人股票、非公开股票和公开 股票，以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的 交易)进行投票，赞成本公司最初的业务合并。

其他应收账款

在2020年11月12日 首次公开募股(IPO)结束时，出售所售单位的部分收益1,193,015美元应支付给 公司，该公司将在信托账户之外持有，用于营运资金用途。本公司于2020年11月13日收到该金额。

附注6-关联方交易

方正股份

2020年9月，保荐人以25,000美元认购了2,875,000股本公司B类普通股，或每股约0.01美元，与组建相关。2020年11月9日，保荐人交出了总计287,500股方正股票， 这些股票被注销，导致保荐人持有的已发行方正股票总数为2,587,500股(见附注7)。 如果承销商不全面行使超额配售选择权，方正股票包括总计337,500股可被没收的股票 。2020年12月24日，由于承销商没有行使超额配售选择权，337,500股股票被没收 。

除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售其创始人50%的股份，直至(I)初始业务合并完成之日起6个 个月或(Ii)我们普通股的收盘价 在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期(以较早者为准)。转让或出售至我们最初的业务合并完成之日 后六个月，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有 权利将其普通股换成现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都必须更早地完成 清算、合并、股票交换或其他类似交易

公司发起人、高级管理人员、董事和代表已同意(I)放弃其创始人 股票、私人股票和公开发行股票的赎回权， (Ii)放弃其创始人股票、私人股票和公开发行股票的赎回权。 本公司的发起人、高级管理人员、董事和代表同意(I)放弃其创始人股票、私人股票和公开发行股票的赎回权。与 股东投票批准对本公司经修订和重述的公司注册证书(A)的修正案进行的 修改本公司义务的实质或时间 如果本公司没有在本次发行结束后12个月内(或如果本公司延长该期限，则最多18个月)内完成其首次业务合并，则本公司有义务赎回100%的公开股票 ，或者(B)关于股东权利或首次公开发行前业务的任何其他条款 Iii)如果本公司未能在11月12日IPO结束后12个月内(如果本公司延长该期限，则最多可达18个月)完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算与其 创始人股票有关的分配的权利。(br}如果本公司未能在11月12日IPO结束后12个月内完成初始业务合并，则最长可达18个月 )。2020年。此外，本公司的发起人、 高级管理人员、董事和代表已同意投票表决其持有的任何创始人股票、非公开股票和公开股票 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的交易) ，支持本公司最初的业务合并。

本票相关 方

2020年9月，本公司向保荐人发行了无担保本票 ，据此，本公司可借入本金总额最多300,000美元，用于IPO费用的一部分 。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或 IPO结束时到期。截至2020年11月12日，保荐人已在本票项下向本公司提供总计177,591美元的贷款，用于支付成立成本和首次公开募股(IPO)的部分费用。票据已在我们的首次公开募股(IPO)结束时全额偿还， 截至2020年12月31日，没有未偿还的金额。

营运资金 贷款

此外，为了 为企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(“营运 资本贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金 中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分 偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或在贷款人的酌情决定下，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位 。截至2020年12月31日， 没有未偿还的营运资金贷款。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持 协议

本公司同意自2020年11月9日起至本公司业务合并或清算完成为止的 期间，向本公司赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。自2021年3月31日起，公司和赞助商终止了协议。自首次公开发售以来，本公司并无根据协议支付任何款项 ，并已按需要支付保荐人提供的服务及预支费用。截至2020年12月31日，本公司累计应计17,000美元，抵销应付关联方。

保荐人、高管 和董事或他们各自的任何关联公司将获得与代表公司的活动 相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司审计委员会将按季度审查支付给保荐人、高级管理人员、董事 或其关联公司的所有款项。

附注7-承付款和或有事项

注册权

创始人 股票、私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人将拥有登记 权利，要求本公司根据将在IPO生效日期之前或当天签署的登记权协议 登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法注册此类证券以供销售。此外，这些 持有者将拥有“搭载”注册权，可以将其证券包括在公司提交的其他注册声明 中。

承销 协议

2020年11月12日， 公司以每股0.01美元的价格向承销商(和/或其指定人)(“代表”)发行了7.5万股A类普通股 (“代表股”)。代表股的公允价值估计为653,250美元，被视为承销商补偿并直接计入股东权益。

承销商(和/或其指定人)同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的对该等股份的赎回权利，以及(Ii)如果本公司未能在合并期内完成其 初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。

此外，本公司向代表发出认股权证(“代表认股权证”)，以购买最多450,000股A类普通股。此类认股权证在 代表持有期间不得赎回，且自注册声明生效之日起五年后不得行使。除上文所述 外，认股权证与IPO中提供的相关单位的认股权证相同。该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计代表的 认股权证的公允价值为424,270美元。代表授予承销商的认股权证的公允价值 是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为24.1%，(2)无风险利率 为0.60%，(3)预期寿命为6.05年。预期波动率由本公司根据一组比较特殊目的收购公司(“SPAC”)的历史波动率 厘定，而风险费用利率则参考有效的美国国库券收益率曲线 而厘定，期间与代表认股权证的预期寿命相等。

截至2020年12月31日，授予承销商的超额配售到期未行使。2020年11月12日，承销商获得了首次公开募股(IPO)总收益1.75%的现金承销折扣，即1,575,000美元。

业务组合 营销协议

公司聘请代表 作为与其业务合并相关的顾问，以(I)协助公司为每个潜在业务合并 准备演示文稿；(Ii)协助公司安排与股东的会议，包括直接致电股东，讨论每个潜在业务合并和每个潜在目标的属性，并从这些会议提供定期市场反馈，包括 书面状态报告，并在任何情况下在法律允许的范围内参与与股东的直接互动 ；(I)在任何情况下，在法律允许的范围内，协助公司安排与股东的会议，包括直接致电股东，讨论每个潜在业务合并和每个潜在目标的属性，并定期提供市场反馈(包括 书面状态报告)，并在法律允许的范围内参与与股东的直接互动；(Iii)向潜在投资者介绍公司购买与每个潜在业务组合相关的公司证券；并协助公司准备与每个潜在业务组合或目标相关的任何新闻稿和文件。 根据业务合并营销协议，代表没有义务协助公司 确定或评估可能的收购候选者。根据公司与代表的协议，将在公司业务合并结束时向代表支付首次公开募股总收益的2.75%或2,475,000美元的咨询费 。

公开市场购买

保荐人已同意 根据交易法规则10b5-1的指导原则达成协议，通过根据交易法第15条注册的独立经纪交易商(该独立经纪交易商既不隶属于本公司，也不隶属于承销或出售集团)以市价购买本公司在公开市场总计3750000份权利的限价订单 。在(I)权利的单独交易开始日期 或(Ii)M规则下的“限制期”结束后60个历日(持续 )至(A)自IPO日期起计十二(12)个月和(B)本公司宣布已就其初始业务合并订立最终协议的日期或在某些情况下较早的日期(以较早者为准)开始的期间内，每项权利不得超过0.20美元 或(Ii)在M规则下的“限制期”结束后六十个历日，持续 至(A)十二(12)个月后的较早日期为止 ，或(B)在某些情况下， 公司宣布已就其初始业务合并订立最终协议的日期 限价订单将要求保荐人以0.20美元或更低的价格购买任何提供出售的权利(以及 未被其他投资者购买的权利)，直到(X)回购期限 或(Y)此类购买总计达到3750000个权利之日(以较早者为准)。赞助商将不会对此类购买 拥有任何酌处权或影响力，也不能根据此类协议在公开市场上出售或转让任何权利 ，直到完成企业合并。经纪人的购买义务将 受制于适用法律，包括《交易法》下的法规M，该法规可在某些情况下根据 限价订单协议禁止或限制购买。该代表还同意购买最多1,250, 根据与赞助商基本相同的条款，本公司在公开市场以每项权利不超过0.20美元的价格享有的 000项权利。

附注8-认股权证及权利

认股权证-每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一半股份，受此处讨论的调整的影响。 每股认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一半。此外， 如果(X)本公司在其初始业务合并结束时以低于每股A类普通股9.50美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于筹资 ，则该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚确定 ，如向本公司的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何方正股票 发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金 的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)本公司普通股在公司前一天交易 日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(br})，以及(Z)本公司普通股在本公司前一天开始的20个交易日内的成交量加权平均价格(以下简称“新发行价格”)，以及(Y)该等发行所得的毛收入占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金 的60%以上如果认股权证的价格(“市值”)低于每股9.50美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值的115%， ，以下“认股权证赎回”项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%(调整为 最近的美分)，则认股权证的行使价格将调整为等于市值的115%。 以下“认股权证赎回”项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值的180%。

认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次业务合并完成后 可行使，并将于本公司首次业务合并完成后五年、东部时间下午5时或赎回或清盘后较早时间 到期。

在任何情况下， 公司都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的 资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

本公司将不会根据认股权证的行使而 有义务交付任何A类普通股，亦无义务交收 该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的。本公司将不会行使任何认股权证，本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国证券法律 已登记、符合资格或视为获豁免，否则可于 行使认股权证时发行的A类普通股。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将 已经为该单位的A类普通股股份支付了该单位的全部购买价。

公司可赎回 认股权证(不包括私人认股权证、任何未偿还代表的认股权证，以及 为偿还向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

如果公司如上所述要求赎回 认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证 的持有人在“无现金基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将支付行权 价格，即交出对该数量的A类普通股的认股权证，该数目等于认股权证相关的A类普通股股数除以 (X)乘以 “公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价的超额部分除以(Y)公平市价所得的商数。“公允 市值”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日，截止 的10个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格。

权利- 除非公司不是企业合并中的幸存公司，否则在初始企业合并完成后，每个权利持有人将自动 获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使权利持有人转换了与初始企业合并相关的所有股份，或者 修改了公司关于企业合并前活动的章程大纲和章程细则。 在这种情况下，权利持有人将自动获得A类普通股的十分之一(1/10)。 如果权利持有人转换了与初始企业合并相关的所有股份，或者 修改了公司关于企业合并前活动的章程大纲和章程细则，也将自动 获得十分之一(1/10)的A类普通股。 每一权利持有人 将被要求肯定地转换其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关的A类普通股股份 的十分之一(1/10)。初始业务合并完成后，权利持有人无需支付额外代价 即可获得其额外的A类普通股 股份。权利交换后可发行的股份将可自由交易 (本公司联属公司持有的股份除外)。若本公司就业务合并订立最终协议 而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可收取与A类普通股持有人在交易中按折算为A类普通股基准将获得的每股代价相同的 每股代价。

本公司不会 发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入到最接近的 全部股份，或以其他方式寻址。因此，权利持有人 必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束 时获得所有权利持有人的股份。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到 与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的 资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，初始业务合并完成后未能向权利持有人交付 证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下， 公司都不需要净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

注9-股东权益

优先股- 本公司有权发行总计500万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股 股-本公司有权发行总计5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有1,057,469股，其中不包括可能需要赎回的8,496,531股A类普通股 。

B类普通股 股-本公司获授权发行共50,000,000股B类普通股，每股面值 0.0001美元。2020年9月，保荐人认购了2,875,000股本公司B类普通股 ，价格为25,000美元，或每股约0.01美元，与组建相关。2020年11月9日，创始人无偿交出了总计287,500股B类普通股 ，总共发行和发行了2,587,500股B类普通股 。2020年12月24日，由于承销商没有行使超额配售选择权，337,500股被没收，导致截至2020年12月31日共发行和发行了2,250,000股B类普通股。

本公司的 初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人50%的股份，直至(I)初始业务合并完成之日起六个 个月或(Ii)本公司A类普通股收盘价 在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内不转让、转让或出售其创办人50%的股份(以较早者为准)；或(Ii)本公司A类普通股的收盘价 在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)转让或出售至初始业务合并完成之日 后六个月，或者在任何一种情况下，如果在初始业务合并之后，公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有 股东都有权将其股票换成现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司都将完成清算、合并、换股或其他类似交易。

B类普通股 将在首次业务合并时以一对一的方式自动转换为公司的A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响 并受本协议规定的进一步调整的影响。如果额外发行或视为发行的A类普通股或与股权挂钩的 证券的发行量超过IPO要约金额，并与初始业务组合的结束相关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非 大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类 发行或被视为发行的股票免除此类调整)，以便在所有B类普通股转换为A类普通股后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非 大多数已发行B类普通股的持有人同意免除此类 发行或被视为发行的A类普通股的调整)，以使所有B类普通股转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量按折算后的基准计算，为首次公开募股完成时已发行普通股总数的20% 加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方 或向保荐人或其关联公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何定向增发等值单位 发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)的20%(不包括与初始业务合并中的任何卖方 或向保荐人或其关联公司的贷款转换后 向保荐人或其关联公司发行的任何股份或股权挂钩证券)的20%。

A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交给 本公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有人有权投一票。

注10-公允价值 计量

信托账户中持有的投资

截至2020年12月31日，公司信托账户的投资包括16,781美元现金和91,521,899美元美国国债。 所有美国国债于2021年2月21日到期。根据FASB ASC 320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国库券 归类为持有至到期证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。 公司将原始到期日超过三个月但不足一年的所有投资视为短期投资。 由于到期日较短，账面价值接近公允价值。持有至到期日证券的账面价值(不包括未实现持有总额 亏损和公允价值)如下：

认股权证责任

私募认股权证及代表认股权证 根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于各报告期按公允价值计量。 权证的公允价值变动记录在每个期间的经营报表中。

下表列出了截至2020年12月31日公司按公允价值经常性计量的负债的公允价值层次：

私募认股权证和代表认股权证的估值 采用蒙特卡罗模拟模型，该模型被认为是第三级公允价值计量。期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率，估计其普通股的波动率 。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限 相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率 基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

在截至2020年12月31日的三个月内，级别1、级别2或级别3之间没有任何转移 。

下表提供了截至2020年12月31日和2020年11月12日私募认股权证的第3级公允价值计量的定量信息。代表的认股权证使用类似的信息进行了估值，但执行价格为12美元。

下表汇总了私募认股权证和代表权证(3级负债)公允价值的变动情况 ，按经常性计算。

(1)代表私人认股权证及代表认股权证估值变动的非现金亏损，计入 营运报表上认股权证负债的公允价值变动亏损。

注11-后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核，除以下披露的事件 外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

展品索引

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

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