美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-40103

(212) 461-6363

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年5月21日，A类普通股3450万股，每股票面价值0.0001美元；B类普通股862.5万股，每股票面价值0.0001美元。

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

笛卡尔增长公司
压缩资产负债表

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

笛卡尔增长公司

操作简明报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

笛卡尔增长公司

股东权益变动简明报表
截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

笛卡尔增长公司

简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注1-组织和业务运作

笛卡尔成长公司(“本公司”)于2020年12月18日注册为开曼群岛豁免公司 。本公司成立的目的是与一个或多个 业务进行合并、资本 换股、资产收购、股票购买、重组或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2021年3月31日， 公司尚未开始运营。截至2021年3月31日的所有活动与本公司的成立及其首次公开募股(IPO)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。公司 最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生 营业外收入。

本公司保荐人为开曼群岛有限责任公司CGC保荐人有限责任公司(“保荐人”)。

于2021年2月26日，本公司 完成IPO，包括承销商于2021年2月23日行使的34,500,000股 股(“单位”，就单位所包括的A类普通股及认股权证，分别为“公开 股”及“公开认股权证”)的全部超额配售选择权，每股10.00美元，产生毛收入345,000,000美元。注4中讨论的是 。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。美国证券交易委员会(SEC)于2021年2月23日(“生效日期”)宣布公司首次公开募股(IPO)的注册声明生效。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成 以私募方式向保荐人出售8,900,000份认股权证(“私募认股权证”，连同“公开认股权证”，即“认股权证”)， 向保荐人私募，所得毛利为8,900,000美元，详情见附注5 。

IPO的交易成本为19,540,060美元，其中包括6,900,000美元的承销佣金，12,075,000美元的递延承销佣金，以及565,060美元的其他 发行成本。

IPO于2021年2月26日结束后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净发售收益中的345,000,000美元 (每单位10.00美元)被存入 信托账户(“信托账户”)，投资于185天或更短期限的美国政府国库券 ，或根据《投资公司法》第2a-7条满足某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府 。本公司不得提取信托 账户中持有的任何本金或利息，除非提取支付本公司税款的利息(如果有)，直至(I)初始业务合并完成 ，(Ii)如果公司无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并 ，则赎回公开募集的股票(根据适用法律)中最早的一项，否则本公司不得提取信托 账户中持有的任何本金或利息，否则本公司不得提取本公司的任何本金或利息，以支付本公司的税款(如果有)，直至(I)初始业务合并完成 ，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份 ，以批准对公司修订和重述的章程大纲 和组织章程细则的修正案(A)修改公司义务的实质或时间，以允许赎回与最初的业务合并有关的 ，或如果公司没有在合并期间内完成最初的业务合并，则允许赎回100%的公开股份 ，或者(B)关于与股东有关的任何其他重大规定

本公司将向已发行公众股份持有人 (“公众股东”)提供机会，于初步业务合并 完成后赎回全部或部分A类普通股(I)召开股东大会以批准业务合并 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分A类普通股。本公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权以每股价格赎回其股票，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量。 信托账户中持有的资金赚取的利息除以当时已发行的公开股票的数量。 信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。公司将向适当赎回股票的投资者分发的每股金额 不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少 。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

本公司将在2023年2月26日之前完成最初的 业务合并(因此，该期限可根据其修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则延长，即 “合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并， 本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达100,000美元的利息)。赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))， 在适用法律的约束下，以及(Iii)在赎回之后，经 公司其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清算和解散，在 (Ii)和(Iii)条的情况下，遵守公司根据开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和

公司初始 股东、高级管理人员和董事同意(I)放弃在IPO期间或之后购买的创始人股票(如附注4中所述 )的赎回权， (Ii)放弃与股东投票或 要约批准初始业务合并或与初始业务合并相关的 收购的创始人股票和公开股票的赎回权。(Iii)如果公司未能在 合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利 尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其在IPO期间或之后持有的任何公开股票的分配 ， 和(Iv)投票表决其持有的任何创始人股票以及在IPO期间或之后购买的任何公众股票(包括在公开市场和赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标业务提出的任何索赔，减少信托帐户中的资金金额，并在一定范围内，它将对本公司承担责任。 本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司的赔偿条款提出的任何索赔。 本责任不适用于第三方提出的任何索赔，但根据本公司的赔偿条款提出的任何索赔除外 包括1933年证券法规定的责任, 经修订的(“证券法”)。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，则保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，本公司也没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金。因此，公司不能向 您保证赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托 账户成功提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.00美元以下。 在这种情况下，本公司可能无法完成初始业务合并，公众股东将因赎回任何公众股票而获得此类 较少的每股金额。本公司的任何高级管理人员或董事均不会 赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态 ，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。 管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然它有可能对公司的财务 状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期 尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注2-重报以前发布的财务报表

2021年5月，该公司得出结论，由于与IPO相关的与其公开认股权证和非公开认股权证相关的会计指导被误用 ，公司先前发布的截至2021年2月26日的资产负债表包括在公司于2021年3月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中 不应再依赖。因此，公司重申其截至2021年2月26日的资产负债表如下所示。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的 工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告注意事项的工作人员声明 》( 《SEC声明》)的公开声明。在证交会的声明中，证交会工作人员表示，SPAC权证的某些普通条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。美国证券交易委员会的声明一致影响了所有SPAC，认定行业惯例在SPAC权证的会计处理 方面构成重大弱点。自发行以来，认股权证在本公司先前报告的资产负债表中作为权益入账 ，经讨论和评估，包括与本公司的独立注册会计师事务所讨论和评估后， 管理层得出结论，认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

从历史上看，权证 在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括权证估计公允价值随后的非现金变化，这是基于公司应用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题815-40，“衍生工具和 对冲，实体自有权益合同”(“ASC”)SEC声明中表达的观点 与本公司对其认股权证协议中具体条款的历史解读以及本公司将ASC 815-40应用于认股权证协议的 不一致。根据证券交易委员会工作人员发表的意见，公司重新评估了与IPO相关的权证的会计处理。 根据这项重新评估，管理层决定认股权证应分类 为发行时按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的公司经营报表中报告公允价值变动 。

因此，本公司在与其审计委员会磋商后得出结论 ，其先前发布的截至2021年2月26日的资产负债表应重新申报，原因是与权证相关的会计准则应用不当 ，不应再依赖。

重述的影响

重述对资产负债表的影响导致认股权证负债项目增加2,700万美元 ，但被受赎回夹层股权项目限制的A类普通股减少所抵消。在任何报告的资产负债表日期，股东权益总额都没有变化。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注3-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的表格10-Q和证券交易委员会S-X规则第10条的指示编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此， 它们不包括完整显示财务状况、经营结果、 或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性 ，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。

未经审计的简明财务报表应与公司的IPO最终招股说明书一起阅读，招股说明书包含截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注，该说明书于2021年2月25日提交给证券交易委员会。截至2021年3月31日的三个月的中期 业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

新兴成长型公司地位

本公司按照证券法第2(A)节的定义 ，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，是一家“新兴成长型公司”， 它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 该公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较。 既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有 短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有 任何现金等价物。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资美国国债的货币市场基金中。

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40评估该等认股权证(载于附注2、 附注4、附注5及附注9)，并断定其认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使该等认股权证不能计入股本组成部分。由于认股权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义 ，认股权证在简明资产负债表上作为衍生负债记录，并根据FASB ASC主题820，“公允价值计量”， 在简明资产负债表中记录为衍生负债，并在初始(首次公开发行日期)和每个报告日期按公允价值在变动期内确认的公允价值变动进行计量。

与首次公开募股相关的发售成本

公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本 包括法律、会计、承销费用以及通过IPO产生的与IPO直接相关的其他成本。 发行成本按相对公允价值分配给IPO中发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比 。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在营业报表中列示为营业外费用 。首次公开发行(IPO)完成后，与A类普通股相关的发行成本计入股东权益 。

可能赎回的普通股

根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”，公司的普通股可能需要赎回 。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时需要赎回，而不完全在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能 赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在本公司 简明资产负债表的股东权益部分。

所得税

本公司在FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下计入所得税 。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 用于资产和负债的财务报表和计税基准之间差异的预期影响，以及 用于从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项优惠。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值 拨备。

ASC 740规定了确认 阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关必须更有可能通过审查 来维持纳税状况 。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2021年2月26日， 没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税 。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司 管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。公司采用两级 法计算每股收益。在2021年3月31日可能赎回的普通股，目前不可赎回 且不能按公允价值赎回的普通股，已被排除在每股普通股基本净亏损的计算之外，因为此类股票如被赎回，仅参与其按比例分享的信托账户收益。本公司尚未考虑认股权证 在首次公开发售及定向增发中认购20,400,000股的影响 普通股计算每股摊薄亏损，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 。因此，稀释后的每股普通股净亏损与本报告所述期间的每股普通股基本净亏损相同。

每股净亏损对账

本公司的净亏损 已根据可供赎回的普通股应占收入部分进行调整，因为这些股票仅参与信托账户的收益，而不参与本公司的收入或亏损。因此，普通股的基本和摊薄亏损 计算如下：

金融工具的公允价值

对于在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循FASB ASC主题820“公允价值计量”中的指导。

本公司的 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日因出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注9。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险。

近期会计公告

管理层不相信 最近发布但未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对公司的 财务报表产生实质性影响。

注4-首次公开发售

公共单位

2021年2月26日， 公司以每台10.00美元的收购价出售了3450万台，其中包括承销商全面行使超额配售 选择权，以每台1000美元的价格额外购买450万台。每个单位包括一股A类普通股 及购买一股A类普通股的三分之一认股权证(“公开认股权证”)。

公开认股权证

每份完整认股权证使 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股，但须经本文讨论的调整 。该等认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次公开发售完成后30天可行使，并于本公司首次合并完成 后五年、纽约市时间下午5时或赎回或清盘后更早时间届满，届时认股权证将于首次公开发售完结后12个月后或首次公开发售完成后30天内行使，并于本公司首次公开发售首次公开发售完成后5年、纽约市时间下午5时或赎回或清盘后更早时间届满。

此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，且在向发起人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑发起人持有的任何方正股票)完成初始业务合并， 公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券。 则不考虑发起人持有的任何方正股票。 该等发行价格或有效发行价将由本公司董事会诚意确定，且不考虑发起人持有的任何方正股票。 在此情况下，发起人或其关联方持有的任何方正股票均不计入发起人持有的任何方正股票。 在该等发行前(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，于初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为初始业务合并提供资金，以及(Z)本公司A类普通股在前一天交易 日开始的20个交易日内的成交量 加权平均价格市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格的较高 的115%，而与“当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ”所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180% 的180%

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

本公司已同意 在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成后十五(15)个工作日，其 将尽其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券 法案登记可在行使认股权证时发行的A类普通股。本公司将尽其商业上合理的努力 使其生效，并维持该登记声明及与其相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。尽管有上述规定 ，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并且在下列情况下，本公司可以根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并且在下列情况下，根据证券法第3(A)(9)条的规定，在“担保证券”的定义下，公司 可以要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在可获得豁免的范围内，不需要根据适用的蓝天法律提交或维护注册声明或根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证

一旦公开认股权证成为可行使的 ，公司即可赎回未发行的公开认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

注5-私募

在IPO 结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计8,900,000份私募认股权证，总收购价 为8,900,000美元。私募收益的一部分被添加到信托持有的首次公开募股(IPO)收益中。

私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同 ，但私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有， (I)本公司不得赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司初始业务完成 后30天。(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股)。 (I)本公司不得赎回该等认股权证或其许可受让人；(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至本公司初始业务完成 后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使， (Iv)将有权享有某些登记权。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售单位中包括 的认股权证相同。

初始股东、 高级管理人员、董事和独立董事已同意放弃他们在首次公开募股(IPO)期间或之后可能 收购的与完成初始业务合并相关的任何公开发行股票的赎回权利。如果本公司未能在适用期限内完成初始业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于为赎回公众股份提供资金 。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注6-关联方交易

方正股份

2020年12月31日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付7187,500股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元。2021年2月23日，公司进行了资本重组，因此，最初的 股东持有公司B类普通股8,625,000股，其中包括最多1,125,000股方正股票，如果承销商没有全面行使超额配售选择权，这些股票 将被保荐人没收。由于承销商于2021年2月26日选择全面行使其超额配售选择权，因此不再没收任何B类普通股 。

初始股东已 同意不转让、转让或出售任何方正股份(以下所述的某些许可受让人除外)，直至(I)初始业务合并完成之日起一年或更早(如果在初始业务合并之后，任何20笔交易的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后的 )) 之前(以较早者为准)。(I)在初始业务合并完成后一年或更早时间，A类普通股的最后报告销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后的价格为每股12.00美元)。或(Ii)本公司完成后续清算、 合并、股本交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其 普通股换成现金、证券或其他财产。

因关联方原因

截至2021年3月31日，记录的应付关联方的3,392美元余额 用于本公司的运营费用，这些费用已由本公司的赞助商支付，并将退还给本公司的赞助商 。

本票关联方

2020年12月31日，保荐人同意向该公司提供高达25万美元的贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日或IPO结束时 早些时候到期。截至2021年2月26日，该公司在 期票项下借款144,890美元，并于2021年2月26日从IPO收益中偿还了144,890美元。截至2021年3月31日，公司本票项下没有 笔未偿还借款。

关联方贷款

此外，为了支付与意向业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的 业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还 营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。根据贷款人的选择，此类 营运资金贷款中最高可达1,500,000美元可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证 将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务费

本公司同意向发起人支付 每月10,000美元，用于向 公司管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。完成初始业务合并或公司清算后，公司将 停止支付这些月费。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司支付了2万美元的服务费支出。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注7--承付款和或有事项

承销协议

承销商有权从IPO之日起45天 选择以公开发行价减去承销佣金购买总计4500,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年2月26日，承销商全面行使了 超额配售选择权。

在2021年2月26日IPO完成后，承销商获得了IPO总收益的2.0%或总计690万美元的现金承销费 。

承销商有权 获得IPO总收益3.5%的递延承销佣金，总计12,075,000美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下， 将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用 。

注册权

(I)在IPO结束前以私募方式发行的创始人 股票、(Ii)在IPO结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募认股权证的A类普通股的持有人，以及(Iii)可能在转换营运资金贷款时发行的私募 认股权证的持有人将拥有登记权，要求本公司根据登记权协议将其持有的任何证券的出售登记为这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

附注8-股东权益

优先股 -本公司获授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权 及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股 --公司获授权发行总额2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和流通的股票分别为4,358,208股和0股，其中不包括30,141,792股和0股可能需要赎回的股票。 可能需要赎回的股票分别为30,141,792股和0股。

B类普通股 --公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票总数为8,625,000股。

除法律另有规定外，A类普通股 持有者和B类普通股持有者将在提交本公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定， 或公司法适用条文或适用的换股规则另有规定，否则投票表决的本公司普通股须获得过半数赞成票方可批准其股东表决的任何该等事项。

B类普通股 将在 初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、 资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)， 包括转换或行使时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的， 不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证； 不包括可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券 ；前提是方正股份的这种转换永远不会低于 一对一的基础。

笛卡尔增长公司

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注9-公允价值计量

下表显示了有关本公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息， 表示本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账 ，并在简明资产负债表的权证负债中列示。权证 负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动 内列示。

本公司采用蒙特卡洛模拟模型，于2021年2月26日，也就是公司首次公开募股(IPO)之日，以及截至2021年3月31日，确定了公开认股权证和私募认股权证的初始公允价值。由于使用不可观察到的输入，权证在初始测量日期和截至2021年3月31日被归类为3级。

下表显示了截至2021年3月31日的三个月的3级负债变动情况：

截至2021年2月26日和2021年3月31日，Monte Carlo模拟的关键输入如下：

注10-后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续 事件和交易进行了评估。根据 本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告中的10-Q表格(本“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是笛卡尔增长公司(Cartesian Growth Corporation)。 我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商” 指的是我们的赞助商CGC赞助商有限责任公司，该公司是开曼群岛的一家有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其注释 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 经修订的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”等词汇均为前瞻性陈述。“Seek” 及其变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述 与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的信息 , 请参阅公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(“首次公开募股”)的最终招股说明书中的风险因素部分 。 公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov的Edgar部分获得。除非适用的证券法明确要求 ，否则本公司不打算或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述 。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月18日根据开曼群岛法律注册为豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或从事任何其他类似的业务合并(“业务 合并”)。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或部门。我们 打算专注于寻找具有成熟或潜在跨国业务的高成长性企业，以便充分利用我们管理团队的经验、声誉和网络。

我们打算使用首次公开发行(IPO)收益和向我们的保荐人出售私募认股权证(“私募 认股权证”)所得的现金完成我们的 业务合并，同时完成首次公开发行(“私募 配售”)、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本 。我们不能向您保证我们的融资计划或完成最初的 业务合并计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的 活动，如下所述，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们在为公众股东 利益而设立的信托账户(“信托账户”)中持有的有价证券以利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性费用)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损约490万美元，其中包括运营亏损10万美元，分配给认股权证的成本支出80万美元，超过私募认股权证收到的现金的公允价值支出310万美元，以及认股权证负债公允价值变动造成的亏损 90万美元。

流动性与资本资源

在 首次公开发行(IPO)完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次认购B类普通股(每股面值0.0001美元)(“方正股份”)，总认购价为25,000美元，并从保荐人那里获得贷款。

于2021年2月26日，我们完成了首次公开发售34,500,000个单位(“单位”)，每股单位10.00美元，其中包括 承销商全面行使其超额配售选择权4,500,000个单位，产生毛收入345,000,000美元。同时 随着首次公开募股(IPO)的结束，我们完成了向 保荐人私募总计8900,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了8,900,000美元的毛收入。

在首次公开发行(br}包括全面行使超额配售选择权)和私募之后，总共向 信托账户配售了345,000,000美元。我们产生了19,540,060美元的交易成本，包括6,900,000美元的承销佣金、12,075,000美元的递延 承销佣金和565,060美元的其他发行成本。

截至2021年3月31日，我们有 大约90万美元现金，可用于营运资金需求。所有剩余现金都存放在信托账户中，在最初的业务合并之前，通常 我们无法使用这些现金。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的 有价证券为345,000,000美元，其中包括货币市场基金持有的证券，该基金投资于185天或更短期限的美国国债。信托账户余额的利息收入可用于支付 税。到2021年3月31日，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来纳税。我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税 )来完成我们的业务合并，并支付与此相关的费用，其中包括在完成初始业务合并后支付给Cantor Fitzgerald &Co.的12,075,000美元，用于递延承销佣金。我们可能会提取利息以支付 税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为 90万美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于确定和 评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的初始股东、高级管理人员、 董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多可将 $1,500,000的此类贷款转换为与认股权证相同的私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。

我们认为，我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需的 成本的估计低于执行此操作所需的实际 金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们的 业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何表外 安排。

合同义务

我们没有任何长期的 债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期债务，除了 每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用的协议。我们从2021年2月23日开始 收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务 合并和我们的清算完成的时间较早。

首次公开发行(IPO)的承销商有权获得每单位0.35美元的递延 承销佣金，或总计12,075,000美元。根据承销协议的条款，(I)递延费用已存入信托账户，只有在我们完成初始业务 合并后才会发放给承销商，以及(Ii)如果我们没有完成业务合并，承销商将免除递延费用。(I)如果我们没有完成业务合并，则递延费用将被存入信托账户，并将在我们完成初始业务合并后才发放给承销商。 承销商将在我们未完成业务合并的情况下免除递延费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明的 财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们还没有确定任何关键的会计政策。

认股权证负债

我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(ASC)主题815-40“衍生品和对冲，实体自身权益中的合同”，对我们的公开认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”，在本季度报告10-Q表格中的财务报表附注2、附注4、附注5和附注9 中讨论)进行会计核算。并得出结论认为，认股权证协议中与某些投标或交换要约有关的条款 排除了认股权证被计入股权组成部分的可能性。由于认股权证符合ASC 815-40中预期的衍生工具定义 ，认股权证记录为衍生负债，并根据FASB ASC主题820“公允价值计量”在初始(首次公开发售日期)和每个报告日期按公允价值计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认 。

与首次公开募股相关的发售成本

我们遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括法律、会计、承销费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本 。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具 。与认股权证负债相关的发售成本 在已发生时计入费用，在营业报表中列示为营业外费用。 首次公开发行完成后，与A类普通股相关的发行成本计入股东权益 .

可能赎回的A类普通股

我们根据FASB ASC主题480“区分负债与股权”，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算 。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的 控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们采用两类法计算每股收益。可能需要赎回的普通股 目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股已被排除在计算每股普通股基本净亏损之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例分享的信托 账户收益。我们的净亏损是根据可归因于普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回， 因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或亏损。我们在计算每股摊薄亏损时没有考虑认股权证的影响 ，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 。因此，稀释后的每股普通股净亏损与本报告所述期间的每股普通股基本净亏损相同。

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的精简财务报表产生实质性影响 。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司 ，不需要提供本项目规定的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并 累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官或执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

在 的监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。 根据这项评估，并考虑到下文所述的内部控制方面的重大弱点，我们的首席执行官 和主要财务 我们的披露控制和程序无效。我们对财务报告的内部控制没有 对我们在2021年2月发布的权证进行正确的会计分类，由于它对我们财务报表的影响，我们 认定这是一个重大弱点。直到证交会 的工作人员于2021年4月12日发布了一份题为《关于特殊目的 收购公司(SPAC)发布的权证的会计和报告注意事项的工作人员声明》(简称《证交会声明》)的公开声明才引起我们的注意，该声明涉及与我们在2021年2月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的某些会计 和报告注意事项。此外，美国证券交易委员会的声明一致影响了所有SPAC，认定行业惯例在SPAC认股权证的会计处理方面构成了 重大弱点。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年3月31日的财季内，我们对 财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。管理层 如上所述，发现与我们的首次公开募股(IPO)相关的权证会计相关的内部控制存在重大缺陷 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划 加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括 我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员进行的强化分析。我们的补救计划的要素 只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果 。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

截至本季度报告(br}Form 10-Q)发布之日起，我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化，但以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中 不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

我们的权证被计入负债 ，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，SEC的 工作人员(“SEC工作人员”)发布了一份题为“特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项”(“SEC 声明”)的公开声明，其中SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求 认股权证在SPAC的资产负债表上被归类为负债，而不是被视为股权。具体地说， SEC声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些投标报价相关的条款 ，这些条款类似于管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款。美国证券交易委员会的声明一致地 影响了所有SPAC，因为它确认行业惯例构成了SPAC权证会计处理方面的重大弱点 。作为SEC声明的结果，我们重新评估了我们认股权证的会计处理，并根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题815-40“衍生工具和 对冲，实体自身权益合同”中的 指导，决定认股权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债 ，公允价值的任何变化都应在我们的运营报表 的每个期间的收益中报告。

由于采用重复的 公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于 经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损， 此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现 财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力 造成不利影响。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的 管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化 和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法得到及时预防或发现。

正如 本季度报告Form 10-Q中的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2021年2月就首次公开募股(IPO)和私募发行的权证以及与我们的远期购买协议相关的权证 的会计核算有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序未生效。这一重大缺陷导致我们对权证负债的错误陈述， 在我们之前发布的日期为2021年2月26日的经审计资产负债表中存在额外的实收资本和累计赤字，并于2021年3月4日在Form 8-K的当前报告中提交。

任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的 内部控制，都可能对我们及时准确地报告财务 状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法 完全了解我们的运营情况。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。 在任何一种情况下，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部 控制或规避这些控制而出现任何其他重大缺陷或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了控制 和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或者 不足以促进我们财务报表的公允列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼 和其他风险。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大缺陷、我们权证的会计变更 以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼 或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他 索赔，这些索赔是由于我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷而引起的。 截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们不知道但是，我们不能 保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否， 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响 。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册，我们于2020年12月31日向发起人发行了 7,187,500股方正股票，总认购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月，我们的发起人将总计75,000股方正股票转让给我们的独立董事。2021年2月23日，我们对1,437,500股B类普通股进行了资本重组 ，总共发行和发行了8,625,000股方正股票。未就此类发行支付承销折扣或佣金 。2021年2月23日，承销商全面行使超额配售选择权；因此， 方正股份没有被没收，导致方正股票共发行和流通股8,625,000股。

2021年2月26日，我们完成了首次公开发行(IPO)34,500,000股，其中包括在承销商选举时出售给承销商的4,500,000股 ，以每股10.00美元的价格全面行使超额配售选择权，产生总毛收入345,000,000美元。每个单位 包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一，每份完整的认股权证 持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整。每份认股权证 将在我们的初始业务合并完成后30天或2022年2月26日(以后者为准)可行使，并将在我们的初始业务合并完成五年后 到期，或在赎回或清算时更早到期。

坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) 担任此次首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1上的注册声明进行注册的(档案号第333-252784和第333-253428号)。注册声明于2021年2月23日生效 。

2021年2月26日，在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人定向配售总计8900,000份私募认股权证 ，总收益为8,900,000美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。本次定向增发未支付承销折扣或佣金 。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同 ，不同之处在于，如果由初始购买者或其许可的受让人持有，相关认股权证(I)可由持有人选择以无现金方式行使，以及(Ii)不受 赎回的限制。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证中包含的认股权证 可由我们赎回，并可由持有人按与首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证相同的基准行使。此外，私募认股权证(及私募认股权证相关证券) 在本公司首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但 须受某些有限例外情况的限制。

我们总共支付了6,900,000美元 承销佣金(不包括递延承销佣金)，以及1,000,000美元与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。

扣除承销折扣和佣金及发售费用后，首次公开发售(包括全面行使超额配股权 )及私募的总收益净额为346,000,000美元，其中345,000,000美元存入信托账户。

有关首次公开发行(IPO)所得收益的使用情况 ，请参阅本季度报告中10-Q表格的第I部分第2项。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。

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