附件3.3

Sunstone Hotel Investors，Inc.

条款补充

6.125%H系列累计可赎回优先股

Sunstone Hotel Investors，Inc.是马里兰州的一家公司 (以下简称“公司”)，特此向马里兰州评估和税务局(以下简称“部门”) 证明：

第一：根据公司章程第六条 所载的权力，公司董事会(“董事会”)正式通过决议，将4,600,000股授权但未发行的优先股分类并指定为每股面值$0.01的6.125%H系列累计可赎回优先股， 具有以下优先、转换和其他权利、投票权、限制、限制。本章程一经重述，即成为本宪章第六条 的一部分，并对本章程各节或小节进行必要或适当的重新编号或重新编排。

6.125%H系列累计可赎回优先股

第1节。 名称和编号。兹设立一系列优先股，命名为“6.125%H系列累计可赎回优先股 股”(“H系列优先股”)。H系列优先股的股票数量 为460万股。

第二节。 排名。关于自愿或非自愿清算时的股息权和权利， 公司的解散或清盘，H系列优先股的级别：(I)优先于所有类别或系列的公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及现在或以后授权的所有类别或系列的公司股票， 已发行或已发行的或已发行的明确指定为排名低于H系列优先股的股息权和自愿或非自愿的股息权 (Ii)与公司任何类别或系列的股票平价， 包括6.950%E系列累积可赎回优先股、6.450%F系列累积可赎回优先股和 G系列累积可赎回优先股，该等股票在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在股息权利及权利方面明确指定为与H系列优先股平价排名 ；及(Iii)明确指定为H系列优先股级别较高的本公司任何类别或系列股票的初级 股息 权利及本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利。术语“股票” 不包括债务证券，债务证券在转换前将优先于H系列优先股。

第三节。 分红。

(A) 在优先于H系列优先股的公司任何类别或系列股票的持有人享有优先股息权利的情况下，H系列优先股的持有人有权在获得董事会授权并由公司宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得， 当和如果 经董事会授权并由公司宣布，H系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中收取股息， H系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。累计 现金股息，每年为H系列优先股每股25美元清算优先股的6.125%(相当于H系列优先股每股固定年度金额1.53125美元)。此类股息应从 开始累计，包括H系列优先股的首次发行日期(“原发行日期”) ，并应在2021年7月15日开始的每个股息支付日(定义见下文)按季度支付欠款；但条件是， 如果任何股利支付日期不是营业日(定义如下)，则本应在该股利支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，但如果该营业日在下一个历年的 ，则该股息支付应在紧接的前一个营业日支付，其效力和效力与在该股息支付日支付的力度和效力相同 ，与在该股息支付日支付的股息支付的效力和效力相同 ，但前提是，如果该股息支付日不是营业日(定义如下)，则本应在该股利支付日支付的股息可以在下一个营业日支付, 从该股息支付日至下一个营业日应支付的金额 不应累算利息、额外股息或其他款项。H系列优先股在任何部分或更长股息期(定义见下文)的应付股息金额应按360天年度(包括12个30天月 )按比例计算。股息将于适用股息记录日期(定义见下文)营业时间收盘时出现在本公司股东记录中的股息支付给登记在册的持有人。尽管本协议有任何相反规定 ，在确定有权收取任何股息的H系列优先股持有人 的任何记录日期，H系列优先股每股已发行股票的应付股息应等于就该记录日期已发行的H系列优先股的其他股份 支付的股息，并且H系列优先股的任何股份的持有人均无权 收到股息记录日期在该日期之前的H系列优先股已支付或应付的任何股息“股利记录日期”是指董事会指定的股息支付日期，不超过适用股利支付日期的35天，也不少于适用股息支付日期的10天。“股息支付日期”是指每年1月、4月、7月、10月的第15天，从2021年7月15日开始。“股息 期”是指自每年1、4、7、10月的1、4、7、10月1日起至下一个股息期的前一天(不包括首期股息 期)为止的各期。, 除根据第5节赎回任何H系列优先股股票的股息期 以外(包括2021年6月30日至2021年6月30日止)，该股息期应于赎回H系列优先股股票的赎回日期之前 结束(包括该日期 )。

术语“营业日”应 指除星期六或星期日以外的每一天，这不是法律、法规或行政命令授权或要求加州银行机构关闭的日子 。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，H系列优先股的股息应计入，无论 公司是否有盈利，无论是否有合法资金可用于支付该等股息，也不论该等股息 是否经授权或宣布。

(C) 除以下第3(D)节规定的情况外，不得宣布、支付或拨备股息，也不得直接或间接宣布或就任何普通股或公司任何其他类别或系列股票的股息 宣布或作出其他现金或其他财产的分配。(C) 除以下第3(D)节规定的情况外，不得直接或间接宣布或就任何普通股或公司任何其他类别或系列的股票直接或间接地宣布或作出现金或其他财产的分配。在任何期间与H系列优先股平价或低于H系列优先股 股票(以普通股或任何其他类别或系列股票支付的股息除外，在股息和清算时低于H系列优先股)，也不得赎回与H系列优先股平价或清算后排名与H系列相同或低于H系列优先股的任何普通股或任何其他类别或系列股票。 H系列优先股或其他类别或系列股票在股息或清算时与H系列优先股平价或低于H系列优先股，均不得赎回。 H系列优先股在股息或清算时与H系列优先股平价或低于H系列优先股的任何其他类别或系列股票不得赎回。公司不得以任何代价购买或以其他方式收购，不得直接或间接在现金或其他财产上进行其他分配 ，公司也不得支付或提供用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列股票的偿债基金的任何 资金，用于赎回股息和清算时的任何其他类别或系列的股份， 公司不得直接或间接对现金或其他财产进行分派，也不得支付或提供任何用于赎回任何普通股或公司 股票等级的任何其他类别或系列的偿债基金的任何 资金。与H系列优先股平价或低于H系列优先股(转换为 或交换在股息方面排名低于H系列优先股的公司任何类别或系列股票的其他股票 (或仅以低于H系列优先股的股票支付)和清算时，但根据宪章第七条或本章程第9节的规定收购股份 除外), 除非已(I)以现金宣派或同时宣派 系列H系列优先股所有过往股息期的全额累积股息，或(Ii) 已宣派，并预留足够现金支付该等股息。

(D) 当H系列优先股及任何其他类别或系列股票的股份在股息方面与H系列优先股平价而没有全数支付股息(或没有如此拨备足够支付股息的款项)时，就股息而言，H系列优先股及上述每个其他类别或系列股票所宣布的所有 股息，在与H系列优先股平价时，应按比例宣布H系列优先股的每股股息，以便在所有情况下，H系列优先股和该其他类别或系列股票宣布的每股股息数额应与 H系列优先股和该其他类别或系列股票的每股应计股息的比率相同(其中不包括该其他类别或系列股票在之前股息期间未支付股息的任何应计股息 )。 该等其他类别或系列股票的应计股息与 该其他类别或系列股票的应计股息比率在所有情况下均应与H系列优先股和该其他类别或系列股票的应计股息比率相同(不包括该其他类别或系列股票在之前股息期间的任何未付股息 无需就可能拖欠的H系列优先股的任何股息支付或支付 支付利息或代息款项。

(E) H系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的H系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票 支付。对 H系列优先股支付的任何股息应首先记入与 仍应支付的此类股票相关的最早应计但未支付的股息。H系列优先股的应计但未支付的股息将在股息支付日累计， 股息将在股息支付日首次支付。

第四节。 清算优先权。

(A) 在公司事务的任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，在任何分配或付款前，应向普通股或公司任何其他类别或系列股票的持有者支付 关于公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利， H系列优先股以下的股份， H系列优先股以下的公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利， H系列优先股以下的公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利。H系列优先股的持有者有权在支付或拨备公司的债务和其他负债后， 从公司合法可供分配给股东的资产中获得支付， 每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否赚取或申报) 的金额。如果在这种自愿或非自愿清算、解散或清盘时， 公司的可用资产不足以支付H系列优先股所有已发行股票的清算分派金额 ，以及公司所有其他类别或系列股票的相应应付金额 在清算权方面与H系列优先股在资产分配中的平价排名，则 H系列优先股的持有人和该等其他类别或系列股票的持有人 与H系列优先股平价时，应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算 分配。任何此类自动或非自愿清算、公司解散或清盘的书面通知，说明付款日期, 在此情况下可分派金额 应支付的一个或多个地点，应以头等邮寄、邮资预付的方式，在支付日期前 不少于30天也不超过60天，发给H系列优先股的每一位记录持有人，地址为公司股份转让记录上所列的持有人的各自地址 。未发出通知或通知或其邮寄过程中的任何缺陷不应影响诉讼程序的有效性，但通知有缺陷或未发出通知的持有人除外。在 全额支付他们有权获得的清算分派后，H系列优先股持有人将不再 对公司的任何剩余资产享有权利或索取权。公司与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让公司的全部或几乎所有资产 ，不应被视为公司事务的清算、解散或清盘。

(B) 在确定以股息、赎回或其他方式进行的分派(自愿或非自愿清算除外)是否根据马里兰州通用公司法(“MgCl”)允许分派公司股票时， 如果公司在分派时解散，为满足H系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额 不应增加到公司的总负债中。(B) 在确定以派息、赎回或其他方式进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果公司在分派时解散，为满足H系列优先股持有人解散时的优先权利而需要支付的金额 不应计入公司的总负债中。

第5节。 赎回。

(A) H系列优先股的股票在2026年5月24日之前不得赎回，除非符合第6节的规定，并且在有限的 情况下，以保持公司作为美国房地产投资信托基金(“REIT”)的地位 联邦所得税。 此外，H系列优先股应遵守本章程第9节和《宪章》第七条的规定。

(B) 在2026年5月24日或之后，公司可在不少于30天也不超过60天的书面通知下选择赎回H系列优先股，在任何时间或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分H系列优先股，外加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)， 不包括在公司有合法资金可供其使用的范围内(“赎回权”)。如果要赎回的H系列优先股的流通股少于全部流通股 ，则应按比例(在不设立零股的情况下尽可能接近实际情况)或按批赎回H系列优先股 。如果按批次 赎回，因此，H系列优先股的任何持有人将拥有实益所有权或推定所有权(如下文定义的 )，超过所有权限额或总股本限额(如宪章中所定义)或董事会根据第9(I)条允许的其他限额 ，因为该持有人持有的H系列优先股股份未赎回、 或仅部分赎回，则除非另有规定，否则，如果H系列优先股的持有者未赎回H系列优先股的股份， 或仅赎回部分H系列优先股的股份，则除非另有规定，否则该H系列优先股的持有者将拥有实益所有权或推定所有权(见下文定义)或董事会根据第9(I)条允许的其他限制 公司应赎回该持有人所需数量的H系列优先股 股，使任何持有人持有的H系列优先股数量不得超过 所有权限制、总股票所有权限制或其他适用的限制(视情况而定), 在这样的赎回之后。将赎回的H系列优先股的持有人应在通知中指定的地点交出该H系列优先股，并有权 获得每股25.00美元的赎回价格以及在该次赎回后在赎回时应支付的任何应计和未支付的股息。 如果(I)H系列优先股的任何股票的赎回通知已经发出，(Ii)公司已将赎回所需的资金 以信托形式拨出，用于H系列优先股的任何股份持有人的利益 和(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计及未支付的股息，则自赎回日起及之后，H系列优先股的该等股份将不再产生股息，该H系列优先股 的股份将不再产生股息 不包括获得赎回价格的权利 加上赎回时应支付的任何应计和未支付的股息，不含利息。只要没有拖欠股息，本协议的任何条款 均不阻止或限制本公司不时以公开或非公开方式 出售的方式购买全部或任何部分H系列优先股的权利或能力，其价格由公司决定，但须受适用法律的规定 的约束，包括在董事会正式授权的公开市场交易中回购H系列优先股的股份 。 在公开市场交易中购回H系列优先股的权利或能力 须遵守适用法律的规定，包括在董事会正式授权的公开市场交易中回购H系列优先股的股份 。

(C) 在适用法律和宪章允许的最大范围内，(I)为保持公司作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的地位而赎回H系列优先股 。此类赎回应 按照H系列优先股条款第5节规定的条款和条件进行(定义见 下文)和(Ii)如果公司根据并依照第5(C)节的规定要求赎回H系列优先股的任何股份，则该等股票的赎回价格将是相当于每股25.00美元的现金金额，以及 截至当日(包括该日)的所有应计和未支付股息。 如果公司要求赎回H系列优先股的任何股票，则该等股票的赎回价格将为相当于每股25.00美元的现金金额，以及 截至(包括该日期)为止所有应计和未支付的股息，以及 截至该日(包括该日)的所有应计和未支付股息

(D) 除非H系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时获得批准， 以现金申报和支付，并以足够的现金支付，并留出足够的现金用于支付过去所有股息 期间和当时的当前股息期，否则不得赎回H系列优先股，除非 H系列优先股的所有流通股同时赎回，且公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何H系列股票 至于股息或在清盘时， 与H系列优先股平价或低于H系列优先股(通过交换公司股票的方式，股息排名 ，而在清算时，H系列优先股低于H系列优先股)；但是，上述规定不应阻止本公司按照本条款第5(C)和9节的条款、宪章第七条或其他规定购买H系列优先股，以确保本公司保持作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金的资格，或根据向H系列优先股的所有已发行股票持有人按相同条款作出的购买或交换要约，购买或收购H系列优先股的 。/或 购买或收购H系列优先股，或 向H系列优先股的所有已发行股票的持有人按相同的条款购买或交换要约，以确保本公司保持作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)的资格，或 购买或收购H系列优先股的所有已发行股票的持有者按相同条款购买或收购H系列优先股。

(E) 赎回通知应由本公司于赎回日期前不少于30天但不多于60天，以预付邮资的方式邮寄至将于本公司股份转让记录中出现的H系列优先股的各记录持有人 ，并按其各自的地址寄往该等持有人的收信人。(E) 赎回通知须由本公司于赎回日期前不少于30天亦不多于60天邮寄至将赎回的H系列优先股的各记录持有人，地址为 。未发出通知或通知有缺陷不影响赎回任何H系列优先股的 程序的有效性，除非通知持有人有缺陷或未收到通知。 除了法律或H系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个此类通知还应说明：(I)赎回日期，(Ii)赎回价格，(Iii) 的数量。 除法律或H系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每份此类通知还应说明：(I)赎回日期，(Ii)赎回价格，(Iii) 数量(Iv)代表H系列优先股的股票的一个或多个地点 (如果H系列优先股的股票获得证书)将交出以支付赎回价格， (V)将于该赎回日停止累积H系列优先股的股息，以及(Vi) 将在出示和交出该系列股票时支付赎回价格和任何累积和未支付的股息 如果任何持有人所持H系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知 还应注明该持有人所持H系列优先股需要赎回的股份数量。如果要赎回的H系列优先股的 股票未经认证, 该等股份应根据通知 及任何托管机构的适用程序赎回，该等股份持有人无须采取进一步行动。

(F) 如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期交易结束时持有H系列优先股的每位持有人 均有权在相应的股息支付日期 获得该等股票在相应股息支付日期的应付股息，即使该等股票在该股息支付日期或之前赎回，以及 在该赎回日期交出其股份的H系列优先股的每位持有人将有权获得该股息支付日期所涉及的股息期结束后至(但不包括)赎回日期为止的应计股息。 每名H系列优先股持有人将有权获得在该股息支付日(但不包括赎回日期)股息期结束后应计的股息。除本协议规定的 外，公司不得就已发出赎回通知的H系列优先股 支付或扣除未支付的股息(无论是否拖欠)。

(G) 根据本第5条赎回或回购的H系列优先股的所有股票，或公司以其他任何 其他方式收购的股票，均应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股的状态， 不指定系列或类别。

(H) H系列优先股不应有任何规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束； 但股东持有的H系列优先股超过所有权限额或总持股限额的，应受H系列优先股条款第5节和第9节的规定以及宪章第七条的约束。 股东持有的H系列优先股超过所有权限额或总持股限额的，应遵守本条第5节和第9节的规定。 H系列优先股的条款和章程第七条。

第6节。 公司的特别可选赎回。

(A) 一旦发生控制权变更(定义如下)，公司将有权在公司邮寄书面通知(邮资预付)后，在赎回日期前不少于30天也不超过60天，向H系列优先股股票记录持有人 发出赎回H系列优先股股份的选择权，赎回H系列优先股的股份，赎回H系列优先股的股份，地址见公司的股份转让记录 。全部或部分于控制权变更发生之首个日期 后120日内，以每股25.00美元现金加至(但不包括)赎回日 应计及未付股息(“特别可选择赎回权利”)。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄中的任何瑕疵，均不会影响赎回任何H系列优先股股份的程序的有效性，但有关通知有瑕疵或未获通知的持有人的 除外。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前， 公司已就H系列优先股提供或发出赎回通知(无论是根据赎回 权利还是特别可选赎回权利)，则H系列优先股的持有者将不拥有下文第8节所述的转换权利 。

“控制权变更”是指在 H系列优先股最初发行之后，发生并继续发生以下情况的情况：

(I) 任何人，包括根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接取得实益所有权。 对公司股票 的合并或其他收购交易，该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，该人一般有权在董事选举中投票(但该人将被视为对 该人有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在随后的 条件出现时才可行使)；以及

(Ii) 在上文(I)所述的任何交易完成后，本公司和收购或尚存实体 均无在纽约证券交易所 (以下简称“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国有限责任公司(以下简称“纽约证券交易所”)或纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市 或在作为后续交易所或报价系统的交易所或报价系统上市或报价的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)

(B) 除法律或H系列优先股可在其上市或获准交易的交易所的适用规则规定的任何资料外，该通知还应述明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)将赎回的H系列优先股的股份数量；(Iv)代表H系列优先股的股票的一个或多个地方(如果H系列优先股的股票已获得证书)将交出(如果通知中有此要求)，以支付赎回价格；。(V)H系列优先股的股票将根据与控制权变更相关的特别可选赎回 权利进行赎回，并简要描述构成该控制权变更的一项或多项交易 ；(Vi)通知所关乎的H系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标 该等H系列优先股股份以供转换，而在控制权转换日期更改前选择赎回的每股H系列优先股 股份将于相关的 赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换；及(Vii)H系列优先股的股息将于有关的 赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日期转换；及(Vii)H系列优先股的股息 将于有关的 赎回日赎回，而不是于控制权变更转换日兑换；及(Vii)H系列优先股的股息 如果任何持有人持有的H系列优先股数量少于全部 ，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人持有的H系列优先股 需要赎回的股份数量。

如果根据特别可选赎回权赎回的H系列优先股少于全部流通股，则应按比例(尽可能不设置零碎股份)或整批选择要赎回的股票。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果 ，任何H系列优先股的持有者都将成为超过所有权限制、总股票所有权限制或董事会根据 至第9(I)节允许的限制的H系列优先股的持有者，因为该H系列优先股持有人的股票没有赎回，或者只在当时的 部分中赎回，除非另有规定，在此情况下，H系列优先股的持有者将成为H系列优先股的持有者 ，其数量超过所有权限制、总股票所有权限制或董事会根据 至第9(I)条允许的限制，因为该H系列优先股的持有者没有赎回或仅在当时的 部分中赎回公司应赎回该持有人所需数量的H系列优先股 ，使持有人在赎回后持有的H系列优先股数量不会超过所有权限额、总股本 所有权限额或其他适用的限额。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，除非H系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时获得授权、以现金或已宣布的方式支付，并有足够的现金支付 以支付过去所有股息期和当时的当前股息期，否则除非H系列优先股的所有流通股同时被赎回，否则不得赎回H系列优先股 股票；(C) 除非H系列优先股的所有流通股同时赎回，否则不得赎回H系列优先股 股票；但是， 上述规定不应阻止本公司按照本条款第5(C)条 和第9条的条款、宪章第七条或其他规定购买H系列优先股，以确保本公司 保持作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金的资格，或根据 向H系列优先股的所有已发行股票持有人按相同条款提出的购买或交换要约购买或收购H系列优先股。此外， 除非H系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时获得授权、宣布和 以现金支付或宣布，并且有足够的现金支付，以支付过去所有股息期和 当时的股息期，否则本公司不得以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购， 也不得向偿债基金支付或提供任何资金用于赎回，H系列优先股的任何股份 (通过转换或交换公司在股息方面低于H系列优先股的股权证券和清算时除外) ；但是，前提是, 以上规定并不妨碍为保持公司作为房地产投资信托基金的地位，或根据按相同 条款向H系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购H系列优先股 股票(br}为保持公司作为房地产投资信托基金的地位，或根据按相同 条款向H系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约)。

(D) 如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期交易结束时持有H系列优先股的每位持有者 均有权在相应的股息支付日期 获得该等股票在相应股息支付日期的应付股息，即使该等股票在该股息支付日期或之前赎回，以及 在该赎回日期交出其股份的H系列优先股的每位持有人将有权获得该股息支付日期所涉及的股息期结束后至(但不包括)赎回日期为止的应计股息。 每名H系列优先股持有人将有权获得在该股息支付日(但不包括赎回日期)股息期结束后应计的股息。除本协议规定的 外，公司不得就已发出赎回通知的H系列优先股 支付或扣除未支付的股息(无论是否拖欠)。

(E) 如果公司有此要求，且通知中应注明，在赎回日期或之后，每位将赎回的H系列优先股股份持有人应在赎回通知中指定的地点向公司提交代表其持有的H系列优先股股票的证书，并将其股票交回至 赎回通知中指定的地点，同时向公司交出该等股票的赎回价格(包括所有应计和未支付的股息，但不包括以下内容)， 该公司应在赎回通知中指定的地点向公司提交代表其持有的H系列优先股的股票，并在赎回通知中指定的地点将该股票的赎回价格(包括所有应计和未支付的股息，但不包括)交回给公司。赎回日期)须支付予代表H系列优先股股票的持有人，或按该人的 指示支付，而每张 交回的证书将予注销。如果要赎回代表 H系列优先股的任何此类证书所代表的股票少于全部股票，则应发行代表未赎回股票的新证书。如果要赎回的H系列优先股的股份没有证书，则该等股份应按照通知和任何托管机构适用的 程序赎回，该等股份的持有人无需采取进一步行动。

(F) 如果(I)已发出赎回H系列优先股任何股份的通知，(Ii)赎回所需的资金已由本公司以信托形式拨出，用于赎回如此要求赎回的任何H系列优先股的持有人 ，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格及所有应计及未支付的股息，则自 起及赎回日期后，股息此类H系列优先股 股票将不再被视为已发行股票，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利除外，不包括利息。

(G) 根据本第6条赎回或回购的H系列优先股的所有股票，或公司以其他任何 其他方式收购的股票，均应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股的状态， 不指定系列或类别。

第7节。 投票权。

(A) H系列优先股的持有者没有任何投票权，但本第7节规定的除外。

(B) 每当H系列优先股的任何股票的股息连续或非连续 季度拖欠6次或更长时间(“优先股息违约”)时，该H系列优先股(与公司所有其他类别或系列的平价优先股(已授予类似投票权并可行使类似投票权)作为单一 类别投票 )的持有人有权在特别会议或下一届股东年会上投票选举总共两名额外的公司董事(“优先董事”)，并有权在随后的每一次股东年会上投票选举 ，直至该系列累积的所有股息均已全部分红为止(“优先股优先股”)的持有者有权在特别会议或下一次股东年会上投票选举本公司额外两名董事(“优先董事”)，并有权在随后的每次股东年会上投票选举 公司所有其他类别或系列的平价优先股，直至该系列累积的所有股息过去的股息期和当时的当前股息期应已全部支付或宣布，并留出足够支付 股息期的款项用于支付。在这种情况下，整个董事会将增加两名董事。

(C) 优先董事将在选举中以多数票选出，每位优先董事将任职 至下一届股东周年大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至该优先董事的任职权利 根据终止(定义见此)终止(以较早发生者为准)，但须受该优先董事的 较早去世、取消资格、辞职或免职的规限。(C) 优先董事应任职至下一届股东周年大会，直至其继任人正式当选及符合资格，或直至该优先董事的任职权利 根据终止(定义见此)终止，以较早者为准。选举将在(I)(A)根据下文第7(D)节召开的特别会议(如果在公司下一次年度股东大会或股东特别会议的日期超过90天之前收到)或(B)下一次年度或特别股东大会(如果在公司下一次年度或特别股东大会确定的日期 起90天内收到)举行，以及(Ii)在随后的每一次股东年会或特别会议上进行。直至H系列优先股当前季度 期间的所有此类拖欠股息和股息，以及每一类或每一系列未偿还的平价优先股均已全额支付或宣布 ，并留出足够支付该等股息的款项以供支付。如果H系列优先股的股息在适用股息支付日期后两个工作日内支付，且在该延迟支付日期时， 不得有任何之前的季度股息期间在适用股息支付日期 未及时支付全部股息，则应视为 按时支付股息。

(D) 在该等投票权已归属的任何时间，公司的适当高级人员应应H系列优先股至少10%的已发行股份的记录持有人的书面要求， 在不少于10天但不超过45天的情况下，召开或安排召开H系列优先股和每一类或每一系列其他优先股的股东特别会议， 通知该特别会议将在日期后不少于10天但不超过45天举行。 在符合第7(C)条的规定下，公司的适当高级管理人员应应H系列优先股至少10%的已发行股份的记录持有人的书面要求，召开或安排召开H系列优先股和每一类或每一系列其他平价股票的特别会议确定优先股持有者有权收到通知并在该特别会议上投票的创纪录的 日期为邮寄该通知之日前第三个营业日的营业结束 。于任何该等股东周年大会或特别大会上，H系列优先股及其他平价优先股之所有持有人 以多数票表决，作为一个单一类别投票，而不论类别 或系列，将有权按该等平价优先股 按其条款有权享有之每25.00美元清盘优先股一票(不包括累积及未付股息金额)选举两名董事，而非累积投票。除法律另有规定外，持有H系列优先股和当时已发行的平价优先股的持有人 有权投多数票的 将构成选举优先股董事的法定人数。 H系列优先股持有人有权投票的所有会议的通知将按其在股份转让记录中出现的 地址发给该等持有人。在任何此类会议或其休会上，在法定人数不足的情况下， 应遵守任何适用法律的规定, 亲自或委派代表出席H系列优先股和平价优先股的多数投票权的持有人有权休会选举优先董事，而无需通知 ，除非在大会上宣布，直到达到法定人数为止。如优先股息违约于特别会议通知 发出后但该特别会议举行前终止，本公司应于终止 后在切实可行范围内尽快将终止通知邮寄或安排邮寄至本应 有权在该特别会议上投票的H系列优先股持有人。

(E) 如果及当所有累积股息均已悉数支付，或一笔足够支付股息的款项已以信托方式存放 ，以便支付该等H系列优先股及所有类别或系列的平价优先股，则H系列优先股持有人及选出该等额外两名董事的平价股的权利须立即终止(但须在每宗优先股息违约的 事件中恢复)。如此选出的每名优先董事的任期将终止，整个董事会将相应减少(“终止”)。任何优先董事均可于任何时间因投票或不因投票而遭罢免 ，且除经已发行H系列优先股及其他享有投票权的H系列优先股持有人有权就其投票的多数 的记录持有人投票外，不得以其他方式罢免 当他们拥有第7(B)节所载投票权(以所有其他类别或系列 优先平价分开投票)的情况下，任何优先董事均可被罢免。只要优先股息违约持续，优先董事职位的任何空缺可通过留任优先董事的书面同意来填补，或如果没有在任优先董事，则由拥有上述投票权的H系列未偿还优先股的过半数记录持有人 投票(作为单一类别投票，所有其他类别或系列的平价优先股 投票)。每名优先董事均有权就任何事项投一票。

(F) 只要H系列优先股的任何股票仍未发行，H系列优先股和当时已发行的每一其他类别或系列平价优先股的持有者有权投赞成票的三分之二 的持有者将需要投赞成票或同意 亲自或由代表以书面形式或在会议上(作为单一类别投票)：(I)授权、 创建或发行、或增加授权或发行的金额，在公司事务清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于H系列优先股的任何类别或系列股票，或将公司任何法定股票重新分类为此类股票，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(Ii)修改、更改或废除宪章或H系列优先股条款(“H系列优先股条款”)，无论是通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或其他方式(“事件”)，以 对H系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响；(Ii)修改、更改或废除H系列优先股的条款(“H系列优先股条款”)，无论是通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或其他方式(“事件”)， 对H系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响；然而，如果 就上文(Ii)所述的任何事件的发生而言，只要H系列优先股的条款保持未偿还 ，或者H系列优先股的持有者收到具有基本 相同权利的继承人的股票，考虑到事件发生时，公司可能不是幸存实体，则该事件的发生 不应被视为对该等权利、优先事项产生实质性和不利影响。 考虑到事件发生时，公司可能不是幸存实体，则该事件的发生不应被视为对该等权利、优先事项产生重大和不利影响。, (br}H系列优先股持有人的特权或投票权，在此情况下，该等持有人对发生上述(Ii)项所述的任何 事件没有任何投票权。此外，如果H系列优先股持有人在上文(Ii)所述事件发生之日获得H系列优先股的全部交易价格 或根据上述(Ii)所述任何事件的发生而获得的H系列优先股每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人就上述(Ii)所述事件没有任何 投票权。如果上文(Ii)所述的任何事件将对H系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他类别或系列平价优先股 ，还需要H系列优先股 至少三分之二流通股的持有人投赞成票，将H系列优先股作为一个类别单独投票。 如果H系列优先股的权利、优先权、特权或投票权相对于其他类别或系列平价优先股产生不成比例的影响，则还需要H系列优先股 至少三分之二的流通股持有人投赞成票。H系列优先股的持有者无权就(A)公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加，或(B) H系列优先股金额的任何增加，或任何其他类别或系列股票的设立或发行， 或(C)任何其他类别或系列股票的授权股数的增加， 或(C)第(A)款所述的任何情况下的任何其他类别或系列股票的授权股数的增加， 或(C)任何其他类别或系列股票的授权股数的增加， 或(C)第(A)款所述的任何情况下的任何其他类别或系列股票的授权股数的增加， 投票 (B)或(C)在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与H系列优先股平价或低于H系列优先股的排名 (B)或(C)。除本文所述者外, H系列优先股的持有者对采取任何公司行动(包括事件)没有任何投票权，也不需要H系列优先股持有人的同意 ，无论此类公司行动或事件可能对H系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响 。

(G) 如果在本条款第7条的上述投票条款生效之时或之前，H系列优先股的所有流通股均已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的现金，以实现赎回，则本条第7条的上述投票条款不适用。

(H) 在H系列优先股可投票的任何事项上(如本文明确规定)，H系列优先股的每股股票 每25.00美元的清算优先股有权投一票。

第8节。 转换。除本第8节规定外，H系列优先股的股票不能转换为公司的任何其他财产或证券 ，也不能与之交换。

(A) 控制权变更发生时，H系列优先股的每位持有人有权将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部H系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为H系列优先股 ，除非在控制权变更转换日期前 公司已根据赎回权或特别可选赎回权提供或发出其选择赎回H系列优先股的通知 ，否则H系列优先股的每位持有人均有权将其持有的H系列优先股的部分或全部转换为H系列优先股(“控制权变更转换权”)，除非在控制权变更转换日期之前，公司已根据赎回权或特别可选赎回权提供或通知其选择赎回H系列优先股 。每股待转换H系列优先股(“普通股转换对价”) 等于(A)商的较小者，该商是通过(I)(X)待转换H系列优先股每股25.00美元的清算优先权加上(Y)至(但不包括)控制权变更 转换日期的任何应计和未支付股息之和而获得的商数(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在相应股息之前) 在此情况下，(Ii)普通股 股价(定义见下文)及(B)4.085(“股份上限”)将不会包括有关应计及未付股息的额外金额，但须受紧接下一段的规限。

关于普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份 拆分”)，股份上限均须按比例调整 ：因股份拆分而调整的股份上限应为普通股股数 ，乘以(I)紧接该 股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积。分子为本次 股份拆分后已发行的普通股数量，分母为紧接本次股份拆分前的已发行普通股数量。

为免生疑问，在紧接 下一句的规限下，与行使控制权变更换股权利有关而可发行的普通股(或等值替代换股代价(定义见下文)， )股份总数不得超过18,791,000股普通股(或等值替代换股代价(视乎适用而定))(“交易所上限”)。交易所 任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例进行调整。

如果根据 哪些普通股股份应转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)而变更控制权 (“替代形式对价”)，H系列优先股股票持有人在转换该H系列优先股股票 时，应获得该持有人在控制权变更时所拥有或 有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股 转换对价的数量(“替代转换对价”)，则该持有者将拥有或 有权获得该持有者在控制权变更时持有的相当于普通股 转换对价的其他形式对价的种类和金额； 及适用于控制权变更的普通股换股对价或替代换股对价， 在本文中称为“换股对价”)。

如果普通股持有人 有机会选择在控制权变更中收取的对价形式， H系列优先股持有人应获得的对价形式应为参与决定的普通股持有人选择的对价形式 (基于选择的加权平均)，并应受到所有普通股持有人受到的任何限制的约束， 包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分

“控制权变更转换日期” 应为根据下文第8(C)节提供的控制权变更通知中规定的营业日，即不少于 本公司根据第8(C)节提供此类通知之日后的20天，也不超过35天。

普通股价格应 为(1)普通股每股现金对价金额(如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金)，以及(Ii)普通股在紧接控制权变更生效日期(但不包括生效日期)之前连续十个交易日在纽约证券交易所的每股收盘价平均值，如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价 为纯现金以外的 。 如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则“普通股价格”应为：(I)普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金的， 为紧接控制权变更生效日期(但不包括生效日期)前十个交易日普通股在纽约证券交易所的每股收盘价平均值

(B) 转换H系列优先股时，不得发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代， 持有者有权获得以普通股价格为基础的该等零碎股份的现金价值。

(C) 控制权变更发生后15天内，应将控制权变更发生通知(描述由此产生的控制权转换权利变更)送至H系列优先股股票记录持有人在公司股份转让记录上显示的地址 ，并将通知提供给公司的 转让代理。(C) 控制权变更发生后15天内，应将控制权变更通知送达H系列优先股股票的记录持有人，地址与公司的股份转让记录相同，通知应提供给公司的 转让代理。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响H系列优先股任何股份转换程序的有效性 ，但有关通知有瑕疵或未获通知的持有人则不在此限。每份通知 应说明：(I)构成控制权变更的事件；(Ii)控制权变更的日期；(Iii)H系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；(Iv)普通股价格的计算方法和期限；(V)控制权变更转换日期，应为该通知日期后20至35天内的营业日；(Vi)如在控制权变更转换日期前，本公司已提供或发出通知 表示其选择赎回全部或任何部分H系列优先股，则持有人将无法转换H系列优先股，而该等H系列优先股应于相关赎回日赎回，即使该等H系列优先股已根据控制权变更转换权 进行投标转换；(Vii)(如适用)亦须于赎回日赎回该等H系列优先股；(Vii)(Vii)如适用，则须于相关赎回日赎回该等H系列优先股，即使该等H系列优先股已根据控制权变更转换权 进行投标转换；(Vii)(如适用), 有权按H系列优先股每股收取的备选 转换对价的类型和金额；(Viii)支付代理 和转换代理的名称和地址；以及(Ix)H系列优先股持有人行使控制权变更 转换权利必须遵循的程序 。

(D) 本公司应在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果在发布该新闻稿时该等机构还不存在，则应发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在 公司的网站上发布公告。(D) 本公司应在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或 彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果该等机构在发布新闻稿时还不存在，则应发布其他新闻或新闻机构，以便向公众广泛传播相关信息)，或在 公司的网站上发布公告。在任何情况下，公司 根据上述第8(C)节向H系列优先股持有人发出通知后的第一个营业日开业前。

(E) 为了行使控制权变更转换权，H系列优先股的持有者应被要求在控制权变更转换日营业结束时或之前，将代表H系列优先股的股票的证书(只要该等股票经过认证、转换、正式批注转让)连同已完成的书面转换 通知，交付给本公司的转让代理。(E) 为行使控制权变更转换权，H系列优先股持有人应在控制权变更转换日营业结束时或之前，将代表H系列优先股股票的证书交付至本公司的转让代理，条件是该等股票经认证、转换、正式背书转让，并已完成转换 通知。该通知须载明：(I)有关控制权变更转换日期； (Ii)H系列优先股将予转换的股份数目；及(Iii)H系列优先股的股份将根据H系列优先股的适用条款进行 转换。尽管有上述规定，如果H系列优先股 的股票是以全球形式持有的，该通知应符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。

(F) H系列优先股持有人可以在控制权变更转换日期前的营业时间 日营业结束前向本公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。(F) H系列优先股持有人可在控制权变更转换日期前的营业时间 日向本公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。退出通知必须注明：(I)被撤回的 H系列优先股的股份数量；(Ii)如果H系列优先股的持证股票已经发行， 被撤回的H系列优先股的股票的证书编号；以及(Iii)仍受转换 通知约束的H系列优先股的股票数量(如果有)。尽管有上述规定，如果H系列优先股的股票是以全球形式持有的，退出通知应 符合DTC的适用程序。

(G) 已适当行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知的H系列优先股股票，应在控制权变更转换日期根据 控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更前，公司已提供或发出其选择赎回该H系列优先股的通知，无论是根据其赎回权还是如果本公司选择赎回本应在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的H系列优先股股票， H系列优先股股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人有权在适用的赎回日期 获得每股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何应计和未支付股息。

(H) 公司应不迟于控制权转换日期更改后的第三个工作日 交付适用的转换对价。

(I) 尽管本文有任何相反规定，任何H系列优先股的持有者均无权 将该H系列优先股转换为普通股，条件是收到该等普通股 会导致该等普通股的持有人(或任何其他人)在 超过普通股持有量限额、总股本持有量限额或董事会根据以下规定允许的其他限额的范围内拥有实益所有权或推定所有权。 (I) 任何持有H系列优先股的股东均无权 将该等H系列优先股转换为普通股 ，条件是收到该等普通股 会导致该等普通股持有人(或任何其他人士)的实益拥有权或推定拥有权超过

第9节。 限制所有权和转让以保持税收优惠。

(A) 定义。就H系列优先股条款的第5、6和8节以及本第9节而言，以下术语应具有以下含义：

“受益所有权”应 指现为或将被视为H系列优先股所有者的个人 实际或通过应用经准则第856(H)(1)(B)和856(H)(3) 条修改的守则第544节 作为该H系列优先股的所有者。“实益所有人”、“实益所有人”和“实益所有人”三个术语应具有相关含义 。

“慈善受益人”应 指根据H系列优先股条款第9(C)(Vi)节确定的信托的一名或多名受益人， 每一名受益人均应是守则第170(B)(1)(A)、170(C)(2)和501(C)(3)节所述的组织。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。本规范的所有章节均应包括可能不时采用的本规范的任何后续条款 。

“推定所有权”应 指现为或将被视为H系列优先股所有者的个人 实际或通过应用守则第318节(经守则第856(D)(5)节修改)以推定方式持有H系列优先股。 术语“推定所有人”、“推定拥有”和“推定拥有”应具有相关含义。

“个人”是指个人、 根据“守则”第401(A)或501(C)(17)条符合条件的信托、为“守则”第642(C)节所述的目的而永久保留或专供使用的信托的一部分，或 “守则”第509(A)节所指的私人基金会，条件是“守则”第401(A)节所述并根据“守则”第501(A)节免税的信托{

“美国国税局”指美国国税局 。

“市场价”是指紧接相关日期前一个交易日在纽约证券交易所报告的H系列优先股最近一次报告的销售价格 ，如果H系列优先股当时未在纽约证券交易所交易，则指紧接相关日期前一个交易日H系列优先股最后报告的销售价格 ，如H系列优先股当时未在任何交易所或报价系统交易 ，则指H系列优先股在紧接相关日期前一个交易日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格，或者如果H系列优先股当时未在纽约证券交易所交易，则为在紧接相关日期之前的一个交易日报告的H系列优先股的最后一次报告销售价格 。公司董事会真诚决定的H系列优先股在相关日期的市场价格。

“所有权限额”是指本公司H系列优先股已发行股票的9.8%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)。 本公司已发行H系列优先股的数量和价值应由董事会本着善意 确定，该决定在任何情况下均为最终决定。

“个人”是指个人、 公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托(包括符合守则第401(A)条或第501(C)(17)条 规定的信托)、为守则第642(C)条 所述目的永久保留或专门使用的信托部分、协会、守则第509(A)条所指的私人基金会、股份公司或其他实体； 但不包括在公开发售H系列优先股时以此身份行事的承销商，但条件是 该承销商持有H系列优先股的股份不会导致本公司被守则第856(H)节所指的“紧密持有”，或导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格。 如果该承销商拥有H系列优先股的股份，该承销商不会导致本公司按照守则第856(H)条的含义被“紧密持有”，或导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格。

对于H系列优先股条款第9(B)(Ii) 节规定导致转让给信托的任何据称的转让(或其他事件)， 应指所谓的记录受让人，除非据称的记录受让人本来会为H系列优先股的实益受让人或实益所有人购买 或拥有这些股票，在这种情况下，所谓的受益受让人应为

对于根据H系列优先股条款第9(B)(Ii) 节规定向信托公司转让的任何据称的转让(或其他事件)而言，“所谓的记录受让人”应指H系列优先股的记录持有人(如果此类转让根据H系列优先股条款的第9(B)(I)节有效)。

“房地产投资信托基金”系指守则第856至860条规定的房地产投资信托。

“限制终止日期” 是指董事会认定尝试或继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合公司最佳利益的第一天。 “限制终止日期” 指董事会认定不再符合公司最佳利益的第一天。

“转让”是指H系列优先股的任何出售、 发行、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何 个人实益拥有或建设性拥有H系列优先股的任何其他事件，包括(I)授予任何认购权或就出售、转让或以其他方式处置H系列优先股订立任何 协议，或(Ii)出售、转让、转让或以其他方式处置任何证券(或可转换为或可交换H系列优先股的权利 此类转让是记录在案的，还是以实益或有益或建设性的方式发生的(包括但不限于其他实体的权益转让 ，导致H系列优先股的实益或推定所有权发生变化)，以及此类转让 是否通过法律实施或其他方式发生。

“信托”是指H系列优先股条款第9(C)节规定的 个信托。

“受托人”是指与本公司无关联的任何人，或由本公司指定为信托受托人的所谓实益受让人或所谓记录受让人 。

(B) 所有权和转让限制。

(I) 限制终止日期之前：

(A) 除H系列优先股条款第9(I)节另有规定外，任何人不得实益拥有超过所有权限制的H系列优先股 ；

(B) 除H系列优先股条款第9(I)节规定外，任何人不得建设性地拥有超过所有权限制的H系列优先股；

(C) 任何人不得以实益或建设性方式拥有H系列优先股，而考虑到该人实益或以建设性方式拥有的公司的任何其他股本 会导致公司处于守则第856(H)节所指的“少数人持股” ，或未能合资格成为房地产投资信托基金(包括但不限于实益 或推定拥有权，若本公司(直接或间接透过一间或多间附属公司)从承租人取得的收入会导致本公司未能满足守则第856(C)条的任何毛收入要求，则本公司将拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益 )。

(Ii) 如果在限制终止日期之前，但在符合H系列优先股条款第9(L)节的规定下，发生任何 转让或其他事件，如果该转让或其他事件有效，将导致任何人在违反H系列优先股条款第9(B)(I)节的情况下实益地或建设性地拥有H系列优先股 ，(I)如果H系列优先股 的股票数量否则会导致该人违反H系列优先股条款的第9(B)(I)节(将 四舍五入为最接近的全部股票)，则该数量应自动转移到慈善受益人的信托中，如 第9(C)节所述，自该转让或其他活动日期前的营业日收盘时生效。

此后，该所谓的实益受让人无权 持有此类股份，或者(Ii)如果由于任何原因，本句第(I)款所述转让给信托的行为不能自动生效 ，以防止任何人违反H系列优先股条款第9(B)(I)条 以实益方式或建设性方式拥有H系列优先股，则转让该数量的H系列优先股，否则将 导致任何人违反而所谓的实益受让人对该等股份无权 。

(Iii) 在第9(L)节的规限下，尽管本协议有任何其他规定，但在限制终止日期前，任何H系列优先股的转让如生效，将导致本公司的股本由少于100人实益拥有 (无需参考任何归属规则而确定)，则从一开始就无效，预期受让人 不得获得该H系列优先股的任何权利。(Iii) 在限制终止日期之前，任何转让H系列优先股的转让，如有效，将导致公司的股本由少于100人实益拥有(无需参考任何归属规则)，且意向受让人 不得获得该H系列优先股的任何权利。

(C) 信托转让H系列优先股。

(I) 在H系列优先股条款第9(B)(Ii)节所述的任何据称转让或其他事件发生时，该等 H系列优先股应被视为已以信托受托人身份转让给受托人，使一个或多个慈善受益人独占 利益。根据第9(B)(Ii)条向信托公司转让的转让或其他事件发生前的营业日收盘时，受托人应视为有效。 受托人应由公司任命，并应为与公司无关的人、任何据称受益的受让人 或任何据称的记录受让人。 受托人应由公司任命，并应为与公司无关的人、任何据称受益的受让人 或任何据称的记录受让人。 受托人应由公司任命，并应为与公司无关的人、任何据称受益的受让人或任何据称的记录受让人。每位慈善受益人应由公司按照H系列优先股条款第9(C)(Vi) 节的规定指定。

(Ii) 受托人持有的H系列优先股应为公司发行和发行的H系列优先股。声称受益受让人或声称记录受让人对受托人持有的H系列优先股股票没有任何权利。 声称受益受让人或声称记录受让人不得从受托人 信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，无权获得股息或其他分派，也不得拥有属于信托持有的H系列优先股股票的任何投票权或其他权利 。

(Iii) 受托人拥有与信托持有的H系列优先股有关的所有投票权和派息或其他分配权 ，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在本公司发现H系列优先股的股票已转让给受托人之前，支付给或其代表的任何股息或其他分派 应由该股息或分派的接受者应要求支付给受托人，任何已宣布但未支付的股息或分派应在与该H系列优先股有关的 到期付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或分派应以信托形式为慈善受益人持有。 所谓的记录受让人和声称受益的受让人对信托持有的H系列优先股没有投票权 ，并且在符合马里兰州法律的情况下，自H系列优先股转移到 信托之日起生效。受托人有权(由受托人全权酌情决定)(I)在公司发现H系列优先股已转让给信托之前，撤销所谓的 记录受让人对该H系列优先股所投的任何无效投票权，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益 行事的意愿重新投票；但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动， 则受托人无权撤销和重投该投票权。尽管 系列优先股的条款中有任何其他相反的规定, 在本公司收到H系列优先股已转让给信托的通知 之前，本公司有权依靠其股份转让和其他股东记录编制 有权在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，并以其他方式对 股东进行投票。

(Iv) 在收到公司通知H系列优先股股票已转让给信托公司后二十(20)天内，信托受托人应将信托中持有的H系列优先股股票出售给受托人指定的人，该人对H系列优先股股票的所有权不会违反第9(B)(I)节规定的所有权限制。 出售后，H系列优先股股票的所有权将不会违反第9(B)(I)节规定的所有权限制。 在出售H系列优先股股票后，信托受托人应将H系列优先股股票出售给受托人指定的人，该人对H系列优先股股票的所有权不违反第9(B)(I)节规定的所有权限制。慈善受益人在出售的H系列优先股股票中的权益将终止，受托人 将按照第9(C)(Iv)条的规定将出售的净收益分配给所谓的记录受让人和慈善受益人。所谓的记录受让人应收到(I)声称的记录受让人 在导致向信托转让H系列优先股的交易中为H系列优先股支付的价格(或者，如果导致向信托转让的事件 不涉及以市价购买H系列优先股的股票，则以较低者为准, (br}该等H系列优先股股份在导致该等H系列优先股股份转让予信托的事件发生当日的市价 )及(Ii)受托人从出售或 以其他方式处置信托持有的H系列优先股股份所收取的每股价格(扣除任何佣金及其他销售费用)。受托人应将支付给所谓的记录受让人的金额减去已支付给所谓的记录受让人的股息和其他分派的金额，该红利和其他分派是根据第9(C)(Iii)条的规定由所谓的记录受让人欠受托人的 。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额 ，应立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配 。如果在本公司发现该H系列优先股的股份已转让给受托人之前， 该H系列优先股的股份已由据称的记录受让人出售，则(I)该H系列优先股的股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)该所谓的记录受让人收到的H系列优先股的 股份的金额超过该据称的记录受让人根据 有权获得的金额 。多付的款项须应要求付予受托人。

(V) 转让给受托人的H系列优先股应被视为已要约出售给公司或其指定人，每股价格等于(I)据称的记录受让人在导致转让给信托的交易中为H系列优先股股份支付的价格 (或者，如果导致转让给信托的事件不涉及在市场上购买该H系列优先股) (I)该等H系列优先股的市价(br}该等H系列优先股于导致该等H系列优先股转让予信托的事件发生当日的市价)及(Ii)本公司或其指定人士接受该要约当日的市价 。在受托人根据第9(C)(Iv)条出售信托基金持有的H系列优先股股票之前，公司有权接受该要约。出售给 公司后，慈善受益人在出售的H系列优先股股份中的权益将终止，受托人 应将出售所得款项净额分配给据称的记录受让人， 受托人就该H系列优先股持有的任何股息或其他分派应随即支付给慈善受益人。

(Vi) 公司应向受托人发出书面通知，指定一个或多个非营利性组织为信托权益的慈善受益人 ，以确保信托持有的H系列优先股不会违反该慈善受益人手中的 第9(B)(I)节规定的限制。

(D) 违约补救。如果董事会或其他指定人(如果获得MgCl许可)在 任何时候善意地认定发生了违反H系列优先股条款第9(B)节的转让或其他事件，或者某人打算收购、试图收购或可能获得实益所有权(无需参考任何 归属规则确定)、实益所有权或推定所有权， 违反第9(B)节，公司H系列优先股的任何股份的实益所有权或推定所有权 董事会或其他指定人如果得到MgCl的许可，应采取其认为合适的行动，拒绝生效或阻止此类转让，包括但不限于，促使公司赎回H系列优先股股票，拒绝在公司账面上实施此类转让，或提起诉讼以禁止此类转让； 董事会或其他指定人应采取其认为合适的行动拒绝或阻止此类转让，包括但不限于，促使公司赎回H系列优先股股票，拒绝在公司账簿上实施此类转让，或提起诉讼以禁止此类转让；但是，如果 违反H系列优先股条款第9(B)(I)节的任何转让或企图转让(或在转让、所有权或推定所有权或受益 所有权以外的情况下)，应自动导致 按照第9(B)(Ii)节所述向信托转让，而违反第9(B)(Iii)节的任何转让应自动无效。

(E) 限制转让通知。任何违反H系列优先股条款第9(B)节的 收购或试图收购H系列优先股股票的人，或任何声称是实益受让人的人，使得 根据H系列优先股条款第9(B)(Ii)条自动转让给信托结果的任何人，应立即就该事件向公司发出 书面通知，或在建议或尝试交易的情况下，至少提前15天发出书面通知 。并应向公司提供公司要求的其他信息，以确定 任何此类转让或企图转让对公司房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。

(F) 业主需要提供信息。在限制终止日期之前，每位H系列优先股的实益拥有人 或实益所有人或推定拥有人，以及为实益所有人或推定拥有人持有 系列H优先股的每个人(包括登记在册的股东)应向公司提供公司 可能出于善意要求提供的信息，以确定公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

(G) 补救措施不受限制。H系列优先股条款(但须受 H系列优先股条款第9(L)节规限)不得限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以维持公司作为房地产投资信托基金的地位，以保护公司及其股东的利益。

(H) 模棱两可。如果H系列优先股条款第9节的任何规定(包括第9(A)节中的任何定义)在适用方面有不明确之处，董事会有权 根据其已知的事实，就任何情况决定适用第9节的任何规定(但须受H系列优先股条款第9(L)节的规定的约束)。( 但是，根据H系列优先股条款第9(L)节的规定，董事会有权 决定在任何情况下适用本第9节的任何规定(但须遵守H系列优先股条款第9(L)节的规定)。如果第9节要求董事会采取 行动，而H系列优先股的条款未能就此 行动提供具体指导，只要该行动不违反第9节的 规定，董事会有权决定采取何种行动。如果董事会没有做出相反的决定(董事会可根据其 唯一和绝对酌情权作出该决定)，如果一个人(如果没有第9(B)节规定的补救措施)违反第9(B)条获得了H系列优先股的实益或推定 所有权，该等补救措施(视情况而定)首先适用于H系列优先股的股份 ，如果没有这些补救措施，该股将实际由该人拥有，其次适用于 H系列优先股的股份，如果没有这些补救措施，该股将由 实益拥有或推定拥有(但不是实际拥有)。根据每个实际拥有H系列优先股的 股的相对数量，在实际拥有该等H系列优先股的人之间按比例分配。

(I) 个例外情况。

(I) 在第9(B)(I)(C)条的规限下，董事会可全权酌情豁免(预期或追溯) 违反第9(B)(I)(A)条实益拥有H系列优先股的人士的限制 ，前提是董事会认为豁免不会导致本公司未能符合守则所指的房地产投资信托基金资格。

(Ii) 在第9(B)(I)(C)条的规限下，董事会可全权酌情豁免(预期或追溯) 任何人违反第9(B)(I)(B)(B)条的规定，以建设性方式持有H系列优先股股份的限制 ，前提是董事会认为豁免不会导致本公司未能符合守则所指的房地产投资信托基金资格。

(Iii) 根据第9(B)(I)(C)条和本第9(I)(Iii)条的其余规定，董事会可以随时提高或降低所有权限额；但是，如果降低的所有权限制对 任何持有H系列优先股的百分比超过该降低的所有权限制的人无效，直到 个人持有H系列优先股的百分比等于或低于降低的所有权限制，但进一步收购H系列优先股超过该H系列优先股的所有权百分比将违反所有权限制， 并且，进一步地，新的拥有权限制将不允许五人或少于五人实益拥有公司已发行股本价值的49%以上(br}49%)。

(Iv) 根据上述第9(I)(I)或(Ii)条给予豁免时，董事会可要求此等人士作出 某些陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺 (或违反H系列优先股条款第9(B)节所载限制的其他行动)将 导致该H系列优先股根据本H系列优先股条款第9(B)(Ii)节转让给信托 H系列优先股。在根据H系列优先股条款第9(I)(I)或(Ii)条批准任何例外时， 董事会可要求美国国税局作出裁决或律师意见，在任何一种情况下，其认为为确定或确保公司作为房地产投资信托基金的 地位是必要或适宜的，其形式和实质均应令 董事会完全满意。

(J) 传说。除符合联邦和州法律要求的任何 图例外，H系列优先股的每张证书应实质上印有以下图例：

“本证书所代表的H系列优先股的股票受受益和推定所有权及转让的限制，以使公司 根据修订后的1986年国内收入法(下称”守则“)维持其房地产投资信托的地位。 须受章程中包含的某些进一步限制的约束，且除非 H系列优先股的补充条款中有明确规定， H系列优先股的补充条款另有明文规定。 H系列优先股的补充条款中明确规定的除外。 本证书所代表的H系列优先股的股票受受益和推定所有权和转让的限制。(I)任何人实益拥有的公司H系列优先股股份，不得超过公司已发行H系列优先股的9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较大者为准)的 ； (Ii)任何人不得建设性地拥有公司H系列优先股的股份，超过公司已发行的H系列优先股的9.8%(按价值或按 股数量计算，以限制性较大者为准)；(Iii)任何人不得 实益地或建设性地拥有H系列优先股，而在考虑到该人实益拥有或建设性拥有的公司的任何其他股本后，会导致公司根据守则第856(H)条被“封闭持有”，或以其他方式导致公司不符合房地产投资信托基金的资格；及(Iv)任何人不得转让H系列优先股，如果转让 会导致公司的股本少于100股任何人实益地或建设性地 拥有公司股本股份不得超过公司已发行股本总价值的9.8% 公司, 除非此人是例外持有人(如章程所界定)(在此情况下，应适用例外持有人限额)。 任何人如以实益或建设性方式拥有或试图以实益或建设性方式拥有H系列优先股，导致 或将导致某人以实益或建设性方式拥有超过上述限制的H系列优先股，必须立即 通知公司。如果违反任何转让或所有权限制，则超过此类限制的H系列优先股 将自动转让给信托受托人，使一个或多个慈善受益人受益。 此外，如果董事会确定所有权或转让或其他事件可能违反上述限制，公司可根据董事会自行决定的条款和条件赎回股份 。此外， 一旦发生某些事件，违反上述限制的尝试转移可能是无效的AB Initio。本图例中H系列优先股补充条款中定义的所有 术语应具有该补充条款中赋予它们的含义，该补充条款可不时修订，应要求免费向H系列优先股的每位持有者提供一份副本，包括转让和所有权方面的限制 和所有权的限制。(注：本图例中的所有术语均为H系列优先股的补充条款)中定义的所有 术语应具有该补充条款中赋予它们的含义，该补充条款可能会不时修改，并将根据要求免费提供给H系列优先股的每位持有者。索取此类副本的请求可 直接向公司主要办事处的公司秘书提出。“

与前述图例不同的是，证书 可以声明，公司将应要求免费向股东提供关于转让的某些限制的完整声明 。

(K) 可分割性。如果本第9条的任何条款或任何此类条款的任何适用被对该问题拥有管辖权的任何联邦或州法院判定为无效 ，则其余条款的有效性不受影响， 此类条款的其他应用仅在遵守该法院的裁决所必需的范围内受影响。

(L) 纽约证交所。本第9条的任何规定均不妨碍通过纽约证券交易所的设施 进行的任何交易的结算。作为该交易标的的H系列优先股在结算后应继续受本第9条规定的约束。

(M) 第七条的适用性。在适用的范围内，H系列优先股的股票还应遵守宪章第七条所载的规定。

第10节。 信息权。在本公司不受《交易法》第13条 或第15(D)条规定的报告要求且H系列优先股有任何流通股的任何期间，本公司将(I)通过邮寄或 其他允许的方式将H系列优先股的所有持有者(他们的姓名和地址出现在 公司的记录簿中)发送给该等持有者，并且不向该等持有者收取任何费用。(Ii)在提出书面要求后15天内，向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交公司需要提交的10-K表格年度报告和 表格10-Q季度报告的副本， 如果公司遵守交易法第13节或第15(D)节的规定(除需要的任何证物 外)，以及(Ii)在提出书面要求后15天内，向H系列优先股的任何潜在持有人 提供此类报告的副本。如果H系列优先股符合交易法第13或15(D)条的规定，公司将在公司被要求向委员会提交报告的相应日期后 15天内将报告邮寄(或以其他方式提供)给H系列优先股的持有者。 如果符合交易法第13或15(D)条的规定，公司将在相应日期后15天内将报告邮寄(或提供)给H系列优先股的持有人。

第11节。 记录保持者。在任何情况下，公司和转让代理均可将任何H系列优先股的记录持有人 视为其真实和合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知 的影响。

第12节。 没有到期或偿债基金。H系列优先股没有到期日，也没有为H系列优先股的报废或赎回设立偿债基金 。

第13节。 排除其他权利。除章程及H系列优先股条款明确规定 外，H系列优先股不应有任何优先权或其他权利、投票权、限制、 股息或其他分派、资格或赎回条款或条件限制。

第14节。 分部标题。本协议各分部的标题仅供参考，不影响本协议任何条款的解释。

第15节。 规定的可分割性。如果宪章规定的关于H系列优先股的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制，以及 H系列优先股的条款因任何法律规则或公共政策而无效、非法或无法执行，则所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分派的限制、资格 或H系列的赎回条款或条件 但其非法或不可强制执行的规定仍具有十足效力，且本协议所载H系列优先股的任何优惠或其他权利、投票权、股息或其他分派的权力、限制、限制、资格或赎回条款或条件应被视为依赖于其中的任何其他规定，除非其中另有明文规定。

第16节。 无优先购买权。任何H系列优先股持有人均无权优先认购 或收购任何未发行的公司股票(无论是现在或以后授权的)或可转换为或带有认购或收购公司股票权利的公司证券。

第二：H系列优先股已 由董事会根据宪章规定的权限进行分类和指定。

第三：本补充条款已 经董事会以法律规定的方式和表决方式批准。

第四条：本补充条款自美国东部时间2021年5月19日下午1点起 生效。

第五：签署本公司的高级职员 承认本章程是本公司的公司行为，对于所有要求在宣誓后核实的事项或事实 ，签字的高级职员承认，据该高级职员所知、所知和所信，这些事项和事实 在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

[签名页 如下]

兹证明，本公司已安排 本补充条款由其首席财务官以其名义并代表其盖章签立，并于2021年5月19日由其司库 见证。