依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256138

联合委托书和征求同意书 声明/招股说明书

解释性注释

本联合委托书和同意书附录 修订和重申特拉华州公司Superconductor Technologies Inc.向美国证券交易委员会(SEC)提交的联合委托书和同意书/招股说明书 ，并于2021年6月23日左右首次邮寄给Superconductor的股东。 这份联合委托书和同意书 是特拉华州的一家公司(以下简称“超导体”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的联合委托书和同意书/招股说明书。

本补充资料提供给：

之前在超导股东特别大会上投了 票的股东，需要再次在超导股东特别大会上投票。

请免费致电1-877-870-8565， 托收电话1-206-870-8565，或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com，联系Superconductor的代理律师Advantage Proxy，Inc.以帮助您投票您的股票。

建议的交易 -您的投票非常重要

尊敬的 超导技术公司和联合积分联合公司的股东：

推迟 股东特别大会和

超导技术公司(“超导”) 特此通知，原定于2021年7月29日当地时间上午10：00召开的超导股东特别大会现已延期，现将于当地时间2021年8月10日上午10：00召开。2021年7月13日登记在册的超导公司的股东 有权在本次会议上投票，并被邀请参加本次会议。

如果您之前投票，您 将需要再次投票才能在本次会议上投票。

五月十四号，2021年，超导 技术公司(“超导”)、超导体的全资子公司AIU Special Merge Company，Inc.(“Merge Sub”)和以“Clearday”(“Clearday”)名义开展业务的联合积分联合有限公司(Allied Integral United，Inc.) 签订了合并协议和合并计划(该协议可能会被修订，包括但不限于，自2021年6月11日起生效的修订和重述) 及其修正案日期为2021年6月11日 不承担任何责任的各方之间的事先协议和合并计划，日期为2020年2月26日(经修订)。待 超导公司和Clearday的股东批准，并得到法律允许的满足或在法律允许的范围内放弃某些其他成交条件后，Clearday将通过合并Sub与Clearday并并入Clearday来收购Superductor，Clearday将在合并后存活 并成为Superductor的全资子公司。在完成合并的同时，超导公司将修改其公司注册证书，更名为“Clearday，Inc.”。并实施提供给超导股东的联合委托书和征求同意声明/招股说明书中所述的某些其他修订，包括增加超导普通股的授权股份 和反向拆分超导普通股。

合并将导致Clearday发行证券的持有者收购超导公司。如果合并完成，则 Superconductor的股东将占Superductor普通股总股份的一小部分， 使合并中将发行的证券生效，并保留在 Clearday的证券转换或交换时发行。

如果合并完成，Clearday普通股的每股股票(合并各方、其关联公司和持不同意见的股东持有的股份除外，如下所述)将被转换为接受超导普通股股份的权利(如果适用，以下将进一步描述的零股现金)，减去任何适用的预扣税，等于交换比率(如合并协议中的定义)，并按比例进行调整，以反映任何股票拆分。在合并协议日期之后、生效时间 之前合并 或合并Superductor或Clearday的证券 (如合并协议中所定义)。

未 转换为Clearday普通股的Clearday 6.75%A系列累积可转换优先股(“Clearday系列A优先股”)的每股 股将交换等量的由超导发行的新系列优先股 ，每股票面价值0.001美元，将被指定为超导6.75%F系列累积可转换 优先股(“超导F系列优先股”)，这将提供与超导F系列优先股基本相似的条款但此类优先股在实施交换比率 后将转换为超导普通股的该数量，并且此类证券的清算优先权将有一定的修改。

此外，超导体还将承担Clearday发行的认股权证(可对超导体普通股行使)下的义务，并将承担发行超导体普通股的义务，该普通股由AIU Alternative Care，Inc.、特拉华州的一家公司和Clearday的子公司发行。 由AIU Alternative Care，Inc.发行的10.25%系列累计可转换优先股(“Clearday Care优先股”)。 美国特拉华州的一家公司和Clearday的一家子公司(“Clearday Care”)发行的超导体普通股(“Clearday Care”)将由AIU Alternative Care，Inc.、 特拉华州的一家公司和Clearday的子公司(“Clearday Care”)发行以及由Clearday Alternative Care OZ Fund LP发行的有限合伙权益(“Clearday OZ LP Interest”)，Clearday Alternative Care OZ Fund LP是Clearday Care(“Clearday OZ Fund”)的子公司，是特拉华州的一家有限合伙企业。Clearday Care和Clearday OZ Fund统称为“某些Clearday 子公司”。有关合并考虑事项的更多详情，请参阅“合并协议-合并对价； 零碎股份”.

基于超导公司在2021年7月12日每股2.10美元的收盘价，也就是 在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书日期之前可获得此类信息的最近可行日期，估计的 合并对价将相当于总计约33,723,958股超导普通股，将(1) 发行给Clearday普通股持有人，包括Clearday A系列优先股的股份，这些优先股将转换为Clearday公司的股票Clearday系列A优先股(未转换为Clearday普通股，可兑换超导F系列优先股)、Clearday Care优先股 和Clearday OZ LP权益。合并的结果将是，超导股东将在合并后立即持有超导普通股约3.6%的股份，这是基于合并协议中定义的完全稀释基础上确定的， 根据Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益可能交换为超导 普通股的潜在交换而受未来稀释的影响。作为合并对价的一部分，已发行或保留供发行的股票价值将随着超导普通股的市场价值 波动，直到合并完成。因此，合并对价或超导发行的证券 的价值可能大于、小于或等于本联合委托书和征求同意书/招股说明书或超导股东特别会议之日的合并对价价值 。

超导普通股的股票 在场外交易市场OTCQB市场交易，代码为“SCON”。超导普通股 之前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)报道过，由于超导违反纳斯达克上市规则5550(A)(2)， 该普通股被摘牌，并于 2020年9月30日(星期三)开盘时生效， 最低出价为1美元。

Clearday及其子公司的 证券不在任何公开交易所或市场交易。超导体敦促您获取超导体普通股股票的当前 市场报价。

合并完成后，超导公司将更名为“Clearday，Inc.”。其普通股将继续在场外交易市场OTCQB交易。超导随后将评估其普通股在纳斯达克(Nasdaq)或其他交易所(如纽约证交所美国交易所(NYSE American))上市的能力。

超导 正在召开股东特别会议，就完成合并所需的提案进行投票。有关本次会议的信息， 股东将在特别会议上考虑的合并和其他业务的信息包含在向超导股东提供的联合委托书声明和 征求同意书/招股说明书中。任何有权出席特别会议并投票的股东 均有权指定一名代表代表该股东出席并投票。此类代表不必是超导 普通股的持有者。

经过 仔细考虑，超导董事会(“超导董事会”)已(I)确定合并协议和拟议的反向股票拆分对超导股东来说是公平、明智和 最符合股东利益的，(Ii)授权、批准并宣布合并协议、 合并、合并协议预期的其他交易和拟议的反向股票拆分以及提交的协议、证书 和工具是合理的 (Iii)建议超导股东投票批准并通过合并协议、合并及其他事项 以及合并协议和拟议的反向股票拆分所涉及的交易，并(Iv)同意向超导股东提交合并协议、 合并协议和拟议反向股票拆分的所有其他事项，以供超导股东在超导股东特别会议上 审议和批准。 (Iii)建议超导股东投票批准合并协议、合并和其他事项以及合并协议和拟议的反向股票拆分，并(Iv)同意向超导股东提交合并协议、合并协议和拟议的反向股票拆分的所有其他事项，供超导股东在超导股东特别会议上 审议和批准。

无论您持有多少超导普通股，您的 投票都非常重要。如果未通过合并协议并获得有权在特别会议上投票的超导普通股的多数流通股 的赞成票，合并将无法完成 。未能投票表决您的股票，或未能向您的经纪人、银行或被指定人提供有关如何投票您的股票的指示 ，相当于投票反对采纳合并协议并批准合并的提案 。

Clearday 将随附的联合委托书和征求同意声明/招股说明书发送给其股东，要求他们考虑并同意批准和通过合并协议和合并的提案，以及一项在紧接合并生效时间 之前生效的对Clearday普通股(“Clearday股票拆分”)进行1比2远期股票拆分的提案，方法是签署并返回Clearday与随附的联合委托书和征求同意书提供的书面同意书AIU Alternative Care，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Clearday(“Clearday Care”)的子公司， 和Clearday Alternative Care OZ Fund LP(是Clearday Care(“Clearday OZ Fund”)的子公司) 和Clearday Alternative Care OZ Fund LP(是Clearday Care(“Clearday OZ Fund”)的子公司) 也将向其股东和Clearday OZ Fund中有限合伙企业权益的股东发送附带的联合委托书和同意征求声明/招股说明书，以请求他们同意合并协议、合并合并协议和Clearday股票拆分以及本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中描述的Clearday Care优先股和Clearday OZ Fund有限合伙单位清算条款修订所预期的其他交易 。

经过 仔细考虑，Clearday董事会(“Clearday董事会”)已(I)确定合并以及合并协议和Clearday股票拆分计划中的其他交易对Clearday股东是公平、明智和最有利的 ；(Ii)授权、批准并宣布合并协议、合并、合并协议和Clearday股票拆分以及协议、证书和文书 预期的其他交易(Iii)建议Clearday股东投票 批准及通过合并协议、合并及合并协议及Clearday股票分拆计划的其他事项及交易，及(br}同意向Clearday股东提交合并协议、合并协议及Clearday股票分拆的所有其他事宜， Clearday股票分拆以书面同意代替特别会议，以供彼等审议。Clearday关爱董事会和Clearday OZ基金的普通合伙人已确定，对Clearday Care优先条款和Clearday OZ基金的有限合伙权益的清算条款的拟议修订 符合Clearday Care和Clearday OZ基金的最佳利益 ，并已建议此类证券的持有人批准此类修订。截至 本联合委托书和征求同意声明/招股说明书的日期，Clearday已从其每位高级管理人员 以及持有其5%或更多有表决权证券的董事和股东那里收到同意合并协议、合并协议和Clearday股票拆分的所有其他事项的协议。

Clearday 要求Clearday股东尽快完成Clearday将提供给其股东的书面同意书 ，并通过该书面同意书中描述的方式之一将其立即返还给Clearday。Clearday股东未能投票 其股票，或未能向其经纪人、银行或被指定人提供如何投票您的股票的指示，相当于投票反对合并和Clearday股票拆分。Clearday Care和Clearday OZ Fund也都在征求其优先股东和有限合伙人对此次合并的同意 。

有关Superductor、Clearday和合并及相关交易的更多 信息包含在附带的联合委托书和 征求同意书/招股说明书中。

超导 和Clearday敦促您仔细阅读联合委托书、征求同意书/招股说明书以及附件和展品。尤其是 您应该仔细考虑从第 36页开始的“风险因素”中讨论的事项。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会均未批准或不批准 本联合委托书和征求同意书/招股说明书中所述的交易或根据此类交易发行的证券 ，或不考虑本联合委托书和征求同意书/招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

随附的联合委托书和征求同意书/招股说明书的日期为2021年7月14日，并将于2021年7月16日左右首次邮寄给超导公司和Clearday公司的股东。

超导 科技公司

15511西州高速公路71号，套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78738

股东特别大会通知

将于2021年8月10日举行

致 超导技术公司的股东：

我们 很高兴邀请您参加位于特拉华州的超导技术公司(“超导”)的股东特别会议，该会议将于2021年8月10日当地时间上午10：00在Hill Country Galleria，12600 Hill Country Blvd，Suite R-275Suite R-275Bee Cave，德克萨斯州78738举行，目的如下：

1.批准发行超导普通股和优先股 。就批准发行和潜在发行超导普通股和超导优先股(统称为“超导股”)的提案进行表决。 截至2021年5月14日的合并协议(该协议可予修订，包括但不限于，自2021年6月11日起生效的修订和重述以及截至2021年7月12日的修订)、 终止而不承担任何责任的合并 、 终止且不承担任何责任的合并协议、 于2021年6月11日生效的修订和重述以及截至2021年7月12日的修订)、 终止而不承担任何责任的 、 该新合并协议的副本 作为附件A-1(截至2021年7月12日的修订)和附件A-2(截至2021年6月11日的修订和重述的协议)附在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中，以批准因在合并中发行该超导股票而变更对超导的控制权(“股票发行建议”)；

2.批准股票反向拆分 。就批准经修订的超导公司注册证书修正案 (“超导公司注册证书”)的提案进行表决，如果超导公司普通股每股价格低于10.00美元，则以(最高为 比20：1)的比例反向拆分超导体普通股已发行股票，使超导普通股在合并结束之日的开盘价为 相当于#美元的开盘价，以此来表决一项修正案， 如果超导体普通股的每股价格低于10.00美元，则以(最高为 比20：1)的比率进行超导体普通股的反向股票拆分，这将导致超导普通股在合并结束之日的开盘价为 等于$在本联合委托书和 同意邀请书/招股说明书(“反向股票拆分方案”)附件B所附的表格中，在本联合委托书和征求同意书/招股说明书中所述的正股发行后，将导致每个超导 股东在紧接合并结束后持有股份。不少于紧接合并结束前每个该等股东持有的超导普通股股数的46% (或相当于不超过约2.17：1的反向股票拆分 )；

3.批准增加授权股份 。就批准对超导公司注册证书修正案进行表决的提案 将超导普通股的法定股数从25,000,000股增加到80,000,000股， 将超导优先股的法定股数增加到10,000,000股，并以本联合委托书和征求同意书/招股说明书附件C所附的形式将公司名称改为“Clearday，Inc.” (本联合委托书和征求同意书/招股说明书附件C所附的格式为“Clearday，Inc.”) (本联合委托书和征求同意书/招股说明书附件C所附的格式为“Clearday，Inc.”)

4.合并相关的 薪酬。就一项提案进行表决，该提案以咨询(不具约束力)投票的方式，批准可能因合并协议 考虑的合并而支付给超导公司指定的高管的某些补偿安排 (“与合并相关的补偿方案”)；以及

5.特别会议休会 。就批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案进行表决(如有必要或适当)，以便在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、2、3和4的情况下征集更多代表(“休会提案”)。

超导体 将不会在特别会议上处理任何其他事务，但可在特别会议或 超导体董事会或其指示的任何休会前适当提出的事务除外。有关将在特别 会议上处理的业务的详细信息，请参阅本通知所属的联合委托书和征求同意书 声明/招股说明书。

超导委员会将2021年7月13日的闭幕时间定为特别会议的记录日期。只有超导公司 当时登记在册的股东才有权接收特别大会或其任何续会的通知并在其上投票。 与特别会议有关的股东的完整名单将在特别会议召开前10天的正常营业时间内在超导公司的主要营业地点供任何与特别会议有关的股东查阅 。 合格超导股东名单也将在特别会议上提供，供出席该会议的任何记录在册的股东审查 。

如果您计划参加特别会议，则仅凭门票入场。如果您是登记在册的股东(您的股票以 您的名字持有)，您应该带上代理卡的顶部，它将作为您的入场券。如果您是受益者 (您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有)，并计划亲自出席会议，您必须提前写信给Superconductor，C/o Advantage Proxy，Inc.，邮政信箱13581，德梅因，华盛顿州98198，获得入场券。请 务必附上所有权证明，例如您的经纪人或其他被提名人的投票指导表或帐户对帐单。 您还需要出示政府颁发的有效照片身份证明(如驾照或护照)，以便 获准参加特别会议。

有权 出席特别会议的超导普通股的大多数已发行和已发行股份的持有人 亲自或委派代表出席会议构成会议的法定人数是必要的。弃权将计入法定人数；经纪人 不得行使自由裁量权对任何提案进行表决，因此经纪人未投赞成票将不计入法定人数。 批准第1、4和5号提案需要亲自出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就此投票的超导普通股 股票的多数票投赞成票。建议2和 3的批准需要在特别会议的记录日期 获得已发行超导普通股过半数股份的持有者的赞成票，并有权就此投票。

投票 将由为特别会议指定的选举检查人员点票，他将分别计算“赞成”和“反对” 票、弃权票和中间人反对票。弃权票将计入总票数，与提案2和3的“反对” 票具有相同的效果，但对提案1、4和5没有影响。中间人不投的票与提案2和3的“反对” 票具有相同的效果，但对提案1、4和5没有影响。

提案1、2和3的每个 都是以彼此为条件的。因此，未经股东 批准提案1、2和3，合并不能完成。

超导董事会一致批准并宣布合并协议和合并协议中计划进行的交易是可取的 ，确定合并协议和合并协议中计划进行的交易对超导公司及其股东是公平和最符合 利益的，并一致建议超导公司股东投票表决：

无论您持有多少超导普通股，您的 投票都非常重要。未能投票表决您的股票， 或未能向您的经纪人、银行或被指定人提供如何投票您的股票的指示，相当于投票反对合并。

无论 您是否计划亲自出席特别会议，请按照随附的委托卡上的说明通过电话或通过互联网迅速提交您的委托书，或在随附的 邮资已付信封中填写、注明日期、签名并迅速退还随附的委托卡，以确保您的股票将在特别会议上代表并投票。如果您在 委托卡上注明日期、签名并退回，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将根据超导 董事会的建议进行投票，并将计入1至5号提案的投票。您可以在特别会议投票 结束前的任何时间通过向公司超导秘书发送书面通知来撤销您的委托书，方法是提供一张正式签署的委托书 ，其日期晚于被撤销的委托书的日期。在美国东部时间2021年8月9日晚上11点59分之前，通过电话或通过互联网提交委托书(只计算您最后一次电话或互联网委托书)，或亲自出席 特别会议并投票。

超导体 打算亲自召开特别会议。但是，超导公司正在积极监测新冠肺炎疫情，并对股东可能存在的公共健康和旅行方面的担忧以及联邦、州和地方政府以及疾病控制中心等机构可能实施的协议或指南非常敏感 。如果无法或不可取亲自召开特别会议 ，超导公司将尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信方式召开 特别会议。如果特别会议将完全通过远程通信进行，Superconductor 将在可行的情况下尽快宣布这一事实，有关如何参加的详细信息将通过新闻稿发布在 网站上，可在 网站上获得Superconductor的代理材料，网址为Www.suptech.com，并作为额外的 代理材料提交给证券交易委员会。请关注超导公司的网站，了解最新信息。

提交 委托书不会阻止您亲自投票，但有助于确保您的股票在特别会议上进行投票，并 确保法定人数出席，并避免额外的征集成本。出席特别会议 的任何符合资格的超导普通股持有人均可亲自投票，从而撤销之前的任何委托书。此外，委托书也可以在 特别会议之前按照随附文件中所述的方式以书面方式撤销。如果您的股票是以经纪人、银行或其他 被提名人的名义持有的，请按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指导卡上的说明操作。

随附的 联合委托书和征求同意声明/招股说明书详细介绍了合并和合并协议 以及将在特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本联合委托书和征求同意书 声明/招股说明书，包括本声明/招股说明书所附的任何证物及其全部附件。如果您对合并或本联合委托书和同意征求声明/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票表决您持有的超导普通股 ，请联系超导的代理律师：

Advantage Proxy，Inc.

股东 可以拨打免费电话：1-877-870-8565 银行和经纪人可以拨打对方付费电话：1-206-870-8565

或通过电子邮件发送至ksmith@Advantageproxy.com

本 特别会议通知，有关合并和相关 交易的联合委托书和征求同意书/招股说明书将在Www.suptech.com.

根据超导技术公司董事会的命令，

得克萨斯州奥斯汀

2021年7月14日

8800 乡村大道，106号套房

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78217

征求书面同意通知

(请 请注意，我们征求的是书面同意，不要求您向我们发送委托书)

致 以下持有者：

Clearday董事会(“Clearday董事会”)代表Clearday及其子公司Clearday Care和Clearday OZ Fund，欣然向您递交随附的联合委托书和同意征求声明/招股说明书，要求上述证券的持有人 在每种情况下，在记录日期交易结束时，就下述目的签署并返还随附的 书面同意书(“书面同意书”)。

征求同意的记录日期(“Clearday Record Date”)是2021年6月4日交易结束时， 书面同意书在合格Clearday股东首次向Clearday提交同意书之日起60天内生效。

本 联合委托书和征求同意声明/招股说明书描述了合并以及与合并相关的操作 ，并提供了有关参与方的其他信息。请仔细阅读本联合委托书和征求同意书/招股说明书， 包括本联合委托书和征求同意书/招股说明书全文所附的任何证物。

Clearday董事会已一致批准并宣布合并协议及其拟进行的交易是可取的，包括但不限于合并以及上述每项其他提议，并已确定该等拟采取的行动是 公平的，符合上述证券持有人的最佳利益，并一致建议上述证券的持有人 同意Clearday合并建议、Clearday股票拆分建议、优先股赎回

无论您持有多少股份，您的 同意都非常重要。请填写、注明日期并签署随附的联合委托书和征求同意书/招股说明书提供的书面同意书 ，并以书面同意书中描述的方式之一立即返回Clearday 。

仅在 持有者同意的情况下

请参阅 “清算日股东的意见书征集“本联合委托书和征求同意书 声明/招股说明书部分了解有关书面同意及其征求意见的更多信息。此外，如果您有关于合并或本联合委托书和同意征求声明/招股说明书的任何问题 ，希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的Clearday Stock股票 请联系Clearday的代理以获得同意征求：

Advantage Proxy，Inc.

股东 可以拨打免费电话：1-877-870-8565

银行和经纪人可以拨打对方付款电话：1-206-870-8565

或通过电子邮件发送至ksmith@Advantageproxy.com

根据Clearday董事会的命令，

_________________
2021年7月14日

此处 您可以找到更多信息

超导 向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。超导公司提交给美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

截至本联合委托书和征求同意声明/招股说明书发布之日 ，超导公司已以表格 S-4的格式提交了一份注册声明，以便向证券交易委员会登记将在合并中发行或保留发行的超导普通股。 本联合委托书和同意征求声明/招股说明书是该注册声明的一部分，构成了超导公司的招股说明书 ，以及超导公司为特别会议提交的委托书和 目的的同意征求声明。 本联合委托书和同意征求声明/招股说明书是该注册声明的一部分，构成了超导公司的招股说明书 、超导公司特别会议的委托书和用于 目的的同意征求意见书

超导 提供了本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中包含的与超导有关的所有信息， Clearday提供了本联合委托书和同意征求声明/招股说明书中包含的与Clearday相关的所有信息。

如果 您想要从Superconductor或Clearday请求文档，请向Superconductor或Clearday发送书面请求，地址如下 ：

如果 您是Superconductor股东或Clearday股东，并且希望免费获得本联合委托书和同意书/招股说明书的额外副本 ，或者如果您对合并有疑问，包括投票您的股票的程序， 您应该联系Superconductor的代理律师：

Advantage Proxy，Inc.

股东 可以拨打免费电话：1-877-870-8565

银行和经纪人可以拨打对方付款电话：1-206-870-8565

或通过电子邮件发送至ksmith@Advantageproxy.com

为确保这些文件及时送达，应在2021年8月2日之前提出任何要求，以便在 超导特别会议之前收到这些文件。

目录表

市场 价格和股利信息

超导体

超导体 普通股在场外交易市场OTCQB交易，代码为“SCON”。下表详细说明了场外市场OTCQB报告的超导体普通股在指定期间的最高和最低收盘价 。以下信息 不会使提案2中描述的超导反向股票拆分生效，但在适用的情况下，确实会对超导在2018年7月24日进行的十分之一反向股票拆分和超导在2020年9月10日进行的十分之一反向股票拆分生效。

* 超导普通股从纳斯达克资本市场退市，2020年9月30日生效。

上面提到的 价格不会影响提案2中描述的反向股票拆分。

在消费之后 合并后，超导普通股将以合并后公司的新名称“Clearday，Inc.”上市。截至Clearday的记录日期，Clearday拥有大约20个登记在册的普通股股东 和大约400个登记在册的Clearday A系列优先股东。

截至超导记录日期 ，超导约有10名登记股东。

超导体 从未派发过现金股利，打算将所有可用资金用于业务发展。超导体近期没有发放现金股息的计划 。超导体是否有能力宣布或支付超导体普通股的股息 要求超导体就超导体优先股的每股已发行股票支付等值股息 股票(按折算后的基准)。

不能 保证超导普通股在合并完成之前或之后的市场价格。合并完成前超导普通股市场价格的变化 将影响Clearday股东和Clearday或其某些子公司发行的证券的其他持有人在合并完成后将获得的合并对价的市场价值 。交换比率在合并协议中规定为(I)超导指定价值或(Ii) 超导普通股总市值中的较大者，基于紧接合并结束前的超导普通股价格 。因此，截至合并完成时，超导普通股的市场价格(以及合并对价的价值) 可能大于、小于或等于上表所示。因此，建议超导股东 获得超导普通股的当前市场报价，以决定是否投票赞成合并和 相关提案。

晴天

Clearday 是一家私人公司，其普通股不公开交易。Clearday的普通股从来没有，未来也不会 有一个公开市场。

风险 因素

在评估本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中描述的建议时，您 应考虑以下因素：合并、根据合并协议条款发行证券作为合并对价的一部分、拟议的超导反向股票拆分以及合并后授权股份数量的增加和合并后的公司。这些 因素应与Superductor在 本联合委托书和征求同意书/招股说明书中作为证据包括或附加的其他信息一起考虑。

与合并相关的风险

合并受条件限制，部分或全部条件可能无法及时满足或完成，如果合并失败， 合并可能对超导的业务和前景产生重大不利影响，可能导致 破产。

合并的完成取决于许多条件，其中包括超导股东 的批准和书面同意，这使得合并的完成和完成的时间不确定。请参阅“ 合并协议-完成合并的条件有关这些条件的更详细讨论。 未能满足所有要求的条件可能会在很长一段时间内推迟合并的完成，或者根本无法 完成合并。如果在预期时间范围内成功完成合并，则任何延迟完成合并都可能导致Superconductor无法实现合并的部分或全部好处(或 在与预期不同的时间线上实现这些好处)。 如果合并在预期时间范围内成功完成，Superductor预计将实现这些好处。不能保证完成合并的条件将得到满足或放弃 或合并将完成。

如果合并未完成，Superductor正在进行的业务可能会因未实现完成合并的任何好处而受到重大不利影响 。超导体没有任何与其蓝宝石制冷机产品无关的重大商机 ，其开支有限，并且主要专注于与Clearday的合并。如果合并未完成 ，则Superconductor很可能不会：

在 这种情况下，超导很可能需要申请破产保护，导致股东不支付任何款项，超导普通股也没有价值 。

同样， 合并延迟完成可能会导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他负面 影响，并可能对超导体造成重大不利影响。

此外， 除有限的例外情况外，如果合并在2021年10月31日之前仍未完成，Superductor或Clearday均可终止合并协议 。

超导公司的 股东可能无法从合并中获得与他们将经历的股权稀释相称的收益 。

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益，超导公司的 股东将在没有获得任何相应利益的情况下经历其所有权权益的大幅稀释。合并后公司的主要业务将是Clearday业务。Clearday要继续发展和扩大其长寿护理和健康业务，将需要大量的财政资源、管理关注和其他资源 。不能保证 这样的开发和扩张会成功。

在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响，如果超导接受更高、更好的报价，它将被要求支付一笔可观的费用。

根据合并协议的条款，超导和Clearday在完成合并前各自的业务行为都受到一定的限制 ，这可能会对各自执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括 在某些情况下签订或修改某些合同、收购或处置超过一定门槛的资产、产生某些债务或产生某些资本支出的能力。此类限制可能会对Superductor或Clearday在合并完成前的业务和运营造成不利影响。

合并协议包含的条款使得Superductor更难被Clearday以外的任何一方收购。 根据合并协议的条款，Superconductor在完成合并前对其业务行为的限制更为有限 ，这限制了其寻求任何其他战略选择的能力。此类限制可能会 对超导体在任何此类战略选择中的价值产生不利影响，其价值可能超过合并协议 规定的超导体价值。合并协议还规定，如果超导委员会改变其关于合并的建议，超导公司将向Clearday支付一大笔款项。

合并协议规定，对于以下任何事项，超导公司接受更高或更好报价的权利有限。 合并协议中将其称为“竞争交易”：(I)涉及适用方或其子公司的任何合并、合并、换股、业务合并或类似交易；(Ii)在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置适用一方或其附属公司作为整体的资产(包括通过发行、出售或其他 处置有表决权证券)的45%或以上的成本基础，或出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置适用一方或其子公司(作为整体)的任何类别 45%或以上的任何类别有表决权证券， 不包括以下任何真正的融资交易将该等资产的出售或 控制权转让作为目的或效果；或(Iii)对适用一方或其子公司(作为整体)45%或45%以上任何类别有表决权证券的任何投标要约或交换要约 。此外，如果超导接受任何竞争性交易，或如果超导董事会更改其向超导股东提出的建议，以批准本联合委托书和征求同意书/招股说明书中描述的事项，则超导需向Clearday支付最高 至300,000美元的分手费。合并 协议中的这些条款降低了超导寻求和接受战略选择的可能性，即使超导 董事会随后会认定这样的行动可能符合超导股东的最佳利益。

由于缺乏Clearday股本的公开市场，很难评估合并的公平性，因此Clearday股东 在合并中获得的对价可能大于或低于Clearday股本的公允市值，和/或 超导体可能会发行比Clearday股本的相对公允市值更多的证券，从而稀释现有 超导体股东的股权，稀释程度超过Superconductor和Clearday在合并前的相对公允市值

Clearday的流通股为私人持有，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场和可比较的 上市公司，很难确定Clearday公司股本的公平市场价值和Clearday公司业务的价值 。由于将向Clearday股东发行的超导股权百分比 是根据双方协商确定的，因此， Clearday持有者将收到的超导证券的价值可能会低于其Clearday股本的公平市值，或者Superductor为Clearday股本支付的价格可能会高于公平的 市值。合并协议通过假设合并后公司的总价值为3.5亿美元来确定交换比例。此金额已由母公司与AIU之间的私下谈判确定， 不得作为合并后公司的价值，该价值将在场外交易中心(OTCBB) 合并后由超导公司的普通股价格代表。这些值并不声称是超导、Clearday或合并后公司的公平市价， 仅用于确定兑换比率，不是对合并后的合并后公司的公平市价或股价的陈述或预测。

超导委员会从三立Pastore&Hill收到的 意见书没有更新，预计也不会更新，以反映自发表意见书之日起可能发生的情况变化 。

三立 Pastore&Hill向超导公司董事会提交意见称，截至报告日期，基于并遵守其意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所列的条件和限制， 从财务角度来看，合并考虑对超导公司是公平的。该意见不应作为对Clearday的估值 ，且截至合并完成时间或该意见发表日期以外的任何日期均不发表意见。 该意见不反映意见发表之日后可能发生或已经发生的变化，包括超导或Clearday的运营和前景的变化 、一般市场和经济状况的变化或监管或其他因素。任何此类 更改都可能对超导和Clearday的相对值产生重大影响。三力牧场和希尔没有任何 义务更新、修改或重申其意见以反映后续发展，也没有这样做。请参阅“三力牧山的合并意见 ”.

Clearday 不需要也没有从独立投资银行或会计师事务所获得意见，因此， 您可能无法从独立来源保证Clearday为Superductor支付的价格从财务角度来看是公平的 。

Clearday 不需要也没有获得独立投资银行或会计师事务所的意见，即从财务角度来看，它为收购超导支付的价格 是公平的。Clearday董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值 或公平意见。在分析业务合并时，Clearday董事会和Clearday管理层对超导公司进行了尽职调查，并研究了超导公司 所在的行业，得出的结论是，业务合并和收购与超导公司 专有蓝宝石制冷机相关的某些知识产权符合Clearday公司及其股东的最佳利益。因此，投资者在评估超导业务时将完全依赖Clearday董事会的判断，而Clearday董事会可能没有正确地 评估该业务。

本联合委托书及征求同意书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务信息 仅供参考，可能不能反映合并完成后合并公司的经营业绩和财务状况。 本联合委托书和征求同意书/招股说明书 仅供说明之用，可能不能反映合并完成后合并公司的经营业绩和财务状况。

本联合委托书及征求同意书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务信息 仅供说明之用，并不一定表明如果合并在 备注中所述的合并生效日期完成，Superductor的实际财务状况或运营业绩 将会是什么情况。 本联合委托书和征求同意书/招股说明书中的未经审核备考简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并在 备注中所述的日期完成，Superductor的实际财务状况或运营业绩将会是什么。未经审核备考简明合并财务资料须受 该等未经审核备考简明合并财务资料附注所述的若干假设所规限。此类假设 可能与本应存在的事实不同，也可能存在实质性差异。此外，超导公司合并后的实际业绩和 财务状况可能与本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中包含的未经审计的形式简明的合并财务信息 大不相同。未经审核的备考简明合并财务 信息是根据截至本联合委托书和征求同意书/招股说明书日期的预期编制的。 超导体将被确认为GAAP项下的收购人，并反映基于对拟收购资产和拟承担负债的公允 价值的初步估计进行的调整。最终收购会计将基于实际收购价格 以及根据GAAP被确定为被收购方截至合并完成日期 的资产和负债的公允价值。此外，在截止日期之后，随着获得更多信息，将进一步完善收购会计 。相应地，, 最终收购会计可能与本文件反映的未经审计的预计合并财务信息存在实质性差异。有关详细讨论，请参阅“未经审计的预计财务信息 浓缩合并财务信息”.

合并后，超导 股东的所有权和投票权将减少，对合并后公司政策的影响将比现在对超导政策的影响小得多。

超导体 股东目前在超导体董事会选举和其他影响超导体的事项上有投票权。 合并完成后，超导体股东在完全稀释的基础上拥有超导体 普通股的比例将大大降低。因此，合并完成后，现在的超导股东对合并后公司的管理和政策的影响将比现在小得多。

现有超导股东即使作为一个整体投票，也无权选举合并后的超导 的任何董事，合并前的超导董事在与 Jeffrey Quiram合并后不会进入超导董事会，任何股东都没有义务重新选举该董事或合并后公司的治理和提名 委员会提名该个人连任。

截至2020年12月31日，超导拥有总计7,863股超导普通股的未行使期权 ，加权平均行权价为每股255.90美元，以及认股权证，可购买最多623,921股超导普通股 ，加权平均行权价为每股44.8美元。尽管截至本申请之日，这些期权和/或认股权证都是“不值钱的”，但如果超导普通股(根据任何股票拆分进行调整)的价格超过这些期权或认股权证的行使价 ，那么这些证券的持有者将更有可能行使这些期权或认股权证。在这种情况下，超导普通股的当前 股东作为一个整体，在行使目前的“现金外”期权或认股权证的情况下，获得的股权将大大少于上述股权 。超导无法预测其股价是否会上涨，或者期权或认股权证是否会变成“现金”。

超导体的 股东未来将受到Clearday首选工具的稀释.

Clearday Clearday优先股和Clearday OZ LP权益在合并为超导普通股后可根据当时市场价格的20% 折扣进行转换。根据任何此类转换时的现行价格，超导的所有普通股股东可能会受到重大的 额外稀释。另一方面，如果超导体 普通股在任何转换前充分升值，则可能会很少或根本不会稀释。合并不会向超导 股东提供任何反稀释保护，使其免受Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益转换的影响。相反，稀释的可能性只是超导委员会在批准合并时考虑的众多因素之一。但是，如果Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益以较低的当前股价大幅转换为超导普通股 ，则存在稀释的风险。 如果Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益以较低的当前股价大幅转换为超导普通股 ，则存在稀释的风险 。

合并后，Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益可以交换为超导普通股，交换价格为此类证券的声明价值(实际上是发行价)，加上 该金额的应计和未付利息，年利率为10.25%除以超导普通股价格的80%，后者提供20%的折扣。 如果合并后超导普通股的价格下降，则如果超导普通股价格下降1.00美元(合并完成时为每股10.00美元)，那么根据某些Clearday子公司截至2021年3月31日发行的证券价值约为1210万美元，将需要额外发行大约167,500股超导 普通股。

因此， 超导股东应该明白，合并后，他们个人或作为一个集团持有的初始总百分比将受到未来摊薄的影响，即使没有发行新证券，但这种摊薄可能仅由于现有的Clearday证券转换为普通股而发生 。

Clearday 优先股具有优先于超导普通股的清算优先权

在合并之前，Clearday子公司拥有Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益的流通股，截至2021年3月31日，Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益的总清算优先级约为12,100,000美元。此外，Clearday有未偿还的Clearday 系列优先股，截至2021年3月31日，在合并生效时 将Clearday A系列优先股的50%转换为Clearday普通股后，Clearday A系列优先股的总清算优先股约为93,500,000美元。 Clearday及其子公司的所有此类优先股的总清算优先股的总清算优先股不超过1.25亿美元是完成合并的条件。优先清算优先权与普通股相比，优先获得股息 和清算或出售时的付款。不能保证超导体将来不会发行额外的优先股 。

Clearday系列A优先股、Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益拥有不同于和优于 超导普通股的权利。

合并完成后，Clearday系列A优先股(转换为超导系列 F优先股)、Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益的持有者拥有作为此类证券持有人的优先权利，包括 他们将此类证券转换或交换为合并后公司普通股的权利，以及优先获得股息的权利 以及包括Clearday创新护理和健康业务在内的业务部门的分红。科技长寿 护理和健康业务将通过Clearday Care和Clearday OZ Fund进行。这些Clearday 证券发行的证券持有人享有优先分配权，包括任何清算权利。因此，除非并直到此类转换或 交换，证券持有人对这些业务的资产拥有比超导普通股当前持有人更高的权利。

超导公司 高管和董事在合并中的利益可能与股东利益不同。

考虑超导董事会关于超导股东批准本联合委托书和同意征求/招股说明书中所述提议的建议时，超导股东应意识到，超导的董事和高管 在合并中拥有某些可能不同于超导股东利益的利益。超导 董事会在一致批准合并协议以及 建议超导股东批准本联合委托书和征求同意书 声明/招股说明书中描述的提议时，已意识到这些利益，并对其进行了考虑。超导公司董事和高管的其他权益包括但不限于： 在合并超导体股权激励奖励时的待遇以及某些指定高管根据高管协议获得的福利 该协议规定解决超导高管 由于各自与超导公司的雇佣或遣散费协议而有权在合并完成后符合资格终止雇佣时 有权获得现金支付的某些控制权变更或遣散费支付 合并完成后或就Quiram先生而言，在符合资格的 终止雇佣时有权获得现金的待遇 ，就Quiram先生而言，该协议规定了解决某些控制权变更或遣散费的问题。 在合并完成后，或就Quiram先生而言，有权在符合资格的 终止雇佣时获得现金。请参阅“合并-超导公司董事和高管在合并中的利益 “有关这些利益的更详细说明，请参阅。由于这些利益，与没有这些利益相比，超导公司的董事和高管可能更有可能支持和投票赞成本联合委托书声明 和征求同意书/招股说明书中所描述的建议。 如果他们没有这些利益，他们可能更有可能支持和投票赞成本联合委托书声明 和同意征求/招股说明书中描述的建议。超导股东应考虑这些 利益是否可能影响了这些董事和高管，以建议批准本联合委托书 声明和同意征求/招股说明书中所述的提议。

Clearday的高管和董事在合并中的利益可能与Clearday股东的利益不同。

在 考虑Clearday董事会关于采纳合并协议的建议时，Clearday的股东 应该意识到，Superductor的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于Superductor股东的 利益。超导董事会在一致批准合并协议时，以及在建议超导股东批准本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中描述的 提案时，都意识到了这些利益，并在其他事项中进行了考虑。詹姆斯·瓦文萨(James Walesa)和BJ·帕里什(BJ Parrish)是Clearday的唯一董事 ，每人都是Clearday的高管，他们在合并中的利益与Clearday的其他股东的利益不同 ，因为他们各自都获得了股权薪酬，在Clearday成为上市公司后将更容易实现货币化，而且每个人 都将成为上市公司的高管，未来有可能获得薪酬，包括基于股权的奖励薪酬。 参见。合并--Clearday董事和高管在合并中的利益“有关这些兴趣的更多 详细描述。由于这些利益，如果Clearday的董事和高管没有这些利益，他们可能比 更有可能支持和投票赞成本联合委托书声明和同意征求/招股说明书中描述的建议。Clearday股东应考虑这些利益是否可能影响了这些董事 和高管，以建议批准本联合委托书声明和同意征求/招股说明书中描述的提议。

超导 和Clearday可能卷入与合并相关的证券诉讼或股东派生诉讼，这 可能转移超导和Clearday管理层的注意力，损害合并后公司的业务，保险覆盖范围 可能不足以支付所有相关成本和损害。

证券 诉讼或股东派生诉讼可能在宣布某些重大业务交易之后进行，例如 出售业务部门或宣布业务合并交易。超导和Clearday可能会卷入与合并相关的 这类诉讼，合并后的公司可能会在 未来卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对超导、Clearday和合并后的公司的业务产生不利影响。超导体的财务状况使其可能无法在任何此类诉讼中完全 为自己辩护并行使其辩护权利，这可能会导致超导体接受 不可接受的和解方案。

与超导及其业务相关的风险

超导体 有亏损历史，可能永远不会盈利。

在过去五年中，超导每年都出现严重的净亏损和运营现金流为负。2020年，超导净亏损300万美元，运营现金流为负310万美元。2019年，超导 净亏损920万美元，运营现金流为负880万美元。超导体独立公共会计 事务所在其审计报告中包含了一段说明，对超导公司继续经营下去的能力表示极大的怀疑。

超导 完成了各种资产出售，从根本上改变了其风险状况和商机。

为了 与Clearday达成可能的合并，超导公司进行了某些交易，包括2020年1月28日宣布的成本削减计划 ，并在单独的交易中出售了与蓝宝石制冷机产品 及其相关技术无关的资产。因此，自2019年12月以来，超导的风险和机遇发生了重大变化 。如果拟议的合并未完成，Superconductor将需要完成与另一方的类似合并或出售，或 进入另一项业务，因此不能保证Superconductor能够成功寻求任何此类替代方案。 Superconductor目前没有蓝宝石制冷机资产和专利的业务计划，如果与Clearday的合并未完成或找不到其他合并合作伙伴，则可能需要清算 ，这一点不能得到保证。在这一点上，Superconductor目前没有蓝宝石制冷机资产和专利的商业计划，如果无法完成与Clearday的合并或找不到其他合并合作伙伴，则可能不得不清算 。如果超导 清算给股东的现金分配将非常有限(如果有的话)。

超导体 拥有Clearday圣安东尼奥总部大楼160万美元的优先权益，该金额不会因 利息或其他因素而增加。超导同意Clearday向一家银行借款100万美元，并承诺将这样的总部大楼 作为抵押品。Clearday已告知Superconductor，Clearday没有任何出售或营销此类建筑的计划，也不打算出售或营销其在该建筑中的权益。因此，Superductor不能依赖其在Clearday San Antonio总部的利息 在短期内产生现金，也不能确定该利息的价值(如果它 寻求营销)。

与超导公司普通股相关的风险

超导 拥有大量已发行认股权证和期权，未来出售这些期权或认股权证后获得的股票可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

截至2021年4月3日，超导拥有总计7,863股超导普通股的未行使期权，加权平均行权价为每股255.90美元，以及可购买最多623,921股超导普通股的认股权证，加权平均行权价为每股44.8美元。持股人可以根据登记声明或规则144不时在公开市场出售这些股票，不受出售时间、金额或方式的限制。随着股价 上涨，持股人可以行使认股权证和期权，大量抛售股票。这可能会导致其 普通股的市场价格下跌。

超导公司的股价波动很大。

超导公司普通股的 市场价格一直并预计会受到重大波动的影响。 无论超导体普通股的运营业绩或前景如何，其价值都可能下降。影响其市场价格的因素 包括：

最近的 事件导致包括超导在内的许多公司的股价以与其 经营业绩无关或不成比例的方式波动。可能影响超导体 普通股市场价格的一般经济、政治和股票市场情况超出超导体的控制范围。超导普通股在任何特定时间的市场价格 未来可能不会保持市场价格。

超导的公司治理结构可能会阻止它被另一家公司以高于其股票公开交易价格的溢价收购。

另一家公司收购超导公司的大部分已发行有表决权股票可能导致 超导公司的股东获得高于超导公司股票公开交易价格的溢价。 超导公司证书和超导公司章程以及特拉华州公司法的规定可能会 推迟或增加通过合并、投标要约或代理权竞争收购公司的难度，即使这会给超导公司的股东带来立竿见影的 好处。例如，超导公司注册证书不允许 股东在书面同意下行事，其章程通常要求在年度或特别会议上向 股东提出任何事项时提前90天通知。

此外，超导公司董事会有权发行最多2,000,000股优先股，并 决定该优先股的条款、权利和优先股，包括这些股票的投票权，而无需股东进一步投票或采取任何行动 。截至2021年3月31日，仍有1,370,710股优先股未发行。普通股持有人的权利可能从属于未来可能发行的优先股持有人的权利，并受到其不利影响。优先股的 发行也可能使第三方更难收购超导已发行的 有表决权股票的大部分，即使溢价高于其公开交易价格。

此外， 超导公司注册证书还规定了一个分类董事会，董事会分为三个类别，交错任职。这些条款可能会延迟或阻止超导体股东在不采取行动的情况下更改对我们的控制权 ，因此可能会对超导体股票的价格或向收购人出售股票的可能性 产生不利影响。

与Clearday和合并后的公司相关的风险

最近与新冠肺炎疫情相关的史无前例的事件造成了重大的市场混乱，可能会产生合并后公司无法预测的长期影响 。

最近与新冠肺炎疫情相关的史无前例的事件造成了重大的市场混乱，可能会产生合并后公司无法预测的长期影响 。股票和其他市场专业人士继续评估全球大流行的后果，以及政府应对措施的程度和有效性，无法预测联邦储备银行和其他政府和非政府组织的反应。

Clearday MCA社区的居民以及Clearday at Home和Clearday成人日托计划的客户主要是患有预先存在的疾病(包括严重影响其免疫力的疾病)的 老年人。MCA和成人日托业务承担的额外程序 可能会导致运营现金流和利润率下降。尽管Clearday有解决社区环境中传染病和污染的程序，但Clearday不能 保证社区不会受到重大影响，包括可能导致设施暂停或 关闭的大范围传染。此外，州或联邦监管机构可能会要求(行业组织可能会提供)额外的 措施，这些措施可能会限制可能在设施中接受治疗的个人数量，需要额外的员工或员工，或者可能需要大量投资或运营成本的其他 措施。增加成本的主要原因是监管要求 增加人员和提供隔离区。此外，在新冠肺炎大流行的初期，Clearday的居民护理设施暂停入院，成人日托中心关闭。

在 此类情况下，Clearday的客户数量可能会减少。此外，根据任何事故的严重程度，Clearday可能需要 产生费用来确定、控制和补救MCA社区或成人日托机构发生的事故的影响。 因此，这些事故可能会严重影响运营结果。

拟议的成人日托业务在新冠肺炎和其他流行病方面的风险更大，原因包括 适当的监管机构可能会关闭此类业务、限制此类业务的容量，或者需要额外的程序或 旨在保护成本高昂的客户的资本支出。在新冠肺炎大流行期间，许多州关闭了成人日托中心一段时间。

成人日托业务(如马华托儿所)为应对新冠肺炎而采取的 额外程序和预防措施可能会 导致运营现金流和利润率下降。

虽然 Clearday有解决社区环境中传染病和污染的程序，但Clearday不能 保证社区不会受到重大影响，包括可能导致暂停或 关闭设施的大范围传染。根据任何事件的严重程度，Clearday可能需要支付费用来识别、遏制和补救MCA社区及其成人日托设施中发生的这些事件的影响。

此外， 州或联邦监管机构可能要求、行业组织可能提供或Clearday可能以其他方式确定实施某些可能需要大量投资和/或运营成本的额外措施和/或检疫程序是 审慎的，此类措施可能包括限制可在设施接受治疗的个人数量，同时要求额外的工作人员 在新冠肺炎大流行期间管理治疗。在此期间，晴天的入住率可能还会下降，原因是 居民因新冠肺炎的不确定性及其对成人日托业务和老年生活设施的影响而终止了协议。 这样的投资和增加的成本可能会对Clearday的运营产生不利影响。新冠肺炎疫情对Clearday整体业务的影响程度和持续时间 尚不确定，其融资能力可能会受到影响。

任何 其他严重感冒和流感季节、流行病或任何其他广泛性疾病都可能对Clearday老年生活社区和设施的入住率造成不利影响。

合并后公司的收入将取决于MCA社区和Clearday俱乐部成员的入住率，以及将由合并后的公司拥有或运营的任何其他成人日托设施或其他长寿护理和健康中心的入住率。 即使市场和设施受到的干扰不像新冠肺炎疫情期间那么明显，合并后公司的收入也可能大幅 减少，政府或其他监管干预可能会大幅增加成本

Clearday的长寿护理和健康业务主要集中在行业和地理区域，这使合并后的公司 受到该行业和这些地区市场状况变化的影响。

Clearday现有的五个住宿护理机构分别位于阿肯色州小石城地区(1个)、佛罗里达州那不勒斯(1个)、南卡罗来纳州辛普森维尔(1个)和德克萨斯州圣安东尼奥/奥斯汀地区(2个)。Clearday预计将主要在德克萨斯州的指定市场发展其成人日托业务，并继续在佛罗里达州的那不勒斯提供此类服务。因此，合并后的公司将在选定的地理市场拥有高度的 集中度。此外，合并后公司的所有业务，除与其非核心资产相关的业务外，都从事或将从事长寿护理和健康行业。由于这一行业和地理位置的集中， 影响美国老年人和老年人的情况、当地经济和房地产市场的变化、政府规章制度的变化，特别是关于老年人的变化、自然行为和其他可能导致对合并后公司在这些领域的服务需求减少的因素，可能会对Clearday的收入、运营业绩和现金流产生不利影响。 此外，合并后的公司将特别容易受到收入损失、成本增加或恶劣天气造成的损害的影响。 此外，合并后的公司将特别容易受到收入损失、成本增加或恶劣天气造成的损害的影响。 合并后的公司可能会对Clearday的收入、运营业绩和现金流产生不利影响这些地区的地震或龙卷风。

对老年人或其家人支付Clearday成人日托服务费用的能力产生不利影响的情况 可能会导致 Clearday的收入和运营业绩下降。

Clearday 预计其成人日托服务的支付将是私人支付，而不依赖于政府福利，例如通常不适用于此类服务的联邦医疗保险 和医疗补助，以及退伍军人可通过美国退伍军人事务部获得的福利或付款。{br>美国退伍军人事务部(United States Department Of Veterans Affairs){br>退伍军人事务部(United States Department Of Veterans Affairs)提供给退伍军人的福利或付款。Clearday目前将其成人日托中心的基本服务费定价为 个月，通常预期低于社会保障管理局退休人员的每月支付福利 ，Clearday预计与家庭成员同住的老年人将有足够的资金支付此类服务费和其他 家庭开支。不能保证Clearday的预期服务费将达到其Clearday俱乐部的目标市场所能承受的数额。经济低迷、家庭成员失业率上升、消费者信心水平下降、股市波动和/或人口结构变化，包括新冠肺炎疫情前所未有的影响，可能会对老年人支付Clearday预期成人日托服务费的能力产生不利影响， 可能导致Clearday预计的成人日托服务费减少，导致Clearday预计经营业绩下降，因为成人日托中心的许多运营 成本不会因俱乐部成员或收入的减少而变化

Clearday 可能无法按照本联合委托书声明和同意征求/招股说明书中的说明运营其业务或实施业务战略。

Clearday 打算开发和扩大新业务，包括家庭护理服务和产品领域，并提供服务或其他 从相关服务中获得的收入，这些服务可能包括产品的零售，包括采用超导蓝宝石制冷机技术的产品，提供其他长寿护理服务。Clearday将继续评估此类机会和其他 战略或商机，Clearday认为这些机会和其他战略或商机将对其现有业务起到补充作用，特别是其住宅 护理设施，并且Clearday可能受益于资产管理和杠杆方面的某些协同效应。但是，不能保证Clearday将能够以实现其任何预期优势的方式实施其业务战略，包括 Clearday将能够收购、内部开发或加入预期或潜在业务线的战略联盟。

Clearday 计划的业务和增长战略可能不会产生预期回报，可能会导致业务中断，可能会使管理 资源紧张，和/或可能会稀释超导股东的权益。

Clearday的 业务和增长战略涉及(通过有机增长或较小程度的收购)发展专注于科技长寿护理和健康的业务 。在评估合并后公司的商机时，Clearday 将对预期的未来业绩和前景做出某些假设。但是，新收购的业务或对业务的投资 可能无法达到预期效果，Clearday可能无法以符合其预期的方式管理这些业务。 尤其是Clearday的收购活动可能会受到以下风险的影响：

如果Clearday无法运营被收购的业务以满足其财务预期，合并后的公司的财务状况、运营结果 、现金流和合并后公司普通股的每股交易价格可能会受到不利影响。

Clearday 可能会将合并后公司和/或其子公司的证券作为其收购战略的对价，这可能会导致合并后公司股本持有人在进行此类收购之前的相对所有权权益大幅稀释 。

此外，作为资产和业务收购战略的一部分，合并后的公司很可能将其或子公司的证券作为购买被收购业务的部分或全部对价 。此类证券可能具有不同于或优于合并后公司普通股的权利或优惠 。此外，如果此类证券包括合并后公司的 普通股或优先于合并后公司普通股或与合并后公司普通股持有量相同的证券，或可转换或可交换为合并后公司普通股 股票，则合并后公司股本持有人的相对所有权权益将受到稀释。

Clearday的 战略包括处于开发或早期阶段的业务，此类战略和业务包括额外的风险阶段 ，不能保证Clearday可能 能够以有机方式或通过收购来发展其业务。

Clearday的一个基本战略是继续发展其服务，包括Clearday at Home和Clearday俱乐部以及 相关业务。Clearday at Home在2021年3月进行了一次有限或“软”的发布，截至2021年5月31日没有任何实质性的 收入。Clearday Club已经启动，其初始位置将被 收购德克萨斯州圣安东尼奥的一家成人日托中心，被命名为Clearday Patriot。合并后的公司根据其业务计划成功执行未来发展的能力，或根本不会受到多种因素的影响，包括出售剩余非核心资产的能力、是否有额外的融资(包括按合并后的公司可以接受的条款进行额外的股权融资)、是否有政府计划(如《关爱法案》)、市场趋势、发现和执行业务 机会的能力(包括符合Clearday业务计划参数的收购)，以及竞争加剧未来业务的开发和收购可能会导致无法预见的运营困难 ，并可能需要额外的财务资源和管理层的关注。未能确定合适的开发或 收购业务、有效执行Clearday业务战略或Clearday未来可能收购的业务的经营困难可能会对合并后公司的财务状况、经营业绩、现金流 和流动性产生不利影响。

合并后的 公司将需要额外资本，并且不能保证任何债务或股权融资将以可接受的 条款提供(如果有的话)。

对于 合并后的公司通过融资(包括额外的股权融资)发展业务的程度，不能 保证以可接受的条款获得融资(如果有的话)，也不能保证合并后的公司能够满足获得借款或利用信贷安排所需的 先决条件，这可能会减少合并后的公司否则将进行的 投资的数量或类型，也不能保证合并后的公司扩展业务的能力。对此类 融资或出售非核心资产的任何此类限制都可能减少收入。在需要融资的情况下，合并后的 公司还可能被迫修改其业务战略。任何未能获得融资或实现非核心资产出售的情况 都可能对合并后公司业务的持续发展或增长产生重大不利影响。 AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)非约束性地表示，如果完成合并，AGP将管理高达1,000万美元的公开发行，这取决于AGP的裁量权和其他因素。不能保证公众 市场状况、合并后公司普通股的市场接受度、合并后普通股的价格和数量以及其他因素将使任何此类发行能够按合并后公司可接受的条款完成，也不能保证AGP随后将决定管理或参与任何此类发行。

如果Clearday未能发现并快速响应长寿护理和健康偏好方面的变化和趋势，其业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

Clearday 希望为长寿护理和健康行业提供服务，并希望产品和服务受到动态 变化的影响。在过去几年中，老年人的需求和偏好通常都发生了变化，包括在家中居住更长时间或永久的偏好 ，以及服务和产品的变化，包括提供家庭医疗服务、门诊康复服务的利用 ，以及满足他们日益增长的保持积极生活方式的愿望的服务。如果Clearday 未能发现此类变化并快速、成功地响应此类变化以交付可接受的产品和服务，则竞争对手 将能够成功打入Clearday将运营的市场，而Clearday将无法成功增长或维持其业务 ，这将对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

合并后的公司可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功主要取决于Clearday执行其业务计划的能力，特别是其长寿护理和健康业务(包括成人日托中心)的发展和扩大。Clearday业务计划需要 额外资金，出售非核心资产的预期资金来源可能会推迟，可能不会有足够的资金， 而且可能没有足够的替代资金来源。此外，合并条件中商定的Clearday的估值在很大程度上是基于包括假设在内的财务预测，因此是不确定的。如果Clearday无法在预期时间范围内实现这些目标，或者根本无法实现这些目标，则预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，合并后的公司普通股价值可能会缩水。

合并完成后，合并后公司的杠杆率将比目前更高，合并后公司可能达成的融资安排在某些情况下可能包含可能影响其业务运营能力的约束和限制 。

关于合并，合并后的公司将在合并的基础上增加因合并Clearday的财务状况而产生的长期债务和租赁义务 。Clearday产生了长期债务，主要与 融资有关(1)目前持有待售的长期资产，包括商业物业和酒店物业，以及(2)MCA那不勒斯设施和运营的融资 。这些债务中的一部分是欠Clearday的附属公司或前附属公司的。合并完成后，合并后公司增加的债务可能会降低合并后公司应对不断变化的业务和经济状况的灵活性 ，要求合并后的公司使用增加的现金流 偿还债务，并增加合并后公司的借款成本。

持有以待处置的非核心 资产在GAAP下以不同方式处理。

A Clearday资产负债表上的重要资产金额被保留以供处置。根据GAAP ，这些资产的处理方式与Clearday运营的长寿护理和健康业务中使用的资产不同。在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中包含的经审计财务报表的脚注中 更详细地描述了这些差异，包括这些资产自2018年12月31日起及之后不需要折旧，Clearday也不需要支付折旧费用 ，这一点在本联合委托书和征求同意书 声明/招股说明书中有更详细的描述，包括这些资产自2018年12月31日起不需要折旧，Clearday也不需要折旧。

非核心资产可能没有估计的可变现净值。

合并后的公司打算通过出售剩余的非核心资产为其科技长寿护理和健康业务的发展和扩张提供部分资金。 自2019年1月1日以来，Clearday的大量非核心资产已被出售，净收益用于Clearday的 运营和业务发展。合并后的公司预计不会对这些资产中的任何一项进行额外投资 以重新定位资产以实现其最高或最佳使用，或以其他方式实现更好的价值。此外，某些非核心资产可能需要额外投资来维护，如更换或维修，推迟维护和其他相关成本 可能会降低非核心资产的可变现净值。不能保证非核心资产的价值 能够以估计的可变现净值或Clearday财务报表上的金额出售。 Clearday预计这两家有限服务酒店将亏本出售。如果可变现净值出现任何缺口 ，合并后的公司可能需要收购其他资金来源，而这些资金来源可能根本无法获得，也可能没有可接受的条款。

老年护理机构的经营者 必须遵守政府报销计划和认证要求的规章制度、 欺诈和滥用法规，并受到新的立法发展的约束。

医疗保健行业受到联邦、州和地方许可要求、设施检查、报销政策、有关资本和其他支出的 法规、认证要求以及其他法律、法规和规则的严格监管。 任何不遵守此类法律、要求和法规的行为都可能影响合并后公司运营商运营合并后公司拥有或财务的设施的能力 。医疗运营商必须遵守联邦和州法律法规 ，这些法律法规管理医疗服务提供者之间的财务和其他安排。这些法律禁止医疗保健提供者之间的某些直接和间接付款或 费用分摊安排，这些安排旨在诱导或鼓励患者转介给特定的医疗产品和服务提供者，或 推荐该提供者。它们还要求遵守各种安全、健康、人员配备和其他与许可设施的设计和条件以及提供的护理质量相关的要求。

这些 法规还可能使监管机构能够对物业实施留置权。违反这些法律法规可能受到的制裁 包括丧失执照或认证、施加民事罚款和刑事处罚，以及可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外 。如果合并后的公司未能遵守这些规则或规定，可能会对合并后公司的财务状况或运营结果产生不利影响 。

此外，这方面的法律目前正受到严格审查。可能会颁布或通过额外的法律法规， 可能要求更改物业的设计和合并后公司的合资企业的运营，从而增加这些运营的成本 。

私人 第三方付款人继续努力降低医疗成本。

私人 保险公司等第三方付款人继续努力控制医疗成本，方法是与医疗保健提供者签订直接合同、增加利用率审查实践以及更多地参加托管医疗计划和首选提供者组织。 这些第三方付款人越来越多地要求折扣费用结构以及医疗保健提供者承担全部或部分财务风险 。第三方付款人限制合并后的公司或其他人可能获得的医疗服务支付金额的这些努力可能会对合并后的公司产生不利影响，并将对合并后的公司产生不利影响，即使此类保险 保单不包括合并后的公司将作为家庭总现金流运营的住宅或非住宅护理设施 可用于合并后公司服务的资金也会减少。同时，由于竞争压力 ，合并后的公司通过提高私人薪酬选项的价格来维持运营利润率的能力可能会受到限制 。

医疗保健 政策变化，包括改革美国医疗保健系统的提议，可能会损害合并后公司未来的业务。

医疗保健 成本在过去十年中大幅上升。立法者、监管机构和第三方付款人一直并将继续提出降低这些成本的建议。Superductor和Clearday都无法确定地评估适用于合并后的公司护理和健康业务的政府要求 和法规的程度。

经2010年《医疗和教育和解法案》(统称为《医疗改革法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》是一项全面措施，旨在扩大美国国内的医疗保险覆盖范围，主要是通过对雇主和个人实施医疗保险强制要求、向参加医疗保险交易所提供的计划的合格个人提供补贴，以及扩大医疗补助计划的范围来扩大医疗保险覆盖范围。 医疗保险改革法案是一项全面的措施，旨在扩大美国国内的医疗保险覆盖范围，主要是通过对雇主和个人实施医疗保险强制要求，向参加医疗保险交易所提供的计划的合格个人提供补贴，以及扩大医疗补助计划。这项法律极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。此外，从2011年开始，《医疗改革法案》(Healthcare )对品牌制药制造商的销售征收年费，年费将每年增加一次。 这些折扣、增加的返点和费用以及法律的其他条款对合并后公司业务的财务影响尚不清楚，也不能保证合并后公司的业务不会受到实质性的不利影响。 此外，美国的这些和其他正在进行的计划已经增加，并将继续增加对住宅和非住宅护理设施的定价和运营的压力 。宣布或采用任何政府举措都可能对合并后的公司可能成功开发的任何产品的潜在收入产生不利影响。

此外， 其他立法或法规改革仍然是可能的，而且看起来也很有可能。在这方面，2017年12月签署成为法律的TCJA包括一项条款，从2019年1月1日起废除医疗改革法案对某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这些个人未能在一年的全部或部分时间内保持合格的医疗保险， 通常将其称为“个人强制”。目前尚不确定对《医疗改革法案》的任何额外立法或监管变更的性质和范围。合并后的公司预计， 目前颁布的或未来可能修改的医疗改革法案，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会对合并后的公司的整个行业产生实质性的不利影响。除了 医疗改革法案外，联邦和州两级的立法者、监管机构和第三方付款人将继续提出提案，以降低医疗成本，同时扩大个人医疗福利。

国家层面也出现了各种 医改方案。合并后的公司无法预测联邦或州层面将实施哪些医疗保健举措(如果 有)，也无法预测未来的任何立法或法规将对合并后的公司产生的影响 。然而，政府在美国医疗保健行业的角色扩大可能会降低未来产品的收入 ，并可能对合并后公司的未来业务产生不利影响，可能会造成实质性影响。

Clearday 无法确定拜登总统政府实施的任何监管改革的影响。

医疗保健和老年人护理是重要的政治问题。拜登总统表示，他将使用总统行政命令来实现 政策目标。此外，这些政策目标和目的可以通过拜登总统政府发起或支持的立法来实现。Clearday无法评估医疗保健系统改进的后果 这可能通过此类行动实现，包括增加成本或税收的任何影响。

拜登总统和美国国会的某些领导人提议将全国最低工资定为每小时15.00美元。此操作和其他与劳动力相关的 操作可能会增加合并后公司的成本。这类行动的程度无法确切预测。

计划中的护理和健康业务可能需要合并后的公司投入大量资本支出来维护和改善 护理中心。

合并后公司计划中的成人日托和诊所及相关设施可能会不时需要大量支出 来解决所需的持续维护或使其对合并后公司的客户更具吸引力。设施的物理特性 由不同的政府部门强制执行；这些规定的变更可能需要合并后的公司投入大量 资金。此外，当合并后的公司 收购、租赁或管理新设施时，通常会要求合并后的公司投入大量资本支出。合并后的公司的可用财务资源可能不足以为这些 支出提供资金。合并后的公司可能无法在不遭受损失的情况下支付任何设施增加的租金。

由于 合并将导致根据超导体国税法第382节的所有权变更，因此超导体 合并前的NOL结转和某些其他税务属性将受到限制。

如果一家公司经历了《国税法》第382条所指的“所有权变更”(“第 382条”)，公司在所有权变更前产生的NOL结转和某些其他税务属性 在所有权变更后的使用受到限制。一般而言，如果公司的某些股东的股权在三年滚动期间的累计变动超过50个百分点，就会发生所有权变更。类似规则可能适用于州税法 。合并将导致超导体的所有权发生变化，相应地，超导体的NOL结转 和某些其他税务属性在合并后的使用将受到限制(或不允许)。根据截止日期超导体的预期 估值，第382节的限制很可能会导致超导体结转的 净运营亏损中的很大一部分永远无法利用。此外，如果Superconductor在合并后确定已停止其历史上的 业务，则除某些例外情况外，第382节的限制可能会消除利用 Superconductor的NOL结转的所有可能性。未来的其他所有权变更可能会导致Superductor、Clearday和合并后公司的NOL结转受到额外限制。因此，即使合并后的公司实现盈利， 也可能无法利用超导公司、Clearday公司和合并后公司的NOL结转 和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营业绩产生重大不利影响。

Clearday 的运营历史有限，其Clearday at Home和Clearday Care成人日托业务是EACh 新兴业务将使合并后的公司面临与在新兴行业内运营和发展新兴业务相关的风险和不确定性 。

Clearday Care将开展的每一项创新护理解决方案和成人日托业务 都对Clearday的增长机会和计划具有重要意义。这些业务包括虚拟日托业务和通过实际地点提供的成人日托服务。Clearday在这类业务中没有任何实质性的运营历史 ，潜在投资者可以通过这些历史来评估其过去的业绩和成功的可能性。截至 本联合委托书和征求同意声明/招股说明书的日期，成人日托业务不包括任何由Clearday开发或使用其专有Clearday俱乐部格式的运营成人日托中心 。Clearday的财务状况和运营结果 ，包括审计D本联合委托书 和征求同意书/招股说明书中包含的财务报表并不表明合并后的 合并公司打算开展的科技长寿护理和健康业务，包括Clearday Club品牌下的成人日托设施。此类Clearday业务没有任何盈利历史可供投资者估计合并后公司的未来销售水平或 盈利能力，或者Clearday是否真的会有销售额或盈利能力。由于这种行业和地理重点，影响美国老年人以及这些地理区域的当地经济和房地产市场的情况 ，包括但不限于政府规章制度的变化(特别是针对老年人的)、自然行为和其他因素， 可能导致这些地区对合并后公司服务的需求减少，可能会对Clearday的 收入、运营业绩和现金流产生不利影响。合并后的公司战略的一个核心组成部分是发展和扩大其科技长寿护理和健康业务，并通过出售商业物业等非核心资产(包括但不限于两家有限服务酒店)为这一计划提供部分资金。合并后的公司根据其业务计划成功执行未来 开发的能力，或根本不会受到多种因素的影响，包括出售非核心资产的能力、按合并后公司可接受的条款获得融资的能力、市场趋势、识别和执行 业务机会的能力(包括符合Clearday业务计划参数的收购), 以及为获得扩张机会或收购而对 个站点的竞争加剧。对任何此类融资或出售非核心资产的任何此类限制都可能减少 收入。

如果 Clearday未能发现此类变化并快速、成功地对此类变化做出响应，以交付可接受的产品和服务， 则竞争对手将能够成功打入Clearday运营的市场，这可能会限制Clearday成功发展和/或维持其业务的能力 ，这将对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

如果 合并不符合《国税法》第368(A)条规定的重组要求，或不符合《国税法》第351(A)条的要求，则Clearday的股东可能因合并而被要求 支付大量美国联邦所得税。 如果合并不符合《国税法》第368(A)节的规定，或者不符合《国税法》第351(A)节的要求，Clearday的股东可能需要 支付大量的美国联邦所得税。

超导 和Clearday打算，Clearday将依赖Dykema Gossett，PLLC(“Dykema”)的意见，合并将 符合国税法第368(A)节的“重组”资格。或作为满足《国内税法》第351(A)节要求的交易所，而Clearday目前预计Clearday股本的美国持有者 一般不会确认合并带来的应税损益。然而，Superductor 和Clearday都没有要求或打算要求美国国税局就合并的税收后果作出裁决， 不能保证如果受到美国国税局的质疑，这两家公司的立场或Dykema的观点是否会持续下去。因此， 如果最终确定合并不符合《国内税法》第368(A)条规定的“重组”，或不符合“国税法”第351(A)条规定的“交换”，且应按美国联邦收入征税 纳税，Clearday股东一般会在收到与合并相关的超导体普通股或超导F系列优先股时确认应税损益，等于该股东在其Clearday股本股份中调整的 计税基准与超导普通股、超导F系列优先股和代替零股的现金(如果有)之间的公平市场价值之间的差额。有关合并对美国联邦所得税的重大影响的更完整讨论 ，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”.

与超导反向股票拆分、True Up股票和合并后公司普通股相关的风险

合并后公司普通股的活跃交易市场可能无法发展，其股东可能无法转售其 普通股以赚取利润(如果有的话)。

在合并之前，Clearday的股本还没有公开上市。合并后公司 普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果其普通股的活跃市场没有发展或持续下去， 其股东可能很难以有吸引力的价格出售他们的股票，或者根本就很难出售。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌，包括一些Clearday 股东调整投资组合的结果。

合并后，如果Clearday、Clearday Care和Clearday OZ Fund发行的证券 的持有人可以选择出售合并后公司发行给这些持有人的证券的股票，或者该持有人可以通过交换Clearday Series A优先股、Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益的股票，合并后的公司普通股的市场价格可能会下降。 如果有其他情况，Clearday、Clearday Care和Clearday OZ Fund发行的证券 的持有人可以选择出售合并后公司发行给这些持有人的证券的股票，或者这些持有人可以通过交换Clearday Series A优先股、Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益来获得合并后公司的普通股。Clearday系列A优先股的持有者和合并后发行的超导普通股 的持有者的成本基础低于合并后公司的普通股价格，Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益的持有者有权以低于合并后公司普通股交易价 的价格交换其Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益。这些事实以及其他因素可能会导致 合并后公司普通股的销售增加，从而可能导致市场价格下降，即使每股公允价值更高。

反向股票拆分和收到的True Up股票(如果有)可能会被视为对您的应税分配。

超导普通股的美国持有者一般不应出于美国联邦所得税的目的确认拟议的超导反向股票拆分 或发行True Up股票(如果有的话)的损益，除非收到的现金代替超导普通股的零头 股份，如下所述。然而，这一立场对美国国税局或法院没有约束力。例如， 如果根据 国内税法第305条，True Up股票的分配被视为“不成比例分配”的一部分，则接收到的True Up股票可能被视为收到了等于True Up股票公平市场价值的应税分配 。任何此类分配都将被视为超导体当前和 累计收益和利润(如果有)范围内的股息收入，任何超出的部分将被视为资本返还，然后被视为资本 收益。请每位超导普通股的美国持有者就反向股票拆分和发行True Up股票的 特殊税收后果咨询他/她或其自己的税务顾问。

风险 通常适用于证券投资的因素

合并结束后，合并后公司普通股的价格可能会下降。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，包括：

超导体 保护其专利和其他专有权利的能力不确定，这可能会使超导体失去竞争优势。

超导公司 保护其专有权的努力可能无法成功防止他人侵权或确保这些权利为我们提供竞争优势。未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利，已颁发的专利的有效性可能会 受到质疑。第三方也可以围绕产品的专利方面进行设计。此外，已颁发的专利和专利申请中的某些 是与第三方共同拥有的。由于专利的任何所有者或共同所有者都可以 许可其在共同所有的专利或应用程序下的权利，因此我们与其他人共同完成的发明不受Superductor的 独家控制。任何这些可能的事件都可能导致竞争优势的丧失。

超导 依赖于特定的专利和技术许可证，未来可能需要 无法获得的其他技术。

超导体 在其产品的专利许可下使用技术。这些专利可能会受到挑战，这可能会导致 巨额诉讼费用(这些费用可能会也可能不会在未来的版税义务中收回)。此外，超导 可能需要使用他人拥有的知识产权，并可能为此申请许可证。此类许可证可能无法按商业合理条款 获得，或者根本无法获得。超导体也有可能无意中使用了他人拥有的知识产权 ，这可能会导致大量索赔。

针对超导体的知识产权侵权索赔可能会对运营结果造成实质性损害。

超导体的 产品融合了多项技术，包括高温超导技术、与其他材料相关的技术和电子技术。超导体的专利地位以及其他使用高温超导技术的公司 的专利地位是不确定的，其他公司(包括其竞争对手或潜在竞争对手)已获得或将获得与其产品或技术或我们计划推出的产品或技术相关的专利的风险很大。

超导体 认为专利可能已经颁发或已经颁发，或者申请可能正在进行中，声称其 产品中使用的物质成分各不相同。超导体可能需要获得这些专利的一个或多个许可证。不能保证能够 以商业上合理的条款获得此类许可证，或者根本不能保证。超导体可能需要花费大量资源来开发不侵犯此类专利或获得相关技术许可的替代品 。超导体可能无法成功 设计这些专利或获得这些专利的许可，并且可能需要付出巨大成本为自己辩护，以应对侵犯第三方专利或其他知识产权的指控 。在这种情况下，超导体可能面临重大责任 ，并被迫停止使用关键技术。

其他 方可能有权使用对超导体业务重要的技术。

超导体 在非独家许可下使用某些知识产权，或已授予他人使用从第三方获得许可的某些知识产权的权利 。由于超导体可能没有使用此类知识产权的独家权利， 其他方可能会与我们竞争，这可能会损害超导体的业务。

合并后的公司将面临激烈的竞争。

合并后的公司将与众多护理和健康公司竞争，包括住宅和非住宅设施的开发商、所有者和运营商。 其中许多公司拥有或运营的设施与合并后公司当前和计划中的 设施位于或将位于同一市场的设施相似。合并后的公司将与众多 其他专注于长寿市场的护理和健康企业经理和经营者竞争，包括成人日托中心和与Clearday将分销的产品竞争的产品。合并后公司的一些竞争对手 比合并后的公司规模更大、财力更强，而合并后公司的一些竞争对手不是 有捐赠收入且可能不会面临与合并后公司相同的财务压力的盈利实体。合并后的公司 无法确保能够以可接受的回报率吸引足够数量的客户或居民 ，或者合并后的公司将能够吸引员工，并将工资和其他员工福利、保险成本和其他 运营费用保持在使合并后的公司能够成功竞争和盈利的水平。

合并后公司的竞争对手还可能来自老年住房、老年医疗保健、家庭保健、医疗和保健提供商 ，这些提供商扩展其服务或以其他方式提供类似服务，或利用合并后公司 将利用的科技产品和服务。任何此类公司或公司组合可能具有推荐或战略关系，以减少使用合并后公司的产品或服务的消费者数量 。近年来，发展了大量的新型老年社区和服务 ，并且还在继续发展。因此，合并后的公司预计将面临更大的竞争压力，特别是在合并后公司打算经营长寿护理服务的某些地理市场。这些竞争性的 挑战可能会阻止合并后的公司建立、维持或提高收入，这可能会对合并后的 公司产生不利影响。

联邦、 州和地方雇佣相关法律法规可能会增加合并后公司的经营成本，合并后的 公司可能无法遵守此类法律法规。

合并后的公司的运营受各种联邦、州和地方雇佣相关法律法规的约束，包括但不限于管理最低工资、家庭和医疗休假法、加班费、可补偿时间、记录保存和其他工作条件等事项的美国公平劳工标准法案，以及管理这些和其他雇佣相关事宜的各种类似法律。由于劳动力占合并后公司护理和健康业务正常运营费用的很大一部分 ，遵守这些不断变化的法律法规可能会大幅增加合并后公司的经营成本 ，而不遵守这些规定可能会使合并后的公司面临巨额欠薪 赔偿、罚款和诉讼。合并后的公司未能遵守联邦、州和地方雇佣相关法律和 法规，可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

合并后的公司可能无法遵守有关个人信息隐私和安全的法律，包括与健康信息相关的法律。

合并后的公司将被要求遵守管理个人身份信息和受保护健康信息的隐私、安全、使用和披露的联邦和州法律。州法律还管理受保护的健康信息，以及有关州隐私权的规定 。其他联邦和州法律管理其他个人身份信息的隐私。如果合并后的公司 未能遵守适用的联邦或州标准，则合并后的公司可能会受到民事制裁和刑事 处罚，这可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

合并后的公司预计将产生与完成合并相关的巨额费用。

合并后的公司将产生与完成合并相关的巨额费用。这些成本中的大部分 将是与合并相关的非经常性费用，包括与合并引起的超导公司控制权变更相关的法律费用和付款，包括根据本 联合委托书和征求同意书/招股说明书提供的作为合并对价的超导普通股的注册。

合并后的公司将因遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和管理要求。

合并后的公司将产生巨额法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告 要求相关的成本。合并后的公司还将产生与公司治理要求相关的成本，包括 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及SEC和合并后公司可能将其证券上市的任何交易所实施的规则。 这些规则和法规预计将增加合并后公司的法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时和成本高昂。例如，合并后公司的管理团队将主要由合并前Clearday的管理人员组成，其中一些人以前没有管理和运营过上市公司。这些高管 和其他人员需要投入大量时间来获取上市公司运营方面的专业知识，并遵守适用的法律法规 。这些规章制度也可能使合并后的公司获得董事和高级管理人员责任保险变得困难和昂贵。因此，合并后的公司可能更难吸引和留住符合条件的人员加入合并后的公司董事会或担任合并后 公司的高管，这可能会对投资者对合并后公司的信心造成不利影响，并可能导致合并后公司的业务 或股价受到影响。

合并后公司的 公司注册证书将规定特拉华州衡平法院是合并后公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制其股东 获得有利的司法法庭处理与合并后公司或其董事、高级管理人员或其他员工之间的纠纷的能力。

合并后公司的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院是代表合并后公司提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称其任何董事、高级管理人员或其他员工违反对合并后公司或其股东的受托责任的诉讼、任何根据DGCL、公司注册证书或公司章程或任何其他规定对合并公司提出索赔的诉讼的唯一和排他性论坛。 合并后公司的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院是代表合并后公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和排他性论坛，任何声称违反了任何董事、高级管理人员或其他员工对合并后公司或股东承担的受托责任的诉讼，以及任何根据DGCL、公司注册证书或公司章程或任何其他规定对合并公司提出索赔的诉讼。但这些法院条款的选择不适用于 为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。选择法院条款可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与合并后的公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对合并后的公司及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。如果法院发现公司注册证书中包含的选择法院的条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。

合并后的公司可能会受到诉讼，这可能会对其业绩产生不利影响。

合并后的公司可能会不时受到诉讼，包括与其运营相关的索赔。合并后的公司 计划的业务包括成人日托和计划的居家护理，这些业务都是受监管的，原告诉讼的风险很高。其中一些索赔可能会导致巨额辩护费用和潜在的针对合并后公司的重大判决，其中一些不投保或无法投保。合并后的公司一般会积极为自己辩护，但合并后的公司不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。针对合并公司的此类事件的解决 可能导致合并公司不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者罚款、判决和和解金额超过保险水平，可能会对合并后公司的收益和现金流产生不利影响，从而对合并后公司的财务状况、运营业绩、现金流和合并后公司普通股的每股交易价格产生不利影响。( =某些诉讼或某些诉讼的解决 可能会影响合并后公司的某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对合并后公司的运营结果和现金流产生不利影响，使合并后的公司面临更大的风险，而这些风险可能会 没有保险，和/或对其吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

合并后的公司将依赖不能保证其继续服务的关键人员。

合并后的公司管理业务和预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是现任Clearday公司董事长兼首席执行官詹姆斯·瓦文萨和现任Clearday公司董事兼首席运营官B.J.帕里什。这些关键人员具有广泛的知识和关系，对合并后公司的运营、融资、收购和处置活动具有重大影响 。

Clearday 将按照本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中的其他部分所述，任命合并后公司的董事会成员。 声明/招股说明书。护理和健康行业对经验丰富的人员的争夺非常激烈，合并后的公司有可能无法留住合并后公司的关键人员 。合并后公司管理团队中的一名或多名成员失去服务，或合并后公司无法吸引和留住高素质人员， 可能会对合并后公司的业务产生不利影响，减少合并后公司的投资机会，削弱合并后公司与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业人员的关系 ，这可能会对合并后公司产生不利影响。

合并后公司劳动力成本的增加 可能会产生实质性的不利影响。

合并后的公司将与其他高级生活社区和日托运营商等竞争，以吸引和留住负责合并后公司当前和计划中的护理和健康业务日常运营的合格 人员。 合格员工市场竞争激烈，包括护士、治疗师和其他医疗保健专业人员等专业人员。而此类医疗保健专业人员的周期性或地理区域短缺可能要求合并后的公司提高 合并后公司向员工提供的工资和福利，以吸引和留住此类人员，或以增加的成本使用 临时人员。此外，员工福利成本，包括医疗保险和员工补偿 保险成本近年来大幅增加，合并后的公司无法预测医疗改革法案、医疗改革法案的废除或替换或任何其他未来医疗立法对员工医疗保险成本的未来影响 。增加员工健康保险和工伤保险费用可能会对合并后公司的收益产生实质性的不利影响。工会可能会不时尝试组织合并后公司的 员工。如果合并后的公司员工加入工会，可能会导致业务中断、停工、 工作规则导致服务级别下降或运营费用增加，从而可能对合并后公司的 运营结果产生不利影响。

合并后的公司不能确保人工成本不会增加，或者任何增加的费用都将通过合并后的公司向客户收取的费率相应增加或其他方式来收回。 合并后的公司不能确保人力成本不会增加，也不能保证任何增加的费用都会通过相应的增加来收回。如果合并后的公司未能控制劳动力成本或通过提高费率将任何增加的成本转嫁给客户，都可能对合并后的公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，向合并后的 公司客户收取的成本增加可能会降低合并后公司的占有率和增长。

合并后的公司在运营中将依赖信息技术和系统，该技术或这些系统的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能对合并后的公司产生重大负面影响。

合并后的公司将依靠信息技术和系统(包括互联网和商用软件)来处理、传输、存储和保护信息，并管理或支持合并后公司的各种业务流程，包括 财务交易和记录维护，其中可能包括员工、居民和 客户的个人身份信息。如果合并后的公司遭遇安全漏洞或其他类似故障，或 合并后公司的信息技术出现其他不足或中断，合并后的公司可能会产生物质成本和损失，合并后公司的 运营可能因此中断。此外，第三方供应商可能会遇到与其信息 技术和系统相关的类似事件，从而影响他们向合并后的公司提供的产品和服务。合并后的公司将依靠 商用系统、软件、工具和监控，以及合并后公司的内部程序和人员， 为处理、传输、存储和保护机密的居民、客户和供应商信息提供安全保障，例如与员工和其他人(包括合并后公司的居民和客户)有关的个人身份信息 以及有关他们和合并后公司财务帐户的信息。合并后的公司将采取各种行动， 并产生巨额成本，以维护和保护其信息技术和系统的运行和安全，包括 这些系统中维护的数据。但是，这些措施可能不会阻止系统的不正常运行 或安全方面的损害, 例如，在发生网络攻击或不正当披露个人身份信息的情况下。

安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、在线欺诈计划和类似漏洞可能造成严重的系统中断、 关闭、欺诈性资产转移或未经授权泄露机密信息。合并后的 公司及其第三方供应商面临的网络安全风险因面临的威胁的演变性质、计算机 功能的进步、密码学领域的新发现以及用于延续针对合并后的公司的非法 或欺诈活动的新的和日益复杂的方法而加剧，包括网络攻击、电子邮件或电信欺诈以及利用合并后公司或第三方的信息技术网络和系统或运营中的安全漏洞的其他攻击。任何 未能维护合并后公司的信息技术和系统的安全性、正常功能和可用性， 或某些第三方供应商未能以类似方式保护其与合并后公司或其运营相关的信息技术和系统，或未能保护合并后公司的业务流程、资产和信息，都可能导致 财务损失，中断合并后公司的运营，损害合并后公司的声誉，导致合并后的 公司违约，并使合并后的公司承担责任索赔或上述任何或全部 都可能对合并后公司的业务和合并后公司的 证券价值产生重大不利影响。

税法或其他措施的更改 可能会对合并后的公司产生负面影响。

在 任何时候，联邦或州所得税法或这些法律的行政解释都可以修改。联邦和州税法由参与立法过程的人员、美国国税局、美国财政部和州税务当局持续审查。税收法律、法规和行政解释的变更可能具有追溯力， 可能会对合并后的公司产生不利影响。拜登总统的政府最近提议修改《国税法》(Internal Revenue Code) ，如果通过，可能会在合并后对合并后的公司产生不利的税收后果。此类建议可能会有重大的 更改。不能保证国税法中可能实施的任何更改，包括合并后可能 对合并后的公司不利的任何更改。

合并后的公司的保险可能不包括潜在的损失，包括恶劣天气条件、自然灾害和其他 事件造成的损失。

合并后的公司预计将为合并后的 公司将开展的业务承保商业财产、责任和恐怖主义保险。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，合并后的公司可能会选择合并后公司认为 适当且足够的保单规格和保险限额。然而，超导 和Clearday预计不会为骚乱或战争损失等损失投保，因为此类保险无法投保或 无法以商业合理的费率投保。一些合并后的公司保单，包括那些涵盖恐怖主义造成的损失的保单， 预计会受到涉及大额免赔额或自付费用的限制，以及可能不足以弥补损失的保单限制 ，这可能会对合并后的公司的运营产生不利影响。如果根据合并后公司的判断，任何此类保单的保费成本超过购买保单的预期收益 ，则合并后的公司可以终止恐怖主义 或其他保险。如果在终止或未能续签任何保单后，合并后的公司遭遇 不利的未投保事件，合并后的公司可能需要承担重大成本，这可能会对合并后公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。此外，承保业务中断风险的保险可能 无法获得或无法以商业合理的费率获得，并且可能不涵盖需要关闭合并后公司任何业务的特定事件 。

如果合并后的公司出现未投保或超出保单限额的损失，合并后的公司可能会损失投资于所做资产和业务的资本 。此外，合并后的公司未来可能无法以合理的成本获得足够的保险 ，因为与财产和伤亡续期相关的成本可能高于预期。

合并后的公司的运营将受到不利天气和气候事件的风险。

恶劣天气 可能会对合并后公司以及合并后公司拥有的非核心资产运营的某些老年人生活或成人日托设施产生不利影响 。海平面上升和恶劣天气事件(包括飓风、龙卷风和大范围火灾)造成的洪灾已经并可能在未来对这些资产和设施产生不利影响，并导致合并后的公司遭受重大损失，并中断合并后的公司的业务。合并后的公司可能会因这些活动而招致 重大成本和损失，包括运营、准备和维修合并后公司的 老年生活社区或成人日托中心，或者合并后公司拥有的酒店或物业，以应对 与恶劣天气或气候相关的事件，以及由于保险可能无法充分覆盖的运营中断而造成的潜在业务损失 。

恐怖分子 在合并后公司收购物业的任何地点发生的袭击或骚乱可能会严重影响合并后公司物业的需求和价值 。

恐怖袭击和其他恐怖主义行为、战争或骚乱将严重影响合并后公司 计划业务的需求和价值。在合并后公司预计也将开展业务的任何大都市地区发生恐怖袭击 可能会通过损坏、破坏、损失或增加安全成本直接影响合并后公司的价值，并可能在此后 对防范此类行为的保险的可用性或成本造成重大影响。需求的减少可能会使 很难根据业务计划保持成人日托业务的扩张。如果未来的任何恐怖袭击 以其他方式扰乱Clearday的计划业务，可能会削弱及时支付运营资金的能力， 这将损害运营业绩，并可能对合并后的公司产生实质性和不利影响。

目前政府在利率和贸易政策方面的政策可能会导致经济衰退。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)关于未来加息的时间和金额的政策，以及改变美国和其他国家的贸易政策 可能会阻碍美国经济的增长。目前尚不清楚美国经济能否经受住这些挑战 并持续增长。美国经济普遍疲软或美国新一轮经济衰退可能会对合并后公司的财务状况产生不利影响，包括限制合并后公司支付租金的能力，并导致合并后公司拥有和运营的老年生活社区、购物中心和合并后公司的酒店物业以及合并后公司证券的价值缩水。此外，通货膨胀、 商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力、保险和医疗成本、利率和税率等一般经济状况都会影响合并后公司的运营费用、一般费用和管理费用，合并后的公司无法控制或控制这些因素的能力有限。这种经济不确定性和条件可能会对合并后的公司和其他人产生不利影响，包括合并后的 公司的房东、合并后的公司管理的住宅和非住宅护理设施的所有者以及合并后的公司的客户，例如减少获得资金或信贷的机会、增加信贷成本、限制 管理利率风险的能力、增加无法履行义务的风险，以及合并后的 公司无法完全预见的其他影响。

作为一家“较小的报告公司”，超导可能会降低披露要求，这可能会降低超导 普通股对投资者的吸引力。

根据适用的证券交易委员会规则 和法规，超导 是，合并后的公司将继续是一家“较小的报告公司”。作为一家“较小的报告公司”，超导公司已经并将依赖于豁免 适用于其他上市公司的某些披露要求。只要合并后的公司仍然是一家“规模较小的报告公司”，它就可以继续依赖此类豁免 。这些豁免包括减少财务披露， 减少有关高管薪酬的披露义务，以及不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 。合并后公司对这些豁免的依赖可能会导致公众 发现合并后公司的普通股吸引力下降，并对合并后公司普通股的市场价格或其交易市场产生不利影响。

超导和Clearday的每个 都没有，合并后的公司预计也不会支付普通股的现金股息，投资者 可能不得不出售他们的股票，以实现其投资的价值。

超导和Clearday都没有为其普通股支付任何现金股息，在可预见的 未来也不打算支付现金股息。合并后的公司打算将其现金用于医疗保健业务的发展和扩张。 因此，投资者可能不得不出售他们的普通股来变现他们的任何投资。

合并后的公司对财务报告的内部控制可能无效，这可能会对超导公司的业务和声誉产生重大不利影响 。

超导体 受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节以及美国证券交易委员会(SEC)根据该法案制定的规则和条例的要求(第 第404节)。第404条要求超导体就超导体财务报告的内部控制的设计和有效性 进行报告。Clearday没有受到这样的内部控制。

Clearday的部分(但不是全部)高级管理人员和董事拥有上市公司高级管理人员或董事的经验。Clearday的 内部控制存在某些重大缺陷，包括在MCA方面的职责分工不足。Clearday已采取 措施解决这些问题，并加强Clearday的内部控制环境，以便在2021年底之前解决这些问题。然而，任何未能保持有效控制的行为都可能导致重大缺陷或重大弱点，并导致 合并后的公司无法履行其定期报告义务，或导致合并后公司的 财务报表中出现重大错报。合并后的公司还可能需要承担改善其内部控制系统和雇用额外 人员的成本。这可能会对合并后公司的经营业绩产生负面影响。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规可能会导致额外费用，并转移管理层 对合并后公司业务运营的注意力，这可能会对合并后公司的 业务产生重大不利影响。

除《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 外，与公司治理和公开披露相关的其他法律、法规和标准也在不断变化，美国证券交易委员会(SEC)颁布了新的法规，国家证券交易所(National Securities Exchange)也颁布了规则。这些新的或更改的 法律、法规和标准由于缺乏专用性，在许多情况下会受到不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，这可能导致 合规性问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本 。因此，合并后的公司遵守不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续 导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。合并后的公司董事会成员、首席执行官和首席财务官可能面临与履行职责相关的个人责任风险增加 。因此，合并后的公司可能难以 吸引和留住合格的董事会成员和高管，这可能会对合并后公司的业务 产生重大不利影响。如果合并后的公司遵守新的或更改后的法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构计划的活动 不同，合并后的公司可能会为遵守监管机构或管理机构制定的标准而产生额外费用，这将对合并后公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

特拉华州 法律可能会阻止控制权变更或第三方收购合并后的公司，即使收购 对股东有利。

DGCL包含的条款可能会使其他人控制合并后的 公司的尝试变得更加困难或延迟，即使这些尝试可能符合股东的最佳利益。特拉华州法律对与“利益相关股东”的某些企业合并交易施加条件 。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止 主动收购，或推迟或阻止合并后公司控制权或管理层的变动，包括 股东可能获得高于当前市场价格的普通股溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

合并后的公司董事会有权发行“空白支票”优先股，这可能会影响合并后公司普通股的持有人 的权利，并可能推迟或阻止符合合并后 公司股东最佳利益的收购。

合并后公司的 董事会将有权发行一个或多个系列的优先股(“系列优先股”) ，并确定组成任何此类系列的股票数量、投票权、名称、优先股和相对 参与度、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括股息权和股息率、赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、转换权和清算优先股 优先股。 优先股 和股息率、赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、转换权和清算优先股 优先股。除了在本联合委托书和征求同意书/招股说明书之日发行的优先股外，发行系列优先股 可能会影响普通股持有人的权利。例如，这样的发行可能导致一类已发行的证券 相对于合并后的公司普通股拥有优先投票权、股息和清算权，并可以(在转换 或其他情况下)享有普通股股票附带的所有权利。董事会拥有的 发行系列优先股的权力可能会被用来阻止其他人试图通过 合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得合并后公司的控制权，从而使此类尝试更难实现或成本更高。 董事会可以在不经股东批准的情况下发行系列优先股，并拥有投票权和转换权，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响 。目前尚无发行系列优先股的协议或谅解， 董事会目前无意发行任何系列优先股。

合并后的公司预计将利用适用于较小报告公司的信息披露和治理要求降低的优势， 这可能会导致其普通股对投资者的吸引力降低。

合并后，合并后的公司的公开流通股预计将不到2.5亿美元，因此根据SEC的规则，将有资格成为较小的 报告公司。作为一家较小的报告公司，合并后的公司将能够利用 降低的披露要求，例如简化的高管薪酬披露和降低的财务报表披露要求 在其提交给美国证券交易委员会的文件中。由于合并后的公司是一家规模较小的报告公司，在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少了 ，这可能会使投资者更难分析其运营业绩和财务前景。超导和Clearday无法预测 如果依赖这些豁免，投资者是否会发现合并后公司的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现其普通股吸引力下降，则其普通股的交易市场可能不那么活跃，其股价 可能更加波动。合并后的公司可以利用适用于较小报告公司的报告豁免，直到 该公司不再是一家较小的报告公司，一旦其公众流通股超过2.5亿美元，其地位将终止。在这种情况下， 如果合并后的公司年收入低于1亿美元，且上市流通股不到7亿美元，那么合并后的公司仍可能是一家规模较小的报告公司。

超导普通股的 市场价格和成交量波动很大，可能会给个人投资者造成重大损失 。

股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些广泛的市场波动可能会导致超导普通股的市场价格和成交量下降。 此外，合并后的公司普通股的市场价格和成交量波动很大。

可能导致合并后公司普通股市场价格和成交量下降的因素 包括：

此外， 合并后公司的普通股将受到股票市场或某些行业广泛贬值的市场干扰 这是由与合并后公司的业务和运营无关的事件引起的。交易所上市证券最近发生的事件导致股票市值大幅缩水，其中包括流行病和市场对感知到的全球互联经济体的反应 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 联合委托书和征求同意声明/招股说明书包含声明，包括符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性声明 。前瞻性陈述可能包括， 有关未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、融资、股票回购和其他 财务业绩或潜在未来计划或事件、战略、目标、预期、信念、前景、假设、 预计成本或节省、超导体或超导体的杠杆目标或交易(Clearday将收购超导体)的陈述，合并的预期效益，包括估计的协同效应，交易和其他非严格历史性质的语句的预期完成时间 。在某些情况下，前瞻性陈述 可以通过以下词语来标识：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“指导”、“打算”、“可能”、“正在进行”、 “展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“目标”、“将和“将”以及类似的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语 。前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，由于许多因素，实际结果或事件可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中提供的市场数据和前瞻性声明 没有考虑到由新冠肺炎大流行引发并与之相关的史无前例的经济和社会事件 而进行修改。这些因素包括, 但不限于 本联合委托书的“摘要”和“风险因素”部分总结的风险因素 征集/招股说明书 。超导体在提交给证券交易委员会的报告中讨论了可能导致实际结果与前瞻性 陈述中表述的结果大不相同的其他因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”.

不能保证所描述的合并或任何其他交易实际上将以所描述的方式完成，或者根本不能保证。任何 前瞻性声明仅在作出之日起发表，Superductor和Clearday均无义务 公开更新或正式修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 除非适用法律另有要求。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

合并

以下是关于Superductor和Clearday合并的讨论 。本节和本联合委托书和征求同意书/招股说明书中对合并协议的描述 参考合并协议的完整文本进行限定， 本联合委托书和征求同意书/招股说明书的附件A-1(截至2021年7月12日的修订)和附件A-2(截至2021年6月11日的修订和重述协议 )作为附件A-1(修订日期为2021年7月12日)和附件A-2(截至2021年6月11日的修订和重述协议 )作为附件A-1(修订日期为2021年7月12日)。此摘要并不声称 完整，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议 全文。本节不打算向您提供有关超导 或Clearday的任何事实信息。此类信息可在本联合委托书和征求同意书声明/招股说明书中的其他地方找到。有关在哪里可以找到此类其他信息的更详细的 说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并背景

超导 是一家材料科学公司，历史上一直专注于开发针对特定应用优化的超导材料。 在过去几年中，超导一直致力于开发第二代高温超导 (2G高温超导)线材。2G高温超导线材行业约有15家久负盛名的公司，它们正在利用各种制造技术 开发线材，其中许多技术是专有的和独一无二的。几乎所有线材制造商都面临着快速扩大生产规模以满足大量新兴需求的重大挑战。

作为持续考虑和评估其长期前景和战略的一部分，超导董事会经常与超导的管理层和外部顾问 一起，根据超导业务、其竞争行业、整体经济和金融市场的发展， 评估战略和财务备选方案，所有这些都旨在为其 股东提升价值，并成功地将其技术推向市场。作为这一过程的一部分，超导公司 高级管理人员和/或其顾问会不时地与行业参与者进行业务开发和/或战略讨论。

Superductor一直在考虑与其他线材供应商合作的机会，但随着潜在的2G HTS线材需求的增加，该公司开始积极考虑潜在的合作 。在2019年3月至5月期间，Superductor与多家线材制造商 会面，讨论了潜在的合作领域，因为预计未来几年线材需求将会增加，但这些讨论 没有产生任何具体的建议。

超导体 在2019年流动性有限。超导截至2019年3月30日的季度10-Q报表披露 超导的预测是，其现有现金资源将足以为2019年第三季度的计划运营提供资金。 为了解决这种流动性状况，超导于2019年5月24日完成了注册公开募股，筹集了约1,000,000美元的毛收入。

2019年7月9日，超导收到纳斯达克的投标价格函，要求超导在1月7日之前重新遵守最低投标价格要求。

2019年7月25日，Clearday聘请了A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)作为财务顾问，协助Clearday 制定成为上市公司的战略，包括确定在纳斯达克等交易所 上市的合适公司。

2019年7月25日，AGP和Clearday确定Superconductor为将其普通股股票在纳斯达克(Nasdaq)上市的合适公司，AGP致电Superconductor首席执行官，以确定Superconductor是否会考虑合并谈判。

2019年7月、8月和9月，超导与各潜在各方和 投资者进行了业务发展和战略讨论，包括在行业活动上的讨论。这些讨论没有产生任何具体的建议。

8月27日，超导公司收到了国际制造公司甲方代表的询价。超导体 与甲方于8月27日签订了双方保密协议，并开始洽谈。

2019年9月3日，甲方向超导体提交了建议书草案，该草案缺少超导体 进行评估所需的物质经济条件。在接下来的几周里，超导公司的管理层试图获得有关评估甲方提案所需的缺失材料经济条款的信息。

2019年9月10日，超导公司以S-1表格提交了潜在公开募股的注册声明。

2019年9月18日，超导公司首席执行官Jeffrey Quiram与专注于电力行业关键使能技术的投资基金B方进行了初步讨论。在接下来的几周里，超导公司与 B方交换了信息。虽然超导公司的技术令人感兴趣，但乙方在没有要求任何机密信息的情况下，在10月下旬通知 超导公司，它对融资或收购上市公司不感兴趣。

9月24日，Quiram先生代表Clearday收到了AGP的初步询价。奎拉姆先生当时没有向AGP进行任何实质性讨论， 也没有提供任何信息，因为超导公司参与了对SEC的评论的回应，并为即将进行的公开募股的投资者 会议做准备。

2019年10月10日，超导完成了总计11,834,000股普通股(或普通股等价物)和认股权证的公开发售，以购买总计11,834,000股普通股，总收益约为 300万美元。这些认股权证的行使期限为五年，行使价格相当于公开发行价。此次发行定价为每股普通股0.25美元。扣除配售代理费和超导的 估计发售费用后，此次发行的净收益约为240万美元。

2019年10月25日，在一次特别电话会议上，超导委员会与管理层和Proskauer Rose LLP(“Proskauer”)的代表进行了磋商。在这次会议上，超导委员会回顾了令人失望的10月10日公开募股结果。超导董事会还讨论了超导公司的受托责任；预计的现金跑道； 潜在清算；潜在战略交易的时间表；以及各种交易考虑因素，包括当前资产及其潜在价值、市场机会和当前商业计划的风险。基于上述，以及近期公开发售提供的有限运营时间，董事会决定评估超导的战略选择，包括 潜在的成本节约措施和融资替代方案。

2019年10月29日，超导通过新闻稿和当前的Form 8-K报告宣布，该公司已开始探索以股东价值最大化为重点的 战略替代方案。超导公司的公告指出，要考虑的战略选择 可能包括战略投资融资，这将使超导公司能够继续其目前的业务 计划继续将Conductus Wire平台商业化、业务合并(如与另一方合并)或出售公司 。

经过AGP和超导公司首席执行官的初步讨论，2019年10月29日，超导公司和Clearday公司 签署了相互保密协议。

2019年10月31日，Quiram先生和Clearday首席执行官James Walesa在Superductor的奥斯汀办公室会面，讨论潜在的战略交易和一般条款。

从2019年11月1日到年底，Superductor与2G HTS和相关行业的众多私营和上市公司进行了接触。这些公司包括正在考虑首次公开募股(IPO)的私人公司、没有考虑首次公开募股(IPO)的私人 公司、早先IPO尝试失败的私人公司、可能有兴趣 收购超导公司某些资产的公司、寻求在纳斯达克上市的公司，以及被认为与超导有战略契合或正在寻求合并交易作为事实上的融资事件的美国上市公司，包括在10月29日战略替代方案宣布之前的 17家公司和作为超导公司推广过程的一部分，共联系了23家公司 。在这些公司中，超导收到了6家公司的建议书，其中2家被超导委员会认为是相当可信的。

在 评估潜在合并合作伙伴时，Superconductor侧重于以下公司：(I)在交易结束时感觉到较低的融资风险，(Ii) 强大的现有业务，(Iii)看似合理的增长战略，(Iv)与Superductor资产的协同效应，(V)实现纳斯达克上市的能力，以及(Vi)过去两个财年的经审计财务报表或出具经审计财务报表的能力 。

2019年11月3日，奎拉姆先生与Proskauer和Walesa先生的代表以及Clearday的律师进行了介绍性通话， 讨论了Clearday通过反向合并收购超导的拟议结构和某些实质性条款。

2019年11月6日，甲方提交了一份更新的建议书，尽管自2019年9月初甲方提出初始建议书以来，超导公司一直在努力，但在2019年11月6日之后的几天里，仍然缺乏 评估该建议书所需的实质性经济条件。没有与甲方进一步讨论。

2019年11月11日，超导董事会经一致书面同意，决定成立一个由董事David W.Vellequette、Julia S.Johnson和Jeffrey A.Quiram组成的委员会(“交易委员会”) ，以评估战略备选方案，但须经超导董事会最终批准；咨询并聘请律师、投资银行家、公平意见提供者和其他顾问；以及 授权管理或提供与潜在战略交易有关的机密信息，作为交易委员会或其授权的 。由于未提出或未考虑任何涉及与超导董事会或管理层任何成员的 利益冲突的交易，交易委员会的运作是为了提高效率，而不是 解决任何感知到的利益冲突。

2019年11月11日，奎拉姆先生接到了C方首席财务官的电话，该公司是一家科技初创公司，没有运营 历史，但拥有知识产权和专业知识，打算通过完成对一家软件公司的收购 ，然后与超导公司合并来扩大这一优势。双方签署了保密协议，并同意会面，进一步调查潜在的 机会。

2019年11月14日，奎拉姆先生前往丙方所在地，会见了首席财务官和丙方董事长。

2019年11月14日，超导召开特别股东大会，审议一项提案，批准修订其重新注册的公司证书 ，按照超导 董事会在指定范围内确定的比例对其普通股进行反向股票拆分，并相应减少超导普通股的法定股份数量 。这项提议没有得到股东的批准。

2019年11月15日，丙方向超导公司提交了一份不具约束力的意向书。

2019年11月18日，在一次特别电话会议上，超导委员会与管理层和Proskauer的代表进行了磋商，讨论了10月29日的初步结果。然后指示高级管理人员 审核并推荐一名财务顾问或公平意见提供者来协助这一过程。鉴于10月29日公开 公告以及超导在过去约七个月中向潜在投资者或战略合作伙伴进行的广泛宣传，以及超导对几乎所有行业参与者的广泛了解，以及 财务顾问可能需要的时间框架和水平费用，交易委员会认为财务顾问不太可能增加重大 价值，但超导在估值方面需要协助，尤其是从财务角度评估任何 战略交易中收到的对价。董事会会议后，管理层和Proskauer与五家在并购方面有专长的独立投资银行或估值公司进行了讨论。

2019年11月21日，C方一名高管参观了超导在奥斯汀的工厂，进一步讨论了这一机会。

在2019年11月下旬至2020年1月下旬期间，Quiram先生和其他管理层频繁与丙方举行电话会议，在此期间尽职调查活动仍在继续 。

2019年11月下旬，超导考虑了一家投资银行的公开募股融资提案，但得出结论 由于预期估值和毛收入非常低，该提案不具吸引力。

2019年11月22日，交易委员会召开电话会议，Quiram先生在电话会议上总结了四家受访公司的资格，以及这些公司的预期费用安排和预期的时间要求，以就交易委员会希望考虑的任何提案提供估值建议，并在交易被提出的情况下，就交易中收到的对价的公平性提出意见。(br}在电话会议上，Quiram先生总结了受访的四家公司的资格，以及这些公司的预期费用安排和预期的时间要求，以便就交易委员会希望考虑的任何提案提供估值建议，并在交易被提出的情况下，就此类交易中收到的对价的公平性提出意见。交易委员会随后审查了 ，并讨论了所有潜在公司的选择及其相关资格，包括 与潜在公司会面的超导管理层的看法。

2019年11月23日，Quiram先生和Walesa先生会面讨论拟议的合并条款。在这样的会议上，Quiram先生和Walesa先生讨论了 Clearday为拟议合并的目的而对Superconductor和Clearday进行的拟议相对估值，Clearday提议 假设Superductor没有债务，相对股权拆分最低约为3.6%，Clearday最高约为96.4%。

2019年11月26日，在对适用材料进行审核后，交易委员会选择三立牧山(“SP&H”) 为潜在交易提供战略咨询服务，其依据是管理层陈述、标准普尔的 书面材料、标准普尔的相关行业经验、公平意见方面的专业知识和资格、标准普尔的 建议收费，以及没有任何可识别的冲突。

在2019年11月23日至11月27日期间，超导在Proskauer的协助下谈判了SP&H聘书 ，并于2019年11月27日与SP&H签署了聘书，初步预期SP&H 将审查Clearday交易和拟议的丙方交易。

2019年11月24日，丙方提供了一份不具约束力的条款说明书，但有一项具有约束力的惯常停顿条款，用于收购超导体 并向超导体提供贷款。丙方的提议考虑与超导公司合并，超导公司股东获得的名义上比与Clearday合并时更多的股权。另外，丙方表示，在收购超导之前，它可能需要完成对另一家公司的收购 。

2019年11月26日，交易委员会授权管理层签署与丙方协商的不具约束力的意向书。

2019年11月27日，奎拉姆先生与Proskauer和Walesa的代表以及Clearday律师的代表通了电话，讨论拟议合并的具体条款。超导体在本日历年度剩余时间内继续与Clearday 进行尽职调查讨论和谈判。谈判的重点是超导体的估值以及预计的现金余额和负债 。

于2019年12月2日，超导获纳斯达克上市资格部(“纳斯达克员工”) 通知，超导不符合纳斯达克上市规则5550(B)(1) 规定的最低2,500,000美元股东权益要求(“股东权益要求”)，亦不符合基于上市证券市值或持续经营净收益的替代要求 。

从2019年12月5日至2019年12月24日，超导和Clearday开始就协议的具体条款和合并计划进行谈判。

2019年12月6日，Clearday再次向Superconductor发送了一份条款说明书，提议在完全稀释的基础上进行股权拆分，Superconductor的股权拆分比例最低为3.6% ，Clearday的股权拆分比例最高为96.4%。

超导公司 管理层继续与丙方进行讨论，奎拉姆先生于2020年12月7日和1月6日两次出差会见丙方代表。

2019年12月11日，Clearday允许Superductor访问其虚拟数据机房，Superconductor允许Clearday访问尽职调查材料 。

在奎拉姆先生和瓦文萨先生进行了额外的估值谈判 之后，Clearday同意通过VWAP机制提高超导 的潜在估值。根据本次协商的估值调整，超导体在计算时的视为价值 基于超导体在收盘前20个交易日的VWAP，交换比率可能从700万美元增加到1000万美元。 收盘前20个交易日内，超导体的换股比率可能从700万美元增加到1000万美元。

丙方代表 继续表达了对交易的兴趣，但重申，完成预期的先前收购的努力 仍在进行中。

2019年12月12日，超导委员会讨论了丙方和Clearday的报价情况，以及正在进行的纳斯达克 问题，Proskauer的律师出席了会议。

2020年1月7日，Superconductor收到纳斯达克员工的信函(以下简称纳斯达克信函)，通知Superconductor 超导未能在2020年1月6日(之前在纳斯达克员工来信中规定的180个日历日内)重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的最低投标价格要求。 Nasdaq信函也确认Superconductor已恢复合规。 Nasdaq信函也确认Superconductor未恢复遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的最低投标价格要求。 此前在2019年7月9日从纳斯达克员工那里收到的信函中规定了180个历日期限，以恢复合规。

2020年1月9日，超导委员会讨论了丙方和Clearday的报价情况，以及正在进行的Nasdaq 问题，Proskauer的律师出席了会议。

2020年1月13日，超导向纳斯达克听证会小组(“纳斯达克小组”) 提交了一份书面请求，要求就纳斯达克员工关于纳斯达克信函的裁决提出上诉，听证会原定于2020年2月27日举行 ，并至少在纳斯达克小组就此事作出裁决 之前暂停纳斯达克对超导普通股的任何此类退市行动 。

2020年1月14日，Clearday向Superductor及其法律顾问提供了合并协议和计划的初稿。

2020年1月15日，丙方律师联系Proskauer，与其客户讨论潜在交易。Proskauer 的代表立即询问丙方是否准备好在他们完成其他收购时提供丙方 建议的向超导公司提供短期过桥贷款的交易文件。

Proskauer 于2020年1月17日对该初稿提供了书面意见，然后双方就该 协议和合并计划的条款和条件以及该协议所附的附件进行了谈判。在2020年1月17日至2020年2月26日期间，Superconductor和Clearday的董事会审查了此类拟议合并协议的条款 ，Superconductor和Clearday各自及其律师进行了一定的尽职调查，包括审查了Clearday的 业务计划和战略，以及Superductor将采用的通过出售资产和腾出奥斯汀租赁物业大幅减少现金净支出的程序 。此外，在此期间，Superductor和Clearday讨论了一份合并的 演示文稿，该演示文稿将由Superductor和Clearday在2020年2月27日的听证会上提交给纳斯达克委员会(Nasdaq Panel)。

2020年1月17日，超导委员会讨论了丙方和Clearday的报价情况。超导委员会授权奎拉姆先生继续与丙方讨论现金注入事宜。

2020年1月21日，超导委员会讨论了丙方和Clearday的报价情况，以及正在进行的纳斯达克问题， Proskauer的律师出席了会议。超导董事会决定不完成与 C方的股票购买协议。

在超导公司继续探索与 Clearday的合并交易之际，超导公司于2020年1月28日宣布了一项成本削减计划，目的是扩大超导公司的运营 资本，并调整其人员需求和资本要求，其中成本削减计划包括维持超导公司低温计划的运营，同时停止额外的 超导公司HTS Conductus®电线制造，并解雇19名员工，约占超导公司员工总数的70%。

2020年1月31日，Quiram先生和Walesa先生在明尼阿波利斯举行了一次会议，讨论和谈判与拟议的协议和合并计划 有关的悬而未决的问题，并讨论纳斯达克委员会的听证会。

2020年2月7日，超导向纳斯达克委员会提交了一份听证会前提交的文件，向纳斯达克委员会 提供了有关超导为维持其超导普通股在纳斯达克资本市场上市而采用的合规计划的信息 ，其中包括拟议中的合并。

2020年2月初，Vellequette先生与Walesa先生就管理层可能同意修改任何合并可能触发的大约230万美元长期控制权变更和遣散费福利的条款进行了谈判。没有 管理层成员参与这些谈判。

2020年2月10日，瓦文萨先生提出了一项安排，根据该安排，管理层将放弃此类现金福利，以换取合并完成时定价为100万美元的Clearday股票，外加在偿还所有债务后，超导体认股权证行权证收益的50%的或有付款。瓦文萨先生的提议在结构上不会降低之前提议给超导公司股东的考虑因素 。

在2020年2月14日的一次特别电话会议上，超导董事会与其管理层和Proskauer的代表进行了磋商，讨论了受托责任、Clearday谈判进展、与丙方的谈判状况、估值问题、 现金流以及与Walesa先生初步协商的拟议遣散费安排。超导委员会认定， 丙方交易明显落后于Clearday交易，而且丙方的交易受要求 必须完成另一项收购。此外，超导委员会指出，丙方不是一个经营实体，虽然它拥有知识产权，但没有历史性的财务报表。最后，超导委员会指出，虽然Clearday 和丙方不能作为企业进行比较，但与Clearday的拟议交易只提供了名义上比 与Clearday的交易更多的股本，而Clearday的交易实质上更发达，受到的或有事件要少得多。超导 董事会认为，考虑到所有这些因素，继续花费大量资源与丙方进行交易是不切实际的，但它指出，拟议的协议和合并计划中的受托责任可能会允许 丙方提出“更好的建议”。

在2020年2月21日的一次特别电话会议上，超导董事会与其管理层和Proskauer的代表 举行会议，讨论Clearday谈判的进展，包括提出解决超导公司营运资本为负的可能性的建议，以及修改与瓦文萨先生初步谈判的遣散费安排，以在签署拟议的协议和合并计划至2020年底期间提供或有权证 考虑，但 不保证任何

谈判 在2月21日当周继续进行^ST解决Superconductor允许的负营运资本的程度， Superconductor的“受托退出”性质和Clearday的互惠条款，以及在收到Clearday财务报表进一步延迟的情况下相关的“分手费”和或有费用 。尽管Superductor和 SP&H已收到2018年财务报告和2020年预测草案，但Clearday 2019年和2018年的历史财务报告尚未 最终定稿；因此，Superconductor通过谈判获得了终止的权利，如果该等财务报告在交付时不被其合理接受或导致SP&H无法提出肯定的公平意见，则不会对其造成任何损失。作为这些 谈判的一部分，超导就Clearday进行了谈判，并从Clearday获得了以下让步，其中包括：将Clearday 要求超导拥有非零净营运资本的要求改为要求Superconductor拥有不少于25万美元的净营运资本(或Clearday合理同意的其他金额)；与表格S-4的 注册声明相关的17.5万美元的费用报销；以及在Clearday变更的情况下支付185万美元的分手费

在2020年2月26日的一次特别电话会议上，超导董事会与管理层以及Proskauer和SP&H的代表 在会上进行了协商，并在会议上进行了讨论和分析，包括SP&H的估值分析， 根据Clearday到目前为止提供的信息，这些信息表明SP&H预计能够在假设Clearday的最终财务报表与财务信息和 保持合理一致的情况下，提出肯定的 公平意见。 在讨论受托责任和Proskauer提供的拟议协议和合并计划的关键条款摘要 之后，超导董事会通过了一项决议，其中授权和批准协议草案和合并计划的条款和条件以及该合并协议拟进行的交易 ，并建议超导公司和合并子公司签署该合并协议。

2020年2月26日，Clearday董事会召开了电话会议。在该次会议上，经Clearday董事会讨论和分析，董事会一致认为：(I)合并以及合并协议草案和合并计划 拟进行的其他交易对Clearday及其股东和Clearday某些子公司发行的证券的持有人是公平、明智和最有利的；(Ii)批准并宣布该等合并协议和拟进行的交易，包括假定超导发行其普通股。根据条款 ，并受该合并协议中规定的条件的约束，Clearday股东投票批准合并 及其预期的交易。

2020年2月26日，在签署合并协议和计划之前，超导解除了丙方的停顿协议。

2020年2月26日，在超导公司和Clearday董事会会议后不久，超导公司、合并子公司和Clearday公司签署并交付了截至2020年2月26日的合并协议和计划(“前期合并协议”)，并于2020年3月3日发布了 新闻稿，宣布了这笔交易。

在2020年3月20日的一次特别电话会议上，超导董事会与管理层和Proskauer的代表进行了磋商，讨论了Clearday的财务报表状况和预计的纳斯达克合规性、运行率更新、设备销售的更新 以及其他非实质性交易事项的更新。

2020年4月1日，纳斯达克委员会通知超导公司，其延长完成合并的时间的请求已获得批准，截止日期为2020年7月6日，条件是超导公司之前公开披露的条件，包括股东批准 在2020年6月30日左右获得批准。

2020年4月16日，纳斯达克宣布暂时免除上市公司公开持股上市的出价和市值要求，以应对新冠肺炎疫情，这将允许超导在 超导增加股东权益的情况下补救其纳斯达克上市合规问题。

2020年5月12日，双方对合并前协议进行了修订，以(I)增加一项契约，即双方应利用其商业上的合理努力，使超导始终在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，如果超导 停止在纳斯达克资本市场上市，则各方应(包括在合并完成后)利用其商业上的 合理努力，使超导在纳斯达克(Nasdaq)或纳斯达克(Nasdaq)两个市场中的任何一个上市。(br}双方应在商业上作出合理努力，使超导始终在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市，如果超导 停止在纳斯达克资本市场上市，则各方应(包括在合并完成后)利用其商业上的合理努力使超导在纳斯达克上市(Ii)取消纳斯达克必须确定所有上市缺陷均已解决的合并结束条件， 决定批准超导公司普通股在纳斯达克上市，并删除之前合并协议中任何其他同等效力的条款，(Iii)将合并结束的“外部日期”延长至2020年9月21日交易结束，以及(Iv)要求超导公司出具惯常的税务申报函作为结束条件。

2020年7月6日，超导向Clearday发行普通股，以换取Clearday子公司(“8800合资实体”)的优先有限责任公司权益，该子公司拥有德克萨斯州圣安东尼奥一座商业医疗办公楼的子公司 。

2020年7月22日，纳斯达克委员会确认，超导公司已重新符合纳斯达克上市规则 规则5550(B)(1)(“股权规则”)的股权要求。

2020年9月2日，超导召开股东年会，股东大会多次延期至2020年9月10日， 审议选举董事和批准独立公共会计师等惯例事项，批准将普通股按10股1股的比例反向拆分，同时相应减少超导普通股的法定股数 。

2020年9月10日，年会召开，超导公司对其普通股 实施了十分之一(十分之一)反向股票拆分(简称2020反向股票拆分)。在那一天，Superductor还将其授权普通股削减了与2020年反向股票拆分中使用的相同的 比率，从而产生了25,000,000股授权普通股。

在2020年9月21日，经修订的先前合并协议按其条款到期，但双方均表示 有意确认此类合并协议的条款，并继续就修订或新合并协议的条款进行谈判 。

2020年9月28日，Superconductor收到Nasdaq Panel的通知，称其已决定将超导体从纳斯达克摘牌 ，原因是Superconductor未能重新获得 对最低出价1美元的要求，从而违反了纳斯达克上市规则5550(A)(2)。由于委员会的决定，纳斯达克暂停了超导公司 证券的交易，该证券于2020年9月30日星期三开盘时生效，超导公司的普通股已从纳斯达克市场退市 。超导公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易。

超导普通股被纳斯达克摘牌后，Clearday与AGP讨论了合并后的 公司在合并完成时或之后筹集一定数量的股本，以便合并后的公司有资格在纳斯达克资本市场上市 的策略。

2020年10月12日，Clearday收到AGP的非约束性意向书，意向通过公开发售管理1,000万美元的发行 如果合并完成，Superductor可能会作为发行人完成发行，估计这笔金额足以 合并后的公司满足纳斯达克股权规则(Nasdaq Equity Rule)。任何此类发行的每股价格可能会比合并后公司普通股当时的市场价格低 ，并受其他惯例条款的限制。 不能保证任何此类发行都会完成。 这类发行的价格可能会低于合并后公司普通股当时的市场价格，并受其他惯例条款的限制。 不能保证任何此类发行都会完成。

在2020年11月至2021年2月期间，Clearday征集了拟议合并的投资和替代方案。

2020年12月14日，超导向Clearday提供了一份先前合并协议的拟议修正案草案，以确认现有的合并协议，并对某些其他修订作出规定。此后，双方继续就此类修订的条款和 条件或新合并协议的条款进行谈判。

在2020年12月至2021年1月期间，Clearday向Superconductor及其财务顾问提供了额外的尽职调查材料，包括截至2020年9月30日的经审计财务报表和中期财务报表，以及有关Clearday at Home和Clearday Club服务发展的其他信息 。

从2021年2月到2021年5月，超导和Clearday继续就拟议的协议和合并计划进行谈判，SP&H继续分析拟议的合并条款 ，包括更改合并对价的计算。2021年2月10日，SP&H与Clearday的 高管举行了电话会议。

在2021年2月期间，Clearday提出合并后公司截至合并结束时的总价值应约为3.5亿美元，这主要基于Clearday业务的终端或远期估值。Clearday向Superductor指出， 其历史财务报表并未反映Clearday创新业务(如Clearday at Home和Clearday Club)的发展情况，因为此类服务的收入要到2021年第二季度才会产生， 此类业务的扩张计划要到2021年第二季度及以后才会开始。Clearday指出，其创新的长寿和护理业务 结合了非急性护理和长期慢性护理的几项业务：远程医疗、软件即服务(SAS)以及专有和经过管理的内容的交付 。Clearday指出，它不知道有哪家上市公司可以直接进行传统的 估值分析，如贴现现金流、资产方法或市场方法，Clearday认为其业务是一家 新兴成长型公司，提供的技术解决方案将颠覆传统的老年护理模式，而传统的老年护理模式通常基于一系列住宅护理设施。Clearday在合并谈判中的立场是，任何基于 上市公司的估值都需要从事以下业务的公司合并：技术、医疗服务和消费者非周期性 ，如1Life Healthcare、American Well Corp、Chegg、Chewy+、Etsy、Oak Street Health、Ontrak、peloton Interactive#、Pluralsight和Teladoc Health。

从2021年2月到2021年5月，Clearday和超导继续讨论合并协议和Clearday对Clearday的拟议估值 ，并提供了更多的尽职调查信息，包括2020年12月31日的财务报表。Clearday对先前合并协议的条款提出了修改 ，根据该条款，Superconductor将获得合并后公司股本的3.64%的固定比例，而不是将Superconductor的价值归因于700万美元至1000万美元之间，而是根据合并协议中的定义在完全稀释的基础上确定。虽然固定百分比可能会导致超导体的最终百分比比之前的合并协议规定的百分比范围略低，但超导体 通过谈判获得了Clearday的几项重要让步，包括：(I)Clearday同意向超导体 提供现金支持付款，但有条件的，以帮助超导体在合并悬而未决期间为IT支出提供资金；(I)Clearday同意向超导体 提供现金支持付款，以帮助超导体在合并悬而未决期间为IT支出提供资金；(I)Clearday同意向超导 提供现金支持付款，以帮助超导为合并悬而未决期间的IT开支提供资金；(Ii) Clearday同意不寻求将此类现金支持付款与Superconductor之前一直在寻求的8800 合资实体的清算优先权相抵销(尽管Superconductor确实同意对此类财产设定留置权，使 Clearday能够获得贷款)；以及(Iii)Clearday同意在合并之前寻求更高水平的股东支持 以降低Clearday可能不得不终止到期的合并协议的可能性。 Clearday同意在合并之前寻求更高水平的股东支持，以降低Clearday可能不得不终止到期的合并协议的可能性。 Clearday同意在合并之前寻求更高水平的股东支持，以降低Clearday可能不得不终止到期的合并协议的可能性

2021年5月12日，Clearday董事会召开了电话会议。在该次会议上，经过Clearday董事会的讨论和分析，董事会一致认为：(I)合并以及协议草案和合并计划中考虑的其他交易对Clearday及其股东和Clearday某些子公司发行的证券的持有人是公平、明智和最有利的，(Ii)批准并宣布该合并协议和由此计划的交易是可取的， 包括承担超导公司发行其普通股的假设。 在此会议上，董事会一致认为，合并以及协议草案和合并计划中考虑的其他交易对Clearday及其股东和某些Clearday子公司发行的证券的持有人是公平、明智和最有利的，(Ii)批准并宣布此类合并协议和由此拟进行的交易， 包括假定超导公司发行其普通股根据该合并协议中规定的条款和条件， Clearday股东投票批准合并和拟进行的交易。

在2021年5月12日的一次特别电话会议上，超导董事会与其管理层以及 Proskauer和SP&H的代表进行了磋商。在这次会议上，SP&H口头提出了肯定意见(随后以书面形式确认)： 从财务角度看，合并协议中的交换比例截至他们的意见之日对超导公司是公平的。 在讨论了受托责任并总结了主要条款之后。 授权并批准了 协议草案和合并计划的条款和条件以及该合并协议预期的交易，并建议超导公司和合并 Sub签署该合并协议。

2021年5月14日，双方签订了合并协议。该合并协议终止了经修订的先行合并协议， 不对协议任何一方负责，并修订了先行合并协议的某些条款，包括计算合并对价、将合并的“外部日期”延长至2021年10月31日营业结束，并进行了 此处所述的其他更改，包括Clearday每月向超导公司支付12万美元，直至 合并结束或终止(以较早者为准)，但最高金额为$

2021年5月21日，超导收到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)工作人员的一封信，大意是他们将 不审查本联合委托书和征求同意书/招股说明书和超导，Clearday随后提供了修正案 ，其中包括2021年第一季度的财务报表和相关披露。

2021年6月8日，Clearday提议对合并协议进行修订，使Clearday A系列优先股未 转换为Clearday普通股的股票，按照本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中所述 交换由超导公司发行的新一类优先股。

2021年6月11日，双方修改并重申了合并协议，以实现这一提议，包括对合并协议进行技术性修改，并 将拟提交股东批准的拟议最高法定股本股份增加到9000万股。

2021年6月23日左右，超导将联合委托书和同意征求声明/招股说明书邮寄给其股东，征求他们对定于2021年7月29日召开的股东大会的 股东提案的同意。

2021年7月12日，双方 超导和Clearday同意推迟超导股东大会，并修改合并协议，以反映这一推迟，超导董事会成员兼首席执行官Jeffrey Quiram将不再继续担任公司董事会成员，合并结束后生效。

超导公司合并的原因；超导公司董事会的建议

2021年5月12日，由独立公正董事Lynn J.Davis 、David Vellequette和Julie Johnson以及超导董事会成员兼首席执行官Jeffrey Quiram组成的超导委员会在听取超导公司法律和财务顾问的建议后，一致通过了一项决议，要求超导公司(1)按照条款和 主题批准合并协议和合并的完成。 超导委员会由独立、公正的董事林恩·J·戴维斯(Lynn J.Davis)、大卫·维尔奎特(David Vellequette)和朱莉·约翰逊(Julie Johnson)以及超导委员会成员兼首席执行官杰弗里·奎拉姆(Jeffrey Quiram)组成， 根据超导公司法律和财务顾问的建议，一致通过了一项决议，批准合并协议和完成合并(2)确定合并协议的条款和合并协议中预期的交易(包括合并)对超导公司及其 股东是公平、明智和最有利的，(3)指示将合并协议提交给超导公司的股东采纳，以及(4)建议 超导公司股东采纳合并协议并批准合并协议中预期的交易。(2)确定合并协议的条款和合并协议预期的交易对超导公司及其 股东来说是公平、可取和最有利的，(3)指示将合并协议提交给超导公司的股东通过，以及(4)建议超导公司股东采纳合并协议并批准合并协议中预期的交易。

因此， 超导委员会建议股东投票：

在作出决定和提出建议的过程中，超导委员会召开了多次会议，与超导的 高级管理层及其在Proskauer的顾问进行了磋商，并考虑了多个因素。在决定建议超导公司的 股东投票支持本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中描述的建议，包括发行超导普通股和修订超导公司注册证书时，超导董事会考虑了 许多因素，包括以下因素：

Clearday合并的原因；Clearday董事会的建议

2021年5月12日，Clearday董事会一致通过一项决议，决定Clearday(1)根据合并协议中规定的条款和条件批准合并协议和完成合并，(2)确定合并协议的条款和合并协议中预期的交易(包括合并)对Clearday及其股东和由该Clearday发行的证券的持有人 是公平、明智和最有利的 。以及(4)建议Clearday股东 采纳合并协议并批准合并协议中拟进行的交易。

因此， 超导委员会建议股东投票：

● “for” Clearday提案(提案1)；

● “for” Clearday股票拆分提案(提案2)；

● “for” 优先股赎回建议(建议3)；及

● “for” 有限责任公司赎回建议(建议4)。

下面的讨论阐述了Clearday董事会在决定批准 合并协议和批准合并时所考虑的重要因素。但是，它可能不包括Clearday董事会考虑的所有因素。 鉴于Clearday董事会在评估合并协议和合并时考虑的因素众多且种类繁多， Clearday董事会认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重 是不可行的，也没有尝试这样做。Clearday董事会认为其立场和决定 是基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。在作出批准合并的决定 的过程中，Clearday董事会咨询了高级管理层和财务顾问，审查了大量信息，并考虑了许多因素，其中包括：

Clearday董事会在审议合并以及合并协议考虑的其他 交易时还考虑了一些不确定性和风险，包括：

三力牧山评论 (“SP&H”)

本节中标题为“三力牧山的意见”的 以下信息不适用于提案2中所述的超导 Technologies，Inc.反向股票拆分。

作业范围

2019年12月1日，超导董事会聘请SP&H提供与评估 和考虑各种战略选择相关的战略咨询服务，最终导致Clearday和Superconductor合并，并要求SP&H就合并向Superconductor提供公平意见，具体说明如下： 超导董事会于2019年12月1日聘请SP&H提供与评估 和考虑各种战略选择相关的战略咨询服务，最终导致Clearday和Superconductor合并，并要求SP&H就合并向Superconductor提供公平意见。此类 服务最初是与先前合并协议一起提供的。然而，当双方达成新的合并协议时，SP&H继续为超导委员会审议新的合并协议提供服务。 2021年5月12日，在与超导委员会的会议上，SP&H向超导委员会提供了书面意见，即自2021年5月14日起，根据所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的资格和限制， 向超导委员会提交了书面意见，说明截至2021年5月14日，SP&H向超导委员会提交了书面意见，即自2021年5月14日起，根据所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的资格和限制合并后的交换比率(定义见下文) 从财务角度而言，对超导公司的股东是公平的。就SP&H的 意见而言，术语“交换比率”是指合并完成后， STI股东将于紧接合并完成后(按合并协议所界定的完全摊薄基础)持有的合并后公司普通股的3.64%的固定比例。

SP&H的书面意见全文列明了所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及与该意见相关的审查的资格和限制 ，作为本联合委托书和征求同意书/招股说明书的附件D附于本联合委托书和征求同意书/招股说明书的附件D中。 本联合委托书和征求同意书/招股说明书作为附件D附在本联合委托书和征求同意书/招股说明书的附件D中。SP&H的意见完全是为了 超导委员会(以其身份)在考虑合并时的利益和用途。未经SP&H事先书面同意，SP&H的 意见不得用于任何其他目的，除非在超导与SP&H的聘书中明确规定。SP&H已同意在本联合委托书和同意征求/招股说明书中使用SP&H的 意见。SP&H的意见没有涉及超导公司 签订合并协议或完成合并的基本业务决定，也没有涉及与超导公司已经或可能进行的任何 替代交易相比合并的优点，也不构成对超导 董事会或任何超导公司股东就合并或其他事项应如何投票的建议。以下 SP&H的意见摘要通过参考该意见的全文进行了修改。

SP&H 依靠超导公司和Clearday提供的信息以及可公开获得的信息来执行SP&H的 意见。特别是，SP&H进行了研究和分析，以评估和测试超导和Clearday 管理层准备的假设。这包括但不限于：

SP&H在其意见中指出，合并协议规定，STI股东(按合并协议的定义在完全摊薄的基础上)将继续持有合并后公司约3.64%的普通股，条件是未来可能因Clearday及其子公司基于这两家公司的相对价值转换优先权益而稀释股份。 合并完成后，STI股东将继续持有合并后公司约3.64%的普通股。

在陈述其意见时，SP&H假定并依赖于所有信息的准确性和完整性，这些信息可公开获得 ，或由超导或Clearday提供给SP&H或与SP&H讨论，或由SP&H以其他方式审查。关于提供给SP&H或由其审查的信息，超导和Clearday的管理层告知SP&H，此类信息是在反映目前对超导或Clearday管理的最佳可用估计和判断的基础上合理编制的SP&H没有就此类财务信息的合理性或其所基于的假设发表任何看法。

SP&H 进一步依赖超导和Clearday管理层的保证，即他们不知道有任何事实会使向SP&H提供的信息 不完整或具有误导性。SP&H没有也没有得到任何独立的评估 或对Superductor或Clearday的任何资产、财产、负债(包括任何或有、衍生或表外资产或负债) 或证券的评估，也没有对Superductor或Clearday的财产或资产进行任何实物检查。SP&H 没有根据任何有关破产、资不抵债或类似事项的法律评估Superductor、Clearday或其各自子公司的偿付能力或公允价值(或合并协议预期的交易对其的影响)。

SP&H 在未经独立核实的情况下，依赖并假定合并 协议及其中提及的所有相关文件和文书中规定的各方陈述和担保均真实无误。此外，SP&H假设 合并将根据合并协议草案中规定的条款完成，而不会放弃、修改 或推迟对SP&H的分析具有重大意义的任何条款或条件。超导公司的代表建议SP&H ，SP&H进一步假设，合并协议的最终条款在任何方面都不会与SP&H审查的合并协议草案中规定的条款不同，这对SP&H的分析具有重要意义。SP&H还假设完成合并所需的所有政府、 监管或其他同意和批准将在不强加任何对SP&H的分析至关重要的条款 或条件的情况下获得。

标准普尔 指出，在其意见发表之日之后发生的事件可能会对其意见准备过程中使用的假设产生重大影响。SP&H 不承担任何义务重申或修改其意见，或以其他方式对该意见发表日期后发生的任何事件发表评论。

SP&H 不是法律、税务或监管顾问，对合并协议中拟进行的交易可能产生的任何税收或其他后果 未发表任何意见或分析，其意见也不涉及任何法律、法规或会计事项， SP&H理解超导已从合格专业人士那里获得其认为必要的建议。SP&H 仅为财务顾问，在未经独立验证的情况下，依赖Superductor和Clearday及其 法律、税务或监管顾问对法律、税务或监管事宜的评估。SP&H假设合并将产生合并协议预期的税收影响 。

SP&H 是一家国家认可的商业估值公司，提供金融咨询服务，并持续从事与合并和收购相关的企业及其证券的估值 ，以及用于公司、房地产和其他目的的估值。 SP&H是由超导公司根据其经验、专业知识、声誉和对超导公司的熟悉程度选择的。 超导委员会对SP&H公司进行的调查或遵循的程序没有任何限制 发表意见。根据FINRA规则5150的要求，SP&H的意见得到了SP&H公平委员会的批准。

在发表意见时，SP&H对超导的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此等人士的任何补偿金额或性质 不发表意见，无论是与合并或其他方面支付的代价有关，亦不与 任何此等补偿的公平性有关。

SP&H 没有被要求，也没有就合并协议的条款或合并的形式提供任何意见，除非在SP&H的意见中明确规定的范围 。SP&H没有就与合并相关的任何其他协议的条款 发表任何意见 。在宣布或完成合并后，SP&H对超导 普通股的股票在任何时候的交易价格没有发表任何意见。

超导 在签署聘书时向SP&H支付了25,000美元的预聘费，并同意向SP&H支付88,825美元的费用，以发表 其意见，这笔费用在SP&H提交意见后支付。此外，Superconductor同意赔偿SP&H 因其合约而产生的某些责任，并同意偿还SP&H的费用，包括律师费 和支出。在其意见发表之日之前的两年内，SP&H未向Superductor或Clearday提供任何服务。 SP&H未来可能会向Superductor、Clearday及其各自的 附属公司提供商业估值和财务咨询服务，SP&H预计将为此收取常规费用。

SP&H 是一家独立的商业评估、专家证人和财务意见公司。定期聘请标普会计师事务所进行估值 意见、估值和财务分析方面的专家证词，并出具公允和偿付能力方面的意见。

由SP&H执行的分析

超导体

晴天

以下 是SP&H为得出其意见而执行的主要财务分析的摘要。财务 分析的一些摘要包括以表格形式显示的信息。为了全面理解财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读 。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑 表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述(包括分析所依据的方法和假设)，可能会产生误导性或不完整的财务分析视图。SP&H执行了特定的 程序，包括下面描述的每项财务分析，并与超导委员会一起审查了此类分析所基于的假设和其他因素，包括超导和Clearday的历史和预测财务结果。

市场 方法-超导体

SP&H 基于对超导近期历史市值的分析，估算了超导的投资资本市值(“MVIC”)。SP&H利用了STI的1)100天平均市值；2)当前两周平均市值 ；以及3)截至2021年5月11日的市值。使用这种方法，SP&H计算出超导体的MVIC从330万美元到420万美元不等。

超导体 市值

资产 方法-超导

SP&H 基于对超导体历史资产负债表的分析，估算了超导体的MVIC。超导体提供了截至2021年4月3日的资产负债表。截至目前，超导公司的总资产为300万美元，总负债为70万美元。在其总负债中，46.8万美元包括一笔购买力平价贷款，其中15万美元预计将被免除。作为成本削减计划的一部分，在出售制造设备 之后，超导公司的两项主要剩余资产是130万美元的现金 和价值160万美元的那不勒斯合资公司50%的非管理性优先股权益。

使用 从总资产中减去Superconductor的总负债(减去15万美元，预计 免除的购买力平价贷款金额)的资产集合法，SP&H计算出Superconductor的MVIC为240万美元。

市场 方法-Clearday

SP&H 审阅了医疗保健行业9家上市公司的精选财务数据，重点关注成人日托和记忆 护理空间(“Clearday上市公司指南”)。SP&H无法仅在虚拟护理或消毒产品空间找到上市公司。尽管下面提到的公司用于比较目的，但这些公司 都不能直接与Clearday相提并论。因此，对此类比较结果的分析不是纯数学的，而是涉及以下选定公司的历史和预测财务和运营特征差异的复杂考虑和判断 。MVIC总数是基于2021年5月11日的收盘价。Clearday上市公司指南 包括：

Clearday Public Companies的指导方针暗示MVIC在5.157亿美元至125亿美元之间。

准则 Clearday上市公司

多个汇总

在 执行SP&H的市场方法分析时，SP&H使用了1.5倍至2.5倍的收入倍数和12.0倍至16.0倍的EBITDA倍数 ，这些市盈率是根据上述准则上市公司的隐含市场倍数和 SP&H的经验选择的。使用这些收入和EBITDA多个范围，SP&H随后计算了Clearday的MVIC范围， 从0美元到4340万美元。

收益 方法-Clearday

Clearday 提供的预测估计净收入将从2021年的2020万美元增加到2023年的1.358亿美元，EBITDA将 从2021年的150万美元增加到2023年的5220万美元。SP&H根据Clearday预计的自由现金流的现值估计了Clearday的一系列MVIC。SP&H审核并分析了Clearday管理层准备的Clearday收入和支出预测 。

在 执行此贴现现金流分析时，SP&H使用了13.0%至40.0%的贴现率，该贴现率是根据 加权平均资本积累法和SP&H的经验选择的。使用13.0% 至40.0%的折扣率，标准普尔随后计算出Clearday的隐含总股本价值范围为6430万美元至6.728亿美元。

杂类

此 摘要不是对标普&H的意见或与 标普&H的意见相关的基本分析和考虑因素的完整描述。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及应用主观业务 和财务判断来确定最合适和相关的财务分析方法，并将这些方法 应用于特定情况，因此不容易受到部分分析或概要描述的影响。SP&H认为 其上述分析必须作为一个整体来考虑，如果不考虑所有分析和因素，而只考虑此类分析和所考虑因素的任何部分，可能会对其观点所依据的过程产生误导性的看法。选择上述分析或摘要的 个部分，而不将分析作为一个整体，可能会导致对作为SP&H意见基础的流程的 视图不完整。在做出公平判断时，标准普尔考虑了其所有 分析的结果，没有对任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，它是根据自己的经验和专业判断 做出公平判断的。上述分析中没有一家公司或交易与超导、Clearday或合并完全相同。

在 进行分析并得出意见的过程中，标普使用了多种估值方法。编制分析报告的目的仅在于 使SP&H能够向超导委员会提供其意见，以提供与评估和考虑各种战略选择相关的战略咨询服务，并最终导致合并(截至意见发布之日)， 并不声称是评估，也不一定反映业务或证券的实际出售价格，这些价格本身存在不确定性 。

合并的 条款是通过超导公司和Clearday公司之间的公平谈判确定的，并得到了超导公司董事会的批准。虽然SP&H在谈判过程中向超导委员会提供了建议，但 签订合并协议的决定完全是超导委员会的决定。SP&H未向超导公司或超导董事会推荐任何具体考虑 或交换比例，或任何特定金额或类型的交换比例 构成合并的唯一适当交换比例。如上所述，SP&H的意见及其向超导委员会的陈述 是超导委员会在决定批准合并协议、合并和合并协议预期的其他交易时考虑的多个因素 之一。

超导公司董事和高管在合并中的利益

考虑到超导董事会建议股东投票支持本联合委托书和征求同意书/招股说明书中所述的建议，股东应意识到超导的董事和高管在合并中的利益可能不同于超导股东的利益。超导董事会 意识到这些利益，并在批准合并协议和建议股东 批准本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中描述的建议时考虑了这些利益。

下面的讨论阐述了自2020年1月1日以来一直担任超导公司董事或高管的每个人在合并中的某些利益 。以下讨论中提供的金额不反映适用预扣 或其他税的影响。

赔偿

有关合并协议中为超导公司董事和高管提供的赔偿保护的讨论， 请参阅标题为“合并协议-董事和高级职员的赔偿和保险”.

共同 股权利益

截至2021年3月31日 ，超导公司的董事和高管总共实益拥有的超导普通股股份不到1% ，就本款而言，该股份包括可通过行使超导股票期权或该个人持有的认股权证而发行的任何超导普通股股票 股票 可在该日期起60天内行使的股票 期权可行使的股票 股票 股票 可在该日期起60天内行使的股票 股票。

认股权证

截至2021年3月31日 ，超导董事和高管不拥有购买超导普通股的任何认股权证 的任何实益所有权。

合并对超导股票奖励的影响

根据合并协议，在合并生效之前，所有购买超导普通股股票的未偿还期权(包括超导公司高管和董事持有的股票)的授予将全面加快， 取决于合并协议中概述的某些期权的取消。作为该等期权基础的超导普通股 股票数量和该等期权的行权价格将进行适当调整，以反映超导反向股票的拆分 。以下所述的股票奖励和期权不包括根据高级职员协议可向任何 名“上市员工”发行的超导公司普通股。

下表列出了截至2021年3月31日授予以下名称的超导 董事的未偿还期权的某些信息：

* 在实施反向股票拆分方案设想的反向股票拆分后的该价值。

下表列出了截至2021年3月31日授予下列 超导公司高管的未完成期权的某些信息：

* 在实施反向股票拆分方案设想的反向股票拆分后的该价值。

合并 完成后，每个当时未偿还的股票期权将继续有效，但会因超导反向股票拆分而进行调整 。上表计算期权的基本价值，假设在实施超导反向股票拆分后，截至合并日期的每股价格为10.00美元，因此超导 普通股在合并结束日的收盘价为每股10.00美元，适当调整每股行权价格。

合并后的高管职位和雇佣协议-遣散费

Superconductor的每名高管 预计将在合并结束时终止聘用。 每位高管的现有协议都规定在合并后控制权变更时支付款项或在符合条件的终止雇佣时支付遣散费 ，如下所述。每位高管同意 通过高级管理人员协议的方式修订其现有协议，以便每位高管将获得控制权或遣散费或类似款项的变更 ，否则根据其现有协议以现金形式支付，形式为超导 普通股(将在合并结束后发行，同时根据现有协议支付相关现金支付 )；前提是，Clearday有权支付现金代替股票，但受某些限制。 Quiram先生有资格获得与合并结束相关的上述付款，无论 雇佣是否终止。就所有其他高管而言，只有在合并后的二十四(24)个月内，在无“原因” 或“有充分理由”的情况下被解雇时，才能支付遣散费。

高管根据现有协议将有权以现金形式获得的总计约150万美元的控制权变更或遣散费，将以总计100万美元的超导普通股(每位高管将根据其现有协议分别获得控制权变更或遣散费)结算，并根据合并后公司普通股的30天成交量加权平均价格 发行和估值。 超导普通股将根据合并后的公司普通股的30天成交量加权平均价 发行和估值。 超导普通股将根据合并后的公司普通股的30天成交量加权平均价格 发行和估值，总额为100万美元(每位高管将根据各自在现有协议下控制权或遣散费的变更获得应课差饷份额)^研发生效时间后的第二天。但是，该价格不得 低于合并后的公司在这183天期间发行普通股(如果有的话)的最低价格，如果该股票是在真诚的公平交易中发行的，收益至少为100万美元，或者如果该股票是以登记发行的方式发行的(不是在市场上发行的 )，则该价格不得低于该公司发行普通股(如果有的话)的最低价格。Clearday可以选择支付任何股票的现金价值，否则这些股票就会 发行。因此，干事协议的最高合计价值为100万美元。除了合同 控制权变更或遣散费现金支付外，根据现有协议，执行干事有权：(I)在奎拉姆先生被解雇后的12个月期间，(A)事先授权的奎拉姆先生和他的配偶/受抚养人在团体健康、人寿或其他类似计划下的24个月的现金奖金(如果有)，与奎拉姆先生和他的配偶/受抚养人在集团健康、人寿或其他类似计划下的承保时间基本相当 以及(C)在控制权变更时加快所有未偿还股权奖励的归属；及(Ii)就其他高管而言，(A)18个月的补贴眼镜蛇和 人寿保险续保，以及(B)终止后所有未偿还股权奖励的加速归属和延长的离职后行使期 。

除本文所述的 外，根据现有协议，执行人员的遣散费权利没有任何变化。

董事 薪酬

超导 补偿其非雇员董事在超导董事会的服务。超导董事会的非员工成员 因其在超导董事会的服务而获得年度聘用金形式的现金薪酬和股票 期权奖励形式的股权激励薪酬。在合并生效时，超导 董事会的所有现任董事预计将辞职，但Jeffrey Quiram除外，他将在合并后继续留在合并后的公司的董事会 ，并将获得与提供给其他董事会成员的费用相当的董事会费用。

超导体 被任命为首席执行官金色降落伞薪酬

此 部分阐述了S-K法规第402(T)项要求的信息，涉及基于合并或与合并相关的每位超导 指定高管的薪酬。这些被任命的高管是超导 唯一的高管。根据超导公司与Jeffrey Quiram之间现有协议的 条款，以及适用于其他 名高管的现有协议，合并的完成将构成对超导公司的“控制权变更”。下表描述了根据现有协议的条款和经高级管理人员协议修改后的超导体股权奖励，向每位超导体指定高管 支付的估计潜在报酬。显示的 金额不包括在没有控制权变更或合格终止的情况下本应赚取的付款或福利的价值， 视情况而定。

请 请注意，表中显示的金额仅为估计数，并基于关于实际可能发生或可能不会发生的事件的假设， 包括本联合委托书和征求同意声明/招股说明书以及下表注释中描述的假设，这些假设可能实际发生，也可能不实际发生，或者可能在与假设时间不同的时间发生。其中一些假设是基于目前可获得的信息 ，因此，可能支付给指定高管的实际金额(如果有)可能与以下规定的金额有很大差异 。此外，为了计算这些量，超导体假定：

Clearday董事和高管在合并中的权益

在 考虑Clearday董事会关于采纳合并协议的建议时，Clearday的股东应 意识到Clearday的唯一董事James Walesa和BJ Parrish可能在合并中拥有不同于其他Clearday股东利益的利益 ，因为他们都将是一家上市公司的高管，有可能获得未来的薪酬，包括基于股权的激励薪酬。在2020年3月31日之前，James Walesa 和BJ Parrish均未根据雇佣协议接受任何现金对价，仅根据Clearday股东的证券发行价获得股权补偿 。

截至2021年5月12日 ，Clearday董事和高管及其附属公司有权在Clearday记录日期投票总计约2,061,000股Clearday普通股和Clearday系列A优先股，约占此类证券可能投出的总投票数的22%。上述人士均已同意合并、合并协议 以及与合并协议相关的交易。

合并的结构

合并协议规定，在合并生效时，Merge Sub将与Clearday合并并并入Clearday，Clearday将继续 作为幸存的公司和Superductor的全资子公司。在合并结束日，超导将 修改其公司注册证书，更名为“Clearday，Inc.”，实施超导反向股票拆分 ，使其在合并结束日开盘时的股价为每股10.00美元，并增加其授权股票数量 。更改名称不需要股东批准。合并后，Clearday Care和Clearday OZ基金将继续作为Clearday的子公司。合并后不久，超导将把其与蓝宝石制冷机相关的业务转让给Clearday，此后，超导将成为一家控股公司，所有业务活动将通过其子公司进行。合并完成后，超导普通股将继续在场外交易市场OTCQB交易。

合并 考虑事项

相对 估值

合并协议规定合并后公司的资本由至少35,000,000股超导普通股 发行和流通(并由超导和AIU股东持有)或预留发行给Clearday证券 持有者和某些Clearday子公司发行的证券组成。实施反向 股票拆分方案中提出的反向股票拆分后，超导普通股每股价格将等于10.00美元。因此，在合并生效时， 合并后的公司将拥有至少350,000,000美元的协议估值，分配给(1)超导 证券持有人，分配比例不低于约3.6%，以及(2)AIU和某些 Clearday子公司发行的证券的持有人。此类合计和每股价值并不声称是超导、Clearday 或合并后公司的公平市值，仅用于确定交换比率，并不是对合并后的公平市值 或合并后公司股价的陈述或预测。

基于超导公司在2021年7月12日的收盘价2.10美元，也就是在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书发布日期之前可获得此类 信息的最近可行日期，估计合并对价 相当于将(1)发行给Clearday普通股持有人的超导普通股总金额约为33,723,958股，包括Clearday A系列优先股转换为Clearday普通股的股票Clearday系列A优先股(在合并生效时未进行如此转换和交换的超导F系列优先股)、Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益。 合并的结果是，合并后超导股东将立即持有约3.6%的超导普通股，根据合并协议的定义在完全稀释的基础上确定，并根据Clearday的潜在交换 进行未来稀释请参阅“风险 因素-超导体的股东未来将受到Clearday首选工具的稀释”.

作为合并对价的一部分，已发行或预留发行的股票的 价值将随着超导普通股的市值而波动，直到合并完成。因此，合并对价或超导发行的证券的价值 可能大于、小于或等于本联合委托书和征求同意声明之日或超导股东特别会议期间的合并对价价值 。

Clearday普通股和优先股转换

如果 合并完成，Clearday普通股的每股股票(合并各方、其关联公司和持不同意见的股东持有的股份除外，如下所述)将转换为获得超导 普通股股份(如果适用，如下所述的零股现金)的权利，减去任何适用的预扣税，相当于 交换比率(定义在合并协议中)，并根据以下股票的股价进行调整在合并协议日期之后、生效时间(如 合并协议中定义)之前，对Superductor或Clearday的证券进行反向股票拆分、合并或合并 。有关合并考虑事项的更多详情，请参阅“合并协议-合并对价；零碎 股“。Clearday系列A优先股中每股未在Clearday 之前转换为Clearday普通股的股票将被交换为等量由超导发行的新系列优先股的股票，面值为每股0.001美元，将被指定为超导F系列优先股，这将提供与Clearday系列 A优先股基本相似的条款，不同之处在于此类优先股将在使兑换率生效 后转换为该数量的超导普通股。Clearday系列A优先股的条款授权AIU将Clearday系列A优先股的股票 转换为与合并相关的超导普通股。AIU预计将转换50%的此类优先股。然而，AIU将在接近合并预期结束日期的日期评估Clearday普通股的市场状况。 将在本招股说明书的修正案中说明Clearday系列A优先股将转换的股票比例。

激励股

Clearday A系列优先股的持有者(包括原始股东和任何允许转让的收件人)如果在合并完成后继续持有其优先股 -在交换其Clearday A系列优先股后发行的F系列超导优先股 ，则有资格 获得超导普通股的额外股票红利或奖励。

Clearday 已预留1,200,000股普通股，用于向Clearday系列A优先股的持有者发行此类优先股。根据合并中优先股Clearday A系列股票发行的 股超导普通股(“奖励 股”)将在合并生效之日(“合格 日”)六个月后立即拨备并分配给符合条件的超导F系列优先股持有人，如本段所述。超导体 系列优先股的每个持有人在以下情况下应被视为有资格获得该持有人份额的激励股：(1)该持有人 最初获得的Clearday A系列优先股由该持有人持有 ，或(2)该持有人获得该持有人持有的超导F系列优先股或根据允许转让交换为该持有人持有的超导F系列优先股的Clearday系列A系列优先股 ，如下所述：(1)该持有人 最初获得的Clearday A系列优先股由该持有人持有 ，或(2)该持有人根据允许的转让获得了该持有人持有的该持有人持有的F系列超导优先股或Clearday A系列优先股 。就这些目的而言，允许的转让是：(I)转让给股东的配偶、父母和/或直系后代(包括姻亲和继亲关系)；(Ii)由于股东 去世或出于真正的遗产规划目的，通过遗嘱或无遗嘱继承法律，转让给股东的遗嘱执行人、 遗产管理人和遗嘱受托人。, 任何超导F系列优先股持有人都没有资格或有权获得任何 超导F系列优先股的任何奖励股票，这些股票是在非允许转让的情况下转让或接收的，或者是关于在交换A系列优先股时收到的 超导F系列优先股，而A系列优先股之前是转让的 ，或者是该持有者在非许可转让的情况下收到的A系列优先股， 超导F系列优先股的持有人没有资格或有权获得任何奖励股票。 任何超导F系列优先股的持有人都没有资格或有权获得任何奖励股票，这些奖励股份是关于任何 超导F系列优先股在非许可转让的情况下转让或接收的。如果Clearday A系列优先股或超导 F系列优先股的任何持有人在资格日期之前进行了不允许转让的股票转让，则 该转让股票的转让人和受让人都没有资格获得与该 转让股票相关的奖励股票。合格股东有资格获得的奖励股票部分将等于 奖励股票总数(这将等于如果 在合并生效时发行并发行1,200,000股超导普通股将发行的股票数量)乘以分数，分数的分子将是 该合格股东在资格日期持有的超导F系列优先股总数和分母

股权奖励待遇

超导股票期权和其他股权激励奖励的处理

Superconductor的每个未偿还股票期权和每个其他股权奖励的 条款不会因 合并的条款而改变。每项此类股票期权或股权奖励都将进行修改，以提供较低数量的超导普通股和较高的行权价，以适当反映超导的反向股票拆分。

Clearday限售股的处理

Clearday发行的 唯一已发行限制性股票奖励是Clearday 普通股的已发行和已发行股票，这些股票将交换为超导普通股。

Clearday认股权证的处理

合并 完成后，超导将承担当时尚未发行的Clearday认股权证，并对其进行修订，以代表 购买超导普通股股份的权利，其中：(1)超导普通股的股份数量将 等于该Clearday认股权证的股份数乘以交换比率，以及(2)该等认股权证的其他条款 将与经适当修订的该Clearday认股权证的条款大体相似。截至合并协议之日，Clearday发行的唯一未偿还的Clearday认股权证是Clearday发行的Clearday Care优先股 和Clearday OZ LP权益的认股权证。每份此类Clearday认股权证规定购买一股Clearday普通股，但须遵守包括合并在内的基本交易的惯例调整，每股行使价相当于合并生效日期前20个交易日超导普通股成交量的50% 根据为交换一股Clearday普通股而发行的此类普通股的数量进行适当调整。

Clearday子公司证券的处理

Clearday 有两家子公司发行了可交换Clearday普通股的证券：(1)Clearday Care发行的优先股 ；(2)Clearday OZ Fund发行的Clearday OZ LP权益。

合并完成后，Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益的每股股票将继续完全有效， 但交换Clearday Care优先股或Clearday OZ LP权益时发行的证券将是超导普通股，而不是Clearday普通股。 将此类证券交换为超导 普通股的条款不会有任何变化。Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益在合并生效后，可根据该证券持有人的选择权 交换超导普通股股票，其比率等于(A)每股10.00美元的原始购买价(或Clearday OZ LP权益的等值购买价)，除以(B)等于(I) 普通股的VWAP的金额(合并后，普通股的VWAP将为除确认受持有人交换权约束的证券为超导 普通股外，这些证券的交换比例、价格或其他条款不会发生任何变化。

零碎 股

根据合并协议的条款，超导普通股的零股将不能向Clearday的股东发行 。取而代之的是，Clearday的每一位本来有权获得超导普通股 股份的股东，在将可向该股东发行的超导普通股的所有零碎股份合计后，将以现金支付美元金额(向上舍入至最接近的整数美分)，以代替该零碎股份 ，其计算方法是将该 零碎股份乘以超导普通股在适用交易市场上报价的收盘价平均值。

Clearday证券交易所

合并协议规定，在合并生效时，超导公司将发行超导体普通股或超导体 系列F系列优先股的无证书股票，并将其存放在交易所 代理机构(称为“交易所代理”)。 合并协议规定，在合并生效时，超导公司将发行超导体普通股或超导体 系列F系列优先股，并将其存放在交易所 代理机构(称为“交易所代理”)。超导体普通股股票、超导体F系列优先股股票 和存入交易所代理的现金金额，连同交易所代理 收到的有关该等股票的任何股息或分派，统称为“外汇基金”。

合并协议规定，在合并生效后，交易所代理将在合理可行的情况下尽快向Clearday普通股和Clearday系列A优先股的记录持有人邮寄 有权收到合并对价的 (I)按惯例格式并包含超导公司合理指定的条款的传送函，以及(Ii)用于交出代表Clearday普通股或Clearday系列A的证书的说明 ，该证书是以超导体普通股或Clearday系列A为交换对象 以账簿记账形式表示的无证书的超导体普通股或超导体F系列的优先股 。在将代表Clearday普通股或Clearday系列A优先股的证书交予交易所代理进行交换时，连同一份正式签署的传送函以及交易所代理或超导公司可能合理要求的其他文件，(A)代表Clearday普通股或Clearday系列股票的该等证书的持有者 A优先股将有权获得，作为交换， 账簿记项所代表的超导普通股的非认证股票，等于该股东根据合并协议有权获得的超导普通股整体股数(以及代替超导普通股任何零头股份的现金)或超导系列股票 F优先于该持有人根据合并协议的条款有权获得的股票，以及(B)代表Clearday普通股或Clearday Series A优先股的证书 ，(B)代表Clearday普通股或Clearday Series A系列股票的证书 优先于该持有者根据合并协议的条款有权获得的股票，以及(B)代表Clearday普通股或Clearday Series A优先股的证书 直至根据合并协议向交易所代理交出为止, 代表Clearday股东持有的Clearday普通股和Clearday系列A 优先股的每张证书，在合并生效时间 起及之后，将被视为仅代表收到合并对价的权利 (以及代替超导普通股任何零头股份的现金)。

自 起，在合并生效后，Clearday普通股和Clearday系列A优先股证书的持有人将不再拥有作为Clearday股东的任何权利。

如果 代表Clearday普通股或Clearday系列A优先股的任何证书已丢失、被盗或销毁，交易所代理将要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者 提供适当的宣誓书并交付保证金，作为针对交易所代理、超导 或合并后的公司就该证书提出的任何索赔的赔偿。此类证书可能需要按照交易所代理的惯例程序 支付保证金或其他费用。

在合并生效时间 ，(A)紧接生效时间 之前已发行的Clearday股本的所有股票将自动注销和注销并不复存在，所有在生效时间之前已发行的Clearday股本的持有者将不再拥有作为Clearday股东的任何权利；以及(B) Clearday的股票转让账簿将针对紧接生效时间之前已发行的Clearday股本的所有股票关闭。在合并生效时间 之后，不会在此类股票转让账簿上进行任何此类Clearday股本的进一步转让 。

融资 安排

合并不是偶然的，不需要任何融资协议。受合并协议规定的限制，双方可能会承担额外的债务或义务。 合并后的公司可能能够通过 由AGP牵头的发行进入公开资本市场，AGP已经提供了AGP的非约束性意向书，以管理约 1000万美元的发行。不能保证任何这样的发行都会完成。

合并生效时间

合并协议要求各方在满足或放弃合并协议中包含的完成合并的所有条件(包括Clearday的 股东通过合并协议、超导公司股东批准发行超导普通股以及修订超导公司注册证书 )后，在可行的情况下尽快完成合并。 合并协议中包含的完成合并的所有条件(包括Clearday的股东通过合并协议和超导公司的股东批准发行超导普通股以及对超导公司证书的修订 )后，各方应在可行的情况下尽快完成合并。合并将在向 特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)时生效，或在超导 和Clearday商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。超导和Clearday都无法预测合并完成的确切时间 。合并协议规定，如果合并在2021年10月31日之前没有完成，双方有权终止合并。

除以下情况外，没有任何适用于合并的政府机构或机构批准：

预计 会计处理

根据符合公认会计原则 的会计收购方法，Superductor和Clearday将把 合并视为反向收购。出于会计目的，Clearday被认为是在这笔交易中收购超导公司。因此，与合并相关的总对价 将根据超导公司的有形和无形资产及负债的公平市场价值分配给其 。自合并生效之日起，超导公司的资产、负债和经营业绩将合并到Clearday的经营业绩 中。这些分配将基于尚未 最终确定的估值。

评估 权利和持不同政见者的权利

超导普通股的持有者 无权享有特拉华州法律规定的持不同政见者权利或与合并相关的其他评估权 。

如果 合并完成，未提交批准合并的书面同意书的Clearday股东有权根据DGCL第262条(“第262条”)获得评估 权利，前提是他们遵守 262条规定的条件。

下面的 讨论并不是关于Clearday股东在特拉华州法律下的评估权的完整摘要， 参考本联合委托书和作为附件E的同意征求声明/招股说明书所附的特拉华州法律相关条款的全文 。打算行使评估权的股东应仔细 审阅本联合委托书和同意征求声明/招股说明书的附件E。本摘要不构成法律或其他 建议，也不构成建议Clearday的股东根据特拉华州法律行使其评估权。

根据 第262条，如果合并是由股东以书面同意的方式通过的，而不是根据DGCL第228条 通过的 ，则在合并生效日期之前的组成公司或尚存的公司必须在合并生效日期后10天内通知有权获得 合并批准、合并生效日期和评估权的组成公司的每一位股东。

如果 合并完成，在合并生效日期后10天内，Clearday将通知其股东合并已获批准 ，合并生效日期，任何未批准合并的股东均可获得评估权 。Clearday普通股或Clearday系列A优先股的持有者如希望行使其评估 权利，必须在该通知邮寄之日起20天内向Clearday提交书面评估要求，股东 不得提交批准合并的书面同意书。评估要求必须合理地告知Clearday股东的身份 ，并且该股东因此打算要求评估该股东持有的Clearday股本股份 。未能提交批准合并的书面同意书本身并不构成对符合第262条要求的评估的书面要求 。所有评估要求应提交给Clearday，Inc.，地址为Clearday，Inc.，地址为德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78217，邮编：106Suite8800 Village ，注意：秘书，并应由Clearday普通股或Clearday系列A优先股的股票 的记录持有人或其代表签署。所有要求必须在CLEARDAY向其股东邮寄通知之日起二十(20)天 内收到，通知他们合并已获批准，合并生效日期 ，任何未批准合并的股东均可获得评估权。

如果 Clearday股本持有者未能在上述规定的时间内提交书面评估要求，该持有人将有权获得合并协议中规定的该持有者持有的Clearday普通股或Clearday系列A优先股的合并对价，但对其本人、 她或其所持Clearday股本股份没有任何评估权。

为使 生效，Clearday股本股东的评估要求必须由 注册股东提出，或以该注册股东的名义完整、正确地提出，因为该股东的名称出现在该股东的股票证书上。 未同时持有Clearday股票的受益所有人不得直接向Clearday提出评估要求。在这些情况下，受益所有人 必须让注册所有人(如经纪人、银行或其他托管人)提交有关 这些股票的所需要求。如果股份是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的，则应由受托人或代表受托人执行评估要求；如果股份由多人登记拥有，如共同租赁 或共有，则应由所有联名所有人或为所有共同所有人执行该要求。(B)如果股份是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的，则应由受托人或代表受托人执行评估要求；如果股份由多人登记拥有，如共同租赁 或共有权，则应由所有共同所有人或为所有共同所有人执行该要求。授权代理人，包括 两个或多个共同所有人的授权代理人，可以执行记录股东的评估要求；但是，该代理人必须确定记录所有者的身份，并明确披露在执行要求时，他或她是记录所有者的代理人。作为他人托管人持有股票的记录 所有者(如经纪人)可以根据 为一个或多个受益所有人持有的股份行使记录所有人的评估权，而不为其他受益所有人行使这一权利。在这种情况下， 书面要求应说明寻求评估的股份数量。如果没有明确提到股份数量， 要求将被推定为涵盖记录所有者名下持有的所有股份。此外，股东必须持续持有 自提出要求之日起至合并生效期间登记在册的股份。

在 合并生效后60天内的任何时间，任何要求评估但未启动评估程序或作为指名方加入评估程序的股东，有权撤回该股东的要求 ，并通过向Clearday递交书面撤回书接受合并条款。如果在提出评估要求后，要求评估的Clearday股本 持有者根据第262条撤回了该持有者的评估要求，该持有人将有权获得该持有者持有的Clearday普通股或Clearday系列A优先股的合并对价。

在合并生效后的 120天内，根据第 262条提出评估要求的任何股东，在向尚存公司提出书面请求时，将有权收到一份书面声明，列出未投票赞成合并协议的股份总数 ，以及已收到有关评估权要求的股份总数和该等股份的持有者总数 。本书面声明将在幸存公司收到股东的书面请求后十天内或在提交评估要求的期限届满后十天内(以较晚的时间为准)邮寄给提出请求的股东。在合并生效后120天内，根据第262条提交评估要求的幸存公司或 任何股东均可向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东所持股份的公允价值。股东提交请愿书后，必须将请愿书副本送达尚存的公司。如果有持异议的股东，幸存的公司没有义务 向特拉华州衡平法院提交请愿书，而Clearday预计 将成为幸存的公司，目前没有向特拉华州衡平法院提交请愿书的意图。因此，如果股东 未能在规定的期限内提交请愿书，可能会使股东先前的书面评估要求无效。

如果股东正式提交了评估请愿书，并将请愿书副本交付给尚存的公司，则尚存的 公司有义务在收到请愿书副本后20天内向特拉华州衡平法院 提供一份正式核实的名单，其中包含所有要求对其股票进行评估的股东的姓名和地址，以及与 未与尚存公司就其股票价值达成协议的 股东的姓名和地址。在向要求评估其股票(如果有)的持不同意见的股东发出通知 后，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，并 决定哪些股东已遵守第262条并有权享有第262条规定的评估权。 特拉华州衡平法院可要求要求评估其股票的股东将其股票 提交至衡平法院的登记簿，以便在其上注明悬而未决的如果紧接合并前 可获得评估权的股票类别或系列股票在全国证券交易所上市， 特拉华州衡平法院将驳回对所有以其他方式有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权评估的股票总数超过符合评估资格的该类别或系列股票流通股的1%。(2)合并中就该等股份总数所提供的代价价值超过100万元或(3) 该项合并是依据“香港公司条例”第253或267条批准的。

在 确定有权评估其股票的股东后，特拉华州衡平法院将评估这些股东拥有的股票的“公平 价值”。这一价值将不包括完成合并或预期合并所产生的任何价值要素，但可能包括确定为公允价值的金额的公允利率(如果有的话)。在诉讼程序开始判决前的任何 时间，尚存的公司可向每位有权获得评估的股东支付现金 ，在这种情况下，此后的利息只能根据(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如果有)和(2)之前应计的利息，除非在该时间支付 ，否则应计入利息的总和为：(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如有)，以及(2)之前应计的利息，除非在该时间支付 。当价值确定时，特拉华州衡平法院将指示在诉讼悬而未决期间向有权获得该价值的股东支付该价值及其应计利息(如果特拉华州衡平法院如此决定) 代表这些股票的股票持有人交出该股票。

在确定公允价值和公平利率(如果适用)时，特拉华州衡平法院需要考虑所有相关因素 。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定 公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为 可以接受并以其他方式在法庭上被接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“公允价格显然 需要考虑涉及公司价值的所有相关因素”。

第 262节规定，公允价值应“排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除 ，不包括已知的价值要素”，而是仅适用于 此类成就或预期产生的投机性价值要素。在温伯格，特拉华州最高法院对第262条的解释是，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产品 ”。

Clearday股本的持有者 应意识到，根据第 262节确定的持有者股票的公允价值可能高于、等于或低于该持有者根据合并协议条款有权获得的价值。

评估程序的费用 可由特拉华州衡平法院在其认为公平的情况下向尚存的公司和参与评估程序的股东征收 。应股东申请，特拉华州 衡平法院可命令将任何股东与评估程序有关的全部或部分费用(包括但不限于合理律师费和专家费用)按所有有权获得评估的股票的价值按比例收取 。在未确定评估的情况下，各方自行承担费用。 任何要求评估权的股东，在合并生效时间后，除 在合并生效前的记录日期的支付外，将无权为任何目的投票表决符合该要求的股票，也无权就这些股票接受股息支付或任何其他分配，但 在截至合并生效日期之前的记录日期支付的股息或任何其他分配除外， 在合并生效时间之前要求评估权利的股东无权为任何目的投票表决符合该要求的股票，也无权就这些股票接受股息支付或任何其他分配，但截至合并生效日期之前的记录日期的支付除外；但是，如果在合并生效后120天内未提出评估申请，或者股东在合并生效后60天内书面撤回评估要求并接受合并条款, 则该 股东的鉴定权将终止，并且该股东将有权根据合并协议获得其 Clearday普通股(包括Clearday系列A优先股转换后发行的Clearday普通股)股票的合并对价。 根据合并协议，该股东将有权获得其 Clearday普通股(包括Clearday系列A优先股转换后发行的Clearday普通股)的合并对价。在 合并生效时间超过60天后撤回任何评估要求，必须获得幸存公司的书面批准。未经法院批准，特拉华州衡平法院不会驳回对任何股东的评估程序 。

如果 未按照第262条要求的步骤完善评估权，可能会导致评估权的丧失。鉴于第262条的复杂性，希望对合并持异议并寻求评估权的股东应咨询其法律顾问 。

索要和行使评估权的过程需要严格遵守技术前提条件。如果股东希望 行使其评估权，则该等股东应就遵守DGCL第 262条的事宜咨询自己的法律顾问。如果上述摘要与DGCL第262条有任何不一致之处，则DGCL将 为准。

与合并有关的诉讼

没有针对超导公司或Clearday公司就拟议中的合并提起诉讼。

分红 政策

合并完成后未来股息的宣布 将由Clearday董事会酌情决定， 将在考虑各种因素后决定，包括收益、现金需求、Clearday的财务状况 以及Clearday董事会认为相关的其他因素。不能保证Superconductor在合并后， 将因其普通股而提供任何股息。合并完成后，Superductor及其子公司预计 将为合并中发行的Superductor Series F 优先股、Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益的股票(或额外单位)提供现金或应计股息(或分派)。

对出售合并中收到的超导普通股股份的限制

根据证券法和交易法，Clearday股东在合并中收到的所有超导普通股 股票将可以自由交易，但合并完成后成为超导“附属公司” 的任何Clearday股东收到的超导普通股股票除外(例如Clearday董事或高管在合并后成为超导的董事或高管)。本联合委托书和征求同意书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的 股超导普通股的转售，任何人不得将本联合委托书和征求同意书/招股说明书 用于任何转售。

材料 合并的美国联邦所得税后果

一般性 讨论

以下是适用于 Clearday普通股、Clearday系列A优先股和Clearday认股权证(构成非法定股票期权)、Clearday护理优先股、Clearday OZ LP权益或Clearday限制性股票奖励的股票持有人和Clearday认股权证持有人的美国联邦所得税重大后果摘要。本讨论基于《国税法》、 财政条例、司法机关、美国国税局公布的立场和其他适用机关，所有这些都与当前有效的 相同，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。本讨论 仅限于持有Clearday普通股或Clearday Series A优先股作为 国内税法第1221节所指的资本资产的美国持有者(定义见下文)(通常是为投资而持有的资产)。本讨论 不涉及Clearday或Clearday系列A优先股、Clearday认股权证(构成非法定股票期权)、Clearday Care优先股、Clearday OZ LP 权益或Clearday限制性股票奖励的任何美国持有者根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的所有税收后果，包括但不限于免税组织和非公民的持有者如果您不是美国持有人，则应咨询您自己的税务顾问，了解与合并有关的美国联邦、州、地方和外国税法。

持有CLEARDAY普通股、CLEARDAY A系列优先股、CLEARDAY认股权证(构成非法定股票期权)、CLEARDAY CARE优先股、CLEARDAY OZ LP权益或CLEARDAY限制性股票奖励的持有者应就合并对他们的特殊 税收后果(包括外国、州、当地和其他税法的适用性和影响)咨询自己的税务顾问。

合并旨在符合以下条件：(I)符合《国内税法》第368(A)节的“重组”，或(Ii)符合“国税法”第351(A)节要求的“交换”。 合并的目的是：(I)符合“国内税法”第368(A)节的含义的“重组”，或(Ii)符合“国税法”第351(A)节要求的“交换”。作为完成合并的 条件，Dykema Gossett，PLLC(“Dykema”)必须向Clearday提交税务意见(“税务意见”) ，说明合并将构成“国税法”第368(A)节所指的“重组”或符合“国税法”第351(A)节要求的“交换”。此外， 超导和Clearday已同意尽最大努力合理安排合并的结构，使其符合“重组”或“交换”的资格，并且不会采取任何行动，阻止合并符合“国税法”第351(A)条 第 条规定的重组或“交换”的要求，也不会阻止合并符合“国税法”第368(A)条的规定。 超导体和Clearday已同意尽最大努力安排合并，使其符合“重组”或“交换”的资格，并且不会采取任何行动阻止合并符合“国税法”第368(A)节的规定或“交换”的要求。超导公司和Clearday公司目前都不打算放弃这些条件。本节讨论的税务意见 将以税务意见中陈述的某些假设和限制为条件，并将基于Dykema尚未独立核实的某些陈述(包括Superductor和Clearday将在交易结束时提供的税务陈述 信函中包含的陈述)在合并完成时的真实性、 准确性和完整性。

税务意见书基于截至税务意见书发表之日起生效的《国税法》、《所得税条例》、行政裁决和法院判决的规定 。所有这些规定都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力。Dykema 不负责将税务意见发表日期 之后可能发生的任何此类变更通知任何合并各方或其股东。

超导和Clearday都不会要求美国国税局就合并的税收后果做出裁决。律师的意见 不约束美国国税局或法院，也不能保证国税局不会断言或法院不会 维持与以下任何税收后果相反的立场。此外，如果税务意见所依据的任何陈述或假设 与实际事实不符，合并的税务后果和税务意见的生命力可能会受到不利影响。

在本讨论中， “美国持有人”是Clearday普通股或Clearday系列A的实益所有人 首选：

除 另有说明外，以下摘要假设合并将符合根据《国税法》第 368(A)节进行的“重组”，或符合 《国税法》第351(A)节要求的“交换”，并基于该税务意见。根据本文提到的限制和限制，税务意见 涉及并仅限于以下联邦所得税后果：

超导、合并子公司、Clearday和超导股东一般不会因为合并而单独确认收益或损失；

合并不会给超导股东带来实质性的美国联邦所得税后果，无论合并是否符合《国税法》第368(A)条所指的“重组”或《国税法》第351(A)条所指的交易所 。

Clearday股东行使评估权的待遇

上述 讨论不适用于Clearday股东对其持有的Clearday普通股或Clearday系列A优先股的 股票适当完善的评估权。一般而言，Clearday股东完善评估权并获得现金以换取该股东的Clearday普通股或Clearday系列A优先股时，将确认资本收益或亏损 以收到的现金金额与该股东在这些股票中的调整后计税基础之间的差额衡量。此类 损益通常为长期资本损益，前提是Clearday普通股或Clearday系列A优先股的股票在股票出售前持有超过一年。资本损失的扣除额是有限制的。

信息 报告和备份扣缴

通常， 非公司Clearday股东可能需要进行信息报告和后备扣缴(目前费率为28%)， 以现金代替超导普通股的零碎股份权益或为完善评估权利而收到的现金 。但是，备份预扣不适用于Clearday股东提供有效的纳税人识别码，并且 遵守某些认证程序或以其他方式建立备份预扣豁免。预扣的金额(如果有) 一般不是附加税，只要Clearday股东及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣Clearday股东的美国联邦所得税 债务。

某些 报告要求

如果您是获得合并优先股Superductor普通股或Superductor Series F的美国持有人，并被视为 “重要持有人”，则您将被要求(1)向您的美国联邦所得税申报单提交一份声明，提供与合并相关的某些 事实，包括您交出的Clearday普通股或优先股 的纳税依据和公平市值，以及(2)保留与合并相关的这些事实的永久记录。一般而言，如果美国持有者在紧接合并前(A)拥有Clearday流通股至少5%(按投票或价值计算)，或 (B)拥有Clearday证券的税基在100万美元或以上，则该美国持有者是“重要的 持有者”。美国持有者应咨询其税务顾问，以确定 他们是否为需要遵守这些规则的重要持有者。

以上对合并的重大美国联邦所得税后果的摘要并不是对合并的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析或描述 。此外，摘要不涉及 可能因个别情况而异或视情况而定的税收后果。此外，摘要不涉及任何美国联邦非所得税 或合并的任何外国、州或地方税收后果，也不涉及合并以外的任何交易的任何税收后果。因此，强烈建议每个CLEARDAY股东咨询他/她或其自己的税务顾问，以确定合并对该CLEARDAY股东产生的具体联邦、州、地方、 或外国收入或其他税收后果。

材料 美国联邦所得税后果

超导体反向股票分拆和真上股票

下面的 是拟议中的Superconductor反向股票拆分 以及向Superconductor和持有Superconductor普通股作为资本资产以缴纳美国联邦所得税的美国持有者(定义如下)发行和分配True Up股票的美国联邦所得税重大后果的摘要 出于美国联邦所得税的目的(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于 美国国税法、根据其颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明 ，每种情况下均自本联合委托书和征求同意声明/招股说明书发布之日起生效。这些 权限可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类更改或不同的解释都可能追溯适用 ，其方式可能会对美国持有人造成不利影响。超导没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决，不能保证美国国税局或法院不会就提议的超导反向股票拆分或发行和分销True Up股票的税收后果采取与以下讨论相反的立场 。

在本讨论中，“美国持有者”是超导普通股的实益所有者，就美国联邦 所得税而言，该股被视为或被视为(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州、 或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的任何其他实体或安排)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (Iv)符合以下条件的信托：(1)其管理受美国境内一家法院的主要监督，且其所有重大 决定均受一名或多名“美国人”(“国税法”第7701(A)(30) 条所指)的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权

此 摘要不代表根据超导股东的具体情况 详细描述美国联邦所得税对超导股东的影响。此外，它并不声称是完整的，也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特殊情况有关，也没有涉及可能 受特殊税收规则约束的任何股东，包括但不限于：(1)适用替代最低税的股东；(2)银行、保险 公司或其他金融机构；(3)免税组织；(4)证券或商品交易商；(5)受监管的投资 (六)选择按市值计价的证券交易者；(七)“功能货币”不是美元的美国股东；(八)在套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或者其他降低风险交易中持有普通股头寸的人； (九)因就业或者其他服务行为而获得普通股的人；(10)未将普通股作为资本资产持有的交易商和其他 股东；(11)美国侨民，(12)外国人；(13)居住在美国的 外国人；或(14)直接或间接持有合伙企业股票的股东，该实体因美国联邦税收的目的而被视为合伙企业。此外，本说明不涉及美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税、 或反向股票拆分的其他税收后果。不能保证美国国税局不会对这里描述的税收后果采取相反的立场，也不能保证这种立场会得到法院的支持。此外, 美国税法可能会发生变化， 可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税考虑因素与下面概述的不同。尚未从美国国税局获得有关提议的超导反向股票拆分的美国联邦所得税后果的 裁决 。

每位超导股东应就拟议的超导反向股票拆分以及True Up股票的发行和分销产生的特殊美国联邦税收后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果，包括任何州、地方或外国的税收后果，咨询其税务顾问。 每个超导股东应咨询其税务顾问的意见，以了解拟议中的超导反向股票拆分以及True Up股票的发行和分销所产生的特殊美国联邦税收后果，包括任何州、地方或外国税收后果。

根据 本讨论中提出的限制和限制，提议的超导反向股票拆分应产生以下美国联邦所得税后果 ：

征税 对超导体的影响。根据美国国税法第368(A)(1)(E)节的规定，拟议的超导反向股票拆分计划将被视为“资本重组” 。因此，超导体不应确认与拟议的超导体反向股票拆分相关的应税收入、 损益。同样地，根据美国国税法第312(D)(1)(B) 条，建议发行及分派True Up股份 不会被视为减少超导体的收益及利润，而根据国税法第 311(A)节，超导体不应就分配True Up股份确认任何损益。

税收 对美国持有者的影响。出于美国联邦所得税的目的，美国持有者一般不应确认拟议的超导反向股票 拆分中的损益，除非收到的现金代替超导普通股的零头股份，如下所述。根据拟议的超导反向股票拆分 收到的超导普通股股票中，美国持有人的总调整税基应等于为此交换的超导普通股股票的总调整税基(减去分配给超导普通股任何零头份额的金额)。 美国持有人根据拟议的超导反向股票拆分收到的超导普通股股票的持有期应包括持有超导体普通股股票的持有期。 根据拟议的超导反向股票拆分收到的超导普通股股票中，美国持有人的持有期应包括持有超导体普通股的股票的持有期。 根据拟议的超导反向股票拆分收到的超导普通股股票中，美国持有人的总调整税基应等于为此交换的超导普通股股票的调整后税基合计美国财政部 规定了将资本重组中交出的普通股股票的计税基准和持有期分配给资本重组中收到的股票的详细规则 。

美国 在不同日期和不同价格收购的超导普通股的持有者应就此类股票的税基和持有期的分配咨询其税务顾问 根据拟议的超导 反向股票拆分，接受现金代替超导普通股的零头股份的美国持有者应确认等于差额(如果有)的资本损益 。在收到的现金金额和美国持有者在已交出的超导普通股股票中分配给该零碎股份或与收到的现金金额相等的股息中的部分 调整后的税基之间。如果收到的现金被视为资本收益或亏损，如果在超导反向股票拆分生效日期持有前期超导反向股票不超过一年，则收益或亏损为 短期收益或亏损，如果持有超过一年，则为长期收益或亏损。 如果持有超过一年，则收益或亏损为长期收益或亏损。

超导普通股的美国持有者可能需要进行信息报告，并对支付的现金进行后备预扣，以代替与拟议的超导反向股票拆分相关的零碎 股票。如果超导普通股的美国持有人未获得其他豁免，且该美国持有人未按要求提供其纳税人识别码 ，或未能遵守适用的备用预扣税规则，则该美国持有人将受 备用预扣税规则的约束。备份预扣不是额外的 税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或允许抵扣美国持有者的联邦 所得税义务(如果有)。超导普通股的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得备用扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序 。

尽管管理True-Up股票建议分配等交易的当局很复杂，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，美国超导普通股持有者收到True-Up股票不应被视为针对超导普通股现有股票的应税分配 。根据《国税法》第305(A)条，通常情况下， 股东获得股票收购权的收入不应计入接受者的应纳税所得额。《国税法》第305(A)节中不承认的一般规则 受《国税法》第305(B)节中的例外情况的约束，其中包括“不成比例的分配”。不成比例分配是一种分配或一系列分配， 包括视为分配，其效果是一些股东收到现金或其他财产，并 增加其他股东在公司资产或收益和利润中的比例权益。我们认为，超导普通股的美国持有者收到True Up股票不应被视为不成比例的分配。

我们关于True Up股票分配免税待遇的 立场对美国国税局或法院没有约束力。如果这一立场 最终被美国国税局或法院裁定为不正确，无论是基于True Up股票的发行是“不成比例的 分配”还是基于其他原因，True Up股票的公平市值将作为股息向超导普通股的持有者征税 ，以持有者在超导公司当前和累计收益和利润中的比例为限 (如果有)，任何超出的部分将被视为资本的回报，虽然不能保证 ，但预计到合并生效时，Superductor将不会有当前和累计的收益和利润。

上述讨论仅用于总结拟议中的超导 反向股票拆分以及真实向上股票的发行和分配所产生的某些美国联邦所得税后果，对美国国税局或法院不具约束力。因此， 您应根据您的具体情况，就拟议中的超导反向股票拆分以及真实UP股票的发行和分配的所有潜在的联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

合并协议

以下是合并协议主要条款的摘要 。合并协议副本作为附件A-1(截至2021年7月12日的修订)和附件A-2(截至2021年6月11日的修订和重述协议)附在本联合委托书和征求同意书 声明/招股说明书之后。合并协议已附在此联合委托书和同意征求声明/招股说明书中，以便 向您提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关超导、Clearday 或Merge Sub的任何其他事实信息。以下描述并不完整，其全部内容仅限于参考合并协议 。有关合并的详细信息以及合并协议的条款和条件，请参阅合并协议全文 。

关于合并协议的说明性 说明

合并协议包含超导公司和Merge Sub公司以及Clearday公司自指定日期起相互作出的陈述和保证。 这些陈述和担保是为了合并协议的其他 方的利益而做出的，其目的不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方 。此外，陈述和担保中包含的主张受双方在签署合并协议时交换的机密披露时间表中的 信息所限定。虽然Superductor 和Clearday不认为这些披露明细表包含适用的 证券法要求公开披露的信息(已披露的信息除外)，但披露明细表确实包含修改、 限定和创建所附合并协议中规定的陈述和担保的例外情况的信息。因此，您 不应依赖陈述和保证，因为当前有关Superconductor或Clearday的事实信息的特征， 因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作Superconductor、Merge Sub 和Clearday之间的风险分担机制，并被披露时间表修改。

一般信息

根据合并协议，在合并生效时，Merge Sub将与Clearday合并并并入Clearday，Clearday将作为Superductor的全资子公司 继续存在。合并完成后，Clearday将继续作为合并后的公司，并将 成为超导的全资子公司。在合并结束之日，超导公司将修改其公司注册证书， 将其更名为Clearday，Inc.，实施超导反向股票拆分，并增加其授权股份数量。 合并后，Clearday Care和Clearday OZ Fund将继续作为Clearday的子公司。合并后不久，超导 将把与其蓝宝石制冷机相关的业务转移给Clearday，因此，合并后不久，超导 将成为控股公司，合并后公司的所有业务活动将通过超导的 子公司进行。

合并完成后，超导公司将更名为“Clearday，Inc.”。其普通股将继续在场外交易市场OTCQB交易。超导体随后将评估其普通股在纳斯达克(Nasdaq)或纽约证交所美国交易所(NYSE American)上市的能力。 不能保证超导体能够满足任何此类交换的要求。

合并 对价；零碎股份

在合并生效时间 ，在紧接合并生效时间之前已发行的每股Clearday股本(不包括 股由Clearday国库持有的Clearday股本，以及紧接合并生效时间前由Superconductor 或Clearday或Superductor的任何直接或间接全资子公司持有的每股Clearday股本) 除合并协议中规定由Clearday的某些子公司持有外，还包括Clearday的股票将转换为并代表获得等于交换比率的超导普通股 股票的权利，或者对于Clearday系列A优先股，代表获得超导 系列优先股的权利。

如果 合并完成，Clearday普通股的每股股票(合并各方、其关联公司和持不同意见的股东持有的股份除外，如下所述)将转换为获得超导 普通股股份的权利(如果适用，如下所述的零股现金)，减去任何适用的预扣税，相当于 交换比率(如合并协议中定义)，按比例调整以反映任何股票拆分。在合并协议日期之后、生效时间 之前合并 或合并Superductor或Clearday的证券 (如合并协议中所定义)。Clearday系列A优先股中每股未在Clearday之前转换为Clearday普通股 股票的股票将被交换为超导发行的新系列优先股的同等数量的股票，每股票面价值0.001美元，将被指定为超导F系列优先股，这将提供与Clearday系列A优先股基本相似的条款，不同之处在于此类优先股将在换股比率生效后转换为超导普通股 股票的同等数量的股票。( 每股面值0.001美元的新系列优先股将被指定为超导F系列优先股，其条款将与Clearday系列A优先股基本相似，不同之处在于此类优先股在实施换股比率后将转换为超导普通股的同等数量的股票。

此外，超导体将承担Clearday认股权证，并将承担就Clearday Care发行的Clearday Care优先股和Clearday OZ Fund发行的Clearday OZ LP权益发行超导体普通股 的义务。

根据 合并协议的条款：

以 为例，如果紧接合并结束日期前超导普通股的每股价格为每股2.00美元 ，则反向股票拆分将为1：5股，假设有2,750,000股超导普通股 已发行并已发行(在完全稀释的基础上)，则反向股票拆分后将有550,000股超导普通股已发行 并已发行(在完全稀释的基础上)；

以 为例，如果如上所述，已发行的超导普通股有550,000股，则将发行或保留726,042股，以供超导证券持有人和超导期权、认股权证以及可转换或可交换证券的持有人使用。

当超导普通股在合并截止日期 之前的每股价格等于4.65美元时， 超导普通股(在合并协议中定义的完全稀释基础上确定) 的股份数量将等于或超过1,276,042股(超导股东持有的最低股份数量，在合并协议中定义的完全稀释基础上确定)。

下表提供了根据合并条款为超导证券持有人、超导期权、认股权证和可交换证券持有人以及Clearday证券持有人和Clearday期权、认股权证和可转换证券或可交换证券持有人(包括Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益)的利益而发行或保留的超导普通股股票的某些例子

根据超导公司在2021年7月12日的收盘价2.10美元，也就是在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书日期之前可获得此类信息的最近实际可行日期 ，估计合并对价将相当于 总计约33,723,958股超导普通股，将(1)发行给Clearday普通股的持有者，包括Clearday A系列优先股转换为Clearday普通股的股票Clearday系列A优先股(在合并生效时未如此转换和交换的超导F系列优先股 )、Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益。合并的 结果将是超导股东将在合并后立即持有超导 普通股约3.6%的股份，按合并协议中定义的完全摊薄基础确定，并根据Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益潜在的 交换为超导普通股而进行未来摊薄。作为合并对价的一部分，已发行或保留供发行的股票的价值将随着超导普通股的市值而波动，直到合并完成 。因此，合并对价或超导发行的证券的价值可能大于, 低于或等于本联合委托书和征求同意书/招股说明书之日或超导股东特别大会时的合并对价价值 。Clearday及其子公司的证券不在任何公开交易所或市场交易 。超导建议您获取超导普通股股票的当前市场报价。

交出Clearday 证书以换取超导普通股的证券或簿记头寸时，不得发行代表超导普通股零碎股份的 证书，该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权 或超导公司股东的任何其他权利。

持有根据合并转换的Clearday普通股股票的每位 持有者，包括在合并结束日优先股Clearday系列A的股票转换后发行的Clearday普通股股票的每位持有人，本应有权 获得超导体普通股股份的一小部分(在考虑到该持有人交付的所有Clearday股票和账簿 头寸后)，作为替代，将获得等同于该金额的现金(不含利息)在生效时间之后，交易所代理应在实际可行的情况下尽快确定(I)超导公司交付交易所代理以发行其证券或簿记头寸的Clearday证书持有者的全部 股超导普通股的数量，超过(Ii)将分发给其证券或簿记头寸的Clearday证书持有者的超导普通股全部股票的总数 (该超出部分在本文中称为“超额 股票”)。(Ii)在有效时间之后，交易所代理应尽快确定(I)超导公司交付给交易所代理以向其证券或簿记头寸的Clearday证书持有人发行的全部 股股票的数量超过(Ii)将分发给Clearday股票持有人的全部超导普通股股票的总数 。在生效时间后，交易所代理应在实际可行的情况下尽快作为其证券或账簿入帐头寸的结算日证书持有者的代理，在适用的交易市场上以当时的现行价格出售多余的股票， 全部按照合并协议规定的方式出售。

合并协议规定，在生效时间或之前，超导将发行并安排存入银行、信托 公司或股票转让代理，使其合理地令Clearday满意，以充当交易所代理，支付和交付Clearday证书的 合并对价以及以下所述的任何因零碎股份而应支付的金额。交易所 资金应存入交易所代理，连同交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派 。

交易所代理出售超额股份应在超导普通股的适用交易市场执行 ，并应在可行的范围内分批次执行。在任何此类出售或出售的净收益已分配给其证券或簿记头寸的Clearday证书持有者 之前，交易所代理应为该等持有者以信托形式持有该等收益 。任何此类出售或出售超额股票的净收益将分配给Clearday证书持有者 用于其证券或簿记头寸，应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和其他自付交易成本以及任何费用。交易所代理应确定 持有Clearday证书的每个证券持有者或账簿持有者有权获得的净收益部分， 如果有的话，方法是将总净收益金额乘以一个分数，分子是持有Clearday证书的证券或簿记头寸的持有者有权获得的零碎 股份权益的金额(在计入该持有人当时持有的所有Clearday证书或账簿入账头寸后)，其分母是所有持有Clearday证书的证券持有人或账簿入账头寸的持有者有权获得的零碎股份权益的总额 。 的分母是所有持有Clearday证书的证券持有者或账簿入账头寸的持有者有权获得的零碎股份权益的总和 。在确定支付给Clearday股票持有人的现金金额(如有)后，应尽快支付给Clearday证书持有人，以换取其证券或与任何零碎股份权益有关的账簿入账头寸 , 交易所代理应根据合并协议第2.9条的规定，立即向该等持有人支付上述 金额。

Clearday系列 A优先股未在Clearday之前转换为Clearday普通股的每股优先股将交换等量的 超导发行的新系列优先股，每股票面价值0.001美元，将被指定为超导系列 F优先股，该优先股将提供与Clearday系列A优先股基本相似的条款，但此类优先股将在换股比率生效后 转换为该数量的超导普通股。

合并协议规定，在生效时间后，超导公司应在合理可行的情况下尽快安排交易所代理 向有权收到合并对价的Clearday普通股和Clearday系列A优先股的记录持有人邮寄：(I)一封传送函，其中规定交付应受影响 ，Clearday股票的损失和所有权风险仅在代表该等股票的证书交付或代表该等股票的账簿记账头寸(该等证书或该等职位)转让后才能转移。被称为“Clearday 股票证书”)，并应采用超导公司合理 指定的形式和其他规定；以及(Ii)用于交出Clearday股票(或实现账面记项转让的文件)以换取合并对价的指示，以及与超导普通股股份 的股息或分派有关的任何应付金额。

在 向交易所代理交出Clearday股票证书以供注销(或实现账簿登记转让的文件)后， 连同一份正式签署的传送函以及交易所代理或超导公司合理要求的任何其他文件：

直至 按合并协议预期交出为止，每张该等Clearday股票于生效 时间后的任何时间应被视为仅代表于交出时收取合并代价的权利及根据合并协议应付予 持有人以代替零碎股份的现金金额(如有)。

如果Clearday普通股、Clearday系列A优先股或Clearday系列A优先股的所有权转让未登记在Clearday的转让记录中，则在以下情况下，应向受让方支付合并对价：

记录日期在生效时间之后的超导股本的股息或其他分派不得 支付给持有根据本协议可发行的超导股本的任何未交回Clearday股票的持有者 ，所有该等股息和其他分派应由超导支付给交易所代理，并应包括在交易所 基金中，在每种情况下，直至按照合并协议交出该Clearday股票为止。

在 交出任何此类Clearday股票后，除根据本协议应支付的其他金额 以外，(X)在交出时间之后应立即向该股票持有人支付股息或其他分派的金额，且记录日期在 之前，该持有人根据合并协议有权获得的超导资本股票的全部股份的股息或其他分派金额 和(Y)在适当的支付日期支付；(Y)(Y)在适当的支付日期支付的股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期在 该持有人根据合并协议有权获得的该等全部超导股本股票的有效时间之后，(Y)在适当的支付日期在生效时间之后但在交还之前且交还之后的付款日期为创纪录的 日期的股息或其他分派金额，应就 该等超导普通股的全部股份支付的股息或其他分派金额。

自 起及合并生效后，Clearday普通股和Clearday系列A优先股证书持有人将不再拥有Clearday股东的任何权利，但Clearday Care优先股和Clearday OZ LP权益的权利和所有权不会因合并而 发生变化或受影响，但交换此类证券时将发行的普通股股份 将是超导普通股，而不是Clearday普通股

如果 代表Clearday普通股的任何证书已丢失、被盗或销毁，交易所代理将要求 该丢失、被盗或销毁证书的所有者提供适当的宣誓书，并交付保证金，以应对 可能针对交易所代理、超导公司或幸存公司就该证书提出的任何索赔。此类保证金将要求 该遗失、被盗或销毁证书的持有者按照惯例程序支付费用。

外汇基金的任何 部分(包括与此有关的任何利息和其他收入)在生效日期一周年时仍未分配给 Clearday普通股或Clearday系列A优先股的前持有人 ，应交付给Merge Sub和Clearday普通股或Clearday系列A优先股的任何前持有人，而这些前Clearday普通股或Clearday系列A优先股的前持有人此前 尚未收到他们有权获得的合并对价和代替零股的现金(如果有的话)

对于根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律在任何情况下交付给公职人员的合并的任何部分，合并协议的任何一方 均不向Clearday股本的任何持有者承担任何责任 对价 。在适用法律允许的范围内，任何此类股份的持有者在适用的 法律允许的范围内，在任何联邦、州或地方政府或任何法院、监管或行政机构或委员会、政府仲裁员或其他政府机构或机构(国内或国外)、 政府仲裁员或其他政府机构或机构的财产之前，未被任何此类股份的持有者索要的任何金额，应成为Clearday的财产，不受任何此类持有者或其继承人、受让人或个人的任何索赔或利益的影响 。 在适用的法律允许的范围内，这些股份的持有者将成为Clearday的财产，不受任何此类持有人或其继承人、受让人或个人的任何索赔或利益的影响

Clearday， 超导和交易所代理有权从以其他方式支付给Clearday股本的任何持有人 的合并对价中扣除和扣留该个人或交易所代理根据《国内税法》或任何州、地方或外国税法的任何规定就支付该等款项而要求 扣除和扣缴的金额。在 如此扣除或扣缴并支付给适用政府实体的范围内，就合并协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应 视为已支付给Clearday普通股或Clearday Series的前持有人。 此类扣除和扣缴所针对的优先股。

股权奖励待遇

有关如何处理超导或Clearday的任何未完成股权奖励的详细讨论，请参阅“合并-合并 超导股票期权和其他股权激励奖励的对价处理”.

合并后合并后公司的董事和高管

根据合并协议，合并完成后不再继续担任超导公司或合并后公司的董事或高级管理人员的超导公司现任董事和高级管理人员将于合并完成时辞职。 合并完成后，超导公司的现任董事和高级管理人员将不再继续担任超导公司或合并后公司的董事或高级管理人员。 合并完成后，每位董事和高级管理人员将辞职。关于合并， 合并后的公司董事会将总共由六名董事组成，每个董事由Clearday指定。 预计合并后公司在合并结束时生效的高级管理人员将是Clearday的高级管理人员。

由于董事的辞职和任命，预计合并后的 公司董事会在生效时间如下：

合并完成的条件

每一方完成合并的义务取决于每一方在合并结束 日或之前满足或放弃各种条件，这些条件包括：

一方当事人可自行决定放弃其终止条件。

陈述 和保修

合并协议包含Superconductor和Clearday对此类交易的惯常陈述和担保，这些交易涉及 ，除其他事项外：