425

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

日期：2021年7月15日

/s/朱迪·C·加万特

执行副总裁兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2021年7月14日

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)


维吉尼亚	001-39165	54-1470908
(州或其他司法管辖区 (法团成员)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

1807年塞米诺尔小道

弗吉尼亚州夏洛茨维尔

22901

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(540)743-6521

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，无面值	BRBS	纽约证券交易所美国证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

重组协议和重组计划

2021年7月14日，Blue Ridge BankShares，Inc.(公司)与FVCBankcorp，Inc.(FVCB)签订了重组协议和计划(协议)。根据协议，FVCB将与公司合并，并并入公司，公司作为幸存的公司(合并)。在合并完成时或紧随其后，FVCB的全资弗吉尼亚特许商业银行子公司FVCbank将与合并，并入公司的全资全国性银行子公司蓝岭银行(Blue Ridge Bank，National Association)，蓝岭银行将作为幸存的银行。在合并完成后，FVCB的全资子公司FVCbank将与合并，并入蓝岭银行(Blue Ridge Bank，National Association)，蓝岭银行是公司的全资全国性银行子公司(Blue Ridge Bank)。

合并完成后，作为每股FVCB普通股的交换，FVCB股东将有权获得1.1492股本公司普通股，外加现金代替任何零碎股份。购买FVCB普通股股份的每个选择权，无论是既得或未归属，都将转换为按协议规定调整的条款和条件收购本公司普通股的选择权。在合并生效前不超过10个工作日，根据合并生效时间条款应归属的每个未归属或或有FVCB限制性股票单位奖励将以FVCB普通股股票的形式归属和结算。该等股份将与FVCB普通股的所有其他股份一样，转换为根据本协议应支付的合并对价的权利。

合并完成后，公司和蓝岭银行的董事会将确定为16名董事，包括公司指定的公司现任董事(包括公司现任总裁兼首席执行官Brian K.Plum)和FVCB指定的FVCB现任董事(包括FVCB现任董事长兼首席执行官David W.Pijor和FVCB现任总裁Patricia A.Ferrick皮约尔先生将被任命为本公司和蓝岭银行的董事会主席。

合并完成后，Plum先生将继续担任公司首席执行官。 Pijor先生将被任命为公司执行主席，Ferrick女士将被任命为公司总裁和蓝岭银行总裁兼首席执行官。现任FVCB执行副总裁兼首席财务官詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon)将被任命为本公司和蓝岭银行(Blue Ridge Bank)的执行副总裁兼首席财务官。

根据《国内税法》第368(A)节的规定，此次合并将是一次免税重组。

本公司及FVCB的董事会已一致通过该协议。本协议包含来自公司和FVCB的惯例陈述、保证和契诺。合并的完成取决于各种条件，包括(I)公司股东和FVCB批准协议， (Ii)批准公司章程修正案以增加公司普通股的法定股份数量，(Iii)收到所有需要的监管批准，(Iv)没有任何禁止结束合并的法律或命令，(V)公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册说明书的有效性。及(Vi)批准本公司将于合并中发行的普通股在纽约证券交易所上市。每一方完成合并的义务取决于其他某些条件，包括另一方陈述和担保的准确性，另一方遵守其契约的情况，以及

收到当事人法律顾问的通知，大意是根据《国内税法》第368条，该合并将符合免税重组的条件。在各种完成条件得到满足或豁免的情况下，双方预计在2021年第四季度或2022年第一季度初完成合并。

该协议为本公司及FVCB提供若干终止权，并进一步规定，若协议在若干情况下终止，本公司或FVCB(视何者适用而定)将须支付12,300,000元终止费。

此外，就该协议的签署而言，本公司及FVCB董事会的现任董事已分别订立若干联属协议(见下文第8.01项所述)。

本协议的前述描述并不完整，其全部内容通过参考本协议进行限定，该协议作为本报告的附件2.1以表格8-K提交，并通过引用并入本项目1.01中。

协议中包含的陈述、担保和契诺仅为协议的目的而作出，截至特定的日期，仅为协议各方的利益，除非协议中另有规定，否则不能在合并完成后继续存在，并受签约方商定的限制，包括受双方就执行协议交换的保密披露的的限制。在本协议中，协议中包含的声明、担保和契诺仅为协议的目的而作出，截至具体日期，仅为协议各方的利益而作出，除非协议中另有规定，否则不会在合并完成后继续生效。作出陈述和担保的目的可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，而这些标准与适用于投资者的标准不同。因此，投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对事实或条件的实际状态的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在本协议的日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此，本协议仅向投资者提供有关协议条款的信息，而不向投资者提供有关本公司或FVCB、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。本协议不应单独阅读，而应与有关公司、FVCB及其各自附属公司或其各自业务的其他信息一起阅读, 该协议和合并将通过引用的方式包含在本公司 Form S-4的注册说明书中，该注册说明书将包括本公司的招股说明书、本公司和FVCB的联合委托书以及本公司提交给证券交易委员会的Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K和其他文件中。

第8.01项。

其他事件。

关联协议

在签署协议的同时，本公司和FVCB与本公司和FVCB董事会的每位董事签订了关联协议。各董事作为联属协议的股东方，已同意(其中包括) 投票表决该股东所拥有的本公司普通股或FVCB普通股(如适用)的股份，而该股东对该等股份拥有唯一投票权及投资权，赞成合并及该协议(及有关合并计划 )，并反对任何竞争性收购建议、可合理预期会导致违反该协议或联属协议的任何行动、建议、交易或协议，或其他行动、建议。不利影响或阻碍及时完成

双方合并或履行本协议项下各自的条件。关联协议将在某些情况下终止，包括完成合并或根据其条款终止协议。

关联协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考关联协议的全文进行限定的，关联协议的表格作为附件99.1和附件99.2以表格 8-K的形式附在本报告中，并通过引用结合于此。

重要信息及其位置：

公司打算以表格S-4向证券交易委员会提交一份登记声明，登记公司普通股的股份，这些普通股将与拟议的合并相关地发行给FVCB的股东。公司打算以表格S-4的形式向证券交易委员会提交一份登记声明，以登记与拟议合并相关的公司普通股股票。注册声明将包括本公司和FVCB的联合委托书，该声明还构成公司的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给本公司和FVCB的股东，寻求他们批准拟议的合并。

我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4中的注册声明和表格S-4注册声明中包含的联合委托书/招股说明书(以及提交给证券交易委员会的与拟议中的合并相关的或通过引用并入联合委托书/招股说明书中的任何其他相关文件)，因为这些文件将包含有关公司、FVCB、拟议中的合并和相关事项的重要信息。

一旦这些文件存档，投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取这些文件以及公司或FVCB提交给证券交易委员会的其他文件的副本一旦这些文件被归档，投资者和证券持有人也可以免费获得这些文件，方法是向弗吉尼亚州卢雷西主街17号Blue Ridge BankShares，Inc.的Brian K.Plum提出书面要求，或致电(22835)743-6521，或从FVCBankcorp，Inc.，11325 Random Hills Road，Fairfax，弗吉尼亚州22030的大卫·W·皮约尔(David W.Pijor)或电话(703)436索取。

本公司、FVCB及其各自的董事和高管可被视为就拟议合并分别向本公司和FVCB股东征集委托书的参与者。有关本公司董事和高管以及他们对本公司普通股的所有权的信息载于本公司与其2021年年度股东大会相关的委托书中，该委托书已于2021年4月30日提交给证券交易委员会。有关FVCB的董事和高管以及他们对FVCB普通股的所有权的信息在FVCB与其2021年年度股东大会相关的委托书中阐述，此前已于2021年4月8日提交给证券交易委员会。有关这些参与者和其他可能被视为委托书征集参与者的利益的更多信息，可以通过阅读有关拟议合并的联合委托书/招股说明书获得。当联合委托书/招股说明书可用时，可以通过阅读有关拟议合并的联合委托书/招股说明书来获得有关这些参与者和其他可能被视为委托书征集参与者的利益的信息。

有关前瞻性陈述的注意事项：

本报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条、交易法第21E条和1995年私人证券诉讼改革法的含义的前瞻性陈述，涉及公司和FVCB的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩，包括但不限于关于公司和FVCB的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的陈述。

合并带来的好处，包括未来的财务和运营结果、成本节约、收入增加以及合并可能实现的报告收益增加。如预期的那样，？相信，？估计，？预期，？预测，？打算，？计划，？项目，？目标，？设计，？？可以，？？？可能，？应该，？将或其他类似的词汇和表达旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司和FVCB对公司和FVCB的业务、经济和其他未来状况的当前预期和假设。

由于前瞻性陈述与未来结果和事件有关，它们会受到固有风险、不确定性、环境变化和其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响公司和/或FVCB未来的财务业绩和业绩，并可能导致公司和/或FVCB的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何预期结果大不相同。此类风险和不确定性除其他外包括：(1)拟议合并的成本节约、任何收入协同效应和其他预期收益可能无法实现或可能需要比预期实现的时间更长的风险，包括由于两家公司整合产生的影响或问题，或由于本公司和FVCB开展业务的地区的经济状况和竞争因素，(2)存款流失、运营成本。由于拟议合并的宣布和悬而未决而对双方业务造成的客户损失和其他干扰，以及管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移，(3)发生可能导致一方或双方有权终止协议的任何事件、变化或其他情况，(4)公司和FVCB的业务整合将被实质性推迟或成本或困难将比预期更高的风险(5)未能获得本公司股东和/或FVCB的必要批准，(6)可能对本公司和/或FVCB提起的任何法律诉讼的结果, (7)未能获得所需的政府批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议合并的预期利益产生不利影响的条件的风险)，(8)公司和/或FVCB的客户、供应商、员工或其他业务伙伴(包括因宣布或完成拟议合并而产生的)声誉风险和潜在的不良反应，(9)未能满足协议中的任何结束条件 (11)完成拟议合并的成本可能高于预期，包括(12)公司因拟议合并而增发股本造成的稀释，(13)一般竞争、经济、政治和市场状况，(14)可能影响FVCB和/或本公司未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化，无法维持收入和收益增长，利率和资本市场的变化。(14)可能影响FVCB和/或本公司未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化，无法维持收入和收益的增长，利率和资本市场的变化，(14)可能影响FVCB和/或本公司未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化，无法维持收入和收益增长，利率和资本市场的变化风险因素包括：(1)本公司在偿还、投资和存款惯例方面的风险；(2)技术变化、资本管理活动和银行监管机构的其他行动以及立法和监管行动与改革的影响、程度和时机；(15)全球新冠肺炎大流行对本公司和/或FVCB业务的影响、完成拟议合并的能力和/或任何其他前述风险。

除适用法律或法规要求的范围外，本公司和FVCB均不承担更新该等因素的义务，或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关公司、FVCB以及本文中包含的可能影响前瞻性陈述的因素的更多信息，请参见公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件，以及FVCB截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年12月31日的Form 10-Q季度报告

项目9.01

财务报表和证物。

(d)

展品。


证物编号：		展品说明

2.1		蓝岭银行股份有限公司和FVCBankcorp，Inc.之间的重组协议和计划，日期为2021年7月14日。

99.1		关联协议形式，日期为2021年7月14日，由Blue Ridge BankShares，Inc.、FVCBankcorp，Inc.和FVCBankcorp，Inc.的某些股东签署。

99.2		关联协议形式，日期为2021年7月14日，由Blue Ridge BankShares，Inc.、FVCBankcorp，Inc.和Blue Ridge BankShares，Inc.的某些股东签署。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

重组协议和重组计划

本协议和重组计划(本协议和重组计划协议书(？)于2021年7月14日在弗吉尼亚州的蓝岭银行股份有限公司之间订立和签订(？BRBS？)和FVCBANKCORP，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司(fvCBANKCORP，Inc.)FVCB”).

鉴于，BRBS和FVCB的董事会已批准并认为完成本文规定的业务合并交易，包括FVCB与BRBS和BRBS的合并(FVCB和BRBS)，并认为这是可取的，符合各自股东的最佳利益合并”);

鉴于，BRBS和FVCB的董事会已各自确定合并符合并将进一步推动其各自的业务战略和目标；以及

鉴于双方的意图是，出于联邦所得税和适用州所得税的目的，该合并应符合修订后的1986年《国内收入法》第368(A)节的含义。代码？)(以及州法律的任何类似规定)，以及根据《守则》颁布的《国库条例》(以及今后对这些条例和后续条例的任何相应规定的任何修订)(《条例》《国库条例》本协议应构成并被采纳为代码第354、356和361节(以及州法律的任何类似条款)所指的代码第368(A)节所指的重组计划，用于联邦和适用的州所得税的目的。(br}本协议应构成代码第368(A)节所指的重组计划，并被采纳为代码第354、356和361节(以及州法律的任何类似条款)，用于联邦和适用的州所得税。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

合并及相关事宜

1.1

合并。

在符合本协议条款和条件的情况下，在生效时间(如第1.2(A)节所定义)并根据弗吉尼亚州证券公司法(以下简称《弗吉尼亚证券公司法》)VSCA？)，FVCB将根据合并计划与BRBS合并，基本上以附件1.1的形式合并到BRBS中，并成为本协议的一部分(以下简称FVCB 合并计划？)。FVCB的独立法人地位将随之终止，BRBS将成为合并中幸存的公司(BRBS在本文中有时被称为持续经营公司？自生效时间起或之后，只要提到它)。合并将具有VSCA第13.1-721条规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自生效时间起及之后，持续公司将拥有FVCB的所有权利、特权、财产、豁免权、权力和特许经营权，FVCB的所有债务、责任、义务、索赔、限制和义务应成为持续公司的债务、负债、义务、索赔、限制和责任。

1.2

有效时间；关闭。

(A)在截止日期(如本文定义)，双方应签署并促使向弗吉尼亚州公司委员会提交《VSCA》第13.1-720条规定的合并条款。合并将自弗吉尼亚州公司委员会颁发合并证书之日起生效，或在双方共同商定并在合并章程(合并章程)中规定的其他日期和时间生效。有效时间”).

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，完成合并( )结业？)将于上午10：00举行。东部时间5日(5日)在弗吉尼亚州里士满威廉姆斯·马伦的办公室)在满足或放弃(受适用法律约束)第6条所列条件(成交时应满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)或双方共同同意的其他日期(br}应在生效时间或之前举行)后的工作日(在生效时间或之前举行)(除在成交时应满足的条件外，还需在满足或放弃这些条件的前提下)或在双方共同商定的其他日期(br})，该日期应在生效时间或生效时间之前举行(在生效时间或生效时间之前举行)。截止日期？)。本协议要求在生效时间或之前交付的所有文件将在截止日期交换。

1.3

子公司银行合并。

(A)FVCB的全资拥有的弗吉尼亚特许商业银行子公司FVCbank将在生效时或在合理可行的情况下尽快与BRBS(？)的全资全国性银行协会子公司Blue Ridge Bank，National Association合并并并入蓝岭银行(Blue Ridge Bank，National Association)。蓝岭银行？)根据附属银行协议和合并计划，实质上以附件1.3(A)的形式(附件1.3(A))子公司银行合并？)。蓝岭银行应为子公司银行合并(本文有时称为 )中的存续银行持续银行？每当提及子公司银行合并生效日期和时间(子公司银行合并生效日期和时间)时子公司合并生效时间？)或之后)。在BRBS和FVCB董事会批准本协议后，BRBS、蓝岭银行、FVCB和FVCbank应分别在实际可行的情况下尽快采取一切必要行动，包括获得必要的股东和董事会批准，批准并通过关于子公司银行合并的最终子公司银行协议和合并计划，子公司银行合并的完成应以完成合并为条件。在完成合并之前，应采取所有必要的行动，包括获得必要的股东和董事会的批准，以批准和通过关于子公司银行合并的最终子公司银行协议和合并计划，子公司银行合并的完成应以完成合并为条件。在完成合并之前，应采取一切必要的行动，包括获得必要的股东和董事会的批准，以批准和通过关于子公司银行合并的最终子公司银行协议和合并计划。

(B)BRBS可随时更改蓝岭银行和FVCbank合并的方法或时间，条件是BRBS认为出于任何理由(包括但不限于，为确保合并符合《守则》第368(A)节的含义)，此类变更是必要、适当或适宜的；；；(B)如果BRBS认为此类变更是必要的、适当的或适宜的，BRBS可自行决定(包括但不限于，以确保合并符合《守则》第368(A)节的含义)；但是，任何此类变更不得(I)改变或改变合并对价的金额或种类(如本文所定义)，(Ii)对FVCB股东造成不利影响，(Iii)对合并的能力产生不利影响，成为守则第368(A)条所指的重组的资格，(Iv)实质性阻碍或推迟本协议预期交易的完成，或(V)导致子公司银行合并发生在合并之前；并且，进一步，

1.4

公司治理及相关事宜。

(A)在紧接生效时间之前，应修改BRBS的公司章程，以增加BRBS的普通股授权股数，每股无面值(？)BRBS普通股？)从25,000,000股增加到100,000,000股。

(B)在生效时间之前，BRBS应采取一切必要行动，基本上以附件1.4(B)规定的形式通过BRBS章程修正案，自生效时间起生效。在生效时间或生效时间之前，BRBS董事会应将持续公司在生效时间的董事会成员人数固定为不超过十六(16)人，其中包括(I)八(8)名现任BRBS董事(在与FVCB协商后)，包括BRBS现任总裁兼首席执行官(以下简称BRBS)BRBS连任董事(Ii)八(8)名现任FVCB董事(在与BRBS协商后)，包括FVCB现任董事会主席兼首席执行官和FVCB现任总裁(以下简称FVCB)(FVCB现任董事长兼首席执行官和FVCB现任总裁)(在与BRBS协商后)；(Ii)FVCB将在生效时间之前指定的八(8)名现任FVCB董事(以下简称FVCB)FVCB连续董事？)。在有效时间内，不得指定BRBS或FVCB的其他董事担任持续经营公司的董事会成员。在持续公司董事会履行其受托责任(包括遵守持续公司的组织文件(如本文定义)和公司治理准则)的情况下，持续公司应在生效后的第一次股东年会上提名并推荐每一位FVCB继续董事，以连任持续公司的董事会成员。继续留任公司有关该年度会议的委托书材料应包括继续留任公司董事会的建议，即其股东投票重新选举FVCB留任董事的程度与针对继续留任公司董事会其他董事的推荐程度相同。继续留任公司董事会的推荐材料应包括继续留任公司董事会的董事会建议，即其股东投票重新选举每一位FVCB留任董事的程度与针对继续留任公司董事会其他董事的推荐程度相同。

(C)在子公司合并生效时间之前，蓝岭银行应采取一切必要的行动以实质上采用附件1.4(C)规定的形式对蓝岭银行章程进行修订，自子公司合并生效时间起生效。(C)在子公司合并生效时间之前，蓝岭银行应采取一切必要行动以实质上采用附件1.4(C)规定的形式对蓝岭银行章程进行修订，自子公司合并生效时间起生效。在附属公司合并生效日期或之前，BRBS作为蓝岭银行的唯一股东和蓝岭银行董事会应促使在附属公司合并生效时间组成持续银行全体董事会的董事会人数固定在该数字，但不超过由BRBS连续董事和FVCB连续董事组成的十六(16)人。在子公司合并生效时，不得指定BRBS或FVCB的其他董事担任持续银行的董事会成员。只要每名FVCB留任董事继续有资格担任BRBS的董事，并且在持续银行董事会遵守其受托责任(包括遵守持续银行的组织文件和公司治理准则)的情况下，持续银行应提名每名FVCB留任董事在子公司合并生效后持续银行唯一股东的第一次年度会议上连任继续银行董事会成员。

(D)在遵守并按照延续公司和延续银行各自的章程(于生效时间和附属合并生效时间生效)的前提下，谨此宣布：(I)现任FVCB 和FVCbank董事会主席兼首席执行官David W.Pijor将被任命为延续公司董事会主席和延续银行兼延续银行执行主席；(Ii)现任总裁兼首席执行官Brian K.Plum将被任命为延续公司董事会主席和延续银行执行主席；(Ii)现任总裁兼首席执行官布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)将被任命为延续公司董事会主席和延续银行执行主席，(Ii)现任总裁兼首席执行官布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)(I)现任FVCB和FVCbank总裁Patricia A.Ferrick将被任命为继续经营公司的总裁和继续经营银行的总裁兼首席执行官，以及(Iv)现任FVCB和FVCbank的执行副总裁兼首席财务官Jennifer L.Deacon将被任命为持续经营公司和继续经营银行的执行副总裁兼首席财务官。(Iii)FVCB和FVCbank现任总裁兼首席财务官Patricia A.Ferrick将被任命为继续经营公司和继续经营银行的总裁兼首席财务官，以及(Iv)现任FVCB和FVCbank执行副总裁兼首席财务官Jennifer L.Deacon将被任命为持续经营公司和持续经营银行的执行副总裁兼首席财务官。BRBS和蓝岭银行及其各自的董事会应在生效时间和子公司合并生效时间之前采取必要行动，促使该等人士分别在生效时间和子公司合并生效时间被选举或任命为持续公司和持续银行的职位。

(E)在生效时间和子公司合并生效时间之前，BRBS和蓝岭银行应采取一切必要的行动，促使并接受BRBS和蓝岭银行所有现任董事(BRBS留任董事除外)分别在合并和子公司银行合并后辞职(该等辞职，？董事辞职”).

(F)在生效时间及之后，持续公司的总部应设在弗吉尼亚州费尔法克斯。

1.5

BRBS的公司章程和章程；蓝岭银行的章程和章程。

(A)在紧接生效时间之前有效的BRBS公司章程，因为该等公司章程建议按照本协议第1.4(A)节的规定进行修订，因此在生效时间及之后根据适用法律进行修订的持续公司的公司章程将是持续公司的公司章程。在紧接生效时间之前有效的BRBS章程(该章程建议按本合同附件1.4(B)所述进行大幅修订)将是持续经营公司在生效时间和之后的章程，直至此后根据适用法律进行修订。

(B)在紧接子合并生效时间前有效的蓝岭银行协会章程将为持续银行在附属合并生效时间及之后的组织章程，直至其后根据适用法律修订。蓝岭银行在紧接子公司之前有效的章程

合并生效时间将是持续银行在附属公司合并时及之后的有效时间，因为该等章程建议按本协议附件1.4(C)的规定进行大幅修订。根据适用法律进行修订之前，合并生效时间将是持续银行的有效时间。合并生效时间将是持续银行在子公司合并时及之后根据适用法律进行修订的有效时间，因为该等章程建议进行实质性修订。

1.6

税收后果。

每一方都打算、承诺并同意尽其合理的最大努力促成合并，并且不采取任何会导致合并不会导致合并的行动，以构成守则第368(A)节和财政部条例(以及州法律的任何类似条款)所指的重组，用于联邦所得税目的和适用的州所得税目的。就法典第354、356和361节(以及州法律的任何类似规定)而言，本协议应构成法典第368(A)节所指的重组计划用于联邦和适用的州所得税。BRBS和FVCB应按照将本协议预期的交易视为守则第368(A) 节描述的重组的方式，编制并提交各自的纳税申报表(如本文定义)，并提交财务部条例第节第节和相关规定所要求的所有信息，除非适用法律要求，否则不得采取与此处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)。每一方应尽其合理的最大努力，促使其适当的高级职员在律师合理要求的一个或多个时间(包括注册声明的生效日期(本文定义)和截止日期)签署并向各自的律师提交包含适当陈述和契诺的证书，这些证书在形式和实质上均令律师合理满意，包括注册声明的生效日期(如本文定义的)和截止日期(截至该律师就合并的税务处理(如本文定义)提交意见的日期) 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

第二条

合并对价；交换程序

2.1

股份转换。

在有效时间，凭借合并，BRBS或FVCB或其各自股东无需采取任何行动：

(A)在第2.1(E)节的规限下，在紧接生效时间之前发行及发行的每股BRBS普通股，仍为持续经营公司的已发行及已发行普通股，并因合并而保持不变。

(B)在符合第2.1(E)条的规定下，每股FVCB普通股，每股面值0.01美元FVCB 普通股)，在紧接生效时间之前发行和发行的，应转换为1.1492股并交换获得1.1492股的权利(？)兑换率？)普通股，每股无面值(持续公司)持续经营公司普通股？)，外加现金，以代替第2.4节规定的任何零碎股份(统称为合并考虑事项”).

(C)根据第2.1节转换的所有FVCB普通股将不再流通股，并应自动注销和注销，并自生效时间起停止存在。

(D)以前代表FVCB普通股股份的每张证书(a？？FVCB通用证书？)和FVCB普通股的无证书股票(？)FVCB入账股票(I)根据第2.2节交出该等FVCB普通股或FVCB簿记股份时的合并代价，以及(Ii)其持有人根据第2.6节有权收取的任何股息或分派外，停止代表任何权利，但就FVCB普通股每股相关股份收取的权利除外。

(E)任何一方持有的每股FVCB普通股和FVCB或FVCB的任何子公司(如本文定义)在生效时间前持有的每股BRBS普通股(均不是以受托或代理身份或代表第三方作为先前签定的债务的结果)将被注销和注销，并于生效时间停止存在，不再发行任何对价；但该等BRBS普通股应恢复

2.2

交换程序。

(A)在截止日期或之前，BRBS应向其转让代理或经BRBS批准并得到FVCB合理接受的其他转让代理或托管机构或信托机构(以该身份，即FVCB)存入或安排存入Exchange代理为了FVCB普通股和FVCB簿记股票持有人的利益，在BRBS的选举中，代表持续公司普通股的股票或持续公司普通股(或其组合)的股票，连同足以支付任何股息或分派的现金，以及将代替零碎股票而支付的任何现金(不计任何利息) (以下简称“持续公司普通股”)(以下简称“持续公司普通股”或“持续公司普通股”/“持续公司普通股”)外汇基金？)，以换取FVCB通用证书和FVCB簿记股票。

(B)在生效时间后，持续经营公司应在切实可行范围内尽快安排交易所代理在紧接生效时间之前向每名前股东发送FVCB普通股的记录材料，以用于交换该等股东的FVCB普通股证书或FVCB簿记股份，以换取合并代价。

(C)持续经营公司应安排在生效时间将FVCB 普通股股份转换成的合并对价，以及FVCB股东有权在适当交还FVCB普通股股票和FVCB账簿股份(代表FVCB普通股股份的FVCB股票)的交易所代理后有权收取的股息或分派，连同按照其指示正式签署和填写的转送材料一起发行和支付给该FVCB股东。根据第2.4节或第2.6节的规定，不会向产生任何现金利息，也不会向其支付任何现金利息。

(D)任何FVCB股东如其FVCB普通证或FVCB账簿股份已遗失、销毁、被盗或以其他方式遗失，则在符合持续经营公司根据适用法律施加的合理条件并根据持续经营公司和交易所代理各自的标准政策(包括要求股东提供担保保证金或其他习惯弥偿)的情况下，有权获得合并对价、股息或分派。

(E)外汇基金的任何部分如在生效日期后十二(12)个月内仍未被FVCB股东认领，须为该等股东的利益退还予持续经营的公司(连同与该部分有关的任何收益)。其后，任何未遵守本细则第2条的FVCB股东将有权只要求持续经营公司就根据本协议厘定的该等股东持有的FVCB普通股每股股份支付可交付代价，而不收取任何利息。

(F)交易所代理、本协议任何一方、BRBS或FVCB的任何子公司或持续公司均不对FVCB的任何股东根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何财产负责。

2.3

FVCB股权奖。

(A)在生效时间，购买根据FVCB(A)股权或基于股权的补偿计划授予的FVCB普通股股份的每个期权，无论是既得的还是非既得的 FVCB股票计划？)在紧接生效时间(a？？)之前未完成且未行使。FVCB股票期权？)应根据合并，在持有者不采取任何行动的情况下，转换为一项期权(每一项，即一项期权)，并在不采取任何行动的情况下，将其转换为一项期权(每项期权)。替换选项？)按适用于该FVCB购股权的相同条款及条件 (除非本第2.3(A)节另有规定，并考虑到任何变更，包括FVCB股票计划或因合并而在相关奖励文件中规定的加速归属)，持续公司普通股股数等于(I)受FVCB股票期权规限的FVCB普通股股数乘以(Ii)每个替代期权的每股行权价应等于(Y)受该FVCB股票期权约束的FVCB普通股每股行权价除以(Z)交换比率，向上舍入至最接近的整数美分。尽管如上所述，每一份拟作为激励性股票期权的FVCB股票期权(如准则第422节所定义)应根据财务监管1.424-1(A)节在必要时进行调整，所有其他期权应在必要时进行调整，使其不受准则第409a节的约束，并在适用的范围内保持该期权的豁免权。

(B)在生效时间前不超过十(10)个工作日，根据FVCB股票计划授予的每个未结清、未归属或或有(A)的限制性股票单位奖励FVCB RSU奖？)，并且在生效时间根据其条款归属的，应完全归属。每项此类FVCB RSU奖励应在扣除所有必要的预扣税款(如果适用的话)后结算(预扣应在员工选择时完成，或者(I)通过扣留一些FVCB普通股股票来满足所需的预扣税款，或者(Ii)由员工以现金支付所需的预扣金额，包括通过从以其他方式支付给员工的其他现金金额中预扣，所有这些都是按照FVCB制定的程序进行的。FVCB RSU奖励应扣除所有需要预扣的税款(如果适用，预扣税款应在员工选择时完成)，方法是：(I)扣留根据FVCB发行的足够满足所需预扣税额的FVCB普通股股票，或(Ii)由员工以现金支付所需预扣金额为解决FVCB RSU奖励而发行的任何FVCB普通股股份和在紧接生效时间之前已发行的将转换为根据本协议无息收取合并对价的权利。

(C)在生效时间或之前，FVCB董事会或其委员会(视情况而定)应通过任何决议(其形式取决于BRBS的合理事先批准)，并采取任何合理必要的行动(在与BRBS协商后)，以实施本第2.3节的规定，包括但不限于向FVCB股票期权或FVCB RSU奖励的每位持有人递交书面通知(其形式须得到BRBS的合理事先批准)

(D)在生效时间之前，BRBS和持续公司应在实际可行的情况下尽快采取采取替代期权所需的所有公司行动，包括保留、发行和上市必要的持续公司普通股，以实现第2.3节所述的交易，并向每个替代期权持有人提供任何通知或修订授予协议。在生效时间之后，持续公司应在切实可行的范围内尽快向证券交易委员会(The Securities And Exchange)(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange Commission)提交文件证交会(？)登记与合并有关的持续公司普通股的表格S-4的生效后修正案或表格S-8(或任何后继者或其他适当表格)中有关持续公司普通股股份的登记声明，并应尽合理最大努力维持该登记声明的有效性，只要该等假定的替代选项仍未执行。

2.4

没有零碎的股份。

根据合并交易交换的FVCB普通股的每一位持有人，如果不是有权获得持续公司普通股的一小部分股票，将有权获得现金(不包括利息，四舍五入为最接近的美分)，其金额等于持续公司普通股的这一分数部分乘以纽约证券交易所美国市场报告的BRBS普通股在前一个完整交易日结束的十(10)个完整交易日的平均收盘价(但

2.5

防稀释。

如果BRBS因股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、重组或类似交易而改变(或设立变更记录日期)BRBS普通股在生效时间之前发行和发行的股票数量，将对换股比例进行适当和比例的调整。

2.6

红利。

在有效时间或截止生效时间后的任何时间，不会向持续公司普通股的记录持有人支付任何股息或其他分派给任何FVCB普通股或FVCB簿记股票的持有人，直到该持有人按照第2.2(D)节的规定适当地交出该等股票(或提供FVCB普通股或FVCB簿记股票已遗失、销毁、被盗或以其他方式遗失的担保保证金或习惯赔偿)，否则不会向该持有人支付股息或其他分派，直至该持有人按照第2.2(D)节的规定妥善交出该等股票(或提供FVCB普通股或FVCB簿记股票已遗失、销毁、被盗或以其他方式遗失的担保保证书或习惯赔偿

2.7

扣押权。

持续经营的公司和交易所代理均有权(但没有义务)从合并中扣除和扣留根据本协议应支付给任何人的对价和任何其他金额(如果有)，这些金额是根据守则或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的。在外汇代理如此扣留并及时汇给适当的政府当局(如本文定义)的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留的金额将被视为已支付给由该交易所代理就其作出该扣减和扣缴的人。

2.8

没有评估权。

根据VSCA第13.1-730条，FVCB普通股的持有者不得获得与合并或本协议预期的其他交易相关的评估权。

第三条

陈述和保证

3.1

公开信。

(A)在签署和交付本协议之前，每一方都已向另一方递交了一封信(其 )公开信？)除其他事项外，列出为响应本协议条款中包含的明示披露要求或作为第3.3条中包含的一项或多项此类当事人的陈述或担保的例外、或第4条或第5条中包含的一项或多项其契诺或协议的例外而有必要或适当披露的项目；前提是：(I)不需要在一方的披露函中将此类项目列为此类陈述或担保的例外情况。

如果没有该项目不会导致相关声明或担保根据第3.2节确立的标准被视为不真实或不正确，并且(Ii)仅仅将某一项目列入一方的披露函中作为声明或担保的例外，不应被视为该方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能对该方造成重大不利影响(如本文定义)。

(B)根据第3.3节的某个子节进行的任何披露应被视为符合(I)第3.3节的任何子节特别引用或交叉引用，以及(Ii)第3.3节的其他子节在阅读披露后合理明显(即使没有具体的交叉引用)的情况下的资格，即(A)该披露适用于该等其他子节，并且(B)包含足够的细节，使合理的人能够认识到该披露与该等其他子节的相关性。

3.2

标准。

(A)第3.3节中包含的BRBS或FVCB不作任何陈述或保证(除(I)第3.3(D)节、第3.3(E)节、第3.3(H)(Ii)节和第3.3(Z)(I)节中包含的陈述和保证外，这些陈述或保证在各方面均应真实和正确(仅在第3.3(D)节和第3.3(E)节中除外) De极小)和(Ii)第3.3(C)(I)节(在所有重要方面均应真实和正确)将被视为不真实或不正确，包括就第6.2(A)节和第6.3(A)节而言，任何一方都不会因任何事实、事件或情况的存在或不存在而被视为违反了陈述或保证，除非该事实、事件或情况单独或与与3.3节中包含的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况结合在一起已经或合理地可能对该方产生重大不利影响( 应理解，在应用本第3.2(A)节规定的标准时，个人陈述和保证中包含的所有重要性和重大不利影响限制和例外均应不予考虑)。在适用本条款3.2(A)中规定的标准时，应忽略个人陈述和保证中包含的所有实质性和实质性不利影响限制和例外情况。

(B)第(2)款实质性不良影响就一方而言，是指单独或与任何其他事件、变更、效果或发生一起，(I)作为一个整体对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、效果或事件，或(Ii)严重损害该方履行本协议项下义务或及时完成本协议规定的合并和其他交易的能力但在第(I)款的情况下，重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)本协议日期后影响银行和银行控股公司业务的法律、规则或法规(包括本文定义的大流行措施)的变化，以及任何政府当局对此类法律、规则和法规的解释；(B)本协议日期后影响银行和银行控股公司业务的公认会计原则或监管会计要求的变化；(C)日期后影响银行和银行控股公司业务的一般公认会计原则或监管会计要求的变化或事件包括现行利率的变化，与BRBS、FVCB或其各自子公司无关(包括大流行引起的任何此类变化(如定义

(br}本协定或任何流行病措施)，(D)本协定明确允许或要求采取的或经另一方书面同意采取的任何行动，(E)本协定或本协定拟进行的交易的存在或公开披露，包括其对与上述各方或其子公司有业务往来的客户、供应商、供应商和其他第三方的影响，(F)国内或国际政治或社会状况的变化，包括涉及美国的任何重大敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，声明大流行或疾病爆发(包括大流行)，或截至本协议之日威胁或存在的此类状况的实质性恶化(包括大流行或任何大流行措施引起的任何此类变化)，或(G)一方普通股交易价格本身下降，或本身未能满足收益预测或其他内部财务预测，但不包括其根本原因，条件是(A)条款未排除此类原因但就(A)、(B)、(C)或(F)条款而言，如果与商业银行业的其他可比公司相比，该变更对该当事人及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果造成极大的不利影响，则不在此限。(A)(B)、(B)、(C)或(F)项所指的变更对本合同当事人及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果的不利程度超过商业银行行业中的其他可比公司的情况除外。

(C)如本协定所用，(I)术语大流行？指与新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何变体或突变，或任何其他病毒，以及政府和其他应对措施，(Ii)术语大流行措施？应指任何政府当局(如本文所定义)在每种情况下与疫情有关或为应对疫情而颁布的任何检疫、避难所、居家、裁员、社会疏远、关闭、关闭、隔离或其他法律、指令、政策、指导方针或建议，(Iii)术语普通课程，对于任何一方，应考虑该方及其子公司为应对大流行和大流行措施而采取的商业上的合理行动，以及(Iv)术语知识就BRBS而言，是指BRBS披露函件第3.2节中规定的个人的实际知情情况(br})，对于FVCB而言，是指FVCB披露函件第3.2节中规定的个人的实际知晓情况。

3.3

陈述和保证。

在遵守和实施第3.1节和第3.2节的前提下，除相关披露信函或此类当事人在2020年1月1日或之后以及在此日期之前提交的任何证券交易委员会报告(如本文所定义)中所述外(但不包括标题中包含的任何风险因素披露、任何前瞻性声明中包含的风险、免责声明或性质类似的非具体或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中包含的风险的任何披露)，BRBR、BR、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、CFVCB代表BRBS并向BRBS保证，除非另有明文规定，否则此类陈述或保证适用于FVCB，如下所示：

(a) 组织、地位和权力。它是弗吉尼亚州的一家正式成立的公司，根据弗吉尼亚州的法律有效地存在并处于良好的地位。它拥有强大的企业力量，

有权经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和运营其资产、物业和业务。根据修订后的1956年《银行控股公司法》(the Bank Holding Company Act)正式注册为银行控股公司(the Bank Holding Company Act of 1956六六六？)。它已获得正式许可或有资格开展业务，并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要该许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，除非未能获得该许可或资格不会合理地对产生个别或总体重大不利影响。该公司及其任何附属公司均未违反其公司章程、附例或其他类似或类似的管理文书(以下简称“公司章程”)的任何规定组织文件？)，视情况而定。True 及其组织文件的完整副本以及其每个子公司的组织文件均已由每一方提供给另一方进行审核，这些文件均已修改至本协议日期，且截至本协议日期的全部效力和效力。

(b) 子公司。其每一子公司(I)均为正式成立的银行、公司、有限责任公司、合伙企业或法定信托，根据其注册或组织所在司法管辖区的适用法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有完全的法人权力和授权，经营其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产、财产和业务。及(Iii)在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置令该等许可或资格成为必需的每个司法管辖区内，均获妥为许可或有资格经营业务，但如未能获发牌照或未能取得如此许可或资格并不合理地不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。其各附属公司的股本或股权的流通股均为有效发行及已发行、缴足股款及无须评估的股份，而所有该等股份或股权均由其直接或间接拥有，且不受任何人士的所有留置权、债权及产权负担或优先购买权的影响。本公司并无就其任何附属公司的股本或股权授权、发行或发行任何权利，亦无就其任何附属公司的股本或股权的投票权或处置权订立任何协议、谅解或承诺。本公司并无就其任何附属公司的股本或股权作出任何授权、发行或未偿还的权利，亦无任何有关投票权或处置其任何子公司的股本或股权的协议、谅解或承诺。其任何子公司支付股息或分派的能力没有限制，除非VSCA第13.1-653条所述，如果子公司是受监管实体，则不受限制, 适用于所有此类受监管实体的股息或分红限制。其子公司(商业银行)的存款在法律允许的最大范围内由联邦存款保险公司的存款保险基金提供保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼(如本文所定义)悬而未决或受到威胁。截至本公告日期，其直接和间接子公司的真实完整列表列在其披露函的第3.3(B)节中，其中显示了每个子公司的注册管辖权、每个子公司有资格和/或许可开展业务的每个司法管辖区、其组织形式，并列出了每个子公司的所有者和所有权百分比(直接或间接)。其披露函第3.3(B)节还列出了该公司或任何子公司直接或间接拥有5%(5%)或更多已发行股本或其他股权的任何公司、银行或其他商业组织，并显示了每个此类实体的注册管辖权、此类实体有资格和/或获得经营许可的每个司法管辖区、其形式

组织，并列出此类实体的所有者和所有权百分比(直接或间接)。如本文所用，术语？子公司在用于任何方时，是指任何公司、银行或其他商业组织(无论是否注册成立)，其至少大多数证券或其他权益根据其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接由该方或其任何一家或多家子公司拥有或控制的公司、银行或其他商业组织。

(I)其拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要公司权力和授权，并在获得BRBS股东批准(如本协议定义)和FVCB股东批准(如本协议定义)的前提下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行动(包括董事会对本协议的有效授权和通过)的适当和有效授权，仅在收到(A)BRBS的情况下，批准(1)本协议第1.4(A)节所述的对BRBS公司章程的修订和(2)本协议和合并计划的持有者以上才能正式有效地批准本协议的签署、交付和履行，以及本协议和合并计划的完成(包括董事会对本协议的有效授权和通过)，仅在收到(A)BRBS的情况下，批准(1)本协议第1.4(A)节所述的对BRBS公司章程的修订和(2)本协议和合并计划的持有人BRBS股东批准？)以及(B)就FVCB而言，本协议和合并计划由持有FVCB普通股(FVCB)三分之二以上流通股的持有者批准FVCB股东批准”).

(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并假定另一方对本协议进行了适当的授权、执行和交付，本协议是一项有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利执行的类似法律或一般衡平法的限制。BRBS声明并保证，在收到BRBS股东批准后，将在合并中发行的持续公司普通股在发行时将是有效发行、全额支付和不可评估的。

(Iii)其签署和交付本协议，或完成本协议拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，均不会：(A)与其组织文件的任何规定或董事会的任何决议相冲突、违反或导致违反或违约； (B)构成或导致违反其或其任何子公司的任何财产或资产的任何条款、条件或规定，或根据(1)任何票据、债券、抵押或契约，或(2)任何重大许可、协议或其他文书或义务，构成或导致违约，或产生任何终止、取消或加速的权利，或导致其或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担。该公司或其任何子公司是一方，或其或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束；或(C)在收到所有必需的监管和股东批准后，违反适用于其或其任何子公司的任何命令、令状、禁令、法令、法规、规则或法规。

(Iv)除(A)向纽约证券交易所提交申请、提交文件及通知(视何者适用而定)及批准根据合并发行的持续公司普通股(包括持续公司普通股相关替代期权的股份 )在纽约证券交易所美国市场上市外，(B)根据BHCA向联邦储备系统理事会提交申请、提交文件及通知(视何者适用而定)，以及批准该等申请、提交文件及通知，(C){向弗吉尼亚州公司委员会金融机构局和货币监理署提交与合并和附属银行合并有关的文件，并批准此类申请、备案和通知，(D)向证券交易委员会提交最终形式的联合委托书(包括对其的任何修改或补充，以及BRBS和FVCB的其他委托书征集材料，作为其中的一部分)，银行合并，以及此类申请、备案和通知的批准，(D)向证券交易委员会提交最终形式的联合委托书(包括任何修正案或补充，以及BRBS和 FVCB的其他委托书征集材料联合委托书与BRBS股东大会(如本文定义)和FVCB股东大会(如本文定义)有关的注册声明，以及表格S-4中的注册声明，其中联合委托书将作为招股说明书由BRBS提交给证券交易委员会，与本协议拟进行的交易相关(包括任何生效前或生效后的修正案或补充，即注册声明？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法？)以及根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的适用要求提交的注册声明和其他文件和报告的有效性声明(《证券法》)和《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《证券法》)的效力声明交易所法案(E)根据VSCA向弗吉尼亚州公司委员会提交合并章程并颁发合并证书，以及(F)根据各州的证券或蓝天法律就根据本协议发行持续公司普通股需要提交或获得的文件和批准，不需要获得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局提交或登记与消费相关的文件和批准文件，或根据各州的证券或蓝天法律需要获得的与持续公司普通股股票发行相关的文件和批准，以及不需要向任何政府当局同意或批准，或向任何政府当局提交或登记的文件和批准文件和批准文件，以及(F)根据各州的证券或蓝天法律必须提交或获得的文件和批准截至本协议日期，尚不清楚为何无法收到必要的监管批准(如本文定义的 )和同意，以便完成本协议拟进行的交易(包括合并)。

(d) BRBS股本。BRBS声明并保证：

(I)截至2021年7月13日，BRBS的法定股本包括：(1)25,000,000股普通股，每股无面值，其中18,774,307股已发行和发行；(2)250,000股优先股，每股面值250.00美元，其中没有股票已发行和发行；

(Ii)BRBS的所有股本流通股均已正式授权并有效发行，已缴足股款且不可评估，且未违反任何人的优先购买权进行发行；(Ii)BRBS的所有流通股均已正式授权并有效发行，已缴足股款且不可评估，且未违反任何人的优先购买权；

(Iii)截至2021年7月13日，238,825股BRBS普通股获得未归属限制性股票奖励，64,734股BRBS普通股获得购买BRBS普通股的选择权，每种情况下都是根据BRBS的股权或股权薪酬计划授予的(aBRBS股票计划”);

(Iv)截至本协议日期， BRBS并无股本预留供发行，亦无未偿还或授权的期权、认股权证、权利、协议、可转换或可交换证券，或其他与其股本有关的或有或有承诺，据此 BRBS有义务或可能有义务支付现金或发行股本股份或任何可转换、可交换或证明有权认购其股本的任何证券权利？)，除非每个BRBS股票计划或其披露信函第3.3(D)(Iv)节所述；以及

(V)没有任何债券、债权证、票据或其他债务有权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)就BRBS股本股份可予发行或发行的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。没有任何合同要求BRBS或其任何子公司根据证券法登记BRBS的股本或其他证券，或发行、交付、转让或出售BRBS或其任何子公司的任何股本、股权或其他证券的任何股份，但其披露函件第3.3(D)(V)节规定的除外。

(e) FVCB资本股票。FVCB声明并保证：

(I)截至2021年7月13日，FVCB的法定股本包括：(1)2000万股普通股，每股面值0.01美元，其中13,682,411股已发行和流通股；(2)100万股优先股，面值每股0.01美元，其中没有股票已发行和流通股；(2)FVCB的法定股本包括：(1)2000万股普通股股，每股面值0.01美元，其中13,682,411股已发行和流通股；(2)100万股优先股，每股面值0.01美元；

(Ii)FVCB的所有已发行股本已获正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，且未违反任何人的优先购买权而发行；(Ii)FVCB的所有已发行股本均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评税，且未违反任何人的优先购买权；

(Iii)截至2021年7月13日，168,543股FVCB普通股获得未归属限制性股票单位奖励，1,574,804股FVCB普通股获得购买FVCB普通股的选择权，每种情况下均根据FVCB股票计划授予；

(Iv)截至本协议日期，FVCB未保留任何股本供发行，除各FVCB股票计划预期外，其股本中的任何股份均无流通股或授权权利；以及

(V)无任何债券、债权证、票据或其他负债对FVCB股本股份可予发行或发行的任何事项有表决权(或可转换为有表决权的证券，或可兑换为有表决权的证券)。(V)任何债券、债权证、票据或其他负债，不得就FVCB的股本股份可予发行或发行的任何事项投票(或可转换为或可交换为有表决权的证券)。没有任何合同要求FVCB或其任何子公司根据证券法登记FVCB的股本或其他证券，或发行、交付、转让或出售FVCB或其任何子公司的任何股本、股权或其他证券的股份。

(f) 美国证券交易委员会备案文件；财务报表.

(I)已提交或提供其要求提交或提交的所有报告、登记声明、委托书、发售通告、附表和其他文件，以及需要对其进行的任何修订(统称为美国证券交易委员会报告自2017年12月31日起根据《证券法》、《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》向SEC提交，如果SEC的电子数据收集分析和检索系统上没有此类SEC报告，则向另一方提供此类SEC报告的副本。其SEC报告，包括其中包含的财务报表、证物和时间表，(A)在提交时，在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。其SEC报告，包括其中包含的财务报表、证物和时间表，(A)在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。其SEC报告，包括其中包含的财务报表、证物和时间表，在所有重要方面均符合证券法和交易法的适用要求，以及(B)在提交时(或如果在本协议日期之前提交的另一份SEC报告修订或取代，则在该提交日期)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在此类SEC报告中必须陈述的重要事实，或遗漏陈述在SEC报告中做出陈述所需的重要事实(根据这些陈述是在何种情况下作出的)，且不具有误导性。

(Ii)任何证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入任何证券交易委员会报告中的每一份财务报表，包括适用的相关说明(财务报表？)在所有实质性方面都符合证券法和交易法对此的适用要求，在所有材料中公平列报尊重其及其子公司在各自日期的综合财务状况以及在所述期间的综合经营业绩和现金流，在每种情况下都按照美利坚合众国公认的会计原则进行列报在所有材料中公平列报尊重其及其子公司在各自日期的综合财务状况以及其运营和现金流的综合结果在每种情况下都符合美利坚合众国公认的会计原则公认会计原则A)在所示期间内始终如一地适用，但其中可能注明的每一种情况除外，并须进行正常的年终审计调整，以及在未经审计的财务报表的情况下，如表格10-Q所允许的那样。

(Iii)该公司及其各附属公司已设计并维持一套财务报告的内部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权在中执行；(B)交易在必要时记录；(1)允许按照一贯适用于此类机构的公认会计原则(GAAP)编制财务报表(C)只有在根据管理层的一般或具体授权，才允许进入ITS及其子公司的财产和资产；以及(D)记录的项目责任与实际水平进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。

(Iv)其披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告证券交易委员会报告中要求其披露的所有信息，并酌情将所有此类信息收集起来并传达给其管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并对其首席执行官和首席执行官进行认证

《交易法》对此类报告的要求。根据截止日期前的最新评估，该公司已向其审计师和董事会审计委员会以及其公开信第3.3(F)(Iv)节披露了在财务报告内部控制的设计或操作方面可能对其记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及(B)涉及管理层或在其内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)该等披露(如有)由管理层以书面方式向其核数师及董事会的审计委员会作出，而该等披露的副本先前已提供予另一方。如本文所用，术语“重大缺陷”和“实质性缺陷”的含义应与上市公司会计监督委员会审计准则2中所赋予的含义相同，截至本协议之日起，“重大缺陷”和“实质性缺陷”应与“上市公司会计监督委员会审计准则2”中赋予它们的含义相同。

(V)自2018年1月1日以来，(I)其或其任何附属公司，或据其所知，其或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于其或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括关于贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)的书面或口头的任何重大投诉、指控、断言或索赔包括其或其任何子公司从事可疑会计或审计行为的任何重大投诉、指控、断言或索赔，以及(Ii)其或其任何子公司的员工或代表其的律师(无论是否受雇于其或其任何子公司)均未向董事会报告有重大违反证券或银行法、违反受托责任或类似违规行为的证据。董事、雇员或代理人。或据其所知，向其任何董事或高级管理人员或其任何子公司。

(Vi)截至本协议日期，SEC工作人员对其SEC报告没有未解决的意见或未解决的问题。

(g) 银行报告。该公司及其所有子公司已提交所有报告、表格、通信、注册和报表，以及需要对其进行的任何修改(银行报告)，他们必须从2017年12月31日起向联邦储备系统理事会、货币监理署、弗吉尼亚州公司委员会金融机构局以及对其或其任何子公司拥有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或机构(统称为监管机构包括根据美国或任何州的法律或任何监管机构的规则或条例要求提交的任何银行报告，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非不提交该报告或未支付该等费用和评估，否则合理地预计不会对其单独或总体产生重大不利影响。向任何监管机构提交或以其他方式提交给任何监管机构的有关其或其任何子公司的任何此类银行报告在所有重要方面均符合相关法律要求，包括内容。双方自2017年12月31日以来提交的所有世行报告的复印件

提供给另一方(除非此类世行报告公开)。除监管机构在其及其附属公司的正常业务过程中进行的正常审查外，任何监管机构对其或其任何附属公司的业务或运营没有悬而未决的程序，据其所知，任何监管机构都不会对其或其任何子公司的业务或运营进行任何待决的程序。任何监管机构对任何世行报告或与对其或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何未解决的违规、批评或例外，自2017年12月31日以来，任何监管机构都没有就其或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式的询问，或与其产生分歧或争议，在每一种情况下，都有合理的预期，无论是单独的还是总体的，

(h) 没有某些变化或事件。自2020年12月31日以来，除证券交易委员会报告、银行报告或财务报表或其披露函件第3.3(H)节所述外，(I)本公司及其各附属公司在正常过程中在各重大方面开展各自的业务，且(Ii)并无个别或总体上对其产生或可能产生重大不利影响的事件、变化、发展或事件。(B)自2020年12月31日以来，除SEC报告、银行报告或财务报表或其披露函件第3.3(H)节所述外，(I)本公司及其各附属公司在正常过程中开展各自的业务。

(i) 没有未披露的负债。除(I)在其SEC报告、银行报告或财务报表中全面反映或保留的负债外，(Ii)自2021年3月31日以来在正常业务过程中按照以往惯例发生的负债，(Iii)不会个别或合计产生重大不利影响的负债，(Iv)与本协议预期的交易有关的负债，以及(V)其披露函件第3.3(I)节所述的负债， 2021没有产生任何性质的负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的还是其他的)，无论是否需要反映在其或其任何子公司的SEC报告、银行报告或财务报表中(本协议第4条允许的除外)。

(j) 材料合同；默认值。除披露函第3.3(J)节所述(可能包含在本协议日期前提交的最新10-K表格年度报告中的展品清单中所反映的合同和文书)外，截至本协议日期，该公司及其任何子公司均不是任何协议、合同、安排的一方，也不受任何协议、合同、安排的约束或约束，也不受本协议日期之前提交的最新10-K表格年度报告中所列的合同和文书的约束，也不受本协议日期前提交的最新年度报告中所列的任何协议、合同、安排的约束。承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)：(I)根据SEC条例S-K第601(B)(10)项要求作为证据备案的重大合同，该合同在本协议日期之前提交的SEC报告中未作为证据提交或以引用方式并入其中；(Ii) 禁止或限制其或其任何子公司或其任何人员在任何地理区域或其任何人员在任何行业中开展业务，或禁止或限制其在任何行业的竞争能力(Iii)关于聘用高级职员或董事或聘用顾问，包括任何雇用、遣散费、终止、咨询或退休协议，(Iv)除该公司或其任何附属公司外可终止的，或因宣布或完成本协议或本协议拟进行的交易(不论是单独或在任何其他作为或事件发生时)而产生或加速的重大付款义务，(V)需要任何同意的

完成本协议或本协议预期的交易，涉及每年超过25万美元的付款，(Vi)据此，该公司或其子公司向任何其他人租赁不动产，(Vii)用于使用或购买材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产，涉及每年超过25万美元的付款，(Viii)涉及知识产权(如本文定义的 )，但不包括与客户在正常过程中签订的合同和收缩(Ix)关于其或其任何附属公司的借款，或其或其任何附属公司对任何此类义务的担保(亚特兰大联邦住房贷款银行的存款负债、垫款和贷款，或与全担保回购协议应付账款或贸易应付账款有关的合同，每种情况下均在当事人的正常业务过程中订立)，(X)与提供数据处理有关，对其业务或其任何子公司的业务具有重大意义的网络通信或其他技术服务，并且涉及每年超过250,000美元的付款，或(Xi)对其或其任何子公司的财务状况、运营或业务结果具有重大意义而不是上文第(I)至(X)款中以其他方式描述的 (任何此类被称为材料合同？)。对于每一份重要合同：(A)合同完全有效，(B)其或其任何子公司均未在本合同项下违约，且未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件；(C)自2020年1月1日至本合同之日，其及其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款，(D)任何此类合同的其他任何一方均未违反或放弃任何此类合同的任何实质性条款，(D)任何此类合同的其他当事人均未因此而构成此类违约，(C)自2020年1月1日至本合同日期，其及其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款，(D)任何此类合同的其他任何一方均未以及(E)任何此类合同的其他任何一方均未行使或以书面形式威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以原谅因大流行或大流行措施而导致的任何此类合同的不履行或履行延迟。

(k) 法律诉讼；遵守法律。

(I)除披露函件第3.3(K)节所述外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁或行政或司法程序诉讼程序(或据其所知，其任何依据)针对其或其任何附属公司、或其或其任何附属公司、或其任何或其附属公司、或其任何附属公司、或据其所知以其任何高级职员、董事或雇员身份提起诉讼、待决或以书面形式威胁其任何高级职员、董事或雇员。该公司及其任何子公司都不是任何停止和停止或由任何政府当局或与任何政府当局作出的其他协议、命令、谅解备忘录、执法行动、监督或承诺书或类似的承诺，在任何此类情况下，限制其经营或其任何子公司的经营，或涉及其资本充足率、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务，且其或其任何子公司均未获任何政府当局通知，任何该等政府当局正考虑发行、命令或要求发行任何除了政府当局在正常业务过程中对其及其任何子公司进行的检查外，自2016年12月31日以来，没有任何政府当局命令其或其任何子公司支付任何民事罚款，或启动或等待任何诉讼程序，或据其任何子公司所知，对其或其任何子公司的业务或运营进行调查。没有任何索赔、诉讼、调查或通知

在履行其或其任何子公司的高级管理人员或董事的职责时，该公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事的违规行为(无论是民事、刑事或行政方面的)悬而未决，或据其任何子公司所知，威胁到其任何高级管理人员或董事的违规行为(无论是民事、刑事还是行政违规行为)，或者据其所知，该公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事因履行其职责而受到威胁。除披露函第3.3(K)节所述外，该公司及其子公司在所有重大方面均遵守适用于其及其子公司的所有法律、法规、条例、要求、法规、规则或命令，包括(在适用范围内)与数据保护或隐私有关的所有法律、法规、条例、要求、法规、规则或命令，包括(在适用范围内)与数据保护或隐私有关的所有法律、《美国爱国者法》、《平等信用机会法》和《条例》，并未在这些法律、法规、条例、规则或命令下发生重大违约或违规行为，包括(在适用于其或其任何子公司的范围内)所有与数据保护或隐私有关的法律、《美国爱国者法》、《平等信用机会法》和《条例》。CRA《公平信用报告法》、《公平收债行为法》、《电子资金转让法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《经济增长、监管救济和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《海外腐败行为法》、《关于零售非存款投资产品的机构间政策声明》、2008年《安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条。借出实情法案和条例Z、住房抵押贷款披露法以及与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务、融资或租赁做法、洗钱预防、联邦储备法第23A和23B节、2002年萨班斯-奥克斯利法案、冠状病毒援助、救济和经济安全法案(冠状病毒援助、救济和经济安全法案)有关的任何其他法律 CARE法案PUB.L.116/136(03/27/2020)，《综合拨款法》第9节N部(额外的冠状病毒应对和救济)， PUB.L.116-260(12/21/2020)，《2021年美国救援计划法》，PUB.L.117-2(2021年3/11)及其任何后续立法，流行病措施，以及与抵押贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求本公司或其任何附属公司均未获通知或被控违反任何法律、条例、法规、命令、令状、规则、法令或任何政府当局的条件或批准，而该等个别或合计将合理地预期会对其或其每一附属公司产生重大不利影响的情况下，本公司或其任何附属公司均未获通知或被控违反任何法律、条例、法规、命令、令状、规则、法令或条件或任何政府当局的批准。该公司及其各子公司自2016年12月31日以来一直持有并一直持有合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权(并已支付所有与此相关的到期和应付的费用和分摊费用)，除非未能持有或获得和持有此类许可证、特许经营权、许可证或授权的成本(或未能支付任何费用或评估)都不太可能据其所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。截至本协议日期，据其所知，没有任何事实或情况会严重阻碍或延迟任何监管批准的收到，或可能导致监管批准无法获得。如本文所用，术语 政府权威？指任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构、机构或机构，无论是国内还是国外，或任何行业自律机构，包括监管机构。本第3.3(K)(I)条不适用于福利计划项下发生的索赔，此处仅在第3.3(O)(Ix)条中说明。

(Ii)该公司或其任何附属公司对其或其任何附属公司均不知道，亦无其或其任何附属公司获悉或有任何理由相信存在任何事实或情况，以致该公司或其任何附属公司：(A)被视为违反经修订的联邦银行保密法及其实施条例、美国爱国者法及根据该等法令颁布的《2020年反洗钱法》而经营：(A)被视为违反经修订的《联邦银行保密法》及其实施条例、《美国爱国者法》及根据该等法令颁布的《2020年反洗钱法》，(B)被视为违反经修订的《联邦银行保密法》及其实施条例、《美国爱国者法》及根据该法令颁布的《2020年反洗钱法》，财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)美国部门发布的有关反洗钱的任何命令，或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(B)被视为在所有实质性方面未令人满意地遵守任何联邦和州隐私或数据安全法律和法规中包含的适用要求。

(Iii)BRBS代表并就Monarch Mortgage(蓝岭银行的一个分支机构)的业务活动提供以下担保帝王？)和LenderSelect Mortgage Group(蓝岭银行的一个部门，列选”):

(A)在本协议签订之日开展抵押贷款业务所需的范围内，Monarchy和LenderSelect均未被联邦国家抵押贷款协会暂停(1)FNMA？)和联邦住房贷款抵押公司(The )FHLMC？)作为经批准的第一留置权住宅抵押贷款的卖方/服务商；(2)由联邦住房管理局(The Federal Housing Administration)批准FHA？)作为FHA贷款的批准的非监督抵押权人，(3)由美国退伍军人事务部(the U.S.Department of Veterans Affairs)批准弗吉尼亚州？)作为退伍军人事务部贷款的批准贷款人，(4)由美国农业部农村住房服务机构(The National Housing Service of the U.S.Department of Agriculture)批准RHS？)作为RHS贷款的批准贷款人，或(5)由发放或提供住房和/或开发贷款的其他司法管辖区的相关住房开发机构提供。BRBS不知道任何人有意终止或限制上一句中描述的有关Monarch或LenderSelect的审批。

(B)除披露函附表3.3(K)(Iii)中规定的外，不存在任何责任或义务，据BRBS所知，未发生任何事件，也未发出要求Monarch或LenderSelect回购或重新获得任何贷款(如本文第3.3(Q)(Xi)节所述)或购买任何贷款的抵押品的威胁。这笔贷款是为出售而持有的，之前曾在其抵押发起/经纪业务的正常过程中出售(无论该贷款后来是否被Monarch或LenderSelect重新收购)(The Monarchy Or LenderSelect)(该贷款已被Monarch或LenderSelect重新收购) 已售出贷款任何已出售贷款的买方(或随后的买方或购买方)，或就任何已出售贷款支付任何款项，或向买方(或随后的买方或收购人)支付任何款项，或赔偿或保持其无害，或以其他方式承担任何损失、责任或费用，或以其他方式就任何已出售贷款承担任何责任或追索权。Monarch和LenderSelect都不会因为已售出贷款的发起方式而对任何借款人承担任何责任。披露函的附表3.3(K)(Iii)详细说明了本协议中的任何例外情况，包括但不限于责任的性质和范围、对该责任的任何限制(时间或金额)、该责任的基础、产生该潜在责任的工具、导致该责任的已售出贷款的性质和金额以及Monarch或LenderSelect可能对其承担该责任的一方的身份。

(C)已售出贷款并非违反Monarch或LenderSelect在出售或转让该已售出贷款所依据的任何合同或协议中通过引用方式包含或纳入的陈述和保证，包括但不限于关于没有欺诈、不实陈述重大事实、遗漏重大事实或使所提供的信息不具误导性所需的任何陈述或保证，包括但不限于关于已出售贷款、贷款抵押品、借款人或借款人的信用的任何陈述或保证，以及(C)任何关于已售出贷款、贷款抵押品、借款人或借款人信用的陈述或保证，包括但不限于关于所售贷款、贷款抵押品、借款人或借款人信誉的无欺诈、不实陈述、遗漏重大事实或必要事实的任何陈述或保证。将导致或将合理预期导致已出售贷款的购买者、任何随后的购买者、证券化人或担保人(包括但不限于联邦住房管理局、联邦住房抵押贷款委员会、政府全国抵押贷款协会、联邦住房管理局或退伍军人管理局)将已出售贷款视为不可接受的投资、没有资格获得保险，或将否则导致他们认为已出售贷款的价值或适销性受到实质性不利影响的情况或条件；或可能导致已出售贷款的购买者、任何随后的购买者、证券化人或担保人(包括但不限于联邦住房管理局、联邦住房抵押贷款委员会、政府全国抵押贷款协会、联邦住房管理局或退伍军人管理局)将该已出售贷款视为不可接受的投资、不符合保险资格的情况或条件

(l) 税务事宜.

(I)本公司及其各子公司已及时提交所有所得税申报单和所有其他要求报送的重要纳税申报单，所有此类纳税申报单在各重大方面都是真实、正确和完整的。该公司或其任何子公司到期和应付的所有所得税和其他实质性税款已全部及时支付，但其披露函第3.3(L)(I)节规定的、并在其证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中反映为负债的善意竞标的所得税和其他实质性税款除外。在其或其任何子公司未提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何政府当局均未就其或其子公司正在或可能被该司法管辖区征税且尚未最终解决或以其他方式解决的问题提出索赔。该公司及其任何子公司均未批准延长或免除评估或征收仍然有效的任何税款的时效期限。除披露函件该部分所述外，其或其任何子公司提交的任何纳税申报单均未接受任何政府当局的审查，也不是任何诉讼的标的，任何政府当局均未收到或声称其或其任何子公司存在书面评税通知、建议评税或未缴税款不足之处。如本文所用，术语？税收？或？赋税？指所有联邦、州、地方和外国收入、毛收入、销售、使用、从价计算、货物和服务、资本、转让、特许经营、利润、收益、许可证、扣缴、工资、雇佣、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业税和财产税，以及任何政府当局征收的任何利息和任何罚款、额外税额或附加类似金额。如本文所用，术语？报税表？指提供或要求提供给或要求提供给政府当局的任何报税表、声明、报告、退款要求或与税收有关的信息返还或报表，包括其任何附表或附件，以及对其进行的任何修订。

(Ii)该公司及其各附属公司已预扣及支付与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项有关的所需预扣及支付的所有税款。该公司及其各子公司已在所有实质性方面遵守适用法律的所有信息报告和备份扣留条款。

(Iii)其任何资产或其任何附属公司资产均无税款留置权(尚未到期及应付的税的法定留置权除外)。本公司及其任何附属公司均不是任何分税、分配或赔偿协议或安排的订约方，亦不受其约束( (A)该等协议或安排仅在其与其附属公司之间订立，及(B)于正常业务过程中订立且主要与载有与税项分摊、分担、转让或分配有关的协议或安排的税项无关的惯常商业协议)(例如具有税项总计义务的融资协议或具有税项递增条款的租赁)。该公司及其任何子公司在过去两年内或以其他方式作为守则第355(E)节所指的计划(或一系列相关交易)的一部分，分销公司或(守则第355(A)(1)(A)条所指的受控公司)拟根据守则第355条获得免税待遇的股票分销。

(Iv)该公司及其任何子公司都不是或曾经是任何 n应报告交易的一方，如规范第6707A(C)(1)节和财务法规第1.6011-4节所定义。该公司及其各子公司已在其联邦所得税申报单中披露了其持有的所有头寸，这些头寸可能会导致代码第6662条所指的联邦所得税大幅低估。在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内，它不是也不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。该公司及其任何子公司均未从事贸易或业务，没有常设机构(符合美国与该外国之间适用的税收条约或公约的含义)，也未在其成立国家以外的任何国家纳税。

(V)其或其任何附属公司并无采取或同意采取(或未能采取或同意采取)任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所订重组资格的事实或情况。

(Vi)FVCB披露函第3.3(L)(Vi)节规定了FVCB或其任何子公司支付给已支付但在CARE法案允许下延期支付的任何员工或个人服务提供商的金额，否则将要求汇出或支付的任何税款的金额。(Vi)FVCB的披露函第3.3(L)(Vi)节规定了本应与FVCB或其任何子公司支付给任何员工或个人服务提供商的金额相关的任何税款的金额。

(m) 属性.

(I)除披露函第(M)(I)节所述或证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中披露的保留外，本公司及其各子公司对截至12月31日其证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中包括的资产负债表中反映的所有财产和不动产和个人资产，在费用方面拥有良好的、可交易的所有权，绝对、免费和明确的所有重大留置权、产权负担、收费、违约或衡平法权益。于二零二零年十二月三十一日后收购或于该日期后购入(惟该等物业及资产自二零二零年十二月三十一日起在正常业务过程中以公允价值处置者除外)。所有建筑物，以及所有固定装置、设备和其他

根据租赁、许可证或转租持有的对其或其任何子公司业务具有重大意义的财产和资产，根据其各自条款可强制执行的有效文书持有，受破产、资不抵债、重组、暂停和类似法律的约束，且每个此类文书均完全有效。除通过丧失抵押品赎回权或自愿代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产外，该公司及其各子公司拥有、租赁、许可、转租或占用的所有建筑物、构筑物和附属设施均处于良好的运营状况，处于良好的维护和维修状态，合理损耗除外，并符合适用的分区和其他市政法律法规。

(Ii)就FVCB而言，其披露函件第3.3(M)(Ii)节提供了一份摘要电子表格，其中列出了FVCB及其各子公司或FVCB或其任何子公司拥有所有权或租赁权益的每一块房地产或其中的权益的地址，这些地块或权益由FVCB及其每家子公司租赁、许可或再转租。 FVCB或其任何子公司拥有任何所有权或租赁权益的FVCB或其任何子公司拥有任何所有权或租赁权益的。FVCB已向BRBS提供所有租赁、许可和分租协议的真实完整副本，包括但不限于对FVCB或其任何子公司为参与方的每一块房地产或其中权益的每一项修订。

(n) 劳工和就业事务.

(I)FVCB向BRBS提供了(I)FVCB及其子公司的所有员工(包括每个员工的姓名、唯一员工识别号、聘用日期、工作地点、当前年薪和任何奖励薪酬)的真实、完整的名单(在2020年和2021年3月31日期间) (Ii)FVCB或其子公司使用的所有独立承包商或顾问，包括每个此等人员的姓名、联系信息、所执行服务的描述、咨询费和/或奖励薪酬。 (Ii)FVCB或其子公司使用的所有独立承包商或顾问，包括每个此类人员：姓名、唯一员工识别号、聘用日期、工作地点、当前年薪和任何激励性薪酬。

(Ii)该公司或其任何附属公司均不是与工会或劳工组织订立的任何集体谈判协议、合约或其他协议或谅解的一方或受该等协议或谅解约束，该公司或其任何附属公司亦不是一项悬而未决或据其所知受到威胁的诉讼的标的，声称其或任何该等附属公司有不公平的劳动行为(按《国家劳动关系法》所指)，或寻求强迫其或任何该等附属公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也不存在涉及该公司或其任何子公司的任何罢工或其他劳资纠纷，据其所知，也未受到任何涉及其或其任何子公司员工寻求证明集体谈判单位或从事其他组织活动的活动的威胁。

(Iii)该公司及其子公司已在所有实质性方面遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法律法规和其他与就业有关的法律法规，包括与工资、工时、工种、集体谈判和流行病有关的法律法规 (包括弗吉尼亚州劳工和工业部通过的紧急标准)，并且，除其公开信第3.3(N)(Iii)节另有规定外，没有任何性质的诉讼待决或(据其所知，受到威胁)

任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人、任何类别的前述人员或与任何此类法律有关的任何政府当局，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、非法终止雇佣或指控与其或其子公司的雇佣相关的任何其他歧视性、不法或侵权行为。据了解，在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局，没有针对它或其任何子公司的不公平劳动行为投诉。该公司及其子公司已将向其提供服务的个人适当归类为雇员或独立承包商(视具体情况而定)，并已根据此类分类适当扣缴和申报相关所得税和就业税。

(Iv)就FVCB而言，除披露函件第3.3(N)(Iv)节所述外，其或其任何附属公司可随意终止聘用每名雇员及聘用每名独立承包商，而无须(A)任何惩罚、责任或遣散费义务及(B)任何政府当局的事先同意。已支付或已在不迟于截止日期适当地累算所有应于截止日期或之前支付或适当累算的薪金、工资、花红、佣金、加班费和奖励的所有应计薪金、工资、奖金、佣金、加班费和奖励。

(V)据其所知，并在法律允许的范围内，其所有雇员根据1986年《移民改革和控制法》(经修订)、其他美国移民法和适用于雇员就业所在州的与雇用非美国公民有关的法律，在法律上有权在美国工作。FVCB已为适用法律要求的每位员工填写了表格I-9(就业资格验证)，此后根据适用法律的要求对每份表格 I-9进行了更新，截至本表格日期为止，表格I-9在所有重要方面都是正确和完整的。

(o) 员工福利计划.

(I)披露函第3.3(O)(I)节列出了其及其子公司的所有福利计划和补偿计划的完整而准确的清单，包括但不限于：(A)所有退休、储蓄、养老金、股票红利、利润分享和任何其他类似计划、计划或类似安排；(B)所有健康、人寿、遣散费、保险、残疾和其他员工福利或附带福利计划、计划、合同或类似安排；(C)所有雇佣协议、控制协议的变更、 (D)所有休假或带薪休假计划或其他类似计划或政策；(E)所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、股权或基于股权的薪酬、奖励、递延薪酬、补充退休、超额福利、控制权变更以及其他员工和董事福利计划、计划或安排；和(F)所有其他补偿计划、方案或安排，在(A)至(F)项的每一种情况下，为其现任和前任雇员(包括任何现任或前任租赁雇员)、董事和承包商、或其配偶、受抚养人或受益人的利益或与利益有关的所有其他补偿计划、方案或安排，不论是否为其或其任何附属公司或前任附属公司或其任何贸易或业务(不论是否注册成立)的书面或不成文的，所有这些计划、方案或安排连同它一起都是或被认为是

1974年《雇员退休收入保障法》第414条或第4001(B)条ERISA？)，经修订(？)ERISA附属公司？)赞助商，有(或在过去六(6)年中)有义务出资或有(或在过去六(6)年中)任何责任(单独)福利计划？？和集体地，福利计划”).

(Ii)该公司及其附属公司已就每项福利计划，在适用范围内以前向另一方提供下列文件的真实完整副本：(A)所有现行福利计划协议和文件(包括对其的任何修订或修改)和相关信托协议、年金合同或任何其他筹资安排及其任何修正案，或对于任何不再有效的福利计划，适用于该福利计划最近生效年度的文件(如果是 )(B)所有当前的简要计划说明(包括对其进行重大修改的摘要)以及与员工和福利计划参与者和受益人的材料沟通，对于任何不再有效的福利计划，则包括最新的简要计划说明(包括对其进行的任何重大修改的摘要)；。(C)最近三(3)个计划年度每年提交的表格5500(包括所有时间表和独立会计师的意见)；。(D)最近两(2)项精算估值或股票估值(视情况而定)。(E)计划资产的最新年度和定期会计； (F)向养老金福利担保公司提交的三(3)份最新的年度保费缴费表格(如果有)；(G)关于根据修订后的《2010年患者保护和平价医疗法案》(《平价医疗法案》)确定雇员全职身份的所有信息。 (F)经修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》(《平价医疗法案》)ACA(H)如果福利计划符合或打算符合守则第401(A)或403(A)或403(B)条的规定，则为从国税局收到或发出的最新决定函或意见书(视情况而定)；(I)所有福利计划的最新非歧视测试副本；(J) 过去六(6)年内与任何政府机构的所有重要通信副本，包括但不限于任何调查材料、任何Top Hat备案文件以及根据特赦、自愿合规或类似计划计划提交的任何文件；(K)提供或规定物质补偿或福利的任何不成文福利计划的书面摘要；以及(L)与任何福利计划相关的受托保险单和忠诚度保证书。

(Iii)除披露函件第3.3(O)(Iii)节所述外，本公司或其任何附属公司或其任何ERISA关联公司在任何时间均未参与或维持、赞助、贡献或有义务作出贡献，或对以下各项负有任何责任：(A)受ERISA第四章规限的任何计划；包括多雇主计划(如ERISA第3(37)条和第4001(A)(3)条或第414(F)条所定义)或受本守则第412条约束的计划；(B)多雇主计划(ERISA 或守则第413(C)节所指)；(C)任何自愿雇员受益人协会(守则第501(C)(9)节所指)；或(D)ERISA第3(40)节所界定的多雇主福利协会。

(Iv)除披露函件第3.3(O)(Iv)节所述外，所有福利计划及任何相关信托在各重要方面均符合适用的法律及法规，每个福利计划均已根据其条款及任何相关文件或协议进行维持、运作及管理，并在实质上符合ERISA、守则及其他适用法律及法规的规定。

(V)国税局已确定，根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个福利计划的表格符合《准则》第401(A)节的要求，如当前有利决定函所反映的，或根据原型或卷提交人计划进行维护，并有权依赖国税局发布的有利意见或咨询信函(视适用情况而定)。(V)美国国税局已确定，其表格符合《准则》第401(A)节的要求，或符合《准则》第401(A)节的要求，或根据原型或卷提交人计划进行维护，并有权依赖国税局发布的有利意见或咨询信函。或已向国税局提交申请，寻求此类裁定函，该请求仍在等待国税局的决定(基于国税局允许的裁定请求程序)。据其所知，自作出任何此类决定之日起，未发生任何可能对此类资格或豁免产生不利影响的事件。除公开信第3.3(O)(V)节所述外，在过去六(6)年内，对于任何符合税务条件的计划，未发生任何终止、部分终止或中止捐款的情况，这些条款在《守则》第411节及其下的规定中使用，但未支付可归因于该等符合税务条件的计划的所有义务和责任，且未发生任何终止、部分终止或中止捐款的情况。在此之前六(6)年内，对于任何符合税务条件的计划，均未支付可归因于此类符合税务条件的计划的所有义务和责任。

(Vi)所有福利计划项下的所有必需供款(包括所有雇主供款和员工减薪供款)、当前计划年度或截止日期或之前截止的任何计划年度的保费和其他款项将在截止日期或截止日期之前支付或适当累算。任何福利计划的所有供款均已在ERISA和守则及其下相应法规规定的时间内供款。

(七)[保留。]

(Viii)据其所知，其或其任何附属公司(或前附属公司)均未就任何福利计划或其相关信托从事守则第4975节或ERISA第406节所界定的任何被禁止的交易。据其所知，根据ERISA第3(21)节的定义，任何现在或曾经是任何福利计划受托人的个人，都不对违反ERISA项下的受托责任承担任何责任(包括受到威胁、预期或或有责任)。

(Ix)除披露函件第3.3(O)(Ix)节所述外，除例行福利索赔外，没有任何诉讼、诉讼、调查或索赔待决，或据其所知，与任何福利计划或其受托机构或服务提供商(以各自的身份就福利计划而言)有关的任何诉讼、诉讼、调查或索赔都不会受到威胁或预期。任何福利计划都不是美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府部门或实体正在进行的或据其所知可能受到威胁的调查或审计的对象。

(X)除披露函第3.3(O)(X)节规定的情况外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)(A)均不会(单独或与任何其他事件一起)导致任何归属、可行使或交付的加速，或其金额或价值的增加；(B)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成均不会(单独或与任何其他事件一起)(A)导致以下任何转归、可行使或交付的加速，或其金额或价值的增加。

向该公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、租赁员工、独立承包商、高级管理人员、董事或其他服务提供商支付的任何款项、权利或其他福利， (B)导致任何(1)要求在信托(包括拉比信托)中为任何福利提供资金或预留福利，或(2)限制该公司或其任何子公司修改、合并、终止或接受任何福利计划或相关信托的资产返还，或(C)要求其或其任何子公司(或其或其子公司的继承人)支付任何款项或提供任何福利，这将是本守则第280G节所指的超额降落伞付款。FVCB已向BRBS提供了前一句第(C)节中关于付款、归属和其披露函第3.3(O)(X)节规定的其他金额的初步计算、支持性税收和其他记录，以及截至本报告日期可用的任何支持性估值报告或分析。除前述规定外，除披露函件第3.3(O)(X)节另有规定外，根据守则第162(M)节，与本协议拟进行的交易(无论是现金、财产或福利形式)相关的任何应付金额均不得扣除。除披露函第3.3(O)(X)节规定的外，该公司或其任何子公司维持的任何福利计划均未规定根据本准则第第4999或409a节或其他规定支付的税款总额、赔偿或退还。

(Xi)属于非限定递延补偿计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个福利计划及其下的任何奖励(在每个情况下均受守则第409a条的约束)自2006年1月1日以来，(I)自2006年1月1日以来，在所有重大方面真诚地遵守守则第409a条和美国国税局第2005-1号公告的规定，以及(Ii)自2011年1月1日以来，在所有实质性方面一直维持和运作，以符合守则第409a条和美国国税局第2005-1号通知的规定。(Ii)自2011年1月1日以来，在所有实质性方面，在所有实质性方面，均符合守则第409a条和美国国税局第2005-1号通知的规定因此，根据任何此类福利计划支付的任何金额都不需要或可能根据守则第409A条纳税。根据第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)条(第401(A)条和第401(A)条)，每个属于ERISA第3(2)节所指的雇员养老金福利计划的福利计划，如果不符合本准则第401(A)或403(A)节的规定，将不受ERISA标题I第2、3和4部分的约束，因为该计划主要是为了向选定的管理层或高薪员工提供递延补偿。除公开信第3.3(O)(Xi)节另有规定外，它已为每个此类计划向劳工部提交了Top Hat注册信。

(Xii)除披露函件第3.3(O)(Xii)节规定的外，其及其子公司已在本公告日期之前向任何员工或独立承包商支付2018、2019年和2020日历年以及截至本公告日期的2021年日历年的所有奖金和佣金，或以其他方式承诺支付给任何员工或独立承包商的所有奖金和佣金。

(Xiii)该公司及其子公司的每个福利计划(即健康或福利计划)的条款均符合ACA的要求，并已按照ACA的要求进行管理。该公司及其附属公司已全面遵守守则第4980H节的要求，以避免征收任何税项或根据该条文应课税的付款。除披露函第3.3(O)(Xiii)节所述外，本公司及其任何子公司均无责任或义务向任何员工或前员工提供退休后健康、医疗或人寿保险福利。

租赁员工、独立承包商、高级管理人员或董事，或其任何家属或受益人，除非州或联邦福利延续法律另有要求。除披露函第3.3(O)(Xiii)节规定的情况外，在任何此类所需续保的情况下，投保个人需支付全部承保费用。未根据法规第4980B、4980H或5000节就任何福利计划招致任何税费，且据其所知，不存在可能导致此类税费的情况。

(Xiv)除其披露函件第3.3(O)(Xiv)节所述外，任何福利计划均不允许(或对于不再有效的福利计划，允许)对其股本进行投资，或投资其价值基于其股本或与其股本相关的投资。

(Xv)据其所知，就每个福利计划而言，其、其子公司和ERISA关联公司已将为实体提供服务的所有个人正确地归类为适用的普通法雇员、租赁雇员、独立承包商或代理人。

(p) 保险。本公司及其附属公司向信誉良好的保险人投保，承保金额为其管理层根据行业惯例合理地确定为审慎的风险，且在所有重要方面均符合其保单，且在任何条款下均无违约。每份此类保单均为未清偿且完全有效，除承保其及其子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任的保单外，其或其相关子公司是此类保单的唯一指定受益人，并且根据任何此类保单应支付的所有保费和其他付款均已支付，并已按时提交所有索赔。自2019年12月31日以来，本公司及其任何子公司均未收到任何关于任何保单或债券的保费增加或取消或未能续保的通知，或者在过去三(3)个历年内，任何寻求或申请的保险范围均被拒绝，并且其没有理由相信现有的保险范围不能按照与目前有效的条款和条件一样优惠的条款和条件续签，但增加保费或无法获得承保范围除外。其披露函件第3.3(P)节列出了该公司及其子公司目前持有的所有保单或债券的清单。

(q) 贷款组合；贷款损失拨备；抵押贷款回购。除披露函第3.3(Q)节中规定的以及下文根据本协议对下文所述的津贴和准备金进行的任何更改外：

(I)截至2021年3月31日，作为资产反映在证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中的所有负债证据截至以下日期：(A)由真实、真实且声称是负债的票据、协议或证据证明；(B)在担保范围内，由已完善的有效留置权和担保权益担保；和(C)债务人和任何担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法的普遍适用法律，且未就任何此类贷款(如本文所定义)提出抗辩、抵消或反索赔，而此类贷款一旦成功，可能会产生重大不利影响。

(Ii)(A)对没有反映在其或其附属公司的记录中的贷款(包括根据政府当局或监管机构发出的与疫情有关的指导而作出的贷款的任何重大修改或修订)，没有任何口头或书面的重大修改或修订；。(B)目前所有未偿还贷款均归其所有，没有任何留置权，但授予联邦住房贷款银行系统或联邦储备银行成员的贷款留置权除外。(C)没有针对其或其任何附属公司就强制执行未偿还余额为25万美元或更多的任何贷款提出任何书面抗辩要求，而在任何诉讼中对该贷款有合理的不利裁决的可能性，且据其所知，没有任何作为或不作为可能导致在任何诉讼中有不利裁决的任何索赔或撤销、抵销、反索赔或抗辩权利，以及(D)其拥有的任何贷款而且，没有任何义务可能导致任何此类贷款受到任何第三方的服务。

(三)对可能发生的贷款损失的拨备(贷款损失拨备在截至2021年3月31日的财务报表中显示的(br})，截至本协议日期之后的任何日期在其财务报表中显示的贷款损失拨备将足以弥补所有已知或合理的预期损失(扣除与先前注销的贷款相关的未偿还贷款的收回)。

(Iv)其拥有的其他不动产(？)奥利奥？)是，自签署后的任何日期起，本协议将根据GAAP按公允价值减去预计销售成本进行记录。

(V)贷款损失拨备是根据第3.3(F)(Ii)节所述的会计原则以及适用的法规要求和准则设立的。

(Vi)其披露函件第3.3(Q)(Vi)节列明其或其任何附属公司在2018年1月1日或之后所发放的所有住宅按揭或商业贷款(A)已在二级按揭市场出售并已由其其任何附属公司回购，(B)售出该等贷款的机构(或其继承人或受让人)已要求其或其任何附属公司回购(但尚未回购)，或(C) 出售此类贷款的机构(或其继承人或受让人)已向其或其任何子公司提出赔偿要求，或已通知其或其任何子公司有意就此类贷款要求赔偿。(C) 出售此类贷款的机构(或其继承人或受让人)已就此类贷款向其或其任何子公司提出赔偿要求，或已通知该机构或其任何子公司有要求赔偿的意向。

(Vii)截至2021年3月31日，除披露函件第3.3(Q)(Vii)节所述外，其或其任何附属公司均不是任何未偿还余额在50万美元或以上的贷款的一方(A)，根据该条款，债务人截至本公告日期拖欠本金或利息六十(60)天，或未能任何其他规定；(B)被任何来源归类为其他特别提到的贷款，如

特别提及、不合格、可疑、损失、分类、批评、观察名单、记录或此类人员的任何类似分类；或(C)违反适用于该公司或其任何子公司的任何法律、法规或规则，包括但不限于政府当局颁布、解释或执行的法律、法规或规则。

(Viii)于本协议日期，本公司或其附属公司均未与其任何董事或高级职员或其任何附属公司的董事或高级职员订立任何不符合经修订的联邦储备系统理事会O规则而作出的任何贷款。

(Ix)截至本协议日期的每笔未偿还贷款均已征集和发起，并且在适用的情况下管理和服务(如适用，包括由第三方服务机构或分服务机构，如果适用)，并且相关贷款文件正在按照相关票据或其他信贷或担保文件的所有重要方面、适用的书面承销和服务标准、适用的书面承销和服务标准(如果是为转售给投资者而持有的贷款，则为适用的投资者的承销标准，如有)保存，且相关贷款档案正在按照相关票据或其他信贷或担保文件的所有重要方面进行保存，其适用的书面承销和服务标准(如果是为转售给投资者而持有的贷款，则包括适用的投资者的承销标准，如有)

(X)根据CARE法案创建或修改的任何计划发起或以其他方式参与任何计划的贷款，包括但不限于Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)PPP)，它本着诚意和实质遵守了适用于此类计划的所有法律、法规和指导意见，包括但不限于美国财政部和/或美国小企业管理局发布的适用于根据PPP或与PPP相关的贷款的所有规定和指导意见。

(Xi)如本文所用，术语？贷款？应指任何书面或口头贷款、贷款协议、贷款承诺、信用证、票据、借款安排、贷款担保或其他信用展期。

(r) 环境问题.

(I)除其披露函件第3.3(R)节所述外，该公司及其各附属公司实质上遵守所有适用的环境法(如本文所述)。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通讯，声称其或该等附属公司并未遵守该等重大规定，而据其所知，目前并无任何情况会阻止或干扰该等遵守情况的继续。该公司及其任何子公司均不受任何法院、政府当局、监管机构或第三方根据环境法施加任何责任的任何协议、命令、判决、法令或备忘录的约束，也不受任何法院、政府当局、监管机构或第三方根据环境法施加任何责任的任何协议、命令、判决、法令或备忘录的约束。

(Ii)其或其任何附属公司均未收到待决环境索赔的书面通知(如本文所定义)，其或其任何附属公司对(A)其或该附属公司、 (B)其或其任何附属公司已或可能因合同或法律的实施而保留其对任何环境索赔的责任的任何个人或实体，(C)任何不动产或动产，均不知晓任何受威胁的环境索赔。

其或任何附属公司拥有或租赁的任何不动产或非土地财产，(D)其或任何附属公司已参与或正在参与该等财产管理的任何不动产或非土地财产，或(E)其或其附属公司持有担保其或其附属公司账簿上记录的贷款的担保权益的任何不动产或非土地财产。

(Iii)没有任何过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件可以合理地构成任何环境索赔的基础，而该等行为、活动、情况、情况、事件或事件可合理地预期会导致根据任何环境法对其或其任何附属公司施加任何法律责任，或对其或其任何附属公司因合同或法律的实施而对任何环境索赔负有责任的个人或实体已经或可能因合同或法律的实施而合理地可能个别地或整体地对其产生重大不利影响

(Iv)在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A) “环境索赔？是指任何政府当局或第三方发出的任何书面通知，或任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼原因或任何性质的政府调查，声称或声称潜在责任(包括但不限于调查费用、清理、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或处罚的潜在责任)，因存在或释放到环境中(如本文所定义)而产生、基于或产生于环境中的任何物质、或释放到环境中的任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼原因或任何性质的政府调查(包括但不限于调查费用、清理、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款)。或以其他方式寻求施加或合理地很可能导致根据任何环境法产生的任何实质性责任的施加。

(B) “环境法？是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有适用的联邦、州和地方法律法规，包括但不限于1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》和《资源保护和恢复法》，每项法律和法规均已修订，均与污染或保护人类健康或环境有关。

(s) 书籍和记录。本公司及其附属公司的账簿及记录在所有重要方面均得到全面、妥善及准确保存，并无任何重大失实或不符之处包含或反映在该等账簿及记录内。

(t) 知识产权。该公司及其子公司拥有、或获得许可或以其他方式拥有足够的合法可强制执行的权利来使用其及其子公司在各自业务中当前使用的所有知识产权和技术系统(如本文中定义的此类术语)。据它所知，它和它的子公司没有

在任何实质性方面侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，且不存在针对该公司或其子公司的所有权、有效性、可登记性、可执行性、侵权性、使用权或许可权的索赔悬而未决或受到威胁。本公司与其董事、高级职员或雇员并无订立任何合约，要求该高级职员、董事或雇员将任何知识产权权益转让予该公司或其附属公司，而该等高级职员、董事或雇员亦无与任何人士订立任何合约，要求该高级职员、董事或雇员将任何知识产权权益转让予任何人士。如本文所用，术语？知识产权？指所有商标、商号、服务标志、专利、域名、数据库权利、版权及其任何申请、技术、诀窍、商业秘密、流程、计算机软件程序或应用，以及有形或无形的专有信息或材料。如本文所用，术语 技术系统？指电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及任何一方及其子公司或第三方使用的知识产权。

(u) 衍生工具.

(I)除披露函件第3.3(U)(I)节所载者外，所有衍生工具合约(定义见此) 乃(A)仅在正常业务过程中与过往惯例一致，(B)在所有重大方面均符合所有适用法律、规则、法规及监管政策，及(C)与当时被认为负有财务责任的交易对手订立。

(Ii)每份衍生合约构成其或其其中一间附属公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律的规限，并具有十足效力及效力。

(Iii)除披露函件第3.3(U)(Iii)节所述外，其或其附属公司，或据其所知，其任何其他一方均未违反其在任何该等协议或安排下的任何重大义务。

(Iv)其披露函件第3.3(U)(Iv)节列出了所有衍生工具，包括但不限于利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约，无论是为其自己的账户还是为其一个或多个子公司或其或其客户(每个子公司，一个或多个客户)的账户签订的衍生产品合同”).

(v) 存款。除披露函第3.3(V)节所述外，截至本公告日期，其存款或其任何子公司的存款均不是(I)经纪存款或(Ii)不受任何产权负担、法律约束或其他法律程序(扣押、质押、留置权、征款、传票、抵销权、第三方托管限制和在正常业务过程中采取的类似行动除外)的存款，且此类存款的任何部分均不代表其在正常业务过程中采取的任何法律程序(扣押、质押、留置权、征款、传票、抵销权、第三方托管限制和在正常业务过程中采取的类似行动除外)。

(w) 投资证券.

(I)该公司及其各附属公司对其持有的所有证券(根据回购协议出售的证券或以任何受信人或代理身份持有的证券除外)均拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权、产权负担或担保权益，除非该等证券是在正常业务过程中为担保其或其附属公司的义务而质押的，且所有权或留置权、产权负担或担保权益方面的缺陷对其并不重要。根据公认会计原则，此类证券在该公司及其每一家子公司的账簿上进行估值。

(Ii)本公司及其每家附属公司采用其及其每家附属公司认为就该等业务而言属审慎及合理的投资、证券、风险管理及其他政策、做法及程序。在本协议日期之前，双方均已向另一方提供此类政策、做法和程序的具体条款。

(x) 收购法律和条款。它已采取一切必要的行动(如果有)，使本协议、合并计划和拟进行的交易免于遵守任何州的任何控制权股份、公允价格、附属公司交易、企业合并或其他反收购法律和法规的要求，包括但不限于VSCA第14条(因为在任何确定日期之前，其多数独立董事为此类目的批准了此类交易)和第14.1条。它已采取一切必要的行动，以使本协议和拟进行的交易符合本协议和拟进行的交易，且本协议和拟进行的交易确实符合其公司章程和章程中有关企业合并、公平价格、投票要求、选民要求或其他相关规定的任何条款、章节或条款的要求。

(y) 与关联公司的交易；与相关方的交易 .

(I)其或其任何子公司与附属公司之间的所有涵盖交易(符合联邦储备法第23A和23B条以及根据其颁布的法规的含义)一直符合此类规定。

(Ii)除披露函件第3.3(Y)(Ii)节所述外，一方面，本公司与其任何附属公司之间并无任何交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，亦无任何目前拟进行的交易或一系列相关交易。及该公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或行政人员(定义见交易法第3b-7条)，或任何实益拥有(定义见交易法的规则 13d-3及13d-5)百分之五(5%)或以上的已发行普通股(或任何该等人士的直系亲属或联属公司) ，但员工或其附属公司一般可得的类别除外。

(z) 财务顾问.

(I)BRBS、其子公司或其任何高级管理人员、董事或员工均未聘用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议拟进行的交易相关的任何费用或佣金承担任何责任，但与本协议相关的是，BRBS已聘请Raymond James&Associates，Inc.作为其财务顾问，而FVCB则分别根据聘书聘请Piper Sandler&Co.作为其财务顾问。

(Ii)已向另一方提供一份真实、完整的聘书副本，以及上文第3.3(Z)(I)节提到的其财务顾问。

(Aa)公平意见。在执行本协议之前，BRBS董事会已收到Raymond James&Associates，Inc.的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是截至协议日期，并根据协议中规定的事项，从财务角度看，合并中的交换比例对BRBS是公平的。在执行本协议之前，FVCB董事会已收到Piper Sandler&Co.的意见(如果最初以口头形式提出，则已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是截至协议日期，并根据其中规定的事项，从财务角度看，交换比例对FVCB普通股持有人是公平的。截至本协议之日，此类意见未被修改或撤销。

(Bb)受托账户。根据该账户的管理文件和适用的法律法规的条款，该公司及其每个子公司均已妥善管理其或此类子公司作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户，包括但不限于该账户作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户，这些账户包括但不限于该账户作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。本公司或其任何附属公司，或据其所知，其或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员并无就任何受信账户作出任何失信行为，而每个该等受信账户的记录均真实、正确及准确地反映该受信账户的资产。

(抄送)信息系统与安全.

(I)该公司、其各附属公司，以及据其所知，其或其附属公司的每家第三方供应商已建立，并在所有重要方面遵守(A)商业合理的安全计划，旨在保护(1)通过任何服务器、计算机硬件、网络、软件(无论是否包含在软件、固件或其他形式中)、数据库、电信系统、数据中心、存储设备、语音和数据网络服务接口以及由维护的相关系统处理和执行的信息的完整性、安全性和机密性。计算机系统以及(2)其拥有的所有机密或专有数据或个人财务信息的完整性、安全性和保密性，以及 (B)符合所有适用法律和法规要求的商业合理的安全政策和隐私政策。除披露函件第3.3(Cc)(I)节所述外，据其所知，其及其任何附属公司在过去三(3)年内均未因其数据或计算机系统发生任何部分的安全事故或漏洞。

(Ii)据其所知，其所有及其子公司的计算机系统均已由技术熟练的人员按照制造商制定的标准或其他符合行业惯例的方式进行了适当的维护。在过去三(3)年内，其或其任何子公司均未因其计算机系统的缺陷、故障、错误或其他缺陷而对其业务活动造成任何重大中断或重大中断。该公司及其附属公司已采取合理措施，在不对其业务进行造成重大中断或重大中断的情况下，为其业务开展所需的数据和信息提供备份和恢复。

(DD)社区再投资法案。截至最近一次CRA审查，其每个受保存托机构子公司的评级均为令人满意或更好，其或其任何子公司都没有被告知或有理由相信存在任何事实或情况，这些事实或情况可能会导致其受保存托机构子公司在任何方面都被视为在任何方面都不令人满意地遵守CRA，或者被任何监管机构给予低于令人满意的CRA评级，或者有理由相信存在任何事实或情况，导致其受保存托机构子公司被视为在任何方面都不令人满意地遵守CRA，或被任何监管机构给予低于令人满意的CRA评级。

(EE)财富管理。BRBS声明并保证：(1)BRBS或其一家子公司在所有实质性方面遵守适用的法律法规，发起并为每一项财富管理关系提供服务；(2)管辖财富管理关系的每一份文书或协议均已由其或其子公司以及据其所知的其他缔约方正式有效地签署和交付，每一份此类文书或协议均构成其及其所知的其他缔约方的有效、具有约束力和可强制执行的义务；和(3)从事与财富管理关系相关业务的ITS及其子公司员工持有合法开展此类业务所需的所有许可证和登记。FVCB声明并保证其不发起或服务财富管理关系。如本文所用，术语？财富管理关系？指一方与其客户的关系，涉及其(包括通过子公司)提供财务规划、年金、人寿保险、证券经纪、投资咨询和管理及类似服务，以及与每种关系相关的管理或托管的所有资产，以及与每种关系相关的向其客户提供的投资产品或机会(包括通过子公司)。

(FF)没有进一步的陈述。除本第3条明确规定的陈述和担保外，其或其子公司或任何其他人均未就本协议拟进行的交易在法律上或衡平法上向另一方作出任何明示或暗示的陈述或担保，且特此拒绝任何此类陈述或担保，无论是由其或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、代表或任何其他人作出的。双方承认并同意，除本条第3条具体规定的陈述和保证外，另一方或其子公司均未就本协议预期的交易在法律上或衡平法上向其作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不应被视为对其作出任何明示或默示的陈述或保证。

第四条

与经营业务有关的契诺

4.1

待合并的业务行为。

从本协议之日起至生效时间为止，除本协议明确规定或允许、适用法律或法规(包括流行病措施)要求或在其披露函中明确规定外，未经另一方事先书面同意(同意不会被无理附加条件、扣留或延迟)，BRBS和FVCB均同意不会，并将导致其每个子公司不：

(A)在所有实质性方面从事非正常业务，或未尽合理最大努力保持其业务组织、物质资产、权利和财产完好无损，并维护其与客户、员工、监管机构和与其有有利业务关系的其他实体的关系。

(B)采取任何行动，将对任何一方的能力造成不利影响或延迟：(I)获得任何监管机构或政府当局或第三方的任何必要批准、同意或豁免， (Ii)履行其在本协议项下的契诺和协议，或(Iii)及时完成本协议项下拟进行的交易。(I)获得任何监管机构或政府当局或第三方的任何必要批准、同意或豁免； (Ii)履行其在本协议项下的契诺和协议；或(Iii)及时完成本协议项下的交易。

(C)修改、修改或废除其组织文件(本协议规定的BRBS和蓝岭银行除外)。

(D)除依据(I)根据BRBS股票计划或FVCB股票计划，或(Ii)在其披露函件第4.1(D)节明确规定的截至本协议日期未偿还的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励以外：(A)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外股本或与此相关的任何权利；(B)就上述事项订立任何协议；或(C)发行或授予任何股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位或类似的基于股票的权利。

(E)与其任何董事、高级职员或雇员订立、修订或续签任何雇佣、顾问、遣散费、控制权变更、花红、续薪或类似的协议或安排，或给予任何加薪或加薪或增加任何雇员福利(包括支付奖励或奖金 )，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中按照以往做法向雇员正常增加工资或工资(该公司或其附属公司的行政人员除外)；(Ii)向员工(其或其子公司的高管除外)支付 25,000美元或以下的酌情现场奖金；以及(Iii)就BRBS而言，在按照第4.3节的要求与FVCB协商后，签订雇佣协议，以在所有实质性方面都与过去的做法保持一致的方式招聘新的高级员工。(Iii)在BRBS的情况下，在按照第4.3节的要求与FVCB协商后，签订雇佣协议，以招聘新的高级员工，其方式在所有实质性方面都与过去的做法一致。

(F)就任何董事、高级职员或雇员订立、设立、采纳、修订、终止或作出任何供款(适用法律或任何福利计划条款可能要求者除外)任何退休金、退休、股票期权、股票购买、股票红利、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、红利、团体保险或其他雇员福利、奖励、福利合约、计划或安排，或与此相关的任何信托协议，包括但不限于采取任何加速或导致失效的行动。授予或行使根据本协议应支付的任何利益，除非本协议另有明确允许。

(G)交换、取消、借款、退回或增加或减少根据任何现有银行或公司拥有的人寿保险提供的死亡抚恤金，或以其他方式修订或终止承保其或其任何附属公司的任何现任或前任雇员的死亡抚恤金，但在正常业务过程中根据过去的做法增加死亡抚恤金或法律要求的任何此类改变除外。

(H)招致任何重大义务、债务或负债 (无论是绝对的还是或有的，不包括针对其提起的诉讼)、作出任何质押或扣押其任何重大资产，或以任何其他方式处置其任何重大资产，但在其正常业务过程中以及基本上按公平条款进行处置，除非本协议另有明确允许。

(I)除(I)第4.2节所规定的股息、(Ii)其披露函件第4.1(I)节所规定的股息，以及(Iii)其全资附属公司向本公司或其另一家公司派发的股息外，作出、宣布、支付或搁置其股本中的任何股息，或宣布其股本中的任何股份或就其任何股份作出任何分派，或直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份，但不包括(I)其披露函件第4.1(I)节所述的股息，或(Iii)其全资附属公司向其或其另一名股东派发的股息

(J)对其全资附属公司以外的任何其他人士作出任何重大投资或收购(不论以购买股票或证券、向资本出资、财产转让或购买任何物业或资产)，但(I)买卖受第4.1(S)节规限的投资证券，及 (Ii)以受信或类似身份丧失抵押品赎回权或取得控制权，或为清偿先前在正常业务过程中真诚订立的债务，则不在此限。

(K)实施或采用其税务或财务会计原则、做法或方法的任何变更，包括保留方法，但GAAP、监管会计准则可能要求或外部审计师向该方建议的除外。

(L)作出、更改或撤销任何重大税项选择、更改年度税务会计期间、采纳或更改任何重大税项会计方法、提交任何经修订的重大税项报税表、订立任何有关税项的结算协议、或就任何税务索偿、审核、评估或争议达成和解，或放弃任何要求退还重大税项的权利。

(M)未能实质遵守其现行有关管理利率及其他风险敞口的政策或做法，或未能使用商业上合理的方法，以避免其利率风险敞口的总额大幅增加。

(N)即使本细则有任何相反规定，(I)明知而采取或明知不采取任何行动，而该等行动将合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格，或(Ii)明知而采取或明知不采取任何行动，而该等行动可能导致本章程第6条所载的任何合并条件未能及时获得满足，或(I)明知而不采取任何行动以阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格，或(Ii)明知而不采取任何行动导致本章程第6条所载的任何合并条件未能及时符合。

(O)将加入任何重要的新业务领域，或改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他对其及其子公司整体具有重大意义的银行和运营政策。

(P)(I)作出、续签、重组或以其他方式修改任何贷款，该贷款将导致向任何一名借款人及其关联公司的贷款关系总额超过20,000,000美元，或(如果截至本协议日期，与任何一名借款人及其关联公司的贷款关系总额超过20,000,000美元)为该借款人及其关联公司进行、续签、重组或以其他方式修改任何贷款；(Ii)除在正常业务过程中外，(Iii)作出、续期、重组或收购任何超过20,000,000美元的贷款参与额；(Iv)作出、续期、重组或以其他方式修改超过其内部贷款限额的任何贷款，以使该贷款需要其贷款委员会、信贷政策委员会或类似委员会的批准；或(V)订立任何贷款证券化或创建任何特殊用途融资实体。尽管如上所述，如果另一方在收到请求以及有关贷款的合理信息后三(3)个工作日内未根据本第4.1(P)节对同意请求作出回应，则该拒绝应被视为构成同意。

(Q)(I)订立或延长与不动产、个人财产、数据保安或网络保安、数据处理、电子银行、手机银行或银行卡功能有关的任何重大协议或租赁或许可；(Ii)购买或以其他方式收购任何投资证券或订立任何衍生合约，但按各方目前的投资政策及在正常业务过程中的审慎投资做法除外；或(Iii)总资本支出超过50万美元，但支出除外

(R)除在正常业务过程中的债务解决外，解决(I)金额超过200,000美元的个别或总计500,000美元的代价(在每个情况下，扣除其或任何附属公司就此收取的任何保险收益或弥偿、供款或类似的付款)，或(Ii)会对其或其附属公司的业务或持续经营施加任何重大限制或创造任何不利先例的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序(I)的金额和总代价超过200,000美元或500,000美元(在每种情况下，净额均为其或任何附属公司就此收取的任何保险收益或弥偿、供款或类似的付款)

(S)通过购买、出售或其他方式，或通过购买、出售或其他方式，或通过投资组合的分类或报告方式，或购买任何评级低于投资级的投资证券的方式，对其投资进行重大重组或重大改变证券或衍生产品组合或其利率敞口，在所有情况下除非其当前的投资政策规定，并按照与过去惯例一致的正常业务过程中的审慎投资做法进行。

(T)通过或订立全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、换股或其他重组计划。

(U)采取任何其他行动，使本协议第3条中的任何陈述或担保不真实。

(V)同意采取本第4.1节禁止的任何行动。

4.2

红利。

自本协议生效之日起至生效日期，(I)BRBS可(在法律允许的范围内)以每季度不超过每股0.12美元的速度宣布和支付BRBS普通股已发行股票的季度股息，以及(Ii)BRBS和FVCB的直接和间接子公司可以(在法律上和合同允许的范围内)以现金、股票或其他财产的形式向双方或其当事人宣布和支付其股本股息。(Ii)BRBS和FVCB的直接子公司和间接子公司可以(在法律上和合同允许的范围内)以现金、股票或其他财产的形式宣布和支付BRBS普通股的季度股息

4.3

过渡。

为促进BRBS和FVCB的业务整合，并允许及时协调其相关业务，并努力在双方因合并预期实现协同效应、运营效率和其他利益的有效时间后尽快实现协同效应、运营效率和其他利益，BRBS和FVCB 各自应并应促使其子公司就所有战略和运营事项与另一方进行磋商，前提是此类磋商不违反适用法律，包括

4.4

不能控制对方的业务。

在生效时间之前，本协议中包含的任何内容(包括但不限于第4.1节和第4.3节)不得直接或间接赋予FVCB控制或指导FVCB运营的权利，或直接或间接对FVCB的管理或政策施加控制性影响的权利；本协议中包含的任何内容(包括但不限于4.1节和4.3节)不得直接或间接授予FVCB控制或指导BRBS运营或直接或间接行使在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

第五条

附加协议

5.1

合理的尽力而为。

在符合本协议条款和条件的情况下，各方将尽其合理的最大努力本着善意采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜或可取的事情，以便在可行的情况下尽快完成合并，并应为此与另一方充分合作。

5.2

信息公开；某些事项的通知；机密性。

(A)在本协议生效时间或根据本协议条款终止之前的一段时间内，每一方应允许另一方根据另一方的合理要求对其运营、财务和法律状况进行或导致进行调查；前提是该调查应与合并合理相关，不得对正常运营造成不必要的干扰，并应遵守大流行病措施。任何一方或其各自代表的调查均不得影响、也不得视为修改或放弃本协议中规定的另一方的陈述和担保，或该另一方完成合并义务的条件。

(B)每一方在了解到任何事实、事件或情况的发生或存在后，应立即通知另一方(并随后及时通知另一方)：(I)有合理可能对其造成任何重大不利影响，(Ii)将导致或构成对本协议所载任何陈述、保证、契诺或协议的重大违约，或(Iii)有合理可能导致一方未能履行履行其义务的条件。(B)每一方应立即通知另一方(并随后及时通知另一方)：(I)有合理可能对其造成任何重大不利影响；(Ii)将导致或构成对本协议所载任何陈述、保证、契诺或协议的重大违反；或(Iii)有合理可能导致一方未能履行其义务的条件。

(C)各方应遵守，并应尽其合理最大努力促使其每一名董事、高级职员、员工、律师和顾问履行其各自根据BRBS和FVCB于2021年3月12日签订的相互保密协议(FVCB)承担的所有义务保密协议？)，该协议将根据其中规定的条款在本协议终止后继续有效。

5.3

股东批准。

(A)BRBS应召开股东大会，以获得BRBS股东的批准，并应尽其合理最大努力使该会议在合理可行的情况下尽快召开(该会议及其任何延期或延期、BRBS股东大会？)。在符合第5.5条的情况下，BRBS董事会应(I)建议BRBS的股东批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并BRBS董事会建议)，(Ii)将BRBS董事会建议纳入联合委托书，以及(Iii)征集并尽其合理最大努力获得BRBS股东批准。

(B)FVCB应召开股东大会以获得FVCB股东批准，并应尽其合理最大努力促使该会议在合理可行的情况下尽快召开(该会议及其任何延期或延期，即FVCB股东大会 ？)。在符合第5.5条的情况下，FVCB董事会应(I)建议FVCB的股东批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并( )FVCB董事会建议)，(Ii)将FVCB董事会建议纳入联合委托书，及(Iii)征集并尽其合理最大努力取得FVCB股东批准。

(C)BRBS和FVCB应尽其合理最大努力在同一日召开各自的股东大会。

5.4

登记声明；联合委托书；SEC备案。

(A)每一方将与另一方及其代表合作准备注册声明声明和联合委托书。不得提交联合委托书或注册声明，在本协议终止之前，BRBS或FVCB在未与另一方及其律师协商的情况下，不得提交对联合委托书或注册声明的任何修订或补充。每一方在收到通知后，应立即通知另一方SEC要求修改注册声明或对注册声明的评论，以及对SEC的回应或SEC要求提供更多信息，双方应尽合理最大努力在可行的情况下(在另一方的协助下)对SEC就此提出的任何评论作出及时回应。BRBS将尽其合理最大努力(其中FVCB将在必要时进行合理合作)在本协议日期后在合理可行的情况下尽快向SEC提交注册声明(包括初步形式的联合委托书)，并促使注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效，此后BRBS和FVCB应在根据证券法宣布注册声明有效后，在合理可行的情况下尽快将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。BRBS还同意使用一切合理的努力迅速获得执行本协议设想的交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准。

(B)各方同意，就其本身及其附属公司而言，其提供或将提供的任何信息均不会在(I)登记声明及其每项修正案或补充(如有)根据证券法生效时，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，以及(Ii)联合委托书将，。(Ii)联合委托书将：(I)当登记声明及其每项修正案或补充(如有)根据证券法生效时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或使陈述不具误导性所需的重大事实；及(Ii)联合委托书将：在邮寄给BRBS股东和FVCB股东之日，以及在各自的股东大会上，根据的情况，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实

此类声明是在何种情况下做出的，并不具有误导性。双方进一步同意，如果知悉其提供的任何信息会导致联合委托书或注册声明中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不是虚假或误导性的，应立即通知另一方，并采取适当步骤更正联合委托书或注册声明。

5.5

没有其他收购提议。

(A)各方同意，其不会并将促使其子公司及其子公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(包括由其或其任何子公司聘用的任何财务顾问、律师或会计师)不直接或间接地(I)发起、征求、背书或知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供信息或协助)有关任何查询、建议或要约的任何查询、建议或要约，或任何合理可能导致的查询、建议或要约(Ii) 提供与收购提案有关的任何机密或非公开信息，(Iii)参与或参与与收购提案有关的任何谈判或讨论，或(Iv)批准、同意、接受、背书或推荐或提议批准、同意、接受、背书或推荐与收购提案有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并或收购协议、期权协议或类似协议。但本协议中的任何规定均不得阻止该一方或其代表仅为了寻求澄清该收购提案的条款或指示该人遵守本第5.5节的条款而联系提出该收购提案的任何人。

(B)尽管有第5.5(A)条的规定，本协议中包含的任何内容均不禁止任何一方在根据第5.3条召开的各自股东大会之前，在遵守本第5.5条其他条款的前提下，仅在以下情况下，向就其提出主动、真诚的书面收购建议的任何个人或实体提供机密或非公开信息，或参与或参与与其进行的讨论或谈判(这不是由于违反本第5.5条而产生的)，本协议中包含的任何内容均不禁止任何一方在遵守本第5.5条的其他条款的情况下，向就其提出主动、真诚的书面收购建议的任何个人或实体提供机密或非公开信息，或参与或参与与其进行的讨论或谈判。(I)该当事人的董事会在与外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为未能采取此类行动将合理地有可能导致违反其根据适用法律对其股东承担的受托责任；(Ii)在采取此类行动之前，该当事人从该个人或实体收到一份已签署的保密协议，该协议的条款不低于保密协议对该当事人保密处理信息的限制，该保密协议不得向该个人或实体提供与该当事人谈判的任何专有权利。向任何个人或实体提供的任何非公开信息应事先已提供给本协议另一方或应同时提供给本协议另一方，并且(Iii)该方的董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地得出结论认为，收购提案构成或合理地很可能产生更高的提案(如本文所定义)。每一方应立即(在二十四(24)小时内)以口头和书面形式通知另一方其收到任何此类收购建议或任何非公开信息请求, 或任何其他查询，合理地预期会导致任何收购提议、实质性条款

及其条件，以及提出收购建议的人的身份，此后将在合理的当前基础上随时向另一方通报任何相关的重大发展、讨论和谈判，包括提供与此相关的所有重大文件和通信的副本。

(C)如本文所用，是指收购建议书除本协议规定的交易外，是指与以下任何涉及BRBS或FVCB或其各自子公司的交易有关的任何要约、建议或询价，或与传达给该方或向该方股东公开宣布的任何第三方表示兴趣的任何第三方表示兴趣的任何要约、建议或询价：(I)合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及一方或其子公司，其资产分别或在以下交易中：(I)合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及一方或其子公司，其资产分别或在以下方面：(I)合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易。(Ii)直接或间接收购或购买一方及其子公司百分之十(10%)或以上的合并资产，或一方或其子公司的任何类别的股权或有表决权证券的百分之十(10%)或以上，其资产单独或合计占该方合并资产的10%(10%)以上；(B)直接或间接收购或购买一方及其子公司百分之十(10%)或以上的合并资产，或一方或其子公司的任何类别的股权或有表决权证券的百分之十(10%)或以上；或(Iii)任何投标要约(包括自行投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有一方或其子公司的任何类别股权或有表决权证券的百分之十(10%)或以上，其资产单独或合计占该方合并资产的百分之十(10%)以上。仅就第7.4(A)节和第7.4(C)节而言，此类定义中对？10%或更多的引用应被视为对50%(50%)或更多的引用。

(D)如本文所用，术语？？更好的建议收购是指个人或实体(或交易法规则13d-5所指的一致行动的一组个人或实体)在与外部财务和法律顾问协商后，考虑到收购建议的所有法律、财务、监管、时间和其他方面，包括获得融资和获得所有资金的可能性，董事会(视具体情况而定)真诚地结束的主动、真诚的书面收购建议。指的是一个人或实体(或交易法第13d-5条所指的一致行动的一组个人或实体)在与外部财务和法律顾问协商后，真诚地结束收购建议。收购建议的所有方面，包括获得融资的可能性和获得所有收购建议的可能性(视具体情况而定)。并包括本协议的条款和条件(可能以书面形式建议由BRBS或FVCB(视情况而定)修改)，合理地能够按建议的条款完成，如果完成，将导致从财务角度而言比本协议预期的交易更有利的交易 (可能建议由BRBS或FVCB(视情况而定)以书面形式进行修订) ，并包括本协议的条款和条件(可由BRBS或FVCB(视适用情况而定)以书面形式提出修订)，且如果完成，将导致比本协议预期的交易更有利的交易 (可能由BRBS或FVCB(视情况而定)以书面形式提出修订)但就高级提案的此定义而言，收购提案一词应具有第5.5(C)节中赋予该术语的含义，但此类定义中提及的10%(10%)或更多应被视为指50%(50%)或更多，且收购提案仅应被视为指涉及BRBS或FVCB或其各自银行子公司之一的交易。

(E)除第5.5(F)条规定外，BRBS董事会、FVCB董事会或其任何委员会均不得以任何对另一方不利的方式扣留、撤回或修改，或公开提议扣留。

撤回或修改BRBS或FVCB(视情况而定)董事会或其任何此类委员会对本协议或本协议拟进行的交易的批准或建议(A)BRBS建议中的更改？或a？更改FVCB建议，分别)。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，FVCB或BRBS董事会(视情况而定)可以：

(I)根据第7.1(J)节或第7.1(K)节(视具体情况而定)终止本协议，并就上级建议书达成最终协议，但该方应支付根据第7.4(B)节或第7.4(D)节(视具体情况而定)要求支付的终止费(在此定义)；或

(Ii)更改FVCB建议或BRBS建议(如适用)，

如果且仅当在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)第三方向FVCB或BRBS(视情况而定)主动提出真诚的书面收购建议(并非因违反本第5.5条而产生)，且该收购建议未被撤回，(B)FVCB或BRBS(视情况而定)董事会已真诚地得出结论 (在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)该收购建议构成善意地得出结论(在咨询其外部法律顾问后)，认为不这样做将合理地很可能导致违反其根据适用法律对其股东承担的受托责任，(D)自提出采取此类行动的一方向另一方发出书面通知，告知该另一方打算采取此类行动并合理详细地说明理由以来，五(5)个工作日内应已过去，(D)自提出采取此类行动的一方向另一方发出书面通知并合理详细说明其理由后，应在五(5)个工作日内采取此类行动，(D)自提出采取此类行动的一方向另一方发出书面通知并合理详细说明其理由后的五(5)个工作日内，包括作为拟议行动基础的任何此类收购提案的条款和条件，以及根据第5.5(B)(a？)节要求提交的所有其他信息建议更改通知(B)(不言而喻，对该收购建议任何实质性条款的任何修改都应要求发出新的建议变更通知，但在这种情况下，本条(D)和第(Br)(E)和(F)条所指的五(5)个工作日应缩短为发出该新的建议变更通知后的三(3)个工作日)，(E)在该五(5)个工作日内，通知方已考虑并应本条款(D)和第(Br)(E)和(F)条中的合理要求另一方以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修改，以及(F)拟采取此类行动的一方董事会在上述五(5)个工作日之后，再次本着善意作出合理决定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，并考虑到另一方在该五(5)个工作日结束前以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修改)，该收购提议仍构成上级提议，如果不采取该行动将合理地导致违反其在适用法律下对其股东的受信责任。

(G)本协议中包含的任何内容均不得禁止FVCB、BRBS或其各自的董事会或其任何委员会在任何时间采取规则14d-9、规则14e-2(A)或根据交易法颁布的M-A法规第1012(A)项就收购建议采取并向FVCB或BRBS股东披露预期立场；但此类规则不得以任何方式消除或修改根据《交易法》颁布的任何行动的效果。

(H)BRBS及其子公司和FVCB及其子公司均应，并应指示其各自的代表：(I)立即停止并导致终止迄今与任何人就构成或可能合理预期导致收购提案的任何要约或提案进行的任何和所有活动、讨论或谈判，以及(Ii)不得放弃或修改其作为缔约方或作为缔约方的任何停顿条款或类似效果的条款；以及(Ii)不得放弃或修改其作为缔约方或作为缔约方的任何停顿条款或类似效果的条款。(H)每个BRBS及其子公司和FVCB及其子公司应并应指示其各自的代表：(I)立即停止并促使终止与迄今就构成或可能合理预期导致收购提案的任何要约或提案进行的任何和所有活动、讨论或谈判；以及

5.6

申请和异议。

(A)本协议各方应合作并尽其合理的最大努力，尽快准备所有文件，并提交所有文件，并获得每个政府主管部门(该政府机构)的所有许可、同意、批准和授权。(A)本协议双方应合作并尽其最大努力尽快准备所有文件，并提交所有文件，并获得每个政府机构的所有许可、同意、批准和授权监管审批？)和完成本协议所设想的交易所需的所有第三方，并将在可行的情况下尽快提交有关监管审批和第三方的所有必要文件。本协议各方应尽其合理最大努力遵守所有此类监管审批的条款和条件，并解决根据任何适用法律或法规可能对本协议或本协议拟进行的交易提出的异议(如果有)；但在任何情况下，不得要求 BRBS或FVCB，且不得允许BRBS或FVCB(未经对方事先书面同意)就监管批准或本协议预期的交易采取任何行动，或承诺采取涉及BRBS、FVCB、持续公司或其各自子公司的任何行动或接受任何限制或条件，而这些行动或条件合理地预期会产生实质性的不利影响(不包括第(A)条至第(3)条)。不得要求采取任何涉及BRBS、FVCB、持续公司或其各自子公司的行动，或承诺采取任何行动或承诺采取任何涉及BRBS、FVCB、持续公司或其各自子公司的限制或条件(未经对方事先书面同意)。在合并和子公司银行合并生效后(任何该等条件、承诺或限制，负担沉重的条件”).

(B)本协议每一方应立即向另一方提供向所有政府当局提交的申请副本，以及该方从任何政府当局收到的与本协议拟进行的交易有关的书面通信的副本。每一方将与另一方就获得第三方的所有监管批准和其他实质性同意以完成本协议预期的交易进行磋商，每一方都应随时向另一方通报与完成本协议预期的交易有关的重大事项的状况。双方或其各自子公司负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件 (包括获得监管部门批准)应在所有实质性方面符合适用法律的规定。

5.7

公告。

在生效时间之前，BRBS和FVCB将就与本协议有实质性关系的任何新闻稿或其他公开声明的形式和内容相互协商，然后再发布此类新闻稿或公开声明或进行与此相关的任何其他公开披露(包括任何可能成为公开披露对象的基础广泛的员工沟通)；但第5.7节的任何规定均不禁止任何一方为履行适用法律或纽约证交所美国市场或任何其他证券交易所制定的规则规定的披露义务而进行任何必要的披露，在这种情况下，要求披露的一方应尽其合理的最大努力，让另一方在披露发布前有合理的时间对该披露发表评论。

5.8

附属协议。

(A)FVCB已向BRBS确认截至本合同日期为FVCB董事的所有人员。FVCB应在本合同生效之日或之前向BRBS交付本合同附件5.8(A)形式的已签署的书面关联协议副本，该副本由FVCB的每一位董事以附件5.8(A)的形式提交。

(B)BRBS已向FVCB确认截至本合同日期为BRBS董事的所有人员。BRBS应在本合同生效之日或之前向FVCB交付BRBS每位董事以本合同附件5.8(B)的形式签署的书面关联协议副本。

5.9

员工福利计划。

(A)在任何情况下，在符合本节5.9其他规定的情况下，BRBS在生效时间后十二(12)个月内，在其唯一选择(但在适当协商后，在生效时间之前，与FVCB)就逐个计划BASIS应： (I)向在生效时间或之后成为持续公司或其子公司员工的FVCB及其子公司的高级管理人员和员工提供FVCB连续雇员？)，BRBS或BRBS的任何子公司(单独，a)福利计划下的员工福利 BRBS福利计划？？和集体地，BRBS福利计划(？)(不中断覆盖范围)，其条款和条件与持续公司及其子公司的类似高级管理人员和员工的条款和条件相同；或(Ii)为了FVCB连续员工的利益，维持在紧接生效时间之前由FVCB 维持的一个或多个FVCB福利计划；但持续公司或其子公司可以修订FVCB或FVCB的任何子公司(单独，a)的任何福利计划FVCB福利计划？和集体地， FVCB福利计划在遵守任何法律的期间内，或只要修订后的FVCB福利计划为FVCB连续员工提供的福利不低于BRBS根据任何可比BRBS福利计划向其高级管理人员和员工提供的福利，且出于其他业务原因的需要和适当，BRBS可以在遵守任何法律的期间内或在其他业务原因适当的情况下，向其高级管理人员和员工提供的福利不低于BRBS向其高级管理人员和员工提供的福利。

(B)为了参加和归属BRBS福利计划(但不包括第5.9(C)节规定的带薪假期和第5.9(D)节规定的遣散费以外的应计福利)，FVCB或其任何附属公司根据以下条款提供的服务或由FVCB或其任何附属公司贷记或承认的服务

相应的FVCB福利计划应视为BRBS的服务。但是，前提是，如果承认此类服务会导致利益重复，则不应承认此类服务。在适用法律允许的范围内，对于FVCB续聘员工过渡到福利BRBS福利计划的任何计划年度，BRBS应尽其最大努力使BRBS维护的福利BRBS福利计划在生效时间后涵盖FVCB续聘员工，以(I)免除任何针对先前存在的条件或保险的等待期和限制( 根据FVCB福利计划排除的预先存在的条件或适用的限制或限制除外)，以及(Ii)自掏腰包福利FVCB福利计划下的FVCB连续雇员支付的款项将贷记到福利BRBS福利计划下的FVCB连续雇员，以减少任何免赔额、共同保险或最高限额自掏腰包该等FVCB连续雇员在该计划年度(如有)根据福利BRBS福利计划须支付的款项。

(C)自生效时间起，BRBS和持续公司应确认每位FVCB连续员工在FVCB的服务，以计算带薪休假(？PTO？)根据BRBS的PTO政策或持续公司或其任何子公司的任何后续政策BRBS PTO 政策？)。对于包括生效时间的日历年度，BRBS PTO政策下的PTO应按比例计分，以便信用只与生效时间之后的一年中的部分有关，FVCB续聘员工应根据有效时间(根据生效时间之前的一年部分)按比例计入FVCB PTO政策下的应计和未使用PTO，包括从上一个日历结转的最多40小时的应计但未使用的PTO，在适用的范围内应计入FVCB PTO政策下的应计和未使用的PTO，包括从上一个日历结转的最多40小时的应计但未使用的PTO，在适用范围内应计入FVCB PTO政策下的应计和未使用的PTO尽管如上所述，在任何情况下，任何员工都不应被计入会导致相同服务期限内重复PTO 小时的PTO。根据第5.9(C)节的前两句规定，FVCB应终止任何FVCB PTO保单，而不支付因此类终止而应支付的任何PTO，并且在采用之前，应向BRBS提供审查此类终止文件并对其提出合理意见的机会，自生效时间起生效。(C)在第5.9(C)节的前两句话中，FVCB应终止任何FVCB PTO保单，而不支付因此类终止而应支付的任何PTO。

(D)BRBS应根据ERISA和提供本节5.9(D)所述福利的守则，制定涵盖FVCB和BRBS所有全职和兼职员工的遣散费计划，自生效时间起生效。在紧接生效时间之前，FVCB或BRBS或FVCB或BRBS的任何子公司的每名全职和兼职员工(不包括作为雇佣协议、遣散费协议、留任协议或控制变更规定遣散费福利的协议)，其雇佣被持续公司非自愿终止，或在生效时间或之后但在生效时间后十二(12)个月之前因正当理由终止雇佣，应有权获得相当于(I)在FVCB、BRBS、FVCB或BRBS的任何子公司和持续公司的连续服务的每一整年的两(2)周工资的遣散费。(I)在FVCB、BRBS、FVCB或BRBS的任何子公司和持续公司连续服务的每一年，有权获得相当于两(2)周工资的遣散费。(I)在FVCB、BRBS、FVCB或BRBS的任何子公司和持续公司连续服务一年，最少四(4)周和最多二十六(26)周的工资，按解雇时的有效工资计算(如果更高，则为构成充分理由的任何工资变化之前的生效的工资)，前提是该雇员已签署并未撤销以FVCB、BRBS、持续的为受益人的索赔豁免和豁免

公司及其后继者，以及每个后继者的任何子公司和附属公司，以持续经营的公司可以接受的形式。此处所用的原因是指由于持续公司或其子公司认定的不可接受的业绩，或由于员工严重违反持续公司及其子公司及其任何前身的政策而被解雇。在此使用的有充分理由是指，在未经员工书面同意的情况下，员工在生效时间之前生效的薪酬在生效时间当日或之后被减薪；前提是员工在收到员工减薪的书面通知后不迟于三十(30)天向继续加薪的公司发出辞职通知。在此使用的薪酬是指员工的基本年薪或按小时计算的基本年薪，不包括奖金、佣金(前提是，对于完全或主要以佣金支付的员工，佣金将被考虑在内)、额外津贴、福利或类似付款， f连续服务一年应指从最新聘用之日起每一整十二(12)个月的服务期。在符合适用法律的情况下，本协议项下的任何遣散费应在本协议要求的解除不可撤销之日起可行的范围内尽快(且不迟于十五(15)天)以一次性现金支付的形式支付。此类遣散费应替代(而不是补充)根据遣散费计划支付的任何款项，该遣散费计划可能在生效时间之前在FVCB、BRBS或FVCB或BRBS的任何子公司生效，或在生效时间之后在持续公司生效。

(E)除本节5.9中关于FVCB福利计划的其他部分所述的范围外，FVCB应在生效时间之前至少十(br})天(或双方同意的较短期限)，并应促使其子公司在生效时间之前至少三十(30)天(或双方合理同意的较短期限)采取并促使其子公司采取BRBS合理要求的所有行动，这可能是必要的或适当的，但取决于生效时间的发生。(I)导致一个或多个FVCB福利计划在紧接生效时间(由BRBS确定)之前或之后的日期终止；(Ii)导致任何FVCB福利计划下的福利累算和权利在生效时间或紧接生效时间的前一天停止；(Iii) 导致与任何FVCB福利计划有关的任何合同、安排或保险单在BRBS合理要求的期间内继续生效或(Iv)根据适用法律协助将任何FVCB 福利计划合并为任何BRBS福利计划。为实施本条款5.9(E)而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件均应经过BRBS 合理的事前审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(F) 关于FVCbank 401(K)计划(该计划FVCB 401(K)计划如果BRBS根据第5.9(E)节和第5.9(F)节提出要求，则BRBS应在生效时间及之后维持FVCB 401(K)计划(并在BRBS选择时将其合并到BRBS 401(K)计划中(如本文定义的 ))，或者，如果BRBS根据第5.9(E)节提出要求，则FVCB应根据第5.9(E)节和本第5.9(F)节的规定终止该计划。如果BRBS 请求终止，FVCB应采取一切必要和适当的措施，以(I)终止FVCB 401(K)计划，该计划在前一天生效，包括生效时间，视终止时间而定，并根据适用法律；(Ii)百分之百(100%)将FVCB 401(K)计划中的所有账户(在尚未授予的范围内)归属于FVCB 401(K)计划；以及(Iii)将FVCB 401(K)计划中的所有账户100%(100%)归属于FVCB 401(K)计划(在尚未授予的范围内)以及(Iii)

在生效时间之前缴费，或在无法在生效时间之前缴费的情况下，对终止 FVCB 401(K)计划之前累积的所有雇主缴费进行适当应计。如果FVCB 401(K)计划在生效时间之前终止，分配和展期应在生效时间后六十(60)天内在行政上可能的范围内进行，BRBS和 FVCB应采取可能需要的任何和所有行动，允许FVCB继续员工将其账户余额直接展期到由BRBS或蓝岭银行(The Blue Ridge Bank)维护的401(K)计划中BRBS 401(K)计划？) ，并将FVCB 401(K)计划下的任何未偿还贷款票据计入BRBS 401(K)计划的任何直接展期。如果FVCB 401(K)计划在有效时间之前终止，则每个FVCB连续员工有资格在有效时间之后或在行政上可行的情况下尽快参加BRBS 401(K)计划。FVCB或任何FVCB子公司的任何其他前雇员在生效时间后受雇于BRBS或任何BRBS子公司，在符合资格要求后，有资格成为BRBS 401(K)计划的参与者。根据FVCB 401(K)计划向FVCB或FVCB子公司提供的服务或由FVCB或FVCB子公司贷记或认可的服务应按照第5.9(B)节的规定处理。

(G)FVCB应采取并应促使其各子公司采取任何FVCB福利计划要求采取的与本协议拟进行的交易相关的所有行动，包括提供任何书面通知或其他参与者沟通并获得任何同意，并应在不迟于生效时间前十(10)天提供该等及时行动的证据。

(H)在生效时间前三十(30)天内，FVCB应，并应促使其各子公司通过经BRBS及其法律顾问事先书面批准的书面决议(决议副本应在交易结束时交付BRBS)，以根据《财务条例》第1.409A(3)(J)(Ix)(B)(I)条(在适用范围内)终止和清算FVCB第5.9(H)节所列雇佣协议。此类终止和清算应在生效时间后立即生效并且在适用范围内，其目的是完全符合本守则第409a条的规定。在这种情况下，在本条款5.9(H)中描述的索赔解除成为不可撤销的情况下，BRBS同意向该终止和清算雇佣协议的一方的个人支付FVCB披露函第5.9(H)条中所述的适用金额。在这种情况下，BRBS同意向该终止和清算雇佣协议的当事人支付FVCB披露函第5.9(H)条中所述的适用金额。为使此类终止和清算和付款发生，作为FVCB披露函第5.9(H)节所列协议的一方的员工应在FVCB披露函第5.9(H)节规定的适用表格中签署并在收盘时向BRBS提交确认和解除索赔的声明。(注：FVCB披露函第5.9(H)节所列协议的当事人应在收盘时以FVCB披露函第5.9(H)节规定的适用格式向BRBS提交一份确认和解除索赔的声明。

(I)本协议的条款，包括本条款5.9，仅用于本协议各方的利益，不得解释为将任何权利作为第三方受益人或以其他方式授予不是本协议一方的任何人，也不得将本协议的任何条款视为采用或修改ERISA第3(3)条中定义的任何员工福利计划，或将FVCB或BRBS的权利限制为

5.10

股票保留；纽约证券交易所上市。

(A)BRBS应采取一切必要的公司行动，授权并储备根据本协议将发行的持续公司普通股股票(包括持续公司普通股基础替代期权的股票)的数量，并使根据本协议发行的所有该等股票得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(B)BRBS应尽一切合理努力促使在合并中发行的持续公司普通股股份(包括持续公司普通股相关替代期权的股份)获准在纽约证券交易所美国市场上市，但须遵守官方发行通知，在任何情况下均应尽快并在生效时间之前完成。(B)BRBS应尽一切合理努力促使持续公司普通股(包括持续公司普通股相关替代期权的股份)获准在纽约证券交易所美国市场上市，并在任何情况下均应在有效时间之前发出。

5.11

赔偿；保险

(A)在生效时间之后，持续经营公司及其附属公司(视情况而定)应共同和分别对任何有权从FVCB或其任何附属公司(AN)获得赔偿或垫付费用的人进行赔偿、抗辩和保持无害，并预支费用受赔方(以任何身份)，根据适用法律和FVCB的组织文件或FVCB的任何子公司的组织文件(视属何情况而定)，或在本协议日期生效的任何受补偿方作为一方的任何赔偿协议，按照适用法律和FVCB的组织文件或任何FVCB子公司的组织文件，该人有权获得赔偿或垫付费用的程度和条件相同，但在垫付费用的情况下，受赔方须向提供书面承诺在不限制前述规定的情况下，在可能需要公司批准才能实施任何赔偿的任何情况或程序中，持续经营公司或其适用的子公司应指示(如果任何受赔方选择)由持续经营公司或该子公司与该受赔方共同商定的独立律师决定赔偿的允许性。(br}继续经营的公司或其子公司与该受赔方达成一致意见的情况下，继续经营的公司或其适用的子公司应指示由继续经营的公司或该子公司与该受赔方共同商定的独立律师决定赔偿的允许性。

(B)持续经营的公司应在生效时间或生效前按不低于现有董事和高级管理人员责任(包括受托保险和网络保险)的条款和条件购买一份六(6)年的尾部预付保单由FVCB从具有可比信用评级的保险公司维持的保险，涵盖但不限于合并；但在任何情况下，该尾部保单的费用不得超过金额的300%(300%)。如果没有前一句的但书，持续经营公司将被要求支付超过当前年度保费的300%(300%)，持续经营公司将通过支付相当于当前年度保费的300%(300%)的年度保费获得该保险的最高金额。

(C)本协议的任何条款均不打算、不得解释或将免除、放弃或损害根据下列任何保单向董事和高级管理人员提出保险索赔的任何权利

对于FVCB或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工，已存在，双方理解并同意，本第5.11节规定的赔偿不在此类保单下的任何此类索赔之前或作为此类索赔的替代。

(D)本公约旨在使每一受补偿方及其各自的继承人和法定代表人受益，并可由其强制执行。获得赔偿和垫付费用的权利以及本合同规定的其他权利不应被视为排除受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

(E)如果持续公司或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续实体，将其全部或基本上所有资产或存款转让给任何其他实体，或从事任何类似交易，则在每种情况下，持续公司将作出适当拨备，以便持续公司的继承人和受让人明确承担本第5.11节规定的义务。为免生疑问，在FVCB先前签订的与合并、收购或其他业务合并相关的任何协议所要求的范围内，本第5.11节的规定适用于FVCB先前收购的前身实体的董事、高级管理人员、员工和受托人。

5.12

就业安排。

(A)除第5.9(H)节规定的情况外，持续经营公司将在生效时间起和之后，承担和遵守FVCB及其子公司与其现任和前任高级管理人员、董事和员工签订的所有雇佣、遣散费和控制权变更协议或安排，这些协议或安排列于FVCB的披露函件第5.12(A)节中，但以下情况除外：(I)BRBS和适用的雇员或董事已同意在此日期之后但在此之前达成替换协议。未经BRBS同意，在本合同日期之后、生效时间之前终止或取代。

(B)BRBS应被授权从留任奖金池中发放留任奖金奖励，金额最高为BRBS披露函件第5.12(B)节规定的金额。留任奖金池应专门用于BRBS、FVCB或其子公司的某些员工(可能包括高管员工)，以留住这些员工，在某些情况下，在有效时间之后，与参与员工和此类留任奖金的具体条款由FVCB首席执行官和BRBS总裁兼首席执行官官员确定。

(C)在生效时间之前，FVCB应已从FVCB披露函第5.12(C)节中所列的每个人获得与每个人在生效时间之前各自的就业相关的全面释放。(C)在生效时间之前，FVCB应已获得与每个人在生效时间之前的各自就业相关的个人的全面释放。此类释放应采用BRBS可接受的形式。

(D)截至本合同日期，BRBS已与BRBS披露函第5.12(D)节中指定的个人签订雇佣协议，该协议将自生效时间起生效。

(E)在生效时间不超过六十(60)天但至少四十五(45)天之前，FVCB应向 BRBS提供第3.3(O)(X)节要求的最新初步计算，包括确认根据第3.3(O)(X)条向适用收款人支付的金额和计算、支持性税收和其他记录，以及在进行计算时的估值报告或分析(如果有)。确认或更新这些初步计算的最终计算应由BRBS的外部会计师事务所执行。

5.13

截止日期通知。

至少在生效日期前九十(90)天，FVCB应向BRBS提供一份完整、准确的截止日期清单，列出FVCB或其任何子公司参与的所有材料租赁、协议或许可证(具体包括不动产租赁和数据处理协议)的延期或终止的截止日期。仅就本第5.13节而言，重要协议是指不能在三十(30)天或更短的通知时间内终止的协议，涉及每年超过250,000美元的付款或价值，和/或有解约费。

5.14

同意转让和使用租用的房产。

在其披露信函的第5.14节中，FVCB提供了一份关于其或其任何子公司使用的不动产或动产的所有物质租赁的清单。就其披露函件第5.14节所披露的租赁而言，FVCB及其各附属公司将尽商业上合理的努力，以取得所有必要或适当的同意，以于生效时间将FVCB及其各附属公司的所有权利、所有权及权益转让予持续经营公司或持续经营公司的适当附属公司，并允许持续经营公司或持续经营公司的适当附属公司使用及营运租赁物业。

5.15

收购法。

如果任何联邦或州反收购法律或法规可能适用于或声称适用于本协议拟进行的交易，本协议各方及其董事会将给予必要的批准，并采取法律允许的行动，以便本协议拟进行的交易可在可行的情况下尽快完成本协议拟进行的任何交易，并以其他方式消除或最大限度地减少任何此类法律或法规对本协议拟进行的任何交易的影响。

5.16

改变方法。

BRBS和FVCB在双方同意后，在生效时间之前的任何时间(无论是在FVCB 股东大会之前或之后或BRBS股东大会之前或之后)，有权改变BRBS和FVCB合并的方法或结构(包括第1条的规定)，如果它们都认为这样的改变，并在一定程度上改变

必须、适当或适宜；但不得(I)改变或改变汇率、(Ii)对BRBS或FVCB根据本协议的税务处理产生不利影响、(Iii)对本协议拟进行的交易的及时完成造成重大阻碍或延迟，或(Iv)要求VSCA项下的任何一方股东批准，除非该等改变是以获得批准为条件的。双方同意在双方根据第8.3条签署的本协议的适当修正案中反映任何此类变更。

5.17

某些政策。

在生效时间之前，FVCB应根据GAAP和适用的银行法律法规，修改或更改其贷款、OREO、应计、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与BRBS一致的基础上应用；但是，在满足6.1(A)节和6.1(B)节规定的条件之前，不需要进行此类修改或更改。

5.18

股东诉讼。

BRBS和FVCB中的每一方应立即通知另一方与本协议预期的交易有关的针对该方或其董事或关联公司(或其组合)的任何股东诉讼，并应给予另一方参与(但不是控制)任何此类诉讼的辩护或和解的机会。此外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得同意此类和解(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

5.19

第16条是重要的。

BRBS和FVCB同意，为了最有效地补偿和留住FVCB在生效时间之前和之后与合并相关的某些董事和高级管理人员，FVCB的董事和高级管理人员最好在适用法律允许的最大范围内不承担与合并中FVCB普通股转换相关的责任风险，并为此同意第5.19条的规定。FVCB应在生效时间之前以合理及时的方式向BRBS提供有关FVCB某些高级管理人员和董事的准确信息。根据交易法第16(A)条的报告要求，BRBS和FVCB的董事会或其非雇员董事委员会(该术语是根据交易法下的规则16b-3(D)定义的)应在生效时间之前采取一切必要的步骤，以促使(在FVCB的情况下)FVCB的董事和高级职员处置FVCB普通股，以及(在BRVCB的情况下紧接合并后，符合交易所法案第16(A)条的报告要求的持续公司的高级管理人员或董事将在适用法律允许的最大范围内，根据交易所法案下的规则16b-3，在每种情况下根据本协议拟进行的交易免除责任。

5.20

承担附属票据。

在生效时间，持续经营公司应按照附属票据的条款承担到期并按时支付附属票据的本金及任何溢价和利息，以及FVCB应履行或遵守的所有契诺和条件的适当和准时的履行。继续经营的公司应按照其条款承担到期和准时支付附属票据的本金和任何溢价和利息，以及FVCB应履行或遵守的所有契诺和条件的适当和准时履行。如本文所用，术语？附属备注？指FVCB(I)4.875固定于2030年到期的浮动次级票据和(Ii)6%固定于2026年6月30日到期的浮动次级票据。

第六条

合并的条件

6.1

一般情况。

除非每一方根据第8.3条免除，否则每一方完成合并的各自义务均须满足以下条件。

(a) 企业行动。授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易所需的所有公司行动，包括但不限于BRBS股东批准和FVCB股东批准，均应及时、有效地采取。

(b) 监管审批。BRBS和FVCB应已收到所有监管批准，在授予任何此类监管批准后所需的所有通知期和等待期均已过去，并且所有此类监管批准均应有效；但监管批准不得包含、不会导致或合理地预期会导致施加负担沉重的条件。

(d) 法律程序。任何一方均不受以下任何命令、法令或禁令的约束：(I)有管辖权的法院或机构，或(Ii)禁止或禁止完成合并或将其定为非法的政府当局。

(e) 纽约证交所上市。在合并和相关的替代期权完成后，将向FVCB的持有者发行的持续公司普通股应已获得在纽约证券交易所美国市场上市的授权，但须遵守正式的发行通知。

6.2

BRBS义务的条件。

除非BRBS根据第8.3条放弃，否则BRBS完成合并的义务必须满足以下条件。

(a) 陈述和保证。第3.3节规定的FVCB的陈述和担保在第3.1节和第3.2节生效后，截至本协议日期和截止日期(除非该陈述和担保声明的截止日期为较早或特定日期)应真实无误，如同在截止日期作出的一样，并且BRBS应已收到由FVCB首席执行官和首席财务官代表FVCB签署的截止日期的证书。该证书已由FVCB首席执行官和首席财务官代表FVCB签署。在截止日期之前或截止到截止日期，BRBS应已收到由FVCB首席执行官和首席财务官代表FVCB签署的证书

(b) 履行义务。FVCB及其各子公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，BRBS应已收到由FVCB首席执行官和首席财务官代表FVCB签署的证书，日期为截止日期。

(c) 联邦税收意见。BRBS 应已收到其律师Williams Mullen在形式和实质上令BRBS合理满意的书面意见(日期为截止日期)，其大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将构成守则第368(A)节所指的重组。在提出该意见时，该律师可要求并有权依赖BRBS和FVCB的高级人员的陈述，该陈述在形式和实质上均令该律师合理满意。

6.3

FVCB义务的条件。

FVCB履行本协议和完成合并的义务必须满足以下条件，除非FVCB根据第8.3条放弃。

(a) 陈述和保证。第3.3节规定的BRBS的陈述和担保在第3.1节和第3.2节生效后，截至本协议日期应真实无误，截至截止日期(除非该陈述和担保声明的截止日期为较早或特定日期)，如同在截止日期作出的一样，并且FVCB应收到由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的截止日期的证书，并由BRBS首席执行官和首席财务官签署。在截止日期之前和截止日期，FVCB应收到由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的证书，且FVCB应已收到由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的证书，且FVCB应已收到由BRBS首席执行官和首席财务官签署的证书至

(b) 履行义务。BRBS及其各子公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，FVCB应已收到由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的证书，日期为截止日期。

(c) 联邦税收意见。FVCB 应已收到其律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP在形式和实质上令FVCB合理满意的书面意见(日期为截止日期)，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将构成守则第368(A)节所指的重组。在提出该意见时，该律师可要求并有权依赖BRBS和FVCB的名官员的陈述，这些陈述在形式和实质上均令该律师合理满意。

(d) 董事辞职。BRBS应已收到并接受董事辞职，FVCB应已收到由BRBS公司秘书代表BRBS签署的证书，日期为截止日期。

第七条

终止

7.1

终止。

本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并在此放弃合并和其他交易，无论是在收到BRBS股东批准或FVCB股东批准之前或之后，如下所述：

(a) 相互同意。经BRBS和FVCB双方书面同意；

(b) 关闭延迟。如果合并在2022年6月30日或双方书面商定的较晚日期前仍未完成，则由BRBS或FVCB提供书面通知证明，但违反或未能履行本协议项下义务的任何一方在该日期或之前不能享有根据本7.1(B)款终止本协议的权利；

(c) 监管批准被拒绝或负担沉重的情况。BRBS或FVCB在以下情况下：(I)根据6.1(B)节规定必须获得的任何监管批准已被相关政府当局拒绝，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，(Ii)相关政府当局应以书面形式要求BRBS、FVCB或其各自的任何子公司撤回(除技术原因外)，并且不得在一百二十(120)天内重新提交关于监管的任何申请永久禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的不可上诉禁令，除非监管批准被拒绝是由于寻求终止本协议的一方履行或遵守本协议中规定的该方的契诺或协议的过错，或(Iv)任何监管批准包括繁重的条件；提供一方仅可根据本第7.1(C)(Iv)款尽其合理最大努力终止本协议，直至(A)包含繁重条件的监管批准授予后六十(br})天，或(B)本协议第7.1(B)节规定的日期，以删除或移除包含此类繁琐条件的监管批准的条款和/或条件中的较早者；

(d) 违反陈述或担保. 由 BRBS或FVCB(只要终止方当时没有违反本

第3.2节规定的适用标准下的协议或本协议中包含的任何契约或协议的实质性违反)，如果本协议中包含的另一方的任何陈述或担保在向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到纠正，并且违反或不准确(符合第3.2节规定的适用标准)将使终止方有权拒绝.2(A)(如属BRBS)及第6.3(A)条(如属FVCB)；

(e) 违反公约或协议。 如果另一方实质性违反本协议中包含的任何契约或协议，而该契约或协议在向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到补救，则BRBS或FVCB(只要终止方当时没有违反本协议第3.2节规定的适用标准下的任何陈述或保证，或实质性违反本协议中所包含的任何契约或协议)不会违反本协议中所包含的任何契约或协议，且违反行为将会导致违反协议的任何条款或协议不能或未在三十(30)天内得到解决。如果另一方实质性违反本协议中所包含的任何契约或协议，则终止方不违反本协议第3.2节规定的适用标准下的任何陈述或保证，或者实质性违反本协议中包含的任何契约或协议。根据第6.2(B)条(在BRBS情况下)和第6.3(B)条(在FVCB情况下)的合并；

(f) FVCB征集和推荐事项；FVCB股东大会失败。由BRBS在FVCB股东批准之前的任何时间，(I)如果FVCB未能提出FVCB董事会建议，(Ii)FVCB建议发生变化或FVCB批准、采纳、认可或推荐任何收购提案，或(Iii)FVCB未能在所有实质性方面履行其在第5.3(B)节和第5.5节下的义务；

(g) 没有FVCB股东批准。因未能在FVCB股东大会上获得所需表决权而未能获得FVCB股东批准的，由BRBS或FVCB中的一方提出；

(h) BRBS 征集和推荐事宜；BRBS股东大会失败。FVCB在BRBS股东批准之前的任何时间，(I)BRBS未能提出BRBS董事会建议，(Ii)BRBS 建议变更或BRBS批准、采纳、认可或建议任何收购建议，或(Iii)BRBS未能在所有实质性方面履行第5.3(A)节和第5.5节规定的义务；

(i) 没有BRBS股东的批准。BRBS或FVCB因未能在BRBS股东大会上获得所需表决权而未能获得BRBS股东批准的，由BRBS或FVCB；

(j) FVCB高级提案。如果FVCB董事会决定根据第5.5(F)节达成最终协议，接受上级建议书，则FVCB必须向BRBS支付终止费，同时根据第7.4(B)节进行终止；或者，如果FVCB董事会决定根据第5.5(F)节接受上级建议书，FVCB应在根据第7.4(B)节终止的同时向BRBS支付终止费；或

(k) BRBS高级提案。如果BRBS董事会决定根据第5.5(F)节达成最终协议接受上级建议书，BRBS将根据第7.4(D)节在终止的同时向FVCB支付终止费。

7.2

终止的效力。

如果任何一方按照第7.1节的规定终止本协议，BRBS、FVCB、其各自的任何子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何责任，除非(I)第5.2(C)节、第5.7节、第7.1节、第7.2节、第7.4节、第7.5节和第8条终止本协议，以及(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但本协议终止后，仍不承担任何责任；以及(Ii)即使与本协议有任何相反规定，本协议的第5.2(C)节、第5.7节、第7.1节、第7.2节、第7.4节、第7.5节和第8条仍然有效。终止不会免除违约方因故意和实质性违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。

7.3

陈述、保修和契诺无效。

本协议或根据本协议交付的任何文书中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(保密协议和根据其条款存续的关联协议除外)均不能在有效期内继续有效，但第5.9节、第5.11节和第5.12节以及本协议中包含的、根据其条款适用或将在有效期过后全部或部分履行的任何其他契约和协议除外。

7.4

终止费。

(A)如果(I)在本协议日期之后，关于FVCB的收购建议应已传达给FVCB的股东、高级管理层或董事会，或任何个人或实体应已公开宣布有意(无论是否有条件)在本协议日期后就FVCB提出收购建议，(Ii)此后，FVCB或BRBS根据第7.1(B)条终止(A)FVCB或BRBS(B)BRBS根据第7.1(D)节或第7.1(E)节，或(C)FVCB或BRBS根据第7.1(G)节和(Iii)在终止日期后十二(12)个月前，即FVCB订立最终协议或完成关于收购建议的交易(不论是否与上述相同的收购建议)的日期之前，FVCB应在其订立该最终日期的较早日期向BRBS支付相当于12,300,000.00美元的费用(？终止费？)将立即可用的资金电汇到BRBS指定的账户。

(B)如果本协议由BRBS根据7.1(F)节或FVCB根据7.1(J) 终止，则FVCB应在终止之日通过电汇立即可用资金到BRBS指定的账户的方式向BRBS支付终止费。

(C)如果(I)在本协议日期之后，有关BRBS的收购建议应已传达给BRBS的股东、高级管理人员或董事会，或任何个人或实体应已公开宣布有意(无论是否无条件)在本协议日期后就BRBS提出收购建议，则BRBS或FVCB将根据第7.1(B)条(如果BRBS)终止本协议，或以其他方式告知BRBS股东、高级管理人员或董事会，或任何个人或实体已公开宣布有意在本协议日期后就BRBS提出收购建议，(Ii)此后(A)BRBS或FVCB根据第7.1(B)条(如果BRBS(B)FVCB根据第7.1(D)条或第7.1(E)条，或(C)FVCB或BRBS根据第7.1(I)和(Iii)条，在上述终止日期后十二(12)个月之前，BRBS就收购建议(不论是否与上述相同的收购建议)订立最终协议或完成交易，则BRBS应在其订立该最终协议的日期(以较早的日期为准)达成最终协议或完成交易向FVCB指定的账户电汇即时可用资金，向FVCB支付终止费。

(D)如果本协议由FVCB根据7.1(H)节或BRBS根据第7.1(K)节终止，则BRBS应在终止之日通过电汇立即可用资金到FVCB指定的账户的方式向FVCB支付终止费。

(E)BRBS和FVCB均承认本节7.4中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，BRBS和FVCB将不会签订本协议。因此，如果BRBS或FVCB(视情况而定)未能及时支付根据本第7.4条规定应支付的金额，并且为了获得该款项，BRBS或FVCB(视情况而定)提起诉讼，导致另一方就本第7.4条规定的费用作出判决，BRBS或FVCB(以适用者为准)应向另一方支付与该诉讼相关的费用和开支(包括律师费和开支)。连同这笔费用的利息，年利率相当于要求支付该费用的日《华尔街日报》刊登的最优惠利率。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，如果本协议按照第7.1节的规定终止，一方在本协议项下应支付的货币费用、债务或损害赔偿的最高总额应等于终止费，任何一方均无义务支付超过次的终止费。(F)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，如果本协议按照第7.1节的规定终止，一方支付的货币费用、债务或损害赔偿的最高金额应等于终止费。

7.5

费用。

除本协议另有明文规定外，各方均应承担并支付与本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括其自己的财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支，但印刷和邮寄联合委托书的费用以及支付给证券交易委员会和其他政府机构的与合并相关的所有备案和其他费用应由BRBS和FVCB平均承担。

第八条

一般条文

8.1

整个协议。

本协议，包括双方的公开信和本协议的附件，以及保密协议包含BRBS和FVCB之间关于合并和相关交易的完整协议，并取代与此相关的所有先前安排或谅解。

8.2

具有约束力；无第三方权利。

本协议对BRBS和FVCB及其各自的继承人和受让人具有约束力。除第5.9、5.11和5.12节以及FVCB股东在第2条规定的生效时间之后产生的权利外，本协议中的任何内容均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何人根据或因本协议而享有的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的结果，仅为双方利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，而不会通知任何其他人或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和担保可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得依赖本协议中的陈述和担保作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

8.3

豁免和修订。

有权享受本协议利益的一方或其股东可随时书面放弃本协议的任何条款或条款，本协议可由本协议各方在BRBS股东大会或FVCB股东大会日期之前或之后的任何时间正式签署的书面文件修订或补充，但法定要求和必要的股东批准及监管批准除外。

8.4

治理法律。

本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，并根据其解释，而不考虑其法律原则的冲突。双方特此同意并服从位于弗吉尼亚州联邦的任何州或联邦法院的专属管辖权和管辖地点。

8.5

通知。

根据本协议发出或作出的所有通知、请求和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在(I)当面交付或通过电子邮件(经确认)交付时；(Ii)如果通过商业隔夜递送服务发送，则在收到之日；或(Iii)通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄到下列人员和地址或该方通过通知指定的其他地点后的第三个工作日。

如果发送到BRBS：

Brian K.Plum

总裁兼首席执行官

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

1807年塞米诺尔小道

弗吉尼亚州夏洛茨维尔，邮编：22911

传真：(540)743-5536

电邮：bplum@mybrb.com

复印件为：

斯科特·H·里希特

本杰明·A·麦考尔

威廉姆斯·马伦

第10街200 S. 1600套房

弗吉尼亚州里士满23219

电子邮件：srichter@williamsmullen.com

邮箱：bmccall@williamsmullen.com

IF至FVCB：

大卫·W·皮约尔

董事长兼首席执行官

FVCBankcorp，Inc.

11325随机山路240号套房

弗吉尼亚州费尔法克斯，邮编：22030

电子邮件：dpijor@fvcbank.com

复印件为：

雅各布·A·卢茨三世

格雷戈里·F·帕里西(Gregory F. Parisi)

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper大楼

1001 哈克索尔点

弗吉尼亚州里士满23219

电子邮件：jake.lutz@routman.com

邮箱：gregory.parisi@routman.com

8.6

对应者。

本协议可以签署任意数量的副本，每份副本都应是正本，但这些副本一起构成一个相同的协议。本协议可通过传真签名或其他电子传输签名签署，此类签名在任何情况下均应构成原件。

8.7

放弃陪审团审判。

本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和棘手的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼可能享有的由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认(I)其理解并已考虑本弃权的影响，以及(Ii)其自愿作出本弃权。

8.8

机密监管信息。

尽管本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，本协议任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，涉及披露政府当局的机密监督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)节定义的机密监督信息和12 C.F.R.第4.32(B)节确定的机密监督信息)。在法律允许的范围内，应在适用前一句话限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

8.9

具体表现。

本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体强制执行本协议条款和条款的履行(包括双方完成合并的义务)。(br}双方同意，除法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议的行为，或具体强制执行本协议条款和条款的履行(包括双方完成合并的义务)。双方特此进一步放弃(A)在要求具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件提交担保或保证书的任何要求。

8.10

可分性。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此类持有不得使本协议的任何其他条款无效或无法执行。本协议中仅部分或部分无效或不可执行的任何条款，在未被视为无效或不可执行的范围内，应保持全部效力和效力。此外，双方同意，有管辖权的法院可对本协议中被视为无效或不可执行的任何条款进行改革，以反映双方的预期协议。

[下一页上的签名]

兹证明，本协议由其正式授权的官员签署，并在本协议上加盖公章，均自上文第一次写明的日期起生效，特此声明，本协议由其正式授权的官员以份副本签署，并在本协议上加盖公司印章。


蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人员提供：		/s/Brian K.Plum
		布莱恩·K·普鲁姆
		总裁兼首席执行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人员提供：		/s/David W.Pijor
		大卫·W·皮约尔
		董事长兼首席执行官

附件1.1

加入本协议，并

重组计划

合并计划

介于

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

和

FVCBANKCORP，Inc.

根据本合并计划(？)合并计划？)，FVCBANKCORP，Inc.，弗吉尼亚公司 (fvcbankcorp，Inc.)FVCB？)，将与弗吉尼亚州的Blue Ridge BankShares，Inc.(？)合并并并入蓝岭银行股份有限公司。BRBS”).

第一条

合并条款

受截至2021年7月14日的BRBS 与FVCB(以下简称FVCB)之间的协议和重组计划的条款和条件的约束协议书？)，在生效时间(如本文定义)，FVCB应与BRBS合并，并并入BRBS(以下简称BRBS合并？)根据弗吉尼亚州法律的规定，并具有弗吉尼亚州证券公司法(The弗吉尼亚州证券公司法)第13.1-721节规定的效力VSCA？)。FVCB的独立法人地位将随之终止，BRBS将成为合并中尚存的公司(BRBS在本文中有时称为持续经营公司自生效时间起或之后，无论何时提及它)。合并将于根据《协议》第1.2(A)节确定的日期和时间生效有效时间？)。在不限制前述一般性的情况下，自生效日期起及之后，持续公司应拥有FVCB的所有权利、特权、财产、豁免权、权力和特许经营权，FVCB的所有债务、责任、义务、索赔、限制和义务应成为持续公司的债务、责任、义务、索赔、限制和职责。

第二条

合并对价；交换程序

2.1

股份转换。

在有效时间，凭借合并，BRBS或FVCB或其各自股东无需采取任何行动：

(A)除第2.1(E)节另有规定外，BRBS的每股普通股，每股无面值BRBS 普通股？)，这是立即发行并未偿还的

在生效时间之前，仍为持续经营公司的已发行和已发行普通股，并因合并而保持不变。

(B)除第2.1(E)节另有规定外，每股FVCB普通股，每股面值0.01美元FVCB普通股？)，这是在紧随其后发行并未偿还的

A-1

生效时间，转换为获得1.1492股的权利(本公司兑换率？)普通股，每股无票面价值，持续公司(该公司)持续经营公司普通股？)，外加现金，以代替第2.4节规定的任何零碎股份(统称为合并注意事项”).

(C)根据第2.1节转换的所有FVCB普通股将不再流通，将自动注销和注销，并自生效时间起停止存在。

(D)以前代表FVCB普通股股份的每张证书(aFVCB通用证书？)和FVCB普通股的无证书股票(？)FVCB账簿条目个共享(I)根据第2.2节交出该等FVCB普通股或FVCB簿记股份时的合并代价，以及(Ii)其持有人根据第2.6节有权收取的任何股息或分派。

(E)任何一方持有的每股FVCB普通股和FVCB或FVCB的任何子公司(定义见协议)在生效时间前持有的每股BRBS普通股(在每种情况下，除以受托或代理身份或代表第三方因先前签订的债务而持有)将被注销和注销，并于生效时间停止存在，不得为此发行任何代价；前提是，该等BRBS普通股

2.2

交换程序。

(A)在截止日期(根据协议的定义)或之前，BRBS应将存入或安排存入其转让代理或经BRBS批准并合理接受FVCB(以该身份)认可的其他转让代理或托管机构或信托机构Exchange代理为使 FVCB普通股和FVCB簿记股票的持有者在选举BRBS时受益，根据第2条可发行的代表持续公司普通股的股票或持续公司普通股(或其组合)的无证书股票的证书，连同足以支付任何股息或分派的现金金额，以及将以任何现金代替零碎股票而支付的任何现金，不计任何利息(该等现金将以代替零碎股票的方式支付，不计任何利息)(该等现金包括：、 外汇基金？)，以换取FVCB通用证书和FVCB簿记股票。

(C)持续经营的公司应在生效时间将FVCB 普通股转换为合并对价，并派发股息或

A-2

FVCB股东有权在向交易所代理适当交出FVCB普通证和相当于该FVCB普通股股份的账面记账股票后，有权获得、发行和支付给该FVCB股东的分派，以及按照其指示正式签署和填写的转送材料。根据第2.4节或第2.6节支付的任何现金不会产生利息或支付利息。

(D)任何FVCB股东如其FVCB普通证或FVCB簿记股份已遗失、销毁、被盗或以其他方式遗失，则在符合持续经营公司根据适用法律施加的合理条件并根据持续经营公司和交易所代理各自的标准政策(包括要求股东提供担保保证金或其他习惯弥偿)的情况下，有权获得合并对价、股息或分派。

(E)外汇基金的任何部分如在生效日期后十二(12)个月内仍未被FVCB股东认领，须为该等股东的利益退还予持续经营的公司(连同与该部分有关的任何收益)。此后，任何未遵守本细则第2条的FVCB股东将有权仅向持续经营的公司要求支付根据本合并计划确定的股东持有的每股FVCB普通股的可交付代价，而不产生任何利息。

2.3

FVCB股权奖。

(A)在生效时间，购买根据FVCB(A)股权或基于股权的补偿计划授予的FVCB普通股股份的每个期权，无论是既得的还是非既得的 FVCB股票计划？)在紧接生效时间(a？？)之前未完成且未行使。FVCB股票期权？)应根据合并，在持有者不采取任何行动的情况下，转换为一项期权(每一项，即一项期权)，并在不采取任何行动的情况下，将其转换为一项期权(每项期权)。替换选项？)按适用于该FVCB购股权的相同条款及条件 (除非本第2.3(A)节另有规定，并考虑到任何变更，包括FVCB股票计划或因合并而在相关奖励文件中规定的加速归属)，持续公司普通股股数等于(I)受FVCB股票期权规限的FVCB普通股股数乘以(Ii)每个替代期权的每股行权价应等于(Y)受该FVCB股票期权约束的FVCB普通股每股行权价除以(Z)交换比率，向上舍入至最接近的整数美分。尽管如上所述，每个旨在符合激励性股票期权资格的FVCB股票期权(如1986年修订的《美国国税法》(The )第422节所定义)代码如果需要，应根据《财务条例》1.424-1(A)节进行调整，所有其他选项应在必要时进行调整，以在适用范围内保持该选项不受本准则第409a节的约束。

A-3

(B)在生效时间前不超过十(10)个工作日，根据FVCB股票计划授予的每个未结清、未归属或或有(A)的限制性股票单位奖励FVCB RSU奖？)，并且在生效时间根据其条款归属的，应完全归属。每项此类FVCB RSU奖励应在扣除所有必要的预扣税款(如果适用的话)后结算(预扣应在员工选择时完成，或者(I)通过扣留一些FVCB普通股股票来满足所需的预扣税款，或者(Ii)由员工以现金支付所需的预扣金额，包括通过从以其他方式支付给员工的其他现金金额中预扣，所有这些都是按照FVCB制定的程序进行的。FVCB RSU奖励应扣除所有需要预扣的税款(如果适用，预扣税款应在员工选择时完成)，方法是：(I)扣留根据FVCB发行的足够满足所需预扣税额的FVCB普通股股票，或(Ii)由员工以现金支付所需预扣金额为解决FVCB RSU奖而发行的任何FVCB普通股股票和在紧接生效时间之前已发行的将转换为根据本合并计划支付的合并对价(不计利息)的权利。

(D)在生效时间之前，BRBS和持续公司应在实际可行的情况下尽快采取采取替代期权所需的所有公司行动，包括保留、发行和上市必要的持续公司普通股，以实现第2.3节所述的交易，并向每个替代期权持有人提供任何通知或修订授予协议。生效时间后，持续经营公司应在实际可行的情况下尽快向证券交易委员会提交关于合并发行的持续经营公司普通股登记表格S-4的生效后修正案，或以表格S-8(或任何继承人或其他适当表格)提交关于持续经营公司普通股股份的登记声明(或任何继承人或其他适当表格)，并应尽合理最大努力维持该登记声明的有效性，只要假定的替代选择仍未完成。

2.4

没有零碎的股份。

A-4

2.5

防稀释。

2.6

红利。

2.7

扣押权。

持续经营的公司和交易所代理均有权(但没有义务)从合并中扣除和扣留对价和根据本合并计划应支付给任何人的任何其他金额(如果有)，这些金额是根据守则或任何州或外国税收(如协议)法律的任何规定而要求扣除和扣缴的。当地或外国税收(如协议中的定义)。在交易所代理扣缴并及时汇给适当的政府当局(如协议中所定义)的范围内，就本合并计划的所有目的而言，扣留的金额将视为已支付给交易所代理就其作出扣减和扣缴的人。

2.8

没有评估权。

根据VSCA第13.1-730条，FVCB普通股的持有者不得获得与合并或协议预期的其他交易相关的评估权。

第三条

BRBS的公司章程和章程

紧接生效时间之前有效的BRBS公司章程，因为该等公司章程将根据本协议第1.4(A)节进行修订，在生效时间及之后将是持续公司的公司章程，直至根据适用法律进行修订。的规章制度

A-5

如本协议附件1.4(B)所述，在紧接生效时间之前有效的BRBS应为持续公司在生效时间及之后根据适用法律修订的章程。

第四条

先行条件

BRBS和FVCB按本协议规定实施合并的义务应满足本协议中规定的条件(除非适当放弃)。

A-6

附件1.3(A)

加入本协议，并

重组计划

子公司银行协议格式及合并计划

介于

蓝岭银行，全国协会

和

FVCBANK

本子公司银行协议和合并计划(子公司银行协议？)，日期[]，2021年，位于蓝岭银行、国家协会、国家银行协会之间蓝岭银行？)和弗吉尼亚州特许商业银行FVCBANK(？)FVC银行”).

第一条

合并条款

1.1

合并。

受截至2021年7月14日的《协议和重组计划》( )条款和条件的约束协议书？)，在Blue Ridge BankShares，Inc.(？)之间BRBS？)和FVCBankcorp，Inc.FVCB？)，在生效时间(如本文定义)，FVCbank应与Blue Ridge Bank合并，并并入Blue Ridge Bank(以下简称Ridge Bank合并ä)根据《国家银行法》及其颁布的规则和条例的规定，就FVC银行而言，根据《弗吉尼亚证券公司法》。蓝岭银行将是合并中幸存的全国性银行协会(蓝岭银行在生效时间及生效时间之后有时被称为蓝岭银行(Blue Ridge Bank)，也称为蓝岭银行(Blue Ridge Bank)和蓝岭银行(Blue Ridge Bank))。持续银行？)。合并将于本合同第六条规定的日期和时间(以下简称“合并”)生效有效时间？)。本附属银行协议的每一方同意就所有所得税目的将此次合并视为符合修订后的1986年《国税法》第368(A)条规定的重组，特此采纳本附属银行协议作为执行本协议的结果，作为财政部条例1.368-2(G)所指的重组计划。当事人不得向税务机关申报纳税或者采取与前款规定的纳税处理不一致的立场。

1.2

公司章程；章程。

紧接合并完成前有效的蓝岭银行章程在合并生效后继续有效，直至另行修改为止。在紧接合并完成前有效的蓝岭银行章程(因该等章程拟按协议附件1.4(C)所载大幅修订)在生效日期后继续有效，直至另行修订为止。

B-1

1.3

股份转换。

在紧接生效时间前已发行及已发行的每股蓝岭银行普通股将继续维持不变，作为持续银行的已发行普通股，每股已发行的蓝岭银行普通股将注销及注销，而无须为此发行或支付代价。

1.4

资产和负债。

FVCbank在生效时存在的所有资产不得转让或其他转让，并应转移和归属于继续经营的银行。持续行应对各合并行自生效之日起存在的所有各类负债负责，包括因信托部门的运作而产生的负债。

1.5

办事处；持续经营银行的业务。

(A)持续银行的主要办事处应为紧接生效时间之前的蓝岭银行的主要办事处。持续经营银行的业务应在该总办事处、蓝岭银行和FVC银行自生效时间起正式授权和运营的所有分支机构以及蓝岭银行和FVC银行自生效时间起设立的所有其他办事处和设施进行。

(B)在生效时间，持续银行应被视为与蓝岭银行和FVC银行相同的业务和法人实体，拥有蓝岭银行和FVC银行各自的所有权利、权力和义务；提供, 然而，继续经营银行不得通过合并获得从事国家银行法及其颁布的规则和法规未授予持续经营银行的任何业务或行使任何权利、特权或特许经营权。

第二条

董事会

生效后，持续银行董事会应立即由下列所有个人组成：

[填写BRBS留任董事和FVCB留任董事的姓名(此类术语在协议中定义)]

第三条

股本

生效后继续行的股本金额为 [百万美元]，分为[]普通股，每股 $[]票面价值。在生效时间，持续银行应有大约1%的盈余。[百万美元]，包括资本准备金在内的未分割利润约为[百万美元]并累计其他综合收益约为[千美元]，但是，针对正常和合并相关的收益和费用进行了调整[]、2021年和有效时间。

B-2

第四条

先行条件

蓝岭银行和FVCbank完成本文规定的合并的义务应取决于收到所有适用的监管批准，以及根据协议将FVCB与BRBS合并并并入BRBS的先验效力。

第五条

终端

本附属银行协议可在本协议双方生效前的任何时间终止。

第六条

董事会和股东批准；有效性

本附属银行协议已由蓝岭银行和FVCbank各自的董事会、作为蓝岭银行唯一股东的BRBS 和作为FVCbank唯一股东的FVCB授权和批准，合并将于[]:[]上午东部时间 [], 202[]，双方请求在美国货币监理署颁发的合并批准书中注明上述时间和日期。

[下一页上的签名]

B-3

兹证明，本附属银行协议和合并计划由双方正式授权的高级职员签署，并加盖公章，均自上文第一次写明之日起生效。


蓝岭银行，全国协会

由以下人员提供：
		布莱恩·K·普鲁姆
		总裁兼首席执行官

FVCBANK

由以下人员提供：
		大卫·W·皮约尔
		董事长兼首席执行官

B-4

附件1.4(B)

加入本协议，并

重组计划

持续经营法团附例修订格式

第四条“持续经营公司章程”第四条第十三条修改重述如下。

13.董事会组成。自生效时间(如本文定义)起生效，且尽管本章程的任何其他规定可能与之相反，本公司董事会应由十六(16)名董事组成，其中八名应在生效时间前为本公司董事会成员，八名应在生效时间前为FVCBankcorp，Inc.(FVCB)董事会成员。就本章程而言，有效时间一词的含义与公司与FVCB之间日期为2021年7月14日的重组协议和计划中定义的含义相同，该协议和计划可能会不时修改(合并协议)。

直至本公司2024年年度股东大会召开之日(到期日)：董事会不得填补因董事停任而产生的董事会空缺，董事会不得提名任何个人填补该空缺，除非(X)该个人将成为公司的独立董事(除非前任董事不是独立董事)，(Y)如果因继续担任BRBS董事而出现空缺，则不在此限。(Y)如果因继续担任BRBS董事而出现空缺，则董事会不得提名任何个人填补该空缺，除非(X)该个人将是公司的独立董事(除非该前任董事不是独立董事)，(Y)如果因继续担任BRBS董事而出现空缺，则董事会不得提名任何个人填补该空缺。不少于在任的BRBS董事已批准被任命或提名(视情况适用)填补该空缺的个人的任命或提名(视情况而定)，以及(Z)如果因留任的FVCB董事停止服务而产生的空缺，不少于在任的FVCB董事已批准任命或提名(视情况适用)被任命或提名(视情况而定)的个人来填补该空缺；但依据第(Br)(Y)或(Z)条作出的任何该等委任或提名，须按照本公司的企业管治指引、适用法律及纽约证券交易所(或本公司的证券在其上市的其他国家证券交易所)的规则作出。

就本条第4条第13节而言，继续担任BRBS董事和继续担任FVCB 董事分别指BRBS和FVCB的首任董事，他们根据合并协议第1.4(B)节(以适用者为准)被BRBS或FVCB挑选为公司董事，以及随后被任命或提名和选举填补因任何该等董事(或其任何继任者)停止服务而产生的空缺的任何公司董事。

C-1

附件1.4(C)

加入本协议，并

重组计划

持续经营银行附例修订格式

第二条“继续经营银行章程”第2.12条修订重述如下。

2.12董事会组成。本公司董事会应由16名董事组成，其中8名为子公司合并生效前的董事会成员，8名为子公司合并生效前的董事会成员，8名为子公司合并生效前的FVCBankcorp，Inc.(FVCB)的董事会成员。就本章程而言，术语子公司合并生效时间与公司母公司Blue Ridge BankShares，Inc.与FVCB于2021年7月14日签署的重组协议和计划(合并协议)中定义的含义相同，并可不时修订。

直至本公司2024年年度股东大会召开之日(截止日期)：董事会不得填补因董事停止任职而产生的董事会空缺，董事会不得提名任何个人填补该空缺，除非(X)该个人将成为本公司的独立董事(除非前任董事不是独立董事)，(Y)如果因继续担任BRBS董事而出现空缺，则不在此限。(Y)如果因继续担任BRBS董事而出现空缺，则董事会不得提名任何个人来填补该空缺，除非(X)该个人将成为本公司的独立董事(除非该前任董事不是独立董事)，(Y)如果因继续担任BRBS董事而出现空缺，则董事会不得提名任何个人填补该空缺。不少于在任的BRBS董事已批准任命或提名(视情况适用)被任命或提名(视情况而定)以填补该空缺的个人，以及(Z)在因终止留任的FVCB董事的服务而产生的空缺的情况下，不少于在任的FVCB董事已批准任命或提名(视适用而定)该个人来填补该空缺的任命或提名(视情况而定)；及(Z)在因终止留任的FVCB董事的服务而产生的空缺的情况下，不少于多数的FVCB董事已批准任命或提名(视情况而定)个人来填补该空缺；但根据第(Y)或(Z)条作出的任何该等委任或提名须符合本公司的企业管治指引及所有适用的法律法规。

就本条第二条第2.12节而言，继续担任BRBS董事和继续担任FVCB董事应分别指在附属合并生效时根据合并协议第1.4(C)条被BRBS或FVCB(视何者适用)选为本公司董事的BRBS和FVCB首任董事，以及随后被任命或提名并当选填补因任何该等董事(或)停止服务而出现空缺的本公司董事。这两个词分别指在子公司合并生效时根据合并协议第1.4(C)条被BRBS或FVCB(视情况而定)选为本公司董事的首任BRBS和FVCB董事，以及随后被任命或提名并当选以填补因任何该等董事(或

D-1

附件5.8(A)

加入本协议，并

重组计划

FVCB关联协议格式

本联属协议(联属协议)协议书(？)，日期为2021年7月14日，由位于弗吉尼亚州的蓝岭银行股份有限公司(BLUL RIDGE BANKSHARES， Inc.)BRBSY)，FVCBANKCORP，Inc.，弗吉尼亚州一家公司(fvCBANKCORP，Inc.)FVCB？)，以及以下签名的FVCB股东(？)股东？)。此处使用且未在此处定义的所有大写术语应具有合并协议(如本文定义)中赋予的含义。

鉴于，BRBS和FVCB董事会已根据截至2021年7月14日的《协议和重组计划》(日期为2021年7月14日)的条款和条件，由BRBS和FVCB之间以及相关的合并计划(统称为合并计划)，批准了通过FVCB与BRBS合并(合并)并并入BRBS的业务合并。 BBS和FVCB的董事会已批准通过FVCB与BRBS和FVCB之间的合并(统称为合并计划)的条款和条件将其公司合并为BRBS和FVCB合并协议”);

鉴于，股东是FVCB的受益者和/或登记所有者，并拥有投票或指示处置数量的FVCB(每股面值0.01美元)普通股的唯一权利和权力FVCB普通股？)在本协议签名页上列明以下股东姓名(该等股份连同股东在本协议有效期内随后收购的所有FVCB普通股，该股东拥有唯一权利和权力投票或指导处置，但不包括本协议第5(A)节最后一句所述的普通股股份，在本协议中被称为该等股份)，但不包括本协议第5(A)节最后一句所述的普通股，在本协议中，该等股份和所有FVCB普通股股份在本协议有效期内被称为该股东唯一有权投票或指导处置的股份股票？)；以及

鉴于，作为 BRBS和FVCB签订合并协议的条件和诱因，股东已同意签订并履行本协议。

因此，现在，在考虑本协议和合并协议中规定的契诺、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价(包括合并协议第2条规定的合并对价)时，确认收到并确认其充分的情况下，本协议各方拟在此受法律约束，同意如下：

同意投票。

在本协议有效期内和FVCB召开FVCB股东大会期间，除本协议第5(B)节另有规定外，股东同意投票或促使所有股份表决，并促使任何股份登记持有人亲自或委托代表投票表决所有该等股份：(I)在FVCB股东大会上赞成合并协议；和(Ii)针对(A)任何收购建议，(B)任何可合理预期会导致违反合并协议下的FVCB或本协议下的股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，以及(C)任何行动、建议、交易或协议

E-1

可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍及时完成合并或履行合并协议项下的BRBS或FVCB条件的协议。

股东契诺。

股东契约和协议如下：

(a) 所有权。股东是以下所列股份的实益和/或登记所有人在本协议签名页上的股东姓名。除(I)股份、(Ii)FVCB购股权及/或(Iii)FVCB RSU大奖(购股权及奖励股份(如有)载于本协议签署页)外，股东并非任何其他FVCB普通股或收购FVCB普通股股份的实益或登记拥有人，股东对该等股份拥有唯一投票权及/或处置权。就本协议而言，术语？受益所有权应根据修订后的1934年证券交易法下的规则13d-3进行解释。

(b) 对转让和处置的限制。在本协议有效期内，股东将不会出售、质押、质押、授予任何股份的担保权益、转让或以其他方式处置或扣押任何股份，也不会签订任何协议、安排或谅解(根据本协议第1节投票股份的委托书除外)，而该等协议、安排或谅解会在本协议有效期内限制(I)限制、(Ii)确立股份转让或投票的优先购买权，或(Iii)以其他方式与股份转让或投票有关。

(d) 无违规行为。本协议的签署和交付以及股东完成本协议所拟进行的交易均不会导致违反、违约或与任何合同、贷款和信贷安排、留置权(如下文第2(E)节所述)、信托、承诺、协议、理解、安排或任何形式的限制(股东是当事一方或受其约束或股份受其约束)的违约或冲突。

(e) 没有留置权。股份和代表股份的证书现在和在本协议有效期内的任何时候都将由股东或股东利益的代名人或托管人持有，不受任何质押、留置权、担保权益、债权、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担的影响(每一项都是一个产权负担)，不受任何担保、留置权、担保权益、债权、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担的影响留置权？)，但(I)根据本协议产生的任何留置权和(Ii)已在本协议附件中向BRBS披露的留置权(如果有)除外。

(f) 同意书和批准书。股东签署和交付本协议，以及股东履行其在本协议项下的义务以及完成拟进行的交易，不需要股东获得任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或通知任何政府当局。

E-2

(g) 诉讼缺席。在任何政府当局面前或由任何政府当局，没有任何诉讼、行动、调查或程序悬而未决，或据股东所知，对股东或其任何关联公司构成威胁或影响的诉讼、行动、调查或程序可能会对股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易的能力造成重大损害。

(h) 禁止征集。在本协议有效期内，股东不得，亦不得允许任何投资银行家、律师或其他顾问或股东代表直接或间接(I)征集、发起或鼓励提交任何收购建议，或(Ii)参与任何有关任何收购建议的讨论或谈判，或向任何人士提供任何有关该等收购建议的资料，或采取任何其他行动以方便任何构成或可合理预期导致任何收购建议的任何查询或提出任何建议。

(i) 陈述。股东不得发表任何书面或口头声明，表示他或她不支持合并或FVCB的其他股东不应支持合并。

没有以前的代理。

股东声明、认股权证及契诺先前就股份授予的任何委托书或投票权均可撤销，且任何该等委托书或投票权在此不可撤销。

一些特定的事件。

股东同意，本协议和本协议项下的义务将附在股份上，并对合法或实益股份所有权应转移至的任何个人或实体具有约束力，无论是否通过法律实施或其他方式，包括股东的继承人或受让人。如果FVCB发生任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、资本结构重组或其他影响股票的资本结构变化，则受本协议条款约束的股票数量应进行适当调整，本协议和本协议项下的义务应附加于向股东发行或收购的FVCB的任何额外证券。

投票的能力；投票的义务。

E-3

股份的实益拥有人，并无意以任何方式影响或阻止股东行使其作为FVCB董事或高级管理人员的职责，包括允许根据合并协议第5.5节采取的行动。术语？股票？不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券，本协议不以任何方式影响股东对任何此类证券履行受托责任。

(B)双方同意，尽管有本协议第1节的规定，如果(I)BRBS在合并协议中包含的任何契诺、陈述、担保或协议方面出现重大违约，或(Ii)FVCB有权终止合并协议，则股东没有义务按本协议第1节的要求投票。(B)双方同意，尽管本协议第1节有规定，但如果(I)BRBS对合并协议中包含的任何契诺、陈述、担保或协议存在重大违约，股东将没有义务按本协议第1节的要求投票。

期限；终止

本协议的期限自本协议之日起生效。本协议将于(I)合并生效时间或(Ii)根据合并协议第7条终止合并协议时终止，两者以较早者为准。除本协议规定外，在本协议终止后，股东、FVCB或BRBS或其各自的高级管理人员或董事不再承担本协议项下的任何责任或义务，但本第6条的任何规定均不免除本协议终止前任何一方违反本协议的任何责任。

停止转账订单。

为进一步履行本协议，股东特此授权并指示FVCB指示其转让代理在自本协议之日起至本协议根据本协议第6条终止之日止期间内，对所有股票发出停止转让命令。

具体表现。

本协议双方同意，如果本协议的任何规定未由本协议适用方根据其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。本协议适用方未按照本协议的特定条款履行本协议的任何条款，或违反本协议的任何规定。本协议各方均有权获得一项或多项禁令，以防止另一方违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。本协议的每一方均放弃与任何相关程序相关的任何保函或担保的张贴。

银行关系。

尽管本协议有任何其他条款和规定，包括第6条，股东仍进一步约定并同意 (I)自本协议之日起，并通过子公司合并生效时间，他或她将尽最大努力维持和继续与FVC银行的银行关系(例如，贷款、存款或其他账户)，使股东(或 )

E-4

(br}其联属公司)目前与FVCB及FVCbank维持的形式及实质内容与目前大致相同；及(Ii)于附属银行合并后，直至附属银行合并一(1)周年为止，他或她将尽最大努力维持及继续与持续的公司及持续的银行维持股东(或其联属公司) 于附属银行合并前与FVCB及FVCbank维持的银行关系。(Ii)于附属银行合并后及附属银行合并一(1)周年之前，其将尽最大努力维持及继续维持股东(或其附属公司) 于附属银行合并前与FVCB及FVCbank维持的银行关系。

10.

修正案。

除非双方签署并提交书面协议，否则不得修改、修改、更改或补充本协议。

11.

治理法律。

本协议在所有方面均应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

12.

通知。

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通讯应以书面形式发出，并于送达时视为已送达若以传真或类似方式发送，则于收到传送确认后及于下一个营业日由信誉良好的隔夜速递服务发出，如下所述：(I)就BRBS或FVCB而言，于合并协议第8.5节所载的适用地址；及(Ii)就股东而言，于FVCB记录上显示的股东地址发出，如下所述：(I)就BRBS或FVCB而言，其适用地址载于合并协议第8.5节所载的适用地址；及(Ii)就股东而言，则为FVCB记录上所示的股东地址。

13.

协议利益；转让

(A)本协议对本协议各方及其各自的遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但未经其他各方事先书面同意，本协议各方不得转让或转让各自在本协议项下的任何权利或义务。

(B)双方同意并指定FVCbank为本协议的第三方受益人，FVCbank 有权强制执行本协议的条款。

14.

对应者。

本协议可以由一个或多个副本签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本应构成一个且相同的协议。本合同签名页的传真或电子传输，视为原件签名页。

15.

可分性。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此类保留不得使本协议的任何条款无效或无法执行

E-5

本合同的其他规定。本协议中仅部分或部分无效或不可强制执行的任何条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，应保持全部效力和效力。此外，双方同意，有管辖权的法院可以对本协议中任何被认定为无效或不可执行的条款进行改革，以反映本协议双方的预期协议。

[下一页上的签名]

E-6

兹证明，BRBS、FVCB和股东已促使本协议在上述第一个写下的日期和年份正式签署。


蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人员提供：
		布莱恩·K·普鲁姆
		总裁兼首席执行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人员提供：
		大卫·W·皮约尔
		董事长兼首席执行官

股东


[插入名称]



股份数量
(包括限制性股票)：



FVCB期权相关股份数量：



FVCB RSU奖相关股票数量：

E-7

附件5.8(B)

加入本协议，并

重组计划

BRBS关联协议格式

本联属协议(联属协议)协议书(？)，日期为2021年7月14日，由位于弗吉尼亚州的蓝岭银行股份有限公司(BLUL RIDGE BANKSHARES， Inc.)BRBSY)，FVCBANKCORP，Inc.，弗吉尼亚州一家公司(fvCBANKCORP，Inc.)FVCB？)，以及以下签名的BRBS股东(？)股东？)。此处使用且未在此处定义的所有大写术语应具有合并协议(如本文定义)中赋予的含义。

鉴于，BRBS和FVCB的董事会已经批准了他们公司通过合并进行的业务合并(合并合并？)根据截至2021年7月14日由BRBS和FVCB之间签订的重组协议和计划以及相关合并计划的条款和条件，FVCB与BRBS进行重组并并入BRBS(统称为合并协议”);

鉴于，股东是BRBS(无每股面值) 股普通股的实益和/或登记所有人，并拥有投票或指示处置股普通股的唯一权利和权力BRBS普通股？)在本协议签名页上列明以下股东姓名的股份(该等股份连同股东在本协议有效期内随后收购的所有BRBS普通股，该股东拥有唯一权利和权力投票或指导处置，但不包括本协议第5(A)节最后一句所述的普通股股份，在本协议中被称为该等股份，但不包括本协议第5(A)节最后一句所述的普通股股份)，该等股份在本协议有效期内随后收购的BRBS普通股被称为br}。股票？)；以及

鉴于，作为 BRBS和FVCB签订合并协议的条件和诱因，股东已同意签订并履行本协议。

同意投票。

在本协议有效期内以及在BRBS召开BRBS股东大会期间，除本协议第5(B)节另有规定外，股东同意投票或导致投票表决所有股份，并促使任何股份登记持有人亲自或委托代表投票表决所有此类股份：(I)在BRBS股东大会上赞成合并协议；和(Ii)反对(A)任何收购建议，(B)任何合理预期会导致BRBS违反合并协议或本协议下股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，以及(C)合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍及时完成合并或履行条件的任何行动、建议、交易或协议

F-1

股东契诺。

股东契约和协议如下：

(a) 所有权。股东是以下所列股份的实益和/或登记所有人在本协议签名页上的股东姓名。除(I)股份及(Ii)购买根据BRBS股票计划发行的BRBS普通股的期权(期权股份(如有)载于本协议签署页)外，股东并非BRBS普通股的任何其他股份或收购BRBS普通股的权利的实益或登记拥有人，而股东对该等股份拥有唯一投票权及/或处置权。就本协议而言，受益所有权一词应根据修订后的1934年证券交易法下的规则13d-3进行解释。

(b) 对转让和处置的限制。在本协议有效期内，股东将不会出售、质押、质押、授予任何股份的担保权益、转让或以其他方式处置或扣押任何股份，也不会签订任何协议、安排或谅解(根据本协议第1节投票股份的委托书除外)，而该等协议、安排或谅解会在本协议有效期内限制(I)限制、(Ii)确立股份转让或投票的优先购买权，或(Iii)以其他方式与股份转让或投票有关。

(d) 没有破解。本协议的签署和交付以及股东完成本协议所拟进行的交易均不会导致违反、违约或与任何合同、贷款和信贷安排、留置权(如下文第2(E)节所述)、信托、承诺、协议、理解、安排或任何形式的限制(股东是当事一方或受其约束或股份受其约束)的违约或冲突。

(e) 没有留置权。股份和代表股份的证书现在和在本协议有效期内的任何时候都将由股东或股东利益的代名人或托管人持有，不受任何质押、留置权、担保权益、债权、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担的影响(每一项都是一个产权负担)，不受任何担保、留置权、担保权益、债权、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担的影响留置权？)，但(I)根据本协议产生的任何留置权和(Ii)已在本协议附件中向FVCB披露的留置权(如果有)除外。

F-2

(i) 陈述。股东不得发表任何书面或口头声明，表示他或她不支持合并或BRBS的其他股东不应支持合并。

没有以前的代理。

股东声明、认股权证及契诺先前就股份授予的任何委托书或投票权均可撤销，且任何该等委托书或投票权在此不可撤销。

一些特定的事件。

股东同意，本协议和本协议项下的义务将附在股份上，并对合法或实益股份所有权应转移至的任何个人或实体具有约束力，无论是否通过法律实施或其他方式，包括股东的继承人或受让人。如果发生影响股票的任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、资本结构调整或其他影响股票的资本结构变化，则受本协议条款约束的股票数量应进行适当调整，本协议和本协议项下的义务应附加于向股东发行或收购的任何额外的BRBS证券。

投票的能力；投票的义务。

(A)尽管本协议有任何相反规定，如果BRBS董事会被允许根据合并协议第5.5节与任何主动提出真诚书面收购建议的人士进行谈判或讨论，则应BRBS董事会的要求，股东应被允许答复BRBS董事会的询问，并与BRBS董事会讨论该收购建议。就本协议中与股份有关的条款而言，本协议仅涉及股东作为股份股东或其他实益所有人的身份，并不以任何方式影响或阻止股东行使

F-3

股东应履行其作为BRBS董事或高级管理人员的职责，包括根据合并协议第5.5节允许采取的行动。术语 j股票？不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券，本协议无意以任何方式影响股东对任何此类证券行使受托责任。

(B)双方同意，尽管有本协议第1节的规定，但如果(I)FVCB在合并协议中与其有关的任何契诺、陈述、担保或协议出现重大违约，或(Ii)BRBS有权终止合并协议，则股东没有义务按本协议第1节的要求投票。(B)双方同意，尽管有本协议第1节的规定，但如果(I)FVCB在合并协议中与其有关的任何契诺、陈述、担保或协议出现重大违约，则股东没有义务按本协议第1节的要求投票。

董事辞职。

如果股东未被选为持续经营公司的董事会成员，股东特此同意辞去BRBS和蓝岭银行董事职务，并向BRBS和蓝岭银行递交辞职信，辞呈格式均为BRBS合理要求的格式，自生效时间起生效。

期限；终止

本协议的期限自本协议之日起生效。本协议将于(I)合并生效时间或(Ii)根据合并协议第7条终止合并协议时终止，两者以较早者为准。除本协议规定外，在本协议终止后，股东、FVCB或BRBS或其各自的高级管理人员或董事不再承担本协议项下的责任或义务，但本第7条的任何规定均不免除本协议终止前任何一方违反本协议的任何责任。

停止转账订单。

为进一步履行本协议，股东特此授权并指示BRBS指示其转让代理在本协议生效之日起至本协议根据本协议第7条终止之日这段时间内，对所有股票发出停止转让命令。

具体表现。

F-4

10.

银行关系。

尽管本协议有任何其他条款和规定，包括第7条，股东仍进一步约定并同意 (I)自本协议之日起，并通过子公司合并生效时间，他或她将尽最大努力维护并继续与蓝岭银行保持股东 (或其关联公司)目前与BRBS和蓝岭银行保持的银行关系(例如，贷款、存款或其他账户)，其形式和实质与目前维持的基本相同；(I)自本协议之日起，通过子公司合并生效时间，股东将尽最大努力维持和继续与蓝岭银行保持的银行关系(例如，贷款、存款或其他账户)，其形式和实质与目前维持的基本相同；及(Ii)于附属银行合并后及附属银行合并一(1)周年之前，他或她将尽最大努力维持及继续与持续的公司及持续的银行保持股东(或其联属公司)在附属银行合并前与BRBS及Blue Ridge Bank 维持的银行关系。

11.

修正案。

除非双方签署并提交书面协议，否则不得修改、修改、更改或补充本协议。

12.

治理法律。

本协议在所有方面均应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

13.

通知。

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通讯均应以书面形式发出，并于送达时视为已送达若以传真或类似方式发送，则于收到传送确认后及于下一个营业日由信誉良好的隔夜速递服务寄出，如下所述：(I)就BRBS或FVCB而言，于合并协议第8.5节所载的适用地址；及(Ii)就股东而言，于BRBS的记录上显示的股东地址发出，如下所述：(I)就BRBS或FVCB而言，其适用地址载于合并协议第8.5节所载的适用地址；及(Ii)就股东而言，则为BRBS记录上所示股东地址。

14.

协议利益；转让

(B)双方同意并指定蓝岭银行为本协议的第三方受益人，蓝岭银行有权执行本协议的条款。

15.

对应者。

F-5

16.可分割性。

[下一页上的签名]

F-6

兹证明，BRBS、FVCB和股东已促使本协议在上述第一个写下的日期和年份正式签署。


蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人员提供：
		布莱恩·K·普鲁姆
		总裁兼首席执行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人员提供：
		大卫·W·皮约尔
		董事长兼首席执行官

股东

[插入名称]

股份数量


(含限制性股票)：

标的期权的股份数量
对于BRBS普通股：

F-7

附件99.1

FVCB关联协议格式

鉴于，作为 BRBS和FVCB签订合并协议的条件和诱因，股东已同意签订并履行本协议。

同意投票。

在本协议有效期内和FVCB召开FVCB股东大会期间，除本协议第5(B)节另有规定外，股东同意投票或促使所有股份表决，并促使任何股份登记持有人亲自或委托代表投票表决所有该等股份：(I)在FVCB股东大会上赞成合并协议；及(Ii)反对(A)任何收购建议；(B)可合理预期会导致FVCB违反合并协议或本协议下股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；及(C)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍及时完成合并或履行的任何行动、建议、交易或协议

股东契诺。

股东契约和协议如下：

(g) 诉讼缺席。在任何政府当局面前或由任何政府当局，没有任何诉讼、行动、调查或程序悬而未决，或据股东所知，对股东或其任何关联公司构成威胁或影响的诉讼、行动、调查或程序可能会严重削弱股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易的能力。

(h) 禁止征集。在本协议有效期内，股东不得，也不得允许任何投资银行家、律师或其他顾问或股东代表直接或间接(I)征集、发起或鼓励提交任何收购提案，或 (Ii)参与有关任何人的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关任何信息，或采取任何其他行动，以促进构成或可能合理地预期会导致任何收购提案的任何查询或提出任何提案。

(i) 陈述。股东不得发表任何书面或口头声明，表示他或她不支持合并或FVCB的其他股东不应支持合并。

没有以前的代理。

股东声明、认股权证及契诺先前就股份授予的任何委托书或投票权均可撤销，且任何该等委托书或投票权在此不可撤销。

一些特定的事件。

投票的能力；投票的义务。

(A)即使本协议中有任何相反的规定，如果FVCB董事会被允许与任何主动提出要求的人进行谈判或讨论，善意根据合并协议第5.5节的书面收购建议，股东应FVCB董事会的要求，可回复FVCB董事会的询问，并与FVCB董事会讨论该收购建议。(br}根据合并协议第5.5条，股东可应FVCB董事会的要求回复FVCB董事会的询问，并与FVCB董事会讨论该收购建议。就本协议有关股份的条款而言，本协议仅涉及股东作为股份股东或其他实益拥有人的身份，并不以任何方式影响或阻止股东行使其作为FVCB董事或高级管理人员的职责，包括根据合并协议第5.5节允许采取的行动。术语？股票？不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券，本协议不以任何方式影响股东对任何此类证券履行受托责任。

期限；终止

停止转账订单。

具体表现。

银行关系。

尽管本协议有任何其他条款和规定，包括第6条，股东仍进一步约定并同意： (I)自本协议之日起，通过子公司合并生效时间，他或她将尽最大努力维持并继续与FVCbank保持股东(或其关联公司)目前与FVCB和FVCbank保持的银行关系(例如，贷款、存款或其他账户)，其形式和实质与目前保持的基本相同；(I)自本协议之日起，通过子公司合并生效时间，他或她将尽最大努力维持和继续与FVCbank保持的银行关系(例如，贷款、存款或其他账户)，其形式和实质与目前保持的基本相同；及(Ii)于附属银行合并后及直至附属银行合并一(1)周年为止，他或她将尽最大努力维持及继续与持续公司及持续银行保持股东(或其联属公司)在附属银行合并前与FVCB及FVCbank维持的银行关系银行合并前股东(或其联属公司)与FVCB及FVCbank维持的银行关系。

10.

修正案。

除非双方签署并提交书面协议，否则不得修改、修改、更改或补充本协议。

11.

治理法律。

本协议在所有方面均应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

12.

通知。

13.

协议利益；转让

(B)双方同意并指定FVCbank为本协议的第三方受益人，FVCbank 有权强制执行本协议的条款。

14.

对应者。

15.

可分性。

[下一页上的签名]

兹证明，BRBS、FVCB和股东已促使本协议在上述第一个写下的日期和年份正式签署。


蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人员提供：
		布莱恩·K·普鲁姆
		总裁兼首席执行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人员提供：
		大卫·W·皮约尔
		董事长兼首席执行官

股东


[插入名称]

股份数量


(含限制性股票)：



FVCB期权相关股份数量：



FVCB RSU奖相关股票数量：

展品99.2

BRBS关联协议格式

鉴于，作为 BRBS和FVCB签订合并协议的条件和诱因，股东已同意签订并履行本协议。

同意投票。

股东契诺。

股东契约和协议如下：

(i) 陈述。股东不得发表任何书面或口头声明，表示他或她不支持合并或BRBS的其他股东不应支持合并。

没有以前的代理。

股东声明、认股权证及契诺先前就股份授予的任何委托书或投票权均可撤销，且任何该等委托书或投票权在此不可撤销。

一些特定的事件。

投票的能力；投票的义务。

(A)尽管本协议有任何相反规定，如果BRBS董事会被允许根据合并协议第5.5节与任何主动提出真诚书面收购建议的人士进行谈判或讨论，则应BRBS董事会的要求，股东应被允许答复BRBS董事会的询问，并与BRBS董事会讨论该收购建议。就本协议有关股份的条款而言，本协议仅涉及股东作为股份股东或其他实益拥有人的身份，并不以任何方式影响或阻止股东行使其作为BRBS董事或高级管理人员的职责，包括允许根据合并协议第5.5节采取的行动。术语？股票？不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券，本协议不以任何方式影响股东对任何此类证券履行受托责任。

(B)双方同意，尽管本协议第1节包含的规定，但如果(I)FVCB对合并协议中包含的任何契诺、陈述、担保或协议存在重大违约，或(Ii)BRBS有权终止合并协议，则股东没有义务按本协议第1节的要求投票。(B)双方同意，尽管本协议第1节包含的规定，但如果(I)FVCB对合并协议中包含的任何契诺、陈述、担保或协议存在重大违约，则股东没有义务按本协议第1节的要求投票。

董事辞职。

期限；终止

停止转账订单。

具体表现。

10.

银行关系。

尽管本协议有任何其他条款和规定，包括第7条，股东仍进一步约定并同意 (I)自本协议之日起，通过子公司合并生效时间，他或她将尽最大努力维持并继续与蓝岭银行保持目前股东 (或其关联公司)目前与BRBS和蓝岭银行在形式和实质上保持的银行关系(例如，贷款、存款或其他账户)

与目前保持的基本相同；及(Ii)附属银行合并后，直至附属银行合并一(1)周年，他或她将尽最大努力维持并继续与持续的公司和持续的银行保持股东(或其附属公司)在附属银行合并前与BRBS和Blue Ridge Bank保持的银行关系。

11.

修正案。

除非双方签署并提交书面协议，否则不得修改、修改、更改或补充本协议。

12.

治理法律。

本协议在所有方面均应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

13.

通知。

14.

协议利益；转让

(B)双方同意并指定蓝岭银行为本协议的第三方受益人，蓝岭银行有权执行本协议的条款。

15.

对应者。

16.

可分性。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则此类持有不得使本协议的任何其他条款无效或无法执行。本协议的任何条款只有在以下情况下才被视为无效或不可执行

在不被认定为无效或不可执行的范围内，部分或程度应保持完全有效。此外，双方同意，有管辖权的法院可以改革本协议中被认定为无效或不可执行的任何条款，以反映本协议双方的预期协议。

[下一页上的签名]

兹证明，BRBS、FVCB和股东已促使本协议在上述第一个写下的日期和年份正式签署。


蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

由以下人员提供：
		布莱恩·K·普鲁姆
		总裁兼首席执行官

FVCBANKCORP，Inc.

由以下人员提供：
		大卫·W·皮约尔
		董事长兼首席执行官


股东


[插入名称]

股份数量
(含限制性股票)：

标的期权的股份数量
对于BRBS普通股：