美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2021年5月31日的季度业绩

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

由_至 _的过渡期

委托档案编号：000-55535

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x 否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

Q BioMed Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表

Q BioMed Inc.

简明综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分

Q BioMed Inc.

简明合并操作报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分

Q BioMed Inc.

股东亏损变动简明综合报表

(未经审计)

Q BioMed Inc.

股东亏损变动简明综合报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分

Q BioMed Inc.

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分

Q BioMed Inc.

简明合并财务报表附注

注1-公司的组织结构和业务描述

Q BioMed Inc.(“Q BioMed”)及其 全资子公司Q BioMed Cayman SEZC和QBMG Q BioMed德国UG(统称为“本公司”)是一家生物医学加速和开发公司，专注于为生命科学和医疗保健 公司授权、收购和提供战略资源。Q BioMed打算随着时间的推移，跨广泛的医疗保健相关 产品、公司和行业收购多项资产，以降低风险。该公司打算开发这些资产，通过有机增长、创造收入、 外包许可、出售或剥离新的上市公司来提供回报。

随附的简明合并财务报表 包括本公司全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中 消除。

注2-陈述的基础和将要关注的问题

陈述的基础

随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定 编制。这些简明综合财务报表未经审计，应与本公司截至2020年11月30日的10-K表格年度报告中包括的经审计综合财务报表 一并阅读。年度财务报表中包含的某些披露已在这些财务报表中浓缩或省略 ，因为根据美国公认会计准则和证券交易委员会的规定，中期财务报表不需要这些披露。这些未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所列中期业绩所需的所有调整。 这些未经审核的简明合并财务报表反映了管理层认为对所列中期业绩进行公允陈述所需的所有调整。这些调整是正常的、反复出现的。中期经营业绩可能不能代表全年的经营业绩。

持续经营的企业

随附的简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业计划在正常业务过程中实现资产和清算负债 。在追求从收购的知识产权中提取价值的过程中，本公司已经并预计将出现净亏损和现金流出 。这些事项及其他事项令人怀疑本公司是否有能力继续经营下去。

管理层预计，公司将在12个月内 筹集额外资金和/或从药品销售中获得收入，以继续运营。将需要 额外资金来实施公司的业务计划，该计划包括各种费用，例如履行许可协议下的义务 协议、法律、运营设置、一般和行政、营销、员工工资和其他相关的启动费用。获得额外资金 将取决于许多因素，包括一般市场状况、投资者对我们业务计划的接受程度 以及我们业务运营的初步结果。这些因素可能会影响我们可获得的额外融资的时间、金额、条款或条件 。如果公司无法筹集到足够的资金，管理层将被迫缩减公司的运营规模 或停止运营。

管理层已确定，在简明综合财务报表发布后一年内，公司是否有能力继续经营下去存在很大的 怀疑 。随附的简明综合财务报表不包括与可回收性 和记录资产金额分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。

COVID 19

一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球蔓延的影响是史无前例和不可预测的，但根据本公司目前的评估， 本公司预计新冠肺炎的全球传播不会对其长期战略计划、运营和流动性造成任何实质性影响。 然而，该公司正在继续通过监测新冠肺炎的传播和在全球范围内采取的抗击该病毒的行动来评估对其运营的影响，其对新冠肺炎影响的评估可能会发生变化。

Q BioMed Inc.

简明合并财务报表附注

注3-重要会计政策摘要

公司的重要会计政策 在公司的10-K报表中披露了截至2020年11月30日的经审计的财务报表。

普通股认股权证

本公司将符合以下条件的任何认股权证归类为股权 ：(I)要求实物结算或净股份结算，或(Ii)向本公司提供现金净结算或以其本身股份结算(实物结算或净股份结算)的选择 。本公司将符合以下条件的任何权证归类为资产或负债：(I) 需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，且该事件不在 公司控制范围之内)；(Ii)允许交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或 净股份结算)；或(Iii)包含不符合范围例外的重置条款的权证。本公司在每个报告日期评估其普通股认股权证的分类 ，以确定是否需要改变资产和负债之间的分类 。本公司对该等认股权证进行评估，以评估其适当分类，并确定普通股认股权证符合资产负债表中的权益或负债分类标准 。归类为负债的权证最初按公允价值入账 ，公允价值变动产生的损益在每个期末的经营综合报表 确认的其他收益(费用)中确认，而该等工具仍未清偿。

附注4-每股亏损

每股基本净亏损的计算方法是： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股份。每股摊薄净亏损的计算方法为： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，采用库存股方法或两类 法(以稀释程度较大者为准)计算每股摊薄净亏损。下表总结了在计算每股稀释净亏损时未考虑的潜在摊薄证券，因为它们是反摊薄的(金额四舍五入为最接近的千)。

附注5--未偿债务

可转换票据

下表汇总了截至2021年5月31日和2020年11月30日的未偿还可转换 票据(金额四舍五入为最接近的千)：

Q BioMed Inc.

简明合并财务报表附注

2020年12月23日，本公司根据与一家认可投资者签订的证券购买协议，发行了50万美元的债券 (“2020债券”)。债券 的到期日为(A)2021年6月23日，或(B)下一次融资交易或一系列或多项交易完成之日(以较早者为准) 据此，公司可筹集至少100万美元的净收益，或可由持有人选择延长到期日。2020 债券可在到期日或到期之前的任何时间以2.70美元或紧接转换日期前连续10个交易日内四个最低日均VWAP的93%的较低价格进行转换，前提是我们在 2020债券项下没有违约，转换价格永远不会低于1.00美元。债券的年利率为5.5%， 发行时，公司向持有人支付了相当于债券金额2%的承诺费。

2021年2月12日，本公司根据与认可投资者于2021年2月12日签订的证券购买协议，发行了面值50万美元的债券 (“2021年债券”)。2021年债券可在到期日或到期日之前的任何时间以1.15美元或紧接转换日期前连续10个交易日内四个最低的每日VWAP平均值的93%的较低价格进行转换，前提是我们在2020债券项下没有 违约，转换价格永远不会低于1.00美元。债券的到期日为2022年2月12日，条件是如果发生违约事件，债券可能在持有人选择的情况下立即到期并支付。 债券的利息年利率为5.5%，发行时，公司向持有人支付相当于债券金额的 2%的承诺费。

在2020年和2021年债券发行时， 公司确认了约216,000美元的债务折扣，这是由于确认了95,000美元的发行成本、65,000美元的受益 转换功能以及55,000美元的分叉嵌入衍生品。2020年债券和2021年债券中的或有股份结算赎回功能和或有 预付款条款均为或有认沽期权，必须按公允价值单独计量 ，随后的公允价值变动将在综合综合经营报表中确认。公允 价值估计是3级衡量标准。本公司通过估计触发日期发生的概率 ，并将该概率应用于任何给定付款的贴现最高赎回溢价 ，并使用以下关键输入，来估计预付款拨备的公允价值：

Q BioMed Inc.

简明合并财务报表附注

所有具有该功能的未偿还债券的或有看跌期权的公允价值将根据以下加权平均关键输入重新估值，截至2021年5月31日：

应付票据-关联方

于2021年4月16日，本公司与若干管理人员签订两份 无担保本票协议(“票据”)，本金总额为 $30,000。该批债券的利息为年息5厘，将於2021年8月31日或之前支付。

利息支出

附带的 简明综合运营报表中包含的利息支出由以下各期构成(金额四舍五入为最接近的 千)：

附注6--承付款和或有事项

股权融资

于2021年5月5日，本公司 与Aedesius Holdings Ltd.(“Aedesius”)订立协议，据此，本公司已与Aedesius 达成协议，本公司将向他们出售最多16,000,000个单位(“单位”)，总金额最高可达20,000,000美元。根据该协议，公司将以每台1.25美元的价格出售每台设备。Aedesius被要求在2021年6月30日之前购买至少400万台，总购买价 为500万美元，到2021年9月30日，还可以再购买1200万台，总毛收入为2000万美元。如果认股权证在2021年10月31日到期前行使， 对本公司的总投资将为30,000,000美元。没有一个单位是在2021年5月31日之后发行的。

每个单位包括 一股本公司普通股和一半认股权证(每份完整认股权证，即“认股权证”)，用以购买本公司普通股 。认股权证的有效期至2021年10月31日。本公司拟将本次配售所得款项用于一般企业用途，并可将部分配售所得款项用于回购A系列优先股和B系列优先股的已发行 股。出售本协议规定的最多16,000,000股 单位的成交条件是，我们没有A系列优先股或B系列优先股的流通股。

本公司已授予 Aedesius在协议日期后六个月内就任何拟议的融资进行谈判的优先购买权，但条件是 如果Aedesius完全行使根据本协议购买的认股权证，优先购买权将再延长18个月。 如果公开发行本公司证券的金额不超过 1,500万美元，且以每股1.5美元或更高的发行价进行，则优先购买权不适用于该公司证券的公开发行。 如果公开发行股票的金额不超过 1,500万美元，且以每股1.5美元或更高的发行价进行，则优先购买权不适用于该公司证券的公开发行

Q BioMed Inc.

简明合并财务报表附注

本公司已进一步 同意，若Aedesius以配售方式购买8,000,000个单位，本公司将委任Aedesius的一名成员为董事会成员。

法律

公司定期审查 重大事项(如果存在)的状态，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，本公司将为估计损失承担责任。法律程序 受不确定因素影响，结果很难预测。由于这些不确定性，应计项目基于当时可用的最佳信息 。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决 索赔和诉讼相关的潜在责任。

咨询协议

本公司与各交易对手订立惯常咨询 安排，以提供咨询服务、业务发展及投资者关系服务。 据此，本公司同意在收到服务后发行普通股。

租赁协议

2016年12月，我们的一家子公司以每年30,000美元的价格签订了位于开曼群岛的办公空间租赁协议。该协议的初始期限于2019年12月结束，本公司已按相同条款续签了为期三年的写字楼租赁协议。此协议 未确定特定资产，也未传达基本上所有共享办公容量的使用。因此，本协议 不包含ASC 842项下的租赁。该公司确认在协议期限内发生的月度许可证付款。

租金费用按直线分类为一般费用和 管理费用。

附注7-关联方交易

本公司与某些管理人员和股东就咨询和法律服务签订了咨询协议 。此类 协议产生的咨询和法律费用包括在附带的简明综合运营报表 中的一般和行政费用中，如下所示(金额四舍五入为最接近的千)：

2021年2月1日，公司向公司首席法务官兼董事罗森施塔特先生发行了35,000股 股票，以表彰他在2020年12月融资方面提供的服务 。公允价值约为35,000美元，计入2020年债券发行成本 (见附注5)。

于2021年4月16日，本公司与若干管理人员签订两份 无担保本票协议(“票据”)，本金总额为 $30,000。该批债券的利息为年息5厘，将於2021年8月31日或之前支付。

Q BioMed Inc.

简明合并财务报表附注

附注8-股东赤字

优先股

截至2021年5月31日，每类优先股的原始发行价和每股清算价值如下：

在截至2021年5月31日的6个月内，公司共发行了255,013股普通股，作为A系列和B系列优先股的股息支付。

截至2021年5月31日，公司已累计支付约10万美元的优先股应付股息 。

普通股

2021年1月至2月期间，公司发行了1,245,089股普通股，以转换约103,000股B系列优先股。

2021年2月8日，该公司发行了约167,780股普通股，以转换10万美元的未偿债务和利息。

2021年2月26日，该公司发行了10万股普通股，现金收益为10万美元。

2021年5月20日，本公司签订了一系列证券购买协议，以每单位0.75美元的价格出售1,213,333个单位。 该公司筹集了大约90万美元的现金。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，可购买 一股普通股，行使价为1.25美元。2021年5月20日发行的普通权证的公允价值为每股0.80美元 ，见附注9。

在截至2021年5月31日的6个月内，公司向各供应商发行了总计60万股公司普通股，用于咨询服务 ，价值约60万美元，基于授予日股票的估计公平市价 ，并在随附的综合经营报表中确认在一般和行政费用中。

注9-认股权证及期权

认股权证摘要

以下是2021年5月31日购买本公司普通股的所有未偿还认股权证的摘要，包括向服务供应商发行的认股权证和作为私募出售单位的一部分发行的认股权证 ：

Q BioMed Inc.

简明合并财务报表附注

2021年5月20日发行的权证均为股权类 。2021年5月20日认股权证的公允价值基于以下关键输入：

为服务发出的选项

以下是在2021年5月31日购买公司普通股的所有未偿还 期权摘要：

基于股票的薪酬

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的六个月中，由于分别向顾问 和员工发行了股票、已发行认股权证和期权，公司确认了约200万美元和470万美元的一般和行政费用。

截至2021年5月31日，与这些协议相关的未确认 股票薪酬估计约为30万美元，并将在未来6个月内完全确认。

注10-后续事件

2021年6月3日， 公司发行了130,833股普通股，作为A系列和B系列优先股的股息支付。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告包含有关我们的业务、财务状况和前景的前瞻性 陈述，这些陈述反映了管理层基于现有信息的假设和信念 。这些前瞻性陈述表明的期望可能无法实现。如果我们管理层的任何 假设被证明是不正确的，或者如果这些预期背后的任何风险和不确定性成为现实，我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。

不在我们控制范围内且可能直接影响经营业绩的关键因素包括(但不限于)对我们服务的接受程度、我们创建 和扩大客户基础的能力、管理层未来筹集资金的能力、关键员工的留住以及 行业监管的变化。

可能存在 管理层无法预测的其他风险和情况。在本季度报告中使用的词语，例如，“相信”“期望”“ ”打算“”计划“”预期“”估计“类似的表述旨在 识别前瞻性表述，尽管某些前瞻性表述可能没有这样的表述。

概述

Q BioMed Inc.(或“本公司”) 于2013年11月22日在内华达州注册成立，是一家商业阶段的生物医学加速和开发公司， 专注于许可、收购和向生命科学和医疗保健公司提供战略资源。我们打算通过收购 多项资产来降低风险，这些资产涉及范围广泛的医疗保健相关产品、公司和行业。我们打算开发这些 资产，通过有机增长、收入创造、外包许可、出售或剥离来提供回报。

自2013年成立以来，我们一直在创造 价值，从轰动一时的潜在药物到我们的创收产品。我们的使命是通过加快重要疗法的开发和向患者提供这些疗法来解决问题。

锶-89-FDA批准的药物上市

2021年1月，我们宣布在医院门诊使用 锶-89治疗由联邦医疗保险全额报销。3月份，我们被批准为联邦供应商， 将允许我们向联邦医院系统销售产品，特别是美国退伍军人事务部和美国国防部。 我们正准备在2021年下半年启动一支合同销售队伍，以增加我们在政府和非政府医院以及诊所的存在和吸纳。 我们将向联邦医院系统销售产品，特别是美国退伍军人事务部和美国国防部。 我们正准备在2021年下半年推出一支合同销售队伍，以增加我们在公立和非政府医院以及诊所的存在和接受。经过培训的政府合同销售代表将于2021年7月部署。

我们一直在与大型地区性和全国性肿瘤学组织合作，将锶89带到他们所有有放射性核素资质的诊所。协议和合同正在进行中。我们 继续部署多渠道营销活动，提高我们的目标受众(包括医生和患者)的知名度。我们计划在包括ASTRO(美国治疗放射肿瘤学学会) 在内的几个会议上展示锶-89，并将在2021年上半年开始演讲项目。自2020年6月以来，新冠肺炎接入范围内的虚拟和现场销售电话一直在进行 ，我们打算在2021年扩大我们的现场力量，从5月份聘用的政府销售人员开始 ，然后是在2021年下半年资金到位后的商业合同销售组织。

2020年年中，我们开始了欧盟全面商业准入的监管注册程序 ，预计2021年下半年将获得泛欧盟批准。由于与英国退欧相关的监管要求，这些努力 出现了一些延迟。与此同时，我们正在其他许多 国家/地区进行注册过程，预计将在未来几个月内获得批准，并将持续到2021年。

我们预计，随着我们在全球建立产能和需求，锶-89的收入在我们的2021财年将继续 增长。我们正在评估几个潜在的临床试验计划 ，这些计划可能会将适应症从姑息治疗扩展到治疗用途，可能会在未来几年提高利用率。

推出锶-89使我们有别于尚未推出经监管部门批准的商业产品并产生收入的公开上市生物技术公司。

曼宁技术合作-新冠肺炎、青光眼和其他公司-更多政府资金

2021年3月，我们的技术合作伙伴曼宁研究公司(Mannin)从加拿大政府的COVID响应预算中额外获得了170万加元，加上欧洲提供的大约770万加元，这笔资金加起来将为推进针对COVID患者的急性呼吸窘迫综合征治疗所产生的每一美元的65%-75%以及曼宁目前正在开发的血管疾病的治疗资产组合提供资金， 包括：青光眼、心血管疾病、急性

考虑到治疗新冠肺炎的迫切需要，甘宁正在迅速加速实现MAN-19的第一个临床里程碑。尽管新冠肺炎疫苗正在推出，但世界各地的感染人数仍在继续增长。我们与我们的技术合作伙伴曼宁研究公司(Mannin Research Inc.)一道， 正在寻求治疗急性呼吸窘迫综合征(ARDS)，这种疾病会导致新冠肺炎患者出现最严重的症状 通常会导致住院治疗，甚至更严重。值得注意的是，我们相信MAN-19疗法与病毒无关，这使得它与今天的其他病毒性疾病相关，如流感和未来的病毒大流行爆发。因此，在新冠肺炎中成功应用传染性疾病将使MAN-19成为潜在的政府储备药物，以应对未来可能的大流行。此外，在新冠肺炎患者身上进行MAN-19的成功概念验证临床试验将提供临床数据集，以支持其他血管疾病(如脓毒症、急性肾损伤和青光眼)疗法的开发。所有这些都是很大的市场，具有巨大的 潜力。

我们继续支持曼宁的MAN-01和MAN-11疗法的开发，MAN-01和MAN-11分别是一种治疗青光眼的新型小分子药物和新型生物疗法。全世界有6000多万原发性开角型青光眼患者。MAN-01项目正在开发局部滴剂，旨在通过辅助和纠正眼内微小血管的引流问题来减少眼内压力的积累 。我们已经将这项资产从‘概念 提升到化合物’，我们审查的初步数据说服我们继续追求这些候选产品。

我们MAN-01和MAN-11项目的下一步 是在2021年启动毒理学研究，目标是在2022年启动第一阶段概念验证试验。

GDF 15青光眼诊断-临床试验和产品开发，预计2022年初获得FDA批准

2019年初，我们从圣路易斯的华盛顿大学获得了名为GDF-15的诊断生物标记物 的许可，用于确定青光眼的严重程度。GDF-15是MAN-01和MAN-11药物的完美伴侣诊断 ，也是执业眼科医生和药物开发人员的新工具，因为它旨在 评估治疗效果或疾病进展。该产品代表着一个独特的机会，我们相信 目前的临床试验正在产生令人振奋的结果。我们与曼宁研究公司和麦克马斯特大学合作， 即将完成体外诊断(IVD)的开发，既有医疗点(在医生办公室检测)，也有基于实验室的外部检测(即，使用现有诊断设备在现有的CLIA实验室使用)。有了适当的资金，我们预计IVD设备将于2021年底完成，并提交FDA(510K)进行体外诊断批准。

乌特罗甙-B-肝癌化疗

我们正在开发一种治疗肝癌的创新疗法，这是一种目前高度未得到满足的疾病适应症。目前，只有两种已获批准的一线疗法。 我们获得许可并拥有先进的Uttroside-B，这是一种新分子，在早期临床前研究中显示出当前治疗标准的十倍效力 。乌特罗苷-B是在印度的龙葵属植物的叶子中发现的。由于利用该植物作为药物来源是不可行的，我们成功地合成了该分子，从而创建了天然化学 化合物的精确复制品。我们现在正准备将这一计划推进到临床前计划中，最近获得了孤儿药物称号。用于临床前试验和IND应用的药物的制造和放大已经开始。临床前测试正在进行中。

QBM-001-自闭症谱系中语言能力最低的幼儿的早期治疗

虽然我们目前的重点是上述 资产，但我们也在开发一种新的候选药物，用于治疗患有儿童轻度言语自闭症的幼儿。 在我们确定临床开发里程碑的优先顺序时，该计划的进展将取决于资金和资源的可用性。据估计，全世界每年约有25万名出生时患有这种疾病的儿童，其中2万人在美国，目前还没有有效的治疗方法来帮助他们。我们正在制定一项发现和开发计划，以满足这一高度未得到满足的需求。

企业战略目标

我们的使命是通过加快重要疗法的开发和向患者提供这些疗法来解决问题。我们相信，随着我们接近一些里程碑和催化剂，我们正在为股东创造价值 。自2020年12月1日和5月5日以来，我们已经额外筹集了200万美元 我们与Aedesius Holdings Ltd(AedesiusOne)签署了证券购买协议，AedesiusOne是一家总部位于英国的私营医疗保健和技术聚合器 。Aedesius One由我们的全球监管事务主管杰弗里·法辛格(Geoffrey Fatzinger)运营。该协议使AedesiusOne 有机会以总计30,000,000美元的价格购买约43%的已发行QBIO股票。交易的结构 为初始投资5,000,000美元，并在2021年9月30日之前额外投资15,000,000美元，50%的权证覆盖范围允许在120天内额外投资 1,000,000美元。单价定为每股1.25美元，较我们签署交易当天的收盘价溢价31%。

按1.25美元的收购价计算，初始 成交后的货币后公司估值约为5800万美元，这是在全国交易所上市 所需的市值和净股本水平。假设行使认股权证，并以相同估值计算，我们的市值约为7,000万元。

该公司计划利用初始收益 在几个方面推进其业务计划。我们的当务之急是立即在商业和联邦环境中部署Strontium89的合同销售团队。我们还将专注于推进我们在非语言自闭症和肝癌方面的罕见疾病组合，并利用 德国和加拿大政府承诺的近1,000万美元的非稀释性德国和加拿大政府资金，用于针对新冠肺炎患者、青光眼和肾脏疾病的急性呼吸窘迫综合征患者的Mannin血管疗法平台 。在第二次成交后，我们预计将使用 部分收益来清偿所有剩余债务，赎回部分或全部剩余可转换优先股，并启动 提升至高级交易所。

财务概述

表外安排

我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的精简合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。这些精简合并财务报表的编制 要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们精简合并财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的费用。我们的估计基于我们的 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的 基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们相信 下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要的领域相关 。除了我们随附的 未经审计的简明合并财务报表附注3中所述的情况外，我们认为我们的关键 会计政策在10-K表格中所述没有重大变化。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月的未经审计的运营结果：

净销售额

在截至2021年5月31日和 2020年5月31日的三个月中，我们分别确认了锶-89的销售收入为45,000美元和15,000美元。销售额增加的原因是，与去年同期相比，截至2021年5月31日的三个月销售了更多的疫苗 。

销售成本

在截至2021年5月31日的三个月中，我们 确认了大约46,000美元的销售成本。这些成本与原材料成本、制造成本、分销成本 和过期库存的注销有关。

在截至2020年5月31日的三个月中，我们 确认了大约35,000美元的销售成本。这些成本与原材料成本、制造成本和分销成本 相关。

销售成本增加是因为生产了更多 剂，与去年同期相比，我们在截至2021年5月31日的三个月中注销了更多过期库存。

运营费用

我们在执行业务时会产生各种成本和费用 。运营费用增加的主要原因是，与去年同期相比，截至2021年5月31日的三个月的研发成本有所增加 。这一增长是由于加强了COVID疗法。

利息支出

下表汇总了截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月的利息支出 (金额四舍五入 至最接近的千)：

嵌入衍生工具的公允价值变动

我们确认，在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月内，由于可转换票据中嵌入的或有看跌期权的公允价值变化，我们分别确认了约10,000美元 和108,000美元的亏损。这一波动主要是由于报告期内股价的变化所致。

债务清偿损失

在截至2020年5月31日的三个月中，我们确认了约31,000美元的亏损，原因是将已发行债券交换为普通股。

净损失

在截至2021年5月31日和 2020年5月31日的三个月内，我们分别净亏损约190万美元和190万美元。我们的管理层预计在可预见的未来将继续出现 净亏损，因为我们需要继续建立更广泛的资产渠道、研发支出和 以实施我们业务计划的其他方面。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的六个月 未经审计的运营结果：

净销售额

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的六个月中，我们分别确认了Strontium89的销售收入为45,000美元和15,000美元。销售额的增长是由于截至2021年5月31日的6个月内销售的剂量比去年同期增加了 。

销售成本

在截至2021年5月31日的六个月中，我们确认了大约87,000美元的销售成本。这些成本与原材料成本、制造成本、分销成本和过期库存的注销 相关。

在截至2020年5月31日的6个月中，我们确认了大约35,000美元的销售成本。这些成本与原材料成本、制造成本和分销成本相关。

销售成本增加是由于生产了更多 剂，与去年同期相比，我们在截至2021年5月31日的6个月中注销了更多过期库存。

运营费用

我们在执行业务时会产生各种成本和费用 。运营费用减少的主要原因是，与去年同期相比，截至2021年5月31日的6个月确认的基于股票的薪酬大幅减少。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的六个月中，我们分别确认了大约200万美元和500万美元的股票薪酬 一般和行政费用。与2021年相比，我们在2020年授予了更多普通股和认股权证。此外，与2021年相比，普通股价格在2020年的交易价格相对更高。

利息支出

下表汇总了截至2021年5月31日和2020年5月31日的6个月的利息支出 (金额四舍五入为 最接近的千元)：

嵌入衍生工具的公允价值变动

我们确认，在截至2021年5月31日和2020年5月31日的六个月内，由于可转换票据中嵌入的或有看跌期权的公允价值变化，我们分别确认了约27,000美元 和19,000美元的亏损。这一波动主要是由于报告期内股价的变化所致。

债务清偿损失

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的六个月内，我们分别确认了因将未偿还债券交换普通股造成的亏损 约56,000美元和31,000美元。

净损失

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的六个月内，我们分别净亏损约440万美元和780万美元。 我们的管理层预计在可预见的未来将继续出现净亏损 ，因为我们需要继续建立更广泛的资产渠道、研发支出以及实施业务计划的其他方面 。

流动性与资本资源

我们准备了随附的简明合并财务报表 ，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算 负债。

我们尚未建立持续的重要收入来源 ，必须通过债务和股权融资来支付运营成本，才能使我们继续经营下去。 截至2021年5月31日，我们有大约30万美元的现金。我们能否继续经营取决于我们是否有能力获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们从运营中产生足够的现金流来为我们的运营成本和义务提供资金。 如果我们无法获得足够的资本，我们可能会被迫停止运营。

我们依靠我们的能力，并将继续 尝试确保股权和/或债务融资。我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外资金， 或者根本不能。我们的管理层认定，在简明合并财务报表发布后的一年内，我们作为持续经营企业的能力受到了极大的怀疑 ，管理层对我们在本报告之后的一年内继续作为持续经营企业的能力的担忧依然存在。

随附的简明综合财务报表 不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及这种不确定性可能导致的负债分类 有关的任何调整。

现金流

下表列出了本报告所述期间的重要 现金来源和用途(金额四舍五入为最接近的 千)：

经营活动中使用的净现金

在截至2021年5月31日的六个月中，经营活动使用了190万美元的现金，净亏损440万美元，部分被基于股票的薪酬200万美元、嵌入式转换期权的公允价值变化27,000美元、债务清偿亏损56,000美元、债务折扣增加110,000美元以及我们的运营资产和负债变化产生的非现金利息支出 约30万美元所抵消。

在截至2020年5月31日的6个月中，运营活动使用了310万美元的现金，净亏损780万美元，部分被470万美元的基于股票的薪酬所抵消。

融资活动提供的净现金

截至2021年5月31日和2020年5月31日的六个月， 融资活动提供的净现金分别为200万美元和590万美元。2021年期间提供的现金净额 涉及从发行普通股和债券收到的收益。2020年期间提供的现金净额 与发行可转换票据收到的收益有关。

承诺和或有事项

法律

我们定期审查重要的 事项(如果存在)的状态，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，我们将对估计损失承担责任。法律程序受到不确定性的影响， 结果很难预测。由于这些不确定性，应计费用基于 时间可用的最佳信息。随着获得更多信息，我们将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。

咨询协议

我们与各交易对手签订了惯常的咨询安排 ，以提供咨询服务、业务发展和投资者关系服务，据此，我们 同意在收到服务后发行普通股。

租赁协议

2016年12月，我们签订了位于开曼群岛的办公空间租赁协议 ，年租金为30,000美元。协议的初始期限于2019年12月结束，并已 再次续签三年。本协议未确定具体资产，也未传达基本上 所有共享办公容量的使用情况。因此，本协议不包含ASC 842项下的租赁。我们确认每月许可证付款 为协议期限内发生的费用。

租金费用按直线分类为一般费用和 管理费用。

关联方交易

我们与某些 管理人员和股东签订了咨询和法律服务的咨询协议。由此类协议产生的咨询和法律费用 包括在随附的综合业务报表中的一般和行政费用中，如下所示(金额 四舍五入为最接近的千)：

2021年2月1日，我们向我们的首席法务官兼董事 罗森施塔特先生发行了3.5万股股票，以表彰他在2020年12月融资方面提供的服务。公允价值约为35,000美元，作为2020年债券发行成本的一部分入账 (见附注5)。

2021年4月16日，我们与某些管理人员签订了两份无担保的 期票协议(“票据”)，本金总额为30,000美元。 票据的利息为年息5%，于2021年8月31日前支付。

表外安排

我们没有任何表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

此项目不适用，因为我们目前 被视为较小的报告公司。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官 根据本报告所涵盖期间的 评估了我们的信息披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)条所定义)的有效性。基于这项评估，我们得出的结论是，我们的披露控制和程序并不有效 ，无法合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被 累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们没有审计委员会；我们的 董事会目前充当我们的审计委员会。我们的三位董事中只有一位是独立董事，没有一位董事 被视为萨班斯-奥克斯利法案第407条所指的“财务专家”。我们已经面试了其他 名潜在独立董事，但尚未聘请任何人。

财务报告内部控制的变化

我们的财务报告内部控制 在本报告所涉期间没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。我们已聘请会计和合规顾问审查 我们对财务报告和其他合规要求的内部控制。

控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期控制目标提供合理的 保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，要求管理层在评估可能的 控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

2021年2月26日， 我们发行了32,225股普通股，以换取第三方提供的服务。

2021年2月28日， 我们发行了11,103股普通股，以换取第三方提供的服务。

2021年5月20日，我们签订了一系列证券购买协议，以每套0.75美元的价格出售1,213,333套股票。 我们筹集了大约90万美元的现金。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以1.25美元的行使价购买一股普通股。

根据1933年证券法第4(A)节的规定，上述证券的发行(如果有)有资格获得豁免注册。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年交易法 的要求，注册人已正式授权以下签名者代表注册人签署本报告。