招股说明书

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256989

CLS控股美国公司

31,148,358股普通股

本招股说明书(“本招股说明书”)涉及本招股说明书所指的出售股东(统称“出售股东”)最多31,148,358股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，由内华达州的CLS Holdings USA，Inc.(“本公司”)发售。

这些股份包括：

我们以私募交易的方式向出售股东发行了债券，交易于2018年10月22日至2018年11月2日期间完成(简称“2018年美国可转换债券发行”)。根据持有者的选择，这些债券可以随时转换为公司的单位，每个单位由一股普通股和一份购买一半普通股的认股权证组成。这些债券占2018年美国可转换债券发行的大部分债券。

根据本公司与出售股东于2018年10月22日及2018年10月25日订立的2018年美国可转换债券发行及相关认购协议(经修订，“认购协议”)，吾等向出售股东发行5,532,000美元债券。在2021年4月15日和2021年4月19日，我们修订了债券和认购协议，以便(I)将债券的转换价格从每单位0.80美元降至每单位0.30美元，以及(Ii)将债券的到期日从债券签立日期起延长一年至四(4)年。根据债券发行的每份认股权证可按一股普通股的价格行使，价格等于换股价格的137.5%(目前为每股0.4125美元)，为期三年，自认股权证发行日期或登记认股权证股份的登记声明生效之日起计三年。认购协议还规定，我们将提交这份登记声明，登记在债券转换时和在债券转换后可发行的认股权证的行使时，可向出售股东发行的所有普通股股份，以供转售。

出售股份的股东可不时透过公开或私下交易，按现行市价、与当时市价相关的价格或私下协商的价格，发售及出售或以其他方式处置发售的股份。出售股份的股东将承担出售已发行股份的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与此次发行股票登记相关的所有其他费用、开支和费用。请参阅“配送计划了解更多有关出售股东如何出售或处置其发售股份的资料。

已发行股份的登记并不一定意味着债券将转换为我们的普通股，或者，如果债券如此转换，我们的股票据此发行，出售股东将提出出售或将出售该等股票。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售已发行股票中获得任何收益。根据本招股章程，该等债券不可供购买，吾等亦不会从向出售股东分派发售股份中收取额外资金。

我们发行的普通股在OTCQB风险市场(以下简称“OTCQB”)挂牌交易，交易代码为“CLSH”，并在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，交易代码为“CLSH”。2021年7月15日，普通股在联交所的收盘价为0.1775美元，在联交所的收盘价为0.21加元。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第5页开始。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年7月15日。

目录

一般事项

除非另有说明或上下文另有说明，否则“我们”、“CLSH”、“公司”或“注册人”是指CLS Holdings USA，Inc.及其直接和间接子公司。

本招股说明书中提及的“管理层”是指我们的高级管理人员和/或本公司的运营子公司(视情况而定)。请参阅“董事及行政人员“本招股说明书中由管理层或代表管理层作出的任何陈述均以我们高级职员的身份作出，而不是以他们个人的身份作出。

准买家只须依赖本招股章程所载的资料。我们没有授权任何其他人向潜在买家提供额外或不同的信息。如果任何人向潜在买家提供额外或不同或不一致的信息，包括媒体文章中关于我们的信息或声明，潜在买家不应依赖它。潜在买家应假设本招股说明书中的信息仅在其日期是准确的，无论其交付时间或发售股份的任何分配。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们以美元列报我们的合并财务报表(定义见下文)。除非另有说明，本招股说明书中提及的所有金额均为美元。本招股说明书中提及的“加元”指的是加元。指的是“美国”或“美国”。都是对美利坚合众国的引用。

致投资者的警示

本招股说明书限定了一家实体的证券分销资格，该实体的所有收入来自美国某些州的大麻行业，根据美国联邦法律，大麻行业是非法的。CLSH通过内华达州医用和成人用大麻的生产、种植和销售直接参与大麻行业，内华达州对这类活动进行了监管。

根据1970年“美国管制物质法”(“管制物质法”)，根据联邦法律，种植、销售和使用大麻是非法的。根据“受控物质法”，美国联邦政府及其机构的政策和条例是，大麻没有医疗益处，禁止种植和个人使用大麻等一系列活动。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和依据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律相冲突，应适用联邦法律。

尽管目前有联邦法律和受控物质法，但仍有36个州、哥伦比亚特区和四个美国领地将用于娱乐或医疗目的大麻合法化或合法化。2018年初，佛蒙特州成为第一个通过州立法机构将娱乐用大麻合法化的州，但它不允许娱乐用大麻的商业销售。尽管哥伦比亚特区选民在2014年11月通过了一项投票倡议，但由于联邦拨款修正案中禁止使用资金制定娱乐大麻法，因此不存在任何商业娱乐活动。

此外，美国超过半数的州已制定法例，将医用大麻的销售和使用合法化和规管，而其他州则已将医用大麻的销售和使用合法化和规管，并严格限制三角洲-9-四氢大麻酚(下称“THC”)的含量。

我们的目标是利用美国和加拿大不断变化的大麻行业监管环境带来的机遇。因此，我们的业务存在许多重大风险。除非美国国会修订有关医用和/或成人用大麻的受控物质法案(以及任何此类潜在修订的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律，我们的业务可能被视为违反美国联邦法律生产、种植、提取或分发大麻。

基于这些原因，我们参与美国大麻市场可能会使我们受到监管机构、证券交易所、结算机构和加拿大当局更严格的审查。我们的业务存在许多重大风险。因此，我们可能要与政府官员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对我们在美国或任何其他司法管辖区的运营能力施加某些限制。见标题为“风险因素“和”我们的业务–监管和许可--美国联邦法律的执行”.

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及本文或其中引用的文件包括符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性信息主要包含在标题为“招股说明书摘要”, “我们的业务”, “管理’的讨论与分析“和”风险因素”.

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

在一些情况下，前瞻性信息可以由诸如“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“指示”、“寻求”、“相信”、“预测”或“可能”等词语或短语或这些术语的否定或旨在标识前瞻性信息的其他类似表达来标识。这些前瞻性信息是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，该公司认为这些事件和财务趋势可能会影响其财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

这些陈述涉及但不限于新冠肺炎病毒对我们业务的影响、我们在大流行期间留住员工并加强与客户和社区关系的计划的结果、我们在大流行后保持和扩大市场份额并实现增长的计划的影响、大流行期间的运营结果以及我们在大流行期间的商业实践的有效性。新冠肺炎的持续传播可能会(在某些情况下已经)对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响，包括我们的加工活动、销售渠道和零售药房运营中断，以及总体经济状况恶化，包括可能的全国或全球经济衰退。由于与新冠肺炎持续传播和疫苗接种时间相关的不确定性，无法估计其对我们的业务、运营或财务业绩的影响；但影响可能是实质性的。

这些前瞻性信息还包括，除其他事项外，与以下内容有关的信息和陈述：

尽管我们认为这些信息背后的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的，我们不能保证实际结果与这些前瞻性信息一致。鉴于这些风险、不确定性和假设，潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性信息。实际结果、业绩或成就是否符合我们的预期和预测，取决于许多已知和未知的风险、不确定因素、假设和其他因素，包括下列因素。风险因素“，包括：

如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者前瞻性信息背后的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性信息中预期的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，我们没有义务更新或补充任何前瞻性陈述。

请阅读“风险因素在此以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中，我们将对上述风险和不确定因素进行更全面的讨论，并对其他风险和不确定因素进行讨论。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明以及本招股说明书中以及以后我们提交给证券交易委员会的其他文件和公开信息中的其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或在任何附带的招股说明书附录的情况下，表示任何此类文件的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，都是基于独立行业组织、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理研究和估计的信息。

除非另有说明，否则我们的估计是根据独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并包括我们根据对我们所在行业和市场的了解而做出的、我们认为合理的假设。我们的内部研究和假设没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信本招股说明书所载的市场地位、市场机会及市场占有率资料大致上是可靠的，但该等资料本质上并不准确。此外，由于各种因素，包括标题下描述的因素，对我们未来业绩以及我们经营的行业和市场的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。前瞻性陈述“和”风险因素”.

本招股说明书中的财务报表列报

根据美国公认会计原则编制的以下财务报表(“综合财务报表”)包括在本招股说明书中：

危险因素

对我们证券的投资面临许多风险，包括下面描述的风险因素。在就我们的证券作出投资决定之前，除了本招股说明书中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下所述的风险、不确定性和其他因素。任何这些风险、不确定性和其他因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请参阅“前瞻性陈述。”

与大麻行业相关的风险

根据《美国联邦管制物质法》，大麻仍然是受管制物质，我们的业务可能导致联邦民事或刑事起诉。

我们在美国直接从事医疗和成人用大麻行业，当地州法律允许此类活动，但根据美国联邦法律，所有此类活动仍然是非法的。请投资者注意，在美国，大麻在州一级受到严格监管。据我们所知，到目前为止，有36个州、哥伦比亚特区和包括内华达州在内的四个美国领土以某种形式将医用大麻合法化，尽管并不是所有的州都完全实施了合法化计划。15个州和哥伦比亚特区已经将成人使用的大麻合法化。更多的州已经将高大麻二醇(CBD)、低THC油合法化，供有限类别的患者使用。尽管州一级的大麻管制环境宽松，但根据“管制物质法”，大麻仍被归类为附表一管制物质。根据美国联邦法律，附表一药物被认为有很高的滥用潜力，在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用该物质缺乏公认的安全性。联邦法律禁止商业生产和销售所有附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，与大麻相关的活动，包括但不限于大麻的进口、种植、制造、分销、销售和拥有仍然是非法的。协助或教唆此类活动，或密谋或企图从事此类活动也是非法的。严格遵守州和地方有关大麻的法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为任何针对我们的联邦诉讼提供辩护。投资者对此类活动的贡献和参与可能导致联邦民事和/或刑事起诉，包括但不限于, 没收其全部投资、罚款和/或监禁。

2015财年、2016财年、2017财年、2018财年、2019年、2020财年和2021年综合拨款法案(以前称为“罗拉巴赫-法尔修正案”；现在称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”，目前建议下一次拨款修正案为“乔伊斯修正案”，本文称为“修正案”)中包含的拨款附加条款对联邦政府干预基于州的医用大麻法律的实施的能力提供了预算限制。第九巡回上诉法院和其他法院对这一措辞的解读是，美国司法部(DoJ)不能花费资金起诉严格遵守州医用大麻法律的州法律守法的医用大麻经营者。该修正案禁止联邦政府使用国会拨款来阻止各州执行自己的医用大麻法律。罗拉巴赫修正案在2021财年续签，有效期至2021年9月30日。修正案的继续重新授权是以未来的政治发展为前提的，不能保证。如果修正案到期，联邦检察官甚至可以起诉符合州政府规定的医用大麻经营者在五年诉讼时效内的行为。该修正案不保护州合法的成人用大麻企业，美国司法部可能会花费资金起诉按照州成人用大麻法律经营的人。

违反任何联邦法律和法规都可能导致由联邦政府或普通公民提起的民事诉讼引起的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或者刑事指控和处罚，包括但不限于利润返还、停止业务活动、资产剥离或监禁。这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们在美国(直接或间接)持有的医疗和成人用大麻许可证、我们的证券在加拿大证券交易所(“CSE”)的上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们上市股票的市场价格。此外，我们很难估计调查或辩护任何此类事宜或我们的最终解决方案所需的时间或资源，部分原因是可能需要的时间和资源取决于有关当局要求提供的任何信息的性质和范围，而这些时间或资源可能是相当可观的，因此，我们很难估计需要多少时间或资源来调查或辩护任何此类事件或我们的最终解决方案，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局要求提供的任何信息的性质和范围。

执行大麻法律的方法可能会发生变化，这给我们的业务带来了不确定性。

由于州立法机构和联邦政府在大麻问题上的观点不一致，在美国，大麻企业的投资和运营受到不一致的法律和法规的约束。前司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日发布的所谓“科尔备忘录”和下文讨论的其他奥巴马时代的大麻政策指导，为处理联邦和州大麻法律之间的紧张关系提供了框架。随后，如下所述，前司法部长杰夫·塞申斯撤销了科尔备忘录和相关政策指导。尽管不再有效，但这些政策以及在其中确立的执法优先事项似乎在特朗普政府期间继续得到遵循，仍然是影响基于国家的合法化过去和未来趋势的关键因素。

科尔的备忘录指示美国律师不要优先针对符合州医疗或成人使用大麻监管计划的个人和企业执行联邦大麻法律，前提是没有牵涉到某些列举的执法优先事项(如转移大麻或向未成年人出售大麻)。除了美国司法部发布的一般检察指导外，FinCEN于2014年2月14日发布了一份FinCEN备忘录，概述了金融机构为国家批准的大麻业务提供服务的符合银行保密法的途径，这呼应了科尔备忘录中概述的执法优先事项。在FinCEN备忘录公布的同一天，美国司法部发布了免费的政策指导，指示检察官在决定是否起诉与大麻相关活动收益有关的金融交易相关犯罪的个人或机构时，适用科尔备忘录的执法优先事项。

2018年1月4日，时任司法部长杰夫·塞申斯撤销了科尔备忘录、科尔银行备忘录和所有其他相关的奥巴马时代司法部大麻执法指导。虽然撤销并没有改变联邦法律，因为科尔备忘录和司法部的其他指导文件本身并不是法律，但撤销取消了司法部的正式政策，即符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻企业不应成为检察优先事项。值得注意的是，前司法部长塞申斯撤销了科尔备忘录和科尔银行备忘录，并没有影响财政部发布的FinCEN备忘录的地位，该备忘录仍然有效。除了撤销科尔备忘录外，前司法部长塞申斯还发布了一份一页的备忘录，名为《塞申斯备忘录》。塞申斯备忘录解释了美国司法部撤销过去所有大麻执法指南的理由，声称奥巴马时代的执法政策是“不必要的”，因为现有的一般执法指南是在20世纪80年代通过的，载于“美国律师手册”(USAM)第9.27.230章。与科尔备忘录一样，USAM的执法优先事项也是基于联邦政府有限资源的使用，包括“司法部长设定的执法优先事项”、被指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”以及“特定罪行对社区的累积影响”。尽管塞申斯备忘录强调大麻是联邦非法的第一附表管制物质，但它并没有以其他方式指示美国检察官将起诉大麻相关罪行作为司法部的优先事项，而且在实践中，大多数美国律师到目前为止还没有改变他们的起诉方式。然而，, 由于《塞申斯备忘录》没有具体说明联邦检察官应将此类大麻活动归因于哪些优先事项，而且自前司法部长塞申斯辞职以来也缺乏额外的指导，因此不能保证联邦政府不会寻求起诉在其他方面符合州法律的涉及大麻企业的案件。

威廉·巴尔于2019年2月14日至2020年12月23日担任美国司法部长。巴尔领导下的司法部并未对联邦政府执行大麻相关法律采取正式立场。2021年3月11日，美国总统拜登提名的梅里克·加兰德宣誓就任美国司法部长。拜登总统在竞选期间提出了在联邦一级将持有大麻合法化的政策目标，但他并未公开支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府将对美国联邦政府的大麻执法政策产生什么影响(如果有的话)。尽管如此，也不能保证律政司的立场不会改变。

这种潜在的诉讼可能涉及对我们或第三方施加重大限制，同时转移关键高管的注意力。这样的诉讼可能会对我们的业务、收入、经营结果和财务状况以及我们的声誉和前景产生实质性的不利影响，即使这样的诉讼最终对我们有利。在极端情况下，这样的诉讼最终可能涉及对公司主要高管的刑事起诉，没收公司资产，从而导致公司无法继续其业务运营。严格遵守州和当地有关大麻的法律并不免除公司在美国联邦法律下的潜在责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。对我们提起的任何此类诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

围绕现有保护免受美国联邦起诉的不确定性可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

根据修正案，在修正案没有续签或自动到期之前，美国司法部不得花费任何资金来阻止各州实施自己的医用大麻法律。如果修正案或其等价物不能成功地纳入下一个或任何后续的联邦综合支出法案，过去为美国医用大麻企业提供的保护将失效，根据联邦法律，此类企业将面临更高的起诉风险。尽管可能性不大，但所有修正案都有可能被禁止出现在联邦综合支出法案中，如果发生这种情况，而且修正案的实质性条款没有包括在基本的联邦综合支出法案或其他法律中，这些保护就会失效。只要修正案包含在一项持续的决议中，如果国会不重新授权该决议或通过另一项包括修正案的资金措施，修正案的保护就会失效。

我们可能违反了反洗钱法律和法规，这可能会影响我们获得银行服务的能力，导致我们的资产被没收或扣押，并可能要求我们暂停或停止运营。

我们在国内和美国受各种涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的法律和法规的约束，包括经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的《银行保密法》、经修订的《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法案(加拿大)》及其下的规则和条例、《刑法(加拿大)》以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，这些法律和法规由2001年《美国爱国者法》(USA Patriot Act)、《犯罪所得(洗钱)》和《恐怖主义融资法》(加拿大)修订而成。由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。由于根据“管制物质法”，种植、制造、分销和销售大麻仍然是非法的，银行和其他金融机构向大麻相关企业提供服务有可能违反联邦反洗钱法(18U.S.C.§1956和1957)、“无照汇款法”(18U.S.C.§1960)和“银行保密法”等适用的联邦法规。银行或其他金融机构违反“银行保密法”向大麻企业提供支票账户或信用卡等金融服务，除了受到其他刑事、民事和监管执法行动的影响外，还可能因故意违反洗钱法规而受到刑事起诉。由于美国管理金融机构的法律和法规的现状，银行经常拒绝向大麻行业的企业提供银行服务。银行和金融服务的缺乏给大麻行业的企业带来了独特而重大的挑战。可能缺乏一个安全的存放和储存现金的地方, 无法通过签发支票向债权人付款，以及无法获得信贷额度等传统形式的运营融资，是传统银行和金融服务不可用带来的许多挑战之一。这些法规可对利用“特定非法活动”的收益从事某些金融和货币交易，如分发联邦法律规定为非法的受管制物质，包括大麻，以及未查明或报告涉及违反“受管制物质法”的与大麻有关的收益的金融交易，规定刑事责任。我们也可能面临上述风险。

如前所述，2014年2月，FinCEN发布了FinCEN备忘录，向寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指示。FinCEN的备忘录指出，在某些情况下，允许银行向大麻相关企业提供服务，而不会冒着因违反银行保密法而被起诉的风险。它指的是前副司法部长詹姆斯·M·科尔向联邦检察官发布的关于起诉以与大麻有关的违反“受控物质法”为前提的洗钱犯罪的补充指导。尽管FinCEN备忘录今天仍然有效，但目前还不清楚本届政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针。总体而言，美国司法部仍然有权起诉银行和金融机构犯下的罪行，如洗钱和违反《银行保密法》(Bank Secrecy Act)，这些罪行发生在任何州，包括那些已将适用行为合法化的州，司法部目前的执法重点可能会因为各种原因而改变。司法部执法重点的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构以前没有被起诉的罪行。如果我们无法进入美国的银行系统，它的业务和运营可能会受到不利影响。

与大麻有关的活动可能导致的其他违反联邦法律的行为包括《敲诈勒索影响的腐败组织法》(“RICO”)。RICO是一项联邦法规，除了对作为正在进行的犯罪组织的一部分实施的行为提供民事诉因外，还规定了刑事处罚。根据RICO，任何人如果获得了从敲诈勒索活动模式中获得的收入(包括对加拿大证券管理人的大多数重罪违规行为)，使用或投资于获得任何从事州际商业的企业的任何权益，或建立或运营任何企业，都是非法的。RICO还授权其财产或业务受到此类敲诈勒索活动模式损害的私人当事人对涉案个人提起民事诉讼。尽管RICO对大麻行业的诉讼很少见，但一些大麻企业已经受到了RICO的民事诉讼。事实证明，为这样的案件辩护代价极其高昂，对企业的运营可能是致命的。

如果我们的任何业务或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或从美国此类业务积累的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力，并使我们受到民事和/或刑事处罚。此外，虽然目前没有在可预见的将来宣布或支付普通股股息的意图，但如果确定我们的运营收益(或在美国的任何未来运营或投资)可以合理地被证明构成犯罪收益，我们可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。同样，我们也可能被要求暂停或完全停止运营。

我们可能会受到联邦和州没收法律的约束，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

违反任何联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于扣押资产、返还利润、停止业务活动或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。作为一家在大麻行业开展业务的实体，我们可能会受到联邦和州没收法律(刑事和民事)的约束，这些法律允许政府没收犯罪活动的收益。民事没收法可以为联邦政府或任何希望阻止居民与大麻相关企业进行交易，但认为刑事责任太难排除合理怀疑的州(或地方警察部队)提供另一种选择。此外，即使个人没有被定罪，也可以要求个人没收被视为犯罪收益的财产，而民事没收事项的举证标准低于刑事案件的举证标准。根据适用的法律，无论是联邦还是州政府，而不是必须确定排除合理怀疑的责任，联邦政府或州(如果适用)可能需要证明争议的金钱或财产是犯罪收益，只需明确和令人信服的证据或仅仅是证据的优势。

位于大麻仍然非法的州的投资者可能面临根据联邦和/或州共谋、协助和教唆以及洗钱法规被起诉的风险，并面临根据没收法规进一步损失其投资或收益的风险。许多州仍然完全有能力采取行动，阻止大麻生意的收益进入他们的州。由于州合法化相对较新，这些州是否会采取这样的行动，以及法院是否会批准，还有待观察。本公司的投资者和潜在投资者在考虑是否投资本公司时，应了解这些可能相关的联邦和州法律。

我们受到某些税收风险和待遇的影响，这些风险和待遇可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

经修订的“国内税收法典”第280E条禁止企业扣除与贩运受控物质有关的某些费用(在“受控物质法”附表一和附表二的含义内)。美国国税局(IRS)在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，援引了第280E条。虽然国税局作出澄清，容许扣除某些开支，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，大部分营运成本和一般行政成本是不能扣除的。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政和联邦法院挑战这些限制，但不能保证这些法院会发布有利于大麻企业的第280E条的解释。

我们在大麻行业的业务受到监管部门更严格的审查。

由于上述原因，我们在美国的现有业务以及未来的任何业务或投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，我们可能要与政府官员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对我们在美国或任何其他司法管辖区的运营或投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

在CDS谅解备忘录(定义见下文)之前，加拿大的某些出版物曾报道，加拿大证券存托凭证有限公司(Canada Depository For Securities Limited)正在考虑一项政策转变，其子公司CDS结算和存托服务公司(CDS)将拒绝为在美国有投资的大麻发行者进行交易结算。CDS是加拿大中央证券托管、清算和结算中心，负责结算加拿大股票、固定收益和货币市场的交易。CDS或其母公司尚未就这些报告发表任何公开声明。如果CDS按照这些出版物建议的方式进行，并对我们实施这样的政策，将对普通股持有者在加拿大进行交易的能力产生实质性的不利影响。特别是，我们的普通股在加拿大将变得非常缺乏流动性，因为投资者将没有能力通过证券交易所的设施在加拿大进行我们的普通股交易。

在美国，许多主要经纪自营商公司的结算所，包括美国最大的结算、托管及交收公司潘兴有限责任公司，均拒绝为从事大麻相关业务的公司处理证券或结算交易。许多其他清算公司也采取了类似的做法。这意味着某些经纪交易商不能接受公司证券的存款或结算交易，这可能会抑制投资者在美国交易我们的证券的能力，并可能对我们证券的流动性产生负面影响。

此外，2017年11月24日，多伦多证交所集团提供了有关在美国从事大麻相关活动的发行人的最新情况，并确认多伦多证交所集团将依赖加拿大证券管理人的建议，遵守个别交易所对在美国有大麻相关活动的公司的规则，并根据这些交易所的上市要求确定个别发行人的上市资格。2018年2月8日，CDS与Aequitas NEO Exchange Inc.、CNSX Markets Inc.、TSX Inc.和TSX Venture Exchange Inc.(统称为交易所)签署了一份备忘录(CDS MOU)。CDS谅解备忘录概述了CDS和交易所对适用于交易所和CDS的规则和程序以及监管监督的加拿大监管框架的理解。CDS谅解备忘录确认，在上市证券清算方面，CDS依赖交易所审查上市发行人的行为。因此，目前没有CDS禁令禁止在美国进行大麻相关活动的发行人的证券清算。

CSE或其他适用交易所对本公司业务施加的任何限制和/或我们的普通股可能从CSE或其他适用交易所退市，将对本公司和普通股持有人在加拿大进行交易的能力产生重大不利影响。

更严格的监管审查可能会对我们的融资能力产生负面影响。

我们的业务活动依赖于包括内华达州在内的多个司法管辖区新制定和/或正在制定的法律法规。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或者导致我们完全停止运营。大麻行业可能受到美国食品和药物管理局(FDA)、美国证券交易委员会(SEC)、美国司法部(DoJ)、金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他联邦、内华达州或其他适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管用于医疗或非医疗目的大麻的生产、分销、销售或使用。无法确定可能提出的任何新法律、法规或举措的影响程度，或者任何提案是否将成为法律。围绕我们行业的监管不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本，以及其筹集额外资本、在美国为公司证券创建公开交易市场或寻找合适的收购人的能力受损，这可能会减少、推迟或消除对公司的任何投资回报。

我们的业务面临着围绕大麻行业不断变化的监管和政治环境的风险。

我们商业战略的成功取决于大麻产业的合法性。总体上，围绕大麻行业的政治环境可能是不稳定的，监管框架仍在不断变化。据我们所知，到目前为止，已经有36个州、哥伦比亚特区和包括内华达州在内的四个美国领地以某种形式将大麻合法化，还有更多的州正在等待立法；然而，然而，风险仍然存在，监管或政治领域的转变可能会发生，并对整个行业产生巨大影响，对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。

推迟颁布新的州或联邦法规可能会限制我们实现战略增长目标的能力，并降低投资者资本的回报。我们的战略增长战略依赖于某些联邦和州法规的颁布，以促进医用和成人使用的大麻合法化。如果这些法规没有通过，或随后被废除或修订，或以较长的逐步过渡期通过，我们的增长目标，从而对投资者资本回报的影响，可能是有害的。我们无法肯定地预测，这些复杂的监管和立法程序的结果将在何时以及如何影响其业务和增长。

此外，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。如果联邦政府开始在目前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的适用的州法律被废除或减少，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。还必须指出的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的支付，使其极难或不可能处理大麻行业继续经营所需的业务。联邦政府对从事大麻行业的个人或实体采取行动或废除适用的大麻相关立法可能会对我们和我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们知道，多个州正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。目前，其他州正在审查这类额外的费用和税收，这是一个潜在的未知风险。这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

商业、医疗和成人用大麻行业正处于初级阶段，我们预计随着我们开展业务的司法管辖区的成熟，这些法规将会发生变化。我们制定了详细的合规计划，由外部州和地方监管/合规法律顾问监督和维护。我们的内部合规团队(由每个业务部门的经理组成)实施合规计划。

我们的内部合规团队负责监督所有员工的培训，包括以下主题：

我们的合规计划强调安全和库存控制，以确保从持牌分销商交付到销售或处置的过程中严格监控大麻和库存。只有经过授权、经过适当培训的员工才能访问我们的电脑化种子销售系统。

此外，我们还创建了全面的标准操作程序，其中包括在开发和分发的所有阶段监控库存的详细说明和说明。我们将继续根据其合规计划、标准操作程序以及大麻行业监管的任何变化，持续监测合规情况。

总体而言，医用和成人用大麻行业在州和联邦两级都受到重大监管变化的影响。该公司无法对不断变化的监管环境作出反应，可能导致其无法成功夺取可观的市场份额，否则可能损害其业务、经营结果、财务状况或前景。

在美国，大麻的潜在重新分类可能会给我们的业务带来额外的监管负担，并对我们的业务结果产生负面影响。

如果大麻和/或CBD被重新归类为附表II或更低的管制物质，对大麻的医疗益处进行研究的能力很可能会得到提高；然而，重新安排大麻的时间可能会大大改变许多联邦机构，主要是美国食品和药物管理局(FDA)的执法政策。FDA根据联邦食品药品和化妆品法案(“FFDCA”)的执法权，负责通过对食品、药品、补充剂和化妆品以及其他产品的监管来确保公众健康和安全。FDA的职责包括监管在州际贸易中销售的药品的成分以及营销和标签。由于大麻的生产和销售在联邦政府是非法的，而且它没有联邦承认的医疗用途，FDA历来将与大麻相关的执法推迟到美国禁毒署(DEA)；然而，，FDA已经对大麻衍生产品，特别是CBD，执行了FFDCA，这些产品在州政府监管的大麻企业之外销售。如果大麻被重新安排到联邦控制的、但合法的物质上，FDA可能会发挥更积极的监管作用。此外，如果制药业直接与州监管的大麻企业争夺市场份额(重新安排可能会发生这种情况)，制药业可能会敦促DEA、FDA和其他机构强制执行加拿大证券管理人和FFDCA，打击遵守州法律但不遵守联邦法律的企业。多机构执法后重新安排时间的可能性可能威胁到包括该公司在内的现有州合法大麻企业的运营，或对其产生实质性的不利影响。

我们参与大麻行业可能会导致昂贵的诉讼，这可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。

我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动，以及各种联邦、州或地方政府当局对我们或我们的投资的调查。涉及我们或我们的投资的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国联邦专利和商标保护的可用性存在不确定性。

只要大麻在美国联邦法律下仍然是非法的，我们就可能无法享受到某些联邦法律和大多数企业可能享有的保护的好处，例如关于企业知识产权的联邦商标和专利保护。因此，我们的知识产权可能永远不会受到充分或充分的保护，以免被第三方使用或挪用。此外，由于大麻行业的监管框架处于不断变化的状态，我们不能保证它将获得任何知识产权保护，无论是在联邦、州还是地方一级。

目前对我们产品营销的限制可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和经营业绩的发展可能会受到政府监管机构对销售和营销活动的适用限制的阻碍。美国的监管环境限制了公司以类似于其他行业的方式争夺市场份额的能力。如果我们不能有效地推销我们的产品，争夺市场份额，或者不能通过提高我们产品的售价来吸收遵守政府立法和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在执行合同时可能会遇到困难。

由于我们的业务性质，以及我们的合同涉及大麻和其他根据美国联邦法律和某些司法管辖区非法的活动，我们在联邦法院和某些州法院执行合同时可能会面临困难。如果不能执行我们的任何合同，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们的支付系统可能依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们过去曾聘请第三方服务提供商，未来可能还会这样做，以执行基础借记卡处理。如果这些服务提供商表现不佳，我们处理支付的能力可能会受到不利影响，我们的业务也会受到损害。

与支付相关的法律法规很复杂，并可能受到联邦和州政府处理大麻行业之间紧张关系的影响。这些法律和法规在我们运营的不同司法管辖区也有所不同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守或要求我们遵守，或我们的第三方服务提供商未能遵守，可能会耗费我们大量的资源，可能导致第三方服务提供商无法向我们付款，或者可能导致责任，这可能会对公司产生实质性的不利影响。？

与业务相关的风险

我们的业务可能会受到最近新冠肺炎爆发的实质性不利影响。

最近爆发的冠状病毒，或称新冠肺炎，已被世界卫生组织宣布为一种“大流行”，已经蔓延到全球，并正在影响全球的经济活动。包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病或对潜在流行病的恐惧可能会带来风险，即我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会在无限期内无法开展业务活动，并且我们的客户可能会因为关门、“待在家里”命令或政府当局要求或强制采取的其他预防措施而无法购买我们的产品。2020年3月20日，内华达州州长西索拉克(Ssolak)下令所有大麻药房关闭零售业务，我们开始限制只提供送货服务的零售业务。虽然我们现在被允许在路边和有限的店内生产，但我们最初受到这些限制的不利影响。由于疫情对企业或批发客户的影响，我们的批发业务也受到了不利影响。虽然目前无法估计新冠肺炎(或任何其他实际或潜在的流行病)可能对我们的业务产生的影响，或流行病的持续时间，但新冠肺炎(或任何其他实际或潜在的流行病)的持续传播以及美国联邦和州政府采取的措施，可能会扰乱我们产品的生产或销售，并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。它还可能影响我们工厂的员工健康和可用性，以及我们的供应商、批发和零售客户的健康和可用性。因为大麻在联邦法律上仍然是非法的, 我们没有资格参加由新冠肺炎或任何其他实际或潜在的流行病引起的任何联邦政府救济计划(如最近宣布的小企业管理局贷款)。

新冠肺炎疫情的蔓延已经对美国和全球经济和金融市场造成了严重干扰，并可能引发规模和持续时间未知的广泛业务连续性问题。

新冠肺炎的爆发严重影响了全球经济活动，并造成金融市场显着波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家都采取了隔离和限制旅行的措施。许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。新冠肺炎或其他流行病可能会对我们成功运营的能力产生实质性的不利影响，原因包括：

大麻药房的商业活动普遍下降；

市场不稳定，可能对我们的客户和用户增长产生负面影响，并限制进入资本和信贷市场的机会，这可能会影响我们获得为业务运营提供资金或及时处理到期债务所需的资本；以及

我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。

这种情况的快速发展使得我们几乎无法预测新冠肺炎对我们的业务和运营的最终不利影响。然而，新冠肺炎带来了实质性的不确定性，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。我们继续评估新冠肺炎的潜在影响，目前仍不确定。

我们将需要额外的资金来支持我们正在进行的业务。

我们将需要股权和/或债务融资来支持持续的运营，进行资本支出或进行收购或其他业务合并交易。许多因素可能会导致我们的借贷成本上升，并面临更大的困难，难以进入公共和私人市场举债。这些因素包括全球资本市场的中断或下降和/或我们的财务业绩、前景或信用评级的下降。我们不能保证在有需要时或在可接受的条件下，我们会获得额外的融资。我们无法筹集资金为正在进行的运营、资本支出或收购提供资金，可能会对我们为运营提供资金、履行合同承诺、进行未来投资或可取的收购或应对竞争挑战的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

如果通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股本证券都可能拥有比普通股持有人更高的权利、优惠和特权。日后如有任何债务融资，可能涉及与集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性条款，使我们更难取得额外资金及寻求商机，包括潜在的收购。

作为一家持续经营的企业，我们可能很难继续下去。

财务报表是在持续经营的基础上编制的，在这种基础上，一个实体被认为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证我们会成功地完成股权或债务融资，或者实现盈利。财务报表不会实施任何与资产和负债的账面价值和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整将是必要的。

在截至2020年5月31日的财政年度和截至2021年2月28日的中期财政期间，我们的现金流为负。

在截至2020年5月31日的财政年度和截至2021年2月28日的中期财政期间，我们的运营现金流为负。如果我们未来的运营现金流为负，我们可能需要从现金储备中拨出一部分，为这种负现金流提供资金。我们还可能被要求通过发行股票或债务证券来筹集额外资金。我们不能保证我们的业务能够产生正的现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对公司有利的条款进行。

我们在创造利润方面可能会遇到困难。

我们可能会在发展过程中遇到困难，如产能限制、质量控制问题或其他干扰，这将增加创造利润的难度。如果公司未能通过规模经济或改进制造流程和设计来实现低成本结构，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会产生与我们正在进行和预期的业务运营相关的重大成本和义务。

我们预计将产生与我们对基础设施和增长的投资以及监管合规相关的重大持续成本和义务，这可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要我们对业务进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大负债，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务依赖于绿洲和城市树木。

我们目前的活动和资源集中在绿洲和城市树木上。绿洲有限责任公司持有的许可证是绿洲和城市树特有的。影响任何绿洲或城市树的不利变化或发展，包括但不限于违反安全规定，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。任何违反安全措施和其他设施要求的行为都可能对绿洲有限责任公司继续按照各自许可证运营的能力或续签各自许可证的前景产生影响。绿洲和城市树继续运行，进行例行维护，但建筑物确实有需要更换的部件。该公司将承担绿洲和城市树木的维护和保养费用(如果不是全部的话)。如果绿洲和城市树中的任何一棵无法满足维护要求，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，鉴于我们对绿洲和城市树的依赖，任何负面宣传都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，就像其他地区性事件一样，如地方罢工、恐怖袭击、能源价格上涨、自然灾害或人为灾难，或者制定更严格的州和地方法律法规。

我们依赖关键员工来管理我们的业务，失去他们的服务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇佣协议或管理协议通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议并不能保证这些员工继续服务。这些个人服务的任何损失都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们的业务受到严格监管，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

本公司的业务和活动在其开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受到政府当局的各种法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规和指导方针涉及医用大麻和大麻油的生产、营销、管理、运输、储存、销售、定价和处置，还包括与健康和安全、保险覆盖范围、业务开展和环境保护有关的法律和法规。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对公司活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的监管要求，并在必要时获得所有监管部门的批准，以销售我们的产品。同样，该公司无法预测确保其产品获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测政府当局可能要求的测试和文档范围。任何延迟获得或未能获得监管部门批准将大大延迟市场和产品的开发，并可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守法规可能会导致可能的制裁，包括吊销或对经营我们的业务的许可证附加条件，暂停或驱逐特定市场或司法管辖区或我们的关键人员，以及施加罚款和谴责。此外，法规的改变、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要我们对业务进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到一般监管风险的影响，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务受到与大麻的生产、管理、运输、储存和处置有关的各种法律、法规和指导方针的约束，包括与健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守适用的监管要求和获得所有必要的监管批准。由于本公司无法控制的事项而导致的法律、法规和指导方针的变更可能会对本公司造成不利影响。

我们需要获得或续签更多的政府许可和执照，才能经营我们目前和计划中的业务。获得、修改或续签必要的政府许可证和执照可能是一个耗时的过程，可能涉及许多监管机构，涉及公开听证会和我们方面代价高昂的承诺。我们获取、修改和续签许可证和许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括对相关许可或许可机构实施的适用要求的解释。我们可能无法获得、修改或续签运营所需的许可证或执照。任何与许可和许可过程相关的意外延误或成本都可能阻碍公司的持续或拟议运营。如果许可证或许可证未获得、修订或续签，或随后被暂停或吊销，本公司可能会被削减或禁止继续其持续运营或计划中的开发和商业化活动。这种限制或禁令可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。

虽然我们的合规控制旨在降低我们持有的任何许可证发生任何重大违规行为的风险，但不能保证每个适用的监管机构将来都会及时续签我们的许可证。与本公司持有的任何许可证的许可证续签过程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍本公司正在进行或计划中的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们可能会参与一些政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构诉讼、调查、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉，要求公司采取或不采取可能损害其运营的行动，或要求公司支付巨额资金，损害其财务状况。不能保证任何悬而未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源，或对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务受到与医用大麻的生产、制造、销售、分销、管理、运输、储存和处置有关的各种法律、法规、指导方针和许可证要求的约束，以及与健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律法规的约束。虽然据管理层所知，我们目前遵守所有这些法律，但由于本公司无法控制的事项而导致的任何国家法律、法规、指导方针和政策的任何变化，都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

行业状况的波动可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

行业状况受到许多我们无法控制的因素的影响，包括医用大麻价格水平、对未来医用大麻价格和生产的预期、医用大麻的生产和运输成本、当前产量的任何下降速度、政治、监管和经济条件；替代燃料需求；以及医用大麻公司筹集股权资本或债务融资的能力。

医用大麻行业的活跃程度是不稳定的。不能保证医用大麻生产和销售活动的预期趋势将继续下去，也不能保证对医用大麻的需求将反映该行业的活动水平。医用大麻价格的任何长期大幅下调都可能影响医用大麻的生产水平，从而影响对医用大麻的需求。医用大麻价格或行业活动的实质性下降可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的行业面临着激烈的竞争。

公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比公司更长，财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更雄厚的竞争对手加剧的竞争可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地竞争，可能会减少我们的客户流量、销售额和利润率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于公司所处的行业处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。我们可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

引入娱乐性的大麻生产和分销模式可能会影响医用大麻市场。这一潜在发展可能对该公司产生负面影响，并可能导致其现有医疗市场的竞争加剧和/或新的竞争对手进入该公司经营的整个大麻市场。

如果医用大麻的用户数量增加，对产品的需求将会增加，该公司预计竞争将变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，该公司将需要在研发、营销、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。我们可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持的努力，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，国际上医用和娱乐用大麻的法律格局也在发生变化。越来越多的国家通过了法律，允许以某种形式生产和分销医用大麻。我们已经建立了一些国际伙伴关系，如果更多的国家将医用大麻合法化，这种伙伴关系可能会受到影响。日益激烈的国际竞争可能会在全球范围内降低对我们产品的需求。

资本充裕的行业新进入者可能会发展大规模业务，这将使我们的业务难以竞争并保持盈利。

目前，大麻行业总体上主要由个人和中小型实体组成，然而，风险仍然存在，即大型企业集团和公司也认识到通过投资该行业获得财务成功的潜力，可能会战略性地购买或控制较大的药房和种植设施。通过这样做，这些较大的竞争对手可以建立价格制定和成本控制，这将有效地将许多个人和中小型实体挤出价格，这些实体目前构成了在医用大麻行业内运营并支持医用大麻行业的各种企业的大部分参与者。虽然大多数州法律法规的趋势似乎阻止了这种类型的收购，但这个行业仍然相当年轻，因此未来的前景在很大程度上仍是未知的，这本身就是一种风险。

我们建议的业务计划将受到与新业务企业相关的所有业务风险的影响，包括没有任何重要的运营历史来评估投资。我们成功的可能性必须考虑到在建立新业务、制定新战略和公司将在其中运营的竞争环境中经常遇到的问题、费用、困难、复杂和延误。该公司将来有可能出现亏损。不能保证该公司会盈利。

我们未来的收购和处置可能会带来风险和不确定性。

重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：(I)我们正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层的分心；(Iii)公司可能变得更加财务杠杆化；(Iv)这些交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；(V)增加我们业务的范围和复杂性；以及(Vi)失去或减少对我们某些资产的控制。

被收购公司的一项或多项重大负债于收购时并不为吾等所知，可能对本公司的业务、经营业绩、前景及财务状况产生重大不利影响。战略性交易可能会导致我们的业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，公司在实施战略交易或将任何收购的业务整合到我们的运营中时，可能会遇到不可预见的障碍或成本。

收购和战略合作可能永远不会实现，也可能失败。

我们打算探索与各州现有的大麻种植者、药房和相关企业进行各种收购和战略合作。在寻找合适的收购或战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而这些收购和战略合作可能会很复杂，而且谈判和记录起来可能会很耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判收购和战略合作，或者根本无法谈判，而且我们无法预测何时(如果有的话)会达成任何此类收购或战略合作，因为与之相关的许多风险和不确定性。

未能成功整合被收购的业务、其产品和其他资产，或如果整合，则无法推进我们的业务战略，可能导致我们无法从此类收购中实现任何好处。

我们通过收购替代解决方案实现了增长。将任何收购的业务、产品或其他资产完善并整合到本公司可能是复杂和耗时的，如果整合不成功，本公司可能无法实现预期的效益、成本节约或增长机会。此外，即使成功整合，收购目标也可能不能像预期的那样推进公司的业务战略，使公司在公司的产品或地理市场方面面临更激烈的竞争或其他挑战，并使公司承担与被收购的业务、技术或其他资产或安排相关的额外债务。

当该公司收购大麻业务时，它可以获得申请许可证和许可证的权利；但是，这种许可证和许可证申请的采购通常需要政府和监管部门的批准。不能保证公司将成功完成此类收购，即使公司完成了此类收购，许可证申请的采购也可能永远不会导致任何州或地方政府或监管机构授予许可证，任何许可权的转让也可能永远不会得到适用的州和/或地方政府或监管机构的批准。

我们是一家控股公司。

我们是一家控股公司，基本上我们所有的资产都是我们重要子公司的股本。因此，本公司的投资者须承担其附属公司的风险。因此，我们的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于其子公司和投资的收益以及这些收益向公司的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准，以及管理其债务的工具中包含的合同限制。如果本公司的任何重要子公司破产、清算或重组，负债持有人和贸易债权人可能有权从该等子公司的资产中向本公司支付其债权。

我们的运营历史有限。

本公司及其子公司的经营历史各不相同且有限，这可能会使投资者难以评估我们的运营和前景，并可能增加与投资本公司相关的风险。

我们在本文所包括的财务报表所涵盖的期间没有产生利润，因此，我们仅有非常有限的经营历史可用来评估我们的业务和未来前景。

虽然公司期望从子公司获得可观的收入，但子公司尚未产生净利润，因此，在可预见的未来，我们预计仍将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限的资源；实现现有和未来解决方案的市场接受度；与拥有更多财务和技术资源的公司竞争；获取和留住客户；以及开发新的解决方案。不能保证公司将成功地实现股东的投资回报，成功的可能性必须根据运营的早期阶段来考虑。

第三方的潜在声誉风险可能会导致我们难以维持运营。

与本公司有业务往来的各方可能会意识到，由于我们的医用大麻业务活动，他们面临声誉风险。虽然我们有其他银行关系，并相信服务可以从其他机构采购，但本公司未来可能难以建立或维持银行账户或其他业务关系。未能建立或维持业务关系可能会对公司产生重大不利影响。

公众舆论和看法的变化可能会对我们的业务运营产生负面影响。

政府政策的变化或公众舆论也可能对美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。公众舆论和对医用和成人用大麻的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。虽然公众舆论和对医用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但这仍然是一个有争议的问题，人们对大麻合法化的程度存在不同的看法(例如，医用大麻与总体上的合法化相反)。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或法规。除其他事项外，这种转变可能导致州司法管辖区放弃将医用和/或成人使用的大麻合法化的倡议或提议，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施我们的扩张战略，可能会对其业务、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到负面宣传或消费者看法的影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们相信医用大麻行业高度依赖消费者对生产的大麻的安全性、有效性和质量的认知。科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传都会对消费者的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注或其他宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管调查、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的先前研究报告、发现或其他宣传可能对医用大麻的需求以及对公司的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景产生重大不利影响。此外，有关大麻安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或将医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，都可能产生如此重大的不利影响。不能保证不会出现这种负面的宣传报道或其他媒体的关注。

研发成本可能会对我们的运营结果产生负面影响。

在该公司能够获得监管机构批准其任何产品的商业销售之前，它将被要求完成广泛的试验测试，以证明其安全性和有效性。根据试验测试的确切性质，这类试验可能很昂贵，而且很难设计和实施。测试过程也很耗时，而且经常会出现意想不到的延迟。

试验测试的时间和完成可能会受到与各种原因有关的重大延误，包括：无法制造或获得足够数量的装置和/或测试对象用于试验测试；合作伙伴关系造成的延误；获得开始研究的监管批准的延误，或暂停或终止研究的政府干预；由于负责监督研究以保护研究对象的适用机构审查委员会或独立伦理委员会而造成的试验测试的延误、暂停或终止；与预期的试验测试地点和对象确定可接受的条款并就可接受的条款达成协议方面的延误；每项研究可利用的受试者数量和类型存在差异，从而导致难以确定和招募符合试验资格标准的受试者；时间安排冲突；检测后难以与受试者保持联系，导致数据不完整；意外的安全问题或副作用；试验期间缺乏疗效；对研究机构进行试验测试的依赖，这可能无法按良好的实验室做法进行此类试验；或其他监管延迟。

我们在开发产品时可能会遇到困难。

如果公司不能成功开发、制造和分销其产品，或者公司在开发过程中遇到困难，如产能限制、质量控制问题或其他干扰，公司可能无法以可接受的成本开发准备市场的商业产品，这将对我们有效进入市场的能力造成不利影响。如果公司未能通过规模经济或种植和制造流程的改进实现低成本结构，将对我们的商业化计划以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于我们新的和现有的产品和服务的成功。

我们已经承诺，并将继续投入大量资源和资本来开发和营销现有的产品和服务增强功能以及新产品和服务，包括那些使用我们专利工艺的产品和服务。这些产品和服务相对未经测试，公司不能保证它们将按预期运行，也不能保证这些产品和服务或我们未来可能提供的其他新产品和服务获得市场认可。此外，这些和其他新产品和服务可能会与新的和现有的竞争对手在汽化器和配件的制造和分销业务中的产品形成激烈的竞争。此外，新的产品、服务和增强功能可能会带来各种技术挑战，需要我们吸引更多合格的员工。如果不能成功开发和营销这些新产品、服务或增强功能，或者不能聘用合格的员工，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖于消费者对我们产品的持续接受。

我们在很大程度上依赖于消费者对我们产品的持续市场接受度。虽然我们相信，使用与公司设计和制造的产品类似的产品正在获得国际认可，但我们无法预测这个市场未来的增长速度和规模。

我们在推广和维护品牌方面可能会产生巨额费用，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们认为，建立和维护产品的品牌身份是吸引和扩大庞大客户基础的关键方面。品牌的推广和提升将在很大程度上取决于能否继续提供高质量的产品。如果客户和最终用户认为我们的产品质量不高，或者如果公司推出新产品或进行新的业务活动，而客户和最终用户并不欢迎，公司将冒着稀释品牌形象和降低其对现有和潜在客户的吸引力的风险。此外，为了吸引和留住客户，以及在竞争压力下促进和维护品牌资产，公司可能不得不大幅增加在客户中创建和维护独特品牌忠诚度的财务承诺。如果公司为了推广和维护品牌而产生巨额费用，可能会对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来的临床研究结果可能会对我们的业务产生负面影响。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司相信这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这些陈述是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们普通股的潜在购买者不应过度依赖这些文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本招股说明书中陈述的结论相反的结论，或在与大麻有关的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们依赖关键投入，其成本的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

制造业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与产品开发和制造操作相关的原材料和供应。关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。其中一些输入可能只能从单个供应商或有限的供应商组获得。如果一家独家供应商倒闭，本公司可能无法及时或根本找不到替代该供应商的供应商。如果一家独家供应商被竞争对手收购，该竞争对手可以选择在未来不向本公司出售产品。任何无法获得所需供应和服务或不能以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的业务受到某些环境风险的影响。

我们的运营在我们运营的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。除其他事项外，这些规定还要求维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环保法例的发展，将需要更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和罚则，对拟议工程进行更严格的环境评估，以及加强公司及其高级人员、董事(或同等职位)和雇员的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有的话)不会对我们的运营产生不利影响。

我们的运营目前和将来都需要政府的批准和许可。在需要且未获得此类批准的范围内，该公司可能被削减或禁止其拟议的医用大麻生产，或继续按照目前的提议开展其业务。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致在这些法律、法规和许可要求下采取执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。我们可能会被要求赔偿因我们的运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

现行管理医用大麻生产的法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对本公司产生重大不利影响，并导致费用、资本支出或生产成本增加或生产水平降低，或要求放弃或延迟开发。

我们的业务有一定的农业风险。

我们未来的业务包括种植大麻，这是一种农产品。这类业务将受到农业业务固有风险的影响，如昆虫、植物病害和类似的农业风险。虽然本公司预期任何此类种植将在室内气候控制的条件下完成，但不能保证自然因素不会对任何此类未来的生产产生重大不利影响。

我们的业务很容易受到能源成本上涨的影响。

成人使用和医用大麻种植业务消耗大量能源，使该公司可能容易受到能源成本上升的影响。能源成本上升或波动可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。

我们依赖设备和熟练劳动力。

我们的竞争和增长能力取决于我们能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证我们将成功地维持我们所需的熟练劳动力、设备、零部件的供应。我们的资本支出计划所考虑的主要设备的最终成本也可能大大高于我们管理层的预期，也可能高于我们的可用资金，在这种情况下，公司可能会缩减或延长完成资本支出计划的时间框架。这可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们产品的市场很难预测，我们的预测可能不准确，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销量，因为在这个行业的早期阶段，通常不能从其他来源获得详细的预测。由于竞争、技术变化或其他因素导致对我们产品的需求未能实现，可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

在管理我们的增长方面，我们面临一定的风险。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。该公司有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果公司无法应对这一增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们在维持足够的内部控制方面可能会遇到困难。

有效的内部控制对于公司提供可靠的财务报告和帮助防止欺诈是必要的。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行其报告义务。如果公司或其审计师发现重大弱点，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能降低市场对我们综合财务报表的信心，并对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的某些高级管理人员和董事可能存在利益冲突。

本公司的某些董事和高级管理人员正在或可能成为其他公司的董事和高级管理人员，他们作为本公司的高级管理人员和董事的职责与作为该等其他公司的高级管理人员和董事的职责之间可能会产生利益冲突。

我们的运营可能会受到代价高昂的诉讼。

在正常的业务过程中，我们可能会不时地成为诉讼的一方，这可能会对我们的业务造成不利影响。如果公司卷入的任何诉讼被裁定对公司不利，这样的决定可能会对我们继续经营的能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。即使我们参与了诉讼并胜诉，诉讼也可以将大量的公司资源重新分配给其他公司。

我们对我们的产品承担产品责任，这可能导致代价高昂的诉讼和和解。

作为一家专为人类摄取的产品的分销商，如果其产品被指控造成重大损失或伤害，该公司将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们产品的销售还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独食用我们的产品或与其他药物或物质联合使用，可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成伤害或疾病，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。

针对公司的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营业绩和公司的财务状况产生重大不利影响。虽然我们已经获得了产品责任保险，并在运营中严格执行质量标准，但不能保证我们能够以可接受的条款维持我们的产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种情况可能会阻止或抑制我们潜在产品的商业化。到目前为止，还没有出现与产品相关的问题。

我们的产品可能会受到产品召回的影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，本公司可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度重视。虽然我们已经制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的一个重要品牌被召回，该品牌和公司作为其所有者的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对本公司产品的需求减少，并可能对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致美国FDA、加拿大卫生部或其他监管机构对我们的业务进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

我们面临着一定的知识产权风险。

我们的生存能力将在一定程度上取决于我们开发和维护我们技术的专有方面的能力，以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们拥有某些专有知识产权，包括但不限于品牌、商标、商号、专利和专有工艺。我们将依赖这些知识产权、专有技术和其他专有信息，并可能要求员工、顾问和供应商签署保密协议。但是，任何保密协议都可能被违反，公司可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。第三方可以独立开发实质上等效的专有信息，而不会侵犯任何专有技术。第三方可能会以其他方式获取我们的专有信息，并以竞争方式采用这些信息。任何知识产权保护的丧失都可能对我们的业务、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

只要根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，作为一个附表，我就会根据《管制物质法》，我们可能得不到某些联邦法律和保护的好处，这些法律和保护可能对大多数企业可用，例如关于企业知识产权的联邦商标和专利保护。因此，我们的知识产权可能永远不会受到充分或充分的保护，以免被第三方使用或挪用。此外，由于大麻行业的监管框架处于不断变化的状态，该公司不能保证其知识产权将得到任何保护，无论是在联邦、州、省和/或地方一级。

我们亦可能觉得有需要向第三者提出侵权或其他诉讼，以保障其知识产权。这种性质的诉讼即使胜诉，提出检控往往既昂贵又费时，而且不能保证我们有足够的财政或其他资源来执行我们的权利，或阻止其他各方开发类似的技术或围绕我们的知识产权进行设计。尽管我们相信我们的技术不会也不会侵犯他人的专利或侵犯他人的专有权利，但此类侵权或侵权行为有可能已经发生或可能发生，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们不知道我们有任何侵犯任何个人或实体知识产权的行为。如果本公司销售的产品被认为侵犯了他人的专利或专有权利，本公司可能被要求修改其产品，或获得制造和/或销售此类产品的许可证，或停止销售此类产品。在这种情况下，不能保证公司能够在可接受的条款和条件下及时这样做，或者根本不能这样做，如果不遵守上述任何一项规定，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在这种情况下，不能保证公司能够按照可接受的条款和条件及时完成这项工作，或者根本不能保证公司能够做到这一点。

不能保证公司将拥有执行或辩护专利侵权或侵犯专有权诉讼所需的财政或其他资源。如果我们的产品或提议的产品被认为侵犯或可能侵犯他人的专利或专有权利，本公司可能会受到禁令救济，在某些情况下还会承担损害赔偿责任，这也可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动可能会对我们的运营产生负面影响。

我们面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司可能并不总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，并且公司为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护公司免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对公司提起任何此类诉讼，而该公司未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

我们的信息技术系统和网络攻击都有一定的风险。

我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理工厂受损、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及先发制人的费用，以降低故障风险。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或增加资本支出。信息系统或信息系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质。

到目前为止，我们没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证公司未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的演变性质，我们对这些问题的风险和暴露不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和做法是当务之急。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

如果我们遇到安全漏洞，可能会对我们的运营产生负面影响，并导致诉讼或民事处罚和费用。

鉴于我们产品的性质，在美国政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在其设施内，尽管满足或超过了所有立法安全要求，但仍然存在收缩和被盗的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能会使公司承担额外的责任，并可能面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞有关的费用，并可能阻止潜在患者选择我们的产品。

此外，我们还收集和存储客户的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意的未经授权的入侵造成的。出于竞争目的窃取数据，特别是患者名单和偏好，无论是通过员工串通或疏忽，还是通过蓄意的网络攻击，都是一个持续存在的风险。任何此类盗窃或侵犯隐私的行为都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

缺乏关于医用大麻行业的可靠数据可能会对我们的行动结果产生负面影响。

由于医用大麻行业最近和正在进行的监管和政策变化，现有的市场数据有限且不可靠。联邦、州和州的法律阻碍了广泛的参与，阻碍了市场研究。因此，本公司对估计零售总额、人口统计数据、需求和类似消费者研究的市场研究和预测基于有限和不可靠的市场数据的假设，一般代表截至本文件日期我们管理团队的个人观点。

我们与大多数供应商没有长期协议，也没有价格保证或交货安排。失去一家重要的供应商将要求我们更加依赖现有的其他供应商，或者发展与新供应商的关系。这样的损失可能会对我们的产品供应和业务产生不利影响。

按照行业惯例，我们与大多数供应商没有价格保证或交货安排。我们通常通过采购订单进行购买，尽管我们通过City Tree有一些内部处理能力。因此，我们已经并可能在未来经历某些产品的库存短缺或价格上涨。此外，我们的行业有时会遇到严重的产品供应短缺，有时我们会遇到客户订单积压，这是因为某些供应商无法根据需要向我们提供某些产品。我们不能向您保证供应商将保持充足的产品库存以及时履行我们的订单，或者根本不能保证我们能够以优惠的条件获得特定的产品，或者根本不能保证供应商能够以优惠的条件获得特定的产品，或者根本不能保证供应商将保持足够的产品库存来履行我们的订单。此外，我们不能向您保证供应商目前提供的产品系列将继续提供给我们。我们供应商的产品供应减少或持续供应，或这些产品的价格大幅上涨，都可能减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，我们的一些供应商有能力随时终止与我们的关系，或者决定通过其他渠道销售或增加他们的产品的销售额。尽管我们相信有许多供应商有能力供应我们分销的产品，但失去一个或多个主要供应商可能会对我们的产品供应和业务产生不利影响。这样的亏损将要求我们更多地依赖现有的其他供应商，发展与新供应商的关系，或者承担我们自己的制造，这可能会导致我们为产品支付更高的价格。我们与一家主要供应商或大量其他供应商关系的任何终止、中断或不利修改都可能对我们的运营收入、现金流和未来前景产生不利影响。

我们面临着某些经营风险，而我们的保险范围可能不足以承保这些风险。

我们的运营受到医用大麻行业固有风险的影响，如设备缺陷、故障和故障、导致火灾、事故和爆炸的自然灾害(可能导致人身伤害、生命损失、暂停运营、设施损坏、业务中断以及财产、设备和环境的损坏或破坏)、劳资纠纷以及监管环境的变化。这些风险可能使公司承担人身伤害、不当死亡、财产损失、污染和其他环境损害的重大责任。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。

我们持续监控我们的运营，以确保质量控制和安全。然而，不能保证我们的安全程序将永远防止此类损害。虽然我们维持我们认为是足够和业内惯例的保险范围，但不能保证这种保险将足以支付其责任。此外，也不能保证我们将来能够以我们认为合理和在商业上合理的费率维持足够的保险。发生重大未投保索赔、超出公司的保险承保限额或在公司无法获得责任保险的情况下提出索赔，可能会对我们、我们进行正常业务运营的能力以及我们未来的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能有未投保或无法投保的风险。

我们可能要对我们不能投保的风险承担责任，或者由于保险费高昂或其他因素，我们可能选择不投保。任何这类债务的支付都会减少我们正常业务活动的可用资金。支付本公司不投保的债务可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们可能会发行债券。

本公司可不时进行交易以收购其他组织的资产或股份。这些交易可能全部或部分通过举债融资，这可能会使我们的债务水平高于类似规模公司的行业标准。根据未来的勘探和开发计划，本公司可能需要额外的股权和/或债务融资，这些融资可能无法获得，或者(如果有)可能无法以优惠条件向我们提供。我们的章程和章程都不限制本公司可能产生的负债金额。因此，我们的负债水平不时会削弱其及时获得额外融资以把握可能出现的商机的能力。

股东可能针对我们的高级管理人员和董事寻求的某些补救措施可能是有限的，这些高级管理人员和董事可能有权获得我们的赔偿。

我们的管理文件规定，在内华达州法律允许的最大程度上免除我们董事会和高级管理人员的责任。因此，公司和公司股东可能被阻止就董事会成员及其高级管理人员涉嫌的错误或疏忽追讨损害赔偿金。我们的管理文件还规定，公司将在法律允许的最大程度上，赔偿董事会成员及其高级管理人员因代表公司的行为而承担的某些责任。

我们依赖于吸引新客户。

我们的成功取决于我们吸引和留住客户的能力。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户的能力，包括但不限于我们持续生产理想而有效的产品的能力，我们的客户获取计划的成功实施，以及选择医用大麻作为治疗选择的患者总数的持续增长。如果我们不能吸引和留住病人作为客户，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临利率风险。

利率风险是未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们的债务和借款都是固定利率的，因此利率风险仅限于金融机构持有的现金的潜在变化。由于这些余额的利息微不足道，本公司认为利率风险无关紧要。

我们面临一定的信用风险。

我们通过现金和现金等价物暴露在信用风险之下。信用风险来自银行和律师的存款以及未付应收账款。我们不持有任何抵押品作为担保，但通过只与管理层认为财务状况良好的交易对手打交道来缓解这种风险，但不能保证我们不会遭受损失。

与我们普通股的发行和所有权相关的风险

我们的董事和高级职员控制着我们很大一部分普通股。

该公司的高级管理人员和董事目前拥有普通股已发行和已发行股票的大约12.7%。我们的股东提名和选举董事会，董事会通常有能力控制我们资产的收购或处置，以及我们普通股或其他证券的未来发行。因此，对于法律可能要求我们的普通股获得多数票的任何事项，我们的董事和高级管理人员可能有能力控制该等事项。由于董事和高级管理人员控制着这类普通股的很大一部分，如果投资者不同意我们的业务运营方式，他们可能会发现很难或不可能更换我们的董事。

因为我们的普通股被认为是低价的“彭尼”股票，对我们普通股的投资应该被认为是高风险的，并受到市场化的限制。

由于我们的普通股是一种细价股，根据交易法第3a51-1条的定义，投资者将更难变现他们的投资。美国证券交易委员会将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。普通股的股票受《交易法》第15G-9条规则下的细价股规则的管辖，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人销售股票的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或与配偶共同拥有超过100万美元净资产或年收入超过20万美元或30万美元的个人。细价股规则规定，经纪交易商在进行不受规则豁免的细价股交易前，须以证券交易委员会拟备的形式提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的资料。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则。, 经纪交易商必须作出特别书面决定，认为该细价股是买方的合适投资项目，并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低本公司被细价股规则涵盖的证券在二级市场的交易活动水平。因此，细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。管理层认为，细价股规则可能会打击投资者对我们普通股的兴趣，并限制其可销售性。

金融行业监管机构的销售实践要求也可能限制股东’我们有能力买卖我们的普通股，这可能会压低我们普通股的价格。

除上述“细价股”规则外，美国金融业监管局(“FINRA”)亦已采纳规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资项目前，必须有合理理由相信该投资项目适合客户。在向非机构客户推荐投机性、低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性的低价证券很有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA的要求使得经纪自营商更难向客户推荐我们的普通股，这可能会限制投资者买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利影响，从而对我们普通股的价格产生负面影响。

我们要承受市场价格波动的风险。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括公司经营业绩的变化、财务结果与分析师预期的差异、股票市场分析师收益预期的变化、公司业务前景的变化、总体经济状况、法律变化以及其他我们无法控制的事件和因素。此外，股票市场不时经历极端的价格和成交量波动，这以及一般的经济和政治条件，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股存在流动性风险。

在美国，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易。OTCQB是交易商间的场外交易市场，提供的流动性明显低于其他国家或地区的交易所。在OTCQB交易的证券通常成交清淡，波动性很大，做市商较少，分析师也不会跟踪。SEC的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券，但不适用于在场外交易市场(OTCQB)报价的证券。在场外交易市场(OTCQB)上市的股票的报价不会在报纸上列出。因此，仅在OTCQB交易的证券的价格可能很难获得，我们证券的持有者可能无法按照或接近其原始收购价格或以任何价格转售其证券。

我们无法预测我们的普通股将以什么价格交易，也不能保证活跃的交易市场将会发展或持续下去。从2019年1月开始，我们的普通股开始在CSE交易。我们还没有在这个交易所开发其他流动性，我们不能保证未来会这样做。对该公司的投资存在重大的流动性风险。

我们未来可能发行的普通股股票和我们未来可能发行的期权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并对投资者造成稀释。

我们可以根据非公开发行发行普通股和购买普通股的认股权证，我们可以根据高管的雇佣协议向他们发行购买普通股的期权。根据单独发行的股票或向高级管理人员出售股票的可能性或出售股票的可能性，可能会对我们普通股的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程和章程可能会阻碍收购提议，推迟控制权的变更或阻止其他交易。

我们修订和重述的公司章程和章程的规定，以及内华达州公司法的规定，可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，或您作为股东可能认为有利并可能符合您的最佳利益的其他交易。修订和重述的公司章程和章程包含以下条款：授权发行我们董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股的数量并阻止收购企图；限制可以召开股东特别会议的人；以及要求在股东大会上进行业务的事先通知，以及其他反收购条款。

我们的董事有权在没有股东批准的情况下发行普通股和优先股，优先股的发行可以有董事会决定的权利、优先权和限制。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。尽管我们在2017年批准了A系列优先股，但我们目前没有承诺或合同发行任何优先股。授权和未发行的优先股可能会推迟、阻止、阻碍或阻止对我们公司的主动收购，可能会降低股东因任何此类尝试而获得股票溢价的可能性，并可能对我们普通股流通股持有人的市场价格以及投票权和其他权利产生不利影响。

在此次发行之后，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们业务的持续运营和扩张可能需要大量资金。因此，我们预计在此次发行后可预见的未来，我们不会向普通股股票支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制，包括我们可能产生的任何债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们没有为投资者聘请独立的专业人士。

我们没有聘请任何独立的专业人士来评论或以其他方式保护潜在投资者的利益。虽然我们聘请了我们自己的律师，但该等律师和任何其他独立专业人士都没有对本文中的任何事实进行任何审查，潜在投资者不应在本文描述的任何事项上依赖我们的律师。

我们可能会在未来出售更多股权证券，您在本公司的所有权权益可能会因此类出售而被稀释。

我们打算出售额外的股本证券，以全面实施我们的业务计划。此类出售将以我们董事会根据公司市值确定的价格进行，并可能以低于投资者购买我们普通股股票的价格进行，在这种情况下，这些投资者的投资可能会被稀释。

我们的股票价格可能会波动，你可能无法以高于你支付的价格出售你的股票。

我们的股票价格可能会有很大的波动，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的交易价格在过去一直受到波动的影响，未来我们普通股的市场价格可能会因各种因素而继续波动，这些因素包括但不限于：经营业绩的季度变化；我们控制成本和改善现金流的能力；我们或我们的竞争对手宣布创新或新产品；投资者看法的变化；以及我们或我们的竞争对手的新产品或产品改进。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发表负面研究或报告，或者停止发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们竞争对手的股票做出负面调整，我们的股价很可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。因此，我们普通股的市场价格可能会跌破发行价，您可能无法以发行价或高于发行价转售您持有的普通股。

收益的使用

本招股说明书与以下“出售股东”一节所列出售股东出售或以其他方式处置发售股份有关。出售股票的股东将获得此次发行的全部收益。我们将不会从出售股东出售已发行股份的任何收益中获得任何收益。

出售股东

本招股说明书涵盖出售股东最多发售31,148,358股普通股。这包括单位股份和认股权证股份。

出售股东指已向吾等购入要约股份，或将于债权证转换及/或行使认股权证后不时向吾等购入要约股份的人士或实体。出售股份的股东可根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料，不时提供及出售已发售的股份。出售股东可以发售其持有的全部或部分已发行股份，但只能发售目前已发行并包括在“股东名册”中的已发行股份。特此发售的股份数目“栏目，可根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录出售。

根据适用的美国联邦和州证券法，向出售股东发行的普通股是或将是“限制性”股票，并且正在登记，使出售股东有机会出售他们的普通股。然而，这些普通股的登记并不一定意味着这些股票中的任何一股将由出售的股东提供或出售。出售股东可不时以出售时的市价或协议价格，以场外交易、协商交易或其他方式，提供及出售其全部或部分股份。

在任何出售股东为经纪商或交易商的范围内，他们可被视为证券法所指的“承销商”，他们收取的任何佣金和转售要约股份的任何利润均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。截至本招股说明书日期，根据吾等从出售股东收到的申述，出售股东并无任何经纪或交易商或与经纪或交易商有关联。

下表列出了本招股说明书提出转售已发行股票的人的姓名、每个人实益拥有的普通股数量、本次发行中可以出售的普通股数量以及每个人在发行后将拥有的普通股数量(假设他们出售了所有在此发行的普通股)。下表中的信息基于被点名的销售股东或其代表提供的信息。我们将不会从出售股东转售已发行股份中获得任何收益。

**表示拥有我们普通股流通股不到1%的股份。

与出售股东的交易

我们向出售股东发行了债券，作为2018年美国可转换债券发行的一部分，这是一项私募交易，于2018年10月22日至2018年11月2日完成，原始本金为585.7万美元的可转换债券，每个最低面值为1,000美元。根据认购协议，我们向出售股东发行了5,532,000美元的债券。

根据原来的条款，债券的利息按季度支付，年利率为8%，首18个月的应计利息按季度资本化，方法是增加债券当时的未偿还本金金额。这些债券最初到期的日期是发行后三年。债券可转换为单位，转换价格为每单位0.80美元。每个单位包括(I)一股我们的普通股，面值0.001美元和(Ii)一个认股权证的一半，每个认股权证可行使三年，以1.1美元的初始价格购买一股普通股。认股权证还规定，在我们普通股的投标价格连续20个工作日超过2.20美元后的任何时候，我们都可以强制行使认股权证。在将总额为738,663美元的应计利息资本化后，债券的本金总额增加到6,595,663美元。

这些债券还有其他特点，例如如果我们的普通股在一段特定的时间内以特定的价格交易，则强制转换，如果公司的“控制权发生变化”，则需要赎回。债权证是本公司的无担保债务，排名平价通行证有权支付本公司所有其他无担保债务的本金和利息。认股权证有反稀释条款，规定在未来以较低价格出售我们的普通股时调整行使价格，但认股权证中规定的某些例外情况除外。

于2019年7月26日，吾等与其中四名买方对该等债权证进行修订，据此，吾等同意降低原始债权证的转换价格，前提是，一般而言，吾等在集资交易中以每股代价或每股行使或转换价格低于紧接该等发行前生效的原始债券的转换价格(“摊薄”)，发行或出售普通股或普通股可行使的认股权证或期权，或任何其他可转换为普通股的证券。在此情况下，原债券的转换价格将降至该发行价(“调整后转换价格”)。该等修订亦规定，如有摊薄发行，将于转换时发行的认股权证可按相当于债券转换时经调整转换价格的137.5%(“经修订认股权证行使价格”)的价格行使。若出现摊薄发行，认购协议所附认股权证表格将会修订，以将初始行权价(定义见下文)更改为经修订认股权证行权价。

于2021年4月15日及2021年4月19日，吾等修订出售股东债券及认购协议，以(I)将债券的换股价格由每单位0.80美元降至每单位0.30美元，以及(Ii)将债券的到期日自债券签立日期起延长一年至四(4)年。认购协议还规定，我们将提交这份登记声明，登记在债券转换时和在债券转换后可发行的认股权证的行使时，可向出售股东发行的所有普通股股份，以供转售。根据债券发行的每份认股权证可按一股普通股的价格行使，价格等于换股价格的137.5%(目前为每股0.4125美元)，为期三年，自认股权证发行日期或登记认股权证股份的登记声明生效之日起计三年。

海军资本绿色基金，LP的认购协议修正案还规定，只要其与其关联公司保持一定的股份所有权要求，它就可以任命一名观察员进入我们的董事会。

若干出售股份的股东曾参与与本公司的其他交易。请参阅“关联方交易“和”第三方债务“有关更多信息，请访问本招股说明书中的其他位置。

股利政策

在最近完成的三个财政年度和本财政年度，我们都没有宣布普通股的分红。我们没有任何限制可以阻止它支付股息。在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定，并将取决于财务状况、商业环境、经营业绩、资本要求、对股息支付的任何合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。请参阅“风险因素—与本次发行和持有我们普通股相关的风险—在此次发行之后，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。”

配送计划

吾等正登记发售股份，以便在本招股章程日期后，由发售股份持有人酌情决定不时转售发售股份。我们将不会从出售所发行股份的股东的出售中获得任何收益。

出售股东可自行决定出售其实益拥有的全部、全部或部分发售股份，并在此不时直接出售或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售。如果发行的股票是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。发售的股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售所发行的股份：

如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售已发行股票来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售股份的股东那里收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作为本金出售已发售股份的购买者收取佣金(对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售或其他情况下，出售股份的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空已发行股份。出售股东亦可卖空发售股份，并交付本招股说明书所涵盖的发售股份，以平仓及归还与该等卖空有关的借入发售股份。出售股东也可以将发行的股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售该发行的股票。

出售股票的股东和参与发行股票的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在作出特定发售股份时，如有需要，将派发招股说明书补充资料，列明发售股份的总金额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及任何准许或重新准许或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，发行的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，发行的股票可能不会出售，除非这些发行的股票已经在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部发售的股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股东及任何其他参与此类分派的人士将受交易所法案及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于交易所法案的法规M，该法规可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何已发行股票的时间。规例M亦可限制任何参与分销已发行股份的人士就已发行股份从事市场庄家活动的能力。以上各项均可能影响所发行股票的可售性，以及任何个人或实体就所发行股票从事做市活动的能力。

我们将支付所发行股票登记的所有费用，估计总额约为65,612美元，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的备案费用和遵守州证券法的费用；提供, 然而，，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们可能会根据适用的注册权协议(如果有)赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东可能有权获得出资。出售股东根据相关注册权协议(如有)向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任)，我们可能会得到赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)出售，发售的股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

拟注册证券的说明

法定股本

本公司的法定资本包括7.5亿股普通股和2000万股可连续发行的优先股，这些优先股可能包含我们董事会确定的权利、特权和限制。截至2021年5月31日，共有127,221,416股普通股已发行，没有优先股发行和发行。

普通股

普通股持有人有权收到本公司任何股东大会的通知，并有权出席所有此类会议，并在每股普通股会议上投一票。普通股持有者在选举董事方面没有累计投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数持有者可以选举所有参加选举的董事。普通股持有人有权按比例获得董事会酌情宣布的股息(如果有的话)，并在公司清算、解散或清盘后，有权按比例获得公司在偿还债务和其他负债后的净资产，在每种情况下，均受任何其他系列或类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件的限制，这些权利、特权、限制和条件与普通股持有人在股息方面优先或按比例排列的基础上相同。在这些情况下，普通股持有人有权在偿还债务和其他负债后按比例获得公司的净资产，这些权利、特权、限制和条件与普通股持有人相比优先于或按比例优先于或按比例与普通股持有人在股息方面优先于或按比例获得任何其他系列或类别的股份所附的权利、特权、限制和条件。普通股股票不附带任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。普通股不可转换或赎回，没有优先认购权、认购权或转换权。普通股股份没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的发行还需得到董事会的批准和适用的监管部门的批准。

分红

股息(如果有的话)将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及我们的财务状况。股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会自行决定。我们打算保留收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

注册权

出售股份的股东有权享有单位股和认股权证登记的某些权利。本公司有义务就所发行的股份提交本注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。该登记说明书自生效之日起有效，直至出售股东完成全部发售股份的出售或分配之日为止。我们将支付与上述注册权相关的所有合理费用。然而，我们不会对出售股东的任何经纪人或类似优惠或任何法律费用或其他费用负责。

我们的业务

背景

我们最初成立于2011年3月31日，名称为Adelt Design，Inc.，生产和销售地毯装订艺术。地毯装订艺术的生产和销售从未开始。在CLS Labs，Inc.(以下简称“CLS Labs”)收购了公司55.6%的普通股流通股后，CLS Labs董事长、总裁兼首席执行官杰弗里·宾德被任命为公司董事长、总裁兼首席执行官。随后，该公司通过了修订和重述的公司章程，因此更名为CLS控股美国公司(CLS Holdings USA，Inc.)。

合并

于二零一五年四月二十九日，本公司与CLS Labs及本公司新成立的全资附属公司(“合并附属公司”)订立合并协议，并完成合并(“合并”)。合并完成后，合并子公司的独立存在终止，合并中的幸存公司CLS Labs成为本公司的全资子公司，本公司收购CLS Labs的股份，放弃以前的业务，并采用CLS Labs现有的业务计划和运营。CLS Labs是一家计划通过与其专利专有方法相关的许可、服务费和合资安排来创造收入的公司，该方法从大麻植物中提取大麻类化合物，并将由此产生的大麻类提取物转化为可销售的浓缩物。

历史操作

自2014年以来，CLS实验室的一位创始人一直在开发一种专利方法，从大麻植物中提取大麻类化合物，并将由此产生的大麻类提取物转化为油、蜡、可食用物质和碎屑等浓缩物。这些浓缩物可以通过多种方式摄取，包括通过电子烟蒸发，并用于各种制药和其他目的。对通过我们正在申请专利的工艺提取的大麻素与行业中常用工艺产生的大麻素进行的内部测试(结果由独立实验室审查和确认)显示，我们的工艺产生的产品更清洁、质量更高，产量明显高于目前市场上的大麻素提取工艺。

由于居住要求，CLS Labs无法在科罗拉多州获得运营大麻加工设施的许可证，2015年4月17日，CLS Labs通过达成一项安排，迈出了将其当时正在申请专利的专有方法和工艺商业化的第一步，如标题为科罗拉多州的安排下文(“科罗拉多安排”)。2017年，由于监管延误，我们暂停了推进科罗拉多州安排的计划，尚未确定何时再次推进。

2018年4月24日，我们获得了一项美国专利，涉及我们从大麻植物中提取大麻类化合物，并将由此产生的大麻类提取物转化为油、蜡、可食用物质和粉碎等浓缩物的专利方法。这些浓缩物可以通过多种方式摄入，包括通过电子烟蒸发，并用于各种制药和其他目的。对这种提取方法和转化过程的内部测试表明，与市场上现有的大麻素提取过程相比，它产生了更清洁、更高质量的产品和显著更高的产量。我们还没有将我们的专有工艺商业化。我们计划通过许可证、服务费和与我们的专有方法有关的合资安排，从大麻植物中提取大麻类化合物，并将由此产生的大麻类提取物转化为可销售的浓缩物，从而产生收入。

我们打算将这种提取方法货币化，并通过以下方式产生收入：(I)将我们的专有方法和工艺授权给其他人，如科罗拉多安排中的那样；(Ii)为他人加工大麻；以及(Iii)购买大麻以及加工和销售与大麻有关的产品。我们计划通过收购公司、建立合资企业、许可证协议以及与大麻产品种植者和药房的收费安排来实现这一目标。我们相信，我们可以确立作为该行业首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假设我们这样做了，然后我们打算探索创造我们自己的品牌的浓缩液供消费者使用，我们将把这些浓缩液批发给大麻药房。我们相信，通过对我们产品的测试、合规和标签进行标准化，我们可以创建一个“黄金标准”的国家品牌。目前，我们的行业由不稳定和不可靠的产品质量、测试做法和标签的本地小企业组成。我们还计划通过大麻生命科学咨询有限责任公司(“CLS Consulting”)提供咨询服务，这将通过为大麻相关企业(包括种植者、药房和实验室)提供咨询服务并推动业务到我们的加工设施来创造收入。最后，我们打算通过在二级和三级市场进行精选收购来实现增长，瞄准我们认为提供竞争优势的新监管州。我们目前的目标是成为一家成功的地区性大麻公司。

科罗拉多州的安排

许可协议

2015年4月17日，CLS Labs Colorado与Picture Rock Holdings，LLC(简称PRH)签订了一项许可协议，根据该协议，CLS Labs Colorado授予PRH科罗拉多州某些专利发明和配方的独家许可，这些发明和配方涉及从大麻中提取、分离和加工，以生产某些注入大麻的产品，包括食品、电子液体、蜡和大麻。

租赁和转租

关于科罗拉多州的安排，2015年4月17日，根据一项工业租赁协议，CLS Labs Colorado在科罗拉多州丹佛市的一栋建筑中租赁了14,392平方英尺的仓库和办公空间，在那里种植、提取、转化、组装和包装大麻和其他植物材料等特定预期活动得到了州、市和当地法律、规则、法令和法规的许可。租约的初始期限为七十二(72)个月，并为科罗拉多州的CLS实验室提供了某些续订选项。2017年8月，由于我们决定暂停我们在科罗拉多州的拟议业务，科罗拉多州CLS Labs要求解除其房东在租赁项下的义务，但双方尚未就如何进行达成协议。

在签立租约的同时，科罗拉多州CLS Labs与公屋签订了分租协议，从而将整个租赁物业分租给公屋。由于我们决定暂停进入科罗拉多州市场的计划，公屋已经腾出了转租的房产，但转租仍然有效。

设备租赁

除上述分租外，CLS Labs Colorado与PRH于2015年4月17日订立设备租赁协议(“PRH设备租赁”)，据此，CLS Labs Colorado同意开始在租赁物业兴建设备齐全的实验室，包括购买提取、转化及提供公屋所有大麻产品质量控制所需的所有设备，以换取租赁款项。公屋设备租赁期自设备交付之日起计算，并于自生效日期起计十(10)年或房地产租约终止之较早日期(以较早者为准)终止。由于我们暂停了进入科罗拉多州市场的计划，公屋设备租赁从未开始。

本票

2015年4月17日，科罗拉多州CLS实验室根据一张期票(“票据”)向PRH提供了50万美元(50万美元)的贷款，该本票将由PRH用于资助将由种植者运营的PRH建造、装备和开发种植设施。根据经双方修订并于2015年6月30日、2015年10月31日、2016年4月11日及2016年5月31日生效的附注，公屋将以二十(20)个等额季度分期偿还根据该附注到期的本金，自公屋开始在Growth设施产生收入(目前尚不清楚)的下一个月起计，每季度偿还本金2.5万美元(25,000美元)，一直持续至全数支付为止。(注：公屋于二零一五年六月三十日、二零一五年十月三十一日、二零一六年四月十一日及二零一六年五月三十一日生效)票据的未付本金馀额将按年息12%(12%)计算利息，并将按季支付欠款，由首次付款后开始计算，直至全数支付为止。根据该票据到期的所有未偿还本金和任何累计未付利息将于根据该票据支付首次付款的五年纪念日到期并支付。由于我们进入科罗拉多州市场的计划暂停，我们无法预测何时或是否会支付票据，尽管在截至2018年5月31日的财年中，PRH确实根据票据支付了一次款项。

收购替代解决方案

于2018年6月27日，本公司完成向另类解决方案及绿洲有限责任公司的成员购买该等实体(另类解决方案除外)的所有会员权益。交易根据本公司与Alternative Solutions于二零一七年十二月四日订立(经修订)的会员权益购买协议(“收购协议”)完成。根据收购协议，本公司最初考虑从Alternative Solutions收购绿洲有限责任公司的全部会员权益。就在交易结束前，双方同意本公司将从其成员手中收购Alternative Solutions(绿洲有限责任公司的母公司)的全部会员权益，以及由Alternative Solutions以外的其他成员拥有的绿洲有限责任公司的会员权益。修订后的交易结构在修改收购协议的OASIS票据(定义见下文)中引用。

根据收购协议，本公司于签署时支付250,000美元不可退还按金，其后于2018年2月额外支付1,800,000美元，收购各OASIS有限责任公司最初10%的股份。当时，本公司申请监管部门批准拥有绿洲有限责任公司的权益，并于2018年6月21日获得批准。于2018年6月27日，本公司支付款项以间接收购OASIS有限责任公司剩余90%的股份，相当于现金6,200,000美元(减去承担负债的抵销)、2019年12月到期的400万美元本票(“OASIS票据”)和22,058,823股普通股。我们用Canaccel特别认股权证发行的收益为成交对价的现金部分提供资金。2018年12月12日，我们获准转让剩余的90%权益。根据修订后的交易结构，我们已申请监管部门批准通过Alternative Solutions拥有我们在绿洲有限责任公司的权益，目前正在审查中。

在我们上次的股票发行中，收购价股票的数量相当于我们普通股发行价的80%，发行价为每股0.34美元。OASIS票据的担保优先于Alternative Solutions和OASIS LLC的会员权益，以及OASIS LLC的资产。绿洲票据的利息年利率为6%，本金和应计利息均于2019年12月全额支付。我们还向各方的第三方中立代表递交了一份认罪书，通常情况下，如果我们根据绿洲票据违约，这份认罪书将会生效。

在收购协议结束时，Alternative Solutions欠一家名为4Front Advisors，LLC(“4Front”)的顾问一定数额。2019年8月，我们向这家公司支付了一笔款项，以解决这一纠纷，绿洲票据也相应减少。

如果绿洲有限责任公司在2019年日均收入保持在2万美元，另类解决方案会员权益的卖家也有权在2020年5月30日从公司获得100万美元的付款。这笔款项于2019年5月31日全额应计。2020年5月，我们向卖方支付了这笔金额中的850,000美元，并将150,000美元的余额存入第三方托管，等待支付与成交期前相关的州销售税和消费税。2021年2月8日，41,805美元从第三方托管释放给我们，106,195美元释放给宁静健康企业有限责任公司(Serenity Wellness Enterprise，LLC)。我们现在负责支付应交税务局的全部税款。双方已达成单独协议，以防税务局对到期金额进行罚款或利息评估，如果发生这种情况，将在本第三方托管安排之外处理。

在交易结束前，出售Alternative Solutions或绿洲有限责任公司会员权益的卖家均未与本公司有关联。然而，在交易结束后的一段时间里，公司聘请了另类解决方案公司首席执行官兼成员本杰明·西里托担任CLS内华达公司的首席执行官，聘请绿洲有限责任公司的首席运营官唐·迪凯特担任CLS内华达公司的首席运营官。

公司结构

我们有四个直接和三个间接的、活跃的、全资拥有的子公司，CLS Labs、CLS Nevada，Inc.、CLS Massachusetts，Inc.和Alternative Solutions直接拥有，Alternative Solutions拥有以下已发行和未偿还的会员权益的100%：(I)Serenity Wellness Center，LLC dba OASIS Cannabis Dispensary Retail Store(“OASIS”)；(Ii)Serenity Wellness Products，LLC dba City Trees Fresh Cannabis Production；(Ii)Serenity Wellness Products，LLC dba City Trees Fresh Cannabis Production，(Iii)宁静健康种植者、DBA城市树木新鲜大麻种植、批发(“城市树木种植”、“城市树木生产”、“城市树木”以及绿洲和城市树木生产，即“绿洲有限责任公司”)。下图说明了公司之间的关系，所有母公司都拥有其子公司100%的已发行和流通股：

备注：

内华达州业务

我们拥有另类解决方案公司100%的股份，这是一家总部位于内华达州的控股公司，拥有三个独立的实体，拥有在内华达州经营大麻业务的许可证。绿洲目前经营着一家零售大麻药房，步行即可到达拉斯维加斯大道。它的其他子公司从事城市树木种植和城市树木生产，目前在北拉斯维加斯经营着一个小规模的种植和产品制造设施，以及一个批发分销业务。管理层预计，随着新扩建的仓库设施全面投入运营，垂直整合的业务模式将推动药房很大一部分现有销售额的强劲利润率达到底线。(见标题为“扩建栽培设施“(见下文)。

OASIS的零售药房是内华达州的一家单一地点业务，占地超过5000平方英尺，建筑面积超过20000平方英尺。这个地点对游客来说很方便，目前每天开放16小时，供步行/店内提货，每天16小时供路边点餐。它还在上午8点到晚上10点之间向居民运送大麻中心位置为运送到拉斯维加斯山谷的所有地区提供了后勤便利。

City Trees的批发业务占地约10,000平方英尺的22,000平方英尺仓库(“仓库设施”)，于2017年8月开始向第三方销售，并于2019年12月完成建设，并获得其最先进的开采设施的占用证书。截至2021年2月28日，该公司已向61多家外部客户销售。其现有的产品线包括蒸发器、酊剂、乙醇生产的THC馏分以及活的和固化的碳氢化合物浓缩物。目前，城市树木种植设施只种植育种股票以保存有价值的遗传，并不提供其作物出售或加工。因此，所有用于制造的原材料都来自第三方。

市场增长

近年来，美国合法的大麻销售大幅增长。随着越来越多的州将医疗和娱乐用大麻合法化，以及越来越多的消费者选择合法购买大麻，而不是通过传统来源购买，预计这种增长趋势将继续下去。消费者正在了解支持大麻的健康和公认的医疗益处的新研究，他们将成为未来几年大麻市场强劲增长的次要来源。

自2017年7月1日娱乐性销售开始以来，内华达州的大麻销售超出了所有人的预期。管理层认为，内华达州市场在未来几年将继续以两位数的速度增长。科罗拉多州和华盛顿州等其他法律市场的销售趋势支持了这一预期。

内部增长战略

绿洲公司预计将通过有机方式和在内华达州市场增加更多分店来继续扩大其药房市场份额。绿洲将寻求在全州范围内扩大其足迹，在有游客的特定地点或收入高于平均水平的居民区。潜在收购的地点只会在它们位于更好的当地司法管辖区的情况下才重要。出于许可目的，内华达州大麻机构的实际位置如果保持在同一地方市政当局或司法管辖区内，则可以迁移。

City Trees的批发增长战略专注于更充分地利用其于2019年12月完工的新的和扩建的最先进的仓库设施，方法是增加新客户，并增加每个客户零售地点的产品线多样性、独特性和渗透率。City Trees在内华达州各地的药房拥有大约40名定期订购的客户。绿洲目前每月从City Trees购买约4.5万美元的产品，约占City Trees总零售额的15%。作为这些采购的结果，City Trees已经将其所有SKU上销售的商品成本降低了大约一半，提高了毛利率。

新冠肺炎疫情爆发后不久，由于客户停止从第三方购买产品，市树的收入大幅下降。近几个月来，销售额一直在稳步改善，但尚未恢复到新冠肺炎上市前的水平。此外，其客户通常在近期提交较小的短期订单，而不是较大的长期订单。

药房业务

绿洲于2015年开业，是一家医用大麻药房，并于2017年7月1日开始向21岁以上的成年人零售。顾客和患者可以浏览展示的库存选择，并向合格的工作人员提出问题，等待时间最短。药房于2019年11月翻新。翻新包括更新销售楼层，增加8个收银台，以及销售人员身后的库存仓库，使OASIS内部的客户体验更顺畅和整体更好。

库存管理

自新冠肺炎疫情爆发以来，绿洲的收入有所增加。然而，自从新冠肺炎推出以来，绿洲药房的运营发生了显著变化。在大流行之前，几乎所有的绿洲销售都是在其药房进行的。目前，它大约40%的销售额是通过送货或路边销售完成的，只有大约60%的销售是在药房完成的。

所有库存都在国家规定的Metrc Seed to Sales跟踪系统中进行跟踪。此外，我们还为我们的销售点和内部库存管理系统实施了Leaf Logix。每件物品都存储在指定的物理位置，该位置也反映在库存控制系统中。所有产品在到达零售店之前都会预先包装好，每个包装上都会添加一个条形码，以确保每个订单都能满足正确的产品要求。Leaf Logix会将其销售和库存数据与Metrc同步，但我们也会定期调整这两个系统，以进一步保证符合国家规定的库存跟踪准确性。定期、独立的库存盘点可确保立即检测并处理跟踪系统中的任何实物差异。所有不能使用的产品将按照国家规定销毁并记录照片证据。

产品选择

产品选择目前由内华达州CLS总监、总经理和库存团队负责人/采购员组成的团队管理。随着绿洲公司增加新的地点，它将组成一个由总监监督的集中采购团队，以确保在所有地点都有一致的产品选择。库存小组组长/采购员或总监将负责谈判批量采购折扣和维护目标毛利。库存小组组长/采购员或总监还将负责质量保证和产品组合。我们会对每一家新供应商进行研究，并在可能的情况下访问他们的业务。产品样本将分发给不同的员工，并在做出最终产品决策之前审查反馈。绿洲种植了30到40种不同品种或“品系”的大麻花，此外还有各种各样的大麻产品，如蒸发器、浓缩油、食品、胶囊、酊剂和饮料。

支付系统与银行业

在绿洲进行的支付可以通过现金或借记式无现金自动取款机系统完成。通过在我们位于科罗拉多州的信用社的银行账户中定期存款，可以将现金风险降至最低。现金存款由武装人员领取，并被带到洛杉矶联邦储备银行，在那里我们的存款是代表我们支付的。

在家分娩

送货上门目前约占绿洲公司总销售额的10%。客户可以在线打电话或下单提货和送货。目前的送货费如下：最低50.00美元至74.99美元(小计)是10.00美元的送货费。75.00美元到99.99美元(小计)是7.00美元的送货费。所有销售额超过100.00美元(小计)的商品均可免费送货。送货上门平均每个订单超过100美元，比店内订单高出约75%。绿洲位于拉斯维加斯山谷的中心位置，这使得它与城镇所有地区的距离大致相等。这使得这家商店的地理覆盖面比其他情况下要广得多。许多当地人在商店附近的拉斯维加斯大道工作，上下班时会在那里购物。提供送货服务还允许他们方便地从绿洲购买大麻，而不必开车经过可能离他们家更近的大麻商店。许多消费者更喜欢送货上门的便利性，这使得绿洲成为他们的首选药房，无论他们住得离商店有多近。

定价策略

OASIS在确定任何给定产品的定价时，目标毛利率至少为60%-65%。市场动态，如供应、需求和竞争压力，可能会导致与目标的差异。OASIS的库存团队负责人/采购员作为采购团队的一部分，对所有新产品进行价格调查，以确定距离最近的竞争对手提供该产品，以及此类竞争对手对类似产品收取多少费用。

营销策略

绿洲使用各种方法接触消费者，包括广告牌、在线ADS付费数字和视频、社交媒体、拼车司机营销，以及通过其名为社区绿洲的社区中心的活动日历进行社交参与。它还使用广播广告来获得特别活动的额外曝光率，比如4月20日。还有万圣节庆祝活动。事实证明，这些广播广告只有在有新的活动或极好的优惠可供分享时才有效和划算，因此它们只在有限的时间内使用，并且有令人信服的信息。此外，绿洲被认为是当地的选择，并有一个积极的奖励计划，以保持当地人对该品牌的参与。为了在消费者心目中保持领先地位，绿洲每天向1万多人发送短信，每周向另外1万人发送电子邮件。绿洲公司聘请了一名营销总监，负责制定和实施与拉斯维加斯不同季节和活动同时进行的季度营销战略。

种植、生产和批发业务

City Trees的批发实验室业务现已全面运作，所有的油都在内部制造，并配制成各种成品，然后出售和分销给内华达州的大麻零售商店和医疗药房。实验室的生产能力和设计可以通过第三方收费处理吸收额外的能力，因此，City Trees每月为乙醇和碳氢化合物提取方法之间的第三方供应商处理大约300磅的原材料。生产能力大大提高了绿洲公司销售商品的成本。(见标题为“扩建栽培设施“(见下图)

城市树木的种植操作是为了育种而培育植物，并保存优质的树种，而不是收割。其中一些品种是鼎盛时期大麻杯(High Times Cannabis Cup)的获奖者，它们不仅为育种提供了内在价值，而且为可能的专有权和/或使用权许可交易提供了内在价值。2021年1月，City Trees成立了一个新的部门--Trichome收获公司，专门为内华达州许可的地区和国家大麻品牌进行收费处理，交易类型和条款多种多样。

扩建栽培设施

城市树木种植正在扩大其种植业务，并利用Alternative Solutions的现有加工方法和我们的专利加工方法实施额外的制造操作。城市树木种植继续扩大种植业务，为绿洲生产产品。然而，根据目前大麻的批发价(由于供应充足，批发价相对较低)，这些计划被搁置，我们将继续监测大麻批发量，并确定是否以及何时继续进行。

产品线

City Trees向其批发客户提供以下产品系列：

汽化器、活的和固化的浓缩产品线由专有的大麻油和萜烯的混合物组成，填充到定制品牌的City Trees汽化器中，这种汽化器利用陶瓷加热技术提供清洁、均匀的热量，而不像大多数传统的汽化器那样使用灯芯。我们最近推出了五种新口味，包括芒果薄雾、转基因、樱桃可乐、LV Confidential和Gasolina。

City Trees酊剂系列包括1：1：1，20：1，1：1 CBD与THC的比例，以及仅限THC的版本。这些酒有三种不同的载体和口味，MCT油，龙舌兰花蜜和巧克力龙舌兰花蜜。

定价策略

由于生产THC馏分的原料供应增加，原料成本投入比去年有所下降。我们的目标是零售价格与其他高端品牌相比具有竞争力，并为City Trees及其零售客户提供强劲的利润率。

单流库存

在内华达州，只要批发机构同时持有医疗和娱乐许可证，它就可以向药房销售产品，这些产品可以同时出售给娱乐和医疗客户。只要药房还持有这两种许可证，库存就可以卖给任何一种类型的客户，只要它来自拥有这两种许可证类型的批发公司。这减少了后勤挑战，否则就会有两个独立的库存流来服务医疗和成人使用部分。

许可证

大麻零售店许可证或医用大麻药房注册证允许向适用的最终消费者销售大麻产品。一家公司必须持有这两种许可证，才能向这两种类型的消费者销售产品。一家大麻零售店和一家医用大麻药房也可以向内华达州的居民送货，而不需要任何额外的许可证。当地和州的许可证都是必需的。

零售(成人或娱乐)大麻种植或医用大麻种植登记证书允许持有者在其批准的种植空间内种植尽可能多的大麻。任何时候都可以种植的植物数量没有限制。大麻遵守委员会可以通过公开会议限制种植空间的数量，如果它确定需要这样的限制。

零售(成人或娱乐)大麻产品制造许可证或医用大麻生产注册证书允许将大麻原料提取、转化和制造成成品消费品。大麻合规委员会(“CCB”)必须在任何制造或销售之前批准所有配方、工艺、设备、产品和包装。

零售(成人使用或娱乐)大麻经销商许可证允许持牌人将批发产品从种植者或制造商运送到零售店。这只是对可以销售给娱乐客户的产品的要求。许多垂直整合的运营商被迫使用第三方分销商将产品从他们的批发设施送到自己的商店和其他客户手中。City Trees持有有限数量的分销商许可证之一，这些许可证为该州60多家医疗药房或零售店和大约200家批发商提供服务。OASIS获得许可在拉斯维加斯经营医用大麻药房和大麻零售店业务，在内华达州经营医用大麻药房和大麻零售店。City Trees Production获准在内华达州作为医用大麻生产机构、零售大麻产品制造设施和零售大麻分销商经营。City Trees还被许可作为医用大麻种植设施和零售大麻种植者在内华达州运营。请参阅“我们的业务–法规和许可证–绿洲有限责任公司许可证“有关绿洲有限责任公司持有的州和地方许可证的完整列表，以及”我们的业务–法规和许可证–内华达州的执照和法规有关内华达州执照的更多信息，请访问。

专业技能和知识

商业性大麻种植除了具备开发新品种的能力外，还需要接触到拥有专门技能和知识的员工，以便最大限度地提高收获质量和产量。浓缩油的植物提取、产品配方和产品制造都需要各自特定的专业技能和知识，以确保提取的产量和质量最大化，并创造出一致的、高质量的产品。此外，经营优质零售大麻商店需要丰富的产品知识，为顾客提供最佳体验。这些业务中的每一项都需要对内华达州的监管环境有广泛的了解和理解，以确保遵守所有当地和州的法律和法规。

实验室运营主任通过在所有领域的经验获得了重要的技能和知识，这些领域是成功进行种植和提取操作所需的。这些措施包括室内仓库、室外、温室、温室光剥夺、分生组织培养、水培灌溉/施肥、水分平衡、椰子、土壤、岩棉、免耕、有机和合成饲料，以及非溶剂、碳氢化合物、乙醇和二氧化碳提取。有了这些技能和知识，我们希望该公司继续开发独特的新品种，这些品种只适用于市树，并将通过在栽培设施内的一个小研发房间测试新技术和新技术，建立在组织现有知识的基础上。内华达州CLS管理团队以前的经验，加上独立的咨询，是绿洲公司专有的标准操作程序的基础，我们相信这些程序将确保始终如一的质量和产量表现。

提取/产品配方团队由一名药剂学博士领导，其中包括在大麻提取和产品制造方面具有实践经验的员工。这提供了获取知识的技术和实践应用的途径，这些知识除了有利于提取效率和生产率之外，还有利于产品配方。

CLS内华达公司的领导层对美国市场上的所有产品都非常了解，因为自从医用大麻销售开始以来，绿洲公司的领导层就一直在内华达州开展业务。

我们持续进行培训，以确保遵守所有法律法规。每个业务单位的领导定期参加由地方和州官员举办的合规培训，提供内部培训的内容和最新情况。

除了我们的内部资源，内华达州拥有大麻知识和经验的熟练员工也有广阔的市场，以促进劳动力的增长。

竞争条件

我们目前在内华达州的大麻市场运营，根据州政府的规定，该市场对零售场所的许可机会有限。这些条件为新的竞争创造了巨大的进入壁垒。

目前，对可以发放的种植和产品制造许可证的数量没有法律限制，也没有限制使用这些许可证可以种植或生产多少。然而，建行的任务是确定其认为充足的种植和生产许可证的供应，目前没有公开申请期。

对零售许可证数量的限制对零售大麻市场的潜在竞争造成了很大的进入障碍。在立法没有改变的情况下，收购是大多数公司进入该州零售大麻市场的唯一途径。一个县内任何一个实体拥有的零售许可证数量也有10%的法律限制。因此，潜在收购的地点的大小和数量都受到限制。这些条件减轻了进入内华达州零售市场的新公司抢走市场份额的风险。

然而，批发市场的流动性更强。目前，生大麻的供求都在增加，但康乐销售开始带来的供应增加超过了需求的增加。因此，内华达州的批发价格在去年有所下降。我们已经进行并在某些情况下完成了各种扩建工程，以满足额外的需求，但我们正在密切关注供应市场的变化。大部分额外的供应都是由市场上现有的参与者提供的，因为自2018年以来发放的新种植许可证很少。无限制地扩展设施的能力将使市场达到均衡的批发价格点，而不需要向更多的运营商发放许可证。虽然种植和生产许可证没有法律限制，但我们目前预计不会发放新的许可证，因为目前没有新的种植或生产许可证的开放申请期。

不管供应是否保持高位，我们相信我们可以从市场状况中受益。生大麻的低成本可能会使我们的生产业务受益，由于我们的仓储设施扩建完成，我们最先进的加工设施已经投入使用，我们预计可以用更少的生大麻生产更高质量的产品，从而部分抵消低批发价的影响。低批发价也可以使我们的绿洲药房受益，因为这降低了我们的产品成本。如果条件改变，供应减少，我们可以扩大种植设施。

部件

加工和制造所需的原材料有多种来源。绿洲公司与各种供应商就原材料的每一个关键组成部分保持着关系，以减轻供应商集中的风险。市树批发业务是该组织内部唯一的原材料采购商，因为零售业务只储备成品消费包装产品。目前，原材料是从第三方购买的，而石油在更大程度上是由City Trees为绿洲加工的。

下表描述了City Trees产品供应链的主要组成部分：

知识产权

网域

截至本招股说明书发布之日，我们已使用以下注册域名保护互联网域名：

专利和商标

我们开发了专有的提取和加工方法，2018年4月24日，公司(通过CLS Labs)获得了美国专利商标局授予的大麻二醇提取和转化方法(以下简称提取方法)的非临时美国实用专利(美国专利号9950976B1)。由于我们相信Delta-9 THC的产量更大，预计提取过程将提高产品的一致性，为种植者节省成本，并增加我们的预期收入。我们可以在我们的仓库设施中以较小的规模使用专利技术的一个版本和/或将该技术许可给其他人。

对提取过程的内部测试表明，与市场上现有的大麻素提取过程相比，这种过程产生更清洁、更高质量的产品和更高的产量。我们还没有将提取过程商业化。我们计划透过发牌、收取服务费，以及与大麻植物提取过程有关的合资安排，以及将大麻类提取物转化为可出售的浓缩物，以赚取收入。

我们打算将提取过程货币化，并透过(I)向他人授权其专利工序，(Ii)为他人加工大麻，以及(Iii)购买大麻及加工和销售与大麻有关的产品，以赚取收入。我们计划通过收购公司、建立合资企业、许可证协议以及与大麻产品种植者和药房的收费安排来实现这一目标。然后，我们打算探索创建自己的品牌浓缩液供消费者使用，并将其批发给大麻药房。我们相信，它可以规范大麻行业对其产品的检测、合规和标签。

员工

截至2021年5月31日，绿洲和城市树有限责任公司总共有87名员工。82名全职员工和5名兼职员工。员工分布在以下部门：

我们相信平等的就业机会，我们招聘、聘用和提拔最适合每个职位的人，不分种族、肤色、信仰、性别、国籍或残疾。我们引以为豪的是，我们使用了一种遴选程序，招聘的人员都是可培训的、合作的，并分享了公司的核心价值观。我们的员工都是才华横溢的人，他们拥有从硕士到本科的广泛学科的教育成就，以及接受过工作培训以维护公司设定的最高标准的员工。

我们根据严格的面试程序招聘，以确保为公司和个人团队挑选合适的候选人。除了坚持我们的核心价值观外，它还要求每一名员工都以正直的态度行事，并不断努力维护最高的专业标准。

此外，员工的安全是我们的首要任务，我们致力于通过提供和维护一个健康的工作场所来预防疾病和受伤。我们采取一切合理措施，确保员工得到适当的信息和培训，以确保自己和周围人的安全。

除了绿洲公司的员工外，该公司还雇佣了三名执行和管理人员，并聘请了一名顾问担任管理职务。

由于新冠肺炎疫情，我们最初解雇了23名员工，其中包括19名药房员工和4名City Trees员工。由于我们的药房收入已经超过了新冠肺炎时代之前的水平，我们的城市树的收入也在稳步提高，我们重新聘用了所有希望重返药房的休假员工，并取代了在疫情爆发时失去的所有工作岗位。

增长战略

我们的增长战略包括以下计划：

我们还打算通过在二级和三级市场进行精选收购来实现增长，瞄准我们认为提供竞争优势的新监管州。我们目前的目标是成为一家成功的地区性大麻公司。

法规和许可证

尽管36个州、哥伦比亚特区和四个美国领地已经将出于娱乐或医疗目的使用大麻合法化或合法化，但根据联邦法律，开处方、使用和拥有大麻仍然是非法的。因此，尽管我们将只在允许拥有、销售和使用大麻的州运营加工设施，但我们的某些业务活动，包括拥有用于加工的大麻和销售大麻浓缩液，将违反联邦法律。

我们通过绿洲有限责任公司直接参与内华达州的大麻种植、分销和销售。我们所有的业务都在美国。因此，我们的资产负债表和营业报表对美国大麻相关活动的敞口是100%。

美国联邦法律的执行

在美国，大麻在州一级受到高度监管。据我们所知，超过一半的美利坚合众国以及哥伦比亚特区和四个地区以某种形式使大麻合法化，包括在许多州娱乐使用大麻。更多的州已经将CBD，低THC油合法化，供有限类别的患者使用。尽管州一级对大麻有宽松的管制环境，但根据“管制物质法”(编入“美国法典”第21编第812条)，大麻仍被归类为附表一管制物质。根据美国联邦法律，附表一药物被认为有很高的滥用潜力，在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用该物质缺乏公认的安全性。联邦法律禁止商业生产和销售所有附表一管制物质，因此，与大麻相关的活动，包括但不限于进口、种植、制造、分销、销售和拥有大麻，根据美国联邦法律仍然是非法的。协助或教唆此类活动，或密谋或企图从事此类活动也是非法的。严格遵守州和地方有关大麻的法律既不能免除该公司在美国联邦法律下的责任，也不能为针对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。投资者参与或参与此类活动可能导致联邦民事和/或刑事起诉，包括但不限于没收其全部投资、罚款和/或监禁。

由于各州和联邦政府对大麻的看法相互矛盾，美国对大麻企业的投资和运营受到不一致的法律和法规的约束。前司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日发布的所谓“科尔备忘录”或“科尔备忘录”，以及下文讨论的其他奥巴马时代的大麻政策指导，为处理联邦和州大麻法律之间的紧张关系提供了框架。随后，如下所述，司法部长杰夫·塞申斯撤销了科尔备忘录和相关政策指导。尽管不再有效，但这些政策以及在其中确立的执法优先事项似乎在特朗普政府期间继续得到遵循，仍然是影响基于国家的合法化过去和未来趋势的关键因素。

2018年1月4日，前司法部长杰夫·塞申斯撤销了科尔备忘录、科尔银行备忘录和所有其他相关的奥巴马时代司法部大麻执法指导。虽然撤销并没有改变联邦法律，因为科尔备忘录和司法部的其他指导文件本身并不是法律，但撤销取消了司法部的正式政策，即符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻企业不应成为检察优先事项。值得注意的是，司法部长塞申斯撤销科尔备忘录并没有影响财政部发布的美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)备忘录的地位，该备忘录仍然有效。这份备忘录概述了金融机构为国家批准的大麻企业提供服务的符合《银行保密法》的途径，这呼应了科尔备忘录中概述的执法优先事项。除了撤销科尔备忘录外，司法部长塞申斯还发布了一份一页的备忘录，名为《塞申斯备忘录》。会议备忘录解释了美国司法部撤销过去所有大麻执法指南的理由，声称奥巴马时代的执法政策是“不必要的”，因为现有的通用执法指南是在20世纪80年代通过的，载于“美国反兴奋剂机构法”第9.27.230章。与科尔备忘录一样，USAM的执法优先事项也是基于联邦政府有限资源的使用，包括“司法部长设定的执法优先事项”、被指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”以及“特定罪行对社区的累积影响”。尽管《会议备忘录》强调大麻是联邦非法的附表一管制物质, 它没有以其他方式指示美国律师将起诉大麻相关罪行作为司法部的优先事项，而且在实践中，大多数美国律师到目前为止还没有改变他们的起诉方式。然而，由于《塞申斯备忘录》没有具体说明联邦检察官应将此类大麻活动列为优先事项，因此不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面都符合州法律。

威廉·巴尔于2019年2月14日至2020年12月23日担任美国司法部长。巴尔领导下的司法部并未对联邦政府执行大麻相关法律采取正式立场。2021年3月11日，美国总统拜登提名的梅里克·加兰德宣誓就任美国司法部长。拜登总统在竞选期间提出了在联邦一级将持有大麻合法化的政策目标，但他并未公开支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府将对美国联邦政府的大麻执法政策产生什么影响(如果有的话)。尽管如此，也不能保证律政司的立场不会改变。

这种潜在的诉讼可能涉及对公司或第三方施加重大限制，并转移主要高管的注意力。这样的诉讼可能会对我们的业务、收入、经营结果和财务状况以及我们的声誉产生重大不利影响，即使这样的诉讼最终对公司有利。请参阅“风险因素”.

由于上述原因，我们在美国的现有业务，以及公司未来可能从事的任何业务或投资，都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，该公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对我们在美国或任何其他司法管辖区的业务能力施加某些限制。请参阅“风险因素”.

政府政策的变化或公众舆论也可能对美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或法规。除其他事项外，这种转变可能导致州司法管辖区放弃医用大麻合法化的倡议或提议，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施我们的扩张战略，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素”.

此外，违反任何联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼引起的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于返还利润、停止业务活动或资产剥离。这可能对该公司产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其在美国(直接或间接)持有的医用大麻牌照、其证券在各证券交易所的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或其上市股票的市场价格。此外，本公司难以估计调查任何该等事宜或其最终解决方案所需的时间或资源，部分原因是所需的时间及资源部分取决于有关的适用当局所要求的任何资料的性质及范围，而该等时间或资源可能相当庞大。请参阅“风险因素”.

美国执法程序

2015财年、2016财年、2017财年、2018财年、2019年、2020财年和2021年综合拨款法案(以前称为“罗拉巴赫-法尔修正案”；现在称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”，目前建议下一次拨款修正案为“乔伊斯修正案”，本文称为“修正案”)中包含的拨款附加条款对联邦政府干预基于州的医用大麻法律的实施的能力提供了预算限制。第九巡回上诉法院和其他法院对这一措辞的解读是，美国司法部不能花费资金起诉严格遵守州医用大麻法律的州守法医用大麻经营者。该修正案禁止联邦政府使用国会拨款来阻止各州执行自己的医用大麻法律。此前，作为通过紧急援助计划的一部分，修正案被延长至2018年12月8日。修正案已续签，有效期至2021年9月30日。特朗普总统在签字声明中重申，司法部不得使用任何资金阻止各州和各地区实施医用大麻法律，并表示“我将视这一条款与总统忠实执行美国法律的宪法责任相一致。”(注：美国最高法院在签署声明中表示，司法部不会动用任何资金阻止各州和各地区实施医用大麻法律)，“我将视这一条款符合总统忠实执行美国法律的宪法责任”。修正案的继续重新授权是以未来的政治发展为前提的，不能保证。如果修正案到期, 联邦检察官甚至可以起诉符合州政府规定的医用大麻经营者在五年诉讼时效内的行为。该修正案不保护州合法的成人用大麻企业，美国司法部可能会花费资金起诉按照州成人用大麻法律经营的人。然而，美国国会也通过了Blumenauer-McClintock-Norton-Lee修正案，该修正案将为所有州合法的大麻活动提供法律保护。目前还不清楚修正案的措辞是否会包括在参议院的拨款措辞中。国会议员还提出了其他各种立法，在联邦层面上将大麻合法化，尽管目前还不确定是否有任何拟议的法案会获得任何支持。

获得公共和私人资本的能力

从历史上看，我们一直并将继续从加拿大的公开市场和招股说明书豁免(私募)市场获得股权和债务融资，在较小程度上，我们也可以从美国的公开市场和招股说明书豁免(私募)市场获得股权和债务融资。我们的管理团队和董事会还与私人资本来源(如基金和高净值个人)有着广泛的关系，这些资本来源可能会以更高的资本成本进行调查。如果由于适用法律的变化，此类股权和/或债务融资不再在公开市场上获得，则本公司预计它将能够私下筹集股权和/或债务融资。

尽管我们无法在美国获得银行融资，也无法从其他美国联邦监管实体获得融资，但我们目前可以通过加拿大和美国的私人市场获得股权融资。由于根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，而且考虑到银行业对洗钱和其他与大麻有关的联邦金融犯罪的担忧，美国的银行一直不愿接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。同样，大麻企业获得信用卡处理服务的机会有限(如果有的话)。因此，美国的大麻生意基本上是以现金为基础的。这使金融控制的实施复杂化，并增加了安全问题。

到目前为止，商业银行、私募股权公司和风险投资公司一直在谨慎地与大麻行业接洽。然而，越来越多的高净值个人和家族理财室对与我们的项目类似的公司和项目进行了有意义的投资。尽管过去几年可获得的私人融资数额有所增加，但大麻许可证持有者和许可证申请者既没有广泛也没有深度的机构资金池。我们不能保证，如果私下筹集资金，我们在需要时或在可接受的条件下，会获得额外的资金。我们无法筹集资金为资本支出或收购提供资金，这可能会限制我们的增长，并可能对未来的盈利能力产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素”.

州级概述

以下各节概述了内华达州大麻行业的市场和监管状况，除非另有说明，否则我们在内华达州有业务存在，并截至2020年7月公布。虽然我们的活动符合适用的美国州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方法律既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。

内华达州大麻牌照与新冠肺炎大流行

2020年3月12日，州长史蒂文·西索拉克宣布与新冠肺炎全球大流行相关的紧急状态。由于内华达州有多例新冠肺炎确诊和推定病例，因此启动了这一紧急状态。2020年3月17日，根据《紧急状态宣言》，西索拉克州长发布了《内华达州卫生响应新冠肺炎风险缓解倡议》(简称《倡议》)。该倡议提供了与3月12日紧急状态宣言相关的指导，要求内华达州人呆在家里，所有非必要的企业暂时关闭三十(30)天。该倡议宣布，只有在雇员和消费者严格遵守社会距离协议的情况下，有执照的大麻商店和医疗药房才能继续营业。

根据该倡议，西索拉克州长于2020年3月20日发布了第003号紧急指令宣言，要求零售大麻药房只能作为送货服务运营。2020年4月29日，西索拉克州长发布了016号紧急指令声明，修改了003号指令中的大麻部分，并根据大麻遵守委员会的指导，允许持牌大麻药房在路边提货或送货上门的基础上从事零售。通过016号指令，有执照的大麻药房可以从2020年5月1日开始在路边提货，只要该设施遵守CCB制定的协议。

根据指令016，建行发布了与路边接送有关的指导方针，要求所有希望提供路边接送服务的设施必须首先提交并获得建行的批准。宁静健康中心有限责任公司制定了必要的程序，并于2020年4月30日提交并获得州政府批准，从2020年5月1日起进行路边皮卡销售。此外，拉斯维加斯市政府要求大麻设施获得为期30天的临时路边提货许可证。宁静健康中心有限责任公司于2020年5月1日从拉斯维加斯市政府获得了第一个临时路边接送许可证。此后，宁静健康中心有限责任公司每隔三十(30)天就会收到一份临时的路边许可证。每隔30天到期，拉斯维加斯市政府就会审查持牌人，并决定是否应该发放新的临时许可证。

2020年5月7日，西索拉克州长发布了018紧急指令宣言。018号指令致力于重新开放内华达州，作为内华达州联合行动第一阶段的一部分：由州长西索拉克于2020年4月30日提出的复苏计划路线图。第018号指令规定，根据建行的指导，从2020年5月9日起，除了路边提货或送货上门外，持牌大麻药房还可以在店内进行零售。建行要求希望从事有限店内零售的机构提交标准操作程序并获得批准。宁静健康中心有限责任公司制定了必要的程序，并于2020年5月8日提交并获得国家批准，从2020年5月9日起进行有限的店内零售。拉斯维加斯不需要单独的许可证来限制店内销售。

2020年7月31日，西索拉克州长发布了紧急指令029的声明，重申了内华达州联合行动：恢复计划的路线图。第029号指令规定，根据2020年3月12日《紧急状态宣言》颁布的所有指令或其中各部分将于2020年7月31日到期，除非在该日期之前通过后续指令或与取消紧急状态宣言相关的法律实施终止，否则这些指令在当前紧急状态期间将继续有效。此外，第029号指令自2020年7月31日(星期五)晚上11：59开始生效，在随后根据2020年3月12日《紧急状态宣言》颁布的指令终止或解散或取消《紧急状态宣言》以促进国家应对新冠肺炎疫情之前一直有效。

内华达州摘要

医用大麻项目

内华达州有一个医用大麻项目，并于2016年11月通过投票箱通过了成人使用大麻合法化。2000年，内华达州选民通过了内华达州宪法修正案，允许医生为包括慢性疼痛在内的一系列合格条件推荐大麻，并创建了一个有限的非商业性医用大麻患者/照顾者系统。参议院第374号法案在立法机构获得通过，并于2013年由州长签署，扩大了这一计划，并建立了一个营利性的受监管的医用大麻行业。

内华达州公共和行为健康部门在2017年7月1日之前一直在为医用大麻机构发放许可证，当时该州的医用大麻项目与内华达州税务局下属的成人用大麻执法部门合并。2019年，内华达州州长成立了大麻合规委员会，该委员会于2020年7月1日接管了大麻监管工作。2014年，内华达州受理了医用大麻商业申请，几个月后，该部门批准了182个种植许可证、118个食用和输液产品生产许可证、17个独立检测实验室和55个医用大麻药房许可证。2015年，通过立法行动，药房牌照的数量增加到66个。2017年，这些医用大麻机构能够申请并获得同类型(种植、生产、实验室或药房)的大麻零售许可证。从2018年9月7日至2018年9月20日，内华达州开始接受零售大麻商店业务申请，此后不久，内华达州于2018年12月颁发了六十一(61)个零售大麻商店许可证。申请过程是择优的、竞争性的，目前已经结束。居住资格不需要拥有或投资内华达州的医用大麻企业或娱乐大麻企业。此外，垂直一体化既不是必需的，也不是禁止的。内华达州的医疗法包括患者互惠，允许其他州的医疗患者从内华达州药房购买大麻。内华达州还允许药房向患者提供医用大麻。

每间医用大麻场所必须向商业罪案调查科备存医用大麻场所注册证明书。除其他要求外，还包括对医用大麻机构的最低流动资金要求和地理位置的限制，以及与该机构的雇员、业主、管理人员和董事会成员的年龄和犯罪背景有关的限制。所有员工必须在21岁以上，所有业主、官员和董事会成员不得有任何重罪记录或之前批准的医用大麻注册被吊销。此外，每名医用大麻场所的义工、雇员、东主、职员及董事会成员，均须向商业罪案调查科登记为医用大麻代理商，并持有有效的医用大麻场所代理证。该机构必须有足够的安全措施，并使用电子核查系统和库存控制系统。如果医用大麻场所销售或运送食用大麻产品或注入大麻的产品，建议的处理该等产品的操作程序必须事先获得商业罪案调查科的批准。

针对科尔备忘录被撤销一事，内华达州前司法部长亚当·拉克索特发表公开声明，承诺在该法律获得选民批准后将捍卫该法律。前内华达州州长布莱恩·桑多瓦尔(Brian Sandoval)也表示：“自从内华达州选民在2016年批准娱乐用大麻合法化以来，我一直呼吁建立一个监管良好、受到限制和受到尊重的行业。我的政府一直在努力确保这些优先事项得到满足，同时执行选民的意愿，并保持在科尔和威尔金森联邦备忘录的指导方针内。“他希望内华达州追随科罗拉多州的脚步，那里的联邦检察官不打算改变起诉涉及娱乐用大麻的犯罪的方法。

据我们所知，联邦当局或检察官没有就内华达州执法行动的风险发表任何额外的声明或指导。

在根据NRS 453A.322决定是否颁发医用大麻场所登记证时，内华达州公共和行为卫生司或内华达州税务局除考虑所列申请要求外，还考虑了以下优劣标准：

医用大麻注册证书自签发之日起一年期满，经向中国商业银行重新提交申请资料并缴纳续期费，即可续签。

西索拉克州长签署了多项议会法案和参议院法案，这些法案涉及或影响大麻行业的零售和医疗方面。具体地说，参议院第430号法案对医用大麻行业产生了影响，修订了NRS 453A.050，进一步扩大了与大麻医疗用途有关的慢性或使人衰弱的医疗状况的定义。新的定义包括：焦虑症、自闭症谱系障碍、自身免疫性疾病、对阿片类药物的依赖、厌食症、与获得性免疫缺陷综合征(AIDS)或人类免疫缺陷病毒(HIV)相关的疾病以及神经性疾病。内华达州修订法令的适用条款继续保护持有有效登记身份证或批准书的人不会因拥有、交付和生产大麻而受到国家起诉。

成人零售大麻计划

2016年11月8日，内华达州以投票方式批准了成人用大麻的销售。内华达州修订后的法规453D要求NV DOT在2018年1月1日或之前开始接收大麻机构的许可证申请。内华达州修订法令和内华达州大麻合规条例(NCCR)第56条规定，21岁或以上的人因拥有、使用、消费、购买、运输或种植一定数量的大麻而免于州或地方起诉。

2017年2月，内华达州税务局宣布，计划于2017年夏季发放《早起》娱乐性大麻设立许可证。从2017年7月1日开始，这些许可证允许同时持有大麻零售店和药房许可证的大麻机构将现有的医用大麻库存作为医用或成人使用的大麻出售。从2017年7月1日起，医用和成人用大麻对首次批发销售(按公平市价计算)征收15%的消费税，成人用大麻在州和地方一般销售和使用税的基础上额外征收10%的特别零售大麻销售税。自2019年7月1日起，对零售大麻商店征收10%消费税的收入将存入国家普通基金的国家分配学校账户。

2020年7月1日，议会法案533的部分内容生效。在AB 533生效的条款中，任何拥有大麻场所超过5%(5%)所有权权益的人必须为大麻行政人员获得大麻场所代理登记卡，拥有低于5%(5%)所有权的人必须获得代理人登记卡要求的豁免或获得代理人登记卡。

2018年1月16日，NV DOT大麻执法部发布了成人用大麻计划的最终规则，根据该规则，将发放多达66个成人用大麻永久药房许可证。该申请期发生在2018年9月，与该许可过程相关的诉讼正在进行中，目前正等待内华达州州法院的上诉。

根据内华达州的成人用大麻法，建行向大麻种植设施、产品制造设施、分销商、零售店和检测设施发放许可证。2017年，西索拉克州长将医用和成人用大麻的监管和执法合并到税务局大麻执行处，现在已经成立了被称为“大麻合规委员会”的单一监管机构，并于2020年7月1日接管了该项目的监管工作。从2017年开始的前18个月，向该部门提交的成人使用场所许可证申请只接受现有医用大麻场所证书持有者和现有酒类分销商的成人使用分销许可证申请，但在2018年9月接受了零售大麻商店的申请，并于2018年12月发放了有条件许可证。在执行新规例的过程中，商业罪案调查科已正式投诉数名持牌人违反“噪音管制条例”。商业罪案调查科已寻求重罚，并吊销或吊销某些大麻牌照。

根据内华达州的零售大麻计划，有五种类型的零售大麻建立许可证：

NV DOT就修订后的成人使用大麻条例进行了公众咨询，并听取了公众意见(LCB档案编号：R092-17)，日期为2017年12月13日(“内华达州成人使用条例”)。2018年2月27日，NV DOT通过了内华达州成人使用条例，此后不久，NV DOT开始接受成人使用大麻注册证书的申请。2018年12月，税务局在内华达州发放了61个有条件零售大麻商店牌照。关于发放这些许可证的诉讼正在进行中。

在回应根据NAC 453D.260提出的申请时，海关在决定谁应领取零售大麻店牌照时，根据NAC 453D和NRS第453D章的遵守情况，以及以下内容，将申请按从前到后的顺序排列：

作为对不断变化的大麻产业的回应，西索拉克州长签署了议会法案：132、466和533，以及参议院法案：346和545，以及其他法案，所有这些都与内华达州的大麻产业有关。

议会第132号法案于2020年1月1日生效，该法案规定，雇主拒绝/不聘用提交药检结果显示存在大麻的潜在员工是非法的。AB 132不适用于申请成为消防员或医疗技术员、操作机动车辆或其就业影响他人安全的人。

议会第466号法案要求建立一个试点计划，为某些与大麻有关的金融交易提供便利。AB 466开始于2019年10月1日，并将于2023年6月23日到期，但受限制。AB 466的目标是为大麻机构提供一个金融机构，使它们能够继续努力降低公众安全和福利面临的风险，为大麻机构提供安全的纳税方式，防止收入流向犯罪企业，并防止向未成年人分发大麻。AB 466内置了报告条款，规定国家财政部长应在2020年12月1日之前以及之后每六(6)个月向立法顾问局局长提交一份关于试点计划的报告。内华达州立法机构每两年召开一次会议，于2021年2月1日召开。虽然不可能确切预测，但我们预计，由于大麻行业的大力游说努力，2021年立法会议期间将讨论几个与大麻有关的问题。会议上可能讨论的一些可能影响公司业务活动的问题涉及上市公司的所有权转让和上市公司的证券发行。

议会533号法案于2018年6月12日由西索拉克州长批准。AB 533中包括第52条，它要求成立大麻咨询委员会(CAM)和大麻合规委员会(CCB)。这里讨论的任何提及NV DOT和NV DOT批准的必要性，现在都意味着需要建行的批准。民航处由总督委任的人员及成员组成。该委员会的目的是研究有关大麻规例的问题，并向商业罪案调查科提出建议。此外，CAM会向建行建议任何指引、规则或规例，或对现有指引、规则或规例作出更改。此外，CAM将研究许可证的分配、收集数据的新兴技术，并向董事会建议委员会认为适当的任何法定修改。商业罪案调查科是根据“集团公司条例草案”第533条第54条的一部分而设立的。AB 533要求将该州涉及大麻工业的个人和机构的许可证和监管权力移交给大麻遵守委员会。建行由西索拉克省长任命的五(5)名成员组成。内华达州立法机构仿照成功的内华达州博彩管理委员会成立了建行。商业罪案调查科负责发牌、登记及规管大麻场所及从事生产及/或销售大麻及大麻产品的人士。此外，AB 533第65条概述商业罪案调查科可采纳规例的程序，并规定立法委员会可覆核该等规例的程序。除其他事项外，建造局监管大麻公司的所有权，并要求大麻公司的某些所有者批准和监管备案，这些要求仍有可能改变和解释。有一家主要的私募股权基金已经在我们这里投资。, 我们最近才得悉，商业罪案调查科正要求该基金的一名人员向该基金提交意见书，并接受该基金的审查。这份意见书现在正在处理中。AB 533第57条规定，建行可以对持牌人的账户、计划、资金、活动和职能进行某些审计，或者他们有权要求税务局这样做。第68条规定了大麻机构违反任何规定或审计结果不令人满意时采取纪律行动的程序。

议会法案533第178条于2020年7月1日生效，进一步扩大了21岁或21岁以上的人因以下原因免于国家起诉的概念：

第178条背后的立法原意是为从事与成人使用大麻有关的某些行动的个人和机构提供保护。第178条规定，根据这一标题的规定，不对成年吸食大麻的人或其附近的人进行国家起诉。

除了通过的议会法案外，西索拉克州长还通过了与大麻产业有关的各种参议院法案。正如下文在培训中提到的，参议院法案(SB)346允许独立承包商签订合同，为医用大麻机构和大麻机构人员提供培训。

参议院条例草案430修订NRS 453A.050，以进一步扩大慢性或令人衰弱的疾病的定义，因为该定义与大麻的医疗用途有关。新的定义包括：焦虑症、自闭症谱系障碍、自身免疫性疾病、对阿片类药物的依赖、厌食症、与获得性免疫缺陷综合征(AIDS)或人类免疫缺陷病毒(HIV)相关的疾病以及神经性疾病。如前所述，NRS 453A.050继续保护合法消费医用大麻的人不会因拥有、交付或生产大麻而受到国家起诉。

内华达州的执照和法规

在内华达州，只有获得许可的机构在该州种植或生产的大麻才能在该州销售。

大麻零售商店许可证允许持有者从内华达州获得许可的种植设施购买大麻，从内华达州获得许可的产品制造设施购买大麻产品，从内华达州其他获得许可的零售店购买大麻，并允许向消费者销售大麻和大麻产品。任何大麻或注入大麻的产品不得从内华达州以外的地方带入内华达州。根据内华达州的法律，无证大麻活动将受到严厉的刑事处罚。

医用大麻药房注册证书允许持有者从内华达州获得许可的医疗种植设施购买医用大麻，从内华达州获得许可的医疗产品制造设施购买医用大麻产品，从内华达州其他获得许可的大麻药房购买医用大麻，并允许向消费者销售医用大麻和医用大麻产品。任何医用大麻或注入医用大麻的产品不得从内华达州以外的地方带入内华达州。根据内华达州的法律，无证医用大麻活动将受到严厉的刑事处罚。

医用大麻种植许可证允许持有者向医用大麻药房、医用大麻制品和/或医用大麻制品生产设施或者其他医用大麻种植设施收购、拥有、种植、交付、转让、测试、运输、供应或者销售大麻及相关用品。

零售种植许可证允许持有者收购、拥有、种植、交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻及相关用品到大麻零售店、用于生产食用大麻产品和/或大麻注入产品的零售大麻生产设施或其他零售大麻种植设施。

医疗产品生产许可证允许持有者向其他医用大麻生产设施或者医用大麻药房收购、拥有、制造、交付、转让、运输、供应或者销售食用大麻产品或者大麻注入产品。

零售产品生产许可证允许持有者收购、拥有、制造、交付、转让、运输、供应或者销售食用大麻产品或者大麻灌装产品到其他零售大麻生产设施或者大麻零售商店。

报告要求

内华达州使用一个计算机化的跟踪和跟踪系统，用于跟踪商业大麻活动和种子销售。个人被许可人，无论是直接或通过第三方集成系统，都需要将数据推送到国家，以满足所有报告要求。见标题为“在美国遵守适用的州法律“下面。

存储和安全

为了确保大麻经营场所的安全，并对大麻或大麻产品的转移、盗窃和丢失保持适当的控制，内华达州的法律要求如下：

培训

根据SB 346，授权一家独立承包商签订合同，为医用大麻机构和大麻机构机构提供培训。独立承办商须向商业罪案调查科提交一份计划，说明他们的培训方式。

交通运输

在内华达州，大麻只能由有执照的大麻经销商从有执照的种植或生产设施运输。在运输大麻或大麻产品之前，经销商必须完成旅行计划，其中包括：提供和接收大麻的代理商名称和注册号；旅行的日期和开始时间；正在运输的大麻或大麻产品的描述，包括数量；以及预期的运输路线。

在运输大麻或大麻产品期间，持有执照的大麻经销商代理人必须：(A)随身携带一份旅行计划副本；(B)立即持有大麻经营代理证；(C)使用没有任何与大麻有关的身份证明的车辆，并配备必须用于卫生和安全运输大麻或大麻产品的安全锁箱或上锁货区；(D)有一种工具，可用于卫生和安全运输大麻或大麻产品；(D)具有以下设施：(E)在运输大麻或大麻产品的过程中，必须随身携带一份旅行计划副本；(B)立即持有大麻经营代理证；(C)使用没有任何与大麻有关的身份证明的车辆，并配备必须用于卫生和安全运输大麻或大麻产品的安全锁箱或锁上锁的货区；(D)拥有以及(E)确保所有大麻或大麻产品都不可见。在运输大麻或大麻产品后，持有执照的大麻经销商代理必须输入旅行的结束时间以及完成的旅行计划的任何更改。

每一持牌大麻分销代理商运输大麻或大麻产品时，必须报告以下任何情况：(A)在运输过程中发生的车辆意外，在事故发生后两(2)小时内向大麻分销商指定的人接报；及(B)在运输过程中发生的大麻或大麻产品丢失或被盗，以及(C)大麻或大麻产品在运输过程中发生的丢失或被盗，而大麻分销商指定的人员必须在大麻机构代理人意识到损失或被盗后立即向其指定的人接获此类报告。(A)在运输过程中发生的车辆意外，由大麻经销商指定的人在事故发生后两(2)小时内向其指定的人接听；及(B)大麻或大麻产品的丢失或被盗。根据本款规定接到丢失或被盗报告的大麻经销商必须立即向适当的执法机构和商业罪案调查科报告丢失或被盗情况。经销商必须向建行报告任何持续时间超过两(2)小时的未经授权的停机。

大麻经销商须保存所需文件，并应要求向商业罪案调查科提供所需文件的副本，以供审查。每个大麻分销商应保存收到的所有报告的日志。

持牌大麻分销商的雇员，包括运送大麻及大麻产品的司机，必须年满21岁或以上，并须持有商业罪案调查科发出的有效大麻机构登记证。如果大麻分销商与其他类型的业务同处一地，则所有同处业务的雇员必须持有大麻经营代理登记卡，除非同处业务不包括商业罪案调查员确定和批准的公共入口、出口、休息室、洗手间、更衣室、装货码头和其他对业务有利和适合现场的区域。在从事大麻和大麻产品运输时，任何人在运输车辆上装载大麻或大麻产品时，都必须持有实物大麻机构登记证。

所有司机必须在内华达州和建行要求的范围内携带有效的司机保险。所有司机的保证金金额必须足以支付任何可能提出的索赔，或者向各方披露他们的司机没有保证金。大麻场所代理商登记卡持有者及其工作的持牌大麻分销商一旦控制大麻和大麻产品并离开大麻场所，即须对其负责。

持牌大麻分销商运输的大麻和大麻产品的数量或重量没有载重限制。大麻分销商必须遵守建行的规定，以及他们的保险范围所要求的规定。大麻销售商用来运输大麻的汽车，应当配备汽车声响警报器。在车辆运输时，大麻和大麻产品必须放在锁箱或上锁的货区。车辆的后备箱不被认为是安全存储，除非车辆内部没有通道，并且它与车辆的钥匙通道不同。活的植物可以装在全封闭的、无窗的锁着的拖车里，或锁着的货车或卡车车身/车厢内的安全区域里运输，这样外面就看不到它们了。如果车辆运输的大麻和大麻产品的价值超过25,000美元(每份装运舱单的保险公平市价), 运输车辆将有不少于两(2)名大麻经销商的大麻设立代理登记卡持卡人参与运输。所有大麻和大麻产品必须按照商业罪案调查科的要求贴上标签，以便跟踪库存，并在运输过程中保持标签。此独特的识别标签应与分发香烟的邮票相似。所有大麻和大麻产品在通过车辆运输时，必须用密封的包装和集装箱运输，并在运输过程中保持不打开。所有通过车辆运输的大麻和大麻产品都应在库存跟踪系统中进行清点和核算。在离开发源地之前，从运输车辆装卸大麻和大麻产品必须在现有视频监视系统的视线范围内。大麻和大麻产品的运输需要安全要求。

绿洲有限责任公司许可证

绿洲公司获准在拉斯维加斯经营两用大麻业务，并在内华达州作为医用大麻药房和零售大麻商店经营。City Trees Production获准在内华达州作为医用大麻生产机构、零售大麻产品制造设施和零售大麻分销商经营。市树生产公司被许可作为医用大麻种植设施和零售大麻种植者在内华达州经营。下表列出了就绿洲有限责任公司在内华达州的业务向绿洲有限责任公司发放的许可证(包括市政许可证)。根据适用的法律，许可证允许绿洲有限责任公司根据许可证的条款种植、制造、加工、包装、销售和购买大麻。许可证的条款由内华达州交通部和建行根据内华达州修订法令第678A、678B、678C和678D条款以及内华达州行政法规、建行条例和与大麻业务有关的地方性法规的相关条款颁发。所有许可证都是针对每一项批准的活动单独发放的，供绿洲有限责任公司在内华达州的设施使用。

所有大麻场所均须向商业罪案调查科登记。如申请书载有所有所需资料，并经警务人员审核后，场所只可在开放申请期间获发大麻牌照或医用大麻场所注册证明书。在发放营业执照的地方政府辖区，在当地政府颁发营业执照且该场所符合所有适用的地方政府条例之前，建设银行发放大麻执照或医用大麻场所登记证被认为是临时的或有条件的。最终许可证和注册证的有效期为一年，在缴纳了规定的费用并保持良好的经营状况后，可每年续签。续订请求通常通过电子邮件或来自建行的邮件传达，并包括续订表格或申请。续期期间为商业罪案调查科提供有关持牌人状况的最新资料。保持许可证的良好状态对于内华达州大麻业务的成功至关重要。不遵守规定可能会导致巨额罚款和处罚，包括吊销或吊销执照。

许可证是针对绿洲有限责任公司设施使用的每一项经批准的活动单独发放的。下表列出了绿洲有限责任公司就其在内华达州的业务发放的许可证。

内华达州的执照

内华达州的报告要求

内华达州使用metrc作为该州种子销售的计算机化T&T系统。个人被许可人，无论是直接或通过第三方集成系统，都需要将数据推送到国家，以满足所有报告要求。绿洲有限责任公司已经指定了一个内部计算机化的种子销售软件，该软件通过API(GreenBits)与Metrc集成，根据内华达州修订后的法规第453A和678条的要求，捕捉种植、制造和零售所需的数据点。

在美国遵守适用的州法律

通过绿洲有限责任公司，我们被归类为“直接”参与美国大麻行业，并遵守适用的许可要求和内华达州颁布的监管框架。公司和绿洲有限责任公司均不受任何可能对其许可证、商业活动或运营产生影响的适用许可要求和美国每个适用州制定的监管框架的任何传票或违规通知的约束。

我们制定了详细的合规计划，由外部州和地方监管/合规法律顾问监督和维护。我们的内部合规团队(由每个业务部门的经理组成)实施合规计划。

我们的内部合规团队负责监督所有员工的培训，包括以下主题：

我们的合规计划强调安全和库存控制，以确保从持牌分销商交付到销售或处置的过程中严格监控大麻和库存。只有经过授权、经过适当培训的员工才能访问该公司的电脑化种子销售系统。

我们的内部合规团队与外部州和地方监管/合规法律顾问一起，监控来自每个市场的监管机构和检查人员的所有合规通知，及时解决发现的任何问题。我们保留从州监管机构或检查人员收到的所有合规通知的记录，以及问题如何和何时得到解决。

此外，我们还制定了全面的标准操作程序，其中包括详细说明和说明如何接收库存货物、库存跟踪、记录保存和与库存有关的记录保留做法，以及执行库存对账和确保库存跟踪和记录保存的准确性的程序。我们在所有获得许可的设施中保持库存的准确记录。遵守我们的标准操作程序是强制性的，并确保我们的运营符合适用的州和地方法律、法规、条例、执照和其他要求所规定的规则。我们通过定期进行内部检查，确保遵守标准操作程序，并确保发现的任何问题都得到迅速和彻底的解决。

2018年1月，美国前司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)撤销了科尔备忘录，从而为执法机构和司法部创造了指导真空¹。作为行业最佳实践，尽管最近废除了Cole备忘录，但公司继续进行以下工作，以确保遵守Cole备忘录提供的指导：

我们将与外部州和地方监管/合规法律顾问一起，根据我们的合规计划和标准操作程序，继续持续监控合规性。虽然我们的业务实质上符合所有适用的州法律、法规和许可要求，但根据美国联邦法律，此类活动仍然是非法的。由于上述原因以及“风险因素“如下文所述，本公司的业务存在重大风险。我们强烈建议读者仔细阅读“风险因素“下面的章节。

尽管从事这类活动的州特许企业目前基本上不受联邦起诉，而且最近颁布的联邦支出立法禁止司法部使用联邦资金阻止各州执行自己的大麻法律，但国会或行政管理部门的变化，包括总统选举，可能会导致当前关于大麻相关活动的联邦执法政策发生变化，根据某些州的法律，这些政策是合法的。因此，通过经营这项业务，我们将面临民事和刑事制裁的可能性。

此外，我们寻求经营的某些州可能禁止非居民公司直接在该州开展业务。在这些州，我们将寻求与持有必要执照的当地实体达成合作安排，根据这一安排，我们将同意将我们的设施、设备和员工出租给获得许可的实体，以换取费用。这样的安排可能很难确保和/或维持成本高昂，因为我们将依赖持牌人维持其执照，以继续运营。此外，各种州和地方的许可证申请和审批过程可能需要大量的时间和费用，而且，一旦获得在州开展业务的授权，我们可能很难或成本高昂地遵守我们开展业务的每个州和直辖市经常变化的法律、法规和许可证要求。

我们需要在我们将运营加工设施的每个州获得适用的州许可证。许可要求和程序因州而异。我们最初运作的州是内华达州。

特性

我们主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密南迪克西公路11767号115室，邮编33156。Alternative Solutions和绿洲有限责任公司租用了位于内华达州拉斯维加斯工业路1800号Suites100、102、160和180号的药房和行政办公室，以及位于北拉斯维加斯五月花大道203E号的种植和加工设施，邮编为89030。

¹美国部门正义的象征。(2013年)。给所有美国检察官的备忘录Re：关于大麻执法的指导意见。华盛顿特区：美国政府印刷局。从https://www.justice.gov/iso/opa/resources/3052013829132756857467.pdf.检索

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

管理层’对截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月和九个月以及截至2020年和2019年5月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应结合本公司的综合财务报表阅读 包括在本招股说明书中。这个“MD&A”在本招股说明书的日期提交，除非另有说明，否则在该日期有效。MD&A中提供的财务信息来源于本公司的综合财务报表。MD&A包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括有关未来财务期间的预期发展以及我们的计划和目标的陈述。不能保证这些信息将被证明是准确的，提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。看见“前瞻性陈述”和“风险因素”在这份招股说明书中。

除非另有说明，MD&A中的所有美元金额都是以美元计算的(每股金额和运营统计数字除外)。

历史与展望

2011年3月31日，我们成立为Adelt Design，Inc.，生产和销售地毯装订艺术。地毯装订艺术的生产和销售从未开始。2014年11月20日，我们通过了修订和重述的公司章程，更名为CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我们对已发行和已发行普通股进行了反向股票拆分，比例为0.625：1(“反向拆分”)，其中我们发行了0.625股普通股，以换取每股已发行和已发行普通股。

2015年4月29日，本公司、CLS Labs和合并子公司完成合并，合并子公司与CLS Labs合并，CLS Labs仍为存续实体。作为合并的结果，我们收购了CLS实验室的业务，放弃了之前的业务。因此，本文仅包括CLS实验室的财务报表。

CLS Labs最初于2014年5月1日在内华达州注册，名称为RJF Labs，Inc.，然后于2014年10月24日更名为CLS Labs，Inc.。它的成立是为了将一种从大麻植物中提取大麻素的专利方法商业化，并将由此产生的大麻素提取物转化为浓缩物，如油、蜡、可食用物质和碎屑。这些浓缩物可以通过多种方式摄入，包括通过电子烟(“电子烟”)蒸发，并用于各种制药和其他目的。与两家科罗拉多州种植者联合测试这种提取方法和转化过程表明，与目前市场上存在的大麻素提取过程相比，它生产的产品更清洁、质量更高，产量也明显更高。

2015年4月17日，CLS Labs通过其全资子公司CLS Labs Colorado与包括PRH在内的某些科罗拉多州实体签订了科罗拉多协议，从而迈出了将其专有方法和流程商业化的第一步。2017年，由于监管延误，我们暂停了推进科罗拉多州安排的计划，尚未确定是否或何时再次推进。

我们已经获得了一项美国专利，涉及我们的专利方法，即从大麻植物中提取大麻类化合物，并将由此产生的大麻类提取物转化为油、蜡、可食用物质和粉碎等浓缩物。这些浓缩物可以通过多种方式摄入，包括通过电子烟蒸发，并用于各种制药和其他目的。对这种提取方法和转化过程的内部测试表明，与市场上现有的大麻素提取过程相比，它产生了更清洁、更高质量的产品和显著更高的产量。我们还没有将我们的专有工艺商业化。我们计划通过许可证、服务费和与我们的专有方法有关的合资安排，从大麻植物中提取大麻类化合物，并将由此产生的大麻类提取物转化为可销售的浓缩物，从而产生收入。

我们打算将我们的提取和转化方法货币化，并通过(I)将我们的专利方法和工艺授权给其他人，(Ii)为他人加工大麻，以及(Iii)购买大麻以及加工和销售与大麻有关的产品来赚取收入。我们计划通过收购公司、建立合资企业、许可证协议以及与大麻产品种植者和药房的收费安排来实现这一目标。我们相信，我们可以确立作为该行业首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假设我们这样做了，然后我们打算探索创造我们自己的品牌的浓缩液供消费者使用，我们将把这些浓缩液批发给大麻药房。我们相信，通过对我们产品的测试、合规和标签进行标准化，我们可以创建一个“黄金标准”的国家品牌。目前，我们的行业由不稳定和不可靠的产品质量、测试做法和标签的本地小企业组成。我们还计划通过大麻生命科学咨询有限责任公司(Cannabis Life Science Consulting，LLC)提供咨询服务，该公司将通过向大麻相关企业(包括种植者、药房和实验室)提供咨询服务，并推动业务进入我们的加工设施，从而创造收入。最后，我们打算通过在二级和三级市场进行精选收购来实现增长，瞄准我们认为提供竞争优势的新监管州。我们目前的目标是成为一家成功的地区性大麻公司。

于二零一七年十二月四日，吾等与Alternative Solutions订立收购协议，以收购绿洲有限责任公司的未偿还股权。根据经修订的收购协议，吾等于签署时支付了250,000美元不可退还的按金，随后于2018年2月5日额外支付1,800,000美元，购买Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成对Alternative Solutions和绿洲有限责任公司剩余90%所有权权益的购买时，我们支付了以下对价：5995,543美元的现金，400万美元的2019年12月到期的期票，以及600万美元的普通股。5,995,543美元的现金支付比最初预计的6,200,000美元要少，因为我们承担了额外的204,457美元的负债。绿洲票据于2019年12月全额偿还，由Alternative Solutions和绿洲有限责任公司的所有会员权益以及绿洲有限责任公司的资产担保。2018年12月12日，我们获得了监管部门的最终批准，可以拥有绿洲有限责任公司的会员权益。我们已申请监管批准，通过Alternative Solutions拥有我们在绿洲有限责任公司的权益，目前正在审查中。

于2018年10月31日，本公司与马萨诸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全资附属公司(“CLS Massachusetts”)及马萨诸塞州一间公司(“IGH”)in Good Health，Inc.订立期权协议(“IGH期权协议”)。根据IGH期权协议的条款，CLS Massachusetts拥有独家选择权，可在转换生效日期后一年至2019年12月1日至该日期后60日止期间内收购IGH的所有已发行股本(“IGH期权”)。若马萨诸塞州华润置业行使IGH购股权，本公司全资附属公司本公司将与IGH订立合并协议(形式已获双方同意)(“IGH合并协议”)。在IGH合并协议预期的合并生效时，马萨诸塞州CLS将支付4750万美元的收购价，但须按IGH合并协议的规定减少，支付金额如下：3500万美元现金、750万美元五年期期票、500万美元公司限制性普通股，外加250万美元作为与IGH总裁签订的竞业禁止协议的对价，这些款项以五年期期票形式支付。在此期间，CLS马萨诸塞州公司将支付如下款项：3500万美元现金、750万美元五年期期票、500万美元公司限制性普通股，外加250万美元作为与IGH总裁签订的竞业禁止协议的对价，以五年期期票形式支付。IGH与若干拥有足够总投票权以批准IGH合并协议拟进行的交易的IGH股东已订立协议，根据这些协议，除其他事项外，该等股东已同意投票赞成该等交易。我们于2018年10月31日向igg提供本金5,000,000元的贷款，作为igy选择权的对价，但须受该贷款协议(日期为10月31日)所载条款及条件的规限。, 2018年，以IGH为借款人，以本公司为贷款人。该笔贷款以一张有担保的IGH本票作为证明，该票据的年利率为6%，于2021年10月31日到期(“IGH票据”)。为保证IGH在贷款协议和本票项下对吾等的义务，本公司与IGH签订了一份日期为2018年10月31日的担保协议，根据该协议，IGH授予我们对IGH所有个人财产的优先留置权和担保权益。如果吾等在期权期限结束后30天或之前不行使期权，贷款金额将减至2500,000美元作为分手费，但IGH期权协议规定的某些例外情况除外。2019年8月26日，各方修改了IGH期权协议，其中包括将截止日期推迟到2020年1月。根据2020年1月31日的书面协议，双方将IGH期权协议延长至2020年2月4日。2020年2月4日，马萨诸塞州CLS行使了IGH选择权。

我们在2020年2月26日的信中通知IGH，由于其违反了IGH期权(至今仍未治愈)，IGH票据下发生了违约事件。我们进一步告知IGH，我们选择使IGH票据按违约年利率15%计息，自2020年2月26日起生效，并加快IGH票据项下的所有到期金额。2020年3月3日，我们提出了声明性救济索赔，其中包括要求法院宣布马萨诸塞州CLS已有效行使IGH选择权，并指示IGH遵守其尽职调查要求，并最终执行与我们的合并协议。关于马萨诸塞州CLS是否正确行使IGH期权的争议是在CLS Massachusetts向IGH和IGH随后声称CLS Massachusetts的行使是无效的之后发生的。

于2021年6月14日，吾等与IGH订立一项保密和解协议，以解决双方的所有债权及由IGH签立并于2021年6月11日以本公司为受益人的有担保本票(“本票”)。根据期票，IGH将向我们支付总额为3,000,000美元，其中500,000美元已于2021年6月21日或之前到期应付。500,000美元于2021年7月12日或之前到期并支付，2,000,000美元加上应计利息，从2021年8月12日开始的12个月中，按月等额分期付款。

2018年9月13日，我们与CannAssist，LLC(“CannAssist”)签订了一份不具约束力的意向书(“CannAssist意向书”)，列出了我们建议收购CannAssist 80%所有权权益的条款和条件。2019年1月29日，我们向CannAssist提供了本金最高为500,000美元的信用额度贷款，符合CannAssist作为借款人和公司作为贷款人之间于2019年1月29日达成的特定贷款协议(“CannAssist贷款协议”)中规定的条款和条件。这笔贷款由CannAssist的有担保本票(“CannAssist票据”)证明，该票据的利息为年利率8%，并由CannAssist的两名股权所有者亲自担保。CannAssist在CannAssist Note上提取了32.5万美元。于2019年3月11日，本公司透过全资附属公司CLS Massachusetts，与CannAssist各成员CannAssist及会员代表David Noble订立会员权益购买协议(“CannAssist购买协议”)。诺布尔先生目前担任IGH公司的总裁，这是一个我们有权收购的实体。在对CannAssist设施计划扩建的成本进行了调查后，双方共同决定终止CannAssist购买协议，从2019年8月26日起生效，并宣布CannAssist票据不迟于2020年2月28日到期和全额支付。2019年12月23日，我们收到了CannAssist Note的全额付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。

截至2020年5月31日的一年，我们净亏损30,657,973美元，截至2021年2月28日的3个月和9个月，我们分别净亏损3,712,772美元和5,707,184美元，截至2020年5月31日，我们累计亏损76,846,124美元，截至2021年2月28日，赤字增至82,553,308美元。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

最新动态--新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒株新冠肺炎。从那时起，新冠肺炎已经蔓延到全球，包括我们和我们的子公司在其中开展业务的美国，随后被世界卫生组织确认为流行病。迄今为止，包括美国在内的全球许多遏制或减缓新冠肺炎传播的努力都没有取得成功。新冠肺炎疫情严重制约了全球经济活动水平。为了应对新冠肺炎疫情，美国联邦和州政府，包括我们开展业务的内华达州，已经采取了预防性或保护性措施，例如对旅行和商业运营施加限制，并建议或要求个人限制或放弃外出时间。临时关闭的企业被下令，许多其他企业自愿临时关闭。特别是，2020年3月20日，内华达州州长西索拉克(Ssolak)命令所有大麻药房关闭零售业务，但允许它们转向只送货的模式，为社区服务。2020年4月29日，西索拉克州长修改了他的命令，允许从2020年5月1日开始路边手术，并在2020年5月7日进一步修改了这一命令，允许有限的药房内手术。因此，目前我们提供三类服务：传统的店内服务、送货服务和路边取件服务，我们打算继续提供所有这三类服务。新冠肺炎的全球大流行继续快速发展，分发疫苗以抗击它的过程也是如此，我们的业务可能会发展以应对大流行和我们客户的需求。

如上所述，2020年3月20日，我们被要求关闭内华达州的药房，转向只送货的模式。因此，我们关闭了两天的零售业务，因为我们将业务模式转变为只送货模式，让新员工上岗，对他们进行新软件培训，并与我们的客户群进行沟通。尽管我们已经将营业时间从每天24小时减少到每天14小时，但在6天内，我们实现了2月份销售额的50%。虽然我们最初让20名药房员工休假，但由于我们忠诚的员工的奉献精神，我们能够迅速培训大量药房员工，使他们在我们的纯送货模式中担任新的角色。在此期间，大约20%的内华达州药房关闭了大门，完全无法过渡到仅供送货的模式。然后我们增加了路边服务，最终限制了对我们客户的药房服务。因此，我们能够重新雇用所有希望重新为我们工作的暂时停职的员工。此外，我们经历了销售模式的转变，送货和路边销售占我们收入的比例上升到约40%，而大流行前送货服务仅占15%。在上个财季，送货和路边销售回落到更典型的20%区间。此外，目前我们正在经历更大的平均订单，这有助于客户将送货费的影响降至最低。最后，虽然我们的总销售额在大流行爆发后最初有所下降，但逐渐恢复到大流行前的水平，然后超过大流行前的水平，2020年10月，我们创下了有史以来的最高销售额。

从2020年5月开始，拉斯维加斯赌场开始重新开放，酒店恢复了有限的运营。到2021年3月，一些赌场已经恢复到疫情爆发前的营业时间，拉斯维加斯的其他景点，包括娱乐、餐馆和酒店，已经开始重新开放和/或扩大运营，尽管旅游和会议业务尚未恢复到疫情爆发前的水平。然而，由于我们80%的客户群是当地居民，我们的业务并没有受到旅游业下滑的严重影响。尽管有这些变化，我们仍然专注于保留和发展我们的本地客户基础。

我们的制造设施在整个大流行期间一直在继续运作，但最初它主要是为了制造将在我们药房销售的City Trees产品。批发业务最初大幅下滑，因为销售人员无法打销售电话，大多数药房减少从第三方购买产品，转而只在药房提供自己的产品销售。因此，我们最初解雇了两名在我们制造工厂工作的员工。虽然我们没有面临提取材料的短缺，但最初我们受到某些材料供应有限的影响，如面具、长袍和其他保护设备的供应，因为这些保护设备和材料在全球范围内短缺。近几个月来，我们的制造和批发业务开始缓慢增长，因为我们的客户恢复了采购，恢复了正常运营，我们重新雇用了希望重返工作岗位的休假工人。大约从2020年9月开始，当我们重新打造品牌并重新推出我们的批发产品线时，我们的批发收入增长得更快，现在实现的收入比大流行前的水平高出约45%。

我们无法预测是否会有更多可能影响我们业务的政府强制关闭，现有的关闭将持续多长时间，以及这些措施将如何影响我们的运营。虽然内华达州的大麻药房已被指定为“必要的”，但这一指定可能会改变，如果新冠肺炎病例急剧增加，全州或当地的重新开业协议可能会被逆转，我们可能再次被迫限制甚至关闭我们的制造设施或药房业务，以保护我们的客户和员工。即使我们的生产设施和配送业务仍然开放，强制性或自愿的自我隔离和旅行限制可能会限制我们的员工到达我们的设施或客户家中的能力，这一点，加上新冠肺炎疫情迅速演变的性质所产生的不确定性，可能会导致生产或零售暂停或下降。这些类型的限制还可能影响内华达州客户继续使用我们产品的能力。隔离、就地避难和类似的政府命令，或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制的看法，可能会影响内华达州和其他地方第三方种植和制造设施的人员。此外，新冠肺炎导致的发货延误可能会影响我们及时获取材料的能力。最后，由于拉斯维加斯的旅游和会议业务最初几乎完全取消，, 严重依赖这些客户的药房现在正与我们争夺当地客户。其中一些竞争对手拥有比我们更多的财政资源，可以提供更低的价格来吸引当地客户。尽管新冠肺炎疫情的影响目前似乎没有对我们的财务业绩产生负面影响，但我们无法预测这种趋势是否会持续下去，以及如果在实现大规模疫苗接种之前，由于未来的感染浪潮而导致更多企业关闭，我们的财务业绩可能会受到怎样的影响。目前，由于新冠肺炎持续传播和疫苗接种时间的不确定性，无法合理估计对我们业务的最终影响，但这种影响可能是实质性的。

截至2020年5月31日和2019年5月31日止年度的经营业绩

下表列出了我们在适用期间的费用占收入的百分比：

下表列出了适用期间的某些统计和财务要点：

收入

在截至2020年5月31日的一年中，我们的收入为11,917,629美元，与截至2019年5月31日的8,459,048美元的收入相比，增长了3,458,581美元，增幅为41%。我们收购了绿洲有限责任公司，这是我们唯一的收入来源，从2018年7月1日起生效，这意味着2020财年包括绿洲有限责任公司12个月的运营，但2019财年的可比时期只包括绿洲有限责任公司11个月的运营。这是2020财年营收增长的原因之一。在截至2020年5月31日的一年中，我们的大麻药房收入为9,365,105美元，占收入的79%，与截至2019年5月31日的5,492,312美元相比，增加了3,872,793美元，增幅为71%。2020财年，药房收入也有所增加，因为我们的平均日销售额从2019财年的16,395美元增加到2020财年的25,588美元。在截至2020年5月31日的一年中，我们的大麻生产占收入的2552,524美元，占收入的21%，与截至2019年5月31日的2,966,736美元相比，减少了414,212美元，占14%。2020财年生产收入下降的主要原因是在建设我们最先进的制造设施期间，根据市场需求对我们的批发产品组合进行更改的延迟。这些改变现在已经实施。

销货成本

截至2020年5月31日的年度，我们销售的商品成本为5959,286美元，比截至2019年5月31日的年度的销售商品成本4836,166美元增加了1,123,120美元，增幅为23%。在截至2020年5月31日的一年中，销售成本的增加主要是由于我们在2020财年的销售额增加。2020财年，销售成本占销售额的50%，而2019财年为57%。2020财年毛利率的提高主要是由于新工艺的实施降低了产品采购成本，保留了更多的熟练员工，以及库存采购的改善。2020财年销售的商品成本主要包括5135,045美元的产品成本，389,970美元的州和地方税，161,067美元的用品和材料，以及155,460美元的运输、交付和运费。

销售、一般和行政费用

在截至2020年5月31日的一年中，销售、一般和行政费用(SG&A)减少了17,695,181美元，降幅约为67%，降至8,776,876美元，而截至2019年5月31日的年度为26,472,057美元。截至2020年5月31日的年度SG&A费用减少主要是由于2019财年收购绿洲有限责任公司的一次性融资和收购成本。

截至2020年5月31日的年度SG&A不包括任何一次性现金和非现金融资和收购成本。在截至2019年5月31日的年度内，我们发生了一次性现金和非现金融资和收购成本，总额为15,857,068美元。于截至2019年5月31日止年度内，该等成本的主要组成部分如下：因未能符合与Westpark发售及Canaccel发售有关的某些登记声明存档规定而发行的额外认股权证及特别认股权证的公允价值为8,084,522美元；就本公司出售特别认股权证而向Canaccel发行的特别认股权证及补偿经纪认股权证的公平值为4,340,465美元；经纪及代理费及佣金为4,340,465美元；以及发行予Canaccel的特别认股权证及补偿经纪认股权证的公平价值为4,340,465美元；以及向Canaccel发行的特别认股权证及补偿经纪认股权证的公平价值为4,340,465美元；CANACCORD基金从加拿大兑换成美元的汇兑损失为403588美元；YA PN II债券的赎回溢价为187,500美元。

2020财年的SG&A支出主要归因于与运营绿洲有限责任公司相关的总成本为6,124,806美元，而上一财年为4,611,948美元。我们从2018年6月27日起收购了OASIS LLC；因此，在截至2020年5月31日的一年中，我们产生了全年的这些成本，而2019年财年的这些成本为11个月。截至2020年5月31日的一年中，与绿洲有限责任公司相关的运营成本的主要组成部分如下：工资和相关成本为3,421,119美元，上年为2,401,167美元；租赁、设施和办公成本为1,075,219美元，上年为838,051美元；销售、营销和广告为563,425美元，上年为453,968美元；折旧和摊销为296,200美元，上年为287,954美元。坏账准备金为108,392美元，上年为0美元。所有这些成本在2020财年都有所增加，原因是绿洲有限责任公司在2020财年的收入增长，不包括税收和许可证，与2019年相比减少了86,984美元，这主要是由于向内华达州拉斯维加斯支付的一次性许可费。

最后，SG&A在2020财年还减少了总计3,352,085美元，原因是与持续实施我们的业务计划的其他方面和我们的一般公司管理费用相关的费用从上一财年的6,003,041美元降至2020财年的2,650,956美元。与2019财年相比，这些下降的主要组成部分如下：专业费用减少2,277,082美元；销售、营销和投资者关系成本减少928,831美元；非现金薪酬减少302,810美元；设施、办公和一般成本减少157,527美元；差旅成本减少117,399美元。这主要是由于业务发展和融资活动减少所致。薪金及相关费用增加278695美元，部分抵消了减少的费用，这是因为在2019财政年度最后三个月将一名管理顾问重新指派给一名干事，使其所有薪酬都列入2020财政年度的薪金。

商誉减值

我们根据适用会计原则的要求，每年审查无形资产的价值。尽管自我们收购绿洲有限责任公司以来，我们的收入和毛利都有所改善，管理层预计这些公司将继续改善，但由于去年我们的股价大幅下跌，这意味着我们公司的整体企业价值下降，我们计算出与收购绿洲有限责任公司相关的商誉账面净值为25,742,899美元，比公允价值高出25,185,003美元。因此，在截至2020年5月31日的年度内，我们在运营中记录了这一金额的非现金减值费用。公允价值是基于我们普通股在2020年5月31日的价格，即每股0.06美元，而我们在2019年5月31日的股价为每股0.30美元。2019财年没有类似的费用。

利息支出，净额

在截至2020年5月31日的一年中，我们的利息支出净额为2,941,131美元，与截至2019年5月31日的4,447,993美元相比，减少了1,506,862美元，降幅为34%。利息支出减少的主要原因是应付给第三方的可转换票据的折价摊销比上一财年减少了1,928,497美元；减少的主要原因是YA PN I票据和YA PN II票据的折价摊销，这两种票据都在截至2019年5月31日的一年中全部摊销。由于2020财年未偿债务的平均本金增加，与上一财年相比，第三方债务应计利息增加了571,307美元，部分抵消了2020财年利息支出的下降。截至2020年5月31日，我们欠第三方的未偿债务余额减少了19883213美元，而截至2019年5月31日的未偿债务余额为22,360,230美元；然而，截至2019年5月31日的未偿债务本金中，分别有5,857,000美元和12,012,000美元分别发生在2018年10月和2018年12月，这些金额在2019年整个12个月都没有发生利息支出。在截至2020年5月31日的一年里，我们还有来自IGH票据和CannAssist票据的利息收入310,923美元，而上一财年来自IGH票据和CannAssist票据的利息收入为178,258美元。

清偿债务收益

在截至2020年5月31日的年度内，我们就OASIS票据支付了与解决Alternative Solutions的前所有者与一名顾问之间的纠纷有关的预付款，我们因此纠纷累积的275,000美元的金额已被取消。上一财年没有可比的交易。

修改租契的收益

在截至2020年5月31日的一年中，我们修订了几份使用仓库和办公设施的内华达州运营租约，修改租约带来了28,511美元的收益。上一财年没有可比的交易。

处置资产损失

在截至2020年5月31日的年度内，我们确认了与停止使用资本化软件相关的资产处置亏损16,817美元。上一财年没有可比的交易。

或有负债重估损失

在2019年财年，我们重新评估了基于业绩的奖金，这可能是由于卖方与收购绿洲有关。根据我们的评估，我们将或有负债金额从678,111美元增加到1,000,000美元，以反映截至2019年5月31日的年度内绿洲有限责任公司产生的销售额的增长，这增加了达到业绩标准和到期付款的可能性。这导致截至2019年5月31日的年度运营费用为321,889美元。在截至2020年5月31日的一年中，当我们进行这项绩效付款时，没有这样的费用。

净亏损

截至2020年5月31日的年度，我们的净亏损为30,657,973美元，而截至2019年5月31日的年度为27,619,057美元，增加了3,038,916美元，增幅为11%。净亏损增加的主要原因是2020财年发生的与商誉减值相关的减值费用25,185,003美元。截至2020年5月31日的年度，稀释后每股净亏损为0.24美元，而截至2019年5月31日的年度，稀释后每股净亏损为0.27美元。这些金额是根据截至2020年5月31日和2019年5月31日的财年分别为126,390,105股和102,869,612股的加权平均流通股计算得出的。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月和九个月的经营业绩

下表列出了我们在适用期间的费用占收入的百分比：

下表列出了适用期间的某些统计和财务要点：

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月

收入

在截至2021年2月28日的三个月中，我们的收入为4,544,082美元，与截至2020年2月28日的三个月的收入3,224,170美元相比，增长了1,319,912美元，增幅为41%。在截至2021年2月28日的三个月里，我们的大麻药房贡献了3384,139美元，占我们收入的75%，增加了747,133美元，占我们收入的61%，而截至2020年2月29日的三个月，我们的大麻药房收入为2,637,006美元，占我们收入的82%。药房收入在2021财年第三季度增加，因为我们的平均每天药房销售额从2020财年第三季度的35,430美元增加到2021财年第三季度的50,490美元。截至2021年2月28日的三个月，我们的大麻生产和批发部门的收入为1,159,943美元，占我们收入的25%，比截至2020年2月29日的三个月的587,164美元，或我们收入的18%增加了572,779美元，或98%。2021财年第三季度生产和批发收入的增长主要是由于我们于2020年9月开始的品牌重塑和重新推出努力的影响。

销货成本

截至2021年2月28日的三个月，我们的销售成本为2,488,906美元，比截至2020年2月29日的三个月的销售成本1,537,960美元增加了950,946美元，增幅为62%。截至2021年2月28日的三个月，销售成本的增加主要是由于我们在2021财年第三季度的销售额增加。2021财年第三季度，销售成本占销售额的55%，而2020财年第三季度为48%。2021财年第三季度毛利率占销售额的45%，而2020财年第三季度毛利率为52%。2021财年第三季度毛利率下降的主要原因是积极的促销活动以满足客户的需求，其中许多客户因疫情而失去了工作，以及库存控制程序的改善，其影响正在第四季度实现。2021财年第三季度销售的商品成本主要包括2249,847美元的产品成本，145,206美元的州和地方费用和税收，以及81,345美元的用品和材料。

销售、一般和行政费用

在截至2021年2月28日的三个月中，销售、一般和行政费用(SG&A)增加了298,296美元，增幅约为13%，达到2,511,502美元，而截至2020年2月29日的三个月为2,213,206美元。截至2021年2月28日的三个月，SG&A费用的增加主要是由于与我们批发产品品牌重塑相关的营销和广告；与我们扩大制造设施相关的办公和设施成本，以及与我们对新冠肺炎的回应直接相关的成本。

2021财年第三季度的SG&A支出主要归因于与运营绿洲有限责任公司相关的总成本1,971,707美元，而2020财年第三季度为1,636,372美元。与绿洲有限责任公司的运营相关的SG&A增加327,001美元的主要部分如下：销售、营销和广告为332,333美元，而不是171,713美元；租赁、设施和办公成本为381,763美元，而不是252,879美元；工资和相关成本为989,837美元，而不是972,133美元；以及保险费为80,910美元，而不是55,162美元。工资、保险和营销成本在2021财年第三季度增加，这是由于绿洲有限责任公司在2021财年第三季度收入的增长：我们使用第三方营销公司开展宣传活动，以提升品牌知名度，并重新塑造我们的City Trees产品和包装的品牌；以及由于我们对新冠肺炎的回应产生的成本。由于我们扩大了生产设施，以及与我们对新冠肺炎的响应相关的成本，租赁、设施和办公成本都增加了。

最后，SG&A在2021财年第三季度总共减少了37,038美元，这是因为与正在实施我们的业务计划的其他方面和我们的一般公司管理费用相关的费用从2020财年第三季度的576,834美元减少到539,796美元。与我们业务的这一方面相关的SG&A的减少主要是由于与差旅相关的费用减少了47,039美元。

利息支出，净额

在截至2021年2月28日的三个月里，我们的利息支出净额为757,740美元，比截至2020年2月29日的三个月的725,003美元增加了32,737美元，增幅为5%。扣除利息收入后的利息支出增加的主要原因是，2021财年第三季度的利息收入减少了37187美元，从截至2020年2月29日的三个月的76433美元减少到截至2021年2月28日的三个月的39246美元。这一减少主要是由于IGH票据的本金余额较低以及CannAssist票据的零余额，该余额已于2019年12月全额支付。

应收票据减值

在截至2021年2月28日的三个月里，我们记录了2,498,706美元的IGH票据减值；上一年同期没有可比的交易。这种减值是在IGH于2021年2月27日通知我们，它不打算根据IGH票据的条款进行进一步付款后产生的，因为理论上讲，分手费免除了此类额外付款。我们强烈反对这一断言。我们已请求法院批准提出经修订的申诉，以加快IGH票据下所有剩余金额的到期日，并因IGH违反IGH票据而获得违约利息，以及在申诉中增加欺诈罪名。

净损失

由于上述原因，本公司于截至2021年2月28日止三个月录得净亏损3,712,772美元，较截至2020年2月29日止三个月的净亏损1,251,999美元增加2,460,773美元，增幅约197%。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的9个月

收入

在截至2021年2月28日的9个月中，我们的收入为13,232,840美元，与截至2020年2月29日的9个月的收入9,139,616美元相比，增长了4,093,224美元，增幅为45%。截至2021年2月28日的9个月，我们的大麻药房收入为10,202,638美元，占我们收入的77%，比截至2020年2月29日的9个月增加了3,167,370美元，或45%，而截至2020年2月29日的9个月，我们的大麻药房收入为7,035,268美元，占我们收入的77%。2021财年前9个月，药房收入增加，因为我们的平均每天药房销售额从2020财年前9个月的25,676美元增加到2021财年前9个月的37,372美元。截至2021年2月28日的9个月，我们的大麻生产和批发部门的收入为3030,202美元，占我们收入的23%，比截至2020年2月29日的9个月的2104,348美元，或我们收入的23%增加了925,854美元，或44%。2021财年前9个月生产和批发收入的增长主要是由于我们于2020年9月开始的品牌重塑和重新推出努力的影响。

销货成本

截至2021年2月28日的9个月，我们的销售成本为6,487,089美元，比截至2020年2月29日的9个月的销售成本4,537,154美元增加了1,949,925美元，增幅为43%。截至2021年2月28日的9个月，销售成本的增加主要是由于我们在2021财年前9个月的销售额增加。2021财年上半年，销售成本占销售额的49%，而2020财年前9个月为50%。2021财年第三季度毛利率占销售额的51%，而2020财年第三季度毛利率为50%。2021财年前9个月毛利率的提高主要是由于新工艺的实施降低了采购产品的成本，保留了更多的熟练员工，以及库存采购的改善。2021财年前9个月销售的商品成本主要包括5724667美元的产品成本，421461美元的州和地方费用和税收，以及263,795美元的用品和材料。

销售、一般和行政费用

在截至2021年2月28日的9个月中，销售、一般和行政费用(SG&A)增加了1,183,890美元，增幅约为18%，达到7,717,063美元，而截至2020年2月29日的9个月为6,533,173美元。截至2021年2月28日的9个月，SG&A费用的增加主要是因为与我们扩大制造设施相关的办公和设施成本；由于与销售增加相关的佣金增加而产生的工资和相关费用，以及支持这种销售增长所需的人员增加；以及与我们对新冠肺炎的回应直接相关的成本。

2021财年前9个月的SG&A支出主要归因于与运营绿洲有限责任公司相关的总成本5,907,813美元，与2020财年前9个月的4,470,379美元相比增加了1,437,434美元。在截至2021年2月28日的9个月中，与截至2020年2月29日的9个月相比，与绿洲有限责任公司的运营相关的SG&A增加了1,437,434美元，其主要组成部分如下：租赁、设施和办公成本为1,345,521美元，而不是695,936美元；工资和相关费用为2,987,897美元，而不是2,539,353美元；销售、营销和广告成本为767,378美元，而不是433,038美元；折旧和摊销。2021财年前9个月，工资、保险和营销成本增加，这是因为绿洲有限责任公司在2021财年前9个月的收入增长；我们使用第三方营销公司开展提升品牌知名度的活动，以及我们City Trees产品和包装的品牌重塑；以及与我们对新冠肺炎的回应相关的成本。由于我们扩大了生产设施，以及与我们对新冠肺炎的响应相关的成本，租赁、设施和写字楼成本都有所增加。这些成本的增加被坏账支出减少102,447美元以及税收、执照和注册费减少66,782美元部分抵消。

最后，SG&A在2021财年前9个月总共减少了253,543美元，这是因为与正在实施我们的业务计划的其他方面和我们的一般公司管理费用相关的费用从2020财年前9个月的2,062,794美元减少到1,809,251美元。与2020财年前9个月相比，这一下降的主要组成部分如下：销售、营销和投资者关系成本减少了132,419美元；与差旅相关的费用减少了111,152美元；非现金薪酬减少了88,769美元；专业费用减少了32,895美元。这些下降主要是由于受新冠肺炎的影响，2021财年前9个月旅行和我们在投资者关系上的支出下降。这一减少被折旧和摊销增加133826美元部分抵销。

利息支出，净额

截至2021年2月28日的9个月，扣除利息收入的利息支出为2,237,166美元，与截至2020年2月29日的9个月的2,254,752美元相比，减少了17,586美元，降幅为1%。利息支出减少的主要原因是应付票据应计利息67384美元，从截至2020年2月29日的9个月的1242,037美元减少到截至2021年2月28日的9个月的1,201,929美元。这是因为我们在2019年12月偿还了绿洲票据，从而减少了3932,616美元的未偿债务。利息支出也有所下降，原因是2021财年前9个月应付票据的折价摊销减少了67,384美元，从2020财年前9个月的1,252,594美元下降到截至2021年2月28日的9个月的1,185,210美元。2021财年前9个月净利息支出的下降部分被2021财年前9个月利息收入减少89,906美元所抵消，从截至2020年2月29日的9个月的239,879美元下降到截至2021年2月28日的9个月的149,973美元。这一减少是由于IGH票据的本金余额较低以及CannAssist票据的零余额所致，后者已于2019年12月全额支付。

应收票据减值

在截至2021年2月28日的9个月中，我们记录了2,498,706美元的IGH票据减值；上一年同期没有可比的交易。这种减值是在IGH于2021年2月27日通知我们，它不打算根据IGH票据的条款进行进一步付款后产生的，因为理论上讲，分手费免除了此类额外付款。我们强烈反对这一断言。我们已请求法院批准提出经修订的申诉，以加快IGH票据下所有剩余金额的到期日，并因IGH违反IGH票据而获得违约利息，以及在申诉中增加欺诈罪名。

清偿债务收益

在截至2020年2月29日的9个月内，我们就与解决Alternative Solutions前所有者与一名顾问之间的纠纷有关的OASIS票据支付了预付款，我们因这起纠纷累积的275,000美元的金额已被取消。在2021财年的前9个月，没有可比的交易。

净损失

由于上述原因，我们在截至2021年2月28日的9个月净亏损5,707,184美元，较截至2020年2月29日的9个月净亏损3,910,473美元增加1,796,711美元，增幅约46%。

流动性与资本资源

下表汇总了我们截至2021年2月28日与2020年5月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额。

截至2021年2月28日，我们的营运资本赤字为16,711,450美元，比2020年5月31日的营运资本6,059,592美元减少了22,771,042美元。截至2021年2月28日，我们的营运资金包括2231,934美元现金。营运资本减少的主要原因是将2021年10月到期的可转换票据净额19042293美元从期内的长期负债重新归类为流动负债。2021年3月31日，这些价值13,500,150美元的可转换票据的持有者批准将这些票据的修订和延期一年，因此它们已从流动负债重新分类为长期负债，这使得截至2021年3月31日的营运资金增加了这一数额。

营运资本的减少也是由于IGH票据项下的到期余额减值2498,706美元，此前IGH于2021年2月27日通知我们，它不打算根据IGH票据的条款支付进一步的款项，因为理论上分手费免除了此类额外付款。我们已请求法院批准提出经修订的申诉，以加快IGH票据下所有剩余金额的到期日，并因IGH违反IGH票据而获得违约利息，以及在申诉中增加欺诈罪名。

在2021财年前9个月，我们的现金净使用量从2020财年前9个月的7,486,696美元降至693,634美元，反映出我们在2021财年前9个月的总体现金流有了很大改善。我们的营运资金需求可能会继续增加，如果我们需要额外的资金来满足这些需求，我们将寻求额外的债务或股权融资。我们从一开始就亏本经营。

截至2021年2月28日的9个月中，用于经营活动的现金流为2056,659美元，比截至2020年2月29日的9个月的1,871,343美元增加了185,316美元，增幅为10%。在从2021财年和2020财年前9个月的净亏损中计算出用于经营活动的现金流时，分别有4 255 942美元和1 428 708美元的非现金项目净额被加回到这两年的净亏损中。其中最重要的非现金项目是截至2021年2月28日的9个月的2498,706美元的应收票据减值费用，而截至2020年2月29日的9个月没有可比金额，这是由于IGH通知我们，据称由于分手费的抵消，IGH票据将不会支付额外款项(我们在诉讼中对此有争议)，这代表着IGH票据的减值；截至2021年2月28日的9个月，债务折扣摊销为1,185,210美元，而截至2020年2月29日的9个月为1,249,053美元，由于2019年12月偿还OASIS票据而下降，截至2021年2月28日的9个月的折旧和摊销为511,036美元，而截至2020年2月29日的9个月为285,073美元。折旧增加是由于我们的升级处理设施于2019年12月完成。在截至2020年2月29日的9个月里，我们还记录了275,000美元的或有负债收益，这与支付给Alternative Solutions卖家的成功费用有关。在截至2021年2月28日的9个月里，没有这样的交易。

最后，我们在经营活动中使用的现金受到营运资本组成部分变化的影响。营运资本构成部分的金额因各种原因而波动，包括管理层对所需库存水平的预期；应收和应付应计利息的金额；预付费用的金额；应计补偿和其他应计负债的金额；我们的应收账款和应收账款余额；以及与经营租赁相关的使用权资产和负债的资本化。在截至2021年2月28日的9个月中，营运资本组成部分的总体净变化导致经营活动现金减少605,417美元，而2020财年前9个月的经营活动现金增加610,422美元。营运资金构成的主要变化是，截至2021年2月28日，库存增加到969,656美元，而2020年5月31日为575,242美元，截至2021年2月28日的9个月增加了364,414美元，而截至2020年2月29日的9个月库存减少了16,503美元。2021年2月28日的增长是因为我们提高了生产和批发部门的库存水平，这是2020年9月进行的品牌重塑和重新发布的一部分。在2020财年，我们实施了会计原则的变化，要求我们以不同的方式对经营性租赁进行会计处理，并将其中的资产和负债部分分离为使用权资产和经营性租赁负债。因此，在2020财年，我们计入了运营租赁自成立以来的累计影响, 这导致了2020财年使用权、资产和经营租赁负债出现异常高的水平。2021财年记录的金额更加正常化。此外，在截至2021年2月28日的9个月中，更重大的变化如下：应计利息增加了258,113美元，而2020财年前9个月则增加了934,117美元，原因是2020财年未偿债务本金减少(2021财年前9个月应计利息的增加被部分抵消，因为根据适用的票据条款，我们的可转换债务中212,601美元的利息被资本化为本金时发生的应计利息减少)。

截至2021年2月28日的9个月，投资活动提供的现金流为1,363,025美元，与截至2020年2月29日的9个月的1,616,185美元相比，减少了2,979,210美元，降幅为184%。在截至2021年2月28日的9个月内，我们根据IGH票据收到的本金支付为1,544,291美元，而截至2020年2月29日的9个月为325,000美元。在截至2021年2月28日的9个月中，我们为房地产、设备和无形资产支付了181,266美元的现金，用于扩建我们的仓库设施和完成我们最先进的加工厂，而在截至2020年2月29日的9个月中，我们的现金支付金额为1,766,185美元。在截至2020年2月29日的9个月里，我们还向CannAssist提供了17.5万美元的贷款；在截至2021年2月28日的9个月里，没有类似的贷款。

截至2021年2月28日的9个月，融资活动使用的现金流为0美元，与截至2020年2月29日的9个月融资活动使用的现金3999,168美元相比，减少了3999,168美元，降幅为100%。在截至2020年2月29日的9个月内，我们在绿洲票据上预付了3999,168美元的现金。2021财年前9个月没有可比交易。

第三方债务

下表汇总了我们第三方债务的状况，并反映了此类债务是否仍未偿还、是否已偿还、是否已转换为我们的普通股或已兑换为我们的普通股：

绿洲笔记

2018年6月27日，我们完成了对Alternative Solutions和绿洲有限责任公司剩余90%会员权益的购买。交易是根据日期为2017年12月4日(经修订)的收购协议完成的。于该日，吾等支付款项以间接收购OASIS有限责任公司余下90%的股份，相当于现金5,995,543美元、2019年12月到期的400万美元本票(“OASIS票据”)及22,058,823股我们的普通股。5,995,543美元的现金支付比最初预计的6,200,000美元要少，因为我们承担了额外的204,457美元的负债。绿洲纸币的利率为年息6%。根据收购协议的条款，由于Alternative Solutions的前所有者与Alternative Solutions的顾问4Front Advisors之间的纠纷得到解决，OASIS票据的本金金额于2019年8月减少。与4Front Advisors达成的和解条款是保密的。绿洲票据由Alternative Solutions和绿洲有限责任公司的所有成员权益以及绿洲有限责任公司的资产担保。2019年12月31日，我们偿还了票据的剩余金额，其中包括1,363,925美元的本金和370,370美元的利息。

2018年美国可转换债券发行

在2018年10月22日至2018年11月2日期间，我们签订了六份认购协议，根据这些协议，我们同意出售原始本金5,857,000美元的可转换债券，每股最低面值为1,000美元，总购买价为5,857,000美元。

根据原来的条款，债券的利息按季度支付，年利率为8%，首18个月的应计利息按季度资本化，方法是增加债券当时的未偿还本金金额。这些债券最初到期的日期是发行后三年。债券可转换为单位，转换价格为每单位0.80美元。每个单位包括(I)一股我们的普通股，面值0.001美元和(Ii)一个认股权证的一半，每个认股权证可行使三年，以1.1美元的初始价格购买一股普通股。认股权证还规定，在我们普通股的投标价格连续20个工作日超过2.20美元后的任何时候，我们都可以强制行使认股权证。在将总额为738,663美元的应计利息资本化后，债券的本金总额增加到6,595,663美元。

这些债券还有其他特点，例如如果我们的普通股在一段特定的时间内以特定的价格交易，则强制转换，如果公司的“控制权发生变化”，则需要赎回。债权证是本公司的无担保债务，排名平价通行证有权支付本公司所有其他无担保债务的本金和利息。认股权证有反稀释条款，规定在未来以较低价格出售我们的普通股时调整行使价格，但认股权证中规定的某些例外情况除外。

2019年7月26日，我们与其中四个购买者对债券进行了修订，据此，我们同意，如果我们在融资交易中以每股对价或每股行使或转换价格低于紧接发行前生效的原始债券的转换价格，发行或出售普通股或普通股可行使的认股权证或期权，或任何其他可转换为普通股的证券，我们同意降低原始债券的转换价格。在这种情况下，原始债券的转换价格将降至该发行价。修订还规定，如果发生摊薄发行，将于转换时发行的权证将以相当于债券转换时经调整转换价格的137.5%的价格行使。若出现摊薄发行，认购协议所附认股权证表格将会修订，以将初始行权价(定义见下文)更改为经修订认股权证行权价。

债券修正案(如下所述)是一种稀释性发行。因此，可转换债券的转换价格自动从每单位0.8美元降至0.3美元，认购协议附带的认股权证形式将被修改，将行使价格从普通股每股1.1美元降至债券转换价格(目前为每股普通股0.4125美元)的137.5%。

于2021年4月15日及2021年4月19日，吾等修订出售股东债券及认购协议，以(I)将债券的换股价格由每单位0.80美元降至每单位0.30美元，以及(Ii)将债券的到期日自债券签立日期起延长一年至四(4)年。经修订的认购协议还规定，吾等将提交本登记声明，登记在债券转换时和在债券转换后可发行的认股权证的行使时，可向出售股东发行的所有普通股股份，以供转售。根据债券发行的每份认股权证可按一股普通股的价格行使，价格等于换股价格的137.5%(目前为每股0.4125美元)，为期三年，自认股权证发行日期或登记认股权证股份的登记声明生效之日起计三年。

2018年可转换债券发行

2018年12月12日，我们与两家加拿大代理签订了一项代理协议，关于以每张债券1,000美元的发行价非公开发行公司至多4,000万美元的可转换债券(“Canaccel Debentures”)。代理人在商业上合理的努力私募的基础上出售了可转换债券。在紧接债券到期日前最后一个营业日(即自发售截止日期起计三(3)年)营业结束前的任何时间，每份债券均可由持有人选择转换为本公司单位，转换价格为每单位0.80美元(“2018年可转换债券发行”)。每个单位将由一股普通股和一份购买一半普通股的认股权证组成。每份认股权证最初可按每股认股权证1.10美元的价格行使一股普通股，有效期为36个月，自截止日期起计。

我们于2018年12月12日完成了2018年可转换债券的发行，在最初的收盘时发行了120.12亿美元的8%优先无担保可转换债券。于交易结束时，吾等向代理人支付：(A)(I)与发售有关而向吾等提供的咨询服务的现金费用354,000美元；(Ii)720,720美元的现金佣金，相当于发售结束时收到的总收益的6.0%；(B)(I)总计184,375个单位的咨询服务；及(Ii)相当于375,375个单位的公司融资费，这是相当于发售结束时收到的总收益的2.5%的单位数量。及(C)(I)合共442,500份咨询权证；及(Ii)900,900份经纪认股权证，相等于发行结束时所得总收益的6.0%除以换股价格。在截至2020年5月31日的一年中，本金25,856美元转换为32,319股普通股。这些债券包括一项拨备，用于按季度对前18个月的应计利息进行资本化。应计利息1,514,006美元已资本化，债券本金为13,500,150美元。

债权证是公司的无担保债务，排名平价通行证根据本公司与作为债权证受托人的奥德赛信托公司于2018年12月12日订立的债权证契约条款，本公司有权支付本金及利息。债券自结算日起计息，年利率为8%，于每个历季的最后一个营业日支付。

自截止日期后四(4)个月加一(1)天开始，如果我们普通股连续10个交易日的日成交量加权平均交易价(VWAP)超过每股1.20美元，我们可以在不少于30天的通知下强制转换当时未偿还债券的所有本金，转换价格为转换价格。

在本公司控制权变更时，债权证持有人有权要求吾等以相当于当时未偿还债权证本金的105%加其应计及未付利息的价格回购其债权证。这些债券还包含标准的反稀释条款。

2021年3月31日，Canaccel债券持有人批准修订与Canaccel债券有关的债券(“债券修正案”)，以：(I)将Canaccel债券的到期日从2021年12月12日延长至2022年12月12日；(Ii)将转换价格从每单位0.80美元(该术语在契约中定义)降至每单位0.30美元；(Iii)将强制转换VWAP门槛从1.20美元降至0.30美元(Iv)修订“认股权证”及“认股权证契约”的定义(如契约所界定)，将每份认股权证的行使价降至每股普通股0.40美元。同时，我们修改了权证契约，进行了符合性修改，并将权证的到期日延长至2024年3月31日。

在按照认股权证契约行使任何认股权证时，如果在证券法下没有有效的登记声明，涵盖持有人在行使认股权证时将发行的部分普通股股份的回售，或者其中所载的招股说明书因受阻或暂停使用而不能供持有人根据证券法回售普通股股份，则可以行使该认股权证。在招股说明书不能用于该等普通股转售的情况下，部分为根据有效的登记说明书未登记供持有人转售的部分普通股，或在招股说明书不能用于转售该等普通股的情况下全部转售的部分普通股，在这种情况下，通过“无现金行使”的方式，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的普通股数量[(A-B)(X)](A)，其中：A=紧接行权表格交付前一个交易日的最后成交量加权平均价，或VWAP，导致适用的“无现金行权”；B=认股权证的行使价；及X=假若行权是以现金行权而非无现金行权的方式行使认股权证时可发行的普通股股份数目。

根据代理协议，吾等授予代理人额外增加600万美元债券本金的选择权，而代理人在发售截止日期前并未行使该选择权。

根据代理协议及于发售中由投资者签署的认购协议，吾等向债券持有人授予若干登记权，据此吾等同意编制及向证券交易委员会提交登记声明，以登记原始购买人于转换债权证或行使认股权证时转售可发行普通股股份的债权证。

出售股权

Canaccel特别认股权证发售

2018年6月20日，我们与Canaccel Genuity Corp.签署了一项代理协议，并完成了我们的特别权证的私募发行，总收益为13,037,859加元(9,785,978美元)。为此，我们还与奥德赛信托公司签订了一份特别权证契约和一份认股权证契约，作为特别权证代理和权证代理。

根据是次发售，我们发行了28,973,014份特别认股权证，每份特别认股权证的价格为0.45加元(0.34美元)。2018年11月30日，每个特别权证在没有额外考虑的情况下自动行使进入单位。

每个单位由一个单位股份和一个认股权证组成，用于购买一股普通股。在我们的普通股在公认的加拿大证券交易所上市后，每份认股权证的价格为0.65加元，为期三年，在某些情况下可能会有所调整。由于截至2018年8月20日，我们尚未收到适用的加拿大证券管理机构的合格招股说明书收据，因此每份特别认股权证持有人有权获得1.1个单位(而不是一(1)个单位)；提供, 然而，，任何对惩罚单位的分数权利都被向下舍入到最接近的整个惩罚单位。

关于特别权证的发售，我们支付了相当于1,413,267加元(1,060,773美元)的现金佣金和其他费用，相当于1,448,651份公允价值为1,413,300美元的特别权证的公司融资费，以及2,317,842份经纪权证。每份经纪认股权证持有人有权以每单位0.45加元的价格收购一个单位，期限为36个月，自我们的普通股在公认的加拿大证券交易所上市之日起计算，在某些情况下可能会有所调整。我们的普通股于2019年1月7日在加拿大证券交易所开始交易。在截至2020年5月31日的一年中，我们还向投资者发行了3,042,167份特别权证，公允价值为7,142,550美元，作为对未能及时就特别权证相关证券签署加拿大招股说明书的惩罚。

海军资本投资者

自2018年7月31日起，我们与英属维尔京群岛有限公司(“海军资本”)--海军资本绿色国际有限公司(Naval Capital Green International，Ltd.)签订了一项认购协议，根据该协议，我们同意以3,000,000，7,500,000股(每股0.40美元)的收购价出售给Naval Capital，相当于(I)7,500,000股普通股，以及(Ii)购买总计7,500股的三年权证。我们将以每股0.60美元的行使价发行我们的普通股(“海军认股权证”)000股(“海军认股权证”)，每股普通股(“海军资本发行”)的行使价为0.60美元。我们使用Black-Scholes估值模型对权证进行估值，并将毛收入1,913,992美元分配给普通股，将1,086,008美元分配给权证。结案日期为2018年8月6日。在认购协议中，我们还同意在2018年11月1日或之前向SEC提交一份登记声明，登记向Naval Capital发行的普通股和海军认股权证股票。如果我们未能在该日期或之前提交注册声明，我们将被要求向Naval Capital额外发放相当于Naval Capital最初认购单位的10%(10%)的单位数(其中将包括按原始行使价计算的额外认股权证)。2019年8月29日，我们向SEC提交了一份登记声明，其中包括向Naval Capital发行的普通股和海军认股权证股票。该认股权证可不时全部或部分行使，为期三年。认股权证有反稀释条款，规定在未来以较低价格发行或出售普通股的情况下调整行使价格，但认股权证中规定的某些例外情况除外。作为债权修正案的结果, 转换2018年可转换债券发行中发行的债券将触发这一条款，并降低权证的行使价格。认股权证还规定，在我们普通股的投标价格连续20个工作日超过认股权证行权价格的120%之后，任何时候都可以赎回。

在2018年8月8日至2018年8月10日期间，我们签订了五份认购协议，据此，我们以总购买价2,750,000美元、6,875,000股(每单位0.40美元)出售，相当于(I)6,875,000股我们的普通股，以及(Ii)三年权证，以每股普通股0.6美元的行使价购买总计6,875,000股我们的普通股。我们使用Black-Scholes估值模型对权证进行估值，并将毛收入1,670,650美元分配给普通股，将1,079,350美元分配给权证。认购协议中规定的条款余额与上文概述的海军资本认购协议中的条款相同。

流动性与资本需求

在接下来的12个月里，我们可能需要额外的资金来弥补我们预计的公司层面的现金流赤字，偿还我们的部分可转换债务，以及实施我们的业务计划，包括开发其他收入来源，如可能的收购。

在未来12个月内，我们并无计划进行任何基本工程。我们可能会在未来12个月内寻求额外的收购或合资企业，但我们还没有就额外的收购或融资所需的资本达成任何最终协议。如果我们真的寻求任何收购，我们很可能会用未来股权出售的收益、认股权证行使收益、贷款或卖方融资为它们提供资金。我们目前并没有追查是否有这类消息来源。

虽然我们的收入预计会随着我们业务的扩大而增长，而且我们的收入确实超过了我们的绿洲树和城市树的运营成本，但我们的收入还没有超过我们的绿洲树和城市树的运营成本和公司管理费用。虽然我们相信我们有足够的资金维持我们目前的运营水平，但如果我们需要额外的现金，我们预计会如上所述获得必要的资金；然而，我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的风险、费用和困难。为了应对这些风险，除其他外，我们必须通过我们行业的额外债务和/或股权投资和收购来寻求增长机会，成功执行我们的业务战略，包括我们计划中的扩张和收购，并成功驾驭我们目前运营的“新冠肺炎”商业环境以及大麻监管环境可能出现的任何变化。我们不能保证我们一定能成功应对这些风险，否则可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

绿洲大麻交易

2017年12月4日，我们与Alternative Solutions签订了收购协议，以收购Alternative Solutions和绿洲有限责任公司的所有未偿还股权。根据收购协议，吾等于签署时支付250,000美元不可退还按金，其后约45天再额外支付1,800,000美元，并将于收到适用的监管批准后，收取各OASIS有限责任公司的初步10%。收到了监管部门的批准，10%的会员权益转移到了我们手中。

2018年6月27日，我们完成了从另类解决方案和绿洲有限责任公司的所有者手中购买剩余90%的会员权益(不包括另类解决方案)的交易。成交对价如下：5995,543美元现金，2019年12月到期的400万美元期票，即绿洲票据，以及600万美元的普通股股票。5,995,543美元的现金付款低于最初预计的6,200,000美元，因为公司额外承担了204,457美元的负债。

将发行的股票数量计算如下：6,000,000美元除以较低的1.00美元或换股价格，在2018年开始的特定最低规模的首次股权发行中，获得一股我们的普通股，乘以80%。这个价格被确定为每股0.272美元。OASIS票据的担保优先于我们在Alternative Solutions和OASIS LLC的会员权益，以及OASIS LLC和Alternative Solutions的资产。我们还向Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者代表递交了一份认罪书，通常在OASIS票据下发生任何违约事件或未能在到期时支付某些其他金额的情况下生效。我们在2019年12月全额偿还了绿洲票据。

在收购协议结束时，Alternative Solutions欠一家名为4Front Advisors的顾问一定的金额，这一金额存在争议。2019年8月，我们向这家公司支付了一笔款项，以解决这一纠纷，绿洲票据也相应减少。

Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者有权从我们那里获得1,000,000美元的付款，因为OASIS LLC在2019年的日均收入保持在20,000美元。我们于2020年5月27日向卖方支付了85万美元。我们将应付给卖方的余额150,000美元存入第三方托管代理，等待税务审计结果。在截至2020年5月31日的一年中，内华达州通知绿洲有限责任公司，将在出售给CLS之前和之后进行税务审计。税务审计已经完成，我们收到了一份日期为2021年1月29日的欠款通知。我们支付了到期税款，2021年2月16日，代管金额中的41,805美元被释放给我们，106,195美元被释放给卖家，2,000美元的余额被汇给第三方代理作为其费用的支付。截至2021年2月28日，15万美元的代管金额中没有一笔留在我们的资产负债表上。

绿洲有限责任公司尚未收到来自内华达州的要求以及应支付的确切金额，代管金额是我们对成交前纳税义务的最佳估计如果最终纳税义务低于150,000美元，则代管金额的余额将支付给卖家。截至2021年2月28日，这15万美元仍然是公司资产负债表上的负债，15万美元记录在公司资产负债表资产部分的第三方托管账户中。

2018年12月12日，内华达州批准将Alternative Solutions和OASIS LLC 90%的会员权益转让给我们。

咨询协议

我们定期使用外部投资者关系顾问的服务。在截至2016年5月31日的一年中，根据一项咨询协议，我们同意每月向一名顾问发行10,000股普通股，价值11,600美元，以换取投资者关系咨询服务。咨询协议在其任期的第一个月内终止。双方正在讨论是否已获得我们普通股的任何股份，目前还不确定是否会发行任何股份。截至2018年5月31日，我们包括20,000股普通股，价值23,200美元的应在资产负债表上支付的股票。这些股票是根据授予日的收盘价进行估值的。

2015年12月29日，根据一项咨询协议，我们同意每月向一名顾问发行2.5万股普通股，价值21250美元，以换取投资者关系咨询服务。咨询协议在其任期的第一个月内终止。双方正在讨论是否已获得我们普通股的任何股份，目前还不确定是否会发行任何股份。截至2018年5月31日，我们有50,000股普通股，价值42,500美元，包括在所附资产负债表上的应付股票中。这些股票是根据授予日的收盘价进行估值的。

2019年8月16日，我们修改了一项咨询协议，根据该协议，我们同意发行至多20万股普通股，并支付一定金额，以换取顾问为我们开展公司财务和投资者关系活动，这些服务将在六个月内提供。在本协议终止之前，我们向该顾问发行了10万股普通股。

持续经营的企业

我们的财务报表是根据美国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。自成立以来，我们的运营持续亏损，截至2021年2月28日，我们的累计赤字为82,553,308美元，而截至2020年5月31日，我们的累计赤字为76,846,124美元。我们的独立审计师在截至2020年5月31日的年度报告中包含持续经营资格。我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力必须考虑到早期公司经常遇到的问题、费用和复杂情况。

我们继续经营下去的能力取决于我们从运营中产生足够的现金来满足我们的现金需求，以及借入资本和出售股权来支持我们收购运营业务、开放加工设施和为持续运营提供资金的计划的能力。我们不能保证我们筹集额外债务或股权资本的努力将会成功，和/或我们未来运营产生的现金将足以满足我们的需求。这些因素及其他因素，显示我们可能无法在一段合理的时间内继续经营下去。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对投资者来说是重要的。

关键会计估计

管理层根据公认的会计原则使用各种估计和假设来编制我们的财务报表。这些估计和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。对于呈现我们的经营结果和财务状况最重要，并且需要管理层最大限度地利用判断力的会计估计被指定为我们的关键会计估计。我们有以下重要的会计估计：

近期发布的会计准则

财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的会计准则可能会发生变化。这些标准的变化可能会对我们未来的财务报表产生影响。以下是最近会计发展的摘要。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)：租赁会计。这一更新要求承租人确认使用权资产和租赁负债，这些资产和租赁负债是在租赁开始日以未来租赁付款的现值计量的。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将在很大程度上保持不变，并将继续取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类。我们已经进行了全面的审查，以确定需要做出哪些改变才能支持采用这一新标准。我们于2019年6月1日通过了ASU和相关修正案，并预计将选出过渡指导允许的某些实际权宜之计。我们选择了可选的过渡方法，允许在采纳期内进行累积效果调整，而不会重述以前的期间。在新的指导方针下，我们的大部分租约将继续归类为经营性租约。在2020财年第一季度，我们完成了流程和政策的实施，以支持新的租赁会计和报告要求。这导致我们的总资产最初增加了2,703,821美元，总负债增加了2,675,310美元。采用这一ASU并未对我们持续的综合运营报表或现金流产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，简化了商誉减值测试，将第二步从商誉减值测试中剔除，从而简化了后续商誉的计量。在根据步骤2计算商誉的隐含公允价值时，现行的美国公认会计原则(GAAP)要求执行在减值测试日期确定资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允价值的程序，并遵循确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序。相反，本ASU的修订规定，商誉减值测试必须通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行。账面金额超过报告单位公允价值的金额应确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。亚利桑那州立大学于2020年1月1日对我们生效。本ASU中的修正案将在预期的基础上应用。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11，每股收益(主题260)，将负债与股权(主题480)、衍生品和对冲(主题815)区分开来。本次更新第一部分的修订改变了对某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入式特征)的分类分析。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，下调特征不再排除权益分类。修正案还澄清了股权分类工具的现有披露要求。因此，由于存在下调特征，独立股权挂钩金融工具(或嵌入转换期权)将不再按公允价值计入衍生负债。对于独立的股权分类金融工具，修正案要求根据主题260公布每股收益(EPS)的实体在触发下一轮特征时认识到它的影响。这一影响被视为股息，并被视为普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。具有下一轮特征的嵌入式转换期权的可转换工具现在受或有收益转换特征的专门指南(在分主题470-20，债务与转换和其他选项中)的约束，包括相关的每股收益指南(在主题260中)。这一更新的第二部分中的修改重新定义了主题480的某些规定被无限期推迟的情况，这些规定现在作为待定内容出现在编撰中，但范围例外。

这些修订不具会计效力。对于公共业务实体，本更新第一部分中的修正案在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效。允许所有实体及早通过，包括在过渡期内通过。如果某一实体在某一过渡期内提前采纳了修正案，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。

自2018年6月1日起，我们采用了会计准则编码(ASC)606-与客户的合同收入。根据ASC 606，我们通过以下步骤确认产品商业销售和许可协议的收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。在比较期间，收入没有进行调整，继续在ASC 605-收入确认项下报告。根据ASC 605，当满足以下标准时才确认收入：(1)有令人信服的安排证据；(2)已向客户提供服务或已进行交付；(3)客户支付的费用金额是固定和可确定的；以及(4)费用的可收集性得到合理保证。采用ASC 606对我们的财务报表没有影响。

2018年6月1日，我们通过了ASU 2017-11年度，并相应地将嵌入在可转换应付票据和某些嵌入反稀释条款的权证中的重置条款的公允价值从负债重新分类为股权，总金额为1,265,751美元。

最近还发布了各种其他更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用，预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

董事及行政人员

我们的公司章程规定，董事会分为三类，每类交错任职三年。董事会目前由三(3)名成员组成。在我们2020年的年会上，Frank Koretsky当选为我们第一类董事的唯一成员，任期一年，至2021年年会结束，Andrew Glashow当选为我们第二类董事的唯一成员，任期两年，至2022年年会结束，Jeffrey Binder当选为我们III类董事的唯一成员，任期三年，至2023年年会结束，否则，直到他的继任者被正式选举并合格或他更早辞职、免职、退休，弗兰克·科雷茨基于2021年1月1日辞去董事职务。2021年2月18日，我们的董事会任命Ross Silver为我们I类董事的唯一成员，任期至2021年年会结束，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或他提前辞职、罢免、退休、取消资格或去世。

高级管理人员由董事会任命，并随心所欲地任职。截至本报告日期，我们的董事和高级管理人员、他们的年龄、职位和任期如下：

备注：

我们目前没有在任何美国国家证券交易所上市，也没有在交易商间报价系统上报价，该系统要求某些董事会成员是独立的。在评估其成员的独立性及其计划委员会的组成时，董事会利用纳斯达克证券市场和证券交易委员会规则中对“独立性”的定义，包括与审计委员会成员的独立性标准有关的规则，以及根据“交易法”颁布的第16b-3条规则中非雇员董事的定义。

我们的董事会已经任命杰弗里·宾德、安德鲁·格拉索和罗斯·西尔弗为公司审计委员会成员。格拉斯豪担任审计委员会主席。我们目前没有提名或薪酬委员会，或执行类似职能的委员会，也没有书面提名或薪酬委员会章程。我们的董事会不认为有必要设立这样的委员会，因为它相信这些委员会的职能可以由整个董事会充分履行。

我们的董事会目前有一位独立董事，罗斯·西尔弗，他也是我们审计委员会的成员。没有一个审计委员会成员有资格成为SEC规则所指的“审计委员会财务专家”。我们的董事会希望继续评估我们的董事会成员是否以及在多大程度上是独立的。我们打算任命符合国家证券交易所规定的公司治理要求的人进入董事会。因此，我们预计未来我们的大多数董事将是独立董事，其中至少有一名董事具有“审计委员会财务专家”的资格。此外，董事会预计将任命一个治理委员会和薪酬委员会，并在未来通过与每个此类委员会相关的章程。

公司破产

在本招股说明书日期之前的10年内，吾等并无任何董事或行政人员破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或接受或提起任何法律程序、安排或与债权人组成，或委任接管人、接管人或受托人持有其资产，或在该人以任何公司董事或行政人员身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，根据任何与破产或无力偿债有关的法例而破产、提出建议。被指定持有其资产的接管人、管理人或受托人。

惩罚或制裁

我们的董事、高级管理人员或主要股东均不是或在过去10年内受到与加拿大证券立法或加拿大证券监管机构相关的法院或加拿大证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与加拿大证券监管机构达成和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被视为对合理投资者做出投资决策非常重要。

高级职员与董事之间的安排

据我们所知，我们的任何人员与任何其他人士(包括董事)之间并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，该名人员获选担任该人员。

家庭关系

我们没有任何董事与任何其他董事、高管或其他关键员工有血缘关系、婚姻关系或领养关系。

其他董事职务

本公司所有董事均不是拥有根据交易所法案第12条注册的证券类别(或根据交易所法案须提交定期报告)的发行人的董事。

法律程序

我们不知道我们的任何董事或高级职员在过去十年中参与了与破产、资不抵债、刑事诉讼(交通和其他轻微违法行为除外)有关的任何法律程序，或受到S-K规则第401(F)项所列任何项目的约束。

利益冲突

我们的董事和高级管理人员可能担任其他公司的董事或高级管理人员，或在其他公司中持有大量股份，并且，在该等其他公司可能参与本公司可能参与的合资企业的范围内，本公司董事在谈判和订立有关此类参与程度的条款时可能存在利益冲突。如果在我们的董事会议上出现这样的利益冲突，有这种冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准这样的参与或这样的条款。本公司的董事必须诚实、诚信及符合本公司的最佳利益行事。

本公司董事及高级管理人员知悉现行法律规管董事及高级管理人员对公司机会的责任，并要求董事披露利益冲突，本公司将根据该等法律处理任何董事及高级管理人员的利益冲突或任何董事及高级管理人员的任何失职行为。所有此类冲突将由该等董事或高级管理人员根据适用法律予以披露，并应根据法律规定的义务，尽其所能对其进行治理。本公司董事及高级职员并不知悉有任何此等利益冲突。

高管薪酬

根据SEC颁布的规则，我们有资格成为一家“较小的报告公司”，我们已选择遵守适用于较小的报告公司的披露要求。因此，这份高管薪酬摘要并不是为了满足大型报告公司所要求的“薪酬讨论和分析”披露要求。

作为一家规模较小的报告公司，我们必须披露我们任命的高管(包括以下个人)在截至2019年5月31日和2020年5月31日的财年中的高管薪酬：(I)在截至2020年5月31日的财年中担任我们的首席执行官或以类似身份行事的任何个人；(Ii)在最近结束的财年结束时担任公司高管的另外两名薪酬最高的高管；以及(Iii)最多另外两名个人，如果不是因为该名个人在最近结束的财政年度结束时没有担任行政官员，他们本应获得披露。

薪酬汇总表

下表披露了截至2020年5月31日和2019年5月31日的财年向我们指定的高管支付或将支付的薪酬。

对汇总薪酬表的叙述性披露

除了宾德、西里托和格拉斯豪先生的雇佣协议中的规定外，我们目前没有股票期权计划或任何其他旨在作为业绩激励的薪酬激励计划。

以下是我们对高级管理人员雇佣协议的叙述性讨论，我们认为这些协议对于理解上述摘要薪酬表中披露的关于截至2020年5月31日和2019年5月31日的财年的信息是必要的，这些信息与我们在最近一个财年结束后聘用的高管有关。

雇佣协议

CLS Labs和Jeffrey Binder签订了一份为期五年的雇佣协议，从2014年10月1日起生效。根据协议，宾德先生担任CLS实验室的董事长、总裁兼首席执行官，年薪为15万美元。根据协议，宾德还有权获得相当于CLS Labs年度EBITDA的2%的绩效奖金，最高年度现金薪酬100万美元(包括他的基本工资)，以及年度股票期权，金额相当于CLS Labs普通股在授予当天的公平市值，金额相当于其年度EBITDA的2%，至多4250万美元，以及超过4250万美元的年度EBITDA的4%。

2015年4月28日，Binder先生、CLS Labs和本公司签订了Binder先生雇佣协议的附录，其中Binder先生同意合并后，除了他对CLS Labs的义务外，他还将按照本公司的要求为本公司及其子公司服务。作为交换，公司同意承担CLS Labs授予Binder先生年度股票期权的义务，如上所述。Binder先生继续从CLS Labs获得15万美元的年薪，担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官。根据雇佣协议，宾德将支付给他的25万美元工资全部推迟到2016年5月31日。于二零一六年七月二十日及二零一七年三月三十一日，吾等发行Binder先生可转换本票，以换取本公司欠Binder先生的其他款项中的250,000美元及112,500美元递延薪金。

自2019年10月1日起，CLS Labs，Inc.、本公司和Binder先生对Binder先生的雇佣协议进行了修订，规定本公司将承担CLS Labs根据雇佣协议承担的所有义务。修正案还将Binder先生的雇佣协议期限延长三年，而不是依赖雇佣协议中自动续签一年的条款，并将Binder先生的年基本工资提高到20万美元。此外，修订规定了某些控制权条款的变更，包括如果Binder先生因变更公司控制权而辞职或被解雇，则支付最多三年的基本工资和最高1,000,000美元的奖金。关于修正案，双方还修改并重申，RJF Labs，Inc.(现为CLS Labs)与Binder先生签订的某些保密、竞业禁止和产权协议自2014年7月16日起生效。

2018年7月31日，CLS Nevada，Inc.与Sillitoe先生签订了为期一年的雇佣协议。根据协议，Sillitoe先生自2018年7月1日起开始担任CLS内华达州首席执行官。根据协议，西利托有权获得15万美元的年薪。此外，他有权获得相当于CLS内华达州年度EBITDA的2%的绩效奖金，以及相当于CLS内华达州年度EBITDA的3%的普通股年度限制性股票奖励。此外，Sillitoe先生有权获得公司500,000股限制性普通股的一次性签署红利，这些红利从他的协议生效之日起一年就完全归属了。自2018年7月1日起，Sillitoe先生与本公司就雇佣协议签订了保密、竞业禁止和所有权协议。据此，Sillitoe先生同意(I)在其任期内不与本公司或CLS Nevada竞争，除非他被无故解雇，否则在此后一年内，(Ii)不发布或披露本公司或CLS Nevada的机密信息，以及(Iii)将所有工作产品的权利转让给CLS Nevada，以及(Iii)将所有工作产品的权利转让给CLS Nevada，以及其他条款。

2019年7月31日，CLS Nevada与Sillitoe先生对其雇佣协议进行了修订，以实现双方的初衷，即Sillitoe先生雇佣协议中规定的奖金应基于Alternative Solutions的财务表现，而非CLS Nevada。在内华达州CLS通知他不会续签他的雇佣协议后，Sillitoe的雇佣关系从2020年6月30日起终止。

2019年3月1日，本公司与格拉斯豪先生签订了为期两年的雇佣协议，格拉斯豪先生开始担任我们的总裁兼首席运营官。根据协议，格拉肖有权获得17.5万美元的年薪。此外，他有权获得相当于我们年度EBITDA 1%的业绩奖金，以及相当于我们年度EBITDA 1%的年度限制性股票奖励。此外，格拉肖先生有权获得50万股我们的限制性普通股的一次性签约红利，其中一半于2020年3月1日授予，另一半于2021年3月1日授予。自2019年3月1日起，Glashow先生与本公司就雇佣协议订立保密、竞业禁止及所有权协议。据此，Glashow先生同意(I)在其任职期间及之后的一年内不与我们竞争，(Ii)不发布或披露我们的机密信息，以及(Iii)将所有工作产品的权利转让给我们，以及(Iii)将所有工作产品的权利转让给我们，以及其他条款。

自2019年10月1日起，本公司与Glashow先生签订了一项修正案，将其雇佣协议期限延长一年，而不是依赖雇佣协议中自动续签一年的条款，并将Glashow先生的年基本工资提高至200,000美元。修订还规定，除了基本工资外，Glashow先生还有权每年获得相当于我们年度EBITDA的2%(2%)的绩效奖金，最高年度现金补偿(包括基本工资)100万美元，以及年度股票期权，可按授予生效日我们普通股的公平市场价值行使，金额相当于我们EBITDA的2%，至多4250万美元，以及超过4250万美元的年度EBITDA的4%。此外，修订规定了某些控制权条款的变更，包括如果Glashow先生因本公司控制权变更而辞职或被解雇，将支付最多三年的基本工资和最高1,000,000美元的奖金。

2019年4月8日，Alternative Solutions与Carlson先生签订了为期一年的雇佣协议，Carlson先生开始担任Alternative Solutions的财务总监。根据协议，卡尔森先生有权获得11万美元的年薪，并获得公司5万股限制性普通股的一次性签约红利，这笔红利自协议生效之日起一年内全部归属。关于雇佣协议，卡尔森先生和公司签订了保密、竞业禁止和所有权协议。据此，Carlson先生同意(I)在其任期内不与本公司或Alternative Solutions竞争，除非他在任职后一年内被无故解雇，(Ii)不发布或披露本公司或Alternative Solutions的机密信息，以及(Iii)将所有工作产品的权利转让给本公司，以及(Iii)将所有工作产品的权利转让给本公司。2019年5月1日，公司任命卡尔森先生为首席财务官。2020年12月16日，卡尔森因个人原因辞去首席财务长一职，立即生效。

2020年5月31日颁发的杰出股票奖

下表列出了截至2020年5月31日的未偿还股票期权或未归属股权奖励的信息。截至2020年5月31日，除格拉斯豪先生外，我们任命的所有高管都没有任何未偿还的股票期权或未授予的股权奖励。

董事薪酬

到目前为止，我们还没有为我们董事会的服务向我们的董事支付任何报酬。然而，我们的董事有权获得董事会决定的薪酬。2018年7月24日，我们授予Star Associates，LLC(一家以前由董事(兼现任高级管理人员)Andrew Glashow拥有的有限责任公司)250,000美元和700,000股限制性普通股的现金付款，以表彰Glashow先生在过去一年中通过Star Associates成功协助我们谈判并获得收购替代解决方案所需的融资的努力。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关截至2021年5月31日我们普通股的实益所有权的信息，包括(I)我们所知的每个股东是我们普通股超过5%的实益所有者，(Ii)我们的每一位董事和被点名的高管，以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个集团。(I)我们所有的股东是我们普通股的实益所有人，(Ii)我们的每一位董事和指定的高管，以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个集团。我们唯一有投票权的证券类别是我们的普通股。据我们所知，以下列出的股票都不是根据投票权信托或类似协议持有的。据我们所知，目前并无任何待决安排，包括任何人士对本公司证券作出任何质押，而该等质押于其后日期可能导致本公司控制权变更。2021年5月31日，共有127,221,416股普通股发行和发行。

除非下表另有说明，否则表中每个人的地址是c/o CLS Holdings USA，Inc.，11767 S.Dixie Hwy，Suite115，Miami，FL 33156。根据美国证券交易委员会的规则，我们已经包括了该人有权在2021年5月31日起60天内收购的普通股。

高级职员和董事

*表示拥有我们普通股流通股不到1%的股份。

5%或更大股东

据我们所知，我们并非由另一间公司或外国政府直接或间接拥有或控制。

控制的变化

我们不知道有任何安排可能会导致日后控制权的改变。我们不知道任何安排，包括任何人对我们的证券的任何质押，这些安排的运作可能会导致公司控制权在随后的日期发生变化。

关联交易与董事独立性

关联方交易

收购替代解决方案

于2018年6月27日，我们完成收购Alternative Solutions、LLC及其附属实体、Serenity Wellness Center、LLC dba Oasis Cannabis药房零售店、Serenity Wellness Products、LLC dba City Trees Fresh Cannabis Production、批发及Serenity Wellness Growers LLC、LLC Dba City Trees Fresh Cannabis种植、批发(统称为“绿洲有限责任公司”)的所有会员权益交易根据本公司与Alternative Solutions于二零一七年十二月四日订立(经修订)的会员权益购买协议(“收购协议”)完成。根据收购协议，吾等从其成员手中收购了Alternative Solutions(绿洲有限责任公司的母公司)的所有会员权益，以及由Alternative Solutions以外的成员拥有的OASIS有限责任公司的会员权益。在交易结束前，我们聘请了Alternative Solutions首席执行官兼成员Ben Sillitoe先生担任内华达州CLS有限公司的首席执行官，聘请了绿洲有限责任公司的首席运营官Don Decatur先生担任CLS Nevada，Inc.的首席运营官。在交易结束前，Sillitoe先生拥有Alternative Solutions的7.2940%的会员权益，迪凯特先生拥有每个绿洲有限责任公司的0.25%的会员权益。在完成对绿洲公司的收购后，Sillitoe先生和Decatur先生分别获得了228,052.27美元和5,430.68美元作为对价。在截至2020年5月31日的财年中，西利托额外获得117,798.13美元作为对价，迪凯特额外获得0美元作为对价。此外，在收购绿洲公司方面，我们分别向Sillitoe先生发行了1,604,947股普通股，向迪凯特公司发行了55,147股普通股。

2019年7月22日，我们根据雇佣协议向CLS内华达州前首席执行官Ben Sillitoe发行了500,000股普通股，向CLS内华达州前首席运营官Don Decatur发行了50,000股普通股。

迪凯特先生于2019年12月16日辞职，西里托先生于2020年6月30日离职。

董事独立性

我们的董事会目前有一位独立董事，罗斯·西尔弗，他也是我们审计委员会的成员。我们没有其他单独指定的常设委员会。

普通股市场及相关股东事宜

公司最初成立于2011年3月31日，名称为Adelt Design，Inc.，自2013年8月21日起生效；我们的普通股有资格在场外交易公告牌上以ADSN代码报价。2014年11月12日，CLS实验室从我们的创始人Larry Adelt手中收购了6250,000股，或55.6%的已发行普通股。作为CLS Labs购买该等股份的条件，并根据五份日期分别为2014年11月12日的股票购买协议，五名与本公司无关联的人士或实体从除Adelt先生以外的24名股东手中购买了总计4984,376股本公司普通股。这五家买家收购的股票总数占我们普通股流通股的44.3%。2014年11月20日，我们通过了修订和重述的公司章程，将公司的名称改为CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我们将股票代码更改为“CLSH”，以反映公司的名称更改。我们的普通股目前有资格在场外市场的场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“CLSH”。从2019年1月开始，我们还将我们的普通股在中交所挂牌上市，代码为CLSH。我们没有流通股优先股。

下表列出了OTCQB在反向拆分后的适用期间的高和低销售价格范围。

截至2021年5月31日，我们有127,221,416股普通股流通股和大约61名登记在册的股东。记录持有者的数量是根据我们转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益者，他们的股票是以银行、经纪人和其他被提名人的名义持有的。我们没有流通股优先股。

股利政策

到目前为止，我们的普通股还没有支付任何现金股息。未来有关分红的任何决定都将由我们的董事会做出。我们预计在可预见的未来不会支付股息，但预计会保留收益，为我们的业务增长提供资金。我们的董事会对是否分红有完全的决定权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

小企业发行人及其关联公司购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2020年5月31日，根据我们的股权补偿计划，我们的普通股中需要进行未偿还奖励或可用于未来奖励的股票。

细价股规例

美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券。当交易市场发展时，我们的普通股可能属于细价股的定义，并受到规则的约束，这些规则要求经纪自营商将此类证券出售给除现有客户和认可投资者以外的其他人(通常是那些资产超过1,000,000美元，或年收入超过200,000美元的个人，或与其配偶一起超过300,000美元的人)。

对于本规则所涵盖的交易，经纪交易商必须对购买此类证券作出特别的适当性决定，并已获得购买者对该交易的事先书面同意。此外，对于涉及细价股的任何交易(豁免交易除外)，规则要求在交易之前交付证券交易委员会规定的与细价股市场有关的风险披露文件。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。因此，细价股规则可能会限制经纪自营商出售普通股的能力，并可能影响投资者在二级市场出售普通股的能力。

首席会计师费用及服务

审计和非审计费用

下表显示了我们在截至2020年5月31日和2019年5月31日的财年为M&K提供的专业服务支付(或应计)的费用。

我们的审计委员会要求管理层就M&K将提供的所有审计和允许的非审计服务事先获得审计委员会的批准。审计委员会在每次会议上根据需要考虑和批准M&K在本年度将提供的预期审计和允许的非审计服务和估计费用。

截至2020年5月31日的财年，我们的独立审计师M&K告知我们，作为发起人、承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工，M&K及其任何成员都不会在公司中有任何直接的财务利益。在截至2020年5月31日的财年中，M&K提供的所有专业服务都是按惯例费率提供的，并由全职永久员工提供。

法律程序

在日常业务过程中，我们可能会不时地卷入各种诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，这可能会损害我们的业务。

法律事务

Connor&Connor PLLC律师事务所已就根据本招股说明书发行的普通股的有效性提供了意见。

专家

本公司及其附属公司截至2020年5月31日及2019年5月31日的综合财务报表，以及当时分别截至的年度和期间，已由独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC审计，并经M&K CPAS，PLLC作为会计和审计专家的授权。

转运剂

我们普通股的转让代理是纽约伍德米尔拉斐特广场18号的V-Stock Transfer，LLC。V-Stock Transfer的电话号码是(212)828-8436。

被点名的专家和大律师的利益

没有。

披露美国证券交易委员会对证券行为责任的赔偿头寸

内华达州修订法令的78.7502和78.751条授权法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任进行赔偿，包括偿还所发生的费用。此外，我们的章程规定，我们有权赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以在内华达州法律允许的最大程度上赔偿我们的员工和代理人(高级管理人员和董事除外)的责任。根据我们的章程，我们也有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

关于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，或其他方面，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反证券法中规定的公共政策的问题，我们将

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，以及所有修正案和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。某些信息被遗漏，您应该参考注册声明及其附件。关于本招股说明书中提到的我们的任何合同或其他文件，这些引用不一定是完整的，您应该参考注册声明所附的证物，以获得实际合同或文件的副本。我们的文件和注册声明(本招股说明书是其中的一部分)也可以通过访问证券交易委员会的网站www.sec.gov进行审查。

我们根据交易法的要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读公司提交给证券交易委员会的文件，包括本招股说明书，网址为Http://www.sec.gov.

我们维护着一个网站，网址是Www.clsholdingsinc.com。您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。我们网站上的信息和其他内容不是本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有报告和文件，在本招股说明书之日或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券已全部出售或本招股说明书所属的注册说明书被撤回之日(以较早者为准)，除任何报告或文件的任何部分未被视为根据该等规定提交的任何部分外，均应被视为通过引用并入本招股说明书，并作为本招股说明书的一部分。

您可以在我们的网站上访问以引用方式并入的文件，网址为Www.clsholdingsinc.com，尽管我们的网站不应被视为本招股说明书的一部分。您也可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取其中任何一份文件的副本：

CLS控股美国公司

11767南迪克西高速公路，第115套房

佛罗里达州迈阿密33156

(888) 438-9132

财务报表索引

CLS控股美国公司

经审计的合并财务报表

截至2020年5月31日及2019年5月31日止年度

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

CLS控股美国公司的股东。

对财务报表的意见

我们审计了CLS Holdings USA，Inc.(本公司)截至2020年5月31日和2019年5月31日的合并资产负债表，以及截至2020年5月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的财务状况，以及截至2020年5月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，本公司经营出现净亏损，净资本不足，这令人对其持续经营的能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

CLS控股美国公司

合并资产负债表