美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年5月31日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-55477

(347) 349-5339
(注册人电话号码，含区号)

无
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小的 报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

显示 截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股数：截至2021年7月12日的已发行普通股39,020,160股 。

FINGERMOTION， Inc.
表格10-Q

目录表

第 部分1.财务信息

第 项1.财务报表

FINGERMOTION， Inc.

精简 合并中期财务报表

截至2021年5月31日的三个月

(未经审计 -以美元表示)

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 1-业务性质和呈报依据

FingerMotion， Inc.FKA Property Management Corporation of America(The Company Of America)于2014年1月23日根据特拉华州的法律注册成立。然后，该公司向将其物业出租或租赁给第三方租户的住宅和商业地产业主提供管理和咨询服务 。

在控制权变更后， 公司于2017年7月13日更名为FingerMotion，Inc.。2017年7月，该公司收购了Finger Motion Company Limited(FMCL)的全部 流通股，FMCL是一家香港公司，是一家专门运营和发布手机游戏的信息技术公司 。

根据 与FMCL于2017年7月13日生效的换股协议(换股协议)，本公司同意 将FMCL股东持有的FMCL已发行股本交换为本公司普通股。截止日期 ，公司向FMCL股东发行了12,000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向 其他顾问发行600,000股股份。

交易被计入反向收购，因为交易完成后，FMCL的 股东立即实现了对合并后公司的控制。就会计目的而言，FMCL被视为该交易的会计收购人 ，因此，该交易被视为FMCL的资本重组(即涉及本公司为FMCL股份发行股份的资本交易 )。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩 成为FingerMotion，Inc.及其子公司的历史财务报表，本公司的 资产、负债和经营业绩从收购日起与FMCL合并。本次交易未记录基础或无形 资产或商誉的增加。

由于 换股协议及据此拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司 。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日。

2018年10月16日，本公司通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(简称上海久歌管理)签订了一系列协议，称为可变利益协议(以下简称可变利益协议)，上海久歌信息技术有限公司(简称上海久歌科技)根据该协议成为久歌管理的合同控股附属公司。 。(2)本公司于2018年10月16日通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(简称上海久歌商务管理有限公司)签订了一系列称为可变利益协议(以下简称可变利益协议)的协议。 根据这些协议，上海久歌信息技术有限公司(上海久歌科技有限公司)成为久歌管理的合同控股附属公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业 。VIE协议包括咨询服务协议、 贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保久歌科技的联系 和承诺。

2019年3月7日，九歌科技还收购了北京迅联(BX)99%的股权，迅联是一家以折扣价为九歌客户提供 批量短信分发的子公司。

Finger Motion Financial Company Limited成立于2020年1月24日，由FingerMotion，Inc.全资拥有。该公司在大数据部门获得第一份合同并录得 收入的财年最后一个季度内，保险技术业务已被激活 。

上海腾联久久信息通信技术有限公司成立于2020年12月23日，目的是进军中国的手机销售 。久歌科技持有其99%的股份。

2021年2月5日，久歌科技出售了其99%股权的子公司--苏州步古鸟数码科技有限公司，该公司是为投资研发项目而成立的 。

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

注 2-主要会计政策摘要

合并和列报原则

简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间账户、交易和利润均已注销。

可变 利息主体

根据 财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？ASC？)第810节，合并 (？？ASC 810？)，公司必须在其合并财务报表中包括其 可变利息实体(？？VIE)的财务报表。ASC 810要求合并VIE，如果该公司承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE大部分剩余收益。VIE是这样的实体： 公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报，因此公司是实体的主要受益者。

根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体同时具备以下两个特征：(A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；以及(B)承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利，则报告实体必须合并该VIE：(A)有权指导VIE的活动，而这些活动可能对VIE产生重大影响 。报告实体对其是否拥有这一权力的确定不受是否存在退出权或参与权的影响 ，除非单个企业，包括其关联方和实际代理人拥有行使这些权利的单方面能力 。久歌科技的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权 。

通过附注1中披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益者。因此，久歌科技的业绩 已包含在随附的合并财务报表中。久歌科技没有任何资产是 抵押品或仅限于清偿债务。久歌科技的债权人对本公司的一般信贷没有追索权 。

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 2-主要会计政策摘要(续)

VIE和VIE子公司的 以下资产和负债包含在随附的截至2021年5月31日和2021年2月28日的公司简明合并财务报表中：

VIE的资产 和负债

VIE子公司的资产和负债

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 2-主要会计政策摘要(续)

操作 VIE的结果

VIE子公司经营业绩

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 2-主要会计政策摘要(续)

使用预估的

本公司财务报表的编制符合美国公认会计原则 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露 和报告的收入和费用的报告金额。 管理人员需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层根据历史趋势和编制财务报表时可获得的 其他信息，对这些项目的最终结果做出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。

某些 风险和不确定性

公司通过全球认可的托管提供商依赖基于云的托管。管理层认为有替代来源可用； 但是，中断或终止此关系可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响。

可识别的 无形资产

可识别的 无形资产按成本入账，并在3-10年内摊销。与有形财产和设备类似，每当发生事件或环境变化表明账面金额 可能无法收回时，本公司定期 评估可识别无形资产的减值。

长期资产减值

公司将其长期资产分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改善； 和(Iv)有限寿命无形资产。

只要事件或环境变化表明本公司持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回，本公司就会审查该资产的减值情况。这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而受损。 如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试， 公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面 价值无法按未贴现现金流量法收回，则确认减值至账面价值超过其公允价值的程度。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现 现金流模型、免除特许权使用费收入法、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

公司在确定各自资产的公允价值 时，对估计的未来现金流和其他因素作出各种假设和估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计 是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素 和公司的业务战略及其对特定市场扩张的预测等内部因素。

应收账款和风险集中度

应收账款 净额按公司预计收取的金额或可变现净值列示。本公司计提了一笔准备金 ，计提了相当于预计坏账金额的退货、备抵和坏账。本公司根据历史收集经验和对应收贸易账款现状的审查来估计其拨备。 本公司对拨备的估计有可能会改变。

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 2-主要会计政策摘要(续)

租赁

营运 及融资租赁使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内 未来租赁付款的现值确认。当租赁隐含的利率无法轻易确定时，本公司利用其 递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的 信息得出的，代表本公司在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额的基础上，以抵押方式借款 所需支付的利率。使用权 资产包括在开始日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产 和租赁负债可能包括合理确定公司将行使 延长或终止租赁的选择权。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，并且可以随时转换为已知金额的现金。

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。财产和设备折旧采用直线法进行财务报告 ，折旧率基于资产的预计使用年限。预计使用寿命从三年到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有能力并有意出售土地时，土地被 归类为待售土地。

每股收益

基本 (亏损)每股收益基于期内已发行普通股的加权平均数，而期内潜在已发行普通股的影响计入稀释后每股收益。

FASB 会计准则编纂主题260(ASC 260？)，？每股收益，？要求员工权益股份 期权、非既得股和授予员工的类似股权工具在计算稀释后 每股收益时被视为潜在普通股。稀释后每股收益应基于授予且尚未没收的实际期权或股票数量， 除非这样做是反稀释的。公司对ASC 260中提供的基于股份的支付交易中授予的股权工具使用库存股方法来确定稀释后每股收益。反摊薄证券是指潜在的摊薄证券，由于其影响是反摊薄的，因此不包括在稀释收益或每股亏损的计算中。

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 2-主要会计政策摘要(续)

收入 确认

从2018年1月1日开始， 公司采用了修改后的 追溯方法，采用了ASC 606，客户合同收入(ASC 606)。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求 实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了 它预期有权获得的、被确认为履行履约义务的商品或服务的对价。

公司已通过审查其现有客户合同和当前会计政策和做法来评估指南的影响 ，以确定应用新要求将产生的差异，包括对其履约义务的评估、 交易价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑因素。根据评估，本公司 得出结论，在ASC 606的范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化 ，因此采用ASC 606后本公司的综合财务报表没有重大变化。

公司确认向客户提供托管和集成服务以及许可使用其技术平台的收入。 当满足以下所有条件时，公司确认收入：(1)有令人信服的安排证据； (2)已向客户提供服务(对于许可，收入在使用公司的技术 提供托管和集成服务时确认)；(3)客户支付的费用金额是固定的或可以确定的；以及(4)客户支付的费用金额是固定的或可以确定的；以及(4)对于许可，收入是在使用公司的技术提供托管和集成服务时确认的；(3)客户支付的费用金额是固定的或可以确定的；以及(4)客户支付的费用金额是固定的或可以确定的；以及(4我们考虑到我们的多元素安排，例如，我们设计一个自定义网站并单独 提供其他服务(如托管)，这些服务在服务执行期间得到认可。

所得税 税

公司根据会计准则编纂(ASC) 740、所得税(ASC 740)使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这一方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 以及(Ii)可归因于包含 现有资产和负债金额的财务报表与其各自计税基础之间差异的未来税收后果。递延税项资产和负债以制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应税收入。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在 包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。若根据现有 证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

非控股 权益

持有我们两家子公司1%股份的非控股 权益被记录为我们股本的一部分，与本公司的 股本分开。不会导致控制权变更的股权购买或出售被计入股权交易。可归因于非控股权益的经营结果 计入我们的综合经营业绩，在失去控制后， 出售的权益以及保留的权益(如果有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

最近 发布了会计声明

公司不相信最近发布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对合并财务状况、营业报表和现金流量产生实质性影响 。

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

注 3-持续经营

随附的简明综合财务报表 乃假设本公司将继续经营， 预期(其中包括)在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2021年5月31日和2021年2月28日，公司 的累计亏损分别为13,120,618美元和12,208,728美元，截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月净亏损分别为909,506美元和578,051美元。

公司能否持续经营取决于其能否获得额外融资来为运营提供资金，实施其业务模式，并最终实现盈利运营。公司将需要通过各种方式获得额外资金，包括股权和债务融资或任何类似融资。 不能保证公司能够在需要时按公司可接受的条款获得额外的 股权或债务融资，或者根本不能保证获得额外的 股权或债务融资。任何额外的股权或债务融资 可能涉及对公司股东的大幅稀释、限制性契约或高额利息成本。公司的长期流动性还取决于其创造收入和实现盈利的能力。

附注 4-收入

我们 在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月中分别录得5996,489美元和2,742,934美元的收入。

注 5-设备

在2021年5月31日和2021年2月28日，该公司有以下与有形资产相关的金额：

该设备未估计任何重大残值 。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月的折旧费用总额分别为3500美元和2445美元。

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截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 6-无形资产

截至2021年5月31日和2021年2月28日，该公司与无形资产相关的金额如下：

该等无形资产并无估计重大剩余价值 。截至2021年5月31日和 2020年5月的三个月的摊销费用总额分别为10,921美元和15,905美元。

注 7-预付款和押金

预付 费用包括向供应商承诺的转售股票信用保证金。我们目前的供应商是中国联通和中国移动 用于我们的电信产品和服务业务，中国移动用于我们的短信和彩信业务。

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 8-使用权资产和租赁负债

公司已经与各种第三方签订了租赁协议。经营租约期限为一至两年。这些经营性 租赁包含在公司合并资产负债表的使用权资产中，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 。公司支付租赁款项的义务包含在公司综合资产负债表的租赁负债中。此外，公司还签订了各种短期经营租赁，初始租期 为12个月或更短。该等租赁并未记录在本公司的资产负债表内。在截至2021年5月31日的三个月内，所有运营租赁费用均按租赁期限以直线方式确认 。

与公司使用权资产及相关租赁负债相关的信息 如下：

承付款

下表汇总了截至2021年5月31日根据公司经营租赁到期的未来最低租赁付款：

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截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 9-应付贷款

下表汇总了截至2021年5月31日公司到期的贷款本金：

刘友明是本公司的非控股股东。刘友明先生的贷款年利率固定为20%。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月应付贷款的利息支出 分别为92,566美元和6,827美元。

附注 10-普通股

公司在截至2020年2月29日的年度发行了798,200股普通股，代价为1,699,799美元，其中包括向顾问发行200,000股 普通股。

公司在截至2020年2月29日的财政年度内发行了242,000股普通股，每股假定价格为1.00美元。 根据转换本票的规定，发行了242,000股普通股，总金额为220,000美元，外加22,000美元的利息。

在截至2020年2月29日的财政年度内，公司根据总金额为100,000美元外加4,000美元利息的期票转换，以每股2.50美元的价格发行了总计44,000股普通股。 公司发行了44,000股普通股，每股假定价格为2.5美元。 公司转换了本票，总金额为100,000美元，外加利息4,000美元。

公司在截至2020年5月31日的三个月内向顾问公司发行了约8,045,000股普通股，代价 为283,575美元。8,045,000股普通股中的7,645,000股，每股作价0.2美元，根据咨询协议、管理协议和员工 向24名个人和两个实体出售。根据财务咨询服务协议，向三个个人出售150,000股普通股，每股假定价格为0.40美元 ；根据管理咨询协议，向一个实体出售250,000股普通股，每股假定价格为0.25美元 。

2020年7月22日，公司注销了根据财务咨询服务协议向三名个人发行的150,000股普通股。

根据和解和解除协议，公司于2020年9月14日向一位顾问发行了40,000股普通股，代价为34,000美元。根据2020年9月25日的营销服务协议，我们向一家顾问发行了34,103股普通股，代价为33,251美元。

根据咨询协议和管理协议，公司于2020年10月2日向四名个人和一家实体发行了700,000股普通股，代价为350,000美元 。

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截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

注 10-普通股(续)

2020年10月19日，本公司向5名个人发行了830,000股普通股，每股价格为0.5美元；(2)向1名个人发行了100,000股普通股，每股价格为1美元；(3)向12名个人和3家实体发行了438,500股普通股，每股价格为1美元。因此，每个单位由一股我们的普通股和一股普通股组成 每份认股权证赋予持有人以每股2.00美元的行使价额外购买一股普通股的权利，有效期自发行之日起两年，(Iv)265,000股我们的普通股，每股1.50美元 给四个人，(V)50,000股我们的普通股，每股1.50美元给一个个人，因此，每个 单位由一股我们的普通股和一个普通股认购权证组成，每个认股权证持有人有权以每股3.00美元的行使价额外购买 一股普通股，有效期为自 发行之日起两年。

2021年1月13日，本公司以每股1.50美元的价格向28名个人和4家实体发行了1,604,334股我们的普通股， 据此，每个单位包括一股我们的普通股和一份普通股认购权证，每份认股权证持有人有权以每股3.00美元的行使价额外购买一股普通股，自发行之日起两年 ，(Ii)534,500股普通股(Iii)500,000股我们的普通股 根据期票转换向一个个人以2.00美元的价格出售；(Iv)34,103股我们的普通股 根据营销服务协议以每股3.90美元的价格出售给一个实体；以及(V)5,000股我们的普通股 根据咨询协议以每股2.00美元的价格出售给一个个人。

根据认股权证的行使 ，公司于2021年1月21日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了25,000股普通股。

2021年3月29日，公司根据 认股权证的行使，以每股2.00美元的价格向一名个人发行了10,000股我们的普通股。

根据一项咨询 协议，公司于2021年4月14日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股我们的普通股。

2021年5月7日，本公司根据 认股权证的行使向2名个人和1家实体发行了70,000股普通股，每股2.00美元，以及(Ii)根据认股权证的行使，以每股3美元的价格向一家实体发行了6,666股普通股。

在截至2021年5月31日的季度内，本公司从两名个人手中以每股2.00美元的价格购买了45,000股本公司普通股 的认股权证，获得了90,000美元的认股权证，而这两名个人的证券截至2021年5月31日尚未发行。此外，本公司还从10名个人和1家实体以每股5.00美元的价格认购了251,400股本公司普通股，获得了1,257,000美元的认购，这些证券截至2021年5月31日尚未发行。

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截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

注 11-每股收益

下表说明了普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法：

附注 12-所得税

公司及其子公司分别提交所得税申报单。

美利坚合众国

FingerMotion， Inc.在美国特拉华州注册成立，需缴纳21%的美国联邦企业所得税。本公司在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月中产生了应纳税亏损 。

香港 香港

Finger Motion Company Limited在香港注册成立，香港的利得税税率为16.5%。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月，Finger Motion Company Limited 没有赚取任何来自香港的收入。

中华人民共和国(中华人民共和国)

久歌 管理公司、久歌科技和北京迅联在中华人民共和国注册成立，并按25%的税率缴纳中国所得税 。

所得税 主要包括法定税率的外国所得税以及永久性和暂时性差异的影响。本公司 截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月的实际所得税税率如下：

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截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

附注 12--所得税(续)

截至2021年5月31日和2021年2月28日，公司的递延税项资产分别为227,973美元和1,095,494美元，原因分别是美国的某些净营业亏损 。递延税项资产的最终变现取决于可获得这些净营业亏损的 期间未来应税收入的产生情况。本公司在评估时会考虑预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略 。目前，本公司的结论是，本公司很有可能在不久的将来实现其所有税收优惠，因此已为 递延税项资产的全额价值提供估值扣除。在有足够的确凿证据支持撤销任何 部分或全部估值津贴之前，将维持估值津贴。截至2021年5月31日和2021年2月28日，估值免税额分别为227,973美元和1,095,494美元 。

附注 13-出售子公司

苏州布谷鸟的处置

2021年1月28日，久歌科技出售了其拥有99%股权的子公司苏州步古鸟数码科技有限公司，该公司成立的目的是 投资研发项目。

下表汇总了苏州步古鸟于出售日期的出售收益。

注： 14关联方交易

应付关联方的 金额无利息，按需到期。

附注 15-承付款和或有事项

法律程序

公司不知道针对他们的任何重大未决索赔和诉讼。

FINGERMOTION， Inc.
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 简明合并财务报表附注

注 16-后续事件

根据 一份咨询协议，公司于2021年6月1日以每股5.00美元的价格向一名个人发行了25,000股我们的普通股。

2021年7月13日，本公司向17名个人和2家实体发行了(I)568,900股普通股，每股价格为5.00美元 (Ii)根据权证的行使，按每股2.00美元的价格向2名个人发行了45,000股我们的普通股 ，(Iii)根据认股权证的行使，以每股3.00美元的价格向一名个人发行了60,000股我们的普通股 ，(Iv)按当作价格发行了5,000股我们的普通股 以及(V)根据咨询协议，以每股5.00美元的价格向一名个人出售25,000股我们的普通股。

项目 2-管理人员对财务状况和经营成果进行讨论和分析

术语？注册人？、？我们？、？FingerMotion和？公司 指的是FingerMotion，Inc.或根据上下文，与其合并的子公司和合同控制的公司统称为FingerMotion，Inc.。

警示 有关前瞻性陈述的说明

以下 管理层对公司财务状况和运营结果的讨论和分析(MD&A) 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括有关我们的 资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括我们已提交或提交给SEC的报告和其他文件中阐述的风险、 不确定性和假设，以及(但不限于)本Form 10-Q季度报告(截至2021年5月31日的三个月)和我们的Form 10-K年度报告(截至2021年2月28日的财政年度报告)，包括其中包含的综合财务报表和相关说明。这些因素或 其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文档中的任何前瞻性声明大不相同。请参阅我们截至2021年2月28日的财年年度报告(Form 10-K)和本季度报告第二部分-其他信息下的项目1A(风险因素)中披露的有关前瞻性陈述的告诫说明。

引言

本 MD&A侧重于我们的财务状况从2021年2月28日(我们最近一次完成的年终)到2021年5月31日的重大变化，以及我们截至2021年5月31日的三个月的运营结果，阅读时应结合项目7，管理层 讨论和分析截至2021年2月28日的Form 10-K财年的财务状况和运营结果。 我们的年度报告Form 10-K(截至2021年2月28日)中包含的财务状况和运营结果的讨论和分析。

企业 信息

公司最初于2014年1月23日在特拉华州注册为美国物业管理公司。

2017年6月21日，公司修改了公司注册证书，对公司已发行的普通股进行了4股换1股的反向股票拆分，将普通股的授权股份增加到200,000,000股，并将公司的名称从财产 管理公司改为公司(公司行动)。公司 行动和修订后的公司证书于2017年6月21日生效。

我们的主要执行办公室位于纽约百老汇1460号，New York 10036，电话号码是(347) 3495339。

共享 交换协议

自2017年7月13日起，本公司与Finger Motion Company Limited、一家香港公司(FMCL)和 FMCL的若干股东(FMCL股东)签订了该特定换股协议(换股协议)。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家专门运营和发布手游的信息技术公司 。根据换股协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 交换为本公司普通股。于换股协议截止日期 ，本公司向FMCL股东发行12,000,000股普通股。此外，本公司 就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股股份，并向认可投资者增发2,562,500股股份，这是一项并行融资，但不是结束换股协议的条件。

由于 换股协议及据此拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司 。该公司通过FMCL经营其视频游戏部门。然而，在2018年6月，该公司决定暂停游戏部门的运营 ，因为它在电信业务中看到了机遇，此后重新专注于这一业务。

股份交换协议的这份 描述并不声称是完整的，其全部内容是参考股份交换协议的条款 进行限定的，该条款作为我们于2017年7月20日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物 ，并通过引用并入本文。

VIE 协议

2018年10月16日，本公司通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(简称上海久歌商务管理有限公司)签订了一系列称为可变利益协议(以下简称可变利益协议)的协议 ，据此，上海久歌信息技术有限公司(上海久歌科技)成为我们的合同控股的 关联公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款 协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保久歌科技的连接和 承诺。我们通过久歌科技运营我们的移动支付平台业务。

VIE协议包括：

2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古9个省市的企业和企业 分发移动数据。

2018年9月，久歌科技为中国联通推出面向商家的移动支付和充值服务并实现商业化。久歌科技移动支付充值平台实现了对第三方渠道和业务的实时支付和充值服务的无缝交付。 对于消费者支付给中国联通和中国移动的所有款项，我们都会从中国联通和中国移动各自获得协商的返点金额。 我们处理的所有款项都是由中国联通和中国移动处理的。为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们的竞争对手 平台或直接向中国联通或中国移动付费，我们以这些公司的折扣价格提供移动数据和通话时间 ，这也是我们通过使用我们的平台 向消费者购买移动数据和通话时间所必须支付的费率。因此，我们从电信公司获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额 。

2018年10月，中国联通和中国移动与久歌科技签订了建立数据分析合作伙伴关系的合同， 这些合同可以释放潜在的增值服务。

以上讨论的VIE协议的这一 描述并不声称是完整的，而是通过参考VIE协议的 条款进行限定的，这些条款作为我们于2018年12月27日提交给SEC的当前Form 8-K报告中的证据提交， 通过引用将其并入本文。

收购北京科技

2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(简称北京科技)，这是一家向希望与大量客户和潜在客户沟通的企业提供大规模短信短信服务的公司。 公司通过北京科技开展群发短信业务，作为对移动支付和充值业务的补充 。群发短信服务以极具竞争力的 价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，公司短信综合平台每月短信处理量超过1.5亿条。北京 科技保留工业和信息化部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。类似于移动充值业务 ，北京科技需要预付押金或批量购买，并已获得业务 客户将利用北京科技的短信综合平台每月批量发送短信。北京科技 有能力管理和跟踪整个流程，包括协助公司客户履行政府 指导方针，直到短信成功发送。

中国 联通合作协议

2019年7月7日，久歌科技与中国联合网络通信有限公司云南省分公司(中国联通云南分公司)签订了该云南联通电子销售平台建设运营合作 协议(以下简称合作协议)。根据合作协议，久歌科技负责建设和运营中国联通云南电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通云南公司购买各种商品和服务，包括 移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险。 合作协议规定，久歌科技必须根据中国联通云南公司的规范和政策以及适用法律建设和运营平台的网页，并作为根据合作协议提供的服务的对价 ，久歌科技从其在该平台上为中国联通云南分公司处理的所有 销售中获得一定比例的收入。

合作协议自签署之日起三年期满，但可由(I)久歌科技在三个月 月书面通知后终止，或(Ii)由中国联通云南分公司单方面终止。合作协议包含各方关于签订和履行合作协议的权限的惯例陈述 ，并规定了惯例的 违约事件，包括各种未能履行的情况。双方根据合作协议 产生的任何纠纷将在中国法院审理。

合作协议的这一 描述并不声称是完整的，而是通过参考 合作协议的条款进行限定的，合作协议作为我们于2019年8月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物，通过引用将其并入本文。

中国 移动合作协议

2020年12月，久歌科技与中国移动的子公司中国移动金融科技股份有限公司(中国移动金融)签订战略合作协议(《中国移动合作协议》) ，探索并打造一种全新的前瞻性商业模式，将传统的忠诚度积分兑换业务与旨在打造品牌忠诚度更高演进的电商平台 相结合。

考虑到中国移动在金融服务行业的多年经验 ，从2020年初开始，久歌科技开始积极寻求与中国移动金融的合作。目前，在中国移动估计的9亿用户中，估计只有 6亿用户参与并积累了忠诚度奖励计划(通常称为积分商城)， 这意味着仍有很大的增长空间。这6亿用户累计积分约200亿元(约合28.6亿美元)(来源：中国证券报，中国移动将开通积分生态股，客户积分200多亿元，杨洁，2019年11月15日)。

积分商城业务相当于美国的忠诚度奖励计划。该计划使用积分 作为货币形式，允许用户将积分兑换为产品和服务。忠诚度计划努力保持内容新鲜， 正在寻找与其他独特品牌的合作伙伴关系，以扩大所提供的兑换产品和服务的范围。

企业间关系

以下 是我们所有子公司的列表，以及注册成立或组织的相应管辖日期以及每个实体的所有权 权益。我们的所有子公司都由我们直接或间接拥有或控制：

备注：

概述

公司经营以下业务：(I)电信产品和服务；(Ii)短信和彩信服务；(Iii)丰富的 通信服务(RCS)平台；(Iv)大数据洞察力；以及(V)视频游戏部门(不活跃)。

电信 产品和服务

公司当前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机和忠诚度 积分兑换。中国手机消费者经常利用第三方电子营销网站支付电话费。如果消费者 直接连接到电信提供商来支付账单，则消费者将错过电子营销者提供的任何优惠或营销 折扣。因此，消费者登录到这些电子营销者网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商充值、付费或付费，以获得额外的移动数据和通话时间。

要 连接到各自的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理付款的适用电信 公司许可的门户。我们已获得中国联合网络通信集团有限公司 (中国联通)和中国移动通信集团公司(中国移动)颁发的其中一个许可证，这两家公司都是中国主要的电信供应商。我们主要通过为中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。

我们 通过我们的 合同控制的附属公司上海久歌科技有限公司 于2018年10月签订了一系列协议，称为可变利息协议(The VIE Agreement) ，从而开展了我们的移动支付业务。2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古9个省市的企业和企业分发移动 数据。2018年9月，久歌科技为中国联通向商家推出并商业化了移动支付和充值服务 。

久歌科技移动支付充值平台实现了对第三方渠道和业务的实时支付和充值服务的无缝交付。 我们从每家电信公司获得消费者支付给我们处理的电信公司的资金回扣 。为鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们的竞争对手平台或直接向中国联通或中国移动支付费用，我们以这些公司规定的价格提供移动数据和通话时间折扣， 这也是我们通过使用我们的平台向他们购买移动数据和通话时间必须支付的费率。 因此，我们从从中国联通和中国移动获得的返点中赚取收入，减去我们对移动数据和通话时间的折扣

FingerMotion 通过与各种电子商务 平台集成，向订户或最终消费者提供其移动支付和充值服务，从而启动其企业对企业(B2B)模式并将其商业化。2019年第一季度，FingerMotion 通过将其首个企业对消费者(B2C)模式商业化，扩大了业务范围，将 电信提供商的产品和服务(包括数据计划、订阅计划、手机和忠诚点赎回)直接提供给拼多多(？PDD？)和天猫 (天猫？)等电商公司的订户或客户。该公司计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上开设B2C门店，进一步扩大其通用交易平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一 我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。

此外， 如前所述，2019年7月7日，我们的合同控股关联公司久歌科技与 中国联通云南子公司签订了该云南 联通电子销售平台建设与运营合作协议。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台购买中国联通的各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险。 合作协议规定，九歌科技必须按照中国联通的规范和政策以及适用法律建设和运营平台网页，并承担所有费用。 合作协议规定，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台购买包括手机、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关金融保险在内的各种商品和服务。 合作协议规定，九歌科技必须按照中国联通的规范和政策以及适用法律建设和运营平台网页，并承担所有费用作为根据合作协议提供的服务的对价 ，久歌科技从其在该平台上为中国联通处理的所有 销售中获得一定比例的收入。合作协议自签署之日起三年期满，但 可由(I)久歌科技在三个月前书面通知终止，或(Ii)由中国联通单方面终止。

在最近一个财年，该公司通过增加产品 系列收入流，扩大了其电信产品和服务项下的产品范围。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通签订了一份合同，以获得新用户， 接受各自的订阅计划。2020年12月2日，我们的签约控股子公司上海久歌信息科技 有限公司与中国移动旗下的中国移动金融科技有限公司签署战略合作协议， 探索并打造一种将传统忠诚度积分兑换业务与旨在打造品牌忠诚度更高进化的电商平台相结合的前倾商业新模式 。最近，在2021年2月，我们使用我们所有的平台向 最终用户增加了手机销量。

短信 和彩信服务

2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(简称北京科技)，这是一家向希望与大量客户和潜在客户沟通的企业提供大规模短信短信服务的公司。 通过此次收购，该公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的 价格收购了 群发短信服务(SMS)和多媒体消息服务(MMS)捆绑包，并以具有竞争力的价格向最终消费者提供群发短信服务。FingerMotion的子公司北京科技 保留了工业和信息化部(工信部)颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证 。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司在内的商业客户， 利用北京科技的短信综合平台每月发送批量短信。北京科技有能力 管理和跟踪整个流程，包括指导公司客户遵守工信部关于撰写短信的指导方针 ，直到短信成功送达。

丰富的 通信服务

2020年3月，该公司开始开发RCS平台，也称为MAAP(报文传送即平台)。此RCS平台将是 一个专有业务消息传递平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户沟通并为其提供服务， 以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将 能够通过发送有关假日的消息列出可用航班，还可以通过 发送消息预订和购买航班。这将允许中国联通和中国移动等电信提供商在其系统上保留用户，而无需 使用第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户留存率。我们预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的 营销渠道。

大数据洞察

在 2020年7月，该公司推出了其专有技术平台Sapientus作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司利用其在保险和金融服务行业的丰富 经验以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性 解决方案。将各种基于公开信息、保险和金融 的数据与技术相结合，并最终将它们注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，公司 将能够提供功能洞察力，并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括 推动更有效和高效的承保、实现欺诈评估和管理、通过创新产品创新实现渠道扩展和市场 渗透等。最终目标是为我们的 合作伙伴和客户推广、提升和提供更好的价值。

公司专有的风险评估引擎基于多维 因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供洞察力驱动和技术支持的解决方案 和应用程序，包括首选风险选择、精确营销、产品定制和索赔管理(例如欺诈检测)。 公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。

2021年1月25日左右，本公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited与太平洋人寿再保险公司(Pacific Life Re)签订了一项服务协议，后者是一家为保险 行业提供全套产品和服务的全球寿险再保险公司。

我们的 电子游戏部门

视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在从实体游戏转向数字软件。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，手机游戏是当前增长的领头羊，电子竞技和虚拟现实将成为下一个 大行业。

2018年6月，我们暂时暂停了现有游戏的发布和运营计划，公司董事会决定 将公司资源重新集中到中国的新商机上，特别是手机支付和数据业务。

最近 发展动态

最近，我们的合同控股子公司上海久歌信息技术有限公司成功地与中国移动福建公司就我们的短信服务签订了批量合同 。

运营结果

截至2021年5月31日的三个月与截至2020年5月31日的三个月相比

下表列出了我们在指定时期的运营结果：

收入

下表列出了本公司三大业务部门在指定期间的收入：

我们 在截至2021年5月31日的季度实现收入5,996,489美元，与截至2020年5月31日的季度相比增加了3,253,555美元，增幅为119%。这一增长是由于我们的电信产品和服务、短信和彩信业务以及大数据业务分别增加了1,343,288美元、1,811,552美元和98,715美元的收入。我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和 充值服务来赚取收入。具体地说，我们从电信 公司获得协商返点金额，用于支付消费者支付给我们处理的公司的所有款项。随着我们继续发展移动充值业务， 我们预计收入将继续增长。与去年相比，我们的短信服务有了很大的增长。随着公司继续支付预付款以购买大量库存并转售给我们日益增长的 企业客户，预计 增长将进一步蓬勃发展。在最近结束的财年中，我们还通过订阅计划 收购和手机销售获得了新业务的收入。公司期望并希望这些新产品将在未来继续为公司带来额外的 收入。在本财年最后一个季度，我们的大数据部门与太平洋人寿再保险公司(Pacific Life Re)签订了一份合同。太平洋人寿再保险公司是一家为保险业提供全套产品和服务的全球人寿再保险公司，我们将开发全面的 多方面风险评级概念, 利用公司的专有方法进行分析，方法是从新颖来源 提取数据，并通过高级算法对其进行过滤，最终目标是将我们的FingerMotion®预测性 模型产生的新见解应用于传统保险业。自那以后，该部门已录得收入，我们预计该部门未来还会有更多收入 。

收入成本

下表列出了公司在指定时期的收入成本：

我们 在截至2021年5月31日的季度记录了5,376,792美元的收入成本，与截至2020年5月31日的季度 相比增加了2,928,297美元或120%。如前所述，我们主要通过向中国电信公司客户 提供移动支付和充值服务、订阅计划和手机销售来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们会产生产品成本、 某些客户获取成本，包括对客户的折扣和促销费用，这反映在我们的 收入成本中。

毛利

截至2021年5月31日的季度，我们的毛利润为619,697美元，与截至2020年5月31日的季度相比增加了325,258美元或110%。 毛利润的这一增长是由于这一时期收入增加所致。

摊销 和折旧

我们 在截至2021年5月31日的季度录得固定资产折旧14,421美元，比截至2020年5月31日的季度增加11,976美元或490%。这一增长导致了设备的采购。

一般 和管理费

下表列出了公司在指定期间的一般费用和行政费用：

我们 在截至2021年5月31日的季度记录了1,179,747美元的一般和行政费用，与截至2020年5月31日的季度相比增加了437,708美元或59%。咨询和员工工资的增加主要是由于我们三大业务线的启动和建立 。

营销成本

下表列出了公司在指定时期的营销成本：

我们 在截至2021年5月31日的季度为我们的电信产品和服务业务记录了85,007美元的营销成本。营销成本 指通过我们所有平台推广产品的成本，包括其他数字营销费用。

研究和开发

下表列出了公司在指定时期内的研发情况：

截至2021年5月31日的季度，我们的研发费用为135,429美元，而截至2020年5月31日的季度为103,610美元。费用增加31,819元，即31%，是因为电讯公司收取较高的数据接驳费和使用费。

FingerMotion的保险技术部门专注于提取消费者行为洞察力以进行风险评估。洞察力 从大量数据来源中挖掘出来，与我们各个业务合作伙伴的目标保持一致。业务申请的初始阶段将侧重于保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和市场渗透方面。 业务申请的初始阶段将重点放在保险行业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和市场渗透方面。

这个部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。

研发费用 包括相关工资、数据访问费和IT基础设施。

1^ST阶段1的原型阶段-分析框架和业务应用程序已经完成，目标是在2021年底将 商业化。

分摊 薪酬费用

下表列出了公司在指定期间的份额补偿费用：

考虑到截至2021年5月31日的季度为公司提供的服务，我们 在股票发行中产生的顾问费用为60,975美元，而截至2020年5月31日的季度为21,677美元。39,298美元或181%的增长是由于 更多的顾问获得了公司股票的补偿。

运营费用

我们 在截至2021年5月31日的季度记录了1,475,579美元的运营费用，而截至2020年5月31日的季度 的运营费用为869,771美元。截至2021年5月31日的季度增加605,808美元，增幅为70%，如上所述。

公司股东应占净亏损

截至2021年5月31日的季度，公司股东应占净亏损为911,890美元，截至2020年5月31日的季度为578,077美元。本公司股东应占净亏损增加333,813美元或58%，主要原因是 如上所述总运营费用增加。

流动性 与资本资源

下表列出了我们截至2021年5月31日和2021年2月28日的现金和营运资金：

截至2021年5月31日，我们的现金和现金等价物为789,752美元，而截至2021年2月28日，我们的现金和现金等价物为850,717美元。 为了继续运营我们的移动支付业务，我们必须不时将资金存入我们的电信公司 ，以便访问我们在门户上向消费者提供的移动数据和通话时间。因此，我们手头的现金量 在不同时期之间波动很大。在其他方面，公司没有任何计划的资本支出 ，其运营资金历来来自证券(包括可转换债务证券)的收入和销售。我们相信， 我们手头的现金、现金等价物和短期投资，加上我们的运营收入，将至少在未来12个月内满足我们预计的运营需求，为我们目前的运营提供资金，并偿还我们的未偿债务。但是， 要大幅增长我们的业务，我们需要增加我们在处理移动充值支付的电信公司的存款金额 。因此，我们希望通过公开或私下出售我们的 股权或债务证券，或两者兼而有之来寻求额外资本。我们还可能与商业银行或非传统贷款机构达成融资安排。 我们不能向投资者保证我们将能够通过出售我们的股权或债务证券或同时出售两者来筹集额外资金，以增加我们对电信公司客户的存款，或者如果有的话，我们不能保证此类资金将以我们可以接受的 条款进行。 我们不能向投资者提供任何保证，以增加我们对电信公司客户的存款，或者如果有的话，我们不能向投资者保证这些资金将按照我们可以接受的 条款进行融资。

然而，在截至2021年5月31日的季度里，我们 确实通过在私募交易中出售我们的普通股筹集了179,999美元，该交易免除了修订后的1933年美国证券法的注册 要求。

现金流量表

下表汇总了所列各期的现金流：

经营活动中使用的现金流

与截至2020年5月31日的三个月相比，截至2021年5月31日的三个月，用于经营活动的现金净额增加了1,979,289美元，主要是由于预付款和存款增加(2,812,004美元)(2020年5月31日：(1,020,797美元))，其他应收账款 增加(10,307美元)(2020年5月31日：63,252美元)，库存增加(967美元)(2020年5月31日：63,252美元)租赁负债减少(2108美元)(2020年5月31日：(6671美元))；应收账款减少1,415,203美元(2020年5月31日：946,180美元)，应计项目和其他应付款项增加473,587美元(2010年5月31日：774,884美元)，抵消了这一影响。

投资活动中使用的现金流

截至2021年5月31日的季度，与截至2020年5月31日的季度相比，投资活动减少了7177美元。

融资活动提供的现金流

在截至2021年5月31日的季度中，融资活动比截至2020年5月31日的季度增加了1,785,180美元，这主要是由于股票认购预付款、非控股股东的贷款以及发行我们普通股的收益 。

表外安排 表内安排

没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 对投资者至关重要。

后续 事件

根据 一份咨询协议，公司于2021年6月1日以每股5.00美元的价格向一名个人发行了25,000股我们的普通股。

2021年7月13日，本公司以每股5.00美元的价格向17名个人和2家实体发行了568,900股普通股 (Ii)根据认股权证的行使，以每股2.00美元的价格向2名个人发行了45,000股普通股 ，(Iii)根据认股权证的行使，以每股3.00美元的价格向一名个人发行了60,000股普通股 ，(Iv)以每股3.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股 以及(V)根据咨询协议，以每股5.00美元的价格向一名个人出售25,000股我们的普通股 。

关键会计政策

有关 我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅我们截至2021年2月28日的会计年度Form 10-K年度报告中第8项财务报表和补充数据中的附注 附注 的主要会计政策摘要。

请 参阅截至2021年2月28日的财年Form 10-K年度报告中项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 下的关键会计政策。

最近 发布了会计声明

公司不相信最近发布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对合并财务状况、营业报表和现金流量产生实质性影响 。

第 3项--关于市场风险的定量和定性披露

作为修订后的1934年《美国证券交易法》(The United States Securities Exchange Act Of 1934)规则12b-2中定义的较小的报告公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。 根据修订后的《美国证券交易法》(The United States Securities Exchange Act Of 1934)，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

第 4项-控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年5月31日我们的披露 控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们的披露 控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息(1)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告， 和(2)累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断 。

根据对我们截至2021年5月31日的披露控制和程序的评估 ，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，正如我们在截至2021年2月28日的年度报告Form 10-K中更详细地讨论的那样，截至2021年5月31日，我们的披露控制和程序并不完全有效 。管理层继续监测下述补救计划的执行情况。

材料 弱点

正如我们之前在截至2021年2月28日的10-K表格年度报告中披露的那样，管理层得出结论认为，我们的财务报告内部控制存在重大弱点 。具体地说，我们确定：

为了补救记录在案的材料缺陷，管理层已开始实施以下纠正措施：

管理层 致力于改进我们的内部控制流程，并相信上述措施应能弥补已发现的重大弱点 并加强对财务报告的内部控制。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制 ，可能需要采取其他措施来补救重大缺陷或修改上述某些补救程序 。在适用的补救控制 运行足够长的时间且管理层通过测试得出这些控制正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。 尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但我们相信，本Form 10-Q季度报告中包含的合并财务 报表公平地反映了我们在此期间的财务状况、运营结果和现金流 。

财务报告内部控制变更

除 公司如上所述实施的补救程序外，在截至2021年5月31日的财年 季度内，我们对财务报告的内部 控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何其他对我们对财务 报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

项目 1--法律诉讼

公司不是任何未决法律程序的当事人。我们不知道我们的任何高级职员、 董事、关联公司或持有我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益 的任何未决法律程序。

第 1A项。危险因素

除了我们截至2021年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告和本 Form 10-Q季度报告中包含的信息外，我们还发现了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们的前景和截至本季度报告日期我们所知的情况。这些重大风险和不确定性应由我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市值时仔细审查 。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就 或事件与我们或代表我们行事的人所做的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同 。请参阅我们截至2021年2月28日的财年Form 10-K年度报告中披露的有关前瞻性 陈述的告诫说明。

不能保证我们能否成功防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格 大幅下跌。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在其他重大风险和不确定性 ，截至本季度报告日期，我们不知道或认为不重要的风险和不确定性在未来可能 成为重大风险和不确定性，其中任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。由于上述任何一种重大风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资。

与业务相关的风险

我们 的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。

我们 的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的运营结果 作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性 来考虑和评估我们的前景。

如果 我们不能解决我们面临的风险和困难，包括本指南中其他地方描述的风险和困难风险因素？ 部分，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更具可预测性的市场中运营时那样准确 。我们过去遇到过 ，未来也会遇到快速变化行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或 发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

在我们运营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。我们在截至2021年5月31日的三个月期间净亏损约91万美元 ，在截至2021年2月28日、2020年和2019年2月28日的年度分别净亏损约430万美元、300万美元和290万美元。截至2021年5月31日和2021年2月28日，我们的累计赤字分别约为1312万美元和1220万美元。我们尚未实现盈利，而且我们可能无法实现 未来实现盈利的足够收入。随着我们开发和 推出新产品和平台功能，在现有和新市场扩张，加大销售和营销力度，并继续 投资我们的平台，我们的费用未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且可能不会增加收入或增加我们的业务。 如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的开支，我们未来可能会继续蒙受巨大的 损失，并且可能无法实现或保持盈利。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 目前的业务正在增长。这一扩张增加了我们业务的复杂性，并且 将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及 内部财务控制和报告职能带来压力。我们能够有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施 ，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会使我们在开发 和改进运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和 留住高技能人员以及保持用户满意度方面的能力受到压力。此外，如果我们不能有效地管理我们 业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、 财务状况和运营结果产生负面影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求 的影响仍然不确定，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(俗称新冠肺炎)在中国武汉出现。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播，世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎为流行病。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大 和中国在内的许多国家都实施了前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆发严重的国家，企业关闭，经济活动大幅减少 。尽管我们的运营子公司和合同受控实体报告称，目前运营没有受到实质性影响，但仍然存在重大不确定性， 新冠肺炎疫情对我们运营和全球经济的潜在影响。目前 无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。 新冠肺炎疫情在过去一年左右的时间里导致了金融市场的显著波动和不确定性。如果最近出现的市场混乱和波动程度持续 或恶化，可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况、我们普通股的市场价格以及消费者对消费者服务(包括我们公司提供的服务)的需求产生不利影响 。

我们 依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的 成功在一定程度上取决于我们创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域 识别、聘用、开发、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求 。我们的竞争对手可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工， 我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的替代者。如果我们无法 吸引和留住必要的人员，特别是在我们的关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略 目标。

我们 集中两家电信公司的收益可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们 目前通过与中国联通和中国移动签订的合同获得了相当大的总收入。如果我们 失去这两家移动通信公司中的一家或两家的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务 ，如果其中一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果谈判降低定价条款， 或者如果它增加了允许处理其付款的许可支付门户的数量，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利 影响。此外，我们不能 保证我们从中国联通和中国移动获得的收入在未来将保持一致。我们与中国联通和/或中国移动的关系的任何重大 变化，无论是由于我们的竞争对手的行动、监管部门、行业因素或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。

任何实际或感知的安全或隐私泄露都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 业务涉及处理和传输我们的用户的个人和其他敏感数据。由于使用 未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，而且可能要到对我们发起 攻击时才知道，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。未来，未经授权的各方可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权进入我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、 用户或其他人泄露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用来访问我们的信息技术系统，或者试图欺诈性地诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵我们的信息技术系统此外，我们平台上的用户可能 在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地 将他们自己的漏洞归咎于我们。此外，其他公司的违规行为也可能被用来对付我们。 例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，老练的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得 识别和预防这些攻击变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管 我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他 安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易 受到网络攻击或安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或感知到的侵犯隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致 数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系 ，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或 减少使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 任何违反行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 我们的第三方 提供商)可能会产生类似的效果。

此外， 针对任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，而且 会分散管理层的注意力。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担实际发生的数据处理或数据安全责任 ，我们不能确定保险是否会继续以商业合理的条款向我们提供，或者 任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔 ，或者我们的保单发生变化(包括保费 增加或实施大额免赔额或共同保险要求)，都可能对我们的声誉、 品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统 故障以及由此导致的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的 系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件 和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、 洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、 恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室入侵、破坏、 盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工。我们的某些系统不是完全冗余的，我们的灾难 恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以覆盖 由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们 未遇到任何系统故障或其他事件或条件中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能 。如果将来发生这些事件，可能会对我们的业务、 声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营 取决于我们无法控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性 。

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。 互联网基础设施中断或电信网络运营商无法为我们提供提供服务和产品所需的带宽 可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台 在平台用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台加载速度不如平台用户预期的那样快，则 平台用户将来可能不会经常或根本不会返回我们的平台，而可能会更频繁地使用我们的竞争对手的产品或 产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。 如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致 我们的收入大幅下降。

我们的业务依赖于移动通信系统的高效和不间断运行。发生意外的 问题(例如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒)可能会导致我们的服务、产品和平台延迟 或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外， 外国政府可能会利用其能力关闭定向服务，地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台 。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担 责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们已投入大量 资源来开发新产品，以减轻潜在中断对移动通信系统的影响，这些产品可 供移动通信系统效率较低地区的消费者使用。但是，这些产品最终可能 不成功。

我们 可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 .

随着我们的业务增长和部署新产品，我们 可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响 ，包括与我们的产品或收购、证券发行或业务实践相关的诉讼 。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查 或其他法律或监管程序的结果无法确切预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值， 都可能非常耗时、导致昂贵的诉讼、损害我们的声誉、需要管理层高度关注并 转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂且事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。此类诉讼可能会导致重大损害赔偿、和解费用、 罚款和罚款，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼 还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他需要更改我们业务做法的命令 。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用 。

我们 可能需要额外资金来支持我们的业务。

为了 发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用巨大的手机支付市场，预计2019年的总交易额为1,530亿美元，预计到2024年将增加到1,650亿美元。(source： https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/). For公司要继续增长，电信业的押金需要增加，因为我们处理的GTV取决于我们在每个电信公司的押金 大小。我们可能需要筹集额外资本来大幅增加这些存款的金额 。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券 可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。 我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动有关的限制性契约 以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求 商机。我们不能确定是否会以优惠的条件向我们提供额外的资金，或者根本不能。如果 我们无法以令我们满意的条款获得足够的资金或资金，当我们需要时，我们继续 支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

互联网和技术行业的公司 经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有者寻求强制执行其拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他 知识产权并将其货币化。随着我们在公众中的知名度和我们市场上的竞争对手数量的增加 ，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。第三方 可能会不时向我们提出侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些 竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护其知识产权 。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的侵权索赔，都可能导致我们承担针对索赔进行辩护的巨额成本，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。 此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们可能会在此类诉讼中 泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付巨额损害赔偿金、版税 或与索赔人获得对我们不利的判决相关的其他费用，我们可能受到阻止我们使用或分发我们知识产权的禁令或其他限制 ，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于 任何知识产权主张，我们可能必须寻求许可证才能继续发现违反此类权利的运营 ，这些许可证可能无法以优惠或商业合理的条款提供，并且可能会显著增加我们的运营 费用。某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能有权使用向 我们授权的相同技术。如果第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权许可，我们可能需要 开发替代的非侵权技术，这可能需要很长时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

与我们的证券相关的风险

我们的 股票流动性有限。

我们的 普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的场外交易市场(OTCQX)进行交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格 可能会出现波动。如果存在不利的市况，你可能很难卖出你的股票。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的， 包括：

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 从未宣布或支付过股本现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金 ，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，以此作为实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告 。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同 。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，提供了有关我们竞争对手的更有利的推荐，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格 可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量 下降。

我们 受到联邦立法的约束，以保护投资者免受公司欺诈的影响。

联邦 立法，如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)，导致采用了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种 公司治理措施。 这些措施中的一些措施是为了响应法律要求而采取的。其他则被公司采用，以响应其证券上市的国家证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场)的要求 。在国家证券交易所规则要求的 公司治理措施中，有涉及董事会独立性、审计委员会监督和采用道德准则的措施。

我们 尚未采取这些公司治理措施中的任何一项，例如我们董事会的审计或其他独立委员会 。另外，由于我们的证券还没有在全国证券交易所上市，所以我们不需要 这样做。如果我们在未来一段时间内扩大我们的董事会成员以包括独立董事，我们可能会寻求建立审计 和我们董事会的其他委员会。如果我们采取部分或全部这些公司治理措施 ，股东可能会受益于更大程度的保证，即公司内部决策是由公正的 董事做出的，并且已经实施了政策来定义负责任的行为。例如，在没有审计的情况下，提名 和至少由多数独立董事组成的薪酬委员会，有关 作为我们高级管理人员的薪酬方案和对董事提名的建议等事项的决定是由对所决定事项的结果感兴趣的大多数董事 做出的。潜在投资者在做出投资决策时应考虑到我们目前缺乏公司治理措施 。

如果 我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求我们披露的 信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据 《交易法》规定的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务人员。我们还在继续 完善财务报告的内部控制。我们已经并预计将继续花费大量的 资源，以保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。

我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不足。 此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制或内部控制方面的弱点。 任何未能开发或维护有效控制，或者在实施或改进过程中遇到的任何困难， 可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报 我们以前的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 也可能对定期管理评估和年度独立注册公共会计 事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求 将这些报告包括在我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他 信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

金融 行业监管机构(FINRA)销售实践要求还可能限制股东 买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

除上述细价股规则外，FINRA还采用了要求经纪自营商在向客户推荐投资之前 有合理理由相信该投资适合该客户的规则。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。 根据对这些规则的解释，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。 根据这些解释，经纪自营商必须做出合理的 努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。 因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐 其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股市场产生不利影响 ，从而压低我们普通股的每股价格。

与VIE协议相关的风险

中国政府可以认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

久歌 管理层根据VIE 协议持有的权利，通过久歌科技管理和运营移动数据业务。根据这些协议，久歌科技运营产生的几乎所有经济利益和风险都转移给了久歌管理 。

在依赖VIE协议的情况下，我们的业务运营存在 风险，包括VIE协议 可能被中国监管机构或法院认定为不可执行的风险。我们的中国法律顾问提供了法律意见，认为VIE协议 根据中国法律具有约束力和可执行性，但进一步建议，如果VIE协议因任何原因被确定为 违反任何现有或未来的中国法律或法规，则相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权 ，包括：

任何 这些行为都可能对我们管理、运营和获得久歌科技的财务利益的能力产生不利影响，这 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 根据VIE协议管理和运营久歌科技的能力可能不如直接所有权有效。

我们 在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有的收入。我们未来的增长计划在很大程度上是建立在发展久歌科技业务的基础上的。但是，VIE协议在为我们提供对久歌科技的直接所有权方面可能不像 那样有效。在目前的VIE安排下，作为一个法律问题 ，如果久歌科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生大量的 成本和资源来执行该等安排，以及(Ii)依赖中国法律下的法律补救措施，我们不能确定 是否有效。因此，如果我们不能有效控制久歌科技，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力 产生不利影响。

由于VIE协议受中国法律管辖，我们将需要依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救措施； 中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施。 我们必须依靠中国法律来执行我们的权利和补救措施； 中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施。

VIE协议受中国法律管辖，并根据中国法律规定通过仲裁程序解决争议。如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求 诉诸中国法律规定的法律救济，包括寻求特定履约或禁令救济，或要求 损害赔偿。我们不能确定此类补救措施是否能为我们提供有效手段，使久歌科技履行其义务或赔偿因不履行义务而造成的任何损失或损害。 此外，中国的法律环境不像其他司法管辖区那样发达 。在中国法律体系中适用各种法律、规则、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行VIE协议和保护我们的利益的责任。

VIE协议下的 付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们 通过根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果 中国税务机关认定VIE协议不是在公平协商的基础上签订的，我们可能面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。

久歌科技的股东 与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

李 李是久歌科技的法定代表人兼总经理，也是股东之一。我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突 我们与久歌科技之间也可能会出现冲突 ，这将需要我们的股东和久歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票 。在任何此类情况下，不能保证李女士将投票表决其股份以符合我们的最佳利益 或以其他方式符合我们公司的最佳利益。如果李女士未能按照我们的最佳利益行事，我们的经营业绩 和未来的增长可能会受到不利影响。

我们 依赖久歌管理持有的批准证书和营业执照，而久歌管理与久歌科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们 根据久歌管理和久歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证 在中国运营我们的移动数据业务。不能保证久歌管理和久歌科技能够 在与其当前持有的期限基本相似的期限到期时续签其许可证或证书。

此外， 我们与久歌科技的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在为我们提供对久歌科技业务运营的有效控制 。但是，VIE协议可能无法有效控制我们业务运营所需许可证的 申请和维护。久歌科技可能会违反VIE协议， 破产、业务陷入困境或无法履行VIE协议项下的义务 ，因此，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

如果 久歌管理层根据VIE协议行使其对久歌科技股本的购买选择权， 支付的收购价可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

根据VIE协议，久歌科技的股东已授予久歌管理层在法律允许的最长期限内 以相当于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格 购买久歌科技的全部股权的选择权。由于久歌科技已经是我们的合同控制关联公司，久歌管理 行使期权不会给我们的公司带来立竿见影的好处，支付收购价格可能会对我们的财务状况产生不利的 影响。

与在中国做生意相关的风险

中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国政府采取的经济改革对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营 和盈利能力有利，也可能损害我们的盈利能力。可能会产生这种影响的一些事情包括：

中国经济在许多方面不同于经济合作与发展组织(OECD)或经济合作与发展组织(OECD)的大多数国家的经济。例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经济合作与发展组织(OECD)成员国的经济相似，我们可能不会 以同样的方式或速度发展。 如果中国经济与经济合作与发展组织(OECD)成员国的经济相似，我们可能不会 以同样的方式或速度发展。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展的。我们的主要运营子公司 及其附属公司久歌管理和久歌科技适用于在中国的外商投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础， 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。1979年以来，我国出台了一系列新的法律法规，大大加强了对各种形式外商投资的保护。但是， 由于中华人民共和国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护 。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移 和管理层的关注。此外，我们的大多数高管和所有董事都不是美国居民 ，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难 在美国实施程序送达或执行在美国获得的针对我们的中国业务、子公司和附属公司的判决。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们 是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我们的主要运营附属公司和 子公司久歌科技和久歌管理位于中国大陆。我们的大部分资产位于美国以外 ，我们目前的大部分业务都是在中国开展的。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和 居民。这些人员的大部分资产位于 美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达诉讼程序。 您可能也很难在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的大多数人不是美国居民， 他们的大部分资产都位于美国以外的地方。 您可能也很难在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，这些高级管理人员和董事大多不是美国居民， 他们的大部分资产位于美国以外。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》 规定。中国法院可以根据 《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与判决所在国之间的条约或者 司法管辖区之间的互惠原则的要求，承认和执行外国判决。中国没有任何条约或其他安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 中华人民共和国法院认为外国判决违反中华人民共和国法律基本原则或国家主权的，不会对我公司或我们的董事和高级职员执行外国判决。, 安全还是公共利益。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。 中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他 事项有关的法律法规的变化。我们认为，我们在中国的运营实质上符合所有适用的法律和法规要求。 但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释 ，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类 法规或解释。

因此， 未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产或合资企业中持有的任何权益 。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的十年里，中国的通货膨胀率高达百分之二十点七，低至-百分之二点二。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长并遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场 。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分收入将以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他 支付的能力。虽然中国政府在1996年出台了允许人民币经常项目交易更大可兑换的规定，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投资企业必须提供有效的商业单据才能在中国境内授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资 和贷款在内的资本项目人民币兑换需经中国政府批准，企业必须为资本项目单独开立外汇账户 。我们不能肯定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的 限制。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的 价值将受到美元与人民币之间以及这些 货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响。人民币相对美元的升值或贬值 将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化 。汇率波动还会影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值 ，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值 。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然中国人民银行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元汇率可能会大幅升值或大幅贬值 。此外，未来中国当局 可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未 进行任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外国货币的能力，这可能会放大我们的外汇汇兑损失。

根据中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响 我们的业务增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向我们的股东支付股息，以及 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

基本上 我们所有的收入都是由我们的中国子公司久歌管理公司赚取的。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力 。中国法律限制我们的 中国子公司只能从根据中国会计准则和 法规确定的累计税后利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中华人民共和国公认会计原则确定的年度税后利润 中的至少10%拨入法定一般储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50% 。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。 我们的中国子公司向我们转移资金 的能力受到任何限制，都可能会对我们的发展能力产生实质性的不利影响，限制我们进行有利于我们 业务的投资或收购，支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

如果 未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或联属公司注资的能力，限制我们的中国子公司和联属公司向我们分配利润的能力，或在其他方面 对我们产生重大不利影响。

2005年10月，中国国家外汇管理局(外汇局)发布了《关于境内居民通过特殊目的公司融资和返还投资外汇管理有关问题的通知》(简称75号通知)，要求中国居民在 设立或取得对离岸特殊目的公司(SPV)的控制权前，必须向当地外汇局主管部门登记，以利用原境内持有的中国境内资产在境外进行股权融资。 该通知要求中国居民在境外设立或取得对离岸特殊目的公司(SPV)的控制权，在境外进行股权融资。 该通知要求，中国居民在境外以原中国境内持有的中国资产为基础，在境外设立或取得对特殊目的公司(SPV)的控制权前，必须向当地外汇局主管部门登记。 外管局于2007年6月公布的内部实施指南 扩大了第75号通知的适用范围，(1)意在涵盖 中国居民建立或获得对境内公司或资产控制权的 离岸实体，即使在没有合法所有权的情况下也是如此；(2)增加有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖现有离岸实体用于离岸的使用 (3)旨在涵盖境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或在中国收购无关的 公司或无关资产的情况；以及(4)要求特殊目的机构的境内关联公司对此类登记必须提交的某些 文件的准确性负责，特别是描述海外 融资和收益使用情况的商业计划书。根据第75号通告进行的任何增资或减资、股份转让、合并和收购都需要对登记进行修改。, 对 位于中国的任何资产进行股权投资或设立任何担保权益，以担保离岸债务，而106号通知规定离岸特殊目的机构对这些 申请共同负责。如果特殊目的机构在第75号通函实施日期 之前成立并收购了一家相关的境内公司或资产，则要求在2006年3月31日之前完成追溯外汇局登记；这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求登记人证明特殊目的机构及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。 未遵守外管局根据第106号通知适用的第75号通告的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚 。任何此类失败也可能导致SPV的 关联公司无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，或从事其他资金调入或调出中国的活动。

吾等 已建议属中国居民(定义见通函75)的股东按现行要求向外管局相关分支机构登记， 有关彼等于吾等的股权及吾等收购吾等中国附属公司及联属公司的股权 。但是，我们不能保证他们现有的注册已完全符合，并且他们 已对其注册进行了所有必要的修改，以完全符合第75号通函要求的所有适用注册或批准 。此外，由于第75号通告将如何解释和实施，以及 外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司和联属公司开展外汇活动的能力，如 汇款股息和外币计价借款，可能需要我们的中国 居民受益持有人遵守第75号通告。此外，该等中国居民未必总能完成第75号通函所要求的必要登记手续 。我们对现有或潜在的直接或间接股东或 此类注册程序的结果也几乎没有控制权。若我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东 未能遵守中国外管局要求的第75号通函，可能会对这些中国居民实益持有人处以罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和联属公司进行 分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

根据新的企业所得税法，我们可以被归类为中国居民企业。这种分类可能会导致 对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

根据2008年1月1日生效的新企业所得税法，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，这意味着出于企业所得税的目的，它可以被视为类似于中国企业的方式 。新企业所得税法实施细则将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产的实质性 和全面管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中国 境外设立的投资控股企业为居民企业有关问题的通知》 或《通知》，进一步解释了新《企业所得税法》的适用及其实施情况。 非中国企业或集团控股离岸实体。 境外投资控股企业为境内居民企业。 中国税务总局发布的《关于认定中国境外投资控股企业为居民企业有关问题的通知》 或《通知》，对新《企业所得税法》的适用及其实施作了进一步解释。根据《通知》，在离岸司法管辖区注册的、由 中国企业或集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事 决定由在中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国，将被归类为非境内注册居民企业；(Iii)由中国企业或集团控制的企业将被归类为非境内注册居民企业，条件是：(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。居民企业对其全球收入征收25%的企业所得税 ，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。但目前尚不清楚该通知是否适用于中国自然人注册成立的离岸企业。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前还不清楚税务机关 将如何根据每宗案件的事实来确定纳税居住地。

鉴于 上述条件，虽然可能性不大，但我们可能被中国税务机关认定为居民企业。如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税的居民企业，可能会产生一些不利的 中国税收后果。首先，我们可能需要按25%的税率对我们的全球应税 收入以及中国企业所得税申报义务缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着 融资收益的利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据新的企业所得税法及其实施规则 ，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合免税 收入的条件，但我们不能保证此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境 汇款发出指导意见。最后， 未来发布的关于新的居民企业分类的指导意见可能会导致这样的情况： 我们向非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益将被征收10%的预扣税。我们正在积极监测居民企业 待遇的可能性。

如果我们被中国税务机关视为居民企业，我们将同时在美国和中国纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣我们在美国缴纳的税款。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任，任何认定我们违反这些法律的行为 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务 目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的款项 。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分收入 都是在中国赚取的。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们的高管、员工、顾问、销售代理或公司的其他代表未经授权 付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止员工采取这些 做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳， 我们公司的高管、员工、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要对其负责的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或 民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

因为我们的业务位于中国，我们可能难以建立充分的管理、法律和财务控制， 为了遵守美国证券法，我们必须这样做。

中国 公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，这包括 强有力的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有接受过西方系统的教育 和培训，因此我们可能很难通过这样的培训在中国招聘到新员工。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务 数据、编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方 标准的业务实践方面可能会遇到困难。因此，我们在实施和维持2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的充分的内部控制方面可能会遇到困难。这可能会导致我们的 内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守欧盟委员会 规章制度和2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此类缺陷、弱点或不合规性 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用

2021年3月29日，根据向一名个人行使的已发行认股权证，我们以每股2.00美元的价格发行了10,000股普通股。我们根据证券法规则506(B)或 第4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向美国个人发行股票。

根据 咨询协议，我们于2021年4月14日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股。我们根据证券法第506(B)条或证券法第 4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向美国个人发行股票。

2021年5月7日，我们根据向两名个人和一家实体行使已发行认股权证，发行了总计76,666股普通股，其中70,000股以每股2.00美元的价格发行，6666股以每股3.00美元的价格发行。我们依据证券法规则506(B)或 第4(A)(2)条规定的证券法豁免登记向两名美国人发行股票，以及根据证券法颁布的S条例第903条规定的证券法豁免登记给一个非美国人的实体，因为股票是通过谈判 并在美国境外完成的离岸交易向该实体发行的。

根据 咨询协议，我们于2021年6月1日以每股5.00美元的价格向一名个人发行了25,000股普通股。我们根据证券法第506(B)条或证券法第 4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向美国个人发行股票。

2021年7月13日，在私募发行结束后，我们以每股5.00美元的价格向17名个人和2家实体发行了568,900股普通股。我们依赖于根据证券法颁布的S法规第903条规则为17个个人和2个实体提供的证券法注册豁免 ，这些个人和实体都不是美国人 因为股票是通过离岸交易向投资者发行的，这些交易是在美国境外谈判和完成的 。

2021年7月13日，根据已发行认股权证的行使，我们以每股2.00美元的价格向2名个人发行了45,000股普通股。 我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2) 条规定的证券法注册豁免，向两名美国人发行股票。

2021年7月13日，根据已发行认股权证的行使，我们以每股3.00美元的价格向一名个人发行了60,000股普通股。 由于股票是通过在美国境外协商和完成的离岸交易向个人发行的，我们依赖于根据证券法颁布的规则{br>S第903条规定的证券法下的注册豁免，该豁免适用于一个非美国人的个人。 我们依赖于根据证券法颁布的第903条规定的证券法注册豁免，因为股票是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易发行给个人的。

根据 咨询协议，我们于2021年7月13日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股。我们根据证券法第506(B)条或证券法第 4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向美国个人发行股票。

根据 咨询协议，我们于2021年7月13日以每股5.00美元的价格向一名个人发行了25,000股普通股。我们根据证券法第506(B)条或证券法第 4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向美国个人发行股票。

第 3项-高级证券违约

无

第 4项--矿山安全信息披露

不适用

项目 5-其他信息

无

物品 6-展品

本季度报告包括 以下展品：

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。