大卫·G·佩因西普

+1 415 693 2177

邮箱：dpeinsip@Cooley.com

要求保密 处理

作者：Lyell IMMun PHARMA，Inc.

2021年6月1日

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：	托马斯·克拉拉(Thomas Kluck)

劳拉·罗蒂

珍妮·杜(Jenn Do)

凡妮莎·罗伯逊

回复：	莱尔免疫抗菌素公司(Lyell Immunophma，Inc.)

表格S-1注册说明书草案第1号修正案

提交日期：2021年5月12日

CIK编号0001806952

女士们、先生们：

代表莱尔免疫公司(Lyell Immunophma，Inc.)莱尔？或？？公司)，以下信息是对工作人员2021年5月25日来信的 答复员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)关于公司于2021年5月12日提交的表格S-1注册说明书草案的第1号修正案 (DRS修正案？)。公司于2021年5月25日提交了S-1表格 的注册声明(注册声明？)，并预计在2021年6月9日左右提交注册说明书修正案，包括带有真实价格范围的初步招股说明书( n)经修订的注册说明书”).

下面段落的编号与 字母中评论的编号相对应。为了工作人员的方便，我们已将您的意见纳入此回复信中。本回复函中使用的大写术语但未在此定义，应具有注册 声明中赋予该术语的含义。除了通过埃德加提交这封信外，我们还将通过电子邮件发送这封信。

加州旧金山加利福尼亚州街5楼Cooley LLP101，邮编：94111-5800

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222

美国证券交易委员会

第二页

保密治疗请求

由于本函所含信息的商业敏感性质，本公司特此请求，根据17C.F.R.§200.83，本函的某些 部分内容应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。本公司已单独提交了该信函的副本，标记为显示从通过 Edgar提交的版本编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非委员会雇员的任何政府雇员)请求查阅或有机会查阅本信函，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前 十个工作日通知本公司任何意向发布的信息，以便公司在其认为可能的情况下在这种情况下，我们要求您致电(415)693-2177，而不是依靠美国邮寄来获得此类通知。

未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表

14.后续事件，F-55页

1.	请披露您预计在2021年为这些 股权工具确认的股票补偿费用金额。

答复：

本公司尊重员工的意见，并通知员工，打算在修订后的 注册说明书的后续事件脚注中加入以下句子：

？本公司预计将根据假设的首次公开募股(IPO)价格每股$确认这些股票期权授予的股票补偿费用约为$ ，这是本招股说明书封面上规定的价格范围 的中点。股票补偿费用的实际数额将根据定价时确定的实际公开发行价格进行调整。

2.	我们注意到，Lyell Immunophma Inc.似乎拥有价值超过该公司资产价值40%的投资证券。请参阅1940年“投资公司法”第3(A)(1)(C)节。请向我们提供详细的分析，说明Lyell是否为 投资公司法定义的投资公司并根据该法案进行注册，或者该公司是否会被视为不是投资公司。见“投资公司法”第3a-8条。

答复：

本公司尊重 员工的意见，并敬告员工，本公司已根据1940年《投资公司法》第3(A)(1)(C)条审查其投资证券，并确定其符合第3a-1条规定的豁免。更具体地说，截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司持有美元[***]百万美元和$[***]投资证券分别为100万美元。这些金额不包括政府证券和货币市场基金投资于政府证券的金额。该公司的总资产为#美元。[***]百万美元和$[***]分别截至2020年12月31日和2021年3月31日。因此，总投资 证券占总资产的百分比等于[***]%和[***]截至2020年12月31日和2021年3月31日，分别低于40%的门槛。由于本公司有资格根据第3a-1条获得豁免，因此没有包括根据规则3a-8进行的分析，但本公司敬请员工，它也符合该豁免的资格 。

加州旧金山加利福尼亚州街5楼Cooley LLP101，邮编：94111-5800

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222

美国证券交易委员会

第三页

请拨打(415)693-2177与我联系，或致电(858)550-6049与 Cooley LLP的Charlie Kim联系，对我们对员工评论的回应有任何疑问或进一步的意见，请致电(415)693-2177或 Cooley LLP的Charlie Kim。

真诚地

/s/大卫·G·佩因西普

大卫·G·佩因西普

Cooley LLP

抄送：	伊丽莎白·霍曼斯(Elizabeth Homans)，Lyell Immunophma，Inc.

查尔斯·牛顿，Lyell Immunophma，Inc.

Heather Turner，Lyell Immunophma，Inc.

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

查德 米尔斯，Cooley LLP

布莱恩·库内奥(Brian Cuneo)，Latham&Watkins LLP

肖恩·肯尼迪，Latham&Watkins LLP

加州旧金山加利福尼亚州街5楼Cooley LLP101，邮编：94111-5800

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222