大卫·G·佩因西普

+1 415 693 2177

邮箱：dpeinsip@Cooley.com

要求保密处理

作者：Lyell IMMun PHARMA，Inc.

2021年5月28日

这封信的某些部分已从通过Edgar提交的版本中省略。已要求对遗漏的部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已在本函中注明，并使用由标记##标识的占位符 [***]？遗漏的部分在本纸质信函中用括号括起来，以便于识别。

通过Edgar和 电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：	托马斯·克拉拉(Thomas Kluck)

劳拉·罗蒂

珍妮·杜(Jenn Do)

凡妮莎·罗伯逊

回复：	莱尔免疫抗菌素公司(Lyell Immunophma，Inc.)

表格S-1上的注册声明

CIK编号0001806952

女士们、先生们：

我们谨代表Lyell Immunophma，Inc.(The Lyell Immunophma，Inc.)递交这封信公司？)与 工作人员(工作人员)的审查有关员工？)，美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会公司于2021年5月25日提交的S-1表格中的注册说明书(注册声明？)。本函也是本公司对员工于2021年5月7日发出的关于本公司最初于2021年4月12日秘密提交给员工并于2021年5月12日修订的S-1表格注册声明草案 的第3号意见的回应。

保密治疗请求

由于本信函中包含的信息具有商业敏感性质，本公司特此请求，根据17 C.F.R.§200.83，本信函的某些部分应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露 。公司已经单独提交了这封信的副本，注明了从通过埃德加提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17C.F.R. §200.83(D)(1)，如果任何人(包括非欧盟委员会雇员的任何政府雇员)要求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类情况

加州旧金山加州大街5楼Cooley LLP101，邮编：94111-5800

电话：(415)693-2000 f：(415)693-2222

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第二页

如果您提出请求，应向其提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前十个工作日 通知任何意向发布，以便公司在其认为必要或适当时可采取任何补救措施。在这种情况下，我们要求您致电以下签署人： (415)693-2177，而不是依赖美国邮件发送此类通知。

初步IPO价格区间

公司补充通知员工，公司初步预计将在公司初步招股说明书的封面上包括一个价格范围，预计在$[***]至$[***]每股(该股)初步IPO价格区间？)为其拟议的首次公开募股(？)首次公开募股(IPO)？)。与IPO中的典型情况一样， 初步IPO价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是在很大程度上是根据公司与此次发行的承销商高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行(BofA Securities，Inc.)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities，LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表之间进行的各种讨论确定的。初步IPO价格区间的估计部分基于当前市场状况、公司的财务状况和前景，以及从承销商收到的意见，包括对公司试水会议反馈的解读。我们向您提供此信息作为补充，以方便您的 审核流程。

本公司补充通知员工，上述价格区间可能会根据市场情况、业务发展和其他因素进行进一步调整。

计时考虑因素

该公司补充通知员工，预计将于2021年6月8日左右印制初步招股说明书，并最早于2021年6月9日开始路演 ，目标定价日期最早为2021年6月16日。

历史公允价值的确定

如注册声明中所述，本公司根据授予日奖励的估计公允价值 ，采用Black-Scholes期权定价模型，对与股票奖励相关的股票补偿费用进行会计处理。如注册声明中所述，此模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值。 为方便工作人员审查，下表包含了从2020年1月1日至本函日期期间授予的所有期权的完整列表。审核期？)。本公司于审查期内并无 授予任何其他股权激励。

授予日期

股票 潜在的 选项 授与

公允价值 每股

回溯 估值 估计公平 每股价值 普通股 对于 财务 报道 目的

2020年1月10日

[***]

$

[***]

$

2020年1月16日

[***]

[***]

2020年2月28日

[***]

[***]

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第三页

2020年3月10日

[***]

[***]

2020年3月13日

[***]

[***]

2020年4月3日

[***]

[***]

2020年4月10日

[***]

[***]

2020年5月11日

[***]

[***]

2020年5月19日

[***]

[***]

2020年6月11日

[***]

[***]

2020年7月10日

[***]

[***]

2020年7月15日

[***]

[***]

2020年8月10日

[***]

[***]

2020年9月11日

[***]

[***]

2020年10月12日

[***]

[***]

2020年11月10日

[***]

[***]

2020年11月17日

[***]

[***]

2020年12月11日

[***]

[***]

2020年12月17日

[***]

[***]

2021年1月26日

[***]

[***]

2021年2月5日

[***]

[***]

2021年2月12日

[***]

[***]

2021年3月10日

[***]

[***]

2021年4月9日

[***]

[***]

*

2021年4月14日

[***]

[***]

*

2021年4月22日

[***]

[***]

*

2021年5月11日

[***]

[***]

*

2021年5月20日

[***]

[***]

*

*

我们尚未完成财务报告流程，但公司预计将以 价格向公众评估这些赠款。

此外，该公司预计其董事会(董事会)将冲浪板？)将在2020年6月7日当周进行 额外的股权奖励，这些奖励将在注册声明生效之日合法授予。如此授予的任何期权的行权价格将等于 公司首次公开募股(IPO)中向公众公布的价格。公司通知员工，此类奖励将在公司的初步招股说明书中披露。

期权概述 定价和公允价值确定

董事会每次授予期权时，都会授予该等期权，其行使价应为 等于授出日相关股份的公允价值。鉴于本公司股权缺乏活跃的交易市场，确定本公司普通股的公允价值需要董事会作出复杂而主观的判断。在这样做的过程中，审计委员会考虑了估值方法的组合。

本公司及其董事会 一直寻求遵守美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assistant)的规定，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值(TheAICPA实践援助 ？)。本公司从国家认可的独立估值公司取得独立估值，以协助董事会厘定公允价值，并确保在作出估值厘定时 考虑所有相关业务发展。

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第四页

在整个审查期内，董事会由在商业、 财务以及对公司进行投资和估值(包括确定该等公司普通股的公允价值)方面拥有丰富经验的个人组成。在每种情况下，董事会均经讨论后决定本公司普通股的估计公允价值 ，并根据授出日可获得的信息(包括下文更详细描述的第三方估值中的方法和关键假设)真诚地作出决定。

在对本公司股票进行估值时，董事会一般使用各种估值 方法(包括各种方法的组合)来确定本公司业务的权益价值，这些方法在估值日期适用的情况下被认为是合适的，并得到了截至2019年9月26日、2020年2月6日、 2020年9月15日、2020年12月31日、2021年2月28日、2021年3月31日和2021年4月30日的独立第三方估值的支持。

2019年9月26日 估值

关于2019年9月26日的估值(2019年9月估值？)，独立的 第三方评估公司根据各种因素确定公允价值估计，包括：

•

已审核截至B系列融资的公司资本化表(以及预计)；

•

审核公司在B系列融资后立即提交的修订和重述的公司注册证书；

•

审查了之前第三方对公司普通股和成功付款的估值分析；

•

审核公司AA系列股票购买协议及相关协作和许可协议；

•

审查公司所处的行业，其中包括对研究、数据和信息的审查 涉及(I)当前市场状况和前景以及(Ii)被认为与公司最具可比性的上市公司；

•

与公司管理层就公司过去、现在和未来的经营和财务状况等问题进行讨论；

•

使用公认的估值方法为公司制定价值指标；以及

•

进行此类其他审查、分析和查询，并考虑此类其他经济、行业、市场、 财务和其他合理认为合适的信息和数据。

市场法通过分析可比投资或资产的销售或提供来衡量资产或企业的价值 。当应用于股权估值时，考虑到被评估实体的财务状况和经营业绩相对于经营相同或类似业务的上市实体的财务状况和经营业绩，可能受到相应的经济、环境和政治因素的影响，并被认为是合理的投资选择。 公司股票方法(或期权定价方法的回溯方法)的先前销售OPM？))从最近涉及公司自有证券的交易中得出公司的隐含权益价值。OPM使用优先股东清算优先权、参与权、股息政策和转换权来确定流动性事件的收益在未来如何在各种所有权类别之间分配 。OPM使用Black-Scholes期权定价模型为看涨期权定价。当可能的结果范围很难预测，以至于预测具有很高的投机性时，OPM是合适的，就像该公司使用这种方法时的情况 一样。该方法的适用依据是企业与无关联投资者之间或无关联投资者自身之间的股权证券交易。

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第五页

第三方评估公司依赖于基于 (A)本公司B系列可转换优先股融资(以下简称可转换优先股融资)的资金后估值的回解法进行2019年9月的估值B系列融资(B)合作伙伴于2019年7月向本公司支付 2.5亿美元。该公司认为，这些交易反映了估值时的适当价值指标，因为B系列每股价格反映了与新的第三方机构投资者就独立交易进行的谈判 ，除了合作付款，B系列融资日期和当时的估值日期之间没有其他重大事件。

通过OPM将回解法得出的权益价值分配给公司的每一类股票。OPM回解法 显示权益价值为$[*亿]，显示普通股价值为$[***]每股。最后，缺乏适销性的折扣(？)DLOM？)适用于公司普通股的估计公允价值 。DLOM的应用前提是私人持股公司没有现成的证券市场，普通股缺乏优先股的权利和优先权，这降低了它们的可销售性。在确定DLOM时， 考虑了本公司的财务业绩和性质及其早期性质、与本公司普通股相关的销售/转让限制、与优先股相比与普通股相关的投票权相对不足 以及无法影响有关本公司的决策、本公司的股息政策以及与普通股相关的重大持有期等因素。该公司应用了 DLOM[***]%，普通股的公允价值确定为$[***]截至2019年9月26日的每股收益。

2020年2月6日 估值

关于2020年2月6日的估值(2020年2月估值？)，独立的 第三方评估公司根据各种因素确定公允价值估计，包括：

•

审核公司截至2020年1月29日的资本表；

•

审核公司于2019年3月6日修订并重述的公司注册证书；

•

审阅公司于2020年2月初从银河收到的C系列条款说明书；

•

审查公司C系列条款说明书的资本表形式；

•

审查公司所处的行业，其中包括对研究、数据和信息的审查 涉及(I)当前市场状况和前景以及(Ii)上市交易

•

被认为与本公司最具可比性的公司；

•

与公司管理层就公司过去、现在和未来的经营和财务状况等问题进行讨论；

•

使用公认的估值方法为公司制定价值指标；以及

•

进行此类其他审查、分析和查询，并考虑此类其他经济、行业、市场、 财务和其他合理认为合适的信息和数据。

第三方评估公司依赖回溯方法 进行2020年2月的估值，使用的是本公司拟议的C系列可转换优先股融资(？)的预期资金后估值C系列融资)，最终于2020年3月关闭。 2020年2月的估值反映了一种形式上的价值指示，因为该公司已收到基于与第三方机构投资者的公平谈判的C系列融资条款说明书，并对最终 完成拟议的C系列融资充满信心。

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第六页

OPM回解法显示权益价值为#美元。[*亿]基于发行价$[***] C系列融资中每股C系列可转换优先股，表示普通股价值为$[***]每股。最后，将DLOM应用于公司普通股的估计公允价值。该公司应用了DLOM [***]%，普通股的公允价值确定为$[***]截至2020年2月6日的每股收益。

2020年9月15日 估值

关于2020年9月15日的估值(2020年9月估值？)，独立的 第三方评估公司根据各种因素确定公允价值估计，包括：

•

审核公司截至2020年9月9日的资本表；

•

审核公司于2020年3月4日修订并重述的公司注册证书；

•

审查公司所处的行业，其中包括对研究、数据和信息的审查 涉及(I)当前市场状况和前景以及(Ii)被认为与公司最具可比性的上市公司；

•

与公司管理层就公司过去、现在和未来的经营和财务状况以及首次公开募股(IPO)前景等问题进行了讨论；

•

使用公认的估值方法为公司制定价值指标；以及

•

进行此类其他审查、分析和查询，并考虑此类其他经济、行业、市场、 财务和其他合理认为合适的信息和数据。

2020年9月的估值采用了一种混合方法， 认为这既是一种转换后的方法，也是一种OPM方法。这包括一种概率加权预期收益率方法(？)PWERM？)，其中普通股的每股价值是通过对可能的近期IPO方案进行加权来确定的 (？？)，其中普通股的每股价值是通过对可能的近期IPO方案进行加权来确定的假想1？)和情景1的任何替代方案，包括保持私有或近期IPO以外的某种退出(？)假想2？)位于[***]% 和[***]%。基于情景的方法是前瞻性的方法，在未来的退出情景中考虑每一类股权的回报，并以该类别的适当回报率贴现到测量日期。潜在IPO的预期时间 以及与这些情况相关的概率是根据管理层提供的指导进行估计的。PWERM涉及对一家公司未来潜在结果的估计，以及与每个潜在结果相关的价值和 概率。当可以用概率分布以高置信度预测离散的未来结果时，这种方法特别有用。使用此方法确定的每股普通股价值 最终基于各种未来情景(可能包括IPO、合并或出售、解散或作为私人公司继续运营)产生的概率加权每股价值。在2020年9月评估的 时间，方案1的权重仅为[***]考虑到围绕潜在首次公开募股的不确定性，特别是考虑到最近新冠肺炎 大流行的出现和迅速蔓延新冠肺炎(？)及其对整体经济和市场波动的潜在影响。

用于确定向股东适当分配价值的公司普通股价值是根据每个方案中不同的 方法计算的。对于方案1，由于公司没有收入或长期预测，无法使用传统的估值方法，如收益法或市场法。相反， 股权价值的确定在情景1中，评估公司基于假设投资者可以合理预期的C系列融资和IPO之间的价值增长得出了公司的价值指示，对此

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第七页

然后应用了折扣率。评估公司申请[***]X C系列融资的资金后估值的递增乘数，并增加了在此期间行使期权的收益，以反映IPO时的资金前股本价值估计为#美元。[*亿]。评估公司随后将现值贴现率应用于[***]%to 获得达成的普通股价值$[***]方案1的每股收益。

对于方案2，公司的权益价值是从使用OPM的回溯 方法中得出的，并基于对C系列融资以来观察到的公司和行业发展情况的分析进行调整。OPM回解法显示权益价值为#美元。[*亿]在C系列融资中，评估公司 随后通过分析公司和行业发展来支持假设投资者在2020年9月估值时相对于C系列隐含价值合理支付的溢价或折扣，从而将这一指示提前到当时的估值日期 。这表明[***]股权价值为$的远期溢价%[*亿]以及达成的普通股价值$[***]方案2的每股收益。

最后，将DLOM应用于方案1和方案2下公司普通股的估计公允价值。公司应用了DLOM [***]%和[***]%分别适用于方案1和方案2，在应用PWERM权重后，普通股的公允价值被确定为$[***]截至2020年9月15日的每股收益。

2020年12月31日估值

关于2020年12月31日的估值(2020年12月估值？)，一家独立的第三方评估公司根据各种因素确定公允价值估计，包括：

•

审核公司截至2020年12月31日的资本表；

•

审核公司于2020年3月4日修订并重述的公司注册证书；

•

审查公司所处的行业，其中包括对研究、数据和信息的审查 涉及(I)当前市场状况和前景以及(Ii)上市交易

•

被认为与本公司最具可比性的公司；

•

与公司管理层就公司过去、现在和未来的经营和财务状况以及首次公开募股(IPO)前景等问题进行了讨论；

•

使用公认的估值方法为公司制定价值指标；以及

•

进行此类其他审查、分析和查询，并考虑此类其他经济、行业、市场、 财务和其他合理认为合适的信息和数据。

2020年12月的估值采用了一种混合方法， 认为这既是一种转换后的方法，也是一种OPM方法。这包括PWERM，在PWERM中，普通股的每股价值是通过对可能的近期IPO方案进行加权来确定的 (zbr})场景A？)和情景A的任何替代方案，包括保持私有或近期IPO以外的某种退出(？)场景B？)位于[***]%和[***]%。潜在IPO的预期时间和与这些情况相关的概率是根据管理层提供的指导进行估计的。在2020年12月估值时，情景A的权重仅为[***]鉴于围绕潜在首次公开募股的持续不确定性 ，特别是在新冠肺炎和政治动荡的情况下。

就方案A而言，鉴于公司缺乏收入或长期预测，传统估值方法(如收益法或市场法)无法使用。取而代之的是，在情景A中，评估公司 根据假设投资者在C系列之间可以合理预期的价值增长，得出了公司的价值指示

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第八页

融资和IPO，然后对其应用折扣率。评估公司申请[***]X C系列融资的融资后估值的递增乘数，并加上在此期间行使期权的收益，以反映首次公开募股(IPO)的融资前股本价值估计为#美元。[***]十亿美元。评估公司随后将现值折现率 应用为[***]%以获得达成的普通股价值$[***]方案A的每股收益。

对于方案B，公司的权益 值是从使用OPM的回解法中得出的，并根据C系列融资以来观察到的公司和行业发展情况进行了调整。OPM回解法显示权益价值为#美元。[*亿]在 C系列融资时，评估公司随后通过分析公司和行业发展来支持假设投资者在2020年12月估值时相对于C系列隐含价值合理支付的溢价或折扣，从而将这一指示向前推至当时的估值日期。这表明[***]股权价值为$的远期溢价%[*亿]以及达成的普通股价值$[***]方案B的每股收益。

最后，将DLOM应用于方案A和方案B下公司普通股的估计公允价值。公司应用了DLOM [***]%和[***]方案A和方案B分别为%，在应用PWERM权重后，普通股的公允价值被确定为$[***]截至2020年12月31日的每股收益。

2021年2月28日估值

与2021年2月28日的估值相关的 2021年2月估值？)，一家独立的第三方评估公司根据各种因素确定公允价值估计，包括：

•

审核公司截至2021年2月16日的资本表；

•

审核公司于2020年3月4日修订并重述的公司注册证书；

•

回顾了公司于2021年2月21日发布的投资者报告；

•

审阅公司各财务顾问提供的银行资料；

•

审查公司所处的行业，其中包括对研究、数据和信息的审查 涉及(I)当前市场状况和前景以及(Ii)被认为与公司最具可比性的上市公司；

•

与公司管理层就公司过去、现在和未来的经营和财务状况以及首次公开募股(IPO)前景等问题进行了讨论；

•

使用公认的估值方法为公司制定价值指标；以及

•

进行此类其他审查、分析和查询，并考虑此类其他经济、行业、市场、 财务和其他合理认为合适的信息和数据。

2021年2月的估值采用了一种混合方法， 认为这既是一种转换后的方法，也是一种OPM方法。这包括PWERM，在PWERM中，普通股的每股价值是通过对可能的近期IPO方案进行加权来确定的 (zbr})场景a？)以及情景a的任何替代方案，包括保持私有或近期IPO以外的某种退出(？)场景b？)位于[***]%和[***]%。潜在IPO的预期时间和与这些情况相关的概率是根据管理层提供的指导进行估计的。在2021年2月估值时，该公司已经开始讨论潜在的首次公开募股(IPO)，包括与潜在顾问的会议 ，但尚未决定开始这一过程。本公司谨告知员工，直到2021年2月估值后，本公司才决定开始推进潜在的IPO程序，并于2021年3月11日召开组织会议，这就是为什么方案a的权重为[***]%概率。

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第九页

对于情景a，由于公司没有收入或长期预测，无法使用收益法或市场法等传统估值 方法。取而代之的是，在情景b中，评估公司根据假设投资者可以合理预期的C系列融资和IPO之间的价值增长 推导出公司的价值指示，然后对其应用折扣率。评估公司申请[***]X C系列融资融资后估值的递增乘数 并加上期内行使期权的收益，以反映首次公开募股(IPO)的资金前股本价值估计为#美元。[***]十亿美元。然后，评估公司 将现值贴现率应用于[***]%以获得达成的普通股价值$[***]方案a的每股收益。

对于方案b， 公司的权益价值是通过使用OPM的回解法和基于对C系列融资以来观察到的公司和行业发展的分析得出的调整得出的。OPM回解法显示权益价值为#美元。[* 亿]在C系列融资中，评估公司随后通过分析公司和行业发展来支持假设投资者在2021年2月估值时相对于C系列隐含价值合理支付的溢价或折扣，从而将这一指示向前推至当时的估值日期。这表明[***]股权价值为$的远期溢价%[*亿]以及达成的普通股价值$[***]方案b的每股收益。

最后，将DLOM应用于方案a和方案b下的公司普通股的估计公允价值。公司应用了 DLOM [***]%和[***]%，分别为方案a和方案b，在应用PWERM加权后，普通股的公允价值被确定为$[***]截至2021年2月28日的每股收益。

2021年3月31日估值

关于 2021年3月31日的估值(2021年3月估值？)，一家独立的第三方评估公司根据各种因素确定公允价值估计，包括：

•

审核公司截至2021年3月18日的资本表；

•

审核公司于2020年3月4日修订并重述的公司注册证书；

•

回顾了公司于2021年2月21日发布的投资者报告；

•

审阅公司各财务顾问提供的银行资料；

•

审查公司所处的行业，其中包括对研究、数据和信息的审查 涉及(I)当前市场状况和前景以及(Ii)被认为与公司最具可比性的上市公司；

•

与公司管理层就公司过去、现在和未来的经营和财务状况以及首次公开募股(IPO)前景等问题进行了讨论；

•

使用公认的估值方法为公司制定价值指标；以及

•

进行此类其他审查、分析和查询，并考虑此类其他经济、行业、市场、 财务和其他合理认为合适的信息和数据。

2021年3月的估值采用了一种混合方法， 认为这既是一种转换后的方法，也是一种OPM方法。这包括PWERM，在PWERM中，普通股的每股价值是通过对可能的近期IPO方案进行加权来确定的 (zbr})场景I？)和方案I的任何替代方案，包括保持私有或近期IPO以外的某种退出(？)场景II？)位于[***]%和[***]%。根据管理层提供的指导，估计了 潜在IPO的预期时间以及与这些情况相关的概率。由于本公司已于2021年3月11日召开组织会议，因此本公司认为方案I 现在与方案II中的备选方案的可能性相同，因此将权重提高到[***]%概率。然而，IPO市场仍受到重大波动和不确定性的影响。

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第十页

对于方案I，由于公司没有收入或长期预测，无法使用收益法或市场法等传统估值 方法。取而代之的是，在情景II中，评估公司根据假设投资者可以合理预期的C系列融资和IPO之间的价值增长得出了公司的价值指示，然后对其应用了贴现率。评估公司申请[***]X C系列融资融资后估值的递增乘数 并加上期内行使期权的收益，以反映首次公开募股(IPO)的资金前股本价值估计为#美元。[***]十亿美元。然后，评估公司 将现值贴现率应用于[***]%以获得达成的普通股价值$[***]方案I的每股收益

对于方案II， 公司的权益价值是根据使用OPM的回解法得出的，并根据C系列融资以来观察到的公司和行业发展情况进行了调整。OPM回解法显示权益价值为#美元。[* 亿]在C系列融资中，评估公司随后通过分析公司和行业发展来支持假设投资者在2021年3月估值时相对于C系列隐含价值合理支付的溢价或折扣，从而将这一指示向前推至当时的估值日期。这表明[***]股权价值为$的远期溢价%[*亿]以及达成的普通股价值$[***]方案II的每股收益。

最后，将DLOM应用于方案I和方案II下公司普通股的估计公允价值。公司应用了 DLOM[***]%和[***]方案一和方案二的公允价值分别为%，在应用PWERM权重后，普通股的公允价值被确定为#美元。[***]截至2021年3月31日的每股收益。

2021年4月30日估值

关于 2021年4月30日的估值(2021年4月估值？)，一家独立的第三方评估公司根据各种因素确定公允价值估计，包括：

•

审核公司截至2021年4月15日的资本表；

•

审核公司于2020年3月4日修订并重述的公司注册证书；

•

回顾了公司于2021年2月21日发布的投资者报告；

•

审阅公司各财务顾问提供的银行资料；

•

审查公司所处的行业，其中包括对研究、数据和信息的审查 涉及(I)当前市场状况和前景以及(Ii)被认为与公司最具可比性的上市公司；

•

与公司管理层就公司过去、现在和未来的经营和财务状况以及首次公开募股(IPO)前景等问题进行了讨论；

•

使用公认的估值方法为公司制定价值指标；以及

•

进行此类其他审查、分析和查询，并考虑此类其他经济、行业、市场、 财务和其他合理认为合适的信息和数据。

2021年4月的估值采用了一种混合方法， 认为这既是一种转换后的方法，也是一种OPM方法。这包括PWERM，在PWERM中，普通股的每股价值是通过对可能的近期IPO方案进行加权来确定的 (zbr})场景AA？)以及方案A的任何替代方案，

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包括保持私有或以某种方式退出，而不是近期的首次公开募股(？)场景BB？)位于[***]%和[***]%。潜在IPO的预期时间以及与这些情况相关的 概率是根据管理层提供的指导进行估计的。鉴于公司于2021年4月12日秘密向员工提交了 表格S-1的注册说明书草稿，公司将方案AA的权重提高到[***]%概率。

对于情景AA，由于没有对公司的收入或长期预测，无法使用传统的估值方法，如收益法或 市场法。取而代之的是，在情景BB中确定股权价值时，估值公司根据假设投资者可以合理预期的C系列融资和IPO之间的价值增长得出了公司的价值指示，然后对其应用了贴现率。评估公司申请[*1**]X C系列融资的融资后估值的递增乘数，并加上期内行使期权的 收益，以反映首次公开募股(IPO)的融资前股本价值估计为#美元。[*亿]。这一低于2021年3月估值的乘数考虑到了 最近可比公司公开股价的下跌。评估公司随后将现值贴现率应用于[***]%以获得达成的普通股价值$[***]方案AA的每股收益。

对于方案BB，公司的权益价值是通过使用OPM的回解法和基于对C系列融资以来观察到的公司和 行业发展的分析而进行的调整得出的。OPM回解法显示权益价值为#美元。[*亿]在C系列融资时，评估公司随后通过分析公司和行业发展来支持假设投资者在2021年4月估值时相对于C系列隐含价值合理支付的溢价或折扣，从而将这一指示向前推至当时的估值日期。这表明[***]股权价值为$的远期溢价百分比 [*亿]以及达成的普通股价值$[***]方案BB的每股收益。

最后，将DLOM应用于方案AA和方案BB下公司普通股的 估计公允价值。该公司将DLOM应用于[***]%和[***]%分别分配给方案AA和方案BB，并且在应用PWERM权重之后，普通股的公允价值 被确定为$[***]截至2021年4月30日，每股收益。

2021年5月助学金

2021年5月，考虑到2021年4月的估值，董事会确定本公司普通股的公允价值为#美元。[***]每股 股，并授予购买选择权[***]股票，行权价为$[***]每股。

初步IPO价格区间的确定

如上所述，初步IPO价格区间为$[***]至$[***]每股。初步IPO价格区间在很大程度上是根据本公司高级管理层、董事会和承销商代表于2021年5月25日进行的 讨论确定的。此外，初步IPO价格区间是使用多种估值方法得出的， 包括：(A)处于相似发展阶段的上市公司的比较；(B)本公司行业中可比发行人在其IPO时的估值比较；(C)承销商对公开发行股票市场的当前分析；以及(D)本公司试水会议的反馈解读。

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导致初步IPO价格区间高于2021年4月估值的主要因素 包括：

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估值方法。适用于初步IPO价格区间的估值方法假设 在2021年6月成功IPO，不对本公司的任何其他结果(如收购或保持私有)进行加权。因此，初步的IPO价格区间实际上将近期IPO结果权衡在100%。此外，它 假设本公司普通股的公开市场已经创建，从而排除了本公司普通股的任何可销售性或非流动性折扣。相比之下，2021年4月的估值适当地对IPO方案应用了80%的权重，DLOM为[***]%，原因是该公司可能无法完成首次公开募股(IPO)。此外，2021年4月的估值使用了量化方法来确定公司普通股的公允价值，这可能不同于一些公开市场投资者用来确定他们愿意在IPO中支付的价格的更定性和更主观的方法。

此外，本公司优先股的持有人目前比其普通股持有人享有重大的经济权利和优先权，包括在宣布或支付任何本公司普通股的任何股息之前获得股息的权利，以及优先于普通股持有人支付清算款项的权利。初步招股价格区间 假设于招股完成后，按股换股基准转换本公司所有可转换优先股。相应取消此类优先股持有者享有的优惠和权利 会导致更高的估值。

最后，鉴于接近完成IPO，初步IPO价格区间假设为 成功IPO，这将为本公司提供(1)因现金增加而大幅增强本公司资产负债表的收益，(2)进入上市公司债务和股票市场的机会，以及(3)使本公司能够在董事会认为适当时进行战略性收购的 美元。

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市场动态和投资者反馈。估计初步IPO 价格区间时的估值考虑因素受到了美国股市当前状况的影响，尽管最近企业收益和对新冠肺炎的担忧引发了波动，但美国股市仍在健康的水平上交易。 多家医疗保健公司已经完成或公开了IPO申请，这表明与本公司类似的公司在执行和完成IPO方面有潜在的有利市场。此外，本公司已收到承销商的重大意见和合格潜在投资者的进一步反馈？测试水域？会议。

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上市公司做好了准备。自2021年4月进行估值以来，公司已经任命了额外的 名董事会成员，他们都是独立的，对于公司在纳斯达克证券市场的合规上市和建立适当的治理成为一家上市公司是必要的。

公允价值重估

基于 公司普通股的公允价值$[***]2021年4月30日的每股收益，相当于[***]%的初步IPO价格区间的中点，公司认为[***]鉴于本公司于该日期完成IPO的固有不确定性，初步IPO价格区间中点的折让百分比是合理的 。然而，由于公司在IPO方面继续取得进展，并考虑到初步IPO价格区间中反映的最近价值的增加，本公司决定回顾重新评估2021年4月和5月用于ASC 718目的的赠款的公允价值，使其等于初步IPO价格区间的中点$[***]用于 计算基于股票的薪酬费用。

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结论

根据上述分析，以及于2021年4月及5月重新评估授出股权的公允价值的决心，本公司认为为每项购股权授出的普通股厘定的公允价值 是适当的，并显示本公司董事会在每个估值日期厘定公允价值时考虑所有相关因素的勤奋努力。基于上述分析，本公司相信其已完全遵守所有有关厘定公允价值的适用规则及规定，包括AICPA实务援助中概述的最佳做法。

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大卫·G·佩因西普

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