ISpecimen Inc.

贝德福德街450号

马萨诸塞州列克星敦，邮编：02420

途经埃德加

2021年4月1日

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：阿米拉·乔杜里(Aamira Chaudhry)

回复：iSpecimen Inc.

表格S-1上注册说明书 的第2号修正案

提交日期为2021年1月20日

第333-250198号档案号

尊敬的乔杜里女士：

ISpecimen，Inc.( “公司”、“我们”或“我们”)谨此转交公司对2021年2月1日从美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的工作人员(“工作人员”)收到的关于2021年1月20日提交给委员会的表格S-1注册声明第2号修正案的意见信的 答复。为了方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的评论， 在每条评论后面都有公司的回应。

表格S-1登记说明书第2号修订

高管薪酬，第95页

回应：针对员工 的意见，该公司修改了第98页至第99页的披露内容。

财务报表附注

重要会计政策摘要

收入 确认和应收账款，F-35页

由于备注2至8与我们的 收入确认政策相关，因此我们希望在此 概述中进一步向员工阐明我们的流程、程序和政策的部分内容，然后提供与每个备注相关的所需详细信息。

样品采购流程有三个主要步骤 ：

我们的结论是，我们在安排中充当委托人，因为我们 从头到尾管理采购流程，确定将使用哪些供应商来履行订单，通常 实际拥有样品，为样品设定价格，并对客户信用风险承担责任。

我们确认随着时间的推移而产生的收入，因为我们已经创建了一项没有替代用途的资产，并且我们有权强制执行迄今已完成的绩效付款 。我们使用产出法来确认未来没有其他用途的标本的收入。输出是根据加入的样本数量 进行测量的。

回应：我们希望 根据我们的收入确认政策向员工进一步澄清我们对此交易的评估，然后提供所需的与此交易相关的详细信息 。

其他分析

正如我们对 意见#3的回复中进一步详细说明的那样，当样本被加入时，公司确认收入，因为这是当样本控制权转移到 客户并且公司履行其履行义务时。但是，公司通常在 样品发货之前不会向客户开具发票，除非公司与客户达成单独的安排，就像对 本回复中提到的客户所做的那样。这些样本最初被评估为“买单并持有”交易，是在2020年第一季度获得的，并确认了相关的收入和收入成本。虽然我们最初 评估了ASC 10-55-83中的指导(基于ASC 10-25-30中的时间点模型)，但由于客户请求的 不寻常，我们不需要这样做，因为我们的收入确认是根据ASC 606-10-25-27(C)中的 超时模型进行的。我们承认，我们在2020年9月30日中期简明财务报表中的披露是不必要的，也没有将此披露包括在2020年12月31日的财务报表中。

请求的交易背景

客户于2019年12月12日向 公司提交了采购订单，并要求代表公司 将样品运往客户的第三方测序仪。采购订单由数千个样品组成，公司预计样品将分多批交付给客户。前三个批次在2019年12月底和2020年1月初被加入并发送到第三方测序仪(不是最初评估的样本的一部分)。

2020年1月晚些时候，当我们的供应商 站点准备发送最后四个批次时，客户要求将这些样本保存在供应商处，因为他们的 第三方测序仪将不再代表客户接收样本，因为客户与 第三方测序仪的合同尚未执行。客户也没有能力在他们自己的设施接收和存储样本。

2020年2月，当客户仍未与第三方定序器敲定合同时，该公司开始就正式修订采购订单进行谈判，以 解决代表客户持有的其余四个批次的付款和发货时间问题。

在2020年3月，供应商由于 新冠肺炎无法再发货保存的标本，直到其将来可以恢复运营 。

供应商恢复运营后， 在2020年第二季度后期，样品被运往第三方测序仪。所有发货均在2020年第二季度末之前完成 。

回应：为了 确定公司的供应商何时拥有样本的控制权，以及何时控制权转移到公司，我们检查了公司与其供应商之间的 关系和合同，并在控制权转移到客户的情况下，评估了从样本收集(即从患者身上取出)开始，谁拥有样本的控制权。

我们的结论是，在样本创建(即收集)、验证符合公司的规格并由供应商将 分配给公司之后，且在获得之前，公司已控制了 样本。

当供应商向公司提供有关分配的样本的数据时，会将样本分配给 公司一事传达给公司。供应商将样品 转让给公司，即履行了供应商的履约义务。供应商 代表公司创建了一项资产；该资产通常没有供应商的替代用途；如果公司取消合同，供应商对转让的样本有 可强制执行的付款权利；并且公司有能力 指示使用样本。由于供应商对迄今完成的履约拥有可强制执行的付款权利，因此公司 实质上获得了供应商履约的好处，因此获得了对 供应商履约的商品或服务的控制权。因此，根据ASC 606 10-25-27(C)，本公司在供应商收集并转让给本公司之后，在获取样品之前对样品进行控制。

我们得出的结论是，在样本收集之后但在供应商将其分配给公司之前，供应商拥有 对该样本的控制权， 公司在样本被分配给公司之后但在样本被获取之前拥有对该样本的控制权，并且在样本被获取之后， 客户拥有对该样本的控制权，如下所示：

公司还考虑了ASC 606-10-55-39中的以下 指导，以确定公司在将指定商品或服务转让给 客户(因此是委托人)之前是否对其进行控制。在本指导中，公司对A.和C.的权重较大，因为我们确认了 超时收入，而b.(库存风险)权重较小，这是因为控制权移交给各方的速度很快 并且交易得到了现有客户订单的支持。我们承认供应商也存在一些库存风险 。

对这三个要素进行了评估：

A.实体主要负责 履行提供指定商品或服务的承诺。这通常包括对 指定商品或服务的可接受性负责(例如，对符合客户规格的商品或服务负有主要责任)。如果实体 主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，这可能表示参与提供指定商品或服务的另一方 代表该实体行事。

根据ASC 606-10-55-39(A)， 公司负责从符合要求规格的供应商处采购样品。当样本被加入时，公司的 履行义务即告履行。公司还有责任确保所有 样品都符合采购订单中详细说明的客户规格，并且公司有主要责任 确保在客户退货或交付给客户的产品出现问题时解决客户问题。 供应商代表公司的直接指示行事，并不直接了解客户，也不知道客户对 样本的使用，客户也不知道样本来自哪个供应商。

B.实体在指定商品或服务转让给客户之前或控制权转让给客户之后存在库存风险 (例如，如果 客户有退货权)。例如，如果实体在获得与客户的合同 之前获得或承诺获得指定的货物或服务，这可能表明该实体有能力在将货物或服务转移给客户之前直接使用该货物或服务，并从该货物或服务获得基本上所有的剩余利益。

在我们之前对工作人员的回复中，我们已经指出 在大多数客户订单中，我们并不实际拥有样品。但是，在此答复中，我们希望 澄清，在大多数情况下，公司确实会在将样品发货给客户之前收到样品。在2020和2019年，分别有大约60%和80%的样品发运到客户手中，然后再发货给 客户。供应商向客户直接发货(2020年为40%，2019年为20%)通常发生在样本必须在短时间内(收集后24小时内)直接交付给客户的情况下，或者向公司发货不可行 或不希望的时候(例如，在2020年期间，对于新冠肺炎阳性样本，我们希望限制样本处理)。

我们通常不会在收到采购订单之前 采购样品，也不会投资于创建和维护任何公司控制的 库存，以供将来执行采购订单。我们考虑了公司何时拥有实物，以及 何时不持有，并确定在公司控制样本期间，公司存在库存风险 。从供应商将样本分配给公司到获得 样本为止，公司控制着样本。

我们还考虑了我们的退货政策 ，由于公司在加入过程中会执行各种程序，如验证、注册和分配样品给客户 ，因此公司认为，实际上，客户在加入时已经接受了样品，并且可以将 收入确认为样品被加入。客户接受97%-100%的所有接收和运送的样本，具体取决于类型(库存、临床残留物、定制收集) 。

由于公司存在此 库存风险的时间相对较短，以及某一天处理中的样本数量较多，因此公司的库存对于财务报表中的列报 和披露并不重要。

从供应商运到公司的样品

如上所述，在2020和2019年，分别有大约60%和80%的样本分别从供应商运往公司，然后由公司运往客户 。2020年，在从供应商运往公司的大约60%的标本中，大约78%的样品是在供应商现场的时候获得的，22%是在公司的时候获得的。2019年，在从供应商运往公司的大约80%的标本中，大约84%的 样本是在供应商现场访问的，16%是在公司访问的。

对于在 供应商现场获取并随后运往公司的样本，供应商将样本分配给公司(当控制权已转移给公司)和样本获得后的时间段通常是象征性的同一天，并且公司的会计 记录不会将这些样本反映为库存。本公司意识到，当供应商向本公司发运样本时， 在供应商现场时已进入，本公司对该样本存在保管风险，而本公司保管该样本 ，从供应商向本公司发运样本到本公司将其发运给客户为止，因为在将样本发货给客户之前，合法的 所有权不会转移到客户手中，因此，本公司确实意识到，从供应商向本公司发运样本至本公司发运给客户，合法的 所有权不会转移给客户，因此本公司确实意识到，在供应商将样本发运给本公司时，本公司对该样本存在保管风险。但是，由于本公司已经确认了该标本的 收入和相应的收入成本，因此本公司不会在其会计记录中确认由本公司保管但不受其控制的此类 标本的库存。

对于运往公司 ，然后在公司现场加入的样本，供应商将样本分配给公司后(当 控制权移交给公司时)和样本进入时的时间平均为2020年的两天。公司将此类 样本作为供应商发货时的库存进行核算，因为这些样本通常在发货时 分配给公司。由于在公司 现场获取的样本数量有限，且公司控制该库存的时间较短，因此此类库存的数量不是实质性的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别拥有约14,000美元和6,000美元的库存，这些库存与在公司现场期间尚未进入公司网站的标本有关。这些金额 已作为其他流动资产的组成部分反映在资产负债表上。

对于从供应商运往公司的样品，无论样品是在何时加入的，在运送给客户之前，样品通常都会重新贴上标签和/或重新包装(例如，累积已加入的样品 ，以便从多个供应商发货)。在公司进行的活动被认为是敷衍了事的 ，是履行过程的一部分，而不是单独的履行义务。

直接从供应商运至公司客户的样品

对于直接发货给客户的样品， 公司考虑ASC 606-10-25-25，其中声明：

商品和服务是资产，即使是暂时的，当它们被接收和使用时(就像许多服务的情况一样)。对资产的控制是指指导 使用该资产并从该资产获得基本上所有剩余收益的能力。控制包括阻止其他实体 指导使用资产并从中获益的能力。

在2020和2019年，分别约有40%和20%的样本 直接从供应商运往公司客户。对于直接从供应商发运给客户的样品， 供应商将样品分配给公司(控制权已移交给公司)和获得样品后的时间段通常是象征性的，通常是同一天。虽然该公司控制着样品，但它确实存在库存风险。但是， 公司的会计记录不反映这些标本的库存情况，公司对这些 标本也没有任何保管风险。

C.实体有权确定指定商品或服务的价格 。确定客户为指定商品或服务支付的价格可能表明 该实体有能力指导该商品或服务的使用，并获得基本上所有剩余利益。但是， 工程师在某些情况下可以自行决定价格。例如，代理商可以灵活地在 中设定价格，以便从安排其他方向客户提供的商品或服务的服务中获得额外收入。

根据ASC 606-10-55-39(C)，公司 有完全自由裁量权来确定其客户为样品支付的价格。公司拥有完全的定价自由，可以 设定样品出售给最终客户的定价和保证金。此外，该公司还承担信用风险，因为无论 该公司是否由其客户付款，它仍然欠其供应商将控制权转移给该公司的样品。公司 根据与供应商单独协商的各种模式，向收集标本的供应商支付费用。供应商没有 对客户的定价决定权。客户定价由公司自行决定。

考虑到ASC 606-10-55-39的指导和公司根据ASC 606-25-27(C)制定的长期收入确认政策，公司 得出结论，在样本分配给公司之后但在样本被获取之前，公司对其进行控制。 此外，公司主要负责履行为客户采购样本的承诺，在某些 情况下，在样本控制权移交给客户之前存在库存风险而 公司完全有权确定样品的价格。

回应：该公司通过使用我们的专有软件iSpecimen Marketplace从医院、实验室和其他供应点(所有这些都是我们供应商网络的一部分)为我们的医学研究客户采购样本来识别、定位和验证所需的样本，从而获得收入 。

本公司的履约义务是： 按照与本公司签订的客户合同中规定的每件样品的协议价格，在“尽最大努力”的基础上，为我们的客户从供应商处采购符合客户规格的样品。本公司的供应商反过来有义务履行 按照本公司与供应商的合同中规定的每件样品的商定价格，“尽最大努力”提供符合本公司规格的样品。

通常，一旦公司收到客户的采购订单 ，公司就会搜索其供应商网络，根据客户采购订单上的请求 找到研究对象和样本。样本采集由供应商在供应商现场进行。供应商根据公司指定的标准提供唯一的 样本(例如，银行、临床残留物或自定义收集样本)。 当样本在供应商或公司时，将进行访问。公司有责任 验证样品是否符合客户提交的采购订单的要求。

我们的结论是，我们在与客户的安排中担任负责人 。所有客户合同、合规管理、订单设置和管理、搜索和 订单履行以及财务交易管理均通过公司进行。

我们确定将使用哪些供应商来 按订单履行。该公司仅与每个客户订单的供应商站点合作，我们的客户不与 供应商站点交互。通常，供应商站点不知道客户是谁，除非样品被直接运往 客户，客户也不知道供应商站点是谁或他们的样品来自哪里。

样品直接从(1)供应商地点或(2)公司所在地运往客户 。大多数标本(2020年约为60%，2019年约为80%)被运往公司。运往公司的样品在运往客户之前会重新贴上标签和/或重新包装(例如，积累已加入的样品 ，以便从多个供应商发货)。在公司进行的这些活动被认为 是敷衍了事，是履行过程的一部分，而不是单独的履行义务。

回应： 根据独特的客户规格，请求样本的性质和采购订单的范围决定了公司向客户采购样本的时间、方式和地点。

该公司通过从其医疗保健提供商网络为我们的研究客户群采购人类 样本来获得收入。样本可能已经存在于我们供应商网络中的实验室或生物库 中(作为“临床残留”或“库存”样本)，或者如果不存在符合客户 要求的样本，则需要由我们供应商网络中的医疗保健 提供商或商业样本提供商的人员按照规格预期地收集样本(作为预期的“定制收集”样本)。

我们通常以“准时”的方式运作，这意味着我们只有在从客户那里获得采购订单之后才会从供应商那里采购样品，而订单 是合同的重要组成部分。我们通常不会在收到采购订单之前采购样品， 我们通常也不会投资于创建和维护任何公司控制的库存，以供将来销售或执行未来的 采购订单。

收到采购订单后，我们有 能力从我们网络中的一个或多个供应商采购样品。客户不选择从其获得样本 的供应商。公司可以自由地与公司认为最有能力履行订单的任何供应商合作。供应商的 履约义务是按照公司与供应商的订单中规定的标准向公司提供样品。 公司与供应商直接签订了将样品采购给公司的合同。在任何情况下，客户都不能控制 公司选择哪个供应商采购样品。

供应商根据客户指定的标准提供独特的样本(例如， 银行、临床残留物或自定义收集样本)。公司有责任 验证样品是否符合客户提交的采购订单的要求。

如上文回复意见#3 所述，样品通常在样品通过验证、注册并在 iSpecimen Marketplace中分配给特定客户订单后交付给客户(即，样品的客户规格通过 验证后即可获得)。此外，公司与客户之间的合同采购条款表明，所有样品均按照国际贸易术语解释通则2010 FCA发货。货物可以按其价值投保。运费和任何保险费均由客户负责，并由客户提供相关说明。客户可以提供自己的承运商帐号，以便 直接支付运费和保险费，或者公司可以直接向客户收取运费和保险费。

基于以上分析和讨论， 公司得出结论，它有权指示何时、如何和在哪里将样品提供给客户。

回应： 公司与客户和供应商进行独立谈判。在 公司内部，有不同的团队与供应商、供应开发团队以及客户、营销 和销售团队合作，共同发展关系和进行合同谈判。

这会导致客户 (即客户向公司支付的金额)和供应商(即公司向供应商支付的金额)的定价方式以及合同 的谈判方式不同。

公司根据收集样本的各种 模式(收入百分比、固定价格或基于如下所述的项目)向供应商支付费用。该公司与其供应商通常有 以下类型的定价安排：

无论与供应商之间的定价 安排如何，本公司完全有权确定其客户为样品支付给本公司的价格。一般而言，本公司收取市场所能承受的费用(市场价格)，并制定了反映这一点的 价格簿。对于每个项目，公司都会向客户提供每个样品的报价。在某些情况下，客户 可能会要求降低费用(“协议费”)，特别是当要求的样本数量很多时。

答复：

创建资产

本公司已评估其是否根据ASC 606-10-25-27(C)“创建资产”，“该实体的业绩不创建资源 实体的替代用途(参见第ASC 606-10-25-28段)，并且该实体有权强制执行迄今完成的履约付款 (参见第ASC 606-10-25-29段)。“

亚利桑那州立大学2014-09年度的结论基础，标准杆。BC 132个州：

BC132审计委员会注意到，在 某些情况下，适用第606-10-25-27(A)和(B)段中的标准可能具有挑战性。因此，董事会制定了第三个 标准来帮助评估控制情况。董事会观察到，这一标准可能对于特定于客户的服务 (例如，最终为客户提供专业意见的咨询服务)以及有形(或无形)商品的创造 可能是必要的。

财务会计准则委员会将资产定义为：

资产是特定实体由于过去的交易或事件而获得或控制的未来可能的经济利益 。

虽然公司不为其客户创建样本 (即，收集和处理样本)，但我们的供应商根据我们与他们的合同 按照我们的方向创建资产，或者仅根据我们的 指示为他们重新使用或重定向他们之前创建的资产(残留物或银行样本)。公司根据特定客户要求采购样品的履约义务 类似于创建特定于客户的资产。如果没有公司的履约义务，当资产(样本) 不存在时，这一点尤其适用于定制收藏品。剩余样本也是如此，如果不是因为公司的履约义务将其转化为研究用的样本，以及 在需要额外处理时将被丢弃的剩余样本，则这些剩余样本也会被丢弃。(br}如果不是因为公司的履约义务而将样本转化为研究用的样本，则是 )。一旦供应商将样品分配给公司， 公司将获得样品的控制权，并为客户获得采购样品的未来利益，获得合理的 利润率。

本公司进一步评估了 2016 FASB TRG会议议程文件第56号的指导意见，在该文件中，FASB TRG成员普遍同意，当实体评估其绩效 是否创建了一项没有替代用途的资产时，应考虑将转移给客户的已完成资产(即， 是否可以将原材料或在制品出售给另一客户与此无关)。这一结论得到了董事会在亚利桑那州立大学2014-09年(BC 136)结论基础上的 评论的支持。“实体应考虑最终将转移给客户的资产 的特性。“

本公司还考虑了ASU 2014-09的结论 ，标准杆。公元前135年，在评估公司是否创造资产时。公元前135年规定：

相反，当实体创建为特定客户高度定制的资产 时，该资产不太可能有替代用途。这是因为 该实体在将资产重新配置以出售给其他客户时会产生大量成本(或者需要以大幅降价 出售资产)。在这种情况下，客户可被视为获得了该业绩的好处，因此， 可被视为在业绩发生时对商品或服务(即正在创建的资产)拥有控制权。(不过，实体还需要考虑是否存在支付权，以得出控制权随时间转移的结论，见第BC142-BC148段。)

在采购样本以提供给客户时， 公司首先查看其供应商网络，看看是否有任何供应商拥有符合标准的样本(即， 库存样本或临床残留样本)。如果公司的 供应商网络中不存在符合客户要求的样品，公司将专门为该客户的订单安排定制收集。

基于上述情况和BC. 132的指导，公司已确定采购符合客户规格的样品类似于“创造资产”， 因为公司认为最终状态的样品是“为特定客户高度定制的”。由于每个订单都有独一无二的规格，因此订单不能轻易调整用途到其他 客户订单中，因此公司实际上是应客户的请求在 中创建了一项没有其他未来用途的资产来履行客户的订单。

对未来替代用途的评估

接下来，我们检查了此资产是否有其他用途 。ASC 606-10-55-8状态：

在根据第606-10-25-28段评估资产是否具有实体的替代用途时，实体应考虑合同限制的影响 以及实体将该资产直接用于其他用途(如将其出售给不同的 客户)的能力的实际限制的影响。在评估 实体是否能够随时将资产用于其他用途时，终止与客户的合同的可能性不是相关的考虑因素。

对于这一标准，我们检查了以下段落：ASC 606-10-55-9(关于合同限制)和ASC 606-10-55-10(关于将资产直接用于其他用途的实际限制)。

通常，没有合同 限制样品从一个订单移动到另一个订单。但是，重复使用样品 存在实际限制，因为它们是唯一的，并且特定于每个客户订单。虽然我们的合同没有明确禁止我们将样品从一个订单更改为另一个订单的用途，但实际上，当 样品被加入客户订单并分配给客户时，他们将按照 他们的说明交付样品。因此，根据客户关系重新调整标本的用途是有限制的。此外，公司 在重新利用为一个订单采购的 样品并将其作为另一个订单的一部分提供方面存在实际限制。通常，这种做法很少发生，因为由于 样本请求的特殊性，两个请求匹配的机会非常低，从而允许将样本重新调整用途为 替代顺序。

接下来，我们研究了ASC 606-10-55-10和ASU 2014-09 BC 136结论的基础 ，以评估将资产用于其他用途的实际限制。

公元前136年表明：

在评估资产是否有 其他用途时，实体需要考虑将资产引导到另一个 用途的实际限制和合同限制。在确定实体是否实际上受到限制不能将资产转用于其他用途时，董事会决定实体 应考虑最终将转移给客户的资产的特性。这是因为，对于某些资产， 进行评估的关键因素不是资产别无选择的时间段，而是最终转移的资产是否可以在不产生重大返工成本的情况下进行重定向。在某些制造业 合同中可能会出现这种情况，在这些合同中，资产的基本设计在所有合同中都是相同的，但定制程度很高。因此， 将处于已完成状态的资产重定向到另一个客户需要大量返工。

如果将样品转用于其他用途(例如，另一客户订单)，公司将招致重大经济损失 。如上所述，由于我们无法将样品出售给 其他客户，因此公司通常会被迫注销样品费用，这将导致重大的经济损失。 如上所述，公司通常会被迫注销样品成本，因为我们无法将样品出售给 其他客户。尽管某些样品已在供应商地点进行了“库存”，但从 这些供应商地点采购的样品一旦分配给特定客户 订单，公司仍认为将来没有其他用途，因为我们无法预期将来再转售这些特定样品的能力。

总体而言，基于独特的事实，公司 已确定根据公司合同获得的样本一般应不被认为是本公司的“替代 用途”。本公司还考虑了与ASC 606-10-25-28段中进一步讨论的未来无替代用途相关的讨论，并确定由于客户订购的样品的具体要求，本公司实际上将受到限制，无法随时将处于完工状态的资产用于其他用途 。此外，公司在合同开始时根据公司过去采购样品的经验对未来无替代用途进行评估 。

可执行支付权的评估

最后，要完全满足ASC 606-10-25-27(C)中描述的标准 ，实体还必须具有根据合同迄今完成的绩效付款的可执行权。

ASC 606-10-55-12状态：

实体迄今已完成的绩效付款权利 不一定是目前无条件的付款权利。在许多情况下，实体只有在商定的里程碑或完全履行履约义务时才有权无条件 获得付款。在评估其 是否有权获得迄今已完成的绩效付款时，实体应考虑，如果合同因 实体未能按承诺履行之外的其他原因而在合同完成前终止，则该实体是否有权要求 或保留迄今已完成的绩效付款。

本公司与客户签订的 合同的付款条款是在样品交付时按固定价格(每个样品)付款。但是，我们已经检查了标准的这一 方面，同时考虑了取消条款和根据我们的合同获得付款的权利。本公司 亦根据ASU 2014-09年BC142、BC143、BC145及BC146的结论考虑该指引，以确定 本公司是否有可强制执行的权利，就在本公司没有其他未来用途的情况下产生的资产支付款项。如果客户根据以下指导取消采购订单 ，则 公司得出结论，我们有权对迄今完成的履约获得可强制执行的付款权利。

公元前142年，部分地表明:

控制评估 与不可替代使用和“支付权”这两个因素之间存在联系。这是因为，如果实体正在创建的资产 对该实体没有替代用途，则该实体实际上是在客户的指导下构建资产。因此， 该实体希望在经济上受到保护，使其免受客户终止合同并使该实体没有 资产或对该实体几乎没有价值的资产的风险。

BC143：

董事会打算将术语 付款权 指的是补偿实体迄今完成的业绩的付款，而不是支付保证金或为补偿实体造成的不便或利润损失而支付的款项 。这是因为 标准的基本目标是确定实体是否在为该客户创建资产时将商品或服务的控制权转移给该客户 。因此，假设存在理性行为，并且在与客户的合同范围之外没有可能 存在的更广泛的可感知经济利益，则只有在实体获得与履行合同相关的成本补偿并且获得包括 这些成本回报的利润率的情况下，实体才会同意将商品或服务的控制权转让给客户。

BC145：

此外，董事会澄清了 如果客户在合同完成前无故终止合同，实体不需要拥有目前无条件的付款权利，而是必须有可强制执行的权利，要求和/或 保留迄今已完成的履约付款。例如， 考虑一份咨询合同，其中咨询实体同意在合同结束时提供一份固定金额的报告 ，条件是提供该报告。如果该实体是根据该合同履行的，如果合同条款(或其他法律)要求客户补偿该实体迄今已完成的工作(br}客户在完成之前无故终止合同)，则该实体有权获得迄今已完成的 绩效付款。董事会澄清了这一概念，因为合同中的合同 付款条款可能并不总是与实体在 日期之前完成的履约付款的可强制执行权利一致。

BC146：

一些受访者询问 100%不可退还的预付款是否符合标准 (也就是说，100%的预付款至少可以补偿实体在整个合同期间完成的工作)。

董事会决定，如果 客户终止合同，实体保留(且不退还)该付款的权利将可强制执行，则 类型的付款将符合该标准。此外，审计委员会注意到，支付权应该是可强制执行的；否则，该实体是否真的有支付权是值得怀疑的 。因此，董事会在第606-10-55-14段中纳入了一些因素，以帮助 实体确定支付权是否可强制执行。

FASB TRG No.56还讨论了支付权、进度衡量和货物定制时间之间的联系 。例如，FASB TRG指出，实体可能并不总是在合同开始时 拥有可强制执行的付款权利，例如当实体正在生产标准商品(即库存)时 可能在生产过程接近尾声时为客户定制标准商品 。FASB TRG成员普遍同意，一个实体应 考虑其是否有权获得与其迄今完成的业绩相关的可执行付款。

如果实体的履约义务是 为客户定制其标准商品，FASB TRG成员通常同意，实体应评估其是否有可强制执行的 支付权，从该实体开始满足为客户定制货物的履约义务开始。 也就是说，由于支付权是针对迄今已完成的履约，因此该履约应与实体如何定义其履约义务的性质以及履行该履约义务的进展程度相一致。

如果客户在样品被收集并分配给客户 订单之后、样品发货给客户之前取消订单，公司有权获得 样品(完整样品价格)的付款，这意味着公司不会面临客户终止合同并留下公司无法轻易转给其他客户的资产的风险(因为 实际上，样品对公司没有其他用途)。因此，本公司被视为拥有可强制执行的权利，可就截至目前为止完成的履约获得 付款。

公司将运输和搬运活动的实际权宜之计作为履行成本，而不是单独的履约义务。从实际出发，公司通常在装船时向客户开具样品发票。

回应：公司认为应根据ASC 606-10-25-27(C)随时间确认收入，因为我们已创建了一项对公司没有替代用途的资产 ，并且我们有权强制执行迄今已完成的绩效付款。

公司对ASC 606-10-25-27(C)中的指南 的评估严格集中于：(1)公司的履约义务(按照客户合同中所述的每件样品的商定价格，在“尽力”的基础上向我们的供应商购买符合 客户规格的样品)是否真的“创造了一项资产”，(2)所创造的资产(即样品)是否有 “替代用途，“和(3)根据合同，公司是否有权强制执行截至 日期完成的履约付款。请查看我们对评论7的回复。

在得出我们的收入 确认结论时，公司审查并考虑了第606-10-25-23至25-30段，以确定每个 履约义务是在某个时间点还是在一段时间内得到履行，以及第606-10-25-31至25-37段，以衡量在适用的情况下，随着时间的推移，在完全履行这些履约义务方面取得的进展。

本公司还考虑了ASC 606-10-55-17的 指导，其中规定，

产出法确认收入 是基于对迄今为止转移给客户的货物或服务相对于合同承诺的剩余货物或服务的价值的直接计量 。输出方法包括迄今已完成的绩效调查、已取得成果的评估 、达到的里程碑、经过的时间和生产或交付的单位等方法。当实体评估是否应用输出方法来衡量其进度时，该实体应考虑所选的输出是否真实地描述了该实体在完全履行履行义务方面的 绩效。如果选定的输出不能衡量已将控制权转移给客户的某些商品或服务，则输出方法将不能如实描述 实体的业绩。例如，如果在报告期结束时，实体的绩效产生了 客户控制的未计入产出计量的在制品或产成品，则基于生产单位或交付单位的产出方法将不能如实描述该实体履行履约义务的 绩效。

该公司认为，样本获取时的输出方法如实地描述了向 客户转移价值的过程。此外，如果公司稍后在履行流程(即已发运的样品)中应用的输出不符合ASC 606-10-55-17，如本段所述，如果控制权已移交给客户，则使用输出将不能如实描述实体的业绩 。

在制定其收入政策时， 公司考虑了ASC 606-10-25-30中的标准(第A至e)评估客户何时以及如何获得对样品的控制权 。虽然我们不相信某个时间点的控制权转移，但我们在进一步考虑 控制权如何转移给客户的情况下审查了本指南，并注意到，即使在时间点指导下，当 样本被访问给客户时，控制权也会转移给客户。

我们感谢工作人员对上述内容和注册声明进行了 审核。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Lijia Sanchez联系，电子邮件：lsanchez@egsllp.com或电话：(212)370-1300。