第一部分财务信息

项目1.财务报表

洛基山巧克力厂有限公司。和子公司

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

洛基山巧克力厂有限公司。和子公司

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

洛基山巧克力厂有限公司。和子公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

洛基山巧克力厂有限公司。和子公司

合并股东权益变动表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

洛基山巧克力厂有限公司。和子公司

中期(未经审计)合并财务报表附注

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告以表格10-Q(“季度报告”)包括我们的期望、意图、计划和信仰的陈述“前瞻性陈述”经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“《交易所法案》”)，并拟在该等路段所提供的安全避风港保护范围内。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。我们的经营性质和经营环境使我们受到不断变化的经济、竞争、监管和技术条件、风险和不确定因素的影响。本季度报告中包含的除历史事实陈述外的其他陈述均为前瞻性陈述。本文中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“将”、“打算”、“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“估计”、“潜在”或类似的表达来识别。可能导致结果不同的因素包括但不限于：新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的影响，包括但不限于在线销售、工厂销售、零售以及特许权使用费和营销费、我们的流动性、我们的成本削减和保本措施、与Edible战略联盟(如本文所定义)预期潜在效益的实现、我们根据战略联盟向Edible提供产品的能力、通过与Edible达成的协议增加我们在线销售的能力、法律诉讼的结果RMCF在加拿大分店的经营情况、糖果商业环境的变化、季节性、消费者对我们产品的兴趣、总体经济状况、我们的冷冻酸奶业务的成功、我们的产品在国际上的接受度、消费者和零售趋势、原材料的成本和供应、竞争、我们的联合品牌战略的成功、国际扩张努力的成功以及政府监管的效果。我们和我们的特许经营商和被许可人正在或可能正在实施的政府法规, 受且可能导致结果与前瞻性表述不同的表述包括但不限于：有关健康、卫生、安全、建筑和消防法规、特许经营、许可、雇用、制造、包装和食品和机动车辆分销的地方、州和联邦法律。有关可能导致我们的实际结果与本文包含的前瞻性陈述不同的风险和不确定因素的详细讨论，请参阅标题为“风险因素”载于第1A项。我们的Form 10-K年度报告截至2021年2月28日，经2021年6月28日提交的Form 10-K/A修正案1修订。其他可能导致这些差异的因素包括但不限于：当前新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，其对工厂销售、零售、特许权使用费和营销费用与运营的影响，政府针对新冠肺炎流行病采取的任何行动或强制实施的雇主自付福利的影响，我们在当前经济环境下管理成本和削减开支的能力，以及在需要时获得额外融资的能力。这些前瞻性陈述仅适用于本季度报告发布之日。因此，在更当前的情况下，不应过度依赖它们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本季度报告日期之后发生的事件或情况，或者可能反映意外事件的发生。

除非另有说明，否则“公司，” “我们,” “我们”或“我们的”指的是特拉华州的落基山巧克力厂及其合并的子公司(包括与其同名的运营子公司落基山巧克力厂，Inc.，科罗拉多州的一家公司(“RMCF”)).

概述

我们是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。我们成立于1981年，总部设在科罗拉多州的杜兰戈，生产一系列优质巧克力糖果和其他糖果产品。我们的全资子公司U-Swirl International，Inc.(“U-Swirl”)特许经营和经营软服务冷冻酸奶咖啡馆。我们的收入和盈利主要来自我们以巧克力、冷冻酸奶和其他糖果产品为特色的零售商店的特许经营/许可证制度。我们还在零售店系统之外的特定地点销售糖果，并授权某些消费品使用我们的品牌。截至2021年5月31日，在37个州、韩国、巴拿马共和国和菲律宾运营的落基山巧克力厂专卖店有两家公司所有、95家特许所有和163家特许经营。截至2021年5月31日，U-SWIRL在22个州和卡塔尔经营着3家公司所有的咖啡馆和70家特许咖啡馆。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷冻酸奶”、“毛茸茸的桃子冷冻酸奶”、“让我们Yo！”的名字经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。还有“山杨叶酸奶”。

在2020财年和2021财年初，我们与Edible签订了长期战略联盟和电子商务协议，根据协议，我们将成为Edible、其附属公司和特许经营商某些品牌巧克力产品的独家供应商。根据这一战略联盟，落基山巧克力厂品牌产品将在Edible的网站以及全国1000多家特许经营的Edible门店购买。此外，由于Edible的重要电子商务专业知识和规模，我们还与Edible签署了电子商务许可协议，根据该协议，Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。不能保证战略联盟和电子商务协议将被部署到我们的运营中并使我们满意，也不能保证我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在截至2021年5月31日的三个月里，RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧，导致谈判仍在继续，目前无法确定谈判结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。

新冠肺炎

正如在截至2021年5月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(以下简称“季度报告”)中详细讨论的那样，为了遏制新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的快速传播，我们经历了严重的业务中断，包括在全美和全球范围内强制对客户进行大规模自我隔离和关闭非必要业务。在截至2021年2月28日的一年中，几乎所有公司拥有和特许经营的门店都受到了针对新冠肺炎采取的公共卫生措施的直接和负面影响，几乎所有门店都因修改营业时间以及商店和购物中心关闭等原因而减少了运营。因此，加盟商和被许可人没有按照历史金额为他们的商店订购产品。这一趋势已经并可能继续对工厂销售、零售以及特许权使用费和营销费等产生负面影响。从2020年5月开始，之前为了应对新冠肺炎疫情而关闭的大多数商店在2020年3月和2020年4月的大部分时间里都开始重新开张。截至2021年2月28日，约有53家门店尚未重新开业，这些门店的未来尚不确定。这是一个明显高于历史水平的结案率。到2021年5月31日，许多商店已经达到或超过了新冠肺炎之前的销售水平，然而，许多零售环境继续受到新冠肺炎导致的消费者行为变化的不利影响。大多数商店重新开张，受到当地各种卫生限制的限制，而且往往会减少营业。目前尚不清楚门店运营何时或是否会恢复到新冠肺炎之前的水平。

此外，正如此前于2020年5月11日宣布的那样，董事会决定暂停公司第一季度的现金股息支付，以保存现金，并在当前受新冠肺炎疫情影响的环境下提供额外的灵活性。此外，董事会已经暂停未来的季度分红，直到当前公共健康危机和经济气候的重大不确定性过去，董事会认为恢复分红符合我们和我们的股东的最佳利益。

经营成果

截至2021年5月31日的三个月与截至2020年5月31日的三个月

结果摘要

每股基本收益从截至2020年5月31日的三个月的每股净亏损(0.61美元)增加到截至2021年5月31日的三个月的每股0.09美元。收入从截至2020年5月31日的三个月的270万美元增长了181%，达到了截至2021年5月31日的三个月的760万美元。营业收入从截至2020年5月31日的三个月的营业亏损(483万美元)增加到截至2021年5月31日的三个月的营业收入64.6万美元。净收益从截至2020年5月31日的三个月的亏损(367万美元)增加到截至2021年5月31日的三个月的净收益58万美元。收入、营业收入和净收入的增长主要是由于在截至2020年5月31日的三个月里受到新冠肺炎疫情的影响，包括它对我们的运营以及我们的特许经营、特许经营和公司所有门店的运营的影响。在截至2021年5月31日的三个月里，新冠肺炎疫情造成的许多中断不再影响我们的特许和特许零售店网络，我们的许多地点已经恢复或超过疫情前的水平。

收入

工厂销售

与截至2020年5月31日的三个月相比，截至2021年5月31日的三个月工厂销售额的增长主要是由于对我们的特许零售店网络和特许零售店网络的产品销售额增长了281%，但对我们特许零售店网络以外的客户的产品出货量下降了11.7%，这部分抵消了这一增长。在截至2021年5月31日的三个月里，公司最大客户Edible Arrangements LLC(“Edible”)的购买额约为484,000美元，占公司收入的6.4%，而截至2020年5月31日的三个月，购买额为335,000美元，占公司收入的12.4%。我们特许和特许零售店网络产品销售额的增长主要是由于新冠肺炎疫情以及截至2020年5月31日的三个月实施的相关公共卫生措施，大大减少了我们门店的客流量。在截至2021年5月31日的三个月里，新冠肺炎疫情造成的许多中断不再影响我们的特许和特许零售店网络，我们的许多地点已经恢复或超过疫情前的水平。在截至2021年5月31日的三个月里，RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧，导致谈判仍在继续，目前无法确定谈判结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。在截至2021年5月31日的三个月里，国内特许经营和特许门店购买的同一商店英镑与截至2019年5月31日的三个月(新冠肺炎业务中断之前的最近可比时期)相比增长了11.3%。

零售额

在截至2021年5月31日的三个月中，公司自营门店的零售额与截至2020年5月31日的三个月相比增长了321%，这是因为在截至2021年5月31日的三个月中，我们所有的公司自有门店都开业了，而截至2020年5月31日的三个月中，我们所有的公司自有门店大部分时间都关闭了。上一年我们公司自营门店的关闭是新冠肺炎疫情以及截至2020年5月31日的三个月期间实施的相关公共卫生措施的结果。截至2021年5月31日，新冠肺炎相关关闭后，公司所有门店均已恢复营业。

特许权使用费、营销费和特许经营费

与截至2020年5月31日的三个月相比，截至2021年5月31日的三个月的特许权使用费和营销费用有所增加，主要是因为在截至2021年5月31日的三个月里，我们的大多数特许经营地点已经恢复了正常运营，这是因为在截至2020年5月31日的三个月里，放松了与新冠肺炎大流行相关的限制和相关的公共卫生措施，以及推出了疫苗。在截至2020年5月31日的三个月里，我们几乎所有的特许经营门店都经历了减少运营和全面关闭的时期。在截至2021年5月31日的三个月里，国内特许经营地点的同店销售额与截至2019年5月31日的三个月(新冠肺炎业务中断之前的最近可比时期)相比增长了14.0%。

与截至2020年5月31日的三个月相比，截至2021年5月31日的三个月的特许经营费大致保持不变。

成本和开支

销售成本

毛利率

调整后的毛利率

调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率是非GAAP衡量标准。调整后的毛利等于我们工厂调整后的毛利加上我们按照公认会计准则计算的零售毛利的总和。工厂调整后的毛利等于工厂毛利加上折旧和摊销费用。我们相信，调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率有助于理解我们过去的业绩，作为毛利率、工厂毛利率和其他根据公认会计准则计算的业绩指标的补充。我们相信，调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率对投资者是有用的，因为它们提供了一种衡量经营业绩的指标，以及我们产生现金的能力，不受非现金会计措施的影响。此外，我们使用调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率，而不是毛利率和工厂毛利率来做出增量定价决策。调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率作为分析工具有局限性，因为它们排除了折旧和摊销费用的影响，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的任何衡量标准的替代品。我们对资本资产的使用使折旧和摊销费用成为我们成本和创收能力的必要要素。由于这些限制，我们仅将调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率与公认会计准则(GAAP)的毛利率和工厂毛利率等绩效指标结合使用，作为业绩衡量标准。

销售成本和毛利率

在截至2021年5月31日的三个月中，工厂毛利率增至14.9%，而截至2020年5月31日的三个月的毛利率为负(30.7%)，这主要是由于截至2020年5月31日的三个月的生产量低于截至2021年5月31日的三个月的生产量。在截至2021年5月31日的三个月里，由于工厂销售额增长了136%，生产量增长了129%，这主要是由于截至2021年5月31日的三个月恢复了正常的工厂运营，而截至2020年5月31日的三个月的运营大幅下降。由于新冠肺炎大流行的影响，截至2020年5月31日的三个月的运营低于历史水平。由于生产量减少，在截至2020年5月31日的三个月里，包括闲置劳动力在内的工厂固定成本超过了收入。在截至2020年5月31日的三个月里，该公司产生了大约280,000美元的生产劳动力成本，这些成本与遵守当地与新冠肺炎公共卫生措施相关的全职员工订单的员工相关。这种以闲置劳动力形式存在的过剩产能成本计入了销售成本。

零售毛利率从截至2020年5月31日的三个月的50.6%增长到截至2021年5月31日的三个月的67.5%。零售毛利率的增长主要是由于在截至2021年5月31日的三个月内恢复了正常运营，而在截至2020年5月31日的三个月中，由于新冠肺炎疫情，我们所有的公司门店都临时关闭了大部分时间，以及对易腐库存的相关影响。

特许经营成本

与截至2020年5月31日的三个月相比，截至2021年5月31日的三个月的特许经营成本增加的主要原因是专业费用的增加，这是与我们在加拿大的被许可人提起诉讼的结果。在截至2021年5月31日的三个月中，特许经营成本占特许权使用费、营销费和特许经营费收入总额的百分比从截至2020年5月31日的三个月的110.8%降至31.3%。特许权使用费、营销和特许经营费的百分比下降主要是由于截至2021年5月31日的三个月中特许权使用费收入增加所致。

销售及市场推广

与截至2020年5月31日的三个月相比，截至2021年5月31日的三个月的销售和营销成本下降，主要是由于在线广告成本的下降。

一般事务和行政事务

与截至2020年5月31日的三个月相比，截至2021年5月31日的三个月的一般和行政成本下降的主要原因是坏账费用减少，某些无形资产的减值减少，以及专业费用下降。在截至2021年5月31日的三个月里，一般和行政费用占总收入的百分比降至11.1%，而截至2020年5月31日的三个月为117.7%。在截至2020年5月31日的三个月里，这些成本是公共卫生措施到位的直接结果，原因是对新冠肺炎的回应以及我们大多数特许经营和许可门店网络所面临的财务负担。有关截至2020年5月31日的三个月与某些无形资产减值相关的成本摘要，请参阅财务报表附注8。

零售运营费用

与截至2020年5月31日的三个月相比，截至2021年5月31日的三个月的零售运营费用有所增加，这是因为我们所有的公司自营门店重新开业，以便在截至2021年5月31日的三个月期间所有门店都开门营业，而在截至2020年5月31日的三个月中，我们所有的公司自有门店大部分时间都关闭了。我们公司自营门店的关闭是新冠肺炎和截至2020年5月31日的三个月内实施的相关公共卫生措施的结果。

折旧及摊销

在截至2021年5月31日的三个月里，不包括包括在销售成本中的折旧和摊销，折旧和摊销为14.8万美元，比截至2020年5月31日的三个月发生的18.6万美元下降了20.3%。这一下降是由于经营中的冷冻酸奶咖啡馆减少以及相关特许经营权摊销减少所致。根据现有无形资产和当前使用年限对无形资产进行年度摊销的汇总，见财务报表附注7。包括在销售成本中的折旧和摊销从截至2020年5月31日的三个月的157,500美元下降到截至2021年5月31日的三个月的151,900美元，降幅为3.6%。这一下降是某些生产资产全额折旧的结果。

其他收入(费用)

截至2021年5月31日的三个月，其他收入为171,700美元，而截至2020年5月31日的三个月，其他支出为17,800美元。截至2021年5月31日的三个月，净利息收入为4600美元，而截至2020年5月31日的三个月的净利息支出为17800美元。这一变化主要是由于公司在截至2020年5月31日的三个月中采取措施确保在新冠肺炎疫情期间有充足的流动性而增加了债务。在截至2020年5月31日的三个月里，该公司从其信用额度中借入了340万美元，并根据薪资保护计划借入了150万美元的贷款。

在截至2021年5月31日的三个月里，该公司确认了167,100美元的保险追回收益，而截至2020年5月31日的三个月没有确认类似的金额。

所得税费用

截至2021年5月31日的三个月，我们的有效所得税税率为29.1%，截至2020年5月31日的三个月，我们的有效所得税税率为24.3%。这一增长主要是由于用于财务报告目的的既有限制性股票单位的价值与相同的既有限制性股票单位在税收方面的估值不同所造成的影响。

流动性与资本资源

如本文所述，在截至2020年5月31日的三个月里，我们采取了几项防御措施，以最大限度地提高流动性，以应对新冠肺炎疫情，包括暂停现金股息，降低支出，延长与供应商的付款期限，减少产量，推迟可自由支配的资本支出。基于这些行动，我们相信，来自运营的现金流以及我们手头的现金和现金等价物，将足以满足我们至少在未来12个月内的持续流动性需求和资本支出需求。未来可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金，而且不能保证，如果需要，我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。虽然我们相信我们有充足的长期流动资金来源，但我们业务的成功、全球经济前景以及我们市场的可持续增长速度等因素可能会影响我们的业务和流动性。

截至2021年5月31日，营运资本为970万美元，而截至2021年2月28日为900万美元，增加了70万美元。营运资本增加的主要原因是经营业绩改善。

现金和现金等价物余额从2021年2月28日的560万美元增加到2021年5月31日的580万美元，主要是由于经营业绩的改善。截至2021年5月31日，我们目前的比率为3.7比1，而2021年2月28日为3.4比1。我们根据预期的经营、融资和投资需求监测当前和预期的未来现金和现金等价物水平。

在截至2021年5月31日的三个月中，经营活动提供了385,811美元的现金，主要是经营业绩以及折旧和摊销299,914美元的结果，但被库存增加386,868美元部分抵消。在截至2020年5月31日的三个月中，经营活动使用现金1,598,042美元，主要原因是经营业绩、应收账款和票据损失准备金1,468,815美元、资产减值和门店关闭损失544,060美元、折旧和摊销343,115美元、应付账款增加680,748美元和与股票薪酬相关的支出143,718美元。

在截至2021年5月31日的三个月里，投资活动使用了229465美元的现金，主要是因为购买了457435美元的财产和设备，部分被206336美元的保险追回收益所抵消。相比之下，在截至2020年5月31日的三个月里，投资活动使用的现金为46127美元，主要是由于购买了63952美元的财产和设备以及无形资产。

在截至2021年5月31日的三个月里，融资活动没有现金流。相比之下，在截至2020年5月31日的三个月里，融资活动提供了4,236,021美元的现金，这主要是由于如上所述使用了信贷额度和收到了Paycheck Protection Program下的贷款。截至2021年5月31日，由于偿还和宽恕，没有与我们的信用额度和Paycheck保护计划下的贷款相关的未偿还金额。

表外安排

购买义务：截至2021年5月31日，我们的购买义务约为234,000美元。这些购买义务主要包括未来购买用于我们制造的商品的合同义务。

通货膨胀的影响

通货膨胀因素，如原料和劳动力成本的增加，直接影响我们的运营。我们的大部分租约规定了生活费调整，并要求我们支付税款、保险费和维护费，所有这些都会受到通货膨胀的影响。此外，我们未来的新设施租赁成本可能包括房地产和建筑成本的潜在上升。不能保证我们能够将增加的成本转嫁给我们的客户。

折旧费用是基于我们固定资产的历史成本，因此可能比基于当前重置成本的折旧费用要少。虽然前几年获得的财产和设备最终将不得不以更高的价格更换，但预计更换将是一个多年渐进的过程。

季节性

我们受到销售季节性波动的影响，这会导致季度运营业绩的波动。从历史上看，我们产品的最强劲销售出现在关键的节假日和暑假季节。此外，季度业绩一直受到新店开张时间和特许经营权销售的影响，未来可能也会受到影响。由于我们业务的季节性以及新店开张和特许经营权销售的影响，任何季度的业绩都不一定表明其他季度或整个会计年度可能取得的业绩。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保与我们有关的重要信息被认证我们的财务报告的高级管理人员以及其他高级管理层成员和董事会知晓。这些披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需披露的控制和程序。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年5月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年5月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

本公司是日常业务过程中不时出现的各种法律诉讼的当事人。管理层相信，这些问题的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

除了本季度报告中有关表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑第1部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素“在截至2021年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出，该报告经2021年6月28日提交的Form 10-K/A的第1号修正案修订。与我们在截至2021年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的、经Form 10-K/A的第1号修正案修订的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性的变化。

发行人购买股票证券

没有。

没有。

不适用。

没有。

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*现送交存档。

**随函提供。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

洛基山巧克力厂有限公司。

(注册人)