目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年5月31日的季度
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号:001-36865
落基山巧克力厂。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
47-1535633 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主识别号码) |
科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号,邮编:81303
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(970) 259-0554
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
商品代号 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.001美元 |
RMCF |
纳斯达克全球市场 |
优先股购买权 |
RMCF |
纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
|||
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐否
2021年6月25日,注册人拥有6,124,288股普通股,面值0.001美元。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
表格10-Q
目录
第一部分财务信息 |
|||
第1项。 |
财务报表 |
3 |
|
合并业务报表 |
3 |
||
综合资产负债表 |
4 |
||
合并现金流量表 |
5 |
||
合并股东变动表’股权 |
6 |
||
中期(未经审计)合并财务报表附注 |
7 |
||
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
21 |
|
第二部分:其他信息 |
22 |
||
第1项。 |
法律程序 |
22 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
22 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
22 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
22 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
22 |
|
第五项。 |
其他信息 |
22 |
|
第6项 |
陈列品 |
23 |
|
签名 |
24 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
合并业务报表
(未经审计)
截至5月31日的三个月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
||||||||
销售额 |
$ | 5,830,198 | $ | 2,322,211 | ||||
特许经营费和特许权使用费 |
1,763,513 | 380,226 | ||||||
总收入 |
7,593,711 | 2,702,437 | ||||||
成本和开支 |
||||||||
销售成本 |
4,546,597 | 2,883,216 | ||||||
特许经营成本 |
551,650 | 421,245 | ||||||
销售和市场营销 |
412,657 | 474,090 | ||||||
一般事务和行政事务 |
844,821 | 3,179,475 | ||||||
零售经营 |
444,067 | 319,211 | ||||||
销售成本中包括折旧和摊销,不包括折旧和摊销费用分别为151,899美元和157,510美元 |
148,015 | 185,605 | ||||||
与公司自有门店关闭相关的成本 |
- | 68,558 | ||||||
总成本和费用 |
6,947,807 | 7,531,400 | ||||||
营业收入(亏损) |
645,904 | (4,828,963 | ) | |||||
其他收入(费用) |
||||||||
利息支出 |
- | (23,562 | ) | |||||
利息收入 |
4,571 | 5,800 | ||||||
保险追回收益 |
167,123 | - | ||||||
其他收入(费用),净额 |
171,694 | (17,762 | ) | |||||
所得税前收入(亏损) |
817,598 | (4,846,725 | ) | |||||
所得税拨备(福利) |
237,793 | (1,179,328 | ) | |||||
合并净收入(亏损) |
$ | 579,805 | $ | (3,667,397 | ) | |||
每股普通股基本收益(亏损) |
$ | 0.09 | $ | (0.61 | ) | |||
稀释后每股普通股收益(亏损) |
$ | 0.09 | $ | (0.61 | ) | |||
加权平均普通股 |
||||||||
杰出-基础 |
6,118,433 | 6,058,851 | ||||||
员工的稀释效应 |
||||||||
股票大奖 |
171,277 | - | ||||||
加权平均普通股 |
||||||||
杰出--稀释 |
6,289,710 | 6,058,851 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
综合资产负债表
五月三十一日, |
2月28日, |
|||||||
2021 |
2021 |
|||||||
资产 |
(未经审计) |
|||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 5,789,625 | $ | 5,633,279 | ||||
应收账款,减去坏账准备分别为1,401,294美元和1,341,853美元 |
2,122,378 | 2,007,502 | ||||||
估值津贴的应收票据、本期部分和减去本期部分分别为32586美元和32571美元 |
76,137 | 84,819 | ||||||
可退还的所得税 |
518,553 | 774,527 | ||||||
盘存 |
4,399,030 | 4,062,885 | ||||||
其他 |
361,722 | 213,811 | ||||||
流动资产总额 |
13,267,445 | 12,776,823 | ||||||
财产和设备,净值 |
5,593,453 | 5,152,015 | ||||||
其他资产 |
||||||||
应收票据、减去流动部分和估值津贴分别为79701美元和79716美元 |
29,573 | 42,525 | ||||||
商誉,净额 |
729,701 | 729,701 | ||||||
特许经营权,净值 |
2,409,341 | 2,519,764 | ||||||
无形资产,净额 |
385,030 | 395,946 | ||||||
递延所得税 |
1,121,688 | 1,144,764 | ||||||
租赁使用权资产 |
2,214,248 | 1,925,591 | ||||||
其他 |
52,148 | 264,023 | ||||||
其他资产总额 |
6,941,729 | 7,022,314 | ||||||
总资产 |
$ | 25,802,627 | $ | 24,951,152 | ||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 1,152,572 | $ | 1,297,211 | ||||
应计薪金和工资 |
653,697 | 735,241 | ||||||
礼品卡负债 |
553,373 | 617,438 | ||||||
其他应计费用 |
388,416 | 253,345 | ||||||
合同责任 |
195,442 | 194,737 | ||||||
租赁责任 |
673,899 | 682,348 | ||||||
流动负债总额 |
3,617,399 | 3,780,320 | ||||||
租赁负债,减去流动部分 |
1,576,839 | 1,278,354 | ||||||
合同负债,减去流动部分 |
914,858 | 924,909 | ||||||
承诺和或有事项 |
||||||||
股东权益 |
||||||||
优先股,每股面值0.001美元;授权250,000股;-0-已发行和已发行股票 |
- | - | ||||||
A系列初级参与优先股,50,000股授权;-0-已发行和已发行股票 |
- | - | ||||||
非指定系列,授权200,000股;-0-已发行和已发行股票 |
- | - | ||||||
普通股,面值为.001美元,授权股票为46,000,000股,已发行和已发行股票分别为6,118,995股和6,074,293股 |
6,119 | 6,074 | ||||||
额外实收资本 |
8,117,824 | 7,971,712 | ||||||
留存收益 |
11,569,588 | 10,989,783 | ||||||
股东权益总额 |
19,693,531 | 18,967,569 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 25,802,627 | $ | 24,951,152 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月 |
||||||||
五月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | 579,805 | $ | (3,667,397 | ) | |||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
299,914 | 343,115 | ||||||
为陈旧库存拨备 |
33,285 | 18,285 | ||||||
应收账款和票据损失准备 |
- | 1,468,815 | ||||||
资产减值和门店关闭损失 |
- | 544,060 | ||||||
出售或处置财产和设备的损失(收益) |
(164,286 | ) | 4,956 | |||||
记录在股票补偿中的费用 |
146,157 | 143,718 | ||||||
递延所得税 |
23,076 | (1,179,329 | ) | |||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(114,876 | ) | 476,533 | |||||
可退还的所得税 |
255,974 | 340 | ||||||
盘存 |
(386,868 | ) | (452,217 | ) | ||||
合同责任 |
(6,213 | ) | (27,515 | ) | ||||
其他流动资产 |
(147,911 | ) | 12,393 | |||||
应付帐款 |
(123,087 | ) | 680,748 | |||||
应计负债 |
(9,159 | ) | 35,453 | |||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
385,811 | (1,598,042 | ) | |||||
投资活动的现金流 |
||||||||
应收票据收款收益 |
21,634 | 17,825 | ||||||
购买无形资产 |
- | (41,464 | ) | |||||
保险追讨收益 |
206,336 | - | ||||||
购置物业和设备 |
(457,435 | ) | (22,488 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 |
(229,465 | ) | (46,127 | ) | ||||
融资活动的现金流 |
||||||||
长期债务收益 |
- | 1,537,200 | ||||||
信贷额度的收益 |
- | 3,448,165 | ||||||
支付的股息 |
- | (722,344 | ) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
- | 4,263,021 | ||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
156,346 | 2,618,852 | ||||||
期初现金和现金等价物 |
5,633,279 | 4,822,071 | ||||||
现金和现金等价物,期末 |
$ | 5,789,625 | $ | 7,440,923 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
截至三个月 |
||||||||
五月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
普通股 |
||||||||
2月28日或29日的余额: |
$ | 6,074 | $ | 6,020 | ||||
普通股发行 |
7 | - | ||||||
股权补偿,限制性股票单位 |
38 | 41 | ||||||
5月31日的余额: |
6,119 | 6,061 | ||||||
额外实收资本 |
||||||||
2月28日或29日的余额: |
7,971,712 | 7,459,931 | ||||||
普通股发行 |
34,643 | - | ||||||
股权补偿,限制性股票单位 |
111,469 | 143,677 | ||||||
5月31日的余额: |
8,117,824 | 7,603,608 | ||||||
留存收益 |
||||||||
2月28日或29日的余额: |
10,989,783 | 11,889,560 | ||||||
合并净收入(亏损) |
579,805 | (3,667,397 | ) | |||||
5月31日的余额: |
11,569,588 | 8,222,163 | ||||||
股东权益总额 |
$ | 19,693,531 | $ | 15,831,832 | ||||
普通股 |
||||||||
2月28日或29日的余额: |
6,074,293 | 6,019,532 | ||||||
普通股发行 |
7,000 | - | ||||||
股权补偿,限制性股票单位 |
37,702 | 41,131 | ||||||
5月31日的余额: |
6,118,995 | 6,060,663 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
注1--业务性质和列报依据
业务性质
随附的合并财务报表包括特拉华州落基山巧克力工厂有限公司、其全资子公司落基山巧克力工厂有限公司(科罗拉多州一家公司)、Aspen Leaf Yogurt,LLC(“Aly”)和U-Swirl International,Inc.(“U-Swirl”)及其拥有46%股份的子公司U-Swirl,Inc.(“SWRL”)(统称为“公司”)的账目。
本公司是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。该公司成立于1981年,总部设在科罗拉多州的杜兰戈,生产一系列优质巧克力糖果和其他糖果产品。U-Swirl特许经营和经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。该公司还在其零售店系统之外的选定地点销售糖果,并授权某些消费品使用其品牌。
U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷冻酸奶”、“毛茸茸的桃子冷冻酸奶”、“让我们Yo!”的名字经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。还有“Aspen Leaf酸奶”
该公司目前的收入主要来自三个来源:向加盟商和其他公司销售公司生产的巧克力和其他糖果产品;从加盟商的销售中收取初始特许经营费和特许权使用费;以及在公司所有的巧克力、冷冻酸奶和其他糖果产品商店的销售。
在2020财年和2021财年初,我们分别与Edible Arrangments®,LLC及其联营公司(“Edible”)签订了长期战略联盟和电子商务协议,根据协议,我们将成为Edible、其联营公司和特许经营商的某些品牌巧克力产品的独家供应商。根据这一战略联盟,落基山巧克力厂品牌产品将在Edible的网站以及全国1000多家特许经营的Edible门店购买。此外,由于Edible的重要电子商务专业知识和规模,我们还与Edible签署了电子商务许可协议,根据该协议,Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。不能保证战略联盟和电子商务协议将被部署到我们的运营中并使我们满意,也不能保证我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在截至2021年5月31日的三个月里,RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧,导致谈判仍在继续,目前无法确定谈判结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。
下表汇总了截至2021年5月31日,以落基山巧克力工厂品牌和冷冻酸奶咖啡馆运营的门店数量:
卖了,还没有 打开 |
打开 |
总计 |
||||||||||
落基山巧克力厂 |
||||||||||||
公司自营商店 |
- | 2 | 2 | |||||||||
特许经营商店-国内商店和售货亭 |
4 | 158 | 162 | |||||||||
国际许可证商店 |
1 | 5 | 6 | |||||||||
冷石奶油厂-联合品牌 |
5 | 95 | 100 | |||||||||
U形漩涡(包括所有相关品牌) |
- | |||||||||||
公司自营商店-联合品牌 |
- | 3 | 3 | |||||||||
特许经营商店-国内商店 |
- | 63 | 63 | |||||||||
加盟店-国产-联合品牌 |
1 | 6 | 7 | |||||||||
国际许可证商店 |
- | 1 | 1 | |||||||||
总计 |
11 | 333 | 344 |
在2021财年,该公司对加拿大RMCF门店的运营商无瑕疵甜点(“IC”)提起了正式法律诉讼。在起诉书中,该公司指控IC在未经授权的情况下使用了公司的商标和其他知识产权,并通过使用公司的商标和知识产权不正当地致富。
2021年6月,发布了一项法院命令,宣布加拿大皇家MCF和IC之间最初的1991年加拿大发展协议已经到期。作为这一判决的结果,本公司已将IC经营的地点从上述和本文所载的商店信息中删除。在截至2020年5月31日和2021年5月31日的三个月内,公司没有确认IC在加拿大运营的任何地点的任何收入。截至2月28日,2021年IC在加拿大经营着48个地点。该公司打算继续索赔,预计将于2021年8月进行审判。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司 中期(未经审计)合并财务报表附注
陈述的基础
随附的综合财务报表由本公司编制,未经审核,并反映管理层认为为公平陈述所呈报中期业绩所需的所有调整。综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“GAAP”)及证券交易委员会(“证券交易委员会”)规定编制。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和条例予以浓缩或省略。管理层认为,综合财务报表反映为公平列报中期财务状况、经营业绩及现金流量所必需的所有调整(属正常及经常性)。截至2021年5月31日的三个月的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。
这些综合财务报表应与公司截至2021年2月28日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表及其注释一起阅读,该报告经2021年6月28日提交的Form 10-K/A修正案1修订。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美国普遍接受的会计原则要求的所有披露。
后续事件
管理层对截至财务报表发布日期公司的所有活动进行了评估,并得出结论,没有发生需要在财务报表中确认或披露的后续事件。
新冠肺炎更新
正如在截至2021年5月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(以下简称“季度报告”)中详细讨论的那样,为了遏制新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的快速传播,我们经历了严重的业务中断,包括在全美和全球范围内强制对客户进行大规模自我隔离和关闭非必要业务。在截至2021年2月28日的一年中,几乎所有公司拥有的和特许经营的门店都受到了针对新冠肺炎采取的公共卫生措施的直接和负面影响,几乎所有门店都因修改营业时间以及商店和购物中心关闭等原因而减少了运营。因此,加盟商和被许可人没有按照历史金额为他们的商店订购产品。这一趋势已经并可能继续对工厂销售、零售以及特许权使用费和营销费等产生负面影响。从2020年5月开始,大多数门店开始重新营业,此前为了应对新冠肺炎疫情,大多数门店在2020年3月和2020年4月的大部分时间里都关闭了。截至2021年2月28日,约有53家门店尚未重新开业,这些门店的未来尚不确定。这是一个明显高于历史水平的结案率。到2021年5月31日,许多商店已经达到或超过了新冠肺炎之前的销售水平,然而,许多零售环境继续受到新冠肺炎导致的消费者行为变化的不利影响。大多数商店重新开张,受到当地各种卫生限制的限制,而且往往会减少营业。目前尚不清楚门店运营何时或是否会恢复到新冠肺炎之前的水平。
此外,正如此前于2020年5月11日宣布的那样,董事会决定暂停公司第一季度的现金股息支付,以保存现金,并在当前受新冠肺炎疫情影响的环境下提供额外的灵活性。此外,董事会已经暂停未来的季度分红,直到当前公共健康危机和经济气候的重大不确定性过去,董事会认为恢复分红符合公司和我们的股东的最佳利益。
近期会计公告
除下述近期会计声明外,其他近期会计声明预计不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13年度显著改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。ASU 2016-13年度将要求立即确认预计在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失,这通常会导致提前确认贷款和其他金融工具的信贷损失拨备。ASU 2016-13年度对公司从2023年3月1日开始的财政年度和随后的过渡期有效。公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对公司合并财务报表的影响。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的会计,简化了所得税的会计。本指南将适用于本财年的实体,以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始),并允许提前采用。我们于2021年3月1日(我们2022财年的第一季度)采用了此ASU。采用ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。
附注2-补充现金流量资料
截至三个月 |
||||||||
五月三十一日, |
||||||||
支付(收到)的现金: |
2021 |
2020 |
||||||
利息 |
$ | - | $ | 13,362 | ||||
所得税 |
(49,952 | ) | (340 | ) | ||||
非现金经营活动 |
||||||||
应计存货 |
130,816 | 158,834 |
注3--与客户签订合同的收入
该公司根据ASC 606确认与其客户签订的合同的收入。ASC 606规定,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,应确认收入,其金额应反映这些商品或服务预期收到的对价。这一新标准不影响公司确认向公司的特许经营商和其他人或在公司拥有的门店销售糖果产品的收入,因为这些销售是在基本销售时确认的,并在扣除销售税和折扣后列报。该标准也不改变对特许经营或特许经营地点的特许权使用费和营销费的确认,这些费用是基于销售额的百分比,并在销售发生时确认的。该标准确实改变了公司确认特许经营商和被许可人对影响特许经营协议期限的新特许经营地点和续签的初始费用的时间。公司通常在签订客户合同时收到与特许经营协议或许可协议(统称为“客户合同”)相关的费用。这些客户合同的期限最长为20年,但大多数客户合同的期限为10年。在客户合同期限内,公司有义务履行许多公司尚未确定的明确的履约义务。由此产生的客户合同收入的处理方式是,收入在客户合同有效期内按比例确认。
初始特许经营费、许可费、转让费和续约费
由于公司在特许经营协议期限(一般为10-15年)内履行履行义务,因此将确认最初的特许经营费用。
下表汇总了截至2021年5月31日和2020年5月31日的合同负债:
截至三个月 |
||||||||
5月31日: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
年初合同负债: |
$ | 1,119,646 | $ | 1,155,809 | ||||
已确认收入 |
(56,213 | ) | (55,016 | ) | ||||
收到的合同费 |
50,000 | 27,500 | ||||||
融资出售设备的摊销收益 |
(3,133 | ) | (1,043 | ) | ||||
期末合同负债: |
$ | 1,110,300 | $ | 1,127,250 |
2021年5月31日,预计未来确认的与尚未完全履行的履约义务相关的年度收入估计如下:
22财年 |
$ | 147,079 | ||
2013财年 |
187,974 | |||
24财年 |
155,606 | |||
25财年 |
140,530 | |||
26财年 |
128,239 | |||
此后 |
350,872 | |||
总计 |
$ | 1,110,300 |
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
礼品卡
该公司的特许经营商销售的礼品卡既没有到期日,也没有非使用费。加盟商出售礼品卡的收益由本公司积累,并在客户赎回时支付给加盟商。本公司历史上积累了礼品卡负债,尚未确认与礼品卡负债相关的损坏。采用ASC 606需要使用“比例”方法来确认破损,而该公司在历史上没有使用过这种方法。一旦采用ASC 606,当礼品卡被客户兑换或公司确定礼品卡被客户兑换的可能性很小(“礼品卡损坏”)时,公司开始确认礼品卡的损坏。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。
附注4-收入分类
下表列出了按确认方法和分部分列的收入:
截至2021年5月31日的三个月 |
根据ASC 606随时间确认的收入: |
特许经营 |
制造业 |
零售 |
U型旋涡 |
总计 |
||||||||||||||||
特许经营费 |
$ | 41,245 | $ | - | $ | - | $ | 14,968 | $ | 56,213 |
在某个时间点确认的收入: |
特许经营 |
制造业 |
零售 |
U型旋涡 |
总计 |
||||||||||||||||
工厂销售 |
- | 5,040,723 | - | - | 5,040,723 | |||||||||||||||
零售额 |
- | - | 282,978 | 506,497 | 789,475 | |||||||||||||||
特许权使用费和营销费 |
1,392,482 | - | - | 314,818 | 1,707,300 | |||||||||||||||
总计 |
$ | 1,433,727 | $ | 5,040,723 | $ | 282,978 | $ | 836,283 | $ | 7,593,711 |
截至2020年5月31日的三个月 |
根据ASC 606随时间确认的收入: |
特许经营 |
制造业 |
零售 |
U型旋涡 |
总计 |
||||||||||||||||
特许经营费 |
$ | 41,702 | $ | - | $ | - | $ | 13,314 | $ | 55,016 |
在某个时间点确认的收入: |
特许经营 |
制造业 |
零售 |
U型旋涡 |
总计 |
||||||||||||||||
工厂销售 |
- | 2,134,615 | - | - | 2,134,615 | |||||||||||||||
零售额 |
- | - | 59,981 | 127,615 | 187,596 | |||||||||||||||
特许权使用费和营销费 |
212,092 | - | - | 113,118 | 325,210 | |||||||||||||||
总计 |
$ | 253,794 | $ | 2,134,615 | $ | 59,981 | $ | 254,047 | $ | 2,702,437 |
注5--库存
库存包括2021年5月31日和2021年2月28日的以下库存:
2021年5月31日 |
2021年2月28日 |
|||||||
配料和供应品 |
$ | 2,541,283 | $ | 2,464,123 | ||||
成品糖 |
2,168,502 | 1,888,818 | ||||||
U型旋流食品和包装 |
47,129 | 39,518 | ||||||
为缓慢移动的库存预留 |
(357,884 | ) | (329,574 | ) | ||||
总库存 |
$ | 4,399,030 | $ | 4,062,885 |
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
附注6--财产和设备,净额
截至2021年5月31日和2021年2月28日的财产和设备包括:
2021年5月31日 |
2021年2月28日 |
|||||||
土地 |
$ | 513,618 | $ | 513,618 | ||||
建房 |
5,167,023 | 4,827,807 | ||||||
机器设备 |
10,241,098 | 10,129,508 | ||||||
家具和固定装置 |
797,698 | 797,303 | ||||||
租赁权的改进 |
985,407 | 985,407 | ||||||
运输设备 |
516,278 | 429,789 | ||||||
18,221,122 | 17,683,432 | |||||||
减去累计折旧 |
(12,627,669 | ) | (12,531,417 | ) | ||||
财产和设备,净值 |
$ | 5,593,453 | $ | 5,152,015 |
在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月里,与财产和设备相关的折旧费用分别为178,575美元和194,557美元。
附注7-商誉和无形资产
截至2021年5月31日和2021年2月28日的无形资产包括:
2021年5月31日 |
2021年2月28日 |
||||||||||||||||||||
摊销 期间(以年为单位) |
总运载量 价值 |
累计 摊销 |
总运载量 价值 |
累计 摊销 |
|||||||||||||||||
应摊销的无形资产 |
|||||||||||||||||||||
店铺设计 |
10 | $ | 394,826 | $ | 226,230 | $ | 394,826 | $ | 221,504 | ||||||||||||
包装许可证 |
3 | - | 5 | 120,830 | 120,830 | 120,830 | 120,830 | ||||||||||||||
包装设计 |
10 | 430,973 | 430,973 | 430,973 | 430,973 | ||||||||||||||||
商标/竞业禁止协议 |
5 | - | 20 | 556,339 | 339,905 | 556,339 | 333,715 | ||||||||||||||
特许经营权 |
20 | 5,979,637 | 3,570,296 | 5,979,637 | 3,459,873 | ||||||||||||||||
总计 |
7,482,605 | 4,688,234 | 7,482,605 | 4,566,895 | |||||||||||||||||
不受摊销影响的无形资产 |
|||||||||||||||||||||
特许经营部门- |
|||||||||||||||||||||
公司商店商誉 |
$ | 515,065 | $ | 515,065 | |||||||||||||||||
特许经营商誉 |
97,318 | 97,318 | |||||||||||||||||||
制造部门-商誉 |
97,318 | 97,318 | |||||||||||||||||||
商标 |
20,000 | 20,000 | |||||||||||||||||||
总商誉 |
729,701 | 729,701 | |||||||||||||||||||
无形资产总额 |
$ | 8,212,306 | $ | 4,688,234 | $ | 8,212,306 | $ | 4,566,895 |
在截至2021年和2020年5月31日的三个月里,与无形资产相关的摊销费用总额分别为121,339美元和148,557美元。
截至2021年5月31日,根据公司现有的无形资产和当前使用年限,已投入使用的无形资产的年度摊销估计如下:
22财年 |
$ | 362,619 | ||
2013财年 |
409,393 | |||
24财年 |
346,672 | |||
25财年 |
294,427 | |||
26财年 |
251,342 | |||
此后 |
1,129,918 | |||
总计 |
$ | 2,794,371 |
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
附注8--长期资产和无形资产减值
我们每年或每当事件或环境变化显示资产或资产组的账面价值可能无法收回时,评估我们长期资产的潜在减值。由于新冠肺炎疫情对我们的运营产生了重大影响,我们决定有必要在截至2020年5月31日的三个月内对我们的长期资产进行中期测试。根据这些评估的结果,我们记录了54.5万美元的费用。这项费用列在综合经营报表的一般和行政费用中。
对我们的商誉、商标和长期资产公允价值的评估包括许多受风险和不确定性影响的假设。我们的减值测试中使用的主要假设都是公允价值层次的3级输入(估值方法的输入对公允价值计量是不可观察和重要的),包括:
● |
预期公司所属单位未来运营的现金流。 |
● |
预测未来的特许权使用费收入、营销收入和相关费用。 |
● |
预计商标使用费节省率。 |
● |
我们的资金成本。 |
截至2020年5月31日,与长期和无形资产减值相关的成本包括:
公司商店商誉减值 |
$ | 317,243 | ||
商标无形资产减值 |
159,000 | |||
公司拥有的商店长期资产和存货减值 |
68,558 | |||
总计 |
$ | 544,801 |
某些中期测试没有表明在截至2020年5月31日的三个月内需要减值。于中期内,特许经营权、店铺设计、制造分部商誉及特许经营商誉测试成功。吾等相信吾等已作出合理的估计及判断,然而,进一步的新冠肺炎相关影响可能会导致在未来期间进行中期测试,并在未来期间减值测试不成功的情况下记录进一步的减值。
在截至2021年5月31日的三个月内,本公司未发现任何触发事件,在截至2021年5月31日的三个月内,不存在与长期资产减值相关的成本。
附注9-应付票据
工资保障计划
在截至2021年2月28日的年度内,公司根据最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),根据Paycheck Protection Program(“PPP”)收到期票。该公司从SBA贷款中获得的总收益为150万美元。在截至2020年11月30日的三个月内,SBA免除了约108,000美元的原始贷款收益,在截至2021年2月28日的三个月内,免除了剩余的约140万美元的原始贷款收益。
循环信贷额度
该公司有500万美元的信贷额度,用于一般公司和营运资本目的,其中500万美元可供借款(受某些借款基数限制的限制),截至2021年5月31日。信贷额度基本上由公司的所有资产担保,零售商店资产除外。借款利息为LIBOR加2.25%(截至2021年5月31日为2.4%)。此外,信贷额度受到各种财务比率和杠杆契约的制约。截至2021年5月31日,该公司遵守了所有该等公约。信贷额度将于2021年9月续签。
附注10-股东权益
现金股利
公司于2020年3月13日向2020年2月28日登记在册的股东支付了每股普通股0.12美元的季度现金股息。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
正如此前在2020年5月11日宣布的那样,由于新冠肺炎的经济影响,董事会暂停了公司21财年第一季度的现金股息支付,以保存现金,并在当前环境下提供额外的灵活性。此外,董事会已经暂停未来的季度分红,直到当前公共健康危机和全球经济气候的重大不确定性过去,董事会认为恢复分红符合公司及其股东的最佳利益。
未来宣布股息将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、资本要求,以及本公司董事会酌情认为相关且符合本公司股东最佳长期利益的其他因素。
股票回购
2014年7月15日,公司公开宣布了一项计划,在管理层认为合适的时候,在公开市场或私下交易中回购至多300万美元的普通股。截至2021年5月31日,根据回购计划,约有63.8万美元可用于进一步的股票回购。
认股权证
鉴于Edible订立独家供应商协议并履行其义务,本公司于2019年12月20日发行认股权证(“认股权证”),以每股8.76美元的行使价购买最多960,677股本公司普通股(“认股权证”)。根据独家供应商协议,认股权证在每个合同年度之后以不同的金额按年度分批授予,取决于且仅在Edible在独家供应商协议下实现与其业绩相关的年度或累计五年收入门槛之后。本认股权证将在根据本认股权证条款最终确定第五个合同年的收入门槛并确定累计收入后六个月到期。
本公司确定认股权证于授出日期的公允价值为微不足道,并无记录任何认股权证的代价金额。该公司利用蒙特卡洛模型来确定授予日期的公允价值。
基于股票的薪酬
根据公司2007年股权激励计划(经修订和重述)(“2007年计划”),公司可授权并授予员工、非雇员董事和某些其他符合资格的参与者股票奖励,包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位。
在截至2021年5月31日的三个月中,该公司确认了146,157美元的基于股票的薪酬支出,而截至2020年5月31日的三个月为143,718美元。与股票薪酬相关的薪酬成本一般在股票奖励的授权期内摊销。
下表汇总了截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月内普通股的非既得限制性股票单位交易:
截至三个月 |
||||||||
五月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
截至2月28日或29日的未偿还非既有限制性股票单位: |
209,450 | 265,555 | ||||||
授与 |
- | - | ||||||
既得 |
(37,702 | ) | (41,131 | ) | ||||
取消/没收 |
(900 | ) | - | |||||
截至5月31日的未偿还非既有限制性股票单位: |
170,848 | 224,424 | ||||||
加权平均授权日公允价值 |
$ | 9.40 | $ | 9.39 | ||||
加权平均剩余归属期限(年) |
3.41 | 4.33 |
在截至2021年5月31日的三个月里,该公司向非雇员董事发行了7000股无限制股票,而截至2020年5月31日的三个月没有发行任何股票。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月里,公司确认了与这些非雇员董事股票发行相关的34650美元和0美元的基于股票的薪酬支出。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
在截至2021年5月31日的三个月中,公司确认了与非既得、未没收的限制性股票单位授予相关的基于股票的薪酬支出111,507美元,而截至2020年5月31日的三个月为143,718美元。限制性股票单位一般以等额的年度分期付款方式在五到六年内分期付款。截至2021年5月31日,非既得、未没收的限制性股票单位的未确认股票补偿支出总额为1,494,326美元,预计将在3.41年的加权平均期间确认。
截至2021年5月31日,该公司没有未偿还的股票期权。
注11-每股收益
基本每股收益是用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股收益反映了通过结算限制性股票单位而发行的普通股可能产生的潜在稀释。限制性股票单位在授予的期限内变得稀释,并保持稀释,直到单位归属并作为普通股发行。
在计算稀释每股收益时使用的加权平均流通股数量不包括可发行的流通股,如果它们的影响是反稀释的。在截至2021年5月31日的三个月里,960,677股普通股认股权证和任何可发行普通股都没有被排除在稀释每股收益的计算之外,因为它们的影响将是反稀释的。在截至2020年5月31日的三个月里,960,677股普通股认股权证和209,960股可发行普通股被排除在稀释每股收益的计算之外,因为它们的影响将是反稀释的。
附注12-租赁安排
该公司在根据最长10年的不可撤销经营租约租赁的设施中开展零售业务。某些租约包含五到十年的续约选项,月租增加。其中一些租约提供基于超过预定基本水平的销售额的或有租金。
该公司作为一些专营店铺的主要承租人,然后将这些店铺转租给特许经营商,但现有的大部分地点是由特许经营商直接租用的。目前,并无迹像显示该公司会被要求代表特许经营商支付任何款项。
在某些情况下,该公司为其公司所有的地点租用了空间,这些地点现在由特许经营商占用。当公司所有的地点被出售或转让时,商店被转租给加盟商,加盟商负责每月租金和租约项下的其他义务。
该公司还租赁卡车运输设备和仓库空间,以支持其制造业务。与卡车运输和仓库租赁相关的费用包括在合并经营报表的销售成本中。
作为实际的权宜之计,ASU 2016-02允许保留现有租赁作为经营或融资的分类。本公司的所有租约均被归类为经营性租约,该类别在被采纳时予以保留。本公司不认为这一实际权宜之计的使用对租赁分类有实质性影响。
本公司在租赁期内以直线方式核算与租赁负债相关的付款。截至2021年5月31日和2020年5月31日,综合损益表中确认的租赁费用分别为209,025美元和212,063美元。
租赁负债反映本公司在其租赁期限内估计的未来最低租赁付款的现值。这包括已知的升级和合理保证执行的续订选择期。通常情况下,如果地点的销售业绩保持强劲,续订选择权被认为是合理保证的。因此,使用权资产和租赁负债包括本公司尚未行使的续期选择权的假设,目前不是未来的义务。在确认资产和负债时,本公司已将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,但在此类成本分离不切实际的情况下除外。如果占用成本(如场地维护)包括在资产和负债中,则影响不大。就专营地点而言,作为专营权安排的一部分,有关的占用成本,包括物业税、保险和地盘维修费用,一般须由专营商支付。此外,本公司是非商店相关租赁的承租人,如储存设施和卡车运输设备。对于隐含利率不容易确定的租赁,本公司使用递增借款利率来计算租赁负债,该负债代表本公司在租赁期内将以抵押方式借款的利率的估计。截至2021年5月31日,用于经营租赁的加权平均贴现率为3.2%。预计未来的最低租赁付款总额为250万美元。
洛基山巧克力厂有限公司。和子公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
截至2021年5月31日,我们经营租赁的租赁负债到期日如下:
22财年 |
$ | 551,974 | ||
2013财年 |
536,712 | |||
24财年 |
417,930 | |||
25财年 |
268,966 | |||
26财年 |
171,324 | |||
此后 |
521,138 | |||
总计 |
$ | 2,468,044 | ||
减去:推定利息 |
(217,306 | ) | ||
租赁负债现值: |
$ | 2,250,738 | ||
加权平均租期 |
6.6 |
在截至2021年5月31日的三个月内,本公司签订了租约修订,以延长某些公司拥有的地点的租约期限。这些租赁修订导致该公司根据504,946美元的总租赁负债确认未来租赁负债的现值475,908美元。
附注13--承付款和或有事项
采购合同
该公司经常签订为期6至18个月的巧克力和某些坚果的采购合同。这些合同允许公司在合同期内根据需要以固定价格购买指定的商品。由于这些产品的价格可能会波动,如果在这些合同期限内价格上涨,公司可能会受益,但如果价格下降,公司可能需要支付高于市场价的价格,并且无法重新谈判合同条款。截至2021年5月31日,根据此类协议,该公司获得了约23.4万美元的原材料合同。根据衍生品会计准则的正常买卖例外,本公司已将这些合同指定为正常合同。这些合约并非为投机目的而订立。
注14-操作段
该公司将其商业利益分为五个可报告的部门:特许经营、制造、零售店、U型漩涡和其他。这些分部的会计政策与本公司截至2021年2月28日的Form 10-K年度报告中包含的本公司综合财务报表附注1中的重要会计政策摘要中所述的会计政策相同,经2021年6月28日提交的Form 10-K/A表第1号修正案修订后的会计政策与本公司截至2021年2月28日的Form 10-K/A年度报告中的主要会计政策摘要中所述的会计政策相同。公司根据营业贡献评估业绩和分配资源,其中不包括未分配的资源公司一般和行政成本以及所得税费用或收益。该公司的可报告部门是战略业务,它们利用共同的销售、分销和营销功能,以及共同的信息系统和公司管理。所有细分市场的销售价格都是以市场为基础的。由于所需基础设施的不同以及产品和服务的不同,每个细分市场都是单独管理的:
截至2021年5月31日的三个月 |
特许经营 |
制造业 |
零售 |
U型旋涡 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||
总收入 |
$ | 1,435,366 | $ | 5,285,106 | $ | 282,978 | $ | 836,283 | $ | - | $ | 7,839,733 | ||||||||||||
部门间收入 |
(1,639 | ) | (244,383 | ) | - | - | - | (246,022 | ) | |||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
1,433,727 | 5,040,723 | 282,978 | 836,283 | - | 7,593,711 | ||||||||||||||||||
分部利润(亏损) |
644,866 | 668,024 | 18,265 | 145,542 | (659,099 | ) | 817,598 | |||||||||||||||||
总资产 |
1,430,823 | 10,075,833 | 638,670 | 5,379,850 | 8,277,451 | 25,802,627 | ||||||||||||||||||
资本支出 |
1,182 | 432,411 | 1,068 | 1,399 | 21,375 | 457,435 | ||||||||||||||||||
折旧及摊销总额 |
$ | 9,498 | $ | 153,620 | $ | 1,401 | $ | 116,730 | $ | 18,665 | $ | 299,914 |
截至2020年5月31日的三个月 |
特许经营 |
制造业 |
零售 |
U型旋涡 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||
总收入 |
$ | 254,477 | $ | 2,293,093 | $ | 59,981 | $ | 254,047 | $ | - | $ | 2,861,598 | ||||||||||||
部门间收入 |
(683 | ) | (158,478 | ) | - | - | - | (159,161 | ) | |||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
253,794 | 2,134,615 | 59,981 | 254,047 | - | 2,702,437 | ||||||||||||||||||
分部利润(亏损) |
(451,319 | ) | (783,469 | ) | (477,825 | ) | (457,718 | ) | (2,676,394 | ) | (4,846,725 | ) | ||||||||||||
总资产 |
1,090,475 | 10,430,680 | 604,386 | 5,565,436 | 11,417,149 | 29,108,126 | ||||||||||||||||||
资本支出 |
- | 13,854 | - | 1,712 | 6,922 | 22,488 | ||||||||||||||||||
折旧及摊销总额 |
$ | 10,138 | $ | 161,830 | $ | 3,403 | $ | 146,949 | $ | 20,795 | $ | 343,115 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告以表格10-Q(“季度报告”)包括我们的期望、意图、计划和信仰的陈述“前瞻性陈述”经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“《交易所法案》”),并拟在该等路段所提供的安全避风港保护范围内。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。我们的经营性质和经营环境使我们受到不断变化的经济、竞争、监管和技术条件、风险和不确定因素的影响。本季度报告中包含的除历史事实陈述外的其他陈述均为前瞻性陈述。本文中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“将”、“打算”、“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“估计”、“潜在”或类似的表达来识别。可能导致结果不同的因素包括但不限于:新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的影响,包括但不限于在线销售、工厂销售、零售以及特许权使用费和营销费、我们的流动性、我们的成本削减和保本措施、与Edible战略联盟(如本文所定义)预期潜在效益的实现、我们根据战略联盟向Edible提供产品的能力、通过与Edible达成的协议增加我们在线销售的能力、法律诉讼的结果RMCF在加拿大分店的经营情况、糖果商业环境的变化、季节性、消费者对我们产品的兴趣、总体经济状况、我们的冷冻酸奶业务的成功、我们的产品在国际上的接受度、消费者和零售趋势、原材料的成本和供应、竞争、我们的联合品牌战略的成功、国际扩张努力的成功以及政府监管的效果。我们和我们的特许经营商和被许可人正在或可能正在实施的政府法规, 受且可能导致结果与前瞻性表述不同的表述包括但不限于:有关健康、卫生、安全、建筑和消防法规、特许经营、许可、雇用、制造、包装和食品和机动车辆分销的地方、州和联邦法律。有关可能导致我们的实际结果与本文包含的前瞻性陈述不同的风险和不确定因素的详细讨论,请参阅标题为“风险因素”载于第1A项。我们的Form 10-K年度报告截至2021年2月28日,经2021年6月28日提交的Form 10-K/A修正案1修订。其他可能导致这些差异的因素包括但不限于:当前新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度,其对工厂销售、零售、特许权使用费和营销费用与运营的影响,政府针对新冠肺炎流行病采取的任何行动或强制实施的雇主自付福利的影响,我们在当前经济环境下管理成本和削减开支的能力,以及在需要时获得额外融资的能力。这些前瞻性陈述仅适用于本季度报告发布之日。因此,在更当前的情况下,不应过度依赖它们。除非法律另有要求,否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,这些修订可能反映本季度报告日期之后发生的事件或情况,或者可能反映意外事件的发生。
除非另有说明,否则“公司,” “我们,” “我们”或“我们的”指的是特拉华州的落基山巧克力厂及其合并的子公司(包括与其同名的运营子公司落基山巧克力厂,Inc.,科罗拉多州的一家公司(“RMCF”)).
概述
我们是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。我们成立于1981年,总部设在科罗拉多州的杜兰戈,生产一系列优质巧克力糖果和其他糖果产品。我们的全资子公司U-Swirl International,Inc.(“U-Swirl”)特许经营和经营软服务冷冻酸奶咖啡馆。我们的收入和盈利主要来自我们以巧克力、冷冻酸奶和其他糖果产品为特色的零售商店的特许经营/许可证制度。我们还在零售店系统之外的特定地点销售糖果,并授权某些消费品使用我们的品牌。截至2021年5月31日,在37个州、韩国、巴拿马共和国和菲律宾运营的落基山巧克力厂专卖店有两家公司所有、95家特许所有和163家特许经营。截至2021年5月31日,U-SWIRL在22个州和卡塔尔经营着3家公司所有的咖啡馆和70家特许咖啡馆。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷冻酸奶”、“毛茸茸的桃子冷冻酸奶”、“让我们Yo!”的名字经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。还有“山杨叶酸奶”。
在2020财年和2021财年初,我们与Edible签订了长期战略联盟和电子商务协议,根据协议,我们将成为Edible、其附属公司和特许经营商某些品牌巧克力产品的独家供应商。根据这一战略联盟,落基山巧克力厂品牌产品将在Edible的网站以及全国1000多家特许经营的Edible门店购买。此外,由于Edible的重要电子商务专业知识和规模,我们还与Edible签署了电子商务许可协议,根据该协议,Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。不能保证战略联盟和电子商务协议将被部署到我们的运营中并使我们满意,也不能保证我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在截至2021年5月31日的三个月里,RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧,导致谈判仍在继续,目前无法确定谈判结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。
新冠肺炎
正如在截至2021年5月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(以下简称“季度报告”)中详细讨论的那样,为了遏制新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的快速传播,我们经历了严重的业务中断,包括在全美和全球范围内强制对客户进行大规模自我隔离和关闭非必要业务。在截至2021年2月28日的一年中,几乎所有公司拥有和特许经营的门店都受到了针对新冠肺炎采取的公共卫生措施的直接和负面影响,几乎所有门店都因修改营业时间以及商店和购物中心关闭等原因而减少了运营。因此,加盟商和被许可人没有按照历史金额为他们的商店订购产品。这一趋势已经并可能继续对工厂销售、零售以及特许权使用费和营销费等产生负面影响。从2020年5月开始,之前为了应对新冠肺炎疫情而关闭的大多数商店在2020年3月和2020年4月的大部分时间里都开始重新开张。截至2021年2月28日,约有53家门店尚未重新开业,这些门店的未来尚不确定。这是一个明显高于历史水平的结案率。到2021年5月31日,许多商店已经达到或超过了新冠肺炎之前的销售水平,然而,许多零售环境继续受到新冠肺炎导致的消费者行为变化的不利影响。大多数商店重新开张,受到当地各种卫生限制的限制,而且往往会减少营业。目前尚不清楚门店运营何时或是否会恢复到新冠肺炎之前的水平。
此外,正如此前于2020年5月11日宣布的那样,董事会决定暂停公司第一季度的现金股息支付,以保存现金,并在当前受新冠肺炎疫情影响的环境下提供额外的灵活性。此外,董事会已经暂停未来的季度分红,直到当前公共健康危机和经济气候的重大不确定性过去,董事会认为恢复分红符合我们和我们的股东的最佳利益。
经营成果
截至2021年5月31日的三个月与截至2020年5月31日的三个月
结果摘要
每股基本收益从截至2020年5月31日的三个月的每股净亏损(0.61美元)增加到截至2021年5月31日的三个月的每股0.09美元。收入从截至2020年5月31日的三个月的270万美元增长了181%,达到了截至2021年5月31日的三个月的760万美元。营业收入从截至2020年5月31日的三个月的营业亏损(483万美元)增加到截至2021年5月31日的三个月的营业收入64.6万美元。净收益从截至2020年5月31日的三个月的亏损(367万美元)增加到截至2021年5月31日的三个月的净收益58万美元。收入、营业收入和净收入的增长主要是由于在截至2020年5月31日的三个月里受到新冠肺炎疫情的影响,包括它对我们的运营以及我们的特许经营、特许经营和公司所有门店的运营的影响。在截至2021年5月31日的三个月里,新冠肺炎疫情造成的许多中断不再影响我们的特许和特许零售店网络,我们的许多地点已经恢复或超过疫情前的水平。
收入
截至三个月 |
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五月三十一日, |
$ |
% |
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($以千为单位) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
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工厂销售 |
$ | 5,040.7 | $ | 2,134.6 | $ | 2,906.1 | 136.1 | % | ||||||||
零售额 |
789.5 | 187.6 | 601.9 | 320.8 | % | |||||||||||
特许经营费 |
56.2 | 55.0 | 1.2 | 2.2 | % | |||||||||||
特许权使用费和营销费 |
1,707.3 | 325.2 | 1,382.1 | 425.0 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 7,593.7 | $ | 2,702.4 | $ | 4,891.3 | 181.0 | % |
工厂销售
与截至2020年5月31日的三个月相比,截至2021年5月31日的三个月工厂销售额的增长主要是由于对我们的特许零售店网络和特许零售店网络的产品销售额增长了281%,但对我们特许零售店网络以外的客户的产品出货量下降了11.7%,这部分抵消了这一增长。在截至2021年5月31日的三个月里,公司最大客户Edible Arrangements LLC(“Edible”)的购买额约为484,000美元,占公司收入的6.4%,而截至2020年5月31日的三个月,购买额为335,000美元,占公司收入的12.4%。我们特许和特许零售店网络产品销售额的增长主要是由于新冠肺炎疫情以及截至2020年5月31日的三个月实施的相关公共卫生措施,大大减少了我们门店的客流量。在截至2021年5月31日的三个月里,新冠肺炎疫情造成的许多中断不再影响我们的特许和特许零售店网络,我们的许多地点已经恢复或超过疫情前的水平。在截至2021年5月31日的三个月里,RMCF和Edible在战略联盟和电子商务协议方面出现了某些分歧,导致谈判仍在继续,目前无法确定谈判结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。在截至2021年5月31日的三个月里,国内特许经营和特许门店购买的同一商店英镑与截至2019年5月31日的三个月(新冠肺炎业务中断之前的最近可比时期)相比增长了11.3%。
零售额
在截至2021年5月31日的三个月中,公司自营门店的零售额与截至2020年5月31日的三个月相比增长了321%,这是因为在截至2021年5月31日的三个月中,我们所有的公司自有门店都开业了,而截至2020年5月31日的三个月中,我们所有的公司自有门店大部分时间都关闭了。上一年我们公司自营门店的关闭是新冠肺炎疫情以及截至2020年5月31日的三个月期间实施的相关公共卫生措施的结果。截至2021年5月31日,新冠肺炎相关关闭后,公司所有门店均已恢复营业。
特许权使用费、营销费和特许经营费
与截至2020年5月31日的三个月相比,截至2021年5月31日的三个月的特许权使用费和营销费用有所增加,主要是因为在截至2021年5月31日的三个月里,我们的大多数特许经营地点已经恢复了正常运营,这是因为在截至2020年5月31日的三个月里,放松了与新冠肺炎大流行相关的限制和相关的公共卫生措施,以及推出了疫苗。在截至2020年5月31日的三个月里,我们几乎所有的特许经营门店都经历了减少运营和全面关闭的时期。在截至2021年5月31日的三个月里,国内特许经营地点的同店销售额与截至2019年5月31日的三个月(新冠肺炎业务中断之前的最近可比时期)相比增长了14.0%。
与截至2020年5月31日的三个月相比,截至2021年5月31日的三个月的特许经营费大致保持不变。
成本和开支
销售成本
截至三个月 |
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五月三十一日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千为单位) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
销售成本-工厂 |
$ | 4,290.0 | $ | 2,790.6 | $ | 1,499.4 | 53.7 | % | ||||||||
销售成本-零售 |
256.6 | 92.6 | 164.0 | 177.1 | % | |||||||||||
特许经营成本 |
551.7 | 421.2 | 130.5 | 31.0 | % | |||||||||||
销售和市场营销 |
412.7 | 474.1 | (61.4 | ) | (13.0 | )% | ||||||||||
一般事务和行政事务 |
844.8 | 3,179.5 | (2,334.7 | ) | (73.4 | )% | ||||||||||
零售经营 |
444.1 | 319.2 | 124.9 | 39.1 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 6,799.9 | $ | 7,277.2 | $ | (477.3 | ) | (6.6 | )% |
毛利率
截至三个月 |
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五月三十一日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千为单位) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
工厂毛利率 |
$ | 750.7 | $ | (656.0 | ) | $ | 1,406.7 | (214.4 | )% | |||||||
零售毛利率 |
532.9 | 95.0 | 437.9 | 460.9 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 1,283.6 | $ | (561.0 | ) | $ | 1,844.6 | (328.8 | )% |
截至三个月 |
||||||||||||||||
五月三十一日, |
% |
% |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
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(百分比) |
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工厂毛利率 |
14.9 | % | -30.7 | % | 45.6 | % | (148.5 | )% | ||||||||
零售毛利率 |
67.5 | % | 50.6 | % | 16.9 | % | 33.4 | % | ||||||||
总计 |
22.0 | % | -24.2 | % | 46.2 | % | (190.9 | )% |
调整后的毛利率
截至三个月 |
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五月三十一日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千为单位) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
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工厂毛利率 |
$ | 750.7 | $ | (656.0 | ) | $ | 1,406.7 | (214.4 | )% | |||||||
加价:折旧和摊销 |
151.9 | 157.5 | (5.6 | ) | (3.6 | )% | ||||||||||
工厂调整后的毛利率 |
902.6 | (498.5 | ) | 1,401.1 | (281.1 | )% | ||||||||||
零售毛利率 |
532.9 | 95.0 | 437.9 | 460.9 | % | |||||||||||
调整后毛利合计 |
$ | 1,435.5 | $ | (403.5 | ) | $ | 1,839.0 | (455.8 | )% | |||||||
工厂调整后的毛利率 |
17.9 | % | -23.4 | % | 41.3 | % | (176.5 | )% | ||||||||
零售毛利率 |
67.5 | % | 50.6 | % | 16.9 | % | 33.4 | % | ||||||||
调整后毛利合计 |
24.6 | % | -17.4 | % | 42.0 | % | (241.4 | )% |
调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率是非GAAP衡量标准。调整后的毛利等于我们工厂调整后的毛利加上我们按照公认会计准则计算的零售毛利的总和。工厂调整后的毛利等于工厂毛利加上折旧和摊销费用。我们相信,调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率有助于理解我们过去的业绩,作为毛利率、工厂毛利率和其他根据公认会计准则计算的业绩指标的补充。我们相信,调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率对投资者是有用的,因为它们提供了一种衡量经营业绩的指标,以及我们产生现金的能力,不受非现金会计措施的影响。此外,我们使用调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率,而不是毛利率和工厂毛利率来做出增量定价决策。调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率作为分析工具有局限性,因为它们排除了折旧和摊销费用的影响,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为GAAP报告的任何衡量标准的替代品。我们对资本资产的使用使折旧和摊销费用成为我们成本和创收能力的必要要素。由于这些限制,我们仅将调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率与公认会计准则(GAAP)的毛利率和工厂毛利率等绩效指标结合使用,作为业绩衡量标准。
销售成本和毛利率
在截至2021年5月31日的三个月中,工厂毛利率增至14.9%,而截至2020年5月31日的三个月的毛利率为负(30.7%),这主要是由于截至2020年5月31日的三个月的生产量低于截至2021年5月31日的三个月的生产量。在截至2021年5月31日的三个月里,由于工厂销售额增长了136%,生产量增长了129%,这主要是由于截至2021年5月31日的三个月恢复了正常的工厂运营,而截至2020年5月31日的三个月的运营大幅下降。由于新冠肺炎大流行的影响,截至2020年5月31日的三个月的运营低于历史水平。由于生产量减少,在截至2020年5月31日的三个月里,包括闲置劳动力在内的工厂固定成本超过了收入。在截至2020年5月31日的三个月里,该公司产生了大约280,000美元的生产劳动力成本,这些成本与遵守当地与新冠肺炎公共卫生措施相关的全职员工订单的员工相关。这种以闲置劳动力形式存在的过剩产能成本计入了销售成本。
零售毛利率从截至2020年5月31日的三个月的50.6%增长到截至2021年5月31日的三个月的67.5%。零售毛利率的增长主要是由于在截至2021年5月31日的三个月内恢复了正常运营,而在截至2020年5月31日的三个月中,由于新冠肺炎疫情,我们所有的公司门店都临时关闭了大部分时间,以及对易腐库存的相关影响。
特许经营成本
与截至2020年5月31日的三个月相比,截至2021年5月31日的三个月的特许经营成本增加的主要原因是专业费用的增加,这是与我们在加拿大的被许可人提起诉讼的结果。在截至2021年5月31日的三个月中,特许经营成本占特许权使用费、营销费和特许经营费收入总额的百分比从截至2020年5月31日的三个月的110.8%降至31.3%。特许权使用费、营销和特许经营费的百分比下降主要是由于截至2021年5月31日的三个月中特许权使用费收入增加所致。
销售及市场推广
与截至2020年5月31日的三个月相比,截至2021年5月31日的三个月的销售和营销成本下降,主要是由于在线广告成本的下降。
一般事务和行政事务
与截至2020年5月31日的三个月相比,截至2021年5月31日的三个月的一般和行政成本下降的主要原因是坏账费用减少,某些无形资产的减值减少,以及专业费用下降。在截至2021年5月31日的三个月里,一般和行政费用占总收入的百分比降至11.1%,而截至2020年5月31日的三个月为117.7%。在截至2020年5月31日的三个月里,这些成本是公共卫生措施到位的直接结果,原因是对新冠肺炎的回应以及我们大多数特许经营和许可门店网络所面临的财务负担。有关截至2020年5月31日的三个月与某些无形资产减值相关的成本摘要,请参阅财务报表附注8。
零售运营费用
与截至2020年5月31日的三个月相比,截至2021年5月31日的三个月的零售运营费用有所增加,这是因为我们所有的公司自营门店重新开业,以便在截至2021年5月31日的三个月期间所有门店都开门营业,而在截至2020年5月31日的三个月中,我们所有的公司自有门店大部分时间都关闭了。我们公司自营门店的关闭是新冠肺炎和截至2020年5月31日的三个月内实施的相关公共卫生措施的结果。
折旧及摊销
在截至2021年5月31日的三个月里,不包括包括在销售成本中的折旧和摊销,折旧和摊销为14.8万美元,比截至2020年5月31日的三个月发生的18.6万美元下降了20.3%。这一下降是由于经营中的冷冻酸奶咖啡馆减少以及相关特许经营权摊销减少所致。根据现有无形资产和当前使用年限对无形资产进行年度摊销的汇总,见财务报表附注7。包括在销售成本中的折旧和摊销从截至2020年5月31日的三个月的157,500美元下降到截至2021年5月31日的三个月的151,900美元,降幅为3.6%。这一下降是某些生产资产全额折旧的结果。
其他收入(费用)
截至2021年5月31日的三个月,其他收入为171,700美元,而截至2020年5月31日的三个月,其他支出为17,800美元。截至2021年5月31日的三个月,净利息收入为4600美元,而截至2020年5月31日的三个月的净利息支出为17800美元。这一变化主要是由于公司在截至2020年5月31日的三个月中采取措施确保在新冠肺炎疫情期间有充足的流动性而增加了债务。在截至2020年5月31日的三个月里,该公司从其信用额度中借入了340万美元,并根据薪资保护计划借入了150万美元的贷款。
在截至2021年5月31日的三个月里,该公司确认了167,100美元的保险追回收益,而截至2020年5月31日的三个月没有确认类似的金额。
所得税费用
截至2021年5月31日的三个月,我们的有效所得税税率为29.1%,截至2020年5月31日的三个月,我们的有效所得税税率为24.3%。这一增长主要是由于用于财务报告目的的既有限制性股票单位的价值与相同的既有限制性股票单位在税收方面的估值不同所造成的影响。
流动性与资本资源
如本文所述,在截至2020年5月31日的三个月里,我们采取了几项防御措施,以最大限度地提高流动性,以应对新冠肺炎疫情,包括暂停现金股息,降低支出,延长与供应商的付款期限,减少产量,推迟可自由支配的资本支出。基于这些行动,我们相信,来自运营的现金流以及我们手头的现金和现金等价物,将足以满足我们至少在未来12个月内的持续流动性需求和资本支出需求。未来可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金,而且不能保证,如果需要,我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的债务或股权融资,或者根本不能。虽然我们相信我们有充足的长期流动资金来源,但我们业务的成功、全球经济前景以及我们市场的可持续增长速度等因素可能会影响我们的业务和流动性。
截至2021年5月31日,营运资本为970万美元,而截至2021年2月28日为900万美元,增加了70万美元。营运资本增加的主要原因是经营业绩改善。
现金和现金等价物余额从2021年2月28日的560万美元增加到2021年5月31日的580万美元,主要是由于经营业绩的改善。截至2021年5月31日,我们目前的比率为3.7比1,而2021年2月28日为3.4比1。我们根据预期的经营、融资和投资需求监测当前和预期的未来现金和现金等价物水平。
在截至2021年5月31日的三个月中,经营活动提供了385,811美元的现金,主要是经营业绩以及折旧和摊销299,914美元的结果,但被库存增加386,868美元部分抵消。在截至2020年5月31日的三个月中,经营活动使用现金1,598,042美元,主要原因是经营业绩、应收账款和票据损失准备金1,468,815美元、资产减值和门店关闭损失544,060美元、折旧和摊销343,115美元、应付账款增加680,748美元和与股票薪酬相关的支出143,718美元。
在截至2021年5月31日的三个月里,投资活动使用了229465美元的现金,主要是因为购买了457435美元的财产和设备,部分被206336美元的保险追回收益所抵消。相比之下,在截至2020年5月31日的三个月里,投资活动使用的现金为46127美元,主要是由于购买了63952美元的财产和设备以及无形资产。
在截至2021年5月31日的三个月里,融资活动没有现金流。相比之下,在截至2020年5月31日的三个月里,融资活动提供了4,236,021美元的现金,这主要是由于如上所述使用了信贷额度和收到了Paycheck Protection Program下的贷款。截至2021年5月31日,由于偿还和宽恕,没有与我们的信用额度和Paycheck保护计划下的贷款相关的未偿还金额。
表外安排
购买义务:截至2021年5月31日,我们的购买义务约为234,000美元。这些购买义务主要包括未来购买用于我们制造的商品的合同义务。
通货膨胀的影响
通货膨胀因素,如原料和劳动力成本的增加,直接影响我们的运营。我们的大部分租约规定了生活费调整,并要求我们支付税款、保险费和维护费,所有这些都会受到通货膨胀的影响。此外,我们未来的新设施租赁成本可能包括房地产和建筑成本的潜在上升。不能保证我们能够将增加的成本转嫁给我们的客户。
折旧费用是基于我们固定资产的历史成本,因此可能比基于当前重置成本的折旧费用要少。虽然前几年获得的财产和设备最终将不得不以更高的价格更换,但预计更换将是一个多年渐进的过程。
季节性
我们受到销售季节性波动的影响,这会导致季度运营业绩的波动。从历史上看,我们产品的最强劲销售出现在关键的节假日和暑假季节。此外,季度业绩一直受到新店开张时间和特许经营权销售的影响,未来可能也会受到影响。由于我们业务的季节性以及新店开张和特许经营权销售的影响,任何季度的业绩都不一定表明其他季度或整个会计年度可能取得的业绩。
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家规模较小的报告公司,我们不需要提供本项目所要求的信息。
第四项。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义),旨在确保与我们有关的重要信息被认证我们的财务报告的高级管理人员以及其他高级管理层成员和董事会知晓。这些披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定),以便及时决定所需披露的控制和程序。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2021年5月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年5月31日的季度内,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。 |
其他信息 |
第1项。 |
法律程序 |
本公司是日常业务过程中不时出现的各种法律诉讼的当事人。管理层相信,这些问题的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第1A项。 |
风险因素 |
除了本季度报告中有关表格10-Q的其他信息外,您还应仔细考虑第1部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素“在截至2021年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出,该报告经2021年6月28日提交的Form 10-K/A的第1号修正案修订。与我们在截至2021年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的、经Form 10-K/A的第1号修正案修订的风险因素相比,我们的风险因素没有实质性的变化。
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
发行人购买股票证券
没有。
第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第五项。 |
其他信息 |
没有。
第6项 |
陈列品 |
3.1 |
特拉华州一家公司落基山巧克力厂有限公司的注册证书的修订和重新发布(通过参考2015年3月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
特拉华州一家公司落基山巧克力厂公司的A系列初级参与优先股指定证书,每股票面价值0.001美元(通过参考2015年3月2日提交的当前8-K表格中的附件3.2并入)。 |
3.3 |
特拉华州落基山巧克力厂有限公司章程第二次修订和重新修订(通过引用附件3.1并入2019年12月6日提交的当前8-K表格报告中)。 |
31.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的认证。 |
32.1** |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条提供的证明。 |
101.INS |
*XBRL实例文档。 |
101.SCH |
*XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
*XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
*XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB |
*XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE |
*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
____________________________
*现送交存档。
**随函提供。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
洛基山巧克力厂有限公司。
(注册人)
日期:2021年7月15日 |
/s/布莱恩·J·梅里曼(Bryan J.Merryman) |
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首席执行官布莱恩·J·梅里曼(Bryan J.Merryman) 首席财务官、财务主管兼董事 |
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