展品5.1和23.3

Davis Polk& Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 Davispolk.com

对Davis Polk&Wardwell LLP的看法

2021年7月15日

Gatos Silver，Inc.(Gatos Silver，Inc.)新月大道东8400号，600号套房
科罗拉多州格林伍德村80111

女士们、先生们：

Gatos Silver，Inc.，特拉华州的一家公司(The公司“)， 已向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书(”注册说明书“) 和相关的招股说明书(”招股说明书“)，以便根据经修订的1933年证券法(”证券法“)进行注册 ，13,144,500股普通股，每股票面价值0.001美元(”证券“)， 包括1,714,500股股票，但承销商有权

作为您的律师，我们已检查了我们认为需要或适宜 发表本意见的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或复印件。

在陈述此处表达的意见时，我们未经独立的 查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件 符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的， (Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有法律行为能力，(V)我们审核的本公司 公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述都是准确的，(Vi)本公司在我们审核的文件中就事实事项所作的所有陈述都是准确的。 我们审核的文件中的所有陈述都是准确的。

基于上述情况，我们谨此通知阁下，我们认为，当 根据招股说明书(注册声明的一部分)中提及的承销协议的条款发行和交付证券时，证券将被有效发行、全额支付和不可评估。 根据招股说明书中提到的承销协议的条款，证券将被有效发行、全额支付和不可评估。

我们是纽约州律师协会成员，上述 意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法。

我们特此同意将本意见作为 注册声明的证物提交，并进一步同意在招股说明书的“法律事项”标题下提及我们的名字。 在给予此同意时，我们不承认我们属于证券 法案第7条规定必须征得同意的人员类别。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP