已于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 。
注册号 第333-257843号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后的修正案
第1号
至
表格S-1
注册声明
下
1933年证券法
Gatos Silver，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 特拉华州 | 1040 | 27 2654848 |
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码号) |
(税务局雇主 标识号) |
| 新月大道东8400号，600套房 科罗拉多州格林伍德村80111 (303) 784 5350 |
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
斯蒂芬·奥尔
首席执行官兼董事
Gatos Silver，Inc.
新月大道东8400号，600套房
科罗拉多州格林伍德村，邮编：80111
(303) 784 5350
(服务代理的名称、 地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))
将 拷贝到：
|
理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.) Davis Polk&Wardwell LLP |
瑞安·J·齐耶尼科 迈克尔·J·泽德尔(Michael J.Zeidel) Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈顿西区一号 纽约，NY 10001 (212) 735 3000 | |||
建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法 下的规则415，本表格中注册的任何证券 将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。¨
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格 以注册发行的额外证券，请选中以下框 ，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。¨
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。x 第333-257843号文件
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x | |||
| 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。X
本注册声明将根据证券法第462(D)条向 证券交易委员会备案后生效。
说明性说明和通过引用并入某些 信息
本S-1表格注册说明书(文件编号333-257843)的第1号生效后修正案是根据1933年证券法(“证券法”)下的规则462(D)提交的，仅用于更新该注册说明书的证物5.1和23.3。本注册声明应根据证券法第462(D)条向委员会备案后生效。
| 第16项。 | 展品和财务报表明细表。 |
本注册声明末尾的“展品索引”中列出的 展品列表通过 引用并入。
展品索引
| 以引用方式成立为法团 | ||||||||||
| 展品编号： | 描述 | 表格 | 档案 否 | 展品 否 | 归档 日期 | |||||
| 1.1* | 承销协议的格式 | |||||||||
| 3.1* | 修订及重订的公司注册证书 | 8-K | 001-39649 | 3.1 | 2020年10月30日 | |||||
| 3.2* | 修订及重订附例 | 8-K | 001-39649 | 3.2 | 2020年10月30日 | |||||
| 5.1 | 对Davis Polk&Wardwell LLP的看法 | |||||||||
| 10.1.1* | 截至2017年7月11日，Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.作为借款人，Dowa Metals&Mining Co.，Ltd作为贷款人，阳光银矿精炼公司和Los Gatos卢森堡S.a.r.l.之间的定期贷款协议。 | S-1 | 333-249224 | 10.1.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.1.2* | 定期贷款协议第1号修正案，日期为2018年7月11日，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.作为贷款人，阳光银矿精炼公司和Los Gatos卢森堡S.a.r.l.。 | S-1 | 333-249224 | 10.1.2 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.1.3* | 定期贷款协议第2号修正案，日期为2018年11月30日，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.作为贷款人，阳光银矿精炼公司和Los Gatos卢森堡S.a.r.l.。 | S-1 | 333-249224 | 10.1.3 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.1.4* | 定期贷款协议修正案3，日期为2019年1月31日，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，借款人Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.作为贷款人和阳光银矿精炼公司和Los Gatos卢森堡S.a.r.l.。 | S-1 | 333-249224 | 10.1.4 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.2.1* | 截至2019年4月16日，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.、Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.和阳光银矿精炼公司之间签署的谅解备忘录 | S-1 | 333-249224 | 10.3.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.1* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos卢森堡S.a.r.l.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.达成一致的综合性合作伙伴协议，自2015年1月1日起生效。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 以引用方式成立为法团 | ||||||||||
| 展品 号码 | 描述 | 表格 | 档案 否 | 展品 否 | 归档 日期 | |||||
| 10.3.2* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos卢森堡S.a.r.l.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，S.Dowa Metals&Mining Co.，S.de R.L.de C.V.于2017年4月10日达成出资协议。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.2 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.3* | 2017年6月30日，Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos卢森堡S.a.r.l.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的合作伙伴协议修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.3 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.4* | 2018年3月30日Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos卢森堡S.a.r.l.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的合作伙伴协议修正案3号。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.4 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.5* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining Co.，2019年3月30日合作伙伴协议第4号修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.5 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.6* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.于2020年4月29日签署的合作伙伴协议第5号修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.6 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.7* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.于2020年5月25日签署的合作伙伴协议第6号修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.7 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.8* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.于2020年6月16日签署的合作伙伴协议第7号修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.8 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.4.1* | Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Servicios San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Gatos Silver，Inc.和Dowa Metals&Mining Co.，Inc.于2021年3月9日签署了确认协议。 | 8-K | 001-39649 | 10.1 | 2021年3月12日 | |||||
| 10.5.1* | Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、阳光银矿精炼公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.之间于2019年5月30日签署的优先分配协议。 | S-1 | 333-249224 | 10.7.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.6.1* | La Cuesta International，S.A.de C.V.和Minera Plata Real，S.A.de C.V.于2006年5月4日签署的勘探、开采和单方面承诺出售协议。 | S-1 | 333-249224 | 10.8.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.7.1#* | 2019年7月15日，美国海洋合作伙伴之间的协议。和Operacones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V. | S-1 | 333-249224 | 10.9.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.7.2#* | 2020年7月1日，圣何塞·德普拉塔运营公司、S.de R.L.de C.V.和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之间的协议备忘录。 | S-1 | 333-249224 | 10.9.2 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.8.1#* | Cerro Los Gatos铅精矿销售协议日期为2019年4月14日，由Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Metagri S.A.de C.V.签署。 | S-1 | 333-249224 | 10.10.1 | 2020年10月1日 |
| 以引用方式成立为法团 | ||||||||||
| 展品 号码 | 描述 | 表格 | 档案 否 | 展品 否 | 归档 日期 | |||||
| 10.9.1†* | 修订和重新制定长期激励计划 | S-8 | 333-249782 | 99.1 | 2020年10月30日 | |||||
| 10.9.2†* | 高管非限制性股票期权协议格式 | S-1 | 333-249224 | 10.12.2 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.9.3†* | 董事非限制性股票期权协议格式 | S-1 | 333-249224 | 10.12.3 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.9.4†* | DISU奖励协议格式 | S-1 | 333-249224 | 10.12.4 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.9.5†* | DSU奖励协议格式 | S-1 | 333-249224 | 10.12.5 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.10.1†* | 年度奖励计划 | S-1 | 333-249224 | 10.13.1 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.11.1†* | 不合格延期补偿计划 | S-1 | 333-249224 | 10.14.1 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.12.1†* | 阳光银矿精炼公司与斯蒂芬·奥尔于2011年5月3日签订的雇佣协议 | S-1 | 333-249224 | 10.15.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.12.2†* | 阳光银矿精炼公司与John Kinyon于2016年4月1日签订的雇佣协议 | S-1 | 333-249224 | 10.15.2 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.12.3†* | 阳光银矿精炼公司与菲利普·派尔于2011年6月1日签订的雇佣协议 | S-1 | 333-249224 | 10.15.3 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.13.1* | Gatos Silver，Inc.与Silver Opportunity Partners Corporation于2020年10月30日签署的管理服务协议 | 8-K | 001-39649 | 10.1 | 2020年10月30日 | |||||
| 10.14.1* | Gatos Silver，Inc.与其签字人股东之间于2020年10月30日签署的股东协议 | 8-K | 001-39649 | 10.2 | 2020年10月30日 | |||||
| 10.15.1* | 弥偿协议的格式 | S-1 | 333-249224 | 10.18.1 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.16.1* | Gatos Silver，Inc.与其签字人股东之间于2020年10月30日签署的注册权协议 | 8-K | 001-39649 | 10.3 | 2020年10月30日 | |||||
| 10.17.1* | Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Servicios San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Gatos Silver，Inc.和Dowa Metals&Mining Co.，Inc.于2021年7月12日签署了确认协议。 | |||||||||
| 10.18.1* | Gatos Silver，Inc.与蒙特利尔银行芝加哥分行之间的循环信贷安排，日期为2021年7月12日 | |||||||||
| 21.1* | 注册人的子公司 | 10-K | 001-39649 | 21.1 | 2021年3月29日 | |||||
| 23.1* | 毕马威会计师事务所 - Gatos Silver，Inc.同意 | |||||||||
| 23.2* | 毕马威有限责任公司 - 洛斯加托斯合资企业同意 | |||||||||
| 23.3 | Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.1) | |||||||||
| 23.4* | 利乐科技公司同意。 | |||||||||
| 23.5* | 吉列尔莫·但丁·拉米雷斯-罗德里格斯的同意 | |||||||||
| 23.6* | 莱昂内尔·洛佩斯的同意 | |||||||||
| 23.7* | Kira Lyn Johnson的同意 | |||||||||
| 23.8* | 基思·汤普森的同意 | |||||||||
| 23.9* | 肯尼思·E·史密斯的同意 | |||||||||
| 23.10* | 路易斯·奎林东戈(Luis Quirindongo)的同意 | |||||||||
| 23.11* | 马克斯·约翰逊的同意 | |||||||||
| 24.1* | 授权书 | |||||||||
| 96.1* | NI43-101技术报告：墨西哥奇瓦瓦洛斯加托斯项目，日期：2020年7月1日 | S-1 | 333-249224 | 96.1 | 2020年10月1日 |
| # | 根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。 |
| † | 表示管理合同或补偿计划。 |
| * | 之前提交的。 |
签名
根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年7月15日在科罗拉多州丹佛市正式授权以下签名者代表注册人签署本注册声明。
| Gatos Silver，Inc. |
| 由以下人员提供： | /s/Stephen Orr | ||
| 姓名： | 斯蒂芬·奥尔 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
根据1933年证券法 的要求，本注册声明已由以下人员以2021年7月15日的身份签署。
|
签名 |
标题 | |
| /s/Stephen Orr | 首席执行官兼董事 | |
| 斯蒂芬·奥尔 | (首席执行官) | |
| /s/罗杰·约翰逊 | 首席财务官 | |
| 罗杰·约翰逊 | (首席财务官和主要会计官) | |
| * | 董事会主席 | |
| 贾尼斯楼梯 | ||
| * | ||
| 阿里尔凡 | 导演 | |
| * | ||
| 伊戈尔·冈萨雷斯 | 导演 | |
| * | ||
| 卡尔·汉纳曼 | 导演 | |
| * | ||
| 查尔斯·汉萨德 | 导演 | |
| * | ||
| 伊戈尔·莱文塔尔 | 导演 | |
| * | ||
| 大卫·泥炭 | 导演 | |
| * | ||
| 丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉 | 导演 | |
| *由： | /s/罗杰·约翰逊 | ||
| 姓名： | 罗杰·约翰逊 | ||
| 标题： | 阿特罗尼--事实 | ||