目录

CYANOTECH CORPORATION 73-4460 Queen KaaHumanu Hwy.，102套房
凯鲁瓦-科纳，HI 96740
(808) 326-1353

股东年会通知 将于夏威夷标准时间2021年8月26日星期四下午3时召开

致我们的股东：

诚挚邀请您参加2021年8月26日(星期四)夏威夷标准时间下午3时在美国夏威夷凯卢阿-科纳Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive(美国夏威夷凯卢阿-科纳，邮编96740)召开的2021年内华达州公司(以下简称“Cyanotech”或“公司”)股东年会(“年会”)，或其任何休会或延期：

这些事项在本通知随附的委托书中有更全面的描述。

除了正式的业务项目外，Cyanotech还将报告2021财年的运营情况，并回答您可能对Cyanotech及其活动有疑问的相关问题。

董事会将2021年7月2日的收盘日期定为股东有权在年会及其任何休会上通知并投票的记录日期(“记录日期”)。股票过户账簿在备案日至年会期间不结账。只有在记录日期登记在册的股东才有权通知年会并在会上投票；但是，我们诚挚地邀请所有股东出席会议。

感谢您对Cyanotech的持续支持和持续关注。我们期待着在会上见到你。

你的投票很重要。无论您是否计划参加这次会议，请投票给您的股份。今年您可以通过以下方式提交委托书：(I)邮寄(在填写所附卡片、签名并注明日期后)；(Ii)通过电话；或(Iii)通过互联网。如果您出席了会议，您可以在那时投票，这将自动取消您之前提交的任何投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人登记持有，而您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。委托书中的“投票权和征集”中包含了进一步的说明。

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2021年8月26日召开的年度股东大会

委托书和2021年年报表格 10-K可在互联网www.envisionreports.com/cyan上找到。

蓝天公司

2021年股东年会委托书

将于2021年8月26日举行

目录

股东应仔细阅读完整的委托书，然后再通过互联网、邮件或电话填写和提交委托书

代理语句 对于 蓝天公司股东年会 将于2021年8月26日举行

本委托书是与蓝天公司(“本公司”或“蓝天科技”)董事会征集将于2021年8月26日(星期四)夏威夷标准时间下午3时在蓝天科技创新中心73-4185Unaloha Point 73-4185Unaloha Point Dr.，Kailua-Kona，USA，96740举行的股东年会(“年会”)投票有关的。2021年7月15日，本公司向登记在册的股东分发了一份会议通知，内容涉及本次会议的代理材料的可用性，其中包含如何通过互联网访问的说明(Www.envisionreports.com/cyan)本委托书、年会通知、委托书表格和我们在截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(经修订)，以及我们的承诺，将向要求免费纸质副本的任何股东邮寄全套此类代理材料，以及用于退还非电子代理卡的邮资已付信封。

该公司的主要执行办事处位于凯鲁阿-科纳第102室，HI 96740，卡阿马努皇后高速公路73-4460号。

投票权和征集

现代表Cyanotech董事会征集随函附上的委托书，以供在年会上使用，以便您的股票计入确定是否有法定人数，并可在会议上对您的股票进行投票。

谁可以投票：2021年7月2日收盘是股东有权在年会上通知和投票的创纪录日期。在记录日期发行的公司普通股的所有持有者都有权在年会上投票。每持有一股股票，每名股东有一票投票权。截至2021年7月2日，已发行普通股6,117,719股，每股面值0.02美元。您可以通过互联网、电话、邮件或亲自出席会议提交您的委托卡进行投票，也可以出席会议并亲自投票表决您的股票。

投票方式：所有登记在册的股东可以邮寄投票，填写、签名、注明日期并将委托卡放在邮资已付的信封中退回。如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有注明您的投票意向，您的委托书将按照董事会的建议投票。登记在册的股东可以通过免费电话或代理卡上列出的互联网网址投票；如果他们亲自出席会议，他们也可以通过代理卡或投票进行投票，但只有在会议投票结束前的最后一票才算在内。通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股票的股东也可以在其银行、经纪人或其他被提名人的指示下通过电话或互联网投票；作为“受益所有人”，如果他们提供与实际记录持有人不同的“法定委托书”，他们也可以在会议上投票，在这种情况下，只有以记录在案的股东的名义进行的最终投票才算数。

有权投票的流通股过半数投票权的记录持有人亲自或委派代表出席构成法定人数。董事是由多数票选出的。就所有待表决的其他事项而言，当法定人数达到法定人数时，如果赞成采取的行动的票数超过反对该行动的票数，则该事项即获批准。弃权仅为确定是否达到法定人数的目的而计算。

经纪人、银行和其他被提名人持有的有表决权股份：投票将由为会议指定的选举检查员进行点票，他们将分别计算“赞成”和“保留”，对于除董事选举以外的任何提案，将分别计算“反对”票、弃权票和经纪人否决票。当为实益所有者持有股票的经纪人、受托人或其他被提名人没有对特定提案投票，因为该经纪人、受托人或其他被提名人对该提案没有酌情投票权，并且没有收到实益所有者关于该提案的指示，尽管该经纪人、受托人或其他被提名人对至少一个它确实有酌情决定权或已收到指示的其他提案进行了投票，就会发生“经纪人无投票”。

我们的许多股东可能会通过经纪人、受托人或其他被提名人持有部分或全部股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在区别。

·登记的股东--如果你的股票直接在我们的转让代理登记在你的名下，就这些股份而言，你被认为是“登记的股东”。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们或第三方，并通过互联网、电话或邮寄填写委托卡进行投票，或者亲自投票或委托代表在股东年会上投票。

·受益者--如果您的任何或全部股票在经纪账户中登记在案，由受托人或其他被指定人持有，就这些股票而言，您被视为“受益者”。作为这些股份的实益拥有人，您有权通过互联网、电话或邮件指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，您还被邀请亲自出席股东年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或其他被提名人那里获得“法定委托书”，使您有权在股东年会上投票，否则您不能亲自在股东年会上投票。

为了让你们的选票被清点，您必须在股东大会日期之前，通过互联网、电话或邮件将您的投票决定通知您的经纪人、受托人或其他被提名人。没有收到指示的经纪人、受托人和其他被提名人有权就批准我们的独立注册会计师事务所的选择投票表决这些股票，但不关于董事选举的问题。如果您的股票由经纪人、受托人、银行或其他被提名人持有，为了让你们的选票被清点您必须从持有您股票的机构获得一份单独的法定委托书，并遵循该表中包含的说明，说明如何指示您的经纪人投票您的股票，或者如何从您的经纪人那里获得授权，允许您亲自或委托代表在年会上投票。弃权和经纪人非投票将包括在内。仅限在确定出席年会的法定人数时，但将不会被计算在内作为对任何待表决提案的投票。

投票表决对于确保你在公司治理中拥有发言权是很重要的。请查阅这些委托书材料，如果您是受益者，请按照您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示表格投票您的股票。我们希望你能行使你的权利，以股东的身份全面参与我们公司的未来。如果您对此规则或代理程序有任何疑问，请与您持有股票的经纪人、银行或其他金融机构联系。美国证券交易委员会还有一个网站(www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml)，上面有关于你作为股东权利的更多信息。此外，您还可以通过电话808-331-4102或电子邮件与公司秘书艾米·诺丁(Amy Nordin)联系。邮箱：anordin@cyanotech.com.

委托书投票股份：由随附表格的委托书所代表的股份，如经适当签立并通过互联网、邮寄或电话方式交回Cyanotech，将根据委托书或本文件所载股东指示在股东周年大会上投票。以邮寄方式递交委托书，请在随附的委托书上注明您的投票，然后按照委托书上的说明进行投票。要使用互联网或电话提交您的委托书，请参阅委托书表格上的说明，并在访问互联网网站或拨打电话时提供委托书表格。在没有正确提交的相反投票指示的情况下，由正确提交的未被撤销的委托书所代表的所有股份将被投票表决：

管理层不知道除本委托书和随附本委托书的通知中陈述的事项外，将在本次年会上提出的任何其他事项。如果其他事项应在会议之前适当提出，委托书持有人将根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

征集代理人的全部费用将由Cyanotech承担。委托书将主要通过邮件征集，但如果认为合适，也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或信件征集高级管理人员和常规Cyanotech员工的委托书，他们将不会获得额外的补偿。可与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人作出安排，向本公司普通股的实益所有人发送委托书和委托书材料，这些人可以报销他们的费用。

撤销你的委托书：在股东大会上行使委托书之前，任何根据本邀请书提供委托书的人都有权随时撤销委托书。该委托书可向本公司主要执行办公室(地址：凯鲁阿-科纳，HI 96740)，73-4460KaaHumanu皇后公路，第102号，邮编：96740，递交书面撤销通知或注明较后日期的正式签立委托书，或通过出席会议，通知会议秘书撤销先前委托书，并亲自投票而撤销。出席会议本身不会撤销委托书。

评估：内华达州的法律、我们重新修订的公司章程或我们修订和重新修订的章程(以下简称“章程”)都没有为持不同意见的股东提供与将在本次年会上投票表决的任何提案相关的评估或其他类似权利。

重要通知

关于代理材料的可用性

关于将于2021年8月26日举行的年会

经美国证券交易委员会许可，本公司将公布截至2021年3月31日的年度股东周年大会通知、委托书和年度报告，地址为：Www.envisionreports.com/cyan。如果您收到公司的通知，其中包含如何通过互联网访问这些材料的说明，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中的说明要求复制一份，该通知将引导股东访问该网站，或者拨打免费电话1-866-641-4276或通过电子邮件请求发送至邮箱：InvestorVote@Computer Share.com.

·登记在册的股东.如果您的股票是以您自己的名义注册的，您可以按照以下地址的说明注册以获得未来通过电子邮件或互联网发送的代理材料Www.envisionreports.com/cyan。您需要使用代理卡上的控制号码才能注册。

·受益业主. 如果您的股票不是以您的名义登记的，要注册电子交付服务，请查看您的银行或经纪人提供给您的信息，或联系您的银行或经纪人以获取有关电子交付服务的信息。

递交一份委托书及年报

发送到单个家庭，以减少重复邮件

每年就股东周年大会而言，本公司须向每名登记在册的股东提供委托书及年报，并安排向股份由经纪、银行、信托或其他代名人持有或以其名义持有股份的每名实益股东提供委托书、年报及(如适用)网上提供代理材料的通知。由于许多股东在多个账户中持有Cyanotech普通股的股份，这一过程可能会导致向地址相同的股东重复邮寄代理材料。股东可以避免收到重复的邮件，并为公司节省制作和邮寄重复文件的成本，如下所示：

·登记在册的股东. 如果您的股票是以您自己的名义登记的，并且您有兴趣同意交付一份委托书材料(代理卡除外)，您也可以通过互联网直接访问Www.envisionreports.com/cyan并遵循其中的说明。

·受益业主. 如果您的股票不是以您自己的名义登记的，您的经纪人、银行、信托或持有您股票的其他代名人可能已经要求您同意交付一份代理材料(代理卡除外)，前提是有其他股东与您共享地址。如果您目前在您的家庭收到多份代理材料，并且希望将来只收到一份，您应该与您的被提名人联系。

要求单独拷贝的权利。如果您同意递送一份委托书材料，但后来决定希望在您的地址为每个账户单独接收一份委托书材料，请通知公司或您的代名人(视情况而定)，公司或您的代名人将立即递送此类额外的委托书材料。如果您希望将来在您的地址收到每个帐户的代理材料的单独副本，请拨打免费电话1-866-641-4276或发送电子邮件至邮箱：InvestorVote@Computer Share.com.

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提案一

选举董事

董事会提名人

会议将选出一个由六名董事组成的董事会。除非另有指示，否则委托书持有人将投票表决其收到的委托书，以选举下列六名董事会提名人，该六名被提名人均为本公司现任董事。每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并在当选后继续担任董事。如果任何被提名人不能或拒绝担任董事，或者如果会议上有更多的人被提名，委托书持有人打算投票表决他们收到的所有委托书，投票的方式将确保尽可能多的被提名人当选如下(或者，如果董事会已经指定了新的被提名人，则以选举该被提名人的方式)，具体的被提名人将由委托书持有人决定。本公司并不知悉任何被提名人将不能或将拒绝担任董事的任何理由。本次年会选出的每一位董事将任职至下一届年会，或直至选出该董事的继任者并取得资格为止。对董事选举的投票是非累积的。

以下陈述了有关在2022年股东年会之前当选为公司董事的每个被提名人的某些信息，包括每个董事的背景、主要职业和就业，以及导致董事会根据公司目前的业务和结构得出结论认为每个董事被提名人在本委托书发表时都应该在董事会任职的具体经验、资格、属性和技能：

Gerald R.Cysewski博士—72:Cysewski博士于1983年与他人共同创立了该公司，并从那时起一直担任董事。他在2019年4月22日开始担任总裁后，于2019年5月22日成为首席执行官。他还担任董事会副主席。Cysewski博士于2016年3月31日至2018年1月24日担任总裁兼首席执行官。从2018年1月到2019年4月，在2016年3月之前，他是我们的首席科学官。1990年至2008年5月16日，Cysewski博士担任公司总裁兼首席执行官以及董事会主席。在1990年之前，Cysewski博士曾在公司担任各种其他职务，包括副董事长兼科学总监。从1980年到1982年，Cysewski博士在大型合同研发公司Battelle Northwest担任微藻研究和开发小组组长。1976年至1980年，Cysewski博士是加州大学圣巴巴拉分校化学与核工程系的助理教授，在那里他获得了美国国家科学基金会(National Science Foundation)为期两年的拨款，用于开发蓝藻培养系统。Cysewski博士在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位。Cysewski博士继续被公认为大规模生产微藻的领先权威，并经常受邀在世界各地的行业会议上发言，就影响公司的微藻科学和监管事项的变化向董事会提供见解。他在公司的丰富经验和在微藻生产方面的专业知识使他独一无二地有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·A·戴维斯—68:戴维斯先生于2003年3月被任命为公司董事会成员，并于2011年4月13日被任命为董事会主席。30多年来，戴维斯先生一直是一名活跃的私人投资者，专门投资于天然和有机食品、营养食品及其衍生农业。他是Skyword Family Foundation，Inc.的总裁和Canobie Films，Inc.的董事，并曾就读于哈佛大学。他的业务和投资经验，以及他与公司的长期联系，为董事会提供了对公司面临的业务问题的批判性视角。戴维斯先生担任提名和公司治理委员会主席。

南希·E·卡茨—62:卡茨女士于2016年10月被任命为公司董事会成员。卡茨女士曾在2011年5月至2014年8月期间担任医疗技术公司美敦力(Medtronic，Inc.)负责消费者营销的副总裁。2005年7月至2010年7月，Katz女士担任拜耳糖尿病护理北美高级副总裁。在此之前，她是艾滋病毒诊断制造商Calypte Biomedical Corporation的总裁兼首席执行官，口腔护理产品制造商Zila制药公司的总裁，并在强生公司生命扫描分部(血糖糖尿病产品)、先灵葆雅保健产品公司和美国家居产品公司担任高级营销职位。在此之前，她曾担任过艾滋病毒诊断制造商Calypte Biomedical Corporation的总裁兼首席执行官、口腔护理产品制造商Zila制药公司的总裁，以及强生公司生命扫描分部(血糖糖尿病产品)、先灵葆雅保健产品公司和美国家居产品公司的高级营销职位。她之前曾在NeoProbe公司、Calypte Biomedical公司、LXN公司和Pepgen公司的董事会任职。她目前在NeuroMetrix，Inc.的董事会任职。她获得了南佛罗里达大学的商学学士学位。Katz女士作为上市公司的执行和董事拥有丰富的经验，在战略制定和公司其他职能方面为董事会和管理层提供了宝贵的见解。卡茨女士是审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

沃尔特·B·门泽尔—74:门泽尔先生于2013年8月当选为本公司董事会成员。门泽尔先生是WM集团的总裁，该集团是一家为老牌和创业型企业和组织提供管理、营销和创意服务的合同提供商。此外，他还是彼得·迈克尔基金会(Peter Michael Foundation)的首席执行官，该基金会是领先医疗中心癌症研究的承销商。他也是前列腺管理诊断公司(Prostate Management Diagnostics Inc.)的联合创始人，这是一家与圣路易斯华盛顿大学基因组研究所(Genome Institute At Washington University)合作的私人公司。在此之前，他是麦肯-埃里克森公司的高级副总裁，并在BBDO West、Needham Harper Worldwide、Leo Burnett Company和J.Walter Thompson Company担任过增加客户服务职责的职位。门泽尔先生毕业于威斯康星大学(BA)和斯坦福大学(MBA和MA)，是全美公司董事协会董事会领导力研究员。他在品牌和营销方面的丰富经验和专业知识为董事会提供了独特的视角和贡献。门泽尔先生担任薪酬委员会主席，也是审计委员会成员。

大卫·M·穆德—60:穆德于2016年5月17日当选为董事会成员。穆德目前是CFO Pinch Hitters，Inc.的所有者，同时担任几个客户的临时首席财务官。在此之前，他曾在2012年至2019年担任Reiter关联公司的执行副总裁兼首席财务官。他还担任夏威夷专属自保保险公司FreSeguro，Inc.的董事会主席。穆德先生拥有超过25年的国际金融和综合管理经验，业务范围广泛，包括农业、消费品、批发产品、分销和医疗产品。他的背景包括担任国际公共医疗器械公司Biolase的首席执行官，以及索尔顿的首席财务官，当时这家上市公司的规模在乔治·福尔曼烧烤公司(George Foreman Grill)全球化期间翻了一番。他早期的职业生涯是在织布机之果(Fruit Of The Loom)建立起来的，在那里他最后一次担任欧洲、中东和非洲部门的负责人。他的职业生涯始于亚瑟·安德森(Arthur Andersen)，在那里他既做咨询又做审计，并获得了注册会计师资格。他在杜克大学福库商学院(Fuqua School Of Business At Duke University)获得工商管理硕士学位。他的财务和会计背景，以及他的领导经验，对公司的长期目标至关重要。穆德先生担任审计委员会主席。

大卫·L·维德—60:维德于2015年1月27日当选为董事会成员。维德先生是一家全球领导和人才咨询公司Korn Ferry的全球医疗设备和诊断部主管。之前的经验包括在其他全球招聘和人才咨询公司担任领导职务。Vied先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校传播学学士学位和北得克萨斯大学劳动与劳资关系理学硕士学位。他在管理和公司组织方面的经验完善了董事会中代表的一项重要专业知识。维德先生是提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员。

所需票数

选举每一位被提名的董事需要亲自出席或由受委代表出席有法定人数的会议的本公司普通股总投票权过半数的持有人投赞成票。

董事会一致建议股东投票选出上述每一位董事提名人选。

董事会会议和委员会

董事会会议

在2021财年，董事会举行了六(6)次正式会议。我们的每位董事出席了(I)本财年召开的董事会会议总数和(Ii)他们所服务的所有董事会委员会召开的会议总数的100%。

董事提名程序

董事资格。提名和公司治理委员会已经制定了考虑公司董事会提名的指导方针。这些因素包括：(A)个人特质，包括品格、教育程度、不同的背景和经验、与公司或其运作没有潜在利益冲突，以及是否有足够时间及愿意投入足够时间担任公司董事；(B)在公司管理方面的经验，例如曾担任上市公司的高级人员或前任高级人员；(C)在公司所属行业及有关社会政策方面的经验；(D)担任另一公司的董事会成员的经验；(E)在公司某一业务范畴的学术专长；(D)在其他公司担任董事的经验；(D)在其他公司担任董事的经验；(E)在公司某一业务范围内的学术专长；(D)在其他公司担任董事的经验；(D)担任另一公司的董事会成员的经验；(E)在公司业务领域的学术专长；(F)实际和成熟的商业判断力；及。(G)性别、年龄、种族背景和经验的多样性。标准并不是详尽的，提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑成员认为在评估个人担任董事会成员的能力时合适的其他资格和属性。提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。在这样做时，委员会还考虑具有适当非商业背景的候选人。

确定和评估董事提名人选。董事会认为，基于提名和公司治理委员会对公司公司治理原则的了解，以及董事会在任何给定时间的需要和资格，提名和公司治理委员会最有能力挑选被提名人，从而产生一个合格和全面的董事会。提名及公司管治委员会亦会根据遴选新董事的准则，考虑公司管理层或公司股东推荐的任何候选人。公司的章程包含股东提名的程序，在本委托书第19页的“股东提案和提名”中有更详细的讨论。在进行提名时，提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具有符合委员会董事会服务标准的资格和技能的现任成员将被重新提名。至于新的候选人，委员会一般会对董事会成员和管理层成员进行投票，以寻求建议，并在适当的情况下聘请顾问协助委员会。委员会还可以审查本公司竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。该委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人由独立董事和执行管理层面试。委员会在作出决定时，会在整个董事会范围内评估个别人士，目的是透过合理的判断，组成一个最能代表股东利益的集团。在审查了所有相关数据之后, 经委员会审议，这份提名名单推荐给董事会和股东选举。

本次年会的每一位被提名者都是由提名和公司治理委员会一致推荐参加选举的。

独立董事

董事会已经确定，除Cysewski博士外，每一位董事提名人都与公司没有实质性关系(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，并且根据纳斯达克规则5605(A)(2)是“独立的”。董事会在作出决定时已考虑各董事(及其直系亲属)与本公司及其附属公司之间的交易及关系，以及董事或其联营公司与本公司高级管理人员及其联营公司成员之间的关系。

根据纳斯达克规则第5605(A)(2)条，“独立董事”是指公司行政总裁或任何其他人士以外的人士，而他们之间的关系被公司董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断。由于Cysewski博士是该公司的首席执行官，根据纳斯达克规则第5605(A)(2)条，他可能不被视为“独立董事”。

根据纳斯达克公司治理规则，独立董事在没有首席执行官或任何其他管理层成员出席的情况下召开执行会议，每年至少两次。任何独立董事均可要求召开独立董事执行会议，讨论任何关注事项。

股东与董事的沟通

股东可随时向Cyanotech Corporation-非管理董事(或指定董事)73-4460Queen KaaHumanu Highway，#102，Kailua-Kona，Hawaii，96740发送此类书面通信，与任何特定董事或非管理董事作为一个团体进行书面沟通，或通过电子邮件发送至邮箱：board@cyanotech.com。所有收到的书面通知将作为一个整体发送给相关董事或非管理董事。

道德守则

我们已经通过了针对我们的官员和员工的氰基技术道德准则。我们还通过了“董事会行为守则”。这两个代码都可在我们的网站上公开获得，网址为Www.cyanotech.com。这些准则包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般指导方针，旨在符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第406条及其颁布的规则所指的“道德准则”，以及纳斯达克上市标准所指的“行为准则”。如果我们对与我们的首席执行官、首席财务官或其他高级管理人员有关的守则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在表格8-K的报告中披露此类修订的性质，并修改网站披露。

公司治理

除本公司经修订的公司章程外，本公司经修订及重新修订的章程及其他主要公司管治文件，包括其审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名及公司管治委员会章程及行为及道德守则，均可于本公司网站查阅，网址为Www.cyanotech.com。网站上包含的信息在此不作为参考并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分，除非特别并入。如有书面要求，本公司将免费向任何股东提供这些文件的任何副本，地址为C/o Cyanotech Corporation，地址：73-4460Queen KaaHumanu Highway，#102，Kailua-Kona，Hawaii，96740(C/o Cyanotech Corporation，73-4460 Queen KaaHumanu Highway，102号，Kailua-Kona，Hawaii，96740)。

公司选择将首席执行官和董事会主席职位分开，作为良好的公司治理，并有效利用目前担任这些职位的个人的技能和时间。公司首席执行官Cysewski先生主要负责公司的日常职责和义务，而董事会主席戴维斯先生则为公司提供战略指导并主持董事会会议。这两位关键领导人定期交流。

董事会受到其规模的限制，但在公司的风险监督过程中发挥着重要作用，无论是直接还是通过向其委员会授予与监督某些风险有关的职责，并定期与管理层讨论公司的主要风险敞口、其对公司业务的潜在影响以及公司可以采取的管理步骤。

董事会对本公司的所有风险监督负有最终责任，而审计委员会关注与本公司的财务报告流程、财务报表和内部控制相关的财务风险，以及审计委员会章程规定的其他职责。提名和公司治理委员会的重点是管理与董事会的组织、成员、治理和结构有关的风险。薪酬委员会协助董事会履行有关管理本公司薪酬政策、奖金计划及奖励期权计划所产生的风险的监督责任。

该公司一直致力于良好的治理和商业实践。这包括根据任何新的公司治理最佳实践对公司的流程和程序进行定期监测和平衡，以及持续审查适用于公司的联邦法律和证券交易委员会颁布的规则和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司条例的变化。这些做法有助于确保公司及时遵守新的法律和规则，并将实施其认为最符合公司及其股东利益的其他公司治理做法。

董事会委员会

公司董事会下设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。

审计委员会根据书面章程运营和行动，该章程于2011年11月8日由Cyanotech董事会修订并批准。审计委员会约章和权力的副本可在公司网站上找到，网址为Www.cyanotech.com。该委员会对(1)公司的财务报告程序，(2)公司对财务报表的审计，包括对公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督，(3)公司的内部控制，以及(4)管理层制定的风险评估和风险管理政策提供独立和客观的监督。该委员会亦监督及监察本公司独立注册会计师事务所的独立性、表现及资格。审计委员会还审查和批准关联方交易，并审查和解决任何员工关于会计、内部控制或审计事项的投诉。审计委员会所有成员均为纳斯达克规则5605(A)(2)和5605-3(2)(A)所界定的“独立”董事。2016年5月17日，董事会选举David M.Mulder为董事会成员，并认定他符合S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”的要求。委员会在2021财年举行了四(4)次正式会议。审计委员会由独立董事大卫·M·穆德(主席)、沃尔特·B·门泽尔和南希·E·卡茨组成。

提名和公司治理委员会根据书面章程运营和行动，该章程于2010年1月7日由Cyanotech董事会通过并批准，其副本可在该公司的网站上找到，网址为：Www.cyanotech.com。提名和公司治理委员会的职能包括(1)审查股东、董事和管理层提交的CyanoTech董事会潜在被提名人的背景和资格，(2)向董事会推荐将在下一届股东年会上提交给股东供选举的被提名人名单，(3)就董事会组成和程序事宜向董事会提供建议，以及(4)监督董事会的年度评估。在遴选候选人时考虑的资格包括知识、经验、技能、专业知识、多样性、个人和专业操守、品格、商业判断力、时间可获得性、敬业精神、多样性和没有利益冲突见上文标题“董事提名过程”。提名和公司治理委员会的政策是根据遴选新董事的标准考虑公司管理层或公司股东推荐的任何候选人。根据纳斯达克规则5605(A)(2)，提名和公司治理委员会的所有成员都是“独立”董事。提名和公司治理委员会在2021财年举行了两(2)次正式会议。提名和公司治理委员会由独立董事迈克尔·A·戴维斯(主席)、大卫·L·维德和南希·E·卡茨组成。

薪酬委员会根据书面章程运营和行动，该章程于2010年1月7日由Cyanotech董事会通过并获得批准，并于2016年8月25日修订，该章程也可在公司网站上查阅，网址为：Www.cyanotech.com。薪酬委员会就公司高管薪酬政策、奖金计划和激励期权计划进行审查并向董事会提出建议，并批准向高级管理人员、员工和顾问授予股票期权。根据该等审核，委员会建议董事会将该等资料纳入本公司的委托书内。薪酬委员会每年至少与董事会其他独立董事举行一次执行会议，以评估首席执行官(“CEO”)的表现。薪酬委员会所有成员均为纳斯达克规则5605(A)(2)所界定的“独立”董事。薪酬委员会在2021财年举行了一(1)次正式会议。薪酬委员会由独立董事沃尔特·B·门泽尔(主席)和大卫·L·维德组成。

董事薪酬

下表列出了2021财年非雇员董事的薪酬：

在2014年股东周年大会上，公司股东批准了2014年度独立董事股票期权和限制性股票授予计划(“2014计划”)。根据2014年计划，截至2024年年度股东大会之日，为发行或授予期权预留了35万股。截至2021年3月31日，根据2014年计划，共有43,133股普通股可供未来授予。该公司建议修订2014年计划，将2014年计划下可供发行的普通股数量增加30万股。

每名独立董事参加董事会和任命每名独立董事的委员会的年费为3.2万美元；董事会主席的年费为4万美元。这些费用每季度支付一次。此外，每位独立董事每年可获得相当于32,000美元的限制性股票，但担任董事长的董事每年可获得相当于30,000美元的限制性股票。每名独立董事亦获发还与出席董事会及委员会会议有关的自付费用。

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建议二

批准选择独立注册会计师事务所

均富律师事务所(Grant Thornton LLP)自2009财年以来一直是该公司的独立注册公共会计师事务所。审计委员会已经选择，董事会已经批准，该公司在截至2022年3月31日的本财年继续担任这一职务。均富律师事务所的一名代表预计将出席年会，并有机会发言并回答出席会议的股东提出的适当问题。虽然不需要这样做，但本公司希望为股东提供表明他们批准选择独立注册会计师事务所的机会，并因此提交一份批准选择均富律师事务所的提案。如果股东不批准这项提议，董事会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所。

董事会一致建议股东投票批准均富律师事务所(Grant Thornton LLP)在截至2022年3月31日的一年中担任该公司的独立注册公共会计师事务所。

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建议三

批准修订2014年独立董事股票期权和限制性股票授予计划

2014年7月8日，经股东批准，公司董事会通过了2014年度计划。股东于2014年8月28日批准了2014年计划。2021年6月30日，经股东批准，组成薪酬委员会的董事会成员和所有独立董事会成员通过了2014计划修正案(“2014计划修正案”)。在这项提案中，公司要求我们的股东批准2014年计划修正案，将2014年计划下可供发行的普通股数量增加30万股。如果股东批准2014年计划修正案，根据2014年计划，总共将有343,133股可供发行。

2014年计划允许公司向独立董事提供基于股票的薪酬。2014年计划的目的是留住和吸引合格的人员进入董事会任职，并通过增加公司股权进一步使独立董事的利益与其他股东的利益保持一致。根据2014年计划，公司独立董事有资格获得股票期权或普通股的授予。2014年计划将在2024年我们的股东年会之后终止。

2014年计划最初授权发行至多35万股普通股。截至2021年3月31日，根据2014年计划，共有43,133股普通股可供未来授予。董事会认为，该储备金额不足以满足本公司2014年计划剩余任期的长期激励需求。因此，董事会认为，要求额外增发300,000股普通股是合理和必要的，以使公司能够在未来继续其授出做法。董事会建议的增加是基于本公司对独立董事的股权奖励的历史使用情况，以及该公司在2014年计划剩余任期内预期使用的此类奖励。然而，未来的情况可能需要不同于董事会目前预期的授予，在这种情况下，授权的股票可能持续更长或更短的时间。如果我们的股东不批准2014年计划修正案，2014年计划将继续有效，其现有条款和条件将不会增加预留供发行的股票数量。

2014年计划说明

以下对2014年计划的完整描述参考了2014年计划和2014年计划修正案的文本，其副本作为附件A附在本委托书之后。

根据2014年计划授予的期权的行权价格将是其“公平市价”，在当前交易市场的定义为授予当日纳斯达克小盘股市场普通股的最后报告销售价格(“收盘价”)。2021年7月2日，该公司普通股在纳斯达克小盘股市场的收盘价为3.02美元。行权价格的支付可以全部或部分与参与者拥有的其他股票一起支付，这些股票以公平市场价值计入。

根据2014年计划授予的期权和受2014年计划约束的股票数量将在资本重组、股票拆分、股票分红或其他影响普通股的类似事件时进行调整。除非通过遗嘱或根据继承法或有条件的国内关系令，否则期权不得转让，并且在期权持有人有生之年只能由该持有人或监护人或法定代表人行使。于董事任期终止(定义见2014年计划)时，因死亡或伤残以外的原因，未行使及既得购股权将于终止董事职位日期后三个月或于购股权到期日(以较早者为准)届满；而如为死亡或伤残，则于终止董事职位或购股权到期日(以较早者为准)后一年届满，而未行使及既得购股权将于终止董事职位日期后三个月或于购股权到期日(以较早者为准)届满。一旦控制权发生变化，根据任何奖励购买的每一项已发行奖励或股份(如果不是完全归属)将成为完全归属的，就期权而言，可相对于当时受该期权约束的普通股总数完全行使，并可对任何或所有该等股份行使。

2014年计划可由董事会修订，前提是任何将大幅增加2014年计划下参与者应计利益、改变根据2014年计划可发行的股票总数、改变期权价格的计算方法或改变有资格获得期权或授予的人的类别的改变，都需要得到股东的批准。

2014年计划将由公司首席执行官和首席财务官(“管理人”)管理。管理人员有权采用他们认为适当的规则来实现2014年计划的目的，有权解释和解释2014年计划的规定及其下的任何协议和通知，并有权根据任何2014年计划规定作出决定。行政人员根据2014年计划作出或采取的每项解释、决定、命令或行动都是最终的，对所有人都有约束力。管理人对真诚作出的任何行动或决定不负任何责任，并有权按照公司章程和章程中规定的方式获得赔偿和补偿，该等文件可能会不时进行修订。？

根据2014年计划授予的期权将是“不合格的”股票期权，并不打算符合美国国税局代码第422条规定的激励性股票期权的资格。期权持有人在被授予非合格股票期权时将不会获得任何收益。普通收益由期权持有人在行使不合格股票期权时实现。这些收入的数额将等于在行使日发行的普通股股票的公允市场价值超过这些股票的行使价格的部分，公司在联邦所得税方面的扣除将与期权持有人在行使时实现的收入金额相对应。在行使期权时获得的股票的计税基准将等于(I)该期权的行使价格；(Ii)与行使该期权有关的收入中包含的金额的总和。随后出售股票的任何收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于被期权人持有由被期权人出售的普通股的持有期。

所需票数

在有法定人数出席的会议上，必须获得普通股的多数股份才能批准这项提议。

董事会一致建议股东投票通过修订2014年度独立董事股票期权及限制性股票授予计划，将2014年度计划下可供发行的普通股数量增加300,000股，从而在2014年度计划修订获得通过后，2014年度计划下可供发行的普通股总数为343,133股。

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遵守交易所法案第16(A)条的规定

1934年“证券交易法”(“交易法”)第16(A)条要求该公司的董事和高管以及拥有其普通股超过10%的人向证券交易委员会提交关于所有权和所有权变更的表格3、4和5。据本公司所知，仅根据对最近一个财政年度向其提交的表格3和表格4的审查，以及不需要表格5的陈述，本公司认为在2021财年，其董事和高管以及超过10%的股东及时提交了根据第16(A)条要求提交的所有此类报告.

某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至2021年7月2日公司普通股的实益所有权的信息，这些信息包括：(I)公司所知的实益拥有公司普通股已发行股票和普通股等价物5%以上的每个人，(Ii)公司指定的每名高管，(Iii)每名董事和(Iv)在本文中作为一个整体出现在“薪酬摘要表”中的所有董事和高管。下表列出了假设行使所有可于2021年7月2日或该日期起60天内行使的所有已发行股票期权和认股权证，这些人的实益证券所有权头寸将是什么，但在计算任何其他个人或集团的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股票。除特别注明外，所示所有股份均以指定人士的唯一投票权和投资权为准。截至2021年7月2日，公司普通股流通股为6117,790股。

某些实益拥有人的担保拥有权

董事和管理层的安全所有权

除非另有说明，否则下面列出的每位董事和高级职员的地址是：C/o Cyanotech Corporation，73-4460Queen KaaHumanu Hwy#102，Kailua-Kona，HI 96740。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

本公司薪酬委员会的现任成员均不是本公司或其附属公司的现任或前任高级管理人员或雇员，而本公司的薪酬委员会成员亦不是本公司薪酬委员会成员担任高管的任何法团的薪酬委员会成员。

注册人的高级管理人员

执行干事由董事会选举产生，并按董事会的意愿任职。截至2021年7月15日，Cyanotech的高管包括：

Gerald R.Cysewski，首席执行官兼董事会副主席，博士。—72:Cysewski博士于1983年与他人共同创立了该公司，并从那时起一直担任董事。他在2019年4月22日开始担任总裁后，于2019年5月22日成为首席执行官。他还担任董事会副主席。Cysewski博士于2016年3月31日至2018年1月24日担任总裁兼首席执行官。从2018年1月到2019年4月，在2016年3月之前，他是我们的首席科学官。1990年至2008年5月16日，Cysewski博士担任公司总裁兼首席执行官以及董事会主席。在1990年之前，Cysewski博士曾在公司担任各种其他职务，包括副董事长兼科学总监。从1980年到1982年，Cysewski博士在大型合同研发公司Battelle Northwest担任微藻研究和开发小组组长。1976年至1980年，Cysewski博士是加州大学圣巴巴拉分校化学与核工程系的助理教授，在那里他获得了美国国家科学基金会(National Science Foundation)为期两年的拨款，用于开发蓝藻培养系统。Cysewski博士在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位。Cysewski博士继续被公认为大规模生产微藻的领先权威，并经常受邀在世界各地的行业会议上发言，就影响公司的微藻科学和监管事项的变化向董事会提供见解。他在公司的丰富经验和在微藻生产方面的专业知识使他独一无二地有资格在我们的董事会任职。

Felicia Ladin，首席财务官、负责财务和行政的副总裁兼财务主管 - 49：拉丁自2020年9月以来一直担任Cyanotech的首席财务官。拉丁女士是夏威夷大学马诺阿分校希德勒商学院(Shidler School Of Business)的兼职教员。拉丁女士拥有超过15年的财务经验，在管理财务的各个方面都有良好的记录，重点是制药和生命科学行业的财务规划和分析。2015年2月至2018年1月，拉丁女士于2002年至2015年担任奥尔巴尼分子研究公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管。拉丁女士曾在Teva制药美国公司(“Teva”)工作。她在Teva的最后一个职位是全球专业药物高级副总裁兼首席财务官。在担任这一职务之前，她担任过越来越多的职位，负责指导Teva的财务规划和分析业务，并担任税务总监。拉丁女士拥有塞顿霍尔大学的税务硕士学位和特拉华大学的会计学学士学位。

美国总统马修·K·卡斯特—38: 卡斯特从2021年5月开始担任Cyanotech总裁。此前，他自2019年8月起担任副总裁和总经理。他于2015年加入Cyanotech，担任制造经理，2016年晋升为制造总监，之后被任命为副总裁和总经理。他在食品和补充剂行业拥有超过19年的管理经验。在加入本公司之前，卡斯特先生在哈马瓜澳洲坚果公司担任了七年的工厂经理。他目前代表Cyanotech担任天然藻类虾青素协会的董事会成员，并曾在2014年至2017年期间担任夏威夷食品制造商协会大岛分会的董事会成员。他的教育包括夏威夷大学的会计学学位。

格伦·D·延森(Glenn D.Jensen)，副总裁, 运营—63: 延森自2019年8月以来一直担任目前的职位。2016年至2019年，詹森先生担任制造和基础设施副总裁，1993年至2015年，他担任运营副总裁。詹森先生于1984年加入公司，担任流程经理。他在微藻工艺操作方面拥有超过35年的经验。在加入本公司之前，Jensen先生曾在加利福尼亚州弗雷斯诺附近的螺旋藻生产工厂Cal-Alga担任工厂工程师。Jensen先生拥有加州州立大学弗雷斯诺分校的健康科学理学学士学位。

詹妮弗·M·约翰森(Jennifer M.Johansen)，监管部门质量副总裁 &政府事务—48: Johansen女士自2009年1月以来一直担任质量和监管事务副总裁。她于2003年加入Cyanotech的质量部，在质量和监管方面拥有18年的经验。在加入公司之前，Johansen女士在华盛顿大学从事医学研究工作。她担任藻类生物量组织主席，是监管事务专业协会和美国草药产品协会政府事务委员会的成员。她也是科纳·科哈拉商会的董事会成员，服务于经济发展、政府事务和可持续发展委员会。Johansen女士也是美国质量协会认证的HACCP审核员和预防控制合格个人(PCQI)。她拥有俄勒冈大学心理学学士学位，辅修有机化学，同时获得全额体育奖学金。

艾米·B·诺丁(Amy B.Nordin)，人力资源部副总裁，秘书– 53：诺丁女士自2019年8月起担任人力资源部副总裁、秘书。她于2016年加入Cyanotech，担任人力资源总监。Nordin女士拥有超过25年的业务运营管理经验，重点是制造、质量、农业和旅游领域；在过去的20年里，她特别专注于夏威夷和太平洋地区的亚洲业务。在加入公司之前，Nordin女士是Hamakua Macadamia坚果公司的运营和销售总监、HPM建筑供应的运营经理和Mold Dimensions Inc的质量经理。Nordin女士拥有威斯康星州马里安大学的运营管理理学学士学位，以及夏威夷大学马诺阿分校的工商管理硕士学位、太平洋亚洲商业证书和人力资源管理硕士学位。

薪酬委员会报告

赔偿委员会审查并与高级管理层讨论了随后的条例S-K第402(M)至402(R)项所要求的赔偿讨论。在审查和讨论的基础上，委员会建议，董事会同意将此类薪酬讨论包括在本委托书中。

董事会薪酬委员会。

薪酬讨论

谁负责确定适当的高管薪酬？

薪酬委员会负责批准公司及其子公司的全部薪酬方案，包括基本工资、额外津贴、激励性薪酬和基于股权的薪酬。赔偿委员会的章程没有赋予赔偿委员会将其任何责任委托给任何其他人的权利。这包括确定上一财年2021财年和本财年2022财年的薪酬，我们任命的高管(“近地天体”)：(1)Gerald R.Cysewski博士，自2019年5月23日以来担任首席执行官；(2)Felicia Ladin，自2020年9月28日以来担任财务和行政副总裁兼财务主管；(3)总裁Matthew K.Custer；(4)运营副总裁Glenn D.Jensen。

公司薪酬计划的目标是什么？

公司薪酬计划的目标是使薪酬与业务目标和业绩保持一致，并使公司能够吸引、激励和留住具有杰出能力、潜力和动力的高管，使其与公司的规模和发展要求相称。主要组件包括：

薪酬委员会努力平衡公司的需要和价值观与员工的需要，并认为委员会保持这种关系很重要。

为奖励而设计的补偿计划是什么？

该公司的薪酬计划旨在表彰和奖励公司年度和长期业绩以及提高股东价值的个人业绩的高管。为此：

对于其他近地天体，薪酬委员会审查并考虑是否批准首席执行官的业绩评估和基本工资建议。这些高管的绩效评估是基于公司在实现与公司目标相关的短期和长期结果和预测方面的成功，即通过销售其产品实现可持续的盈利能力；此外，在实现年度确定并经薪酬委员会批准的具体部门目标方面的表现。

高管薪酬的构成要素有哪些？

公司高管薪酬的要素包括：

基本工资是如何确定的？

高管的基本工资最初是根据第三方或本公司人力资源副总裁进行的一项或多项薪资调查确定的。根据该等调查，行政人员的薪金是在以中位数为目标的调查范围内厘定；确切水平是在委员会考虑行政人员的经验和能力、责任水平和本公司的需要后厘定。

高管有奖金吗？

委员会认为，一般情况下，超过基本工资的年度薪酬应取决于公司的业绩，并应根据首席执行官向委员会提出的建议并由董事会酌情决定。因此，每个财年，委员会都会审查和批准一项激励奖金计划，旨在激励高管和关键人员实现公司的财务和运营目标。

财务目标在一定程度上是根据管理层制定并经董事会批准的年度运营计划制定的。年度经营计划旨在在经济和竞争条件的限制下最大限度地提高盈利能力，其中一些条件不在公司的控制范围之内，并且是基于以下因素制定的：(I)公司上一年的业绩；(Ii)根据最近的市场状况和趋势以及根据历史经验预计将影响可实现的销售水平的其他因素对计划年度销售收入的预测；(Iii)管理层认为可以实现的历史运营成本和成本节约；以及(Iv)公司面临的竞争条件。综合考虑所有这些因素，确定了净销售额、毛利率和净收入(扣除非常项目前)等关键财务业绩指标的财务目标。

此外，还在战略规划、领导和运营领域建立了具体的绩效衡量标准，以适应执行人员的管理职责范围。这些目标支持和补充了公司的财务目标，使管理人员即使在公司的整体盈利能力受到挑战的情况下也能取得有意义的结果。

由于这种以业绩为基础的标准，在公司实现预期增长和盈利水平的那些年，高管薪酬以及每位高管现金薪酬总额中以奖励或奖金收入表示的比例可能会增加。另一方面，在公司增长低于预期的年份，奖金和高管薪酬总额应该较低或不发放，因此高管薪酬总额应该较低。

对于2021财年的业绩，公司近地天体的奖金激励薪酬不会在下面的高管薪酬和其他信息-汇总薪酬中列出的汇总薪酬表中累加。

公司的股权激励计划是什么？

2016年8月25日经股东批准的2016年度股权激励计划(以下简称《2016年度计划》)对精挑细选的高管和关键员工进行奖励，以激励他们加入或继续为公司服务。薪酬委员会负责管理该计划。

公司如何授予股权奖励？

薪酬委员会预计将根据2016年计划每年发放股权奖励赠款。这类赠款将旨在使选定高管和关键员工的利益与股东的长期目标保持一致，并从拥有企业股权的所有者的角度为每个人提供加入或留在公司的重大激励。此外，薪酬委员会预计每三年向所有员工发放股权奖励，以增强公司的所有权道德，并进一步协调公司的长期未来利益。

高管是否有控制权变更协议？

根据2005年计划授予的未偿还期权在2005年计划中定义的控制权变更或公司交易发生时加速，除非这些未偿还期权由具有可比的、相等的期权或现金激励计划的继任公司根据2005年计划的条款承担或取代。

“2005年计划”中定义的“控制权变更”一般是指由于以下原因对公司控制权的变更：(1)任何人或相关群体(公司或直接或间接控制、受控制或共同控制的人除外)，本公司)直接或间接获得实益所有权(在《证券交易法》第13d-3条的含义内)，根据董事会不建议该等股东接受的直接向本公司股东提出的投标或交换要约，持有本公司已发行股票总总投票权的50%(50%)以上；或(2)在连续三十六(36)个月或以下的期间内，董事局的组成有所改变，以致大多数董事局成员(四舍五入至下一个整数)，因一次或多于一次董事局成员选举的委托书竞争，不再由下列人士组成：(A)自该段期间开始以来连续担任董事局成员，或(B)在该段期间内由(A)条所述的至少过半数仍在任的董事局成员推选或提名当选为董事局成员

根据2016计划，在发生某些控制变更事件时(如2016计划所定义)，公司可就未完成的奖励规定下列任何事项：

标题中的材料“薪酬讨论”和赔偿委员会的报告都不是“征集材料，”不会被视为“已归档”与美国证券交易委员会合作或受制于美国证券交易委员会’的代理规则 或对科室的责任 根据《交易法》第18条的规定，不得在公司根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)提交的任何文件中引用(“证券法”)或经修订的《交易法》(Exchange Act)，无论是在本申请日期之前或之后制定的，也不管该申请文件中的任何一般公司语言如何。

高管薪酬和其他信息

下表载列本公司于截至2021年3月31日及2020年3月31日止财政年度，就本公司以各种身份向本公司提供服务而向本公司行政总裁及本公司两名薪酬最高的两名高管(行政总裁除外)支付或应计的补偿。

汇总薪酬

财政年度末未偿还的股权奖励

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年3月31日我们所有现有股权补偿计划(包括2004年独立董事股票期权和限制性股票授予计划(“2004年董事计划”)下的期权和权利行使后可能发行的普通股的信息。2005年股票期权计划(“2005年计划”)；2014年独立董事股票期权和限制性股票授予计划(“2014年计划”)；以及2016年股权激励计划(“2016年计划”)。2005年计划和2004年董事计划已经到期，因此，不会根据这些计划颁发额外的奖励。2014年计划于2014年8月28日获股东批准，2016年计划于2016年8月25日获股东批准。

审计委员会报告

管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对我们的财务报表进行独立审计，并出具相关报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。所有委员都懂金融。

审计委员会在2021财年召开了四(4)次会议，与管理层审查并讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会与公司的独立注册会计师事务所均富律师事务所(“均富”)讨论了第114号审计准则声明“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，其中包括与公司财务报表审计有关的事项。审计委员会还收到了独立标准委员会标准1号所要求的均富公司的书面披露和信函，该标准涉及独立注册会计师事务所与公司及其相关实体的独立性。

审计委员会受董事会通过的审计委员会章程管辖，该章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为Www.cyanotech.com。根据该约章，审计委员会的主要职责如下：

均富会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，自2009财年以来一直担任本公司的独立注册公共会计师事务所。如提案二所述，审计委员会已选定，董事会已批准均富会计师事务所在截至2022年3月31日的会计年度担任本公司的独立注册会计师事务所。

均富提供的审计服务包括审查公司的年度财务报表和与提交给证券交易委员会的文件相关的服务，以及审查公司的季度财务报表。审计委员会对支付给均富的所有费用进行了审查，并考虑是否具有独立性。此外，审计委员会(I)与均富讨论了他们对负责本公司审计的合伙人和经理的资格，(Ii)与均富审查了美国会计和审计实务的质量控制体系，以提供合理的保证，以确保审计是以专业标准进行的，以及(Iii)与均富确认，从事我们审计工作的人员有适当的连续性，并且可以获得全国办事处的咨询。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2021年3月31日会计年度的Form 10-K年度报告。

本公司董事会审计委员会提交。

独立注册会计师事务所的收费

审计费

我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton)在截至2021年3月31日和2020年3月31日的会计年度为审计公司年度财务报表和及时进行季度审查而提供的专业服务的总费用分别为327,300美元和402,200美元。

审计相关费用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年，均富没有收取与审计相关的费用。

税费

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的会计年度，均富集团为该公司提供的税务服务收取或将收取的总费用分别为15900美元和15300美元。

所有其他费用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年，均富没有收取其他费用。

审计委员会已考虑并不认为本公司注册会计师事务所提供的所有其他服务与保持均富的独立性不相容。

均富的一名代表预计将出席2021年股东年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

股东提案和提名

希望根据1934年证券交易法第14A条规则14A-8提交提案的股东必须及时提交提案，以便公司不迟于2022年3月17日收到提案。他们希望在2022年股东年会上审议这些提案。任何这样的股东提案都必须邮寄到公司的主要执行办公室，73-4460Queen KaaHumanu Hwy.，Suite102，Kailua-Kona，Hawaii 96740，收件人：公司秘书。然而，提交建议书并不能保证建议书将包括在公司2021年的委托书材料中，因为建议书人和公司都必须遵守证券交易委员会的所有适用规则。

此外，公司章程规定了股东在股东大会上提出事项(根据SEC规则14a-8提出的事项除外)或提名一人或多人担任董事的程序。在程序上，符合条件的股东必须在上一年度股东年会周年纪念日之前120-150天内，向公司主要执行办公室提交任何提案或提名，以供公司实际接收，请注意，公司秘书应在前一年股东年会周年纪念日前120-150天内向公司秘书提交任何提案或提名。就公司2022年年会而言，符合条件的股东根据我们的章程(而不是根据证券交易委员会规则14a-8)提交的此类提案或提名必须不迟于2022年4月28日且不早于2022年3月29日，除非我们的年会日期在2022年8月26日之前或之后30天以上。在此情况下，吾等必须于股东周年大会日期前120天至不迟于股东周年大会日期前90天收市前收到建议书，或如股东周年大会日期首次公布日期少于该股东周年大会日期前100天，则本公司首次公布该会议日期后第十天须收到建议书。

要想形式恰当，股东通知必须包括我们的章程中规定的关于提议或被提名人的信息，以及股东和可能的关联人的信息。鼓励希望考虑提交提案或提名的股东就我们的章程要求和程序以及SEC的要求和程序寻求独立律师。本公司不会考虑任何不符合本公司章程和证券交易委员会所有要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，本公司还保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

其他事项

于本委托书发表之日，董事会并不知悉除本委托书所载及随附本委托书的事项外，有任何其他事项须提交大会审议。如果任何其他事务应适当地提交会议，则由委托书代表的股份可根据委托书中点名的人的判断进行表决。

氰基技术公司’以表格形式向证券交易委员会提交的年度报告 10-K，包括最近一个会计年度的财务报表和财务报表明细表，随这些代理材料一起提供。更多的副本可以通过从公司下载获得’的网站(www.cyanotech.com)，包括表格中的展品 10-K表格中确定的五(5)件展品的纸质副本 10-K, 第15(B)项 应善意陈述其为本公司实益拥有人的要求，将提供带有星号(*)的’在向本公司支付提供该等副本的合理费用(每套60美元或每页0.68美元，以较少者为准)后 对于那些请求少于全套的用户)。此类书面请求请发送至：Amy Nordin，Cyanotech Corporation秘书，73-4460 Queen KaaHumanu Hwy.，Suite 102，凯鲁瓦-科纳，HI 96740。

提交给公司股东的截至2021年3月31日的财政年度报告(包括财务报表)随本委托书附上。

我们诚挚地邀请您亲自出席这次会议。然而，无论您是否计划参加会议，请签署、注明日期并将随附的委托书或指示尽快返回给您的经纪人，告知您希望如何投票表决您的股票。

附件A

蓝天公司

2014年独立董事股票期权和限制性股票授予计划和修正案

本2014年度独立董事购股权及限制性股票授出计划(“2014年度董事股票计划”)的目的是：i)提供额外的奖励，以确保及留住合资格的非雇员人士出任内华达州的Cyanotech Corporation董事会成员，包括其任何继任者(“本公司”)；及ii)进一步使独立董事的利益与本公司及其股东的利益保持一致，以促进本公司未来的增长。根据2014年董事股票计划授予的所有股票期权将是非限定股票期权。

本2014年度董事股票计划的有效期自生效日期开始，截止于2024年股东周年大会日晚上11：59(夏威夷标准时间)。就管理根据其条文发行的任何购股权及股份授出而言，本2014年董事股票计划将继续有效，而2014年董事股票计划终止不会对本2014年董事股票计划期限内的该等购股权或股票授予造成不利影响。

董事会可随时、随时修改、修订或终止2014年度董事股票计划；但是，除为配合守则或其下的条例、1974年员工退休收入保障法的修订或其下的条例的变化外，2014年董事股票计划的修订不得超过每六(6)个月一次；此外，除非获得本公司至少大多数有表决权股份的流通股持有人的批准，否则董事会不得(I)大幅增加根据二零一四年董事股票计划给予参与者的利益；(Ii)改变根据二零一四年董事股票计划可能发行的股份总数；(Iii)降低授予购股权的期权价格；或(Iv)改变有资格获得购股权的人士类别。然而，未经当时尚未行使的任何购股权持有人同意，终止或修订2014年度董事股票计划不得对该购股权持有人在购股权项下的权利造成不利影响。

如果参与者或本公司发行普通股构成违反任何法律、法规或任何政府机构(无论是联邦还是州)的任何规定，则本公司不应被要求根据任何股票期权出售或发行任何普通股或授予股份。具体地说，就证券法而言，在授予股份或行使任何购股权时，除非证券法下的登记声明有效，否则本公司不应被要求发行该等股份，除非董事会已收到令其满意的证据，表明持有人收购该等普通股是为了投资而非为了分派，且该等普通股可在其他情况下无需根据证券法或州证券法登记而发行。董事会在这方面的任何决定都是最终的、有约束力的和决定性的。根据证券法，公司可以，但在任何情况下都没有义务登记本协议涵盖的任何证券。本公司并无责任采取任何肯定行动，以促使行使购股权或根据购股权发行股份符合任何政府当局的任何法律或法规。根据二零一四年董事股票计划发出的股票证书须受本公司认为必要或适宜的图例、股票转让命令及其他限制所规限。

授予参与者的购股权须由另一份书面协议(“购股权协议”)证明，该协议须受二零一四年董事股票计划的条款及条文所规限，并须由参与者及参与者以外的正式授权人员以本公司名义及代表本公司签署。如果2014年董事股票计划的条款与股票期权协议的条款有任何不一致或冲突，应以2014年董事股票计划的条款为准。

股票期权持有人在普通股股票发行之前，不享有作为股东的权利。除第七节另有规定外，不得对记录日期早于证书签发日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。

二零一四年董事股份计划不得被视为构成董事会有责任提名其任何成员由本公司股东重选，亦不得赋予独立董事在任何期间或以任何特定薪酬留任董事会成员的权利，亦不得视为董事会有任何责任提名其任何成员由本公司股东重选，亦不得赋予独立董事在任何期间或以任何特定薪酬留任董事会成员的权利。

本2014年董事股票计划项下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售转让、质押、产权负担或押记的约束，任何此类行为均应无效，除非根据参与者的意愿或根据继承法和分配法或根据本协议第VIII节允许的任何转让。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权享有该权利或利益的人的任何债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该人的任何债务、合同、责任或侵权行为。

在上下文需要的情况下，本文中使用的阳性词应包括阴性和中性，单数使用的词应包括复数。？此处使用的章节标题仅为方便和参考而插入，并不构成本2014年度董事股票计划构建的一部分。“下文”、“下文”、“下文”和“此处”一词的类似复合词指的是整个2014年度董事股票计划，而不是指任何特定的条款或规定。

本公司不承诺或担保任何联邦、州或地方税待遇将适用于或适用于参与或有资格参与本次会议的任何非雇员董事。

如果2014年董事股票计划的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，该条款应完全可分离，但不应影响2014年董事股票计划的剩余条款，2014年董事股票计划的解释和执行应视为非法、无效或不可执行的条款未包括在本文中。

尽管二零一四年董事股票计划有任何其他规定，二零一四年董事股票计划必须在董事会通过之日起十二个月内，在正式举行的股东大会上获得出席或代表出席或有权就其投票的股份至少过半数的股东批准，而在获得批准前，不得根据二零一四年董事股票计划发行任何购股权或普通股。

2014年度董事股票计划的规定应由夏威夷州法律解释、管理和管辖，不受法律冲突原则的影响，并在适用范围内不受美利坚合众国和内华达州法律的影响。

二零一四年董事股票计划、根据该计划授出及行使购股权及股份，以及本公司根据该等购股权出售及交付股份的责任，均须受所有适用法律、规则及法规规限，并须经任何政府机构或国家证券交易所按需要批准。

* * * * * *

修改 CYANOTECH CORPORATION 2014年独立董事股票期权和 限制性股票授予计划

CYANOTECH Corporation 2014独立董事股票期权及限制性股票授予计划(“本修订”)的此项修订由Cyanotech Corporation(“本公司”)提出并于2021年6月30日生效，但须经本公司股东批准。

鉴于，本公司为其独立董事的利益维持了氰基技术公司2014年度独立董事股票期权和限制性股票授予计划(以下简称“计划”)；

鉴于有必要且适宜对本计划进行修改，将本计划授权授予的公司普通股数量由35万股增加到65万股；

鉴于，本公司董事会有权在股东批准的情况下不时修订该计划，包括增加根据该计划预留供发行的股份数量。

因此，根据本修正案经本公司股东批准，现将本计划修改如下，自2021年6月30日起生效：

1.将第六节(A)项第一句全文修改并重述如下：

“根据本协议第七节的规定进行调整，根据2014年董事股票计划，总共将发行65万股。”

2.尽管有上述规定，但公司股东在2021年股东年会上未通过本修正案的，本修正案无效。除上述规定外，特此批准并确认本计划各方面的条款。

用黑色墨水笔在你的选票上标上X，如下例所示：请不要在指定区域之外写字。

年会代理卡

请将穿孔折好，将底部拆开，放入随附的信封内退回。

A提案-董事会建议对列出的所有被提名人和提案2-3进行投票。

B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下

请在此委托书上注明日期，并按照您的一个或多个名字出现在共享上的方式在其上签名。如以受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、监护人或受托人身份签署，请注明全称。如属公司，请由一名或多名获正式授权的人员签署公司全名。

如以邮寄方式投票，请签名、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。

代理-CYANOTECH CORPORATION

股东周年大会将于2021年8月26日(星期四)举行

本委托书是代表董事会征集的。

以下签署人特此任命James Crum和Laura Taylor以及他们中的每一人(完全有权在没有对方的情况下行事)作为代理人，每个人都有完全的权力替代、代表和投票以下指定的Cyanotech公司的所有股票，如果签署人亲自出席2021年8月26日(星期四)在美国夏威夷凯卢阿-科纳市Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive举行的公司年度会议，则有权在该公司的年度会议上投票，该年度会议将于2021年8月26日(星期四)在美国夏威夷凯卢阿-科纳的Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive，73-4185 Unaloha Point Drive，关于下列事项及于2021年7月15日的股东周年大会通知及委托书所述事项。

以下签署人迄今就Cyanotech Corporation股份投票的所有其他委托书，如亲自出席股东周年大会或其任何续会，将有权投票，该委托书已被明确撤销。(C)以下签署人若亲自出席股东周年大会或其任何续会，将有权投票的所有其他委托书均已明确撤销。本委托书可在委托书中规定的投票之前的任何时间撤销。

请在委托书上签名并注明日期，无论您是否希望参加会议，请立即回复。如果你出席会议，你可以亲自投票。

电子投票指令

您的投票很重要--投票方式如下！

你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。

以电子方式提交的选票必须在2021年8月25日中部时间晚上11点59分之前收到。

线上

·访问www.envisionreports.com/cyan或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。

电话

·拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-652-VOTE(8683)。

节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/cyan上注册电子交付。

用黑色墨水笔在你的选票上标上X，如下例所示：请不要在指定区域之外写字。

如以邮寄方式投票，请签名、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。

A提案-董事会建议对列出的所有被提名人和提案2-3进行投票。

B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下

请在此委托书上注明日期，并按照您的一个或多个名字出现在共享上的方式在其上签名。如以受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、监护人或受托人身份签署，请注明全称。如属公司，请由一名或多名获正式授权的人员签署公司全名。

如以邮寄方式投票，请签名、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。

代理-CYANOTECH CORPORATION

股东周年大会将于2021年8月26日(星期四)举行

本委托书是代表董事会征集的。

以下签署人特此任命James Crum和Laura Taylor以及他们中的每一人(完全有权在没有对方的情况下行事)作为代理人，每个人都有完全的权力替代、代表和投票以下指定的Cyanotech公司的所有股票，如果签署人亲自出席2021年8月26日(星期四)在美国夏威夷凯卢阿-科纳市Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive举行的公司年度会议，则有权在该公司的年度会议上投票，该年度会议将于2021年8月26日(星期四)在美国夏威夷凯卢阿-科纳的Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive，73-4185 Unaloha Point Drive，关于下列事项及于2021年7月15日的股东周年大会通知及委托书所述事项。

以下签署人迄今提供的投票Cyanotech公司股票的所有其他委托书，如果签署人亲自出席年会或其任何续会，将有权投票，特此明确撤销。本委托书可在委托书中规定的投票之前的任何时间撤销。

请在委托书上签名并注明日期，无论您是否希望参加会议，请立即返回。如果你出席会议，你可以亲自投票。

C非投票权项目

更改地址-请在下面打印新地址。