FWP

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行登记声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的Edgar免费获取这些文档Www.sec.gov.或者，如果你提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都会安排向你发送招股说明书。

前述陈述不构成FCA为英国招股说明书条例的目的批准的招股说明书(定义见下文)的一部分。

本文件由招股说明书 (修订等)修订的英国版(EU)No.2017/1129第3条规定的招股说明书组成。《2019年(欧盟退出)条例》，根据《2018年欧盟(退出)法》(《2018年欧盟(退出)法》)，这是英国法律的一部分与会员集体集团公司(MCG Inc.)有关的修订后的英国招股说明书监管规则(英国招股说明书监管规则)，是根据金融市场行为监管局(FCA)根据2000年金融服务和市场法案(FSMA)第73A条制定的招股说明书监管规则(英国招股说明书监管规则)编制的。本招股说明书已根据FSMA第87A条获得FCA的批准，并已根据招股说明书规则3.2.1向公众公布。FCA作为英国招股说明书法规下的主管机构，仅批准本招股说明书符合英国招股说明书法规规定的完整性、可理解性和一致性标准，此类批准不应被视为对MCG Inc.或其作为招股说明书主题的A类普通股(定义如下)的质量的认可。潜在投资者应自行评估投资MCG Inc.每股面值0.01美元的MCG Inc.A类普通股(A类普通股)的适宜性，该A类普通股提供给SOHO House Holdings Limited及其附属公司的合格员工(？合格员工)和成员集体集团某些会员品牌的合格成员(？合格成员)，在每种情况下都是居住在英国并位于英国的此类人员(此类人员，？英国合格员工和？英国合格成员)。这类普通股提供给SOHO House Holdings Limited及其附属公司的合格员工(？合格员工)和成员集体集团某些成员品牌的合格成员(这些人，？英国合格员工和？英国合格成员)，投资者应自行评估是否适合投资这些A类普通股。本招股说明书中描述的报价(英国社区报价)。

已申请A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为MCG。任何其他证券交易所(包括英国的任何证券交易所)都没有或将不会申请允许A类普通股的股票在任何其他证券交易所上市。预计纽约证券交易所的A类普通股股票将于上午9：30开始有条件交易。(纽约时间)2021年7月15日左右，也就是定价日期之后的纽约营业日(此处定义的 )。A类普通股的股票将只作为非物质化股票在纽约证券交易所交易，因此，不会向希望申请A类普通股股票的成功申请者发放所有权文件。获得A类普通股股票并获得成功的合格英国参与者将可以选择直接或通过CREST(定义如下)的参与者持有其A类普通股股票。任何符合资格的英国参与者持有其持有的A类普通股股票的CREST将受到额外要求的限制，以便在根据合并要约买卖A类普通股的交易完成和结算之后进行结算，这可能会推迟他们这样做的能力。(？见第6部分(英国社区优惠详情)了解这些要求的说明。在纽约证券交易所开始有条件的股票交易之前，任何符合条件的英国参与者都不能交易其持有的A类普通股。

MCG Inc.(其名称见本招股说明书第46页)和MCG Inc.的董事对本招股说明书中包含的信息承担责任。据董事和MCG Inc.所知，本招股说明书中包含的信息与事实相符，不存在可能影响此类信息输入的遗漏。

完成后，MCG公司将拥有两类授权普通股。MCG公司A类普通股的持有者将有权每股A类普通股有一票投票权，B类普通股的持有者将有权每股B类普通股有10票投票权。MCG Inc.的某些现有股权所有者(及其附属公司)组成投票集团(如本文所述)，该集团将持有其所有已发行和已发行的B类普通股，并有权将其持有的B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。完成后，表决集团将拥有B类普通股，相当于MCG Inc. 普通股总投票权的94.7%(假设发行价设定在预期价格区间的中点，并且不行使本文所述的超额配售选择权)。因此，投票集团的成员在集体投票时，将能够控制任何需要MCG Inc.股东批准的行动，只要投票集团拥有MCG Inc.全部已发行普通股的必要百分比。因此，MCG Inc.将是纽约证券交易所公司治理规则所指的控股公司。看见管理？董事独立性？第10部(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息).

A类普通股的潜在投资者在决定是否购买A类普通股之前，应完整阅读本招股说明书。请参阅第2部分(风险因素)讨论在投资A类普通股之前应考虑的某些风险和其他因素。

本招股说明书的内容不得解释为法律、商业或税务建议。MCG Inc.或其任何代表均未根据适用于A类普通股的法律向A类普通股的任何受要约人或购买者就其投资A类普通股的合法性作出任何陈述。每个潜在投资者都应该向自己的律师、独立顾问或税务顾问咨询有关认购A类普通股的法律、财务或税务建议。潜在投资者应该意识到，对MCG Inc.的投资涉及一定程度的风险，如果发生本招股说明书中描述的某些风险，他们可能会发现自己的投资受到重大不利影响。因此，投资于 A类普通股，只适合对投资事项特别了解，能够承担全部或部分投资损失的潜在投资者。

根据首次公开募股，MCG公司将发行最多3450万股A类普通股。MCG Inc.的A类普通股股票将提供给某些机构、专业人士和其他投资者(国际要约)，此外，MCG Inc.已保留高达3.5%的A类普通股股份，将在合并要约(定义如下)中出售给符合条件的英国参与者，根据本招股说明书中描述的英国社区要约，并已预留最多3.5%的A类普通股股份将在合并要约中出售出售给位于美利坚合众国的合格员工和合格会员，以及位于美国或英国以外的某些司法管辖区的合格员工。此外，MCG Inc.已预留了部分A类普通股，出售给MCG Inc.董事会的某些成员和相关人士。向位于美国的合格员工和合格成员、位于英国以外司法管辖区的合格员工以及MCG Inc.董事会的某些成员和相关人士提供A类普通股的要约统称为数字信号处理器要约。MCG Inc.可以酌情增加或减少英国社区要约和DSP要约的规模，但根据英国社区要约和DSP要约出售的MCG Inc.A类普通股的股份总数不会超过合并要约中出售的MCG Inc.A类普通股的7%。

本招股说明书仅涉及向居住在英国并位于英国的合格英国参与者提供A类普通股，并与根据本招股说明书向该等人士提出的英国共同体要约有关。本招股说明书与国际报价或DSP报价无关。国际要约、DSP要约和英国社区要约在本文件中统称为国际要约、DSP要约和英国社区要约

⁽¹⁾	受本文所设想的调整的影响。

(i)

如本招股说明书所用，除非上下文另有说明，任何提及MCG Inc.均指Membership Collective Group Inc.，即提供本文所述的英国社区要约的实体以及根据合并要约提供的A类普通股股票的发行人。对成员集体集团、MCG集团、我们公司、公司、我们、我们和我们的成员的提及是指：(I)在SOHO的股东以股权交换MCG Inc.的A类普通股或B类普通股(视情况而定)之前。 House Holdings Limited的股权交换(视情况而定)的内容见：(I)在SOHO的股权持有人交换MCG Inc.的A类普通股或B类普通股(视情况而定)之前招股说明书概述-我们的结构在第10部(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息)、出售予SOHO House Holdings Limited及其合并附属公司；及(Ii)于该等交换后，出售予MCG Inc.及其合并附属公司。

没有任何与国际要约相关的联合簿记管理人(联合簿记管理人)以任何身份行事，也没有就英国社区要约或本招股说明书做出任何明示或暗示的陈述或担保，因此，任何联合簿记管理人均不对英国社区要约或本招股说明书的内容(包括本招股说明书的准确性、完整性或核实性)或所作或声称的任何其他陈述承担任何责任或责任。A类普通股或英国社区要约的股票，本招股说明书中的任何内容都不是，也不应被视为这方面的承诺或陈述，无论是关于过去还是未来。除根据任何司法管辖区的监管制度可能施加的责任(如果有)外，在任何司法管辖区，免除责任将是非法、无效或不可强制执行的，因此，每个联合簿记管理人均相应放弃其可能对本招股说明书或任何此类声明或与英国共同体要约相关的所有或任何责任或责任，无论是在侵权、合同或其他方面产生的责任或责任。

如本招股说明书所述，英国社区优惠将从本招股说明书发布之日起至下午23：59开放申请。(伦敦时间)2021年7月12日 (英国社区优惠关闭时间)。MCG Inc.根据合并要约出售的A类普通股股票数量(发售规模)将参考并将取决于在2021年7月14日左右(即定价日期)确定的与国际要约相关的A类普通股股票的要约价格(δ要约价格)。MCG Inc.根据英国社区要约(UK Community Offer)出售的A类普通股股票数量(英国社区要约规模)将在定价声明(定义如下)中列出，该定价声明将在定价日期或之后尽快由MCG Inc.发布，该声明还将列出符合条件的英国参与者将被要求为其收购的A类普通股支付的要约价(以美元为单位)。而要约价将是以美元为单位的每股价格符合条件的英国参与者将被要求支付根据英国共同体要约分配给他们的任何A类普通股，以英镑计算，并按指定汇率兑换。有关如何厘定要约价的进一步细节载于第3段(要约价格和要约规模)第6部(英国社区优惠详情).

目前预计设定的收购价范围(预期价格范围)介于每股A类普通股14.00美元至16.00美元之间，但MCG Inc.保留将收购价设定为最高比预期价格区间(即10.80美元至19.20美元)的上端或下限高出20%或低20%的权利(如修改后的范围，即最高价格范围YOW)。( 修改后的价格范围，即最高价格范围Yo)，但MCG Inc.保留最多比预期价格范围(即10.80美元至19.20美元)上端或下端高出20%或下限20%的权利(例如，修改后的范围，即最高价格范围Yo)。

目前预计发行规模的范围(预期的发售规模范围)介于30,000,000股A类普通股和34,500,000股A类普通股之间，但MCG Inc.保留修改该范围的权利，以允许发行最多比预期发售规模范围的上限高出20% 或低于预期发售规模范围的下限20% 的A类普通股股票(即在24,000,000股A类普通股和41,400,000股A类普通股之间)

目前预计设定的英国社区发售规模范围(预期的英国社区发售规模范围)最多为1,207,500股A类普通股，但MCG Inc.保留修改该范围的权利，以允许发行最多比预期英国社区发售规模范围的上限高20%的A类普通股股票 (即最多1,449,500股A类普通股)(修改后的范围，即最大英国社区发售上限

(Ii)

目前预计英国社区优惠规模将设置在最大英国社区优惠大小范围内，优惠价格将设置在最高价格范围内。但是，英国社区优惠规模和优惠价格可能在预期价格范围或预期英国社区优惠规模范围内或之外(视适用情况而定)。在确定发行价和英国社区发售规模时，将考虑一系列因素，包括国际发售和DSP发售询价过程中对A类普通股股票的需求水平和性质、现行市场状况以及建立A类普通股股票有序售后市场的目标。有关如何确定要约价格和英国共同体要约规模的进一步细节载于第3段 (要约价格和要约规模)第6部(英国社区优惠详情)。除非法律或法规要求，否则MCG Inc.不打算发布补充招股说明书或公告，以触发根据英国招股说明书关于确定要约价格或英国共同体要约规模的第17条撤回A类普通股股票申请的权利。如果报价设置在最高价格范围内，并且英国社区报价大小设置在最大英国社区报价范围内，则包含报价、英国社区报价大小、合并报价和相关披露中包含的A类普通股股票总数的定价声明(定价声明)预计将在定价日期或之后尽快发布，并将在MCG Inc.的网站上发布，网址为： www.memship Colltivegroup.com。如果要约价格被设定在最高价格范围之外，或者最高价格范围被修订得更高，或者英国社区发售规模被设定在最大英国社区发售规模范围之外，我们将通过监管信息服务发布相关公告，潜在投资者将有法定权利根据英国招股说明书法规第17条撤回其A类普通股的申请。在这种情况下，在行使该提存权的期限结束之前，不会刊登定价报表，并且预期的定价报表刊登日期将会延长。根据英国共同体要约，撤回认购A类普通股的要约的安排将在公告中明确。

希望参与UK Community Offer的合格英国参与者可以通过PrimaryBid Limited(即PrimaryBid Limited)提出申请，地址为 www.Primarymid.com/mcg。合格的英国参与者如果是FCA或英国审慎监管局(Prudential Regulatory Authority)授权的金融中介机构的现有零售客户(每个人都是中介机构，一起是中介机构)，并且希望在个人储蓄账户(ISAün)或自投资个人养老金 (SIPP)中持有任何可能分配给他们的A类普通股，可以请求他们的中介代表他们提交申请。请参见？参与、分配和定价在第6部(英国社区优惠详情)。

本招股说明书不构成或构成任何要约或出售或发行邀请，或任何要约认购A类普通股以外的证券的任何邀约，且根据英国共同体要约或任何出售或发行要约或邀请，或任何人在任何情况下提出认购A类普通股普通股的任何要约或邀约，本招股说明书不构成或构成任何要约或邀约的一部分，也不构成任何要约或邀请认购 A类普通股的任何要约的一部分，该要约或要约是根据英国共同体要约或任何要约或邀请出售或发行A类普通股以外的证券。

如果潜在投资者对本招股说明书的内容有任何疑问，请咨询他们的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。应该记住，证券价格既可以上涨，也可以下跌。

本文档不构成在英国以外的任何司法管辖区出售或征求认购A类普通股股票的要约。具体而言，本文档不构成根据国际要约或DSP要约在美利坚合众国出售或邀请认购A类普通股股票的要约，也不构成在任何此类要约或要约非法的任何司法管辖区出售或征求认购A类普通股股份的要约。本文件在英国以外的司法管辖区的分发可能受到法律的限制，因此本文件的拥有者应了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

潜在投资者只应依赖本招股说明书中的信息。除本招股说明书所载的任何资料或陈述外，任何人士均未获授权就英国社区要约提供任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出该等资料或陈述，该等资料或陈述不得被视为已获MCG Inc.或其代表或董事或任何其他人士授权。

(Iii)

潜在投资者将被视为已确认他们已完全依赖本招股说明书中包含的信息，且没有任何人被授权提供有关MCG Inc.或A类普通股(本招股说明书所载除外)的任何信息或陈述，如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应依赖于MCG Inc.、董事或任何其他人士授权的任何其他信息或陈述。

本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日(或上下文所示)是正确的，符合英国招股说明书监管规则的要求以及任何其他法律和法规要求。本招股说明书的任何交付或任何A类普通股的发售、出售或交付，在任何情况下都不会暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期或最近补充本招股说明书的日期(视情况而定)之后是真实和准确的，或者自该日期以来MCG Inc.或MCG Group的财务状况没有任何不利变化。第3段的周转金报表 3.营运资金第8部(附加信息尽管有上述规定，本招股说明书中的)应与本招股说明书日期起计的12个月期间有关。本招股说明书不得以引用方式并入本文明确陈述以外的任何信息，也不得以引用方式并入吾等在其日期后发布的任何信息。

本招股说明书的内容不得解释为法律、商业或税务建议。每位潜在投资者应咨询自己的律师、独立顾问或税务顾问，以获得法律、财务或税务方面的建议。在作出投资决定时，每个潜在投资者必须依靠他们自己对MCG Inc.和英国社区优惠条款的审查、分析和询问，包括所涉及的优点和风险。

提款

如果我们被要求发布补充招股说明书，已申请认购英国社区要约中A类普通股股票的申请人将至少有两个工作日，从补充招股说明书发布之日起至少两个工作日内撤回其认购英国社区要约中A类普通股股票的要约。申请认购英国社区要约中A类普通股股票的申请人将至少有两个工作日的时间撤回其认购英国社区要约A类普通股股票的要约。

此外，如果优惠价格设置在最高价格范围之外，或者最高价格范围被修订得更高，或者英国社区优惠规模设置在最大英国社区优惠范围之外，那么，已申请认购英国社区要约中A类普通股的申请人将有法定权利根据英国招股说明书条例第17条撤回其全部认购英国社区要约中A类普通股的要约，这两个工作日的期限从通过监管信息服务公告发布公告之日(或该公告中指定的较晚日期)后的第一个个工作日开始。

如果在规定的期限内没有撤回申请，任何申请英国社区要约中A类普通股的要约都将保持有效并具有约束力。如果刊登补充招股说明书或相关公告，将提供如何撤回申请的详细信息。在这种情况下，已提交申请申请购买英国社区要约A类普通股的合格英国参与者也将收到PrimaryBid的电子邮件，通知他们补充招股说明书已经发布，以及在哪里可以访问该补充招股说明书，并告知他们如何通过PrimaryBid网站撤回申请。这封电子邮件还将列出符合条件的英国参与者可以撤回申请的期限。在上述期限届满后，以任何其他方式发出或通过PrimaryBid网站提交的申请撤回通知不构成有效撤回，任何此类申请申请英国A类普通股社区要约将保持有效并具有约束力。

本招股说明书不应被视为本招股说明书的任何收件人应认购任何A类普通股的建议。本招股说明书的每一位收件人将被视为

(Iv)

他们自己对MCG公司、MCG集团和A类普通股的状况(财务或其他)进行调查和评估。在决定是否购买A类普通股之前，潜在投资者应阅读本招股说明书。潜在投资者应确保仔细阅读本招股说明书的全文，而不是仅仅依赖其中概述的关键信息或信息。

英国产品治理要求

尚未针对《FCA手册》《产品干预》和《产品治理资料手册》(《英国产品治理要求》)第3章的产品治理要求进行目标市场评估。因此，根据英国产品治理要求，任何分销商(如果有)都有责任对A类普通股的股份进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。

本招股说明书日期为2021年7月6日。

(v)


第1部分摘要			1

第二部分风险因素			8

第三部分财务信息的列报			41

第4部董事、注册及总办事处及顾问			46

第5部分主要事件的预期时间表和提供的统计数据			47

第6部分英国社区优惠的细节			49

第7部分英国社区优惠的条款和条件			60

第8部分附加信息			68

第9部分定义和术语表			76

第10部分从注册说明书中摘录的与国际要约有关的相关信息			81

第十一部分历史财务信息			244

本招股说明书已于2021年7月6日获得英国金融市场行为监管局(FCA)的批准，总部位于伦敦奋进广场12号，英国E20 1JN，电话号码：+44(0)20 7066 1000。FCA仅批准本招股说明书符合英国招股说明书规定的完整性、可理解性和一致性标准，此类批准不应被视为对MCG Inc.或股票质量的认可。潜在投资者应自行评估是否适合投资股票。

A.2._警告

本摘要是根据英国招股说明书法规第7条编写的，应作为本招股说明书的介绍阅读。任何投资股票的决定都应基于潜在投资者对本招股说明书的整体考虑。潜在投资者可能会损失全部或部分投资资本。

民事责任仅适用于提交了本摘要(包括其任何译文)的人员，但仅当摘要与招股说明书的其他部分一起阅读时具有误导性、不准确或不一致，或者与招股说明书的其他部分一起阅读时没有提供关键信息，以帮助潜在投资者在考虑是否投资此类证券时承担民事责任。

B节详细说明发行人的主要信息

B-1节-谁是证券的发行人？

B.1.1住所、法律形式、适用立法和注册国家

MCG Inc.于2021年2月10日在美国特拉华州注册成立，根据特拉华州公司法及其附属立法，档案号为4945249。

B.1.2--主要活动

完成后，MCG Inc.将成为SOHO House Holdings Limited及其附属会员俱乐部和平台(称为Membership Collective Group)的控股公司。会员制集体集团是一个物理和数字空间的全球会员制平台，连接着来自世界各地的充满活力的、多样化的成员群体。截至2021年4月4日，它拥有超过119,000名会员，通过其全球投资组合30个SOHO住宅、9个SOHO工作俱乐部、伦敦的NED、米科诺斯的天蝎座海滩俱乐部、SOHO Home(其室内装修和生活方式零售品牌)以及其数字渠道与其互动。

B.1.3--大股东

完成后，MCG Inc.将拥有两类授权普通股，即B类普通股和B类普通股。股票持有者持有的A类普通股每股将有一票投票权，只要投票集团持有B类普通股，B类普通股的持有者将有权获得所持B类普通股每股10票的投票权。一旦表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足15%的普通股，所有剩余的B类普通股将在一对一将基数转换为股份。


	A类普通股实益拥有的股票在此之前					A类普通股实益拥有的股票在实现这一点之后产品(无选项)					A类股份普通股在此之后实益拥有使这一点生效产品(带选项)
实益拥有人姓名或名称	数量股票		百分比			数量股票		百分比			数量股票
>5%的股东
尤凯帕公司(Yucaipa Companies，LLC)		79,221,823		46.3	%		79,221,823		39.4	%		79,221,823	38.6	%
环球合资投资伙伴有限责任公司		10,864,097		6.4	%		10,864,097		5.4	%		10,864,097	5.3	%
尼克·琼斯		12,063,062		7.1	%		12,063,062		6.0	%		12,063,062	5.9	%
理查德·卡林		41,128,251		24.1	%		41,128,251		20.5	%		41,128,251	20.0	%
董事、董事提名人及行政人员
尼克·琼斯		12,063,062		7.1	%		12,063,062		6.0	%		12,063,062	5.9	%
罗恩·伯克尔		90,085,920		52.7	%		90,085,920		44.8	%		90,085,920	43.9	%
理查德·卡林		41,128,251		24.1	%		41,128,251		20.5	%		41,128,251	20.0	%
所有董事、董事被提名人和高级管理人员作为一个整体		149,644,372		87.6	%		149,644,372		74.5	%		149,644,372	72.8	%

*代表受益所有权低于1%。


	B类普通股股份实益拥有
	B类股份普通股实益拥有在此之前					B类股份普通股实益拥有使……生效后此产品
实益拥有人姓名或名称	数量股票		%			数量股票		%
>5%的股东
尤凯帕公司(Yucaipa Companies，LLC)		79,221,823		61.4	%		79,221,823		61.4	%
尼克·琼斯		8,760,278		6.8	%		8,760,278		6.8	%
理查德·卡林		41,128,251		31.9	%		41,128,251		31.9	%

B.1.4主要执行董事

于本招股说明书日期，MCG公司的董事为罗恩·伯克尔(68岁)、尼克·琼斯(57岁)和安德鲁·卡尼(47岁)。

以下董事提名人都有望在完成后成为MCG公司的董事：谢哈·马亚萨·哈马德(39岁)、妮可·先锋(53岁)、理查德·凯利(73岁)、爱丽丝·德拉亨特(34岁)、马克·伊恩(56岁)、约瑟夫·哈奇(58岁)、优素福·D·杰克逊(50岁)、本·施韦林(42岁)、比皮·西格尔(53岁)和达莎·朱可娃(

MCG Inc.的首席财务官是胡梅拉·阿夫扎尔(Humera Afzal)(44岁)。

B.1.5修订法定核数师

MCG Inc.的法定审计师是英国伦敦W1U 7EU贝克街55号的BDO LLP。BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员事务所。

第B.2节-关于发行人的主要财务信息是什么？

精选历史关键财务信息

MCG Inc.是一家新成立的实体，在紧接完成之前，将成为SOHO House Holdings Limited及其合并子公司(MCG集团)的母公司。下表列出了MCG集团截至2018年12月30日、2019年12月29日和2021年1月3日的三个年度以及截至2021年4月4日的13周的财务摘要。这些信息是根据公认会计准则编制的。以下所选的财务信息摘录自招股说明书所载MCG集团的综合历史财务信息，未作重大调整。


	自 13周结束						截至截至本财政年度止及截至该财年的全年
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日，2021			十二月二十九日2019			十二月三十日，2018
	(未经审计)
	(美元金额以千为单位，每股数据除外)
合并业务报表数据
收入
会员收入	$	40,493		$	47,752		$	176,910		$	167,582		$	134,060
内部收入		16,259			67,871			126,774			312,330			271,392
其他收入		15,649			25,929			80,692			162,123			169,853

总收入		72,401			141,552			384,376			642,035			575,305

运营费用
内部运营费用(不包括折旧和摊销)⁽¹⁾⁽²⁾		(45,809	)		(95,469	)		(220,036	)		(379,985	)		(310,923	)
其他营业费用(不包括折旧和摊销)⁽³⁾		(28,193	)		(26,129	)		(109,251	)		(144,455	)		(147,776	)
一般和行政费用		(16,505	)		(24,147	)		(74,954	)		(75,506	)		(62,443	)
开业前费用		(4,825	)		(5,687	)		(21,058	)		(23,437	)		(20,323	)
折旧及摊销		(17,845	)		(14,949	)		(69,802	)		(57,139	)		(48,387	)
其他		(22,784	)		(2,323	)		(44,005	)		(20,371	)		(17,838	)

总运营费用	$	(135,961	)	$	(168,704	)	$	(539,106	)	$	(700,893	)	$	(607,690	)

营业亏损	$	(63,560	)	$	(27,152	)	$	(154,730	)	$	(58,858	)	$	(32,385	)

营业中断收入		—			—			—			—			650
利息支出，净额		(29,604	)		(17,756	)		(77,792	)		(64,108	)		(57,700	)
出售财产和其他收益(损失)，净额		—			1			98			(1,340	)		(639	)
权益法投资的(亏损)利润份额		(696	)		(176	)		(3,627	)		774			270

其他费用合计(净额)		(30,300	)		(17,931	)		(81,321	)		(64,674	)		(57,419	)

所得税前亏损		(93,860	)		(45,083	)		(236,051	)		(123,532	)		(89,804	)

所得税优惠(费用)		823			103			776			(4,468	)		(43	)

净损失	$	(93,037	)	$	(44,980	)		(235,275	)		(128,000	)		(89,847	)

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损		(90,479	)		(43,631	)		(228,461	)		(127,742	)		(91,356	)

每股净亏损(基本和稀释后)	$	(0.49	)	$	(0.26	)	$	(1.24	)	$	(0.76	)	$	(0.56	)

合并资产负债表数据


合并资产负债表数据
现金和现金等价物	$	71,674		$	46,250		$	52,887		$	44,050		$	47,748
受限现金	$	7,029		$	7,694		$	7,083		$	12,265		$	23,709
总资产	$	2,122,162		$	1,198,641		$	2,104,445		$	1,964,977		$	1,435,107
总负债	$	2,186,750		$	2,035,041		$	2,303,333		$	2,064,830		$	1,512,921
可赎回优先股	$	176,274		$	14,700		$	14,700			14,700		$	29,700
可赎回C类普通股	$	207,405		$	67,416		$	160,405		$	67,416			—
非流动负债总额	$	1,806,135		$	1,721,615		$	1,950,375		$	1,762,191		$	1,176,010
股东赤字总额	$	(448,267	)	$	(198,516	)	$	(373,993	)	$	(181,969	)	$	(107,514	)
总负债、可赎回优先股和普通股及股东赤字	$	2,122,162		$	1,198,641		$	2,104,445		$	1,964,977		$	1,435,107

其他运行数据


其他经营数据(未经审计)
房屋数量		28			26			27			26			23
SOHO家庭成员数量		111,311			123,357			113,509			119,832			101,968
其他会员人数		7,874			586			5,252			424			241
SOHO之家会员保留		不适用			不适用			92	%		95	%		95	%
房屋级别的捐款⁽⁴⁾	$	10,123		$	19, 352		$	81,159		$	97,946		$	94,529
作为房屋收入的百分比		18	%		17	%		27	%		20	%		23	%
其他捐款总额	$	(11,724	)	$	602		$	(26,070	)	$	19,649		$	22,077

调整后的EBITDA⁽⁵⁾	$	(22,792	)	$	(8,943	)	$	(44,080	)	$	17,650		$	37,288
占总收入的百分比		(31	)%		(6	)%		(11	)%		3	%		6	%
活跃应用用户数		76,308			79,184			77,226			90,885			76,021

(1)

内部运营费用包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间的租金费用分别为29,155美元和26,382美元，以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为110,707美元，88,761美元和61,097美元。ASC 842项下的租金支出包括与未来租金增加和免费租赁期相关的金额，截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为10,423美元和7896美元，截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为15,627美元、33,128美元和9,434美元。这些金额与#年所列期间的合同租金现金流总额无关。合并业务报表上面的？

(2)	内部运营费用不包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为10,862美元和10,037美元的折旧和摊销；以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为46,386美元，36,278美元和33,192美元。

(3)	其他运营费用不包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为6983美元和4912美元的折旧和摊销；以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为23,416美元、20861美元和15,195美元的折旧和摊销。

(4)	众议院级别的贡献被定义为房屋收入(我们将其定义为会员收入为以及内部收入减去非房屋会员收入)减去内部运营费用，其中包括食品和饮料成本、劳动力成本、可变管理费用和固定成本(如租金)等费用项目。它不反映折旧、摊销、

出售财产的减值、损益、业务中断收入或一般及行政费用。我们的管理层认为房屋级别的贡献是评估每个房屋的业绩和盈利能力的一项重要管理指标，房屋级别贡献总额的增长使我们能够利用我们的一般和行政成本并提高整体盈利能力。

(5)	*调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息费用、净额、所得税拨备(福利)，调整后考虑到某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。这些项目包括但不限于出售财产和其他的损失(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、外汇、开业前费用、非现金租金、递延登记费、调整后的权益法投资份额EBITDA、基于股份的薪酬费用以及某些其他费用(净额)。

第B.3节：发行人特有的主要风险是什么？

•

新冠肺炎目前的爆发，或未来任何其他高传染性或传染性疾病的爆发，已经并将继续对MCG Inc.的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景造成干扰。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已经严重扰乱了全球经济和金融市场，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚。

•

MCG集团自成立以来每年都出现净亏损，可能无法实现盈利。

•

MCG集团的未偿债务和任何未来债务施加的限制可能会限制MCG Inc.运营其业务以及为其未来运营或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。

•

MCG集团背负着巨额债务，可能会产生额外的债务，这可能会对MCG Inc.的业务和财务业绩产生负面影响，并限制其实施增长战略的能力。

•

MCG集团将需要大量现金来偿还债务。产生现金或在债务到期时对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是它无法控制的。

•

MCG Inc.的成功取决于其名称、形象和品牌的实力，如果其名称、形象或品牌的价值下降，其业务和运营将受到不利影响。

•

消费者可自由支配支出和一般经济因素的变化可能会对MCG Inc.的经营业绩产生不利影响。

•

随着MCG Inc.在美国和欧洲以外的国际扩张，它面临着额外的风险，包括管理项目和国际业务的复杂性和成本增加，以及地缘政治不稳定。

•

MCG Inc.的知识产权是宝贵的，任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行其知识产权的行为，包括品牌占用，都可能对其品牌名称的价值产生负面影响，并对其业务产生不利影响。

•

MCG公司发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。虽然MCG集团正在采取措施补救这些重大弱点，但不能保证它会及时或完全成功地这样做，而且它可能会发现其他重大弱点。

•

MCG集团或其第三方服务提供商遭遇网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件，可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

如果MCG Inc.未能妥善维护其数据(包括会员和客户信用卡或借记卡和银行账户信息以及其他个人身份信息)的机密性和完整性，或者未能遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务，则可能对其声誉、业务和运营产生不利影响。

第 C节？证券的主要信息

C.1节？证券的主要特征是什么？

C.1.1-正在发行的证券的类型和类别的描述

只有股票在发售。当A类普通股获准在纽约证券交易所交易时，A类普通股将在ISINUS5860011098注册，并使用CUSIP 586001 109以MCG的股票代码进行交易。A类普通股的股票只能在纽约证交所交易。

申请股票并获得成功的合格英国参与者将可以选择直接在由Computershare Trust Company，N.A.保存的美国会员登记册上持有其股票，或通过CREST参与者持有的CREST存托权益(MCG CDI)的形式持有其股票。由ComputerShare Trust Company，N.A.维护的美国会员登记册，或通过CREST参与者持有的CREST存托权益(MCG CDI)形式。

完成后，将有最多71,811,922股已发行股票(所有这些股票都将全部缴足或记入全部缴足股款)，这取决于要约价格的确定和假设不行使超额配售选择权，以及最多129,110,352股B类普通股已发行股票。B类普通股不是英国社区要约的一部分，不允许在任何证券交易所上市或交易。

在MCG Inc.预计最多发售的34,500,000股中，英国社区发售规模预计最多为1,207,500股。发行价预计在14.00美元至16.00美元之间。英国社区优惠规模和优惠价格将在定价声明(定价声明)中列出，该声明预计将于2021年7月14日左右发布，并将在MCG Inc.的网站上提供，网址为www.embership Colltivegroup.com。尽管要约价格将为美元价格，但希望认购股票的合格英国参与者必须以英镑支付此类股票。

C.1.3}附在证券上的权利

附属于股份的权利在所有方面都将是统一的，它们将形成一个单一类别，用于所有目的，包括关于投票和所有股息及其他分配的。这些股票的持有者有权每股有一票投票权。B类普通股的持有者将有权获得每股B类普通股10票股。除非法律另有规定，股票持有人和B类普通股的持有者将在所有需要股东批准的事项上作为一个类别一起投票。每名B类普通股持有者均有权利在通知我们后，随时将其持有的B类普通股转换为股票一对一基础。

完成后，B类普通股的股份将由MCG公司首席执行官和MCG公司董事会成员尼克·琼斯、MCG公司董事会成员理查德·卡林先生和MCG公司赞助商尤凯帕公司有限责任公司(Yucaipa Companies LLC)的某些附属公司及其创始人兼MCG公司执行主席兼董事罗恩·伯克尔(Ron Burkle)共同担任。投票集团将能够控制任何需要MCG Inc.股东批准的行动。

C.1.4.证券资历

如上所述，除投票权外，股票和B类普通股在所有事项上的排名将是平等的。除法律规定的权利外，B类普通股的股份和股份不具有任何参与分派(包括清盘)的权利。

C.1.5-证券自由转让的限制

合格的英国参与者将不会限制股票或任何MCG CDI的自由转让(就MCG CDI而言，须满足所有要求，以促进A类普通股相关股票的结算和交易)。

C.1.6红利政策

MCG Inc.打算保留任何收益，以扩大其业务的增长和发展，因此，预计在可预见的未来不会支付股息。

C..2。这些证券将在哪里交易？

这些股票将在纽约证交所上市。尚未或将不会申请将这些股票纳入FCA的官方名单或允许其在伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)进行交易。

C.3.-证券特有的主要风险是什么？

•

MCG Inc.普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到投票集团的效果，包括对需要股东批准的决策的控制权；这将限制或排除您影响提交给股东投票的公司事务的能力。

•

MCG Inc.从未对MCG Inc.的股本支付过股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。

•

英国的股票很可能不会形成活跃或流动的交易市场，股票或MCG CDI的持有者可能无法轻松实现他们的投资。

英国社区优惠仅包括向居住在英国且位于英国的合格员工和合格成员(合格英国参与者)提供的优惠。希望参与UK Community Offer的合格英国参与者可以通过PrimaryBid申请，网址为www.primiymid.com/mcg。符合条件的英国参与者如果是任何中介机构的现有零售客户，并希望持有个人储蓄账户(ISAo)或自营投资个人养老金(SIPP)的任何股份，则可以请求其相关中介代表他们提交申请。PrimaryBid不会向希望认购股票的合格英国参与者收取此项服务的任何佣金。中介机构可能会向其客户收取代其提交申请的费用。

英国社区要约以国际要约和DSP要约的完成为条件，并且。如果国际要约和DSP要约由于任何原因没有继续进行，英国共同体要约将被取消和撤回。

希望根据英国社区要约认购股票的合格英国参与者只能申请固定数量的100股。潜在投资者申购股票不得超过100股，申购数量也不得少于100股。

所有受英国社区要约约束的股票将以要约价格出售，该价格将以美元计价。符合资格的英国参与者必须预付100股，金额为GB 1465.00，这是100股的价格，假设要约价格位于最高价格范围的顶部，按1美元的固定汇率转换为英镑：GB 0.763(假设英镑价格)。收购价预计将在2021年7月14日左右公布。如果最终确定的要约价格以定价日期的现行汇率(最终英镑价格)转换为英镑，高于假设的英镑价格，则分配比例将缩小，每位申请者将仅获配以申请时预付金额按最终英镑价格购买的全部股票。申请人将获得以英镑为单位的退款他们在申请时预付的金额与根据最终确定的英镑价格分配给他们的股票的实际总价之间的差额。

符合条件的英国参与者将被要求选择是直接在由Computershare Trust Company，N.A维护的成员登记册上直接获得他们的股票，并通过直接注册系统(DRS？)证明他们对此类股票的合法权利，还是通过CREST持有他们的股票权利，CREST是基于英国的证券交易无纸化结算系统，欧洲清算英国和爱尔兰有限公司是其运营商(？CREST？)。DRS是一种持有证券合法所有权的方法，无需颁发并保留实物股票证书。

选择通过CREST 持有其股票的合格英国参与者(直接或通过拥有CREST账户的经纪人或其他代名人)将不会直接通过DRS发行股票，但将通过通过CREST管理的关于股票的非赞助存托利息计划发行MCG CDI。MCG CDI将在可能的范围内反映股票附带的经济权利。

D.1.2修订预期时间表


活动 ⁽¹⁾⁽²⁾		日期
		2021
英国社区优惠打开		7月6日
通过PrimaryBid提交申请的最后时间和日期(英国社区优惠关闭)		晚上11：59(伦敦时间)7月12日
定价日期		在7月14日左右
价格表发布 ⁽³⁾		在7月14日左右
在纽约证券交易所开始有条件的股份交易		上午9：30。在7月15日左右
完成合并要约		上午8点在7月19日左右

备注：

(1)	以上时间表中所列的时间和日期仅供参考，如有更改，恕不另行通知。特别需要注意的是，英国社区报价受国际报价和DSP报价完成的制约，并以此为条件。此外，根据吾等与联席簿记管理人就国际发售达成的协议，公布发行价及开始纽约证券交易所股票交易的日期及时间可加速或延长。

(3)	定价说明书不会自动发送给收到本招股说明书的人，但可以在英国伦敦WC2R 1EA 180 Strand的MCG Inc.主要执行办公室免费索取。此外，定价声明将以电子形式发布(受某些限制)，并可在 www.embership Colltivegroup.com上查看。如果发行价被设定在最高价格范围之外，或者最高价格范围被修订得更高，或者英国社区发售规模被设定在英国社区发售规模上限范围之外，MCG Inc.将通过监管信息服务发布公告，潜在投资者将有法定权利根据招股说明书第17条撤回其股票申请。撤回认购股票要约的安排将在公告中明确。

D.1.3休憩入场

纽约证券交易所股票的有条件交易预计将于上午9：30开始生效。(纽约时间)2021年7月15日左右。尚未或将没有申请允许这些股票在伦敦证券交易所上市交易。在UK Community Offer中认购股票的潜在投资者将不能在有条件的基础上交易股票。

D.1.4稀释

合并要约将导致在合并要约中购买A类普通股股份的新投资者的A类普通股调整后每股有形账面净值(赤字)立即稀释为14.96美元(假设要约规模和要约价分别设定在最大发售规模范围和最高价格范围的中点，并行使超额配股权)。

D.1.5净收益和费用净额

假设要约价设定在最高价格范围的中点，并假设行使超额配股权，MCG Inc.根据合并要约应收的净收益在扣除承销折扣和佣金以及其他估计1,580万美元的发售费用后，预计为 4.05亿美元。如果承销商全面行使购买额外450万股的选择权，合并后的净收益估计为4.681亿美元。

对于决定参与MCG Inc.或PrimaryBid提供的UK Community Offer 的合格英国参与者，不会收取任何费用。中介机构可能会向其客户收取代其提交申请的费用。与英国社区优惠相关的所有其他费用将由MCG集团承担。

D.2。谁是要约人和/或要求允许交易的人？

这些股票是由MCG Inc.发行的。

D.3.A 为什么要制作此招股说明书？

D.3.1提出和使用收益的理由

本招股说明书仅与英国社区要约有关。董事相信，首次公开发售及上市股份将支持MCG集团的增长计划，并有助提升客户的会籍体验，让MCG集团获得更广泛的融资选择，并进一步提高招聘、留住及激励主要管理层及员工的能力。MCG公司正在进行英国社区发售，其具体目的是使符合条件的英国参与者能够直接参与股票的首次公开发行(IPO)。MCG集团拟将合并要约所得款项净额用于偿还未偿还债务，支付SOHO House&Co Limited已发行优先股的赎回价格，并将剩余部分用于一般企业用途，包括用作营运资金。

D.3.2.承保

英国社区要约是MCG公司的直接要约，根据英国社区要约发行的股票不进行承销。根据英国社区优惠提供的股票的任何部分，如果不是由符合资格的英国参与者购买的，将不会转售，也将保持未发行状态。根据国际要约和DSP要约发行的所有股票，将由联合簿记管理人根据将于定价日签订的承销协议进行全额承销，但须遵守某些惯例条件。只有在国际要约继续进行时，才会签订承销协议。

D.3.3避免利益冲突

合并后，MCG公司的董事之一、执行主席伯克尔先生将作为创始人继续隶属于尤凯帕公司。伯克尔先生对MCG公司负有受托责任，此外，他还对尤凯帕负有责任。因此，伯克尔先生可能在影响MCG公司和尤凯帕公司的事务上面临实际或潜在的利益冲突，在某些情况下，这两家公司的利益可能不利于MCG公司。MCG Inc.的任何其他董事、任何董事提名人或任何高级管理人员在他们对MCG Inc.负有的任何职责与他或她可能还具有的任何私人利益或其他职责之间没有任何实际或潜在的利益冲突。

对A类普通股股的任何投资都会面临一系列风险。在投资A类普通股之前，潜在投资者应仔细考虑与投资A类普通股、MCG集团的业务及其所在行业相关的任何风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，特别是以下描述的风险因素。

潜在投资者应注意，与MCG集团、其行业以及本招股说明书第部分概述的A类普通股相关的风险是MCG Inc.和董事认为对于潜在投资者评估是否考虑投资A类普通股最重要的风险。然而，由于MCG集团面临的风险与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况，潜在投资者不仅应考虑本招股说明书摘要部分中总结的关键风险信息，还应考虑以下描述的风险和不确定性。

下面描述的风险因素并不是潜在投资者在投资A类普通股时可能面临的所有风险的详尽列表或解释，潜在投资者仅应将其作为指导。以下详述的风险因素以及MCG集团目前不知道或MCG Inc.目前认为不重要的与MCG集团有关的其他风险和不确定性，可能个别或累积地对MCG集团的业务、经营业绩、财务状况、前景和/或支付股息的能力产生重大不利影响，如果发生任何此类风险，A类普通股的股价可能会下跌，潜在投资者可能会损失全部或部分股份。潜在投资者应根据本招股说明书中的信息和个人情况，慎重考虑投资A类普通股是否合适。

本第2部分(风险因素)中的任何陈述均不以任何方式构成本招股说明书第8部分(附加信息)第3段(营运资本)中包含的营运资金陈述的资格。

在本第2部分(风险因素)中，对我们、我们或我们的引用是指MCG Inc.和MCG集团。

1.	与我们业务相关的风险

1.1新冠肺炎目前的爆发，或未来任何其他高传染性或传染性疾病的爆发，已经并将继续对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景造成干扰。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已对全球经济和金融市场造成严重破坏，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚。

据报道，2019年12月，新冠肺炎在中国武汉出现。自那以后，新冠肺炎已经扩展到百多个国家，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。

新冠肺炎的爆发严重影响了全球经济活动，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响迅速演变，包括英国和美国在内的许多国家通过建立隔离、强制关闭企业和学校以及限制旅行来做出反应。许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。

新冠肺炎疫情已经对我们的近期经营和财务业绩产生了不利影响，并将继续对我们的长期经营和财务业绩产生不利影响。由于政府在我们的物业所在的许多地区实施了强制封锁，我们的大多数网站被迫关闭或在限制时间内运营，并在2020年的大部分时间一直到2021年都实施了社会距离法规。由于被迫关闭，我们的内部收入大幅下降。

强制我们的许多会所长时间关闭还导致现有会员的自然减员增加，冻结会员资格的会员数量也增加。

每名会员可请求在6个月、9个月或12个月内暂时冻结其会员资格，在此期间，会员不需要支付会员费，但不能访问房屋或我们的任何会员应用程序，也不会收到我们的任何通信。冻结期结束后，该会员将恢复其会员资格并继续支付会员费，否则其会员资格将被取消。截至2021年4月4日，我们拥有超过16500名冰雪奇缘会员。由于新冠肺炎疫情的不确定性，我们可能会继续看到高于平均水平的自然减员水平，增加会费的拖欠，或者我们在吸引新会员方面可能会遇到困难，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生实质性的不利影响。

鉴于新冠肺炎的不断演变及其在世界各地造成的不确定性，我们认为无法预测新冠肺炎疫情对我们未来业务、运营结果、财务状况和现金流的累积和最终影响。新冠肺炎大流行对我们的企业财务业绩和现金流的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在全球蔓延的持续时间和程度、当地酒店限制措施的盛行程度、有效疫苗的供应和采用、本地、全球和国际旅行限制、对资本和金融市场以及美国和全球经济的影响、外汇兑换以及影响我们业务的政府或监管命令，这些都是高度不确定且无法预测的。此外，即使在取消限制后，对我们产品的需求也可能在很长一段时间内保持低迷，我们无法预测需求是否以及何时会恢复到新冠肺炎之前级别。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情已经并将对我们的业务合作伙伴以及第三方供应商和服务提供商造成的影响，我们可能会继续受到实质性的不利影响，因为我们的业务合作伙伴和第三方供应商现在和未来都会受到实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情带来的经济挑战和不确定性及其对我们业务的影响，我们加快了成本效益计划。在2020财年，我们实施了四轮裁员；集团总部员工人数减少了19%。员工人数的减少导致某些关键角色的机构知识、关系和专业知识的丧失，这些知识、关系和专业知识可能没有有效地转移到连续员工身上，可能会转移对我们业务运营的注意力，造成人员能力限制，并阻碍我们增长、开发创新产品或会员平台和竞争的能力。任何这些影响都可能对我们的业务和声誉造成实质性的负面影响，并阻碍我们运营或实现战略目标的能力。这导致人员流失增加，可能导致员工士气和工作效率下降，以及留住现有员工和招聘未来员工的问题，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，它还可能会增加这些风险因素或本招股说明书中其他地方描述的许多其他风险。上述任何因素，或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他连锁反应，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

1.2自成立以来，我们每年都出现净亏损，可能无法实现盈利。

我们在2020财年第一季度净亏损9300万美元，在2020财年净亏损2.35亿美元。截至2021年4月4日，我们累计赤字8.48亿美元，截至2021年1月3日，我们累计赤字7.57亿美元。从历史上看，我们在开设新房、启动和发展免费赠送业务、招聘更多员工以及增强我们的会员体验方面投入了大量资金。从2020年第二季度开始，作为对新冠肺炎疫情的应对措施，我们大幅降低了固定和可变成本，包括减少可自由支配的资本支出。尽管如此，我们继续在我们的会员平台上进行大量投资，包括通过我们的数字平台和新房子。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功增加这些投资的收入或以其他方式充分抵消这些费用。虽然我们已经制定了削减开支的措施，但我们预计2021财年将继续出现净亏损，由于收入大幅下降，我们正在利用很大一部分现金支持2021财年的运营。

1.3我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营我们的业务以及为我们未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。

我们未偿债务的条款限制我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

•

发生债务、担保或者从事售后回租交易的；

我们的负债限制了我们从事这类交易的能力，即使我们相信特定的交易将有助于我们未来的增长或改善我们的运营结果。我们相信，我们将能够在不违反债务条款的情况下经营我们的业务。此外，管理我们信贷安排的信贷协议要求我们满足指定的财务和经营业绩，并保持遵守指定的财务契约和比率。特别是，根据2019年12月5日与汇丰银行PLC (HSBC)签订的高级循环融资协议(循环信贷融资)，从2020年3月31日起，我们必须将综合债务人EBITDA(循环信贷融资中的定义)维持在一定水平或以上。到2021年4月4日，这一水平为500万GB(700万美元)，从2021年12月31日起，这一水平将扩大到3200万GB(4400万美元)，以符合从大流行中预期的恢复。我们目前正在遵守这些公约，过去没有违反任何这样的条款。我们预计短期内，即本招股说明书刊登之日起至少12个月内，即本招股说明书中营运资金声明所涵盖的期间内，我们不会违反任何此类契诺。

违反我们信贷安排或高级担保票据中的任何限制性契约可能会导致违约事件，这可能会引发我们的负债加速，并可能导致我们已经发生的任何其他债务的加速或违约，或者我们可能在未来发生交叉加速或交叉违约条款，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。如果我们的信贷安排或高级担保票据发生任何违约，适用的贷款人或票据购买者可以选择终止借款承诺，并宣布所有未偿还的借款和贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务立即到期和支付。此外，或者以另一种方式，适用的贷款人或代理人可以根据与我们的信贷安排和我们的高级担保票据相关的担保文件行使其权利。我们已将很大一部分资产作为我们信贷安排和优先担保票据的抵押品。

如果我们无法在到期时偿还或以其他方式对这些借款和贷款进行再融资，适用的贷款人或代理人可以利用授予他们的抵押品来担保债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人或代理加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产偿还该债务。根据管理我们的信贷安排或高级担保票据的协议，任何到期金额的加速，或适用的贷款人或代理人行使其在担保文件下的权利，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。由于这些限制，我们的经营方式可能受到限制，无法以我们可接受的条款筹集额外的债务或股权融资，或根本无法在一般经济或商业衰退期间运营，或无法有效竞争或利用新的商机。这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。

1.4实际税率的预期变化或因我们在业务所在国家/地区暴露于各种税收制度而导致的不利后果。

用于抵消未来应税收入的净营业亏损和超额利息扣除可能会受到一定的限制或没收。

这些税项损失和利息扣除的实现取决于未来的收入，我们在某些司法管辖区(包括美国和荷兰)的现有NOL可能会在未使用的情况下到期，无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们美国递延税金资产的一部分与NOL有关，由于根据修订后的《1986年美国国税法》(《国税法》)第第382条对使用已获得损失的限制，可能无法使用NOL。关于该等营业亏损，鉴于目前对其使用限制的评估或对该等亏损相关实体未来应纳税所得额的当前预测，不能保证该等亏损会被使用。此外，合并要约或其任何部分以及未来我们股票所有权的变化，其原因可能不在我们的控制范围内，可能会导致额外的

根据《守则》第382条变更所有权。根据美国州法律，我们的NOL也可能受到损害。此外，根据2017年减税和就业法案，从2017年12月31日开始的应税年度产生的NOL每年可用于抵消不超过80%的应税收入。但是，根据美国《冠状病毒援助、救济和经济安全(医疗)法》，2018、2019年和2020纳税年度产生的NOL不受这80%的限制。

我们在英国的亏损和利息亏损结转可能受到限制，因为由于合并要约的过程导致我们的股票所有权发生变化，和/或由于SOHO House Holdings Limited的现有股东将其在SOHO House Holdings Limited的股权交换为MCG Inc.的A类普通股或B类普通股(视情况而定)的数量，每种情况下都具有与该等权益等值的价值。

1.5我们有若干固定成本，可能无法因应收入减少而适时调整。

与拥有、租赁和/或运营我们的房屋相关的成本很高，其中一些成本可能无法及时更改以响应对我们服务的需求变化。租金费用和物业税是我们的主要固定成本，我们的盈利能力取决于我们预测和应对食品、劳动力、员工福利和类似成本增加的能力，而这些成本是我们有限或无法控制的。食品和饮料成本是我们运营费用的重要组成部分，近年来大幅增加，我们预计这种增长可能会继续下去。如果我们的收入下降，无法及时降低开支，或者不能或不愿意将这些成本转嫁到我们的会员和客人身上，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

1.6我们业务的增长带来许多风险，包括与债务产生或新业务现金支出相关的风险，我们可能无法将新的会员概念整合到现有业务中的风险，这可能会阻碍我们实现任何此类交易时考虑的战略和财务目标，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的业务增长在一定程度上得益于一些精心挑选的投资机会，其中几个机会是我们通过负债为其提供资金的。我们未来可能进行的任何战略交易同样可能导致债务和或有负债的产生，或导致我们使用手头的可用现金为任何此类收购或其他机会提供资金。在将新的SOHO House、Ned‘s Club、Scorpios、SOHO Home、数字或其他会员制概念整合到我们的业务中时，我们可能会遇到困难。此外，我们的管理层可能会因新房的开发和开业以及新业务的增长而分心。因此，如果我们不能整合新的会员概念，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果我们像过去不时发生的那样，借入资金为未来的任何投资或扩张机会提供资金，我们的债务负担可能会增加，这可能会对我们的现金流和我们为整体运营融资的能力产生负面影响。尽管我们对潜在的新住宅和其他机会进行分析和尽职调查(包括详细的可行性研究和实地考察)，但我们的评估受到许多假设的影响，包括但不限于盈利能力、增长、利率和公司估值，我们的调查可能无法发现相关信息。不能保证我们对新房或其他机会的评估或尽职调查和假设将被证明是正确的，实际发展可能与我们的预期大不相同。

1.7我们有大量债务，可能会产生额外的债务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响，并限制我们实施增长战略的能力。

我们有大量的债务，这需要支付大量的本金和利息。截至2021年4月4日，我们有8.26亿美元的总债务(扣除发行成本)，其中不包括未偿还的运营租赁。受我们债务安排所包含的限制的限制，我们可能会不时产生额外的债务，以时间为营运资本、资本支出或投资提供资金，或用于其他目的。这些限制不会阻止我们承担不构成债务的义务，可以通过债券持有人的某些投票予以免除，如果我们对现有债务进行再融资，这种再融资债务可能会对我们的活动包含较少的限制。如果我们和我们的子公司在目前预期的负债水平上增加了新的债务或其他财务义务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并增加我们可能无法产生足够的现金，在到期时支付本金、利息或其他到期金额的可能性。

这些因素中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。目前预计我们不会在短期内需要进一步的债务再融资，即至少在本招股说明书刊登之日起的12个月内，为本招股说明书中营运资金报表所涵盖的期间。

1.8我们承担的任何抵押债务义务都将使我们面临由于丧失抵押品赎回权而增加的财产损失风险，包括我们交叉违约的其他债务，这些债务可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、流动性和运营结果。

招致抵押债务会增加我们的财产损失风险，因为我们拥有的财产担保的任何债务违约都可能导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们损失担保我们违约的贷款的财产。出于税收目的，取消我们任何房产的任何无追索权抵押贷款的抵押品赎回权可被视为以相当于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。在我们开展业务的某些司法管辖区，如果任何此类止赎被视为出售财产，并且抵押债务的未偿还余额超过我们在该财产中的纳税基础，我们可以在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不能获得任何现金收益。

此外，我们抵押债务义务的任何违约都可能增加我们的其他债务(包括其他抵押债务)交叉违约的风险。如果发生这种情况，我们可能无法履行我们的债务义务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们相信，我们将能够在不违反任何抵押债务义务的情况下运营我们的业务。我们目前遵守所有此类条款，过去未违反任何此类条款。吾等预期吾等短期内不会违反任何该等条款，即自本招股说明书刊发之日起至少十二个月内，即本招股说明书营运资金报表所涵盖的期间。

1.9我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的信贷安排下的借款利率为浮动利率，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将会增加，尽管

循环信贷安排下的借款以浮动利率计息，浮动利率等于相关货币或EURIBOR(视情况而定)的最低LIBOR为0%，外加3.35%的适用保证金。如果指定的LIBOR或EURIBOR利率上升，即使借款金额保持不变，我们在可变利率债务上的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。

我们可能会签订利率互换、上限或其他衍生金融工具，将浮动利率转换为固定利率支付，以降低利率波动性。然而，我们目前没有套期保值安排，因此不会针对我们所有的浮动利率债务维持衍生金融工具，我们未来达成的任何掉期交易都可能无法完全缓解我们的利率风险。

1.10我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。在债务到期时产生现金或对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

MCG Inc.将是一家控股公司，因此，除了拥有其子公司和合资企业的股权外，MCG Inc.将没有任何独立的运营或物质资产，其子公司和合资企业与成员和客户的合同安排，MCG Inc.将依靠其子公司和合资企业向其分配资金，以便MCG Inc.可以支付其义务和费用。

我们是否有能力对我们的债务进行预定的付款，或对我们各自的债务进行再融资，并为计划的资本支出和其他公司支出提供资金，这将取决于MCG集团的子公司和合资企业进行分配、派息或预付款的能力，而这又将取决于这些子公司和合资企业未来的经营业绩，以及它们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分配和股息的任何法律和监管限制。这些因素中有许多是我们无法控制的。

1.11 MCG Inc.为控股公司，于合并要约完成后，其主要资产将为直接拥有SOHO House 控股有限公司及MCG集团内其他营运公司。因此，MCG公司将依赖其子公司的分配来支付股息(如果有的话)、税款和其他费用。

MCG Inc.是一家控股公司，合并要约完成后，其主要资产将是直接拥有SOHO House Holdings Limited和其他运营公司。MCG公司将没有独立的创收手段。MCG Inc.打算促使SOHO House Holdings Limited和其他运营公司向其进行分配，金额足以让我们支付其税款和运营费用，但MCG Inc.根据我们的信贷安排促使SOHO House Holdings Limited和其他运营公司进行这些和其他分配(包括支付公司和其他管理费用和股息)的能力将受到限制。我们现有的信贷安排和未来可能产生的任何债务可能会限制SOHO House Holdings Limited和其他运营公司向 MCG Inc.进行分销的能力。

1.12外币波动可能会降低我们的净收入和资本水平，对我们的财务状况产生不利影响。

我们的财务报表是用美元编制的，我们的财务结果将以美元报告。因此，由于我们在多个非美国国家开展业务，而且我们的投资以美元以外的货币计价，因此我们面临外币汇率风险。我们目前没有套期保值安排来管理我们的外币兑换风险敞口。

我们的业绩或股本可能会因外币汇率波动而减少。汇率波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

1.13全球金融市场和经济总体上的困难状况可能会影响我们获得资本或融资的能力，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球金融市场的任何混乱都可能对金融市场的流动性造成重大影响，并影响信贷的可获得性和成本。作为我们战略的一部分，我们专注于扩大我们在这两个新市场的影响力

和现有市场，通过建立新物业、扩展现有物业以及扩展互补概念和产品线。这些投资需要大量的资本支出，特别是因为新房通常在项目完成后和房屋达到成熟点后的一段时间内产生的现金流很少或根本不会产生现金流。如果支出很大，我们可以依靠债务或额外的股本。信贷市场的任何混乱或不确定性都可能对我们获得额外融资的能力产生负面影响。可能没有足够的资金可用，或者(如果可用)可能无法以我们可以接受的条款提供，这可能迫使我们寻找潜在吸引力较低的其他资本或融资来源，或者不利地导致我们暂停、放弃或推迟开发和其他活动，包括新房屋的开业或现有房屋的扩建，从而对我们的业务产生不利影响。目前预计我们不会在短期内需要进一步的债务再融资，也就是至少在本招股说明书公布之日起的12个月内，也就是本招股说明书中营运资金报表所涵盖的期限内。

2.	与我们的商业活动和行业相关的风险

2.1我们的成功取决于我们的名称、形象和品牌的实力，如果我们的名称、形象或品牌的价值下降，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们的商标、商号、形象和品牌，包括SOHO House、SOHO Home和Scorpios，一直与创意、设计、质量、专营性、服务和风格联系在一起，我们为我们的成员提供了一个社区，该社区提供精心策划的会员活动计划和服务，包括高质量的食品和饮料供应、住宿、工作空间、豪华海滩设置以及健康和美容护理服务。我们的房子经常吸引国际媒体和社交媒体的报道，因为我们与领先的文化和创意影响者和创新者、独家活动以及我们相信非常高的服务标准建立了联系。我们形象和品牌的一个关键组成部分在于我们有能力开发和提供餐饮和生活方式体验，以迎合我们的会员和客人。不能保证我们将继续在这方面取得成功，也不能保证我们将能够保持这样的质量和排他性水平，并避免稀释、侵权、挪用或其他侵犯我们的名称、形象、品牌、商标或其他知识产权的行为，特别是在我们继续扩张的过程中。

我们的成功在很大程度上取决于我们的会员基础。我们的名称、形象、品牌、商标和其他知识产权的实力是我们吸引新会员和留住现有会员能力的重要组成部分，如果我们的公众形象、声誉、品牌、商标或其他知识产权被削弱、侵犯、挪用或以其他方式侵犯，我们的业务将受到不利影响。如果发生对我们的会员的名称、形象或品牌认知产生负面影响的事件会员可能会取消其会员资格或访问我们的酒店并减少使用我们的其他产品，或者公众对我们的名称、形象或品牌的认知可能会受到负面影响，从而导致我们独立餐厅、工作空间和/或水疗中心的流量减少，从而对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生不利影响。此外，我们还面临公众可能将我们的名称、图像、品牌、商标和其他知识产权与其他同名品牌混淆的风险。这类名称相似的品牌可能不会以与我们相同的高标准运营，从而对我们的名称、形象和品牌造成负面的商誉。

一般来说，可能损害我们品牌的事件可能源于我们无法控制的事件，例如：

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员工在健康、安全、建筑、福利或其他方面采取(或未采取)的行动；

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安全或数据泄露或事件，与我们的会员数据库或电子支付系统相关的欺诈性活动，或未经授权访问、使用或泄露机密、敏感或个人身份信息(PII)；

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诉讼和法律要求，不论是非曲直或结果如何；

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第三方盗用、稀释、侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权；以及

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针对我们或其他人的非法活动。

如果任何此类事件或其他问题侵蚀了人们对我们系统的信心，我们的品牌价值可能会大幅下降，这可能会导致出售或续签的会员数量减少，并最终降低会员收入，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们很大一部分收入来自内部收入，我们相信我们产生收入的能力与可自由支配支出(受一般经济状况、可自由支配收入和消费者信心的影响)相关。国家、地区和地方的经济状况可能会对可支配消费者收入和消费者信心产生不利影响。在我们开展业务的某些司法管辖区，经济状况仍然不稳定。因此，我们的会员和其他客人可能会有较低的可支配收入，并减少他们外出就餐、旅行或使用我们的其他产品或服务的频率，或者他们可能会选择价格较低的餐厅、成本较低的酒店，或者以其他方式减少他们未来旅行和休闲活动的成本或频率。不确定的经济前景可能会对我们酒店业务的消费者支出产生不利影响，因为消费者可能会因为预期潜在的长期经济低迷而减少支出。这些因素或影响我们会员和客人的其他一般经济条件的不利变化可能会减少他们在我们酒店的支出，对我们的定价(包括会员费)施加实际限制，并增加我们的成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2.3我们计划中的增长可能会给我们的高级管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

在过去几年中，我们的业务活动和运营经历了显著增长，包括构成我们运营一部分的房屋和新业务区的数量。我们过去的扩张对我们的行政、运营、财务和其他资源提出了巨大的需求，我们计划中的未来扩张，包括对我们数字平台和新住宅的投资，将对我们的行政、运营、财务和其他资源产生重大需求。我们任何未能有效管理增长的行为都可能严重损害我们的业务。要取得成功，我们需要继续实施管理信息系统，并改进我们的运营、行政、财务和会计系统以及控制。

作为我们计划增长的结果，我们将需要招聘和培训新员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售、会员和运营部门之间保持密切协调。这些流程可能非常耗时和昂贵，增加了管理责任，需要大量的管理关注，而且我们在这些流程上的投资可能无法实现回报，也不能保证这些流程会成功。

2.4新冠肺炎疫情导致我们蒙受重大损失。

2021年第一季度，我们的综合净亏损为9300万美元，运营现金流为负，为1.04亿美元。在2020财年，我们的综合净亏损为2.35亿美元，运营现金流为负3800万美元。我们的财务报表是在的基础上编制的，即我们将继续作为一家持续经营的企业运营，基于与新冠肺炎疫情相关的限制的影响和取消这些限制的时间的各种假设。虽然我们认为这些假设代表了合理的最坏情况，但其中许多与我们预计放松新冠肺炎限制将对我们的业务产生的影响有关，我们不能保证它们最终会被证明是正确的。然而，我们预计，自本招股说明书刊登之日起至少12个月内，即本招股说明书营运资金声明所涵盖的期内，我们将能够继续作为一家持续经营的企业运营。

2.5我们未来的表现在很大程度上取决于我们对消费者品味、偏好和看法的变化做出反应的能力。

我们的行业在很大程度上是由消费者的偏好和看法推动的。我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和响应动态和不断变化的消费者品味和偏好的能力。如果我们不能继续创建和提供优质的房屋、餐厅、协同工作空间、健康和其他产品以及其他产品，或者不能提供卓越的服务，我们可能无法持续或增加

会员和其他会员流量，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。关于我们的餐厅，我们可能会投资于开发菜单项和概念，这些菜单项和概念可能不会像我们预期的那样成功。如果消费者的品味和偏好发生变化，我们可能会被要求调整我们的产品，而我们可能无法以可控的成本快速或成功地做到这一点。此外，如果主流偏好和看法导致消费者避开我们的房屋、餐厅和其他产品，转而选择其他产品，我们的业务将受到严重影响。

2.6我们的持续增长取决于我们是否有能力扩大在新市场和现有市场的占有率，并开发互补的属性、概念和产品线。

我们的历史增长在很大程度上归功于在世界各地的主要文化城市成功建立了住宅，并整合了我们住宅内外的互补产品和服务。我们打算在每个城市以个性化但一致的方式复制我们的模式，并继续专注于我们全面的产品组合创造的交叉销售机会。我们的持续增长取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的，包括我们有能力：找到高质量的地点，并就租赁或购买地点(很少情况下)达成商业上可接受的协议；竞争合适的地点；向新市场传达我们每个品牌的吸引力和专有性，以吸引我们的目标会员；遵守适用的分区、土地使用、环境、健康和安全法律以及数据隐私、保护和安全法律、法规和要求；获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，筹集或拥有足够的资金用于建设、开发和/或开业成本；获得适当的许可和许可，确保可接受的供应商，特别是在新兴市场；以及及时招聘、培训和留住满足人员需求所需的熟练管理人员、厨师和其他员工。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新物业的成功产生不利影响。

通常，在我们认为一所房子非常成熟并期望它达到我们的目标业绩水平之前，会有一段时间的加速。消费者对我们品牌的认可是我们住宅在现有市场取得成功的重要因素，而在新的地理市场可能缺乏认知度。我们相信被压抑的需求支持了我们的持续增长，但不能保证我们会成功地吸引足够多的会员和客人购买新的房屋和相关产品，也不能保证新房屋和相关产品产生的运营结果会达到我们的预期或与我们现有的房屋和产品产生的经营结果相同，也不能保证我们会按时成功完成开发和扩建项目。由于成本超支、意外延误或其他不可预见的因素，我们的资本和其他支出也可能高于预期。我们还可能招致房屋和其他概念因不可预见的情况而无法开业的成本，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景造成实质性的不利影响。

2.7我们可能不得不大幅增加我们的广告、通信和营销成本，以防止我们的名称、形象和品牌价值下降，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们在很大程度上依赖现有会员基础和会员个人网络进行公关和宣传我们的产品和服务，因此，我们几乎没有与获得新会员相关的营销或销售成本，而且营销我们产品的销售成本非常低。但是，随着我们的业务持续增长，我们寻求为我们的不同服务和产品吸引更多的会员或客户群，我们可能需要大幅增加和发展我们的广告、通信和营销策略，而更传统的广告和营销活动可能不会成功，尤其是在私人俱乐部会员模式不是很知名或不太发达的司法管辖区。这可能会导致我们为吸引和留住会员和其他客户而产生更多成本，并花费其他资源和投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2.8我们的房产目前在地理上集中在有限的几个城市，因此，我们可能会受到这些城市经济低迷或飓风、地震或恐怖袭击等灾难的不成比例的伤害。

我们的物业集中在有限的几个城市，与地理上更加多样化的公司相比，我们面临着当地经济、商业和其他条件下更大的风险。例如，伦敦、纽约或洛杉矶的经济低迷、自然灾害、恐怖袭击、内乱或类似灾难可能会对我们的整体运营结果产生不成比例的影响。此外，我们的某些物业位于比其他物业更易受自然灾害影响的市场，这可能

对这些房产、当地经济或两者都有不利影响。具体地说，SOHO海滩之家所在的佛罗里达州迈阿密地区容易遭受飓风袭击，例如2017年发生的飓风；SOHO之家西好莱坞所在的加利福尼亚州西好莱坞地区和SOHO之家伊斯坦布尔所在的土耳其伊斯坦布尔容易发生地震；SOHO之家所在地区，包括伦敦、伊斯坦布尔和孟买，发生了多起恐怖袭击事件。我们的财产也面临着人为灾难的风险，特别是火灾。我们的物业还面临受到内乱、抗议或骚乱的负面影响的风险，例如影响香港SOHO House Hong Kong的2019年政治抗议。虽然我们维持财产和业务中断保险，但我们有很大的免赔额，不能保证如果地震、飓风或其他自然灾害或人为灾难或其他灾难影响我们的地理区域，我们是否能够维持目前的运营水平或盈利能力，或者财产和业务中断保险将充分补偿我们的损失。任何此类经济低迷、灾难或其他灾难都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2.9如果我们不能有效地竞争，我们的业务和运作都会受到不利影响。

我们在餐厅、酒店、工作空间、福利、数字和零售行业的众多领域展开竞争，每个行业都面临着自己的挑战。虽然我们不认为我们在所有不同的行业和地区都有单一的直接竞争对手，但我们面临着来自其他私人会员的直接竞争，这些俱乐部、餐厅、酒吧、水疗中心、酒店和协同工作空间就在我们自己的住宅附近。不能保证这些相互竞争的当地俱乐部、餐厅、住宿、合作空间、福利、数字或零售提供商或这些行业的其他新进入者不会在本地或全球范围内与我们展开竞争。我们认为，这些业务部门都是竞争激烈且具有主要竞争力的因素，包括知名度、人口统计因素、公关和品牌认知度的有效性、服务水平、位置便利性、物业质量、定价、产品或服务以及提供的服务范围和质量和便利设施。我们在当地和全球范围内与其他餐厅、精品酒店、联合办公空间、美容护理和零售商竞争，也在全球范围内与某些较大的连锁店竞争，这些连锁店在我们运营的市场拥有家物业。这场竞争可能会限制我们吸引和留住现有会员和客户的能力，以及我们吸引新会员和客户的能力。如果我们无法在这些市场领域中的任何一个领域进行有效竞争，我们可能会失去市场份额，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2.10我们拥有一些房产，这使我们面临房地产价格下跌的风险，这可能会损害我们的业务。

虽然我们的模式是租赁我们的物业，但我们的投资组合中有一些物业是我们拥有的，无论是全资拥有还是以合资方式拥有的巴宾顿住宅(英国萨默塞特)、High Road House(英国伦敦)、SOHO海滩住宅(美国迈阿密)、Ludlow House(美国纽约)和SOHO House巴塞罗那(西班牙巴塞罗那)。任何司法管辖区的房地产市场都可能下跌，导致我们在自有物业中积累的价值受到侵蚀，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2.11我们开发、重新开发或翻新自有和租赁物业的努力可能会推迟或变得更加昂贵，这可能会减少收入或削弱我们的有效竞争能力。

物业老化的状况可能会对我们吸引会员的能力产生负面影响，或者导致运营和资本成本上升，这两种情况中的任何一种都可能减少收入或利润。虽然我们已为更换和维修酒店内的家具、固定装置和设备编制了预算，但不能保证这些更换和维修将会发生，或者即使完成，也不能保证这些更换和维修会带来更好的性能。此外，这些努力还面临一些风险，包括：

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施工延误或成本超支(包括人工和材料方面)，可能增加项目成本；

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取得分区、占用及其他所需的许可或授权；

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可能导致需求减弱或缺乏或项目回报为负的经济状况变化；

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政府对开发规模或类型的限制；

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在建设、现代化或翻新项目期间没有可用于创收活动的房间或空间；

我们的大部分房屋和我们经营业务的物业都是根据租约占用的，我们的业务在这些房屋中的运营取决于我们使用相关租约转让的房产的权利。我们面临这样的风险：出租人可能拒绝延长任何租赁协议的约定期限，或者租赁协议可能在租赁期到期前终止(例如，由于出租人可以选择解除合同或违反适用于英国和德国某些定期租赁协议的法定规定)，或者不能以商业合理的条款或在全部续签。根据相关租约的典型条款，如果我们发生某些重大违约行为，业主可以强制执行其没收或终止租约的权利。在某些情况下，承租人通常有权申请免除任何此类没收或终止，如果相关违约同时得到补救，申请很可能会成功。然而，更广泛地说，如果我们未能履行合同义务，不能保证任何受影响的房东会继续允许我们使用租约出让的土地。

2.13我们面临与我们目前或未来可能在其中运营的特定司法管辖区相关的风险，这可能会阻碍我们维持和扩大国际业务的能力。

我们目前在英国、美国、加拿大、土耳其、西班牙、荷兰、德国、希腊、印度和香港拥有或租赁了房屋或其他物业，并计划在未来几年内扩展到其他国际市场，包括法国、意大利、以色列和墨西哥。我们当前和未来的国际业务的成功和盈利能力受到这些司法管辖区中的许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，例如汇率波动、当地经济状况、有才华和合格的员工的可用性、进出口限制和关税、在外国司法管辖区的诉讼、对我们知识产权的不同或有限保护、文化差异、因通胀而增加的费用、政治或经济不稳定、税收和支付条款。此外，英国、美国或其他外国司法管辖区的政策和/或法律的变化可能会降低我们国际业务的预期收益，其中包括更高的税收或货币兑换限制。我们在国家或其他司法管辖区开展或计划开展业务以逆转鼓励对外贸易和投资的政策的任何行动都可能对我们的业务关系和毛利产生不利影响。我们可能无法成功或以有利的经济条件维持和扩大我们的国际业务，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

2.14随着我们在美国和欧洲以外的国际扩张，我们面临着额外的风险，包括管理项目和国际运营的复杂性和成本增加，以及地缘政治不稳定。

随着我们在未来几年开设更多物业并扩大我们在新市场的业务，我们几乎没有经验，我们预计将面临许多挑战和风险，包括：

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地缘政治和经济不稳定和军事冲突；

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对我们的知识产权和其他资产的保护有限；

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遵守当地法律法规和当地法律法规(包括税收法律法规)的意外变化；

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贸易和外汇限制以及更高的关税；

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进出口许可证和其他政府批准、许可和许可证的时间和可用性，包括出口分类要求；

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外汇波动和汇兑损失；

我们业务的一个关键部分是以对客户仍有吸引力的价格供应符合我们要求的优质食品。这意味着我们需要与供应商达成有利的商业条款，并确保有一个不间断的供应链，以跟上我们在每个司法管辖区的增长步伐。如果本地或全球范围内的食品供应中断或出现食品短缺 (包括恶劣天气、生产或分销问题、意外需求或其他条件)，这可能会减少我们用于运营的食品供应链中的食品供应，并提高其定价。随着我们继续向欠发达国家的新领域扩张，我们供应链中断的风险更大。如果不能以对客户有吸引力的价格采购优质食品，可能会迫使我们提高自己的定价或从菜单中删除某些项目。这可能会降低我们对会员和客户的吸引力，他们可能会选择减少在我们企业的就餐。或者，我们可能不愿意将这些增加的成本转嫁给我们的会员和客户，这会降低我们的利润率。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2.16我们有被谴责或被强制没收的风险。

如果对我们拥有长期租赁权或永久保有权益的任何物业发出报废或强制购买订单，我们的业务将受到重大不利影响，因为我们将无法再使用和占用相关物业，并且根据报废或强制购买收到的金额不太可能代表相关物业的公平市场价值，因此，我们的业务将受到重大不利影响，因为我们拥有长期租赁或永久持有权益的任何物业都将受到重大不利影响，因为我们将不再能够使用和占用相关物业，而且根据报废或强制购买收到的金额不太可能代表相关物业的公平市场价值。在我们运营的任何司法管辖区内的任何财产都可能在任何时候被地方当局或政府部门征用或强制收购，涉及与公共利益有关的重建或基础设施项目。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2.17吾等可能会受到与吾等现有物业或所收购物业有关的未知潜在缺陷或或有负债的影响，可能会对吾等的业务、财务状况、流动资金、经营业绩及前景产生重大不利影响。

我们的财产或我们未来可能收购的财产可能存在未知的潜在缺陷或或有负债，我们可能对卖方没有追索权或追索权有限。一般而言，交易协议中提供的与我们现有物业和我们未来收购物业相关的陈述和担保可能在交易结束后失效。此外，此类协议下的赔偿可能不存在或受到限制，并受各种例外或重要性阈值、重大免赔额或总损失上限的限制。因此，不能保证我们会收回因转让人或卖家违反其陈述和担保或卖家之前的其他行为而造成的任何损失。此外，与这些物业相关的负债可能产生的成本和费用总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2.18我们的物业或我们可能租赁或收购的物业可能含有或发展有害霉菌，可能导致对健康不利的责任和问题的补救费用，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。一些

霉菌可能产生空气中的毒素或刺激物。人们越来越担心室内暴露于霉菌，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。我们投资组合中的一些物业或我们可能收购或租赁的物业可能含有微生物物质，如霉菌和霉菌，这可能需要我们采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响的物业中移除。此外，我们不能保证将来我们寻求收购或租赁的物业会成功识别有害霉菌和霉菌，这可能需要我们对此类物业采取补救措施。如果出现财产损失或健康问题，霉菌的存在可能会使我们承担客人、员工、承包商和其他人的责任，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果和财务状况。

2.19我们经营的行业受到严格监管，如果不遵守监管要求和协议，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的各种物业受众多联邦、州和地方法律法规的约束，包括与食品和饮料(特别是酒类)的制备和销售有关的法规。如果不遵守任何此类法律或法规，我们将面临一系列不良后果，包括相关部门吊销或暂时吊销我们的酒类执照，以及潜在的诉讼。在最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、雇用和解雇员工以及工作许可等方面，我们还必须遵守有关我们与员工关系的法律。此外，我们改造、翻新或增建现有物业的能力可能取决于我们是否有能力从地方当局获得必要的建筑许可或其他授权。此外，我们还受到许多与税收有关的规章制度的约束。最后，我们作为零售产品的一部分销售的产品受各种法律法规的约束，包括有关产品和消防安全以及标签的法律法规。我们预计我们的业务将扩展到新的和互补的业务领域，这可能会使我们受到额外的法律法规的约束，并进一步增加我们的监管负担。任何未能遵守这些和其他法规要求的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

2.20 使用我们可能无法完全控制的合资企业或其他实体进行开发项目或收购可能会阻碍我们实现我们的目标。

我们过去有，将来可能会通过与第三方的合资企业收购、开发或重新开发物业，获得房屋、合资企业或其他实体的非控股权益或分担管理该房屋、合资企业或其他实体的事务的责任。在我们通过合资企业或其他实体拥有或租赁物业的范围内，我们可能无法对该等房屋或物业、合资企业或其他实体的所有权或运营行使独家决策权。在某些情况下，对合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合作伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。同样，合作伙伴可能具有与我们的业务利益或目标不一致或相互竞争的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。如果我们和我们的合作伙伴都不能完全控制合资企业或其他实体，则此类投资还可能存在导致决策陷入僵局的潜在风险。我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这会增加我们的费用，并阻止管理层将时间和精力集中在我们的业务上。因此，合作伙伴的行动或与合作伙伴的纠纷可能会导致合资企业拥有或租赁的房屋或其他财产承担额外风险。此外，在某些情况下，我们可能对合作伙伴的行为负责。

编制我们的合并财务报表要求我们能够获得有关我们合资企业的经营结果、财务状况和现金流的信息。我们合资企业在财务报告内部控制方面的任何缺陷都可能影响我们准确报告财务结果或防止或发现欺诈的能力。此类缺陷还可能导致对我们之前报告或宣布的经营业绩进行重述或其他调整，这可能会削弱投资者信心并降低我们股票的市场价格。此外，如果我们的合资企业在任何有意义的期限内无法提供此信息或未能在预期截止日期前完成，我们可能无法履行财务报告义务或及时提交定期报告。

2.21劳动力短缺或劳动力成本增加可能会减缓我们的增长或损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的高素质员工，为我们的会所和其他会员平台配备员工，并跟上我们的增长步伐。我们填补这些职位所需的合格人才供不应求，而对这些职位的竞争

员工热情高涨。如果我们不能招聘和留住足够合格的人才，我们的业务和增长可能会受到不利影响。对合格员工的竞争可能会要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。如果我们的劳动力成本增加，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

2.22能源成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务(包括电力、天然气和水)的能源成本增加可能会对我们造成不利影响。这可能是由于能源短缺、我们业务供应中断、通货膨胀或能源供应商供应不足所致。此外，无论是在美国还是在其他国家，对气候变化的日益关注可能会导致额外的法规，导致能源成本增加。我们业务对这种增加的成本做出反应的能力将取决于我们及时预测、反应和应对这种增加的能力，而我们可能无法做到这一点，因为这超出了我们的控制范围，可能很难预测。因此，能源成本增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

3.	与法律和监管事项有关的风险

3.1我们的知识产权是宝贵的，任何因品牌抢注而未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权(包括 )，都可能对我们的品牌价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠美国和国际上的知识产权注册和商标、商业外观和版权法，以及技术措施和合同条款(如与我们的员工、承包商和顾问签订的保密协议)来建立和保护我们的品牌，保持我们的竞争地位，并保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或其他侵犯。我们业务的成功在一定程度上取决于我们持续获得和使用我们的商标、服务标记和商号的能力，以提高我们品牌的知名度，并帮助它们在世界各地推广和扩张。从申请和注册成本以及捍卫和执行这些权利的成本来看，有效保护知识产权是昂贵的，也很难维持。对于我们来说，在多个司法管辖区监控我们业务中的每个品牌未经授权使用我们的知识产权是具有挑战性的，如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用、侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，我们将无法保护我们的知识产权。我们依赖并将继续依靠诉讼和监管行动来针对侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们知识产权的第三方执行我们的知识产权，这可能导致我们的巨额成本和资源(特别是管理时间)的转移，可能导致针对我们的反索赔或其他索赔，还可能损害我们的声誉或限制我们的业务运营。

随着我们的发展，我们寻求在越来越多的司法管辖区注册和保护我们的知识产权，这一过程可能非常昂贵，而且可能并不总是成功。特别是，一些外国的法律制度可能会使我们的知识产权很难得到与英国、欧盟和美国法律同等程度的保护，我们可能无法在我们开展业务的所有国家对我们的某些知识产权保持或无法获得足够的保护。在南美和亚洲等地，品牌抢注一直是我们面临的一个问题，尤其是在中国和澳大利亚，在这些地方，拥有SOHO商标的现有第三方权利人的存在使我们的SOHO House商标注册成为一个挑战。我们不能确定我们采取和迄今采取的所有步骤是否足以防止他人模仿、使用、侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的商标。

目前，我们并不拥有我们所有房屋和其他品牌的注册商标，虽然我们可能拥有这些商标的未注册权利，但我们可能更难依靠任何此类未注册权利来阻止第三方在未经我们许可的情况下复制或使用我们的商标或徽标。我们无法在中国和墨西哥等重要司法管辖区保护我们的商标。我们的商标可能受到反对、争议、规避或被发现为不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的商标，或以导致混淆或稀释我们品牌价值或实力的方式使用类似的商标。？如果不能充分获取、维护、保护、捍卫和执行我们的品牌和其他知识产权组合，可能会降低它们的价值、商誉和市场认可度，还可能导致客户困惑。这可能会对我们的业务和运营或我们实施增长战略的能力产生不利影响。

除了已注册的知识产权，我们还依赖未注册的专有信息、技术和知识产权，包括与SH.APP和我们的其他软件有关的信息，如未注册的版权、机密信息、商业秘密、诀窍和技术信息。我们试图通过与我们的员工、顾问、承包商、公司合作者、顾问和代表我们或与我们共享信息的开发知识产权的其他第三方签订保密、保密和发明转让协议，部分保护我们的知识产权、技术和机密信息。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方或已经或可能已经访问我们的机密信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。这些协议可能不是自动执行的，或者可能不充分或违反，或者可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或反向工程我们的机密信息、知识产权或技术。此外，这些协议可能不会为违规行为或未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权提供足够的补救措施。此外，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，并且，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。

3.2我们必须遵守工会和劳动就业法律法规，这可能会增加我们的成本并限制我们未来的运营。

由于我们最近签订了与Line？酒店和Saguaro酒店有关的运营协议，我们目前有由工会代表的员工，此外，我们可能会尝试组织更多的员工基础，特别是在工会强大或历史上关注劳工权利的地区，包括纽约和洛杉矶。随着我们不断扩展和进入新的领域，工会可能会进一步尝试在这些或其他领域组织我们的全部或部分员工基础。如果更多员工或我们所有的员工加入工会，而集体谈判协议的条款与我们当前的薪酬安排有很大不同，很可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，响应此类组织的尝试可能会分散我们管理层的注意力，并可能导致法律和其他专业费用增加，而且潜在的工会合同可能会使我们面临更大的劳工罢工风险和中断我们的运营。

我们的业务受各种用工法律法规的约束，未来可能还会有其他要求。尽管我们认为我们在实质上遵守了适用的雇佣法律法规，但如果要求发生变化，我们可能需要修改我们的运营或利用资源来保持对此类法律法规的遵守。此外，我们可能会受到各种与雇佣相关的索赔，例如个人或集体诉讼，或与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳工标准或医疗保健、养老金和福利问题有关的政府执法诉讼。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法维持足以为此类潜在索赔提供足够保险的保险水平。我们未能遵守适用的雇佣法律法规以及对我们采取的相关法律行动，可能会影响我们的竞争能力，或对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

3.3有关食品质量、健康和安全、员工行为和其他问题的诉讼可能要求我们承担额外的责任或导致顾客避开我们的餐厅。

经营餐厅的公司不时会面临诉讼，指控客人在光顾餐厅期间或之后生病或受伤，包括因食源性疾病而寻求赔偿的诉讼，以及与适用的法律要求的有关食品中所含化学物质的通知有关的诉讼。同样，在我们经营的餐厅中，篡改食品、员工卫生和清洁不合格或员工行为不当可能会导致产品责任或其他索赔。我们不能向客户保证我们的内部控制和培训将完全有效地防止此类问题和相关索赔。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否最终要承担责任，针对我们的索赔可能会受到媒体的广泛关注和宣传，辩护成本可能很高，可能会分散管理层的注意力和我们运营上的其他资源，并损害我们的业务、品牌、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景。判决或和解大大超出我们对任何索赔的保险范围，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法维持针对此类潜在索赔提供足够保险的保险级别。

英国已经退出欧盟，这一事件通常被称为英国退欧。英国和欧盟已经签订了一项贸易与合作协定(《全球贸易与合作协定》)。虽然经济一体化没有达到英国作为欧盟成员国时的水平，但贸易与合作协议在货物贸易和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排。在某些方面，英国退欧的长期影响将取决于贸易与合作协议(Trade And Cooperation Agreement)和英国与欧盟之间可能达成的任何其他相关协议的实施和应用的影响。

我们在英国和欧盟都有业务，因此，我们面临与英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用相关的实际和潜在不确定性以及中断相关的风险，包括汇率和利率波动，英国和欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断，以及适用于我们在英国业务的监管制度可能发生的重大变化。有关英国未来法律、政治和经济的不确定性这可能会导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。特别是，英国退欧还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管进程面临相当大的不确定性。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。

由于英国退欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，这可能会使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务变得更加困难。此外，随着英国决定替换或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能导致法律不确定性，并可能导致各国法律法规出现分化。围绕英国退欧的后果可能会继续存在经济不确定性，这会对客户信心造成不利影响，导致客户减少他们在我们服务上的支出预算，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

同样，限制行动自由并限制欧盟国民在英国生活和工作的能力可能会影响我们在英国招聘和留住员工的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

围绕英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用的持续不稳定和不确定性可能需要我们重组在英国和欧盟的业务运营，并可能对我们在英国和欧盟的业务和员工产生不利影响。

3.5我们可能与第三方发生纠纷，或因侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或专有权利而被第三方起诉，这可能会对我们的业务产生负面影响。

第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、版权或其他知识产权，任何索赔或诉讼，无论结果如何，都可能导致我们产生巨额费用，并对我们的业务产生负面影响。我们不能向您保证，第三方不会试图阻止、禁止、反对或使我们使用某些商标或其他知识产权无效，不会因之前使用我们的品牌名称或其他知识产权而寻求金钱赔偿或其他补救措施，也不会声称销售我们的产品或服务侵犯了他们的商标、版权或其他知识产权。为任何索赔或诉讼辩护，即使是那些没有法律依据的索赔或诉讼，都可能分散我们管理层的注意力，耗费大量时间，导致昂贵的法律费用或和解、许可、版税或损害赔偿，通过要求我们停止提供或重新设计某些产品或服务来限制我们的业务，施加其他不利条款，要求我们履行赔偿义务并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

3.6我们可能会招致我们的保险不承保的财产、伤亡或其他损失。

我们为某些灾难性风险提供保险，包括员工医疗福利、工人赔偿、一般责任、财产损坏、董事和高级管理人员责任、车辆责任和库存。

损失。在北美，我们维持员工自我保险的医疗保健政策。保险的类型和金额可能会根据我们关于风险保留和监管要求的决定而不同。发生重大索赔、维持保险的成本大幅上升或未能维持足够的保险覆盖范围可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生不利影响。

3.7我们可能面临与环境、健康和安全法律法规相关或由此产生的成本、责任和风险。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，除其他事项外：(I)监管某些活动和操作，如使用、管理、生成、释放、处理、储存或处置受管制或有害的材料、物质或废物，以及暴露在这些物质或废物中；(Ii)规定调查和清理费用，以及因现场内外废物处置或其他释放的危险材料或受管制物质而造成的自然资源损害、泄漏、污染或其他排放的责任；及(Iii)监管工作场所的安全。遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律法规可能会使我们受到制裁或承担责任，包括巨额罚款、罚款或其他费用、暂停我们的业务或活动，或者限制或吊销许可证或许可证，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景产生负面影响。我们还可以负责调查和补救当前或以前拥有、运营或租赁的场地的环境状况，以及相关责任，包括自然资源损害、第三方财产损害或人身伤害的责任。鉴于某些环境法规定的连带污染责任可以不考虑过错地强加给工地的现任或前任所有者或经营者，我们可能会承担这些责任，无论我们是租赁还是拥有物业，也不管这种环境条件是由我们还是由以前的所有者或租户造成的。, 运营可能影响此类财产的第三方或邻近设施。我们还可能对我们向其发送垃圾的第三方场所的污染负责。此外，我们可能会不时被要求清除、减少或管理某些物质，如石棉、霉菌、氡气、铅或危险建筑材料或我们酒店的其他危险条件。我们不能向您保证，与我们以前、现有或未来场地或我们可能承担或收购的责任的前身公司有关的环境条件不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，新的法律、法规或政策或现有法律、法规或政策的变化或其执行中的变化、未来的泄漏或事故，或者发现当前未知的情况或不符合情况，可能会导致调查和补救责任、合规成本、罚款和处罚或其他制裁，或者据称的自然资源损害、人身伤害或财产损失的责任和索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

3.8我们发现了与财务报告内部控制相关的重大弱点。尽管我们正在采取措施补救这些重大弱点，但不能保证我们会及时或完全成功地做到这一点，我们可能会发现其他重大弱点。

在对我们2020财年、2019财年和2018财年的合并财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大弱点涉及：(I)我们缺乏足够数量的、具有与我们的财务报告要求相称的GAAP应用方面的适当知识和经验的人员；以及(Ii)与我们的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么没有设计和到位，要么没有有效运作。因此，在审计过程中，我们对合并财务报表进行了多次调整。

我们目前不需要遵守美国《萨班斯-奥克斯利法案》(United States Sarbanes-Oxley Act)第404条，因此不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行评估。然而，作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求在向美国证券交易委员会(SEC)提交截至2022年12月31日的年度的第二份Form 10-K年度报告时，由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告此外，我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有被聘请就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，他们也没有表达过意见。如果我们和我们的

独立注册会计师事务所根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》(United States Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了其他控制缺陷，这些控制缺陷也可能是除了之前确定的缺陷之外的一个或多个重大缺陷。我们目前正在补救这些重大弱点，我们正在采取我们相信将解决其根本原因的步骤。我们已寻求外部顾问的帮助，以便在短期内在内部控制和GAAP会计方面提供帮助，并正在评估我们会计人员的长期资源需求，包括GAAP专业知识。这些补救措施可能既耗时又昂贵，可能会对我们的财务、会计和运营资源产生重大需求。此外，也不能保证我们能及时或完全成功地招聘到任何必要的财务和会计人员。

评估我们改进财务报告内部控制的程序是一个持续的过程。我们不能保证此处所述的补救措施会成功，也不能保证我们未来不会出现重大缺陷。我们发现的任何重大缺陷都可能导致金融市场的不良反应，因为我们对合并财务报表的可靠性失去信心。

3.9如果我们现有的重大弱点持续存在，或我们在未来经历更多重大弱点，或以其他方式无法在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此影响MCG Inc.持有的A类普通股的价值和我们的整体业务。

美国《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，美国《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条或第404(A)条将要求我们对财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层报告我们财务报告内部控制的有效性。美国萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或第404(B)条还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能不再利用这一豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们遵守第404(B)条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，产生大量的会计费用，并在与合规相关的问题上花费大量的管理时间。

此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现更多缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降，从而导致我们的整体业务下降。无论是否遵守第404条，如果我们不能纠正已发现的重大弱点或财务报告内部控制的任何额外失败，都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，可能会损害我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制产生负面看法。

3.10我们或我们的第三方服务提供商经历的网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的信息技术(IT)和其他系统，以及我们的第三方服务提供商的系统，都容易受到网络安全风险的影响。例如，某些个人和实体可能试图渗透我们的网络、托管我们网站的系统、SH.APP或我们的其他网络和系统，并可能试图挪用我们的专有或机密信息(包括PII)，或导致我们的服务中断。由于此类个人和实体用于访问或破坏网络和系统的技术日益多样化和复杂，变化频繁，在针对我们发起攻击之前可能无法识别，因此我们可能无法预料到这些技术。备份和冗余系统可能不足或可能出现故障，这可能会导致我们的成员无法获得我们的产品或服务，或危及我们成员信息的完整性或可用性。

此外，我们依赖与我们有业务往来的员工、独立承包商、顾问和其他第三方妥善处理机密数据，并安全可靠地部署我们的IT资源

不会使我们的网络系统面临安全漏洞和数据丢失的方式。因此，如果我们的任何IT或网络安全系统、流程或政策，或我们的任何制造商、物流提供商、客户、独立承包商或其他第三方服务提供商的系统、流程或政策未能防范或未能有效和及时地补救未经授权的访问、复杂的黑客攻击或恐怖主义、员工、承包商或其他个人或实体对数据的不当处理、滥用或盗用数据(包括PII)、软件错误、故障或崩溃、供电中断、病毒扩散或恶意软件、通信故障、行为拒绝服务如果发生攻击或其他网络安全漏洞或安全事件，我们有效开展业务的能力可能会在多种方面受到损害，包括：

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有关我们业务的敏感数据，包括知识产权、会员的个人信息(包括个人信息)以及其他机密和专有数据，可能会被窃取；

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我们的电子通信系统，包括电子邮件和其他方法，可能会中断、延迟或损坏，我们进行业务运营的能力可能会严重受损，直到这些系统恢复为止；

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可能会意外发布、丢失或访问我们或第三方服务提供商信息系统和网络中维护的信息，包括我们员工和成员的PII；以及

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涉及各方(包括会员、客户、员工和业务合作伙伴)的PII可能会被泄露，我们可能被发现违反了适用的数据隐私、安全和保护法律、规则、法规、行业标准、政策或合同义务。

如果发生上述任何事件，我们可能会面临客户、会员、员工或其他第三方的重大责任索赔，以及政府机构或主管法院的法律或监管调查、查询或行动。虽然我们维持网络风险保险，但如果发生重大安全或数据泄露事件，该保险可能无法覆盖我们可能遭受的所有损失。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施较大的免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，某些司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(条例(EU)2016/679)(GDPR)和整个欧洲经济区(由欧盟成员国和冰岛、列支敦士登和挪威组成)和英国的补充GDPR的国家法律(EEA)要求公司向个人通报可能导致这些个人的权利和自由面临高风险的数据安全漏洞。此外，美国所有50个州的法律都要求企业提供通知。在某些情况下，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全事件时通知他们。这种强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的现有和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。

3.11如果我们未能妥善维护我们数据的机密性和完整性，包括会员和客户信用卡或借记卡和银行账户信息以及其他PII信息，或者如果我们未能遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务，可能会对我们的声誉、业务和运营造成不利影响。

在正常业务过程中，我们收集、使用、传输、存储、共享和以其他方式处理会员、客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码、银行帐户信息、出生日期、位置信息和其他高度敏感的信息，包括我们维护的IT系统中的PII、与我们签约提供服务的第三方服务提供商，以及与SH.APP相关的数据。其中一些数据非常敏感，可能会成为具有广泛专业知识和技能的恶意第三方犯罪攻击的诱人目标黑客，心怀不满的现任或前任员工，以及其他人。这些会员、客户和员工数据的完整性、保护和安全对我们至关重要。

此外，我们的业务对PII的收集、维护、使用、披露、存储、传输、处置和其他处理受到联邦、州、地方、省和国际各级以及某些行业组织(如支付卡行业组织和全国自动清算所协会)的监管，我们不能保证我们已经并将遵守所有这些适用的法律、规则、法规和标准。全球数据隐私和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，解释和实施标准

影响数据使用、收集或其他处理的法律或法规。新法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能要求我们在使用、收集、存储、转让或以其他方式处理某些类型的PII、实施新流程以及产生额外成本以遵守这些法律和我们的会员根据这些法律行使其权利方面改变我们的业务运营。

外国的数据保护、隐私、消费者保护等法律法规往往比美国更严格。特别是，欧洲经济区和英国传统上对受隐私和数据保护的数据类型采取了更广泛的观点。欧盟通过了于2018年5月生效的GDPR ，其中包含了许多要求和与以前欧盟法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及对数据保护合规计划的更严格的文档要求。 GDPR要求数据控制器对个人数据处理器和控制器实施更严格的操作要求，例如，包括(以简明、易懂和易于访问的形式)透明和扩大向数据主体披露其个人信息的使用方式，对保留施加限制并为数据控制员设定了更高的标准，以证明他们已获得某些数据处理活动的有效同意。

GDPR还对向欧洲经济区以外的国家(包括美国)传输个人数据实施了严格的规则。2016年，欧盟和美国同意将数据从欧洲经济区转移到美国的转移框架，名为隐私盾牌(Privacy Shield)，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院(CJEU)在Schrems II裁决中宣布无效。我们继续评估Schrems II裁决的影响，并正在考虑是否需要采取任何额外步骤，以继续遵守Schrems II适用的法规。欧盟委员会发布的个人数据传输标准合同条款(隐私盾牌的潜在替代方案)可能同样会被CJEU宣布无效，还有待观察是否会有其他合法数据传输方式可用。不遵守GDPR的罚款数额很大，最高可达全球年营业额的2000万欧元或4%。如果任何因我们违反GDPR而遭受财务或非财务损失的个人行使其获得赔偿的权利，我们也可能承担责任。GDPR还规定，欧盟成员国可以引入进一步的条件，包括限制，并制定自己的法律法规，进一步限制特殊类别个人数据的处理，包括与健康相关的个人数据、用于唯一身份识别的生物识别数据和遗传信息。欧盟还提出了电子隐私条例草案，它将取代电子隐私指令和所有实施该指令的国家法律。拟议中的电子隐私条例将实施严格的选择加入营销规则，改变有关cookie、网络信标和相关技术的规则, 并大幅提高对违规行为的处罚力度。此类法规可能会限制我们收集、使用和共享欧盟数据的能力，可能会导致我们的合规成本增加，并可能增加我们的潜在责任，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。

在美国，许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规，管理个人信息的收集、使用和其他处理。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为我们等覆盖的企业建立了新的隐私框架，可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和费用。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如向加州居民提供访问和删除其信息的权利，以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利。该法律还禁止承保企业歧视加州居民(例如，对服务收取更高的费用)，因为他们行使了CCPA下的任何权利。CCPA对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为施加严厉的民事处罚和法定损害赔偿，以及私人诉权。此私人诉讼权利预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。然而，目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。此外，在2020年11月，加州选民通过了加州2020年隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日开始，CPRA在大多数实质性方面生效，它对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括扩展CCPA，以包括可能影响我们业务的额外数据隐私合规要求。CPRA还设立了一个监管机构，专门执行CCPA和CPRA。

3.12我们的业务严重依赖信息系统和技术，我们或我们的第三方服务提供商信息系统或技术的任何故障、中断或弱点都可能阻碍我们有效地运营我们的业务并损害我们的声誉。未能充分更新我们的现有系统并实施新的系统可能会损害我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们越来越依赖IT系统，包括我们的销售点我们使用第三方服务提供商管理的房屋、餐厅和其他业务中的处理系统以及其他信息系统与我们的会员和客户互动，并收集、维护、存储、转移、披露和以其他方式处理客户和会员信息及其他PII，包括我们的运营、现金收集、供应链管理、会计、人员配备、付款义务、自动结算所(AACH)交易、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们利用内部IT系统和第三方服务提供商的系统来支持、维持和支持我们的业务利益。

考虑到我们与我们的会员、客户和员工以及我们业务的其他方面的沟通渠道，我们和我们的第三方服务提供商必须保持我们的关键业务计算机系统的不间断运行，这一点很重要。我们的运营取决于我们以及我们的第三方服务提供商保护我们的计算机设备和其他系统免受损坏、故障、中断和其他安全事故的能力。但是，我们的系统以及我们的第三方服务提供商的系统(包括备份系统)容易受到损坏、中断、中断或中断，原因包括物理盗窃、人为错误、停电和丢失、计算机和电信故障、计算机病毒和蠕虫、恶意软件安装、内部或外部安全或数据泄露、网络钓鱼、勒索软件、恶意软件、社会工程攻击、凭据填充、拒绝服务我们的员工或其他第三方(包括拥有大量财政和技术资源的国家支持的组织)的不当行为或错误，以及其他破坏性问题或安全漏洞，例如火灾、洪水、地震、龙卷风和飓风、战争、恐怖主义、欺诈、疏忽、攻击、灾难性事件和自然灾害。如果我们或我们的第三方服务提供商系统损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，在此期间我们的运营可能会中断。此类系统的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统、我们和我们的第三方服务提供商系统的安全漏洞或其他安全事件或其他意想不到的问题，都可能导致我们的业务、会员和客户服务中断或延迟、未经授权访问或滥用数据(包括PII)，并可能降低我们的运营效率。

此外，实施技术变更和升级以维护当前系统和集成新系统，以及从一个服务提供商过渡到另一个服务提供商，还可能导致服务中断、中断或中断、由于与使用新系统相关的学习曲线而导致的运营延迟、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用的法律、规则、法规、政策、行业标准、合同义务以及其他与数据隐私、保护和安全相关的法律要求。如果我们的信息系统或我们第三方服务提供商的信息系统出现故障，而我们或我们的第三方服务提供商的备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，则此类事件可能会对我们的业务和运营造成不利影响。如果我们需要转移到不同的第三方系统，我们的操作，包括电子资金转账起草，可能会中断。此外，解决此类问题可能会导致重大的计划外运营或资本支出，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

3.13如果不遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)以及与我们的活动相关的类似法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律，这些法律禁止我们和其他商业实体为了获得或保留业务而向政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款，我们将面临重大风险。在许多国家，特别是发展中经济体国家，其中一些国家对我们来说代表着重要的市场，在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他法律法规禁止的商业行为，这可能是当地的一种习俗。尽管我们实施了一项公司政策，要求我们的员工和顾问遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和类似法律，但此类政策可能不能有效防止所有潜在的《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他违规行为。我们也不能保证我们的供应商、供应商和合资伙伴遵守适用的美国法律，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他适用的非美国法律，包括

贿赂法案。因此，不能保证我们的任何员工或代理都不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们最终可能要为此承担责任。由于我们专注于管理我们的增长，我们旨在识别FCPA和贿赂法案事项并监控合规情况的基础设施的开发还处于早期阶段。任何违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》及相关政策的行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

3.14如果我们在业务中没有足够经验的员工或无法招聘更多合格员工，我们可能无法成功管理我们的业务并实现我们的战略目标。

我们业务的财务和法律工作人员主要以英国为基地，从历史上看，我们的业务一直遵循英国和英国法律普遍接受的会计原则。我们还根据GAAP报告我们的财务业绩，在完成国际要约后，将遵守美国相关法规，包括适用的证券交易委员会和纽约证券交易所法规。因此，我们将需要聘用具有足够专业知识的新员工，以确保我们遵守这些和其他法规。对这类员工的竞争可能非常激烈，如果无法吸引或招聘更多合格员工来确保法规遵从性、确保我们自身财务报告流程的完整性并扩大我们的业务，或者失去在这些领域有经验的任何现有员工，都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生不利影响。

3.15我们未来的业务成功有赖于我们的高级管理层，失去一名或多名关键人员可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利的影响。

我们未来的成功和管理未来增长的能力在很大程度上取决于我们高级管理团队的努力。我们的高级管理团队由业内备受尊敬和经验丰富的人士组成，他们有成功的国际扩张记录。他们对我们的会员和客户有着广泛的经验和理解，他们欣赏传统餐饮、娱乐和住宿选择的高质量替代方案，以及此类会员和客户愿意为产品或服务的独特性付费的价位。我们可能很难为我们的高级管理层找到合适的继任者，因为对这些人员的竞争非常激烈。例如，我们目前依赖我们的首席执行官和创始人尼克·琼斯(Nick Jones)的持续服务和业绩。虽然我们已经与琼斯先生签订了雇佣协议，但该协议没有具体期限，构成了随意雇佣。失去包括琼斯先生在内的一名或多名高级管理团队成员的服务，可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响。

3.16 Yucaipa通过参与投票集团，将在合并要约后对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制权，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力。

MCG集团目前由我们的赞助商Yucaipa控股，合并要约完成后，MCG Inc.将由Yucaipa参与的投票集团控制。表决集团已同意与表决集团的其他成员一起投票，赞成根据吾等与表决集团的每位成员签订的股东协议选举由表决集团成员提名的董事。

在SOHO House Holdings Limited的现有股东以SOHO House Holdings Limited的股权交换若干MCG Inc.的A类普通股或B类普通股(视情况而定)并根据合并要约出售A类普通股股份并将SOHO House Holdings Limited的所有已发行优先股转换为MCG Inc.的A类普通股后，Yucaipa将拥有MCG Inc.约61.4%的股份。或合并要约后MCG Inc.已发行普通股总投票权的约58.1%(如果承销商全面行使购买额外450万股A类普通股的选择权，则约为MCG Inc.普通股总投票权的57.9%)，表决集团将拥有B类普通股的股份，约占MCG公司合并后已发行普通股总投票权的94.7% (如果承销商全面行使购买额外450万股A类普通股的选择权，则约占MCG公司普通股合并投票权的94.4%)。一旦表决集团拥有MCG Inc.全部已发行普通股的股份少于15%，则所有剩余的MCG类普通股都将持有。如果表决集团拥有MCG公司全部已发行普通股的总投票权，则投票集团将拥有大约94.7%的B类普通股 (如果承销商全面行使其购买额外450万股A类普通股的选择权，则约占MCG公司普通股总投票权的94.4%)。一对一以此为基准转换成…的股份

MCG公司B类普通股的持有者将包括尤卡伊帕的某些附属公司、我们的首席执行官(琼斯先生)和MCG公司董事会成员(卡林先生)，他们将有权获得每股B类普通股10票的投票权，而根据合并要约发行的MCG公司A类普通股的持有者将有权获得A类普通股每股一票的投票权。只要表决集团拥有或控制至少占MCG Inc.已发行联合投票权多数的普通股，并且其成员同意共同行动，它就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制权，而不管MCG Inc.的其他股东可能如何投票，包括选举和罢免名董事和MCG Inc.董事会的规模，以及批准任何重大公司交易，包括出售MCG Inc.的全部或几乎所有股份。即使表决集团的所有权降至MCG Inc.已发行普通股总投票权的50%以下，共同行动，它也可能继续有力地影响或有效控制MCG Inc.的决策，包括由于投票集团有权提名名个人进入MCG Inc.董事会。此外，投票集团的利益可能与MCG Inc.的其他股东的利益不一致。尤凯帕和凯文先生从事投资公司的业务，他们可能收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。尤凯帕和凯文先生还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

合并要约后，MCG Inc.的审计委员会将负责审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易。审计委员会将由美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则要求的独立董事组成，但须遵守此类规则规定的允许分阶段实施期限。此外，在合并要约之后，我们的道德准则将包含旨在解决利益冲突的条款。然而，这些规定可能不能有效地限制尤凯帕对我们的重大影响。

3.17 MCG Inc.是一家新兴的成长型公司，适用于此类公司的更低的披露要求可能会降低其A类普通股对投资者的吸引力。

MCG Inc.是一家新兴成长型公司，根据2012年4月颁布的美国Jumpstart Our Business Startups或JOBS Act的定义，在合并要约完成五周年后的下一财年最后一天之前，MCG Inc.可能仍然是一家新兴成长型公司。但是，如果某些事件在这五年期满之前发生，包括如果MCG Inc.根据《交易法》成为一家大型加速申报公司，我们的年收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，MCG Inc.将在这五年期满之前不再是一家新兴的成长型公司。我们的年收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，MCG Inc.将在这五年期满之前不再是一家新兴的成长型公司。只要MCG Inc.仍然是新兴成长型公司，MCG Inc.就被允许并打算依赖美国证券法中适用于其他非新兴成长型公司的美国上市公司的某些披露要求的豁免。MCG公司没有预测投资者是否会认为A类普通股的吸引力会降低，因为它可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现A类普通股的股票吸引力下降，那么A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，A类普通股的价格可能会更加波动。

3.18我们作为上市公司运营将导致成本增加，MCG Inc.的管理层将被要求投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上，而我们在这些方面的经验有限。

作为一家上市公司，在MCG Inc.不再是一家新兴的成长型公司后，我们将产生巨额的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们以前作为一家私营公司从未发生或经历过的。在MCG Inc.不再是一家新兴成长型公司之后，我们将招致巨大的法律、会计、行政和其他成本和开支。MCG Inc.将遵守《交易法》的报告要求，除其他事项外，该公司必须向证券交易委员会提交有关其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，美国《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则对上市公司提出了许多要求，包括建立和维持有效的信息披露以及财务控制和公司治理实践。此外，根据2010年美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，SEC在这些领域通过了额外的规则和法规，例如当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的薪酬投票要求的强制性表决权。股东行动主义、当前的政治环境和当前高度的政府干预以及

监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并可能影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。MCG Inc.的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些法律法规。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续使某些活动更耗时、成本更高。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格人员在MCG Inc.董事会或董事会委员会任职，或担任高管。

增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。我们无法预测或估计为响应这些要求和适当培训员工和管理层或引入额外资源而可能产生的额外成本的金额或时间。但是，这些规则和条例往往会受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

3.19 MCG Inc.的某些董事与Yucaipa有关系，这可能会对我们的业务造成利益冲突。

合并后，MCG Inc.的董事之一、执行主席伯克尔先生将继续作为创始人隶属于尤凯帕公司。伯克尔先生对MCG公司负有受托责任，此外，他还对尤凯帕公司负有责任。因此，伯克尔可能会在影响MCG Inc. 和Yucaipa的事务上面临实际或潜在的利益冲突，在某些情况下，这两家公司的利益可能不利于MCG Inc. 和Yucaipa。

3.20 MCG Inc.的注册证书将包含放弃其在某些公司机会中的权益和预期的条款。

根据特拉华州法律，高级管理人员和董事通常有义务向公司提供公司在财务上有能力承担的、属于公司业务范围且对公司具有实际优势的商机，或者公司在其中拥有实际或预期利益的商机。当高级管理人员和董事了解到商业机会(例如，获得资产或资产组合的机会、进行特定投资、实现销售交易等)时，可能会出现潜在的利益冲突。这对一家公司以及他们担任高级管理人员、董事或其他受托人的一个或多个其他实体都有实质性的好处。根据MCG Inc.的注册证书，Yucaipa、Yucaipa拥有或控制的公司、Yucaipa的任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、负责人、合作伙伴、成员、经理、员工、代理或其他代表均无任何义务避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。此外，MCG Inc.的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，MCG Inc.的任何高级管理人员或董事如果同时也是Yucaipa或其关联公司的高级管理人员、董事、负责人、合伙人、成员、经理、员工、代理或其他代表，则不会因任何此等个人将公司机会导向Yucaipa或其关联公司而违反任何受托责任而对MCG Inc.或其股东承担责任。或者没有向我们传达有关该个人向Yucaipa或其附属公司和代表推荐的公司商机的信息。例如, MCG Inc.的董事兼任Yucaipa或其任何投资组合公司或其他关联公司的董事、高级管理人员或员工，可能会寻求某些可能与MCG Inc.的业务互补的收购或其他机会，因此MCG Inc.可能无法获得此类收购或其他机会。完成后，MCG Inc.的董事会将由15名成员组成，其中一名成员将隶属于Yucaipa或成为Yucaipa的员工。这些实际或潜在的利益冲突可能会对MCG Inc.的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响，如果Yucaipa中的任何一个将有吸引力的公司机会分配给自己或其附属基金、由这些基金或其任何附属公司拥有的投资组合公司，而不是MCG Inc.，则可能会对MCG Inc.的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

MCG Inc.公司注册证书中的某些条款旨在延迟或防止 MCG Inc.的控制权变更或管理层变更。例如，MCG Inc.的公司注册证书包括为提交给MCG Inc.股东年会的股东决议建立预先通知程序的条款，包括MCG Inc.董事会选举人选的建议提名。此外，MCG Inc.的公司注册证书将规定MCG Inc.不受特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的管辖，如果没有此类规定，将对合并和其他业务合并施加额外要求。但是，MCG Inc.的公司证书将包括一项条款，限制其在利益相关股东成为利益股东之日后的三年内与该股东从事任何业务合并，但此类限制不适用于MCG Inc.的控股股东及其任何附属公司或其直接和间接受让人与MCG Inc.之间的任何业务合并，或某些其他情况，包括：

•

股东无意中成为有利害关系的股东，并且：(I)在切实可行的范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使其不再是有利害关系的股东；以及(Ii)在紧接MCG Inc.与该股东的业务合并之前的三年内，如果不是无意中获得所有权，就不会成为有利害关系的股东；或(Ii)在紧接MCG Inc.与该股东的业务合并之前的三年内，如果不是无意中获得所有权，该股东就不会成为有利害关系的股东；或

•

企业合并是在公告或公司注册证书所要求的通知的较早时间完成或放弃之前提出的：(I)构成本语句但书中描述的交易之一；(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经MCG Inc.董事会批准成为有利害关系的股东的人一起或由该人进行；及(Iii)获当时在任董事的过半数(但不少于一名)赞成或反对，而该等董事是在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前的董事，或由过半数董事推荐选举或推举接替该等董事；只要建议的交易仅限于(X)MCG Inc.的合并或合并(根据DGCL第251(F)条，合并不需要MCG Inc.的股东投票)，(Y)MCG Inc.或MCG Inc.的任何直接或间接控股子公司的资产的出售、租赁、交换、抵押(作为解散或其他方式的一部分)(MCG Inc.的任何全资子公司或MCG Inc.的直接或间接多数股权子公司除外)，建议的交易仅限于(X)MCG Inc.的合并或合并(根据DGCL第251(F)条，合并不需要MCG Inc.的股东投票)，(Y)MCG Inc.或MCG Inc.的任何全资子公司或MCG Inc.的资产的出售、租赁、交换、抵押总市值等于在综合基础上确定的MCG公司所有资产的总市值或MCG公司所有已发行股票的总市值的50%或以上，或(Z)对MCG公司50%或更多的已发行有表决权股票的拟议投标或交换要约；此外，如果MCG公司在完成第(X)款或中描述的任何交易之前，将不少于20天通知所有感兴趣的股东，则MCG Inc.将在完成第(X)款或中描述的任何交易之前向所有感兴趣的股东发出不少于20天的通知

此外，如果符合以下条件，MCG Inc.将能够与感兴趣的股东达成业务合并：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，MCG Inc.董事会批准了有利害关系的股东成为有利害关系的股东或批准企业合并的交易；

•

在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有MCG Inc.已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定由兼任MCG Inc.高级管理人员的董事持有的已发行有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票 )，以及不允许员工秘密决定根据该计划持有的股票是否将被提交的权利

•

在该人成为利益股东的交易完成后，该企业合并由MCG Inc.董事会批准，并在股东大会上获得持有我们的已发行有表决权股票(不属于该利益股东)至少662/3%投票权的股东的赞成票批准。

这些条款可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或MCG Inc.管理层的变动，即使这些事件对股东有利。

MCG Inc.的注册证书将在完成前立即生效，该证书将规定，除非MCG Inc.书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则MCG Inc.将成为：(1)根据特拉华州法律代表MCG Inc.提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)声称违反MCG Inc.任何董事、高级管理人员或其他员工对MCG负有的受托责任的索赔的任何诉讼的唯一和排他性的论坛：(1)根据特拉华州法律代表MCG Inc.提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)声称违反MCG Inc.的任何董事、高级管理人员或其他员工对MCG负有的受托责任的任何诉讼(3)根据DGCL，MCG Inc.的公司注册证书或附例的任何规定引起的任何诉讼；(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或(5)根据DGCL第115条的定义主张内部公司索赔的任何其他诉讼，应为特拉华州大法官(或，如果衡平法院没有管辖权，则为该地区的联邦地区法院)的任何其他诉讼；(3)根据DGCL，MCG Inc.的任何条款引起的任何诉讼应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。)任何其他诉讼主张受内部事务原则管辖的索赔；或(5)根据DGCL第115条的定义主张内部公司索赔的任何其他诉讼。这些排他性论坛条款不适用于根据1933年美国证券法(证券法)或1934年美国交易法( 交易法)提出的索赔。同样，该等规定不适用于根据英国“2000年金融服务及市场法”或“2012年金融服务法”向MCG Inc.或董事提出的申索。

在任何此类索赔可能基于美国联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27条对为执行《交易所法案》或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。然而，MCG Inc.的注册证书(将在紧接完成前生效)将包含联邦论坛条款，该条款将规定，除非MCG Inc.书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式收购任何A类普通股的任何权益，应被视为已知悉并同意本规定。这一排他性论坛条款可能会限制股东就其与MCG Inc.或董事、其高级管理人员或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对MCG Inc.或董事、其高级管理人员和其他员工的诉讼，并增加股东提出此类索赔的成本。如果法院发现MCG Inc.的公司注册证书中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，MCG Inc.可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

3.23针对MCG Inc.执行民事责任可能更加困难。

由于MCG Inc.是根据美国特拉华州法律成立的公司，因此在英国法院执行针对MCG Inc.的判决可能比目前针对在英国注册的公司获得的英国判决更困难。在特拉华州或美国其他地方的法院对MCG Inc.提起某些类型的索赔也可能比在英国法院对英国注册公司提出类似索赔更困难(或不可能)。

MCG Inc.的许多董事和高管居住在美国，我们的大部分资产以及这些人员的资产位于美国或英国以外。因此，位于英国的A类普通股持有人可能无法在英国境内向MCG公司或此等人士送达法律程序文件，或针对MCG公司或此等人士执行根据英国法律在英国法院取得的判决。

3.24 A类普通股持有人的权利及责任受美国特拉华州法律规管，并将在某些方面有别于股东在其他司法管辖区法律下的权利及义务。

MCG公司是根据美国特拉华州法律成立的公司。因此，MCG公司的公司结构以及普通股持有者的权利和义务可能会有所不同。

根据英国和其他司法管辖区的法律，公司股东的权利和义务。A类普通股持有者在美国境外行使某些权利可能比行使根据英国或其他司法管辖区的法律组织的公司的权利更困难，成本也更高。美国以外的普通股持有者行使某些权利可能比行使根据英国或其他司法管辖区的法律组织的公司的权利更困难，成本也更高。

3.25增加使用社交媒体可能会造成和/或放大负面宣传的影响，并对我们的业务、财务状况、流动性、运营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。

媒体(包括社交媒体)报道的事件，无论是否准确或涉及我们，都可能对我们或我们所在的行业或细分市场造成和/或放大审查和负面宣传。此类媒体话题可能包括食源性疾病或与卫生相关的疾病、食品可追溯性问题、污染、不卫生的餐厅环境、服务质量或产品质量问题、歧视行为的指控、伤害或客人行为不当。与这些话题中的任何相关的媒体报道，即使不涉及我们或陈述不准确，也可能会减少对我们的产品和/或服务的需求，并可能导致前往或购买我们任何服务的客户流量减少。我们产品的流量减少可能导致销售额下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

4.	与要约和A类普通股股份相关的风险

4.1 MCG Inc.普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到投票集团的效果，包括对需要股东批准的决策的控制权；这将限制或排除您影响提交给股东投票的公司事务的能力。

每股MCG Inc.的B类普通股有权每股10票，每股MCG Inc.的A类普通股每股有1票。每股MCG Inc.的B类普通股有权每股有10票的投票权，MCG Inc.的A类普通股的每股有权有1票的投票权。在根据合并要约出售A类普通股股份后，实益拥有B类普通股的股东，包括尤凯帕的关联公司和共同组成投票集团的其他股东(包括凯文先生和琼斯先生及其各自的关联公司和家庭成员)，在合并要约之后，MCG Inc.将控制MCG Inc.已发行普通股合并投票权的约94.7%(如果承销商全面行使购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，则控制MCG Inc.已发行普通股合并投票权的约94.4%)。

根据MCG公司的公司注册证书，持有B类普通股股票的每位持有者有权按规定将其持有的B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。此外， B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票一对一，在转让给任何非许可的B类普通股持有者时。

由于B类普通股和A类普通股的投票权比例为10：1，投票集团(合计持有MCG公司所有B类普通股的流通股)将共同控制MCG 公司普通股的大多数投票权，因此只要投票集团拥有我们全部已发行普通股的必要百分比，就能够控制提交给MCG公司股东的所有事项。根据股东协议的条款，表决集团及其成员将有权指定以下个人加入MCG Inc.董事会推荐的被提名者名单，以选举MCG Inc.董事会成员：

•

只要表决集团拥有MCG Inc.总流通股至少35%的普通股，它将有权指定九名董事提名，其中尤卡伊帕有权指定七名董事提名，凯伦先生有权指定一名董事提名，琼斯先生有权指定一名董事提名；

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只要表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足35%但至少15%的普通股，就有权指定六名董事提名，其中尤凯帕有权指定四名董事提名，凯文先生有权指定一名董事提名，琼斯先生有权指定一名董事提名；

•

只要表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足15%但至少9%的普通股，就有权指定三名董事提名，其中尤凯帕有权指定一名董事提名，凯文先生有权指定一名董事提名，琼斯先生有权指定一名董事提名；以及

如果表决集团持有MCG Inc.总流通股的比例低于9%，表决集团或任何成员都无权指定任何个人参加MCG Inc.董事会的选举；然而，如果在任何时候，凯伦先生或琼斯先生(在琼斯先生的情况下，琼斯先生不是MCG Inc.的首席执行官)(包括他们各自的关联公司和家庭成员)拥有MCG Inc.已发行普通股的股份少于5%，则该成员将不再拥有上述提名权，而此类指定应由Yucaipa作出，除非在两种情况下，表决集团的任何个人成员拥有MCG Inc.已发行普通股总数的5%以上 (在表决集团拥有MCG Inc.的普通股总数低于9%的情况下，在这种情况下，该成员将有权提名一名董事参选(尽管其他投票集团成员没有任何义务投票赞成该提名))。此外，只要琼斯先生担任MCG公司的首席执行官，他将继续担任MCG公司董事会的董事。

•

一旦表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足15%的普通股，所有剩余的B类普通股将在一对一基数转换为A类普通股。在表决集团没有成员有权指定个人被纳入MCG Inc.董事会推荐的被提名人以选举MCG Inc.董事会成员，或股东协议根据其条款以其他方式终止之前，共同行动的表决集团将同意投票表决其持有的B类普通股股份，支持如上所述由表决集团选定的被提名人的选举。因此，只要任何B类普通股仍未发行，投票集团将有能力选举其提名的所有成员进入MCG Inc.董事会，从而对MCG Inc.的管理和事务施加相当大的控制权。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力。投票权的不同也可能对MCG Inc.的A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者或MCG Inc.的任何潜在未来买家认为B类普通股的优先投票权具有价值。

此外，MCG Inc.的公司注册证书允许在合并要约完成后向Voting 集团成员发行额外的B类普通股。如果向投票集团成员发行任何此类B类普通股，因为十比一如果B类普通股和A类普通股的投票权比例不同，则A类普通股的持有者的投票权和影响提交给MCG公司股东的事项的能力将进一步和潜在地大幅降低。

此外，投票集团的利益可能与MCG Inc.的其他股东的利益不一致。尤凯帕和凯文先生从事的是投资公司的业务，他们可能会收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。尤凯帕和凯文先生还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

4.2 A类普通股上市后，MCG Inc.将成为纽约证券交易所规则意义上的控股公司，因此，MCG Inc.将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免；您将不会获得向符合所有这些要求的公司的股东提供的相同保护。

由于投票集团在合并要约完成后将继续控制MCG Inc.普通股合并后的大部分投票权，只要它拥有MCG Inc.总已发行普通股的必要百分比，MCG Inc.将是纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司是完全控制的公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括在其普通股上市之日起一年内具有的要求：

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根据纽约证券交易所上市规则的定义，由过半数独立董事组成的董事会；

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完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

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完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

在合并后的至少一段时间内，MCG Inc.打算利用其中的某些豁免。因此，MCG公司将不会有大多数独立董事，其提名和公司治理委员会以及薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。因此，尽管MCG Inc. 可能会在其不再是控股公司之前过渡到拥有多数独立董事的董事会，但您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。MCG Inc.作为控股公司的地位可能会降低A类普通股的股票对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对A类普通股的价格产生负面影响。

4.3 A类普通股的新投资者在合并要约后将立即经历巨大的账面价值稀释。

A类普通股的首次公开发行价格将大大高于合并要约后A类普通股已发行股票的每股有形账面净值。根据我们截至2021年4月4日的有形账面净值，在实施将所有B类普通股转换为A类普通股后，如果您在英国社区要约购买A类普通股，您将立即遭受每股有形账面净值约14.96美元的稀释。

4.4 MCG Inc.总已发行普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或者市场上认为持有大量A类普通股的人有意出售所持A类普通股，可能会降低A类普通股的市场价格。合并要约后，MCG Inc. 将有71,811,922股A类普通股流通股(假设承销商不行使购买额外4,500,000股A类普通股的选择权)和129,110,352股B类流通股，它们可以在一对一基数转换为MCG Inc.的A类普通股。根据与合并要约有关的协议，转换合并要约后已发行的B类普通股的全部或几乎所有A类普通股将受到180天的禁售期。然而，这些B类普通股将能够转换为A类普通股，并在锁定协议到期后转售。此外，摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可以在任何时间和任何理由，根据锁定协议，自行决定释放A类普通股的全部或部分股票。

MCG公司还打算根据证券法提交一份表格 S-8，登记其根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股。此外，Voting Group和MCG Inc.的某些股权持有者拥有一定的要求注册权，包括货架注册权，这可能要求MCG Inc.在未来提交与Voting Group出售A类普通股相关的注册声明。投票集团和MCG Inc.的某些其他股权持有者的此类销售金额可能会很大。一旦MCG公司登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用的锁定协议。作为转售限制，如果当前限售A类普通股的持有者出售A类普通股，或者被市场认为有意出售A类普通股，或者在禁售协议到期前解除锁定协议的限制，则A类普通股的市场价格可能会下降，这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。 A类普通股的持有者可能会在您认为合适的时间和价格出售您持有的A类普通股。

4.5我们从未派发过股本股息，预计在可预见的将来也不会派发现金股息。

我们从未宣布或支付SOHO House Holdings Limited的股本的现金股息。MCG公司目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您可能必须出售部分或全部A类普通股，才能从您的投资中产生现金流。当您出售A类普通股时，您的投资可能不会获得收益，并且您可能会损失全部投资金额。

在合并要约之前，我们的股票尚未公开上市。虽然MCG Inc.打算将A类普通股的股票在纽约证券交易所上市，但合并要约后，A类普通股的活跃市场可能无法形成或持续，这可能会压低A类普通股的市场价格，并可能影响您出售A类普通股的能力。在没有活跃的公开交易市场的情况下，您可能无法清算您对A类普通股的投资。不活跃的市场还可能削弱MCG Inc.通过出售A类普通股筹集资金的能力、通过股权激励奖励激励员工的能力以及以A类普通股作为对价扩大业务的能力。另外，A类普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。A类普通股的每股要约价将通过我们与参与国际要约的承销商代表之间的谈判确定，因此，该价格可能不能代表合并要约后A类普通股的市场价格。特别是，我们不能向您保证您将能够以发行价或高于发行价转售您持有的A类普通股。近年来，股票市场经历了与特定公司的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。除了本招股说明书中其他地方讨论的因素外，可能影响A类普通股股价的因素包括：

•

与我们的业绩无关的美国和国际政治经济因素；

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•

改变或未能达到公开披露的对我们未来财务业绩的预期；

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证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化或缺乏行业分析师的研究和报告；

•

机构股东的行动，包括购买或出售大量普通股；

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新闻界或投资界的投机行为；

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类似公司的市场估值或盈利的变化；以及

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购或战略合作伙伴关系。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对相关公司提起集体诉讼。任何针对MCG Inc.提起的此类诉讼都可能导致巨额成本和MCG Inc.管理层注意力和资源的转移，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

4.7 MCG Inc.的经营业绩和股价可能会波动，合并要约后A类普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

MCG Inc.的年度和季度经营业绩作为一家上市公司，未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使A类普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。MCG Inc.和参与国际要约的承销商将协商确定要约价格。您可能无法以发行价或高于发行价转售您持有的A类普通股，或者根本不能转售。我们的经营业绩和A类普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

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更广泛的股市行情；

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我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

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由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

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出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

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经营结果与证券分析和投资者预期不符；

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我们向公众提供的指南(如果有)、此类指南的任何更改或我们未能满足此类指南；

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致MCG Inc.的经营业绩以及A类普通股的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时抛售股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果MCG Inc.的任何股东对其提起诉讼，MCG Inc.可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移MCG Inc.管理层对其业务的时间和注意力，这可能会严重损害其盈利能力和声誉。

4.8由于A类普通股的股份将不会在英国上市或获准买卖，A类普通股或MCG CDI的股份很可能不会在英国发展活跃或流动的交易市场，而A类普通股或MCG CDI的持有人可能无法轻易变现他们的投资。

A类普通股和MCG CDI的股票都不会在FCA的官方名单上上市，也不会被允许在伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)交易。因此，MCG Inc.预计，由于合并要约完成后，只有有限数量的A类普通股和/或MCG CDI的持有者将居住在英国并位于英国，并且A类普通股或MCG CDI的股票将不会在英国公开市场，因此它们在英国将不具有流动性。A类普通股或MCG CDI股票的流动性市场很可能永远不会在英国发展起来，因此，MCG Inc.的A类普通股的持有者或MCG CDI所代表的A类普通股的持有者可能无法实现对A类普通股的投资，除非他们将A类普通股的权益转让给在DTC计划注册的经纪人。因此，MCG Inc.的A类普通股的持有者或MCG CDI代表的A类普通股的持有者可能无法实现对A类普通股的投资给另一个持有MCG CDI的人。将A类普通股的权益转让给在美国注册了DTC计划的经纪人可能需要一段时间才能生效，或者 A类普通股和/或MCG CDI的股票可能没有流动性市场。因此，A类普通股或MCG CDI的权益持有人可能无法迅速变现他们的投资，因此，他们可能会因其迅速处置投资的能力出现任何延误而蒙受损失。

4.9未来出售A类普通股股票，或预期未来出售A类普通股股票，可能会压低A类普通股股票的价格。

如果MCG公司出售或任何股东出售大量A类普通股，或者MCG公司为未来的收购而发行大量A类普通股，融资

此外，根据MCG Inc.的公司注册证书，每个持有B类普通股的持有者都有权将其持有的B类普通股转换为A类普通股，其持有的B类普通股和A类普通股的持有者均有权根据MCG Inc.的注册证书将其持有的B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。这种转换将增加可供出售的A类普通股的数量，并可能产生压低A类普通股交易价格的效果。此外，通过英国社区要约或DSP要约出售的任何A类普通股将不受锁定限制(出售给MCG Inc.董事会某些成员和相关人士的股票除外，这些股票将受到180天的锁定)，这可能会压低A类普通股的交易价格。MCG Inc.无法预测未来发行A类普通股的规模，也无法预测MCG Inc.未来发行或出售A类普通股将对此类股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售大量A类普通股，包括主要股东的出售，以及与B类普通股的任何转换或任何额外收购相关的发行的股票，或认为此类转换或出售可能发生的看法，可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。可能的出售也可能使MCG Inc.在未来以其认为必要或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。

4.10如果MCG Inc.在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，A类普通股的股价可能会下跌。

MCG Inc.可能会就其未来期间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及MCG公司的其它公开申报文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。MCG Inc.的实际结果可能并不总是符合或超过其提供的任何指导，尤其是在经济不确定时期。如果MCG公司在未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合其提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果MCG公司降低对未来期间的指导，A类普通股的市场价格可能也会下降。

4.11如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果证券或行业分析师没有对MCG公司进行报道，A类普通股的交易价格将受到负面影响。即使MCG Inc.获得证券或行业分析师的报道，如果这些分析师中有一位或多位下调了A类普通股的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，MCG Inc.的股价也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道MCG Inc.或未能定期发布MCG Inc.的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致此类股票的价格或交易量下降。

4.12我们可能会受到证券集体诉讼。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券经常会提起集体诉讼。对我们提起证券集体诉讼可能会导致巨额费用、潜在的责任和转移管理层的注意力和资源。

4.13购买A类普通股股票的合资格英国参与者将面临某些汇率风险，这是由于英镑兑美元价值的不利波动，这可能会对A类普通股股票的股息支付价值(如果有)以及您出售A类普通股股票可能获得的金额产生不利影响。

A类普通股的股票将以美元计价。A类普通股股票的任何股息(如果有)将由MCG Inc.以美元支付，尽管符合条件的英国参与者可以选择以英镑或其他货币获得A类普通股的股息(如果有)。此外，A类普通股的股票将以美元在纽约证券交易所报价和交易。因此，作为英国居民的A类普通股或MCG CDI的持有者可能会受到美元相对于英镑(或各自持有者的其他参考货币)价值的任何减值的实质性和不利影响。

可以降低A类普通股或A类普通股的股息(如果有的话)对他们的价值。此外，此类A类普通股的持有者在将美元兑换成英镑或其他货币时可能会产生额外的交易成本。因此，如果投资者的参考货币是美元以外的货币，请咨询他们的财务顾问。

4.14如果您通过MCG CDI计划持有A类普通股，您接收MCG Inc.通知的能力以及出席MCG Inc.股东大会并在MCG Inc.股东大会上表决A类普通股的能力可能会受到限制。

MCG CDI计划没有赞助，MCG Inc.目前没有参与与Euroclear的安排，使其(或其投票代理)能够：(A)向MCG CDI持有人发送股东大会通知和委托书；或(B)提供截至会议记录日期的MCG CDI持有人的最终名单。然而，CEDE&Co和Euroclear拥有包罗万象的代理安排，根据该安排，佳洁士国际代理人有限公司(MCG CDI相关A类普通股的股票托管人)将能够授予每个MCG CDI持有人关于该持有人的A类普通股相关股票的投票权。根据特拉华州法律，股东采取某些行动的权利仅适用于记录在案的持有人。这些行动包括对普通股股东有权投票的所有问题每股投票一票，包括年度董事选举，按比例获得MCG Inc.董事会发行的任何股息的按比例份额，提出衍生品索赔，以及检查公司的股东名单和其他账簿和记录。佳洁士将通过其被提名人佳洁士国际代理人有限公司成为MCG CDI相关A类普通股的记录持有人，因此只有佳洁士才能行使与A类普通股相关的权利。由于CEDE&Co和EuroClear拥有上述综合性代理安排，每个MCG CDI持有者将能够就该持有人持有的A类普通股相关股票投票，但不能这样做佳洁士还将向MCG CDI持有人支付可从MCG Inc.收取的股息和分派(如果有)，但以MCG CDI持有人的身份, 这些持有人将不能提出衍生产品索赔或检查 MCG Inc.的股东名单和其他账簿和记录。

4.15如果美国以外的股东无法参与未来的发行，他们可能会受到稀释。

如果MCG Inc.的股本增加，A类普通股的持有者一般无权享有优先购买权。此外，英国A类普通股的某些持有者将不能在我们可能进行的任何发行中进一步购买A类普通股股票，因此将受到稀释，除非英国证券法得到遵守。特别是，任何位于英国的A类普通股的持有者可能无法在任何此类发行中进一步购买A类普通股，除非符合英国招股章程规例和英国招股章程规例规则的招股说明书已根据FSMA第87A条获得FCA的批准，并已由MCG Inc.根据英国招股章程规则向公众提供，或获得豁免，不受该等要求的约束，否则将无法购买A类普通股的任何股份，除非符合英国招股章程规例和英国招股章程规例规则的招股说明书已获FCA批准，或MCG Inc.已根据英国招股章程规例规则向公众提供符合该等要求的招股说明书。MCG Inc.不能向投资者保证，将提交任何此类招股说明书，以使这些持有者能够参与任何此类发行。

4.16并非所有中介机构都能够促进参与英国共同体提供并提交中介申请

希望持有可在ISA或SIPP中分配给他们的MCG CDI的合格英国参与者必须安排中介机构代表他们提交中介申请。只有与PrimaryBid订立了合同安排，并获得英国FCA或英国审慎监管局(Prudential Regulatory Authority)授权在英国开展相关受监管活动的中介机构，以及在每种情况下都拥有在英国开展业务的所有适当许可、执照、同意和批准，以及同时也是佳洁士会员或与佳洁士会员结算公司有安排的中介机构，才能这样做。(##*_。不能保证中介能够为中介申请提供便利。为了确保他们能够在英国社区优惠截止时间之前提交申请，合格的英国参与者应尽早联系其相关中介机构，以确认该中介机构将能够提交中介申请，如果能够，请向该中介机构提供其MCG会员号。符合条件的英国参与者，其选定的中介机构无法传送中介申请，仍可通过PrimaryBid申请A类普通股，但不能结算为ISA或SIPP。

MCG集团按财年日历运营，包括52周或 53周期间(如果是52周期间)，截止于该日历年12月的最后一个星期日或(如果是 53周期间)在下一个日历年1月的第一个星期日结束(如果是 53周期间)，结束于该日历年12月的最后一个星期日或(如果是53周期间)下一个日历年1月份的第一个星期日结束。在52周的财年中，每个季度包含13周的运营；在53周的财年中，第一、第二和第三季度中的每个季度都包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。我们的2016财年截至2017年1月1日 (2016财年)，2017财年截至2017年12月31日(2017财年)我们的2018财年截至2018年12月30日(2018年财年)，我们的2019财年截至2019年12月29日 (2019财年)，我们的2020财年截至2021年1月3日(2020财年)。2019财年、2018财年、2017财年和2016财年各为52周。2020财年是53周的一年。53周的一年可能会导致我们2020财年的收入、费用和运营的其他结果在该财年比其他52周的财年要高，因为多了一周的运营。我们的2021财年将于2022年1月2日结束(2021财年)。我们的2021年第一季度结束于2021年4月4日(2021年第一季度)，2020年第一季度结束于2020年3月29日(2020年第一季度)。

SOHO House Holdings Limited是一家私人有限公司，于2017年12月15日根据海峡群岛泽西岛的法律注册成立，于本招股说明书日期为MCG集团的控股公司。MCG公司成立于2021年2月10日，是特拉华州的一家公司，将是特此发售的A类普通股的发行人。遵循以下文件中所述的SHHL股权交换 招股说明书概述-我们的结构第10部分中的？(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息),SOHO House Holdings Limited将成为MCG Inc.的全资子公司。这些交易将作为共同控制下的实体重组入账。因此，MCG，Inc.的综合财务报表将按SOHO House Holdings Limited的历史财务报表中反映的历史账面金额确认在SHHL股权交易所收到的资产和负债。MCG公司将合并SOHO House Holdings Limited的合并财务报表。截至本招股说明书日期，MCG Inc.作为一家最近注册成立的实体，尚未编制任何经审计的财务报表。因此，SOHO House Holdings Limited的综合财务报表载于第11部分(历史财务信息 )本招股说明书的基础是，它将是MCG Inc.的全资子公司SHHL股权交易所的前身，并在此基础上进行交易。

本招股说明书所包括的综合历史财务资料由审计报告涵盖，审计报告载于第11部分(历史财务信息)，每份报告都是根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准编制的。截至2021年4月4日的13周的历史中期财务信息未经审计。除非另有说明，否则本招股说明书中提供的任何其他财务信息均未经审计。

本招股说明书中使用的所有财务信息均未按照英国采用的国际财务报告准则(英国国际财务报告准则)编制。财务报告理事会发布的国际审计准则(英国)与PCAOB的审计准则可能存在差异。潜在投资者应咨询自己的专业顾问，以了解包含在以下文件中的综合历史财务信息 选定的历史合并财务和运营数据？第10部(从与国际要约有关的登记声明中摘录的相关信息)，以及本招股说明书中提到的审计标准之间的差异所带来的影响。

非GAAP财务信息

本招股说明书包含某些财务指标，包括调整后的EBITDA、众议院级别的贡献和利润率、其他贡献和利润率以及按不变货币基础列报的某些财务指标

不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提交的。我们将这些衡量标准称为非GAAP财务衡量标准。我们在规划、监控和评估我们的业绩时使用这些非GAAP财务衡量标准。我们认为这些非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者来说是有用的指标，通过排除我们认为不能代表我们核心业务的资本结构、税收状况、折旧和摊销变化造成的潜在差异，便于进行不同时期的运营业绩比较。我们将这些非GAAP财务指标用作业务规划的运营指标，并用于衡量我们的业绩。

我们在此使用的非GAAP财务衡量标准由我们定义如下：

调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量标准。调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息费用、净额、所得税拨备(福利)，调整后考虑到某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。这些其他项目包括，但不限于，出售财产和其他的损失(收益)、权益法投资的亏损(利润)份额、外汇、权益法投资份额调整后的EBITDA和基于股份的薪酬费用 汇总历史合并财务和运营数据-包括在本招股说明书的其他地方以了解更多信息)。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与持续业务业绩无关的支出(收入)的影响。

我们在此招股说明书中披露的一些财务和运营数据是在不变货币的基础上公布的，以隔离在此期间货币变化的影响。在我们提到以不变货币计算的衡量标准时，我们计算美元变化和百分比变化，就好像本期使用的汇率对所有先前期间都有效一样，但我们讨论将2019财年与2018财年进行比较的结果除外，在这种情况下，我们使用2019年的有效汇率计算2018财年的不变货币。我们认为，此计算为实际同比业绩提供了更有意义的指示，并消除了货币汇率的任何波动。

房屋级别的贡献被定义为房屋收入减去内部运营费用，其中包括食品和饮料成本、劳动力成本、可变管理费用和固定成本(如租金)等费用项目。它不反映折旧、摊销、减值、损益对出售物业或一般和行政费用的影响。房屋供款利润率被定义为房屋供款占房屋收入的百分比，是我们业绩和盈利能力以及我们在每套房屋上的投资回报的关键决定因素。鉴于与向我们的会员提供SOHO住宅体验相关的所有成本，包括与维护我们的住宅以及在住宅期间向会员提供服务相关的成本，都包括在内部运营费用中，因此我们使用住宅收入(包括住宅会员收入)来计算住宅级别的贡献和住宅级别的贡献幅度，以评估我们住宅的整体盈利能力。因此，我们的管理层认为众议院缴费和众议院缴费保证金是评估每个众议院业绩的重要管理指标，而众议院缴费总额的增长使我们能够利用我们的一般和行政成本，提高整体盈利能力。

会员费收入主要由每年的会员费和SOHO会员费的一次性注册费组成，这些费用在20年内摊销。

众议院收入定义为众议院会员收入加上内部收入减去非众议院会员收入。

内部收入包括在我们的房屋内实现的所有收入，包括食品和饮料、住宿和水疗产品和护理。我们的管理层认为，众议院会员收入和内部收入是相互关联的，它们的汇总在跟踪众议院业绩方面非常重要。虽然会员在内部服务上没有最低消费限制，但实际上，大多数会员都会在我们的会所消费食品和饮料、住宿和其他服务。我们内部产品的定价反映了这样一个事实，即产生内部收入的大部分内部产品都是由同时支付与该公司相关的会员费的会员消费的。

其他贡献被定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用，其中包括与房屋运营无关的费用项目，如劳动力成本、可变间接费用和固定成本，如租金。它不反映折旧、摊销、减值、

出售财产的损益，或一般和行政费用。其他贡献利润率定义为其他贡献占我们其他收入的百分比，是我们业绩和盈利能力以及我们非房屋业务投资回报的关键决定因素。我们的管理层认为其他贡献和贡献保证金是一项重要的管理措施。

虽然我们相信这些非GAAP财务指标对评估我们的业务很有用，但这些信息应被视为补充性质，并不意味着替代收入或净收入(亏损)，在每种情况下都是根据GAAP确认的。此外，其他公司可能会以不同方式计算这些度量中的一个或多个，这会降低任何此类度量作为比较度量的有效性。有关这些非GAAP财务指标的更多信息，以及此类指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅我们的合并财务报表及其附注，包括在本招股说明书的其他地方，以及？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及管理层评估的关键绩效和运营指标 ？第10部(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

4.	其他财务措施和其他数据

我们在这里使用的其他财务指标和经营数据由我们定义如下：

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活跃的App用户。我们的数字平台是我们品牌扩张的重要推动力。我们将活跃应用程序用户定义为在过去三(3)个月内登录过我们的任何会员应用程序(目前包括我们的SOHO House应用程序(SH.APP)和我们的SOHO朋友应用程序)的唯一用户。

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房屋数量和新房开业数量。房屋数量反映了给定时期内在运营的房屋总数和新房屋的开业数量，无论我们在房屋中的权益是：(I)控股；(Ii)通过合资企业中的非控股权益运营；或(Iii)通过管理合同运营。管理层审查所有众议院的成员数量，以评估新成员的增长、众议院总收入和众议院级别的贡献。

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会员数量和会员增长。我们的会员模式是我们业务不可分割的一部分，对我们的盈利能力和财务业绩有重大影响。

通常情况下，议员拥有众议院成员资格或地方众议院成员资格。会员数量是会员收入的主要推动力，也是内部收入的关键因素，因为会员利用会所提供的招待和服务。我们实现会员基础增长、保留现有会员和定期提高会员费费率的程度将影响我们的盈利能力。从历史上看，我们一直享有强大的会员忠诚度，表现为非常高的保留率，2016财年至2020财年SOHO House会员平均保留率达到94%，对我们会员的强劲需求，这从我们大多数房屋的大量等待名单中可见一斑。我们会员总数的同比增长是由现有会员数量的增加和新会员数量的增加共同推动的。

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*SOHO House成员留任。SOHO House会员保留率是指在一个期间开始时的成人付费会员数量减去同期取消会员资格的成人付费会员数量(不影响在此期间冻结会员资格的成人付费会员)，占该期间开始时成人付费会员总数的比例。

功能货币和外汇

我们的本位币是英镑(英镑)，我们的合并财务报表以美元 (美元)表示。本位币是主体进行经营活动所处的主要经济环境的货币。我们子公司的本位币一般与当地货币相同。我们使用资产负债表日的有效汇率和营业报表帐目期间的平均汇率将我们子公司的财务报表折算为本位币，差额在累计其他全面收益中确认。我们将综合财务报表换算为列报货币(美元)，使用于相关资产负债表日的有效汇率和营业报表帐目期间的平均汇率，差额确认为股东权益的单独组成部分。


	年平均水平 13周结束				截至本财政年度的平均水平
	四月四日， 2021		3月29日， 2020		1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
大不列颠英镑	$	1.38	$	1.28	$	1.28	$	1.28	$	1.34
加元		0.79		0.74		0.74		0.75		0.77
欧元		1.20		1.10		1.14		1.12		1.18
港元		0.13		0.13		0.13		0.13		0.13
以色列新谢克尔		0.30		0.29		0.29		0.28		—

6.	合资企业和可变利益实体

我们与一个或多个合作伙伴一起经营并拥有多个住宅的非控股权益。具体而言，SOHO 多伦多之家、巴塞罗那SOHO之家、巴塞罗那小海滩之家、位于伦敦雷德彻奇大街56-60号的酒店客房和餐厅以及伦敦雷德彻奇联排别墅均通过合资企业拥有，并未出于编制合并财务报表的目的进行合并。因此，在本招股说明书所示的财政期间，我们在这些房屋的收入中所占份额不在我们的综合总收入中。然而，为了计算调整后EBITDA，我们从我们经营并拥有非控股权益的这些房屋获得的调整后EBITDA份额已计入。请参见？非GAAP财务信息以上和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在第10部(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息).

7.	关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。下面的一些语句招股说明书概述,” “风险因素--管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析？和？业务？和本招股说明书中的其他部分包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、不会、不可能、不应该、不应该、预期、不打算、计划、预期、不相信、估计、预测、项目、潜在、继续、持续或这些术语或其他类似术语的负面，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。

这些表述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管MCG Inc.认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但MCG Inc.提醒您，这些陈述是基于MCG Inc.目前已知的事实和因素及其对未来的预测，它不能确定。

此外，请参阅第2部分(风险因素)一节，讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，MCG Inc.不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为MCG Inc.、董事或任何其他人的陈述或担保，即MCG Inc.将在任何指定的时间框架内实现其目标和计划，或者根本不能。MCG Inc.不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求，包括英国招股说明书监管规则。美国1995年私人证券诉讼改革法和美国第27A条


董事		罗恩·伯克尔(执行主席兼董事) 安德鲁·卡尼(总裁兼董事) 尼克·琼斯(首席执行官兼董事)

注册和总公司		橘子街1209号威尔明顿市纽卡斯尔县特拉华州19801 美利坚合众国

设在英国的行政办公室		180股伦敦WC2R 1EA 英国

美英法律顾问MCG集团		盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 第七大道787号纽约纽约10019 美利坚合众国盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 圣玛丽斧头70号伦敦EC3A 8BE 英国

独立审计师		BDO LLP 贝克街55号伦敦W1U 7EU 英国

传输代理		北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.) 罗亚尔大街150号坎顿马萨诸塞州02021 美利坚合众国电话：+18009624284


事件		日期⁽¹⁾⁽²⁾
		2021
刊登本招股说明书		7月6日
英国社区优惠打开		7月6日
通过PrimaryBid提交申请的最后时间和日期(英国社区优惠关闭)		晚上11：59(伦敦时间)7月12日
定价日期		在7月14日左右
发布定价报表⁽³⁾		在7月14日左右
要约价格、要约规模、最终英镑价格公告和PrimaryBid 关于分配普通股A类股的通知		在7月14日左右
在纽约证券交易所开始A类普通股的有条件交易		上午9：30在7月15日左右
完成合并要约		上午8点在7月19日左右
在CREST参与者帐户中贷记MCG CDI		上午8点左右在7月19日左右
关于在DRS上持有A类普通股的DRS建议和常见问题派送 DRS		在不晚于下午5点之前7月24日

备注：

(1)	以上时间表中所列的时间和日期仅供参考，如有更改，恕不另行通知。特别需要注意的是，英国社区报价受国际报价和DSP报价完成的制约，并以此为条件。此外，通过我们与联合簿记管理人就国际要约达成的协议，宣布要约价格和开始纽约证券交易所A类普通股交易的日期和时间可能会加快或延长。

(2)	除非在此另有说明，否则所有时间均为纽约时间。纽约的时间将比伦敦时间晚五(5)小时。

(3)	定价说明书不会自动发送给收到此招股说明书的人，但可以在我们位于英国的主要执行办公室免费获取，地址为180 Strand，London WC2R 1EA，UK。此外，定价声明将以电子形式发布(受某些限制)，并可在 www.embership Colltivegroup.com上查看。如果要约价格被设定在最高价格范围之外，或者最高价格范围被修订得更高，或者英国社区发售规模被设定在最大英国社区发售规模范围之外，那么我们将通过监管信息服务发布公告，潜在投资者将有法定权利根据英国招股说明书第17条撤回其A类普通股的申请。撤回认购A类普通股的要约的安排将在公告中明确。

统计数据


预期价格区间(A类普通股每股)⁽¹⁾	14.00美元至16.00美元
预期的英国社区优惠规模范围⁽¹⁾	最多1,207,500股A类股票普通股
合并要约中A类普通股的预期最高股数⁽²⁾	最高可达34,500,000
合并要约中A类普通股的预期最低股数⁽³⁾	30,000,000
纽约证券交易所开始交易时预期发行的A类普通股数量 ⁽³⁾	71,811,922
合并要约中A类普通股的预期最低股数，按完成时已发行的A类普通股和B类普通股股数的百分比表示⁽³⁾⁽⁴⁾	14.9	%
MCG Inc.成交后的指示性市值⁽³⁾⁽⁴⁾	3,013,834,110美元
MCG Inc.应收合并要约的估计净收益总额。⁽³⁾	4.05亿美元

备注：

(1)	目前预计英国社区优惠规模将设置在预期的英国社区优惠规模范围内，优惠价格将设置在预期价格范围内，但MCG Inc.保留在最高价格范围内设置优惠价格和在最大英国社区优惠规模范围内设置英国社区优惠规模的权利。但是，英国社区优惠规模和优惠价格可能在最高价格范围或最大英国社区优惠范围之内或之外(视适用情况而定)。预计包含要约价格、最终英镑价格、英国社区要约规模以及合并要约中包含的A类普通股股份数量的定价声明将为

发表于2021年7月14日左右，并将在我们的网站上提供(受一定限制)，网址为www.embership Colltivegroup.com。如果要约价格设置在最高价格范围或最高价格范围之外，或者英国社区要约规模设置在最大英国社区要约规模范围之外，则我们将通过监管信息服务发布公告，潜在投资者将拥有根据英国招股说明书条例第17条撤回其A类普通股申请的法定权利。

(2)	假设要约价格设置在最高英国社区要约价格范围的中点，并行使超额配售选择权。绝对最大发行规模为4140万股A类普通股。

(3)	以A类普通股和B类普通股合计200,922,274股计算，并假设发行价定在最高价格区间的中点。

(4)	MCG Inc.在任何给定时间的市值将取决于当时A类普通股的市场价格。不能保证A类普通股的市场价格将等于或超过要约。

MCG公司将其A类普通股股票提供给符合英国社区要约条件的英国参与者。此外，MCG Inc.打算根据国际要约向某些机构、专业人士和其他投资者发售A类普通股，并根据DSP要约分别向位于美利坚合众国的合格员工和合格成员、英国以外司法管辖区的合格员工以及MCG Inc.董事会的某些成员和相关人士发售A类普通股。本招股说明书与国际要约或DSP要约无关。

本招股说明书仅与英国社区要约有关。英国社区优惠不是向英国公众提出的，也不能被英国公众接受，也不会向符合资格的英国参与者以外的任何人提出，也不能被接受。

只有年满18岁或以上、符合资格的英国参与者并居住在英国且位于英国的人才有资格参加英国社区优惠活动。

合格的英国员工和合格的英国会员没有资格参加国际优惠或DSP优惠。

截至本招股说明书发布之日，MCG Inc.仅有的实质性资产包括现金10.00美元，即其已缴足股本。在SHHL 股权交换之后，SOHO House Holdings Limited将成为MCG Inc.的全资子公司。SHHL股权交换仅在国际发售的定价在定价日发生，且承销商已满足或放弃承销协议中规定的完成的所有其他习惯条件的情况下才会发生。如果继续进行，SHHL股权交易所将在紧接完成之前生效。

英国共同体要约与国际要约和DSP要约同时提出，并受国际要约和DSP要约程序的制约。国际要约的定价预计将在定价日进行，预计将在英国社区要约期结束后尽快进行。如果出现不利的市场状况或对合并要约中的需求产生不利影响的其他因素，或合并要约的完成价格，MCG Inc.和承销商代表可能选择不继续定价，最终不确定要约价格。如果国际发售的定价没有在定价日期发生，或者如果在定价日期确定了要约价格，并且MCG Inc.发布了定价声明，但承销协议中规定的完成的惯例条件因任何原因未能得到承销商的满足或放弃，或者如果SHHL股权交易所没有发生，国际要约和DSP要约将不会继续完成，英国社区要约将被取消和撤回。(br}如果国际要约和DSP要约在定价日期没有定价，则国际要约和DSP要约将不会继续完成，而英国社区要约将被取消和撤回。承销商因任何原因未能满足或放弃完成国际要约和DSP要约，英国共同体要约将被取消和撤回。在这种情况下，申请者将不会获得任何A类普通股的配售，他们将获得以英镑计价的退还，金额为他们在申请时预付的金额。

MCG Inc.在合并要约中向投资者提供最多34,500,000股A类普通股，并保留了最多3.5%的A类普通股股份，将在合并要约中出售给符合条件的英国参与者，根据英国共同体要约出售。根据DSP要约，MCG Inc.还保留了最多3.5%的A类普通股股份，将在合并要约中出售给位于美利坚合众国的合格员工和合格成员，以及位于美国或英国以外的某些司法管辖区的合格员工，以及MCG Inc.董事会的某些成员和相关人士。MCG Inc.将发行的A类普通股的实际数量将取决于要约价格和潜在投资者(包括合格的英国参与者)对A类普通股股票的需求水平，仅在确定要约价格时确定，可能高于或低于这些数字。将在英国社区要约和合并要约中出售的A类普通股的最终数量将在定价声明中列出，预计将在定价日期或之后尽快公布。见第3段(要约价格和要约规模)。根据英国社区要约和DSP要约出售的MCG公司A类普通股股份总数将不超过根据合并要约出售的A类普通股股份的7%。

在纽约证券交易所A类普通股股票立即完成并开始无条件交易后，假设要约价设定在最高价格区间的中点，且承销商不行使超额配售选择权，预计公众手中将持有超过41%的A类普通股。

英国社区要约是MCG Inc.的直接要约，根据英国社区要约提供的A类普通股股票不会承销。根据国际要约和数字信号处理器要约发行的所有A类普通股，预计将由第18段所述的承销商全额承销(受某些条件限制) 承销协议第3部(附加信息)和第3段包销第10部(从注册声明中摘录的与国际报价相关的相关信息 )。A类普通股的股票将在ISIN码US5860011098登记，交易代码为MCG，交易代码为CUSIP 586001 109。A类普通股所附带的权利将在所有方面保持统一，并且它们将在所有目的下形成单一类别。

2.	首次公开发行A类普通股的原因及募集资金使用情况

董事相信，根据合并要约首次公开发售A类普通股将支持MCG集团的增长计划，有助于提升我们客户的会员体验，让我们获得更广泛的融资选择(包括与任何收购相关的发行A类普通股)，并进一步提高招聘、留住和激励关键管理层和员工的能力。

有关合并要约的估计收益以及MCG Inc.对此类收益的预期用途的说明，请参见？收益的使用？第10部(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

要约价格和要约规模

本节应与第5部分(主要活动预期时间表和报价统计).

根据英国社区要约发行的所有A类普通股将按要约价格发行，我们或PrimaryBid将不向符合条件的英国参与者收取任何佣金或费用。中介机构可能会向其客户收取代其提交申请的费用。

MCG Inc.将根据英国社区要约发行的A类普通股的收购价和最终股票数量预计将于2021年7月14日左右公布。

目前预计报价将在预期价格范围内设定，但MCG Inc.保留在最高价格范围内设定报价的权利，即最多比预期价格范围的上限高出20%，或比预期价格区间的下限低20%。

目前预计发售规模将在预期发售规模范围内设定，但MCG Inc.保留修改该范围的权利，以允许个发售规模在最大发售规模范围内，即最多A类普通股股票数量高于预期发售规模范围的上限20%或低于预期发售规模范围的下限20%。

英国社区发售规模预计将设置在预期的英国社区发售规模范围内，但MCG Inc.保留修改英国社区发售规模范围的权利，以允许英国社区发售规模在最大英国社区发售规模范围内，即A类普通股的最大股票数量最多比预期英国社区发售规模范围的上限高20%或低20%。

定价声明将包含报价和英国社区报价大小，将以印刷形式公布，并可在MCG Inc.在英国的执行办事处免费索取，地址为180 Strand，London WC2R 1EA，UK。此外，定价声明将以电子形式发布(包括通过英国的国家存储机制)，并可在MCG Inc.的网站上获得(受某些限制)，网址为www.embership Colltivegroup.com。MCG Inc.保留根据英国社区要约和合并要约增加或减少 A类普通股股票总数的权利。

英国社区优惠大小和优惠价格可能在最高价格范围或最大英国社区优惠范围之内或之外(视适用情况而定)。如果发行价被设定在最高价格范围之外，或者最高价格范围被修订得更高，或者英国社区发售规模被设定在最大英国社区发售规模范围之外，那么我们将通过监管信息服务发布公告，潜在投资者将拥有根据英国招股说明书法规第17条撤回其A类普通股申请的法定权利。

撤回认购A类普通股的要约的安排将在公告中明确。根据英国招股章程规例第17条撤回认购A类普通股要约的法定权利详情载于下文第7段(提款权)。

希望根据英国社区要约认购A类普通股的合格英国参与者必须根据在指定汇率下转换为英镑的要约价格，以英镑支付其持有的A类普通股股票。

我们将根据英国社区要约和合并要约发行的A类普通股的股票数量将参考A类普通股的要约价格和合并要约中潜在投资者的需求(其中包括)并作为其函数来确定。

下表列出了根据合并要约发行的A类普通股的预期数量合并要约的预期毛收入、MCG Inc.完成时的预期已发行股本以及MCG Inc.完成时将发行的A类普通股股数占MCG Inc.预期已发行股本的百分比假设要约价格设定为：(I)预期价格区间的下限；(Ii)预期价格区间的中点；和 (Iii)预期价格区间的上限，且在每种情况下均假设承销商行使超额配售选择权。


出价	数量的股份甲类常见库存		毛收入 (美元)		已发行股本于完成		的股份甲类常见将股票作为百分比已发行的分享资本打开完成 (%)
预期价格区间下限的出价		34,500,000		4.83亿		71,811,922		48.04
预期价格区间中点的出价		34,500,000		5.175亿		71,811,922		48.04
出价在预期价格区间的高端		34,500,000		5.52亿		71,811,922		48.04

假设要约价格设定在预期价格区间的底部，合并要约中 A类普通股的预期最低股份数量为34,500,000股，合并要约的毛收入预计为4.83亿美元，因此合并要约中A类普通股的股份数量占MCG Inc.完成时预期已发行股本的百分比为48.04%。

假设要约价格设定在预期价格区间的中点，合并要约中A类普通股的预期最低股份数量为34,500,000股，合并要约的总收益预计为 5.175亿美元，因此合并要约中A类普通股股份占MCG Inc.完成时预期已发行股本的百分比为48.04%。

假设要约价格设定在预期价格区间的最高端，合并要约中A类普通股的预期最大数量为34,500,000股，要约总收益预计为5.52亿美元，因此合并要约中A类普通股的股份数量占完成时我们预期已发行股本的百分比为48.04%。合并要约中A类普通股的预期最大数量为34,500,000股，要约总收益预计为5.52亿美元。合并要约中A类普通股占完成时预期已发行股本的百分比为48.04%。

在确定要约价和根据合并要约发行的A类普通股的最终股份数量时，可能考虑的因素包括当时的市场状况、对已发行A类普通股的需求水平和性质、根据国际要约收购A类普通股的出价，以及鼓励A类普通股股票发展有序和流动的售后市场的目标。(br}国际要约收购A类普通股的价格和最终发行的A类普通股的最终数量包括当时的市场状况、对已发行的A类普通股的需求水平和性质、根据国际要约收购A类普通股的出价以及鼓励A类普通股发展有秩序和流动性的售后市场的目标。因此，要约价格不一定是受合并要约影响的所有A类普通股可以发行或出售的最高价格。

关于国际要约，联合簿记管理人将根据国际要约邀请潜在的机构、专业和其他投资者出价收购A类普通股。潜在投资者将被要求具体说明他们将准备以他们指定的价格或最终确定的要约价格收购的A类普通股的股票数量。关于数字信号处理器的要约，承销商之一摩根士丹利公司将根据定向股票计划，向位于英国以外的合格员工和位于美国的合格会员征集投标，以便以要约价格收购A类普通股。

在PrimaryBid的推动下，MCG Inc.将根据英国的社区要约，向符合条件的英国参与者征集收购A类普通股的投标。

关于英国社区要约，在本招股说明书发布之日或前后，每个符合条件的英国参与者将被通知：英国社区要约开放，他们是合格的英国参与者，每个参与者都将收到PrimaryBid网站的链接，在那里可以申请英国社区要约下的A类普通股股票( )在线申请)，并确认访问个性化在线申请所需的相关登录详细信息。英国社区优惠对每个符合条件的英国参与者都是个人的。在线申请不可转让，符合条件的英国参与者无法将英国社区优惠转让给任何其他个人、公司、实体或信托，或指定任何其他个人、公司、实体或信托作为英国社区优惠的替代买家。

符合资格的英国参与者如果是中介机构的现有客户，并希望参与英国社区要约，并且持有ISA或SIPP中分配给他们的任何A类普通股股份(在该中介机构以及适用的法律和限制允许的范围内，只要申请成功)，可以要求其相关中介机构代表该人向PrimaryBid提交申请(中介申请)。请参见？中介机构如下所示。

所有申请英国社区要约A类普通股的申请必须通过在线申请(尽管我们保留在某些情况下接受(我们绝对酌情决定)硬拷贝申请的权利)或通过提交中介申请的中介机构提出。根据英国社区优惠提出的所有申请将根据第7部分所列英国社区优惠的条款和条件提出(英国社区优惠的条款和条件).

根据英国社区要约的潜在投资者只能申请固定数量的100股A类普通股。准投资者申购A类普通股不得超过100股，也不得申购少于100股。符合资格的英国参与者必须预付100股A类普通股，金额为GB1465，这是100股A类普通股的价格，假设要约价在最高价格范围的顶部按1美元的固定汇率兑换成英镑：GB 0.763(指定汇率)，比下午4点的美元：英镑汇率有5%的折扣。(伦敦时间)2021年7月2日，彭博社BFIX 屏幕页面(www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings)上指定的(假设英镑价格)。要求中介机构代表其提交中介申请的合格英国参与者将被要求根据中介机构的服务条款和条件预付费用。

如果合并要约中对A类普通股股票的需求超过合并要约中提供的A类普通股股票数量，或者英国社区要约和DSP要约中的需求超过为英国社区要约和DSP要约预留的A类普通股股票总数，MCG Inc.有绝对酌情权以任何方式缩减配售，申请人在英国社区要约中分配的A类普通股可能少于100股股。同样，如果最终确定的要约价格在下午4：00按美元：英镑汇率兑换成英镑，(伦敦时间)根据定价日期(最终英镑价格)彭博社BFIX屏幕页面(www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings)上的规定，如果定价日期(最终英镑价格)高于假设的英镑价格，则分配比例将缩小，以便每位申请者将仅获得可用申请时预付金额按最终英镑价格购买的A类普通股的全部数量。(br})如果在定价日期(最终英镑价格)高于假设的英镑价格，则分配额度将缩小，以便每位申请者仅获得可按最终英镑价格购买的A类普通股的全部数量，且预付金额为申请时预付的金额。根据最终确定的英镑价格，申请人将获得退还其实际预付金额与根据最终确定的英镑价格分配给他们的A类普通股的实际总价之间的差额(以英镑为单位)。见第6部分(英国社区优惠详情)及第7部(英国社区优惠的条款和条件)了解更多信息。

MCG Inc.不一定要继续英国社区的要约。英国社区优惠的完成将以以下内容为准，除其他外，决定出价和MCG Inc.决定继续

国际报价。国际要约(因此间接包括英国共同体要约)还必须满足承销协议中包含的条件，包括在不晚于上午9：30之前完成。(纽约时间)在定价日期之后的纽约营业日或MCG Inc.和联合簿记管理人可能同意的较晚时间和/或日期，且承销协议已签订且未根据其条款终止。承销协议条款的进一步详情载于第24段。“承销协议？第8部分 (附加信息).

中介机构

根据英国社区要约，A类普通股的股票将提供给符合条件的英国参与者，其中一些可能是中介机构的现有零售客户。希望使用ISA或SIPP持有A类普通股任何股份的合格英国参与者(在此类中介机构和适用法律和限制允许的范围内，只要申请成功)应将其利益与其MCG会员号一起告知其相关中介机构。并请求该中介机构代表该合格的英国参与者提交中介申请。中介机构可以通过提交中介申请来促进参与英国社区优惠，以便使这些合格的英国参与者能够接收和持有MCG CDI，该CDI代表在相关中介机构持有的ISA或SIPP账户中的A类普通股的股份。然而，不能保证任何此类中介机构能够满足此类请求和/或为任何此类申请提供便利。因此，符合条件的英国参与者应确保他们尽早联系他们的中介机构，以确保他们能够在英国社区优惠截止时间之前提交申请。

MCG Inc.已同意中介机构在英国社区要约期间使用与英国社区要约相关的招股说明书，这样做，每个此类中介将被视为已同意遵守英国社区要约的条款和条件，并受其约束。为了提交中介申请，每个中介必须获得英国FCA或英国审慎监管局(Prudential Regulatory Authority)的授权，获得在英国开展相关受监管活动的适当授权，并且在每种情况下，都必须拥有在英国开展业务的适当许可、许可证、同意和批准。每个中介机构还必须是CREST的成员，或者与CREST成员之一的清算公司有安排。任何使用本招股说明书的中介机构必须在其网站上声明，已征得MCG Inc.的同意才能使用本招股说明书。如果符合条件的英国参与者向中介索要本招股说明书的印刷副本，该中介必须(以硬拷贝或通过电子邮件附件或网络链接)将本招股说明书发送给该符合条件的英国参与者，费用由该中介承担。

每个中介都将作为合格英国参与者的代理，这些参与者是他们各自的零售客户。MCG Inc.、PrimaryBid或其他任何人均不对任何中介机构产生的任何责任、费用或支出承担任何责任。

中介机构可向作为其零售客户的合格英国参与者收取购买或持有A类普通股(或代表此类股票的MCG CDI)股票的费用(包括为此目的开立ISA或SIPP账户的任何费用)，前提是中介机构事先披露了向合格英国参与者提供这些服务的费用以及条款和条件。

每一位通过中介机构申请购买英国社区要约A类普通股的潜在投资者要求中介机构代表其提交中介申请，应被视为同意其不得、也不会依赖MCG Inc.在英国社区要约截止时间前发布的本招股说明书或本招股说明书的任何附录所包含的任何信息或陈述以外的任何信息或陈述。MCG Inc.、PrimaryBid或任何其他人员对于MCG Inc.在英国社区报价截止时间之前发布的本招股说明书或本招股说明书附录中未包含的任何其他信息或陈述，不对任何中介机构或该中介机构为其代理的任何潜在投资者承担任何责任或义务。

本招股说明书和/或任何补充招股说明书以及MCG Inc.、PrimaryBid、中间人或其他人员与英国社区要约相关的任何行动或声明的发布，不应被视为对根据英国社区要约提供的A类普通股股票数量或英国社区要约内的分配的基础的任何陈述或保证，中介MCG Inc.，PrimaryBid在此拒绝承担任何此类行动或声明的所有责任。

希望参与UK Community Offer的合格英国参与者可以通过PrimaryBid直接申请(网址为www.primiymid.com/mcg )，并提交在线申请，或安排中介机构代表其提交中介申请，在任何一种情况下，均不迟于晚上11：59。在英国社区优惠截止时间，2021年7月12日。

参与英国社区优惠的申请只能由符合资格的英国参与者或代表这类人行事的中间人提出。任何符合资格的英国参与者只能提出一次英国社区要约中A类普通股的申请或代表申请。合格的英国参与者有责任确保他们不会根据UK Community Offer(代表自己或通过其他方式，包括但不限于通过中介、信托或养老金计划)提出超过一项申请。

只有在通过中介机构提出申请的情况下，才能接受将A类普通股结算为ISA或SIPP的申请。

希望根据英国社区要约认购A类普通股的合格英国参与者只能申请固定数量的100股A类普通股。准投资者申购A类普通股不得超过100股，也不得申购少于100股。任何对A类普通股股票的认购都将以最终英镑价格计算。在提交根据英国社区要约认购A类普通股的在线申请时，潜在投资者将被要求通过借记卡预付相当于100股A类普通股的成本(假设英镑价格)的金额。根据英国社区要约分配的A类普通股将不会登记在注册地址在英国境外的任何人士名下，除非在某些有限情况下并经董事同意。

由于要约价格要到英国社区要约结束时间之后才能知道，英国社区要约的所有申请者必须在假设的英镑价格的基础上预付其A类普通股。收购价预计将在2021年7月14日左右公布。如果最终英镑价格高于假设的英镑价格，分配比例将缩小，每位申请者将仅获得可按最终英镑价格以申请时预付金额购买的完整数量的A类普通股。申请人在申请时预付的金额与根据最终确定的英镑价格分配给他们的数量的A类普通股的实际总价之间的差额，将以英镑为单位退还。请参见？背景第6部分中的？(英国社区优惠详情 )及第7部(英国社区优惠的条款和条件)了解更多信息。

申请英国社区要约中的 A类普通股，意味着代表其的相关合格英国参与者或中介机构同意以要约价格收购分配给它的数量的A类普通股。通过PrimaryBid提交在线申请的每个合格英国参与者必须遵守PrimaryBid要求的相应洗钱检查。要求中介机构代表其提交中介申请的合格参与者必须遵守中介机构要求的适当洗钱检查。在收到PrimaryBid的推荐并咨询PrimaryBid之后，MCG Inc.将自行决定英国社区优惠计划下的拨款。根据英国社区要约发行或出售的所有A类普通股股票将以最终确定的要约价格发行或出售，全额支付。在确定发行价和分配基础时，将考虑多个因素，包括对A类普通股股票的需求水平和性质、当前的市场状况以及建立有序的A类普通股股票售后市场的目标。 A类普通股股票的需求水平和性质、当前的市场状况以及建立有序的A类普通股股票售后市场的目标。

一旦PrimaryBid代表MCG Inc. 提出并接受A类普通股的申请，该申请就不可撤销，除非在第8段规定的有限情况下，否则不能撤回。提款权如下所示。在PrimaryBid接受任何申请后，潜在投资者将根据合同承诺以要约价格收购分配给他们的A类普通股数量，并在法律允许的最大程度上被视为同意不行使任何权利撤销或终止或退出此类承诺。

完成英国社区在线申请或通过中介提交中介申请的最晚时间是晚上11：59。(伦敦时间)2021年7月12日，英国

社区优惠关闭时间。所有符合条件的英国参与者必须在此时完成在线申请并提交(连同所需金额为 GB 1465的英国借记卡在线支付)，或者(如果适用)安排相关中介代表他们向PrimaryBid提交中介申请，并承诺在结算时将该金额转移到PrimaryBid。

如果MCG公司出于任何原因未发行A类普通股，则根据英国共同体要约的条款和条件，款项将无息退还，风险由申请人承担。如果从申请人处扣除的金额超过支付实际分配给该申请人的A类普通股所需的金额，则超出的金额将按照第5款的规定退还给申请人。 退还适用款项第7部(英国社区优惠的条款和条件)。A类普通股的零碎权益将不会被分配，因此分配将通过向下舍入到A类普通股的最接近的整体份额来满足。

对于通过PrimaryBid提交的英国社区优惠申请，不会向潜在投资者收取佣金。符合资格的英国持有者应注意其各自中介机构的特定做法和政策，这些做法和政策将确定通过此类中介机构进行在线申请和付款的最晚时间 (可能早于MCG Inc.为英国社区优惠设定的截止日期)，以便PrimaryBid在英国社区优惠截止时间之前收到申请。英国印花税和印花税储备税的责任说明见某些英国税务方面的考虑因素？第10部(从注册声明中摘录的与国际报价相关的相关信息 ).

A类普通股股票的预付款必须(I)对于符合资格的英国参与者直接提出的在线申请，由英国的银行或建房互助会发行的英国借记卡从个人申请者的个人账户(他们对该账户中的资金拥有独家或共同所有权)进行预付款，或(Ii)如果是由中间人代表合格的英国参与者提出的中介申请，则相关中介机构承诺将资金转移到PrimaryBid。不接受使用信用卡付款。MCG公司或PrimaryBid公司将不会对英国借记卡支付A类普通股股票收取额外费用。选择通过其中介机构提交申请的合格英国参与者应确保在相关截止日期之前向相关中介机构提供清算资金，以便相关中介机构能够代表他们支付此类款项。

英国社区要约的申请人(或他们的中间人)如果被分配并获得英国社区要约A类普通股的股票，将在宣布要约价格和公布定价声明后的一个工作日内被通知他们的股票分配情况。

每名申请英国社区要约A类普通股股票的合格英国参与者，通过提交在线申请或安排中介机构代表他们提交中介申请，应被要求同意他们不得、也不会依赖本招股说明书或MCG Inc.在英国社区要约期限结束前发布的任何补充招股说明书中包含的任何信息或陈述。本招股说明书和/或任何补充招股说明书以及MCG Inc.、PrimaryBid、中间人或其他人士与英国社区要约相关的任何行动或声明的公布，不应被视为对根据英国社区要约提供的A类普通股股票数量或在英国社区要约内分配的基础的任何陈述或保证，MCG Inc.不承担任何此类行动或声明的责任和责任。

通过向 PrimaryBid提交根据英国社区要约认购A类普通股的申请，每个申请人(或其代表)将签订一份收购A类普通股的合同，该合同以及与此相关的任命和授权以及与此相关的陈述、担保和承诺将完全受英国法律管辖和解释。为了MCG Inc.的独家利益，每个潜在投资者(或其代表)不可撤销地接受英国法院对因英国社区要约引起或与之相关的任何事项、索赔或争议的专属管辖权，无论是合同的还是非合同的，尽管这不会限制MCG Inc.或PrimaryBid以法律允许的任何方式提起因英国社区要约引起或与英国社区要约相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的权利。任何内容都不能限制MCG Inc.或PrimaryBid以法律允许的任何方式提起任何因英国社区要约引起的或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序。这并不妨碍对任何其他司法管辖区的潜在投资者(或任何中介机构)采取行动。

英国社区优惠中的申请者如对如何使用英国借记卡通过PrimaryBid网站完成其在线申请有任何疑问，请联系PrimaryBid，网址为https://primarybid.com/contact.从上午9：00开始提供实时聊天。下午6点。(伦敦时间)周一至周五(不包括英格兰和威尔士的公共假期)。出于法律原因，MCG Inc.和PrimaryBid只能提供本招股说明书中包含的信息，不能就UK Community Offer的优点提供建议，也不能提供个人法律、财务、税务或投资建议。

符合条件的英国参与者如果是中介机构的现有零售客户，并希望要求其中介机构代表其提交中介申请，则应联系该中介机构。

贸易安排

合并后的报价将取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况，这些条件对于此类协议来说是典型的。某些情况与MCG Inc.无法控制的事件有关。承销协议的进一步细节见第19段。“承销协议？第8部分 (附加信息)和？包销 (利益冲突)在第10部(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

A类普通股的股票将被允许在纽约证券交易所交易。

预计纽约证券交易所A类普通股的有条件交易将于上午9：30 开始生效。(纽约时间)2021年7月15日左右。自该日起，交易结算将在两天滚动的基础上进行。

6.	持有A类普通股股份的方式

每名申请英国社区要约A类普通股的合格英国参与者应通过向 PrimaryBid提交在线申请，选择是直接在MCG Inc.的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.维护的会员登记册上持有其A类普通股，还是通过CREST参与者持有A类普通股。通过中介申请A类普通股的合格英国参与者只能获得CREST的A类普通股。

通过DRS直接结算和持有

除非符合条件的英国参与者选择通过CREST持有其持有的A类普通股，并提供他们希望将A类普通股股票交付到的CREST证券账户的相关详细信息，或者安排中介机构代表他们提交中介申请，否则成功的申请者将直接在MCG Inc.由转让代理维护的会员登记册上持有其A类普通股股票。 A类普通股的合法权利将通过直接登记系统(DRS)得到证明，而不是获得证明其持股情况的实物股票证书。 DRS是一种持有证券合法所有权的方法，但不需要颁发和保留实物股票证书。

持有A类普通股的每个持股人的姓名将作为相关数量的A类普通股的登记持有人登记在MCG Inc.的会员名册上。DRS是一种以簿记形式记录对A类普通股的权利的方法，它使转让代理能够代表相关股东在MCG Inc.的记录中以电子方式维护这些A类普通股，而无需签发实物股票。DRS持有的A类普通股享有以证书形式持有的美国股票的所有权利和特权。通过DRS获得A类普通股股份的股东完成后，转让代理将向其发送一份记账所有权说明书，以证明该股东的所有权。除了所有权声明，这些股东还将收到一份DRS建议常见问题解答，其中包含有关 DRS的信息，包括有关如何通过DRS持有、转让或以其他方式交易A类普通股的更多详细信息，并要求股东提供更多信息，以便使股东能够收到股息和其他金额的支付，而不扣除或扣缴适用的美利坚合众国税(DRS建议)。委托书、年度报告和其他股东通信将由MCG公司和/或MCG公司的投票代理通过电子邮件直接发送给通过DRS持有A类普通股的股东。作为申请A类普通股的一部分，每个合格的英国参与者将被要求为此提供电子邮件地址，并同意接受MCG Inc.、转让代理和/或MCG Inc.的投票代理的电子通信。

通过DRS持有A类普通股的人如果希望出售其持有的任何A类普通股，可以按照DRS建议中规定的方式联系转让代理，或联系参与美国结算系统DTC的任何经纪人或托管人。不同经纪提供的交易服务以及不同经纪收取的费用可能会不时变化，并且在每个经纪和托管人之间也会有所不同。通过DRS持有的A类普通股股票支付的任何股息将以美元支票支付给A类普通股的持有人，前提是如果A类普通股持有人愿意并受某些限制，可以与转让代理联系，要求将A类普通股股票的股息或其他分派(如果有)直接支付到该持有人的银行账户(假设在每种情况下，该人仍是A类普通股的持有者)。如果A类普通股的持有者仍然是A类普通股的持有者，则可以与转让代理联系，要求将A类普通股的股息或其他分派(如果有)直接支付到该持有人的银行账户(假设在每种情况下，该人仍是A类普通股的持有者)。持有者可以选择(费用由持有者承担)通过Transfer Agent的国际货币兑换设施以美元以外的货币(包括英镑、英镑或欧元)收取股息或其他分配(如果有)的付款。更多信息将在DRS的建议中列出。

通过DRS获得A类普通股股票，但随后希望通过DTC参与者持有A类普通股的股东，可以指示其DTC经纪人将相当于此类A类普通股的入账权益存入该DTC 参与者的账户。如有要求，可从转移代理处获得发出此类指令的方式的详细信息。

通过DRS获得A类普通股股份，但随后希望持有MCG CDI所代表的佳洁士的A类普通股股份(定义见下文)的股东，可指示其佳洁士或DTC经纪人(视情况而定)将其A类普通股股份存入DTC，并将相当于该A类普通股股份的账簿权益交付至佳洁士国际提名有限公司作为佳洁士存托有限公司(MCG Depositary Limited)的代名人的DTC参与者账户。佳洁士是佳洁士存托有限公司(MCG Depositary Limited)的发行人。有关发出此类指示的方式的详细信息，请联系转移代理，或联系他们的CREST或DTC经纪人，并向他们提供DRS建议的副本。要将任何形式的转让记录在MCG股份有限公司的股票登记册上，DRS持有者可能需要提供勋章担保。徽章担保是由银行、经纪自营商、信用社、全国证券交易所或储蓄协会等担保机构提供的独特签名担保，保证进行证券转让的签名的真实性。担保机构必须是美国证券转让代理奖章计划的认可参与者。

DRS中 A类普通股的持有者在联系其DTC经纪人进行交易或将代表此类A类普通股的账簿权益转移到该DTC经纪人的账户时，将需要其DRS通知上印有的唯一持有人识别码。DRS的任何此类持有者如对转让给DTC经纪人有任何疑问，请联系他们选择的DTC经纪人，以获得指示、时间安排和任何适用的费用。

有关通过转让代理提供的服务在DRS交易A类普通股的问题，请在上午8：30致电+1-866-644-4127 或+1-781-575-2906。下午5：30(美国东部时间)，周一至周五(不包括美国的公众假期)。

通过CREST与MCG CDIS进行结算

如果符合条件的英国参与者有效选择通过CREST(直接或通过拥有CREST账户的经纪人或其他被指定人)持有其A类普通股，并向PrimaryBid提供所有所需的详细信息，或请求中介代表他们提交中介申请，则他们将不会如上所述直接通过DRS获得A类普通股，但将通过通过CREST管理的未受赞助的CDI计划(通过CREST管理 )获得MCG CDIMCG CDI反映了A类普通股所附带的经济权利。然而，虽然MCG CDI的持有者将拥有A类普通股相关股票的权益，但他们将不是A类普通股的登记持有人。

MCG CDI将通过CREST国际结算链接服务(CREST International Setting Links Service)和CREST与美国结算和清算系统DTC建立的联系，以CREST交付、持有并以CREST结算的方式与A类普通股的相关股票挂钩。此链接通过参与DTC的佳洁士国际提名有限公司的服务运营。

根据佳洁士国际结算服务服务，欧洲结算的子公司佳洁士存托有限公司将发行代表A类股票权利的非物质化存托权益。

MCG CDI 所代表的A类普通股的登记持有人将成为DTC的被提名人。这些A类普通股的托管人将是佳洁士国际代名人有限公司，该公司将作为佳洁士存托有限公司的代名人，通过DTC系统的账面权益持有这些股票。佳洁士存托有限公司将以信托方式(根据英国法律作为绝对受托人)为合格的英国参与者或其中介(如适用)持有这些A类普通股股份，并将通过佳洁士向其发行MCG CDI。

结算时，MCG Inc.将指示转让代理通过DTC将A类普通股的股份贷记到作为Crest Depository Limited的代名人的佳洁士国际代理人有限公司在DTC的证券存款账户。佳洁士存托有限公司随后将透过佳洁士向PrimaryBid发行MCG存托凭证，以便向指定经纪或其他金融中介的佳洁士的相关证券存款账户免费交付，相关的合资格英国参与者已通过该账户选择在结算英国社区要约时收取获配发的任何A类普通股股份。由佳洁士不时厘定的托管费，会在使用者层面(即向MCG CDI持有人)收取使用MCG CDI的费用。选择通过CREST获得其A类普通股股票的合格英国参与者，如果未要求其中介代表其提交中介申请，则必须联系其指定的CREST参与者，告知预期的交付。

如上所述，现有的MCG CDI计划没有得到赞助，MCG Inc.目前没有参与与Euroclear的安排，使其(或其投票权代理)能够：(A)向其CDI持有人发送股东会议通知和委托书；或(B)提供截至会议记录日期的CDI持有人的最终名单。然而，CEDE&Co和Euroclear拥有综合性代理安排，根据该安排，佳洁士国际代理人有限公司(MCG CDI相关A类普通股股票的托管人)将能够授予每个MCG CDI持有人关于该持有人A类普通股相关股票的投票权。

MCG Inc.已与PrimaryBid达成安排，据此，欧洲结算将接到指示，在PrimaryBid向相关合格英国参与者或为其利益(视情况而定)进行后续免费付款交付之前，应在PrimaryBid的Crest中贷记相应的股票账户，并在实际可行的情况下尽快且无论如何在完成后14天内授予该人获得 MCG CDI的权利。

根据CREST和DTC的规则和惯例，通过CREST向DTC参与者结算A类普通股标的股票的跨境交割交易，通过CREST持有的MCG CDI将能够注销其MCG CDI。通过CREST的MCG CDI持有者可以通过CREST向DTC参与者结算A类普通股的跨境交割交易，从而取消其MCG CDI。

持有MCG CDI的人员如希望处置其持有的A类普通股的任何股份，可联系DTC 参与者的经纪人或托管人。不同经纪提供的交易服务和收取的费用可能会不时改变，每个经纪和托管人之间的收费也会有所不同。

持有MCG CDI的人员如随后希望通过DTC参与者或直接通过DRS持有A类普通股，可指示他们选择的CREST参与者将其持有的A类普通股股份转入DTC参与者的账户或DRS。可以从他们的CREST参与者处获得给予这些指令的方式的细节。

MCG CDI的持有者如对转移到DTC经纪人或DRS有任何疑问，请联系他们选择的CREST参与者或DTC经纪人，以获得说明、时间安排和任何适用的费用。

交易货币

A类普通股在纽约证交所将只以美元交易。

此外，如果优惠价格设置在最大价格范围之外，或者最高价格范围被修订得更高，或者英国社区优惠规模设置在最大英国社区优惠范围之外，然后，已申请认购英国A类普通股的申请人社区要约将有法定权利根据英国招股说明书第17条撤回其全部认购英国社区要约中A类普通股的要约。自通过监管信息服务公告发布公告之日起的第一个工作日(或该公告可能指定的较晚日期)开始的两个完整营业日结束之前，申请人有权撤回其全部认购英国社区要约A类普通股的要约。

在这种情况下撤回认购A类普通股股票的申请的权利将提供给英国社区要约的所有潜在投资者，并可能通过PrimaryBid进行即时电子通信。如果申请没有在相关补充招股说明书规定的时限内撤回，根据英国共同体要约认购A类普通股的任何要约将保持有效和具有约束力。

如刊登补充招股章程或有关公告(如上所述)，有关如何撤回申请的详情将会公布。在这种情况下，已提交申请申购英国社区要约A类普通股或安排中介代为申购A类普通股的合格英国参与者也将收到来自 PrimaryBid的电子邮件，通知他们补充招股说明书已经发布，以及在哪里可以访问该补充招股说明书，并告知他们如何通过PrimaryBid网站撤回他们的申请。在这种情况下，他们也会收到来自PrimaryBid的电子邮件，通知他们补充招股说明书已经发布，以及在哪里可以访问该补充招股说明书，并通知他们如何通过PrimaryBid网站撤回申请。电子邮件还将列出符合条件的英国参与者可以撤回其申请的期限。以任何其他方式发出的退出通知或在该期限届满后通过PrimaryBid网站提交的退出通知不构成有效的退出，任何申请购买英国社区要约A类普通股的申请将保持有效和具有约束力。

本节包含英国社区要约的条款和条件，根据这些条款和条件，符合条件的英国参与者可以直接或通过中介机构申请根据英国社区要约购买A类普通股。通过直接或通过中介根据英国社区要约提出申请，符合条件的英国参与者将与MCG Inc.达成协议，受英国社区要约的以下条款和条件约束，这些条款和条件是MCG Inc.根据英国社区要约将A类普通股的股票出售给符合条件的英国参与者的条款和条件。

引言

仅就这些英国社区要约条款和条件而言，对您的引用是指符合条件的英国参与者使用在线申请或通过请求中介机构代表其提交中介申请，申请购买英国社区要约中A类普通股的股票。

如果您申请英国社区要约中的A类普通股，您将同意我们和PrimaryBid受英国社区要约条款和条件的约束。下面列出的要约条款和条件。

要约认购A类普通股

申请必须由(I)在线申请(尽管我们保留在某些情况下接受(我们绝对酌情决定)硬拷贝申请的权利)或(Ii)由中介申请提出。通过填写并提交在线申请或安排中介代表您提交中介申请，您作为申请人：

(a)

要约以要约价格收购会员资格中最大数量的A类普通股 Collective Group Inc.(MCG Inc.)(四舍五入至最接近的A类普通股整体份额)，您可以在线申请或中介申请时预付的金额收购该股票，但须遵守本招股说明书、英国社区要约的这些条款和条件、在线申请的条款(如果适用)、定价声明(如果发布)、任何补充

(b)

同意您收购A类普通股的申请必须是一批100股A类普通股，预付价为GB 1465，即100股A类普通股按假设英镑价格计算的价格；

(c)

承认并同意您作为合格的英国参与者的身份是由我们决定的，我们在这方面的决定在所有方面都是决定性的和最终的；

(d)

确认并同意：(I)预计报价将设置在预期价格范围内，但MCG Inc.可能会将报价设置在最高价格范围内；(Ii)报价规模预计将设置在预期报价范围内，但MCG Inc.可能会修改该范围以允许最大报价范围内的报价规模；以及 (Iii)英国社区报价规模预计将设置在预期的英国社区报价范围内，但MCG Inc.可能会修改该范围以允许

(e)

承认并同意，如果MCG Inc.根据英国招股说明书条例第23条的规定发布本招股说明书的任何附录，您将有法定权利根据英国招股说明书条例第17条撤回您认购A类普通股的要约，但如果任何A类普通股的申请没有在任何补充招股说明书或公告规定的期限内撤回(如第2条所述)，则您有权撤回您的认购A类普通股的要约，但如果没有在任何补充招股说明书或公告规定的期限内撤回 A类普通股的任何申请，则您有权根据英国招股说明书条例第17条撤回您的认购A类普通股提款权第6部(英国社区优惠详情))，在英国社区要约中购买股A类普通股的申请将保持有效并具有约束力；

(f)

承认并同意：(I)申请英国共同体A类普通股要约可按第6段所述缩减分配如果您申请英国社区优惠中的A类普通股的申请由MCG Inc.酌情缩减，您将不会收到相当于您申请时预付金额的全部价值(基于假设的英镑价格)的A类普通股；

授权PrimaryBid：(I)如果您是已提交在线申请的合格英国参与者，可以将可退还给您的任何款项退款到根据第5段付款时使用的借记卡账户“退还适用款项代表MCG Inc.采取一切必要行动并在适用情况下采取一切必要行动，以促使(X)在您的选择下，(X)您的申请被接受的A类普通股的股票以MCG CDI的形式交付给您或您的订单以MCG Inc.的名义持有，或(Y)您的姓名已登记在MCG Inc.在DRS的股东名册上，以确保您的申请被接受的A类普通股的股票已交付给您或以MCG CDI的形式交付给您，或者(Y)您的姓名已登记在MCG Inc.的DRS股东名册上

(h)

鉴于MCG公司同意，在完成日期(或MCG公司可能决定的较晚日期)之前，不会向任何人出售或协助向任何人出售英国社区要约中A类普通股的任何股份，除非通过本招股说明书中提到的程序，以及作为您与MCG公司之间的附属合同，该合同将在您提交在线申请的PrimaryBid或中介机构(视情况适用)时对您具有约束力，鉴于此，MCG Inc.同意不会向任何人出售或协助向任何人出售英国社区要约中包含的A类普通股的任何股份

(i)

同意，在符合MCG Inc.可能宣布的任何法定退出权利的情况下，任何未被撤回的英国共同体A类普通股股票申请将保持有效和具有约束力；

(Ii)

承诺为您申请从MCG Inc.购买(视情况而定)A类普通股的A类普通股支付假定英镑价格(按第3段所述方式)(应申请全额支付接受你方报价？下文)；

(Iii)

确认如果您的在线申请附带的英国借记卡付款被拒绝，您将不会被分配任何A类普通股，并且您同意您不会就您未收到A类普通股或因此类未收到A类普通股而造成的损失向MCG Inc.、PrimaryBid或任何其他人或MCG Inc.或任何此等其他人提出索赔。代理人或员工将不会因您未收到A类普通股或因此类未收到A类普通股而造成的损失而向您索赔，也不会向MCG Inc.、PrimaryBid或任何其他人提出索赔，也不会就您未收到A类普通股所造成的损失向MCG Inc.、PrimaryBid或任何其他人提出索赔。

(Iv)

应MCG Inc.或PrimaryBid的请求，同意以书面形式迅速向MCG Inc.和PrimaryBid披露MCG Inc.可能要求的与您的申请相关的信息，并授权MCG Inc.和PrimaryBid披露他们认为合适的与您的申请相关的任何信息；

(v)

同意您有权获得的任何A类普通股股票和可退还给您的任何款项可被保留，以等待对任何涉嫌违反英国社区要约条款和条件的调查，以及MCG Inc.或PrimaryBid根据其绝对酌情决定权认为可能需要的任何身份核实，以及MCG Inc.或PrimaryBid认为对《2019年洗钱和恐怖分子融资(修订)条例》的目的可能需要的任何身份核实，并且该等保留款项的任何应计利息将计入MCG Inc.并对MCG Inc.产生利息

(Vi)

同意，如果MCG Inc.和PrimaryBid在英国 Community Offer截止时间(或MCG Inc.可能同意的较晚日期)之前没有提供令MCG Inc.和PrimaryBid满意的身份证明，MCG Inc.可以终止您的分配合同，并可以重新分配或出售此类A类普通股，在这种情况下，您的申请资金减去MCG Inc.(或其代理)保留的任何金额，或相当于重新分配或出售的收益(扣除所有费用)的金额将为退还笔适用款项您同意，在这种情况下，您不会就MCG Inc.(或其代理)保留的您的申请款余额(如果有)，或因价格、时间、再分配或销售方式或其他原因造成的任何损失，向MCG Inc.、PrimaryBid或任何其他人或其各自的高级管理人员、代理或员工索赔，也不会就此向MCG Inc.、PrimaryBid或其各自的高级管理人员、代理或员工提出索赔，且您同意，不会就MCG Inc.(或其代理)保留的您的申请款余额向MCG Inc.、PrimaryBid或任何其他人或其各自的高级管理人员、代理或员工索赔，也不会向其提出索赔；

(七)

同意MCG Inc.以股东身份向您发送的任何未来通信将使用英语；

(八)

同意MCG Inc.和/或PrimaryBid可以就英国社区优惠与您联系；

(Ix)

确认：(I)通过提交在线申请，或请求中介机构代表您提交中介申请，您的个人数据可能由MCG Inc.或PrimaryBid出于与英国社区优惠相关的目的而持有和使用；以及(Ii)如果您

如果您选择以MCG CDI的形式接收您的A类普通股，您在您的在线申请中提供的任何 CREST参与者帐户的详细信息被证明是不正确的，或者在核实该等详细信息后，PrimaryBid(以其唯一和绝对的酌情权)不能信纳您是有权在该CREST参与者帐户中持有的任何证券的唯一受益所有人，

您的申请可能会被代表MCG Inc.的PrimaryBid拒绝。

在这些情况下，MCG Inc.是否拒绝或将您的申请视为有效(可能发生在完成之前)的决定将是最终的，并对您具有约束力。MCG Inc.、PrimaryBid、Transfer Agent或任何其他人员或任何此等人员的高级管理人员、代理人或员工均不会为任何此类决定承担任何责任，您不会就A类普通股未交割或因此类未交割而造成的任何损失向任何此等人士索赔，也不会提出任何索赔。

尽管有上述规定，任何申请均可由MCG Inc.(或由PrimaryBid代表MCG Inc.)在MCG Inc.的绝对自由裁量权中全部或部分拒绝，而无需给出任何拒绝理由。

MCG Inc.和PrimaryBid保留将任何不完全符合UK Community Offer条款和条件、未全面完成或(对于在线申请)未按照在线申请中的说明提交的申请视为有效申请的权利。此决定可能在完成之前做出。MCG Inc.和PrimaryBid保留对一个或多个申请全部或部分放弃英国社区优惠条款和条件的任何规定的权利。在这些情况下，MCG Inc.对是否将申请视为有效以及如何解释、修改或完成申请的决定为最终决定。

如果您的在线申请或代表您提交的中介申请已收到、验证或视为有效 (包括通过任何反洗钱检查)、已处理且未被拒绝，则您的申请可能会被接受。如果MCG Inc.接受您的申请，您将收到以下通知：(A)MCG Inc.在定价声明中发布或宣布报价和英国社区报价大小；或(B)MCG Inc.通知PrimaryBid接受。

A类普通股的零碎权益将不会被分配，因此分配将通过向下舍入到A类普通股的最接近整数来满足分配要求。

条件

在接受英国社区报价申请后产生的合同将在您、MCG公司和PrimaryBid之间签订。根据本合同，您将被要求以要约价格购买分配给您的适用数量的A类普通股。本合同将取决于国际要约和DSP要约的进展情况，以及：(I) 承销协议于定价日期签订，并成为无条件的(除完成外)，并且在完成之前没有根据其条款终止；以及(Ii)在定价日期之后的第二个纽约工作日(或吾等和联合簿记管理人可能商定的较晚时间和/或日期)完成。

根据适用法律，您将无权在接受您的申请后的任何时间行使任何撤销或无害失实陈述(包括合同前的失实陈述)的补救措施。这不影响您可能拥有的任何其他权利，包括(为免生疑问)如果MCG Inc.发布本招股说明书的附录，根据英国招股说明书法规第23(2)条撤回您的申请的法定权利。

MCG Inc.明确保留在完成之前的任何时间决定不继续执行英国社区优惠或其任何部分的权利。具体地说，英国社区要约的完成取决于国际要约和DSP要约的进展情况。如果英国社区优惠计划或其任何部分在收到截止日期之前终止的申请将自动失效，在该日期之后收到的申请将无效，与此相关的任何申请款项将根据第5段退还给申请者“退还笔适用款项如下所示。

退还适用款项

如果任何申请无效或未被接受，或者如果任何通过接受而订立的合同没有成为无条件的，或者如果最终确定的要约价格低于假设的英镑价格，或者任何申请被接受的金额低于申请时预付的金额(包括由于最终的英镑价格高于假设的英镑价格(以英镑为单位，按指定汇率兑换)，使得申请人只能分配可能数量的A类普通股)，那么，如果申请无效或未被接受，或者如果通过接受而产生的任何合同没有成为无条件的，或者如果最终确定的要约价格低于假设的英镑价格，或者任何申请被接受的金额低于申请时预付的金额(包括由于最终英镑价格高于假设的英镑价格(以英镑计算)，因此申请人只能分配可能数量的A类普通股)或者，如果在MCG Inc.被要求按照本招股说明书的规定发布本招股说明书附录的情况下有效撤回任何申请，除下文另有规定外，申请款项或申请时预付金额的余额(视情况而定)将以英镑(英镑)退还给用于付款的借记卡，无息退还。任何此类退款指示将不迟于完成后五(5)个工作日发出(或者，如果由于任何原因未完成，则不迟于2021年7月25日)。在之前，申请款项将由PrimaryBid保留在指定用于这些用途的帐户中，申请款项的任何应计利息将由MCG Inc.保留。对于中介申请，中介机构应支付的相关金额将相应减少。

分配

预计每个完成有效在线申请并预付了适用的金额，或安排代表其提交中介申请的合格英国参与者，将根据英国社区要约程序和最终英镑价格小于或等于假设的英镑价格，获得100股 A类普通股。然而，MCG公司有绝对的决定权决定在英国社区要约中A类普通股的任何个人分配。

英国社区要约中A类普通股的申请也可能被缩减，如本第6段所述“分配？每个合格的英国参与者在英国社区优惠中最多分配100股A类普通股。如果申请英国社区发售中的A类普通股的申请由MCG Inc.酌情缩减，申请者可能不会收到相当于申请时预付全部金额的A类普通股。同样，如果最终英镑价格高于假设的按指定汇率兑换的英镑价格英镑，申请者将只能获得以申请时预付金额按最终英镑价格购买的数量的A类普通股。在任何此类情况下，按照第5段的规定，任何零头金额都将以英镑退还(或从相关中介机构应支付的金额中扣除) “退还适用款项上面的？

陈述和保证

通过填写并提交在线申请或安排中介机构代表您提交中介申请，您：

(a)

确认，在提出在线申请或安排您的中介机构代表您提交中介申请时，除本招股说明书、定价说明书(发布时)以及任何补充招股说明书和同意MCG Inc.、董事、PrimaryBid或任何其他人(包括对本招股说明书、定价说明书发布时的定价声明和/或本招股说明书、定价说明书单独或共同负责的任何人)以外，您不依赖于任何与MCG Inc.或MCG Group有关的信息或陈述。您确认，除了本招股说明书、定价说明书(在发布时)以及任何补充招股说明书中所包含的信息或陈述外，您并不依赖于MCG Inc.或MCG Group的任何信息或陈述或其中任何部分)对任何此类信息或陈述负有任何责任或责任(欺诈性失实陈述除外)；

(b)

同意PrimaryBid或任何其他人(MCG Inc.和董事除外)对英国社区要约或本招股说明书的内容(包括招股说明书的准确性、完整性或核实)不承担任何责任，本招股说明书中的任何内容都不是、也不应被视为这方面的承诺或陈述，无论是关于过去还是未来；

(c)

同意在有机会获得并阅读本招股说明书、定价声明(发布时)和任何补充招股说明书后，应视为您已完整阅读和理解(尤其包括本招股说明书中包含的风险和投资警告)所有此等文件，并注意到本招股说明书、定价声明(发布时)和/或任何补充招股说明书中包含的有关MCG Inc.、MCG Group和UK Community Offer的所有信息；

(d)

同意除本招股说明书、定价说明书、任何补充招股说明书以及任何补充招股说明书(如果提供或作出)中包含的信息或陈述外，任何人不得被授权提供与英国社区要约相关的任何信息或陈述，不得依赖于MCG Inc.、董事、PrimaryBid或任何其他人授权的任何信息或陈述，本招股说明书、定价说明书和任何补充招股说明书以及任何补充招股说明书中包含的信息或陈述不得依赖于MCG、董事、PrimaryBid或任何其他人的授权；

(e)

同意本招股说明书、发布时的定价声明以及任何补充招股说明书均由MCG Inc.和董事编写，并由MCG Inc.和董事负责，PrimaryBid或任何其他人均无权控制本招股说明书的形式和内容，也未批准本招股说明书中的任何信息；

(f)

同意本招股说明书的内容不得解释为法律、商业或税务建议，并且 PrimaryBid或任何其他人均未代表潜在投资者或支持有关英国共同体要约的任何投资决定进行尽职调查。每位潜在投资者应咨询其自己的律师、独立顾问或税务顾问，以获得法律、财务或税务方面的建议。在作出投资决定时，每个潜在投资者必须依靠自己对MCG Inc.和英国社区要约条款的审查、分析和询问，包括所涉及的优点和风险；

(g)

同意您有责任支付根据第67、70、93或96条 1986金融法产生的任何英国印花税和/或特别提款税(包括任何与此相关的利息、罚款或罚款)和/或任何资本税、印花税、印花税储备税，以及在英国以外产生的所有其他印花税、发行、证券、转让、登记、单据或其他关税或税项(包括与此相关的任何利息、罚款或罚款)。在每种情况下，您或任何其他人因您收购任何A类普通股或您同意收购任何A类普通股而支付的费用；

声明并保证您是提交在线申请或安排中介机构代表您提交中介申请的合格英国参与者，您在申请之日未满18岁，并且：(I)您有资格作为在英国获得A类普通股要约的合格英国参与者参与英国社区要约；及(Ii)有关的网上申请或中介申请(视何者适用而定)只为你或你的代表填写和提交，而不是直接或间接地全部或部分为任何其他人或代表任何其他人提交；

(j)

声明并保证您不会以是或可能是1986年《金融法》第67、70、93或96条(关于存托凭证和结算服务)中任何一条所述的人的身份申请，或作为其代理人或代理人申请；

(k)

确认，如果英国以外的任何司法管辖区的法律与您认购A类普通股的协议相关，您已遵守所有此类法律，MCG Inc.、PrimaryBid或任何其他人都不会因您根据您的协议认购A类普通股的权利和义务而违反英国以外的任何司法管辖区的任何法律；

(l)

声明并保证，英国共同体要约中A类普通股的要约是在英国向您提出的，您是位于英国的人，在任何情况下，您申请A类普通股的目的都不是为了直接或间接地将A类普通股的股票在美利坚合众国、澳大利亚、加拿大、日本或任何其他司法管辖区或向位于美利坚合众国、澳大利亚、澳大利亚的人进行再要约、转售或交付。在美国、澳大利亚、加拿大、日本或任何其他司法管辖区，或向位于美利坚合众国、澳大利亚、澳大利亚的任何其他司法管辖区或位于美利坚合众国、澳大利亚、澳大利亚的任何人申请A类普通股股票的要约，都不是为了直接或间接地将A类普通股股票再要约、转售或交付给美国、澳大利亚、加拿大、日本或任何其他司法管辖区的人。或任何其他司法管辖区，或您认为正在购买A类普通股股票以转售、重新要约或交付为目的的任何人；

(m)

声明并保证您是在线申请书或(如果适用)代表您提交的中介申请书中指定的个人或法人，您根据该申请书申请认购A类普通股；

(n)

声明并保证在英国社区优惠中只为您的利益提出一项申请 (直接或通过其他方式)；

(o)

声明并保证，您认购A类普通股的申请不会也不会使用另一人提供的资金，根据该安排，分配给您的任何A类普通股或该A类普通股的全部或几乎全部价值将转让给该另一人；

(p)

表示、保证并承诺您没有，也不是代表从事或您知道或有理由相信从事洗钱活动的人提出申请；

(q)

同意从MCG Inc.的网站或PrimaryBid的网站下载的与英国社区优惠相关的任何材料：(I)风险自负，您将对下载任何材料造成的任何数据损坏或丢失承担全部责任；(Ii)仅供个人使用，不会在美国、澳大利亚、加拿大、日本境内或向任何其他位于或居住地点的人分发；以及

(r)

同意MCG Inc.、PrimaryBid或任何其他人员不对您的在线申请或代表您提交的任何中介申请在接收和/或处理过程中的任何数据丢失负责或承担任何责任，也不对您的在线申请或任何此类中介申请的丢失或意外销毁或与您有关的个人数据或可能直接或间接导致的任何财务或其他损失或损害负责，包括与未分配或未交付任何类别股票有关的任何损失

洗钱

您同意，为确保遵守任何适用的洗钱法规(包括但不限于洗钱和恐怖分子融资(修订)法规2019年)，PrimaryBid

可根据其绝对酌情权，要求提交在线申请的任何人或代表其提交中间申请的任何中介机构核实申请人的身份。未能提供必要的身份证明可能导致申请被拒绝或延误文件的发送。您同意，在上述各段所述的任何情况下，PrimaryBid可以使用一个或多个电子数据库的信用参考机构进行搜索，以验证您的身份。如果PrimaryBid在其唯一和绝对的酌情决定权下认为有必要，将保留搜索的副本。在完成所有反洗钱检查之前，可能不会接受申请。

数据保护

在线申请或中介申请中提供或随后以任何方式(包括由SOHO House Bond Limited(MCG Inc.的附属公司)提供给PrimaryBid )的合格英国参与者的个人数据出于与英国社区优惠相关的目的(例如，包括验证和报告目的(个人数据))，PrimaryBid将根据PrimaryBid的隐私声明进行保存和处理，该声明的副本可在www.PrimaryBid/mcg上查看。

某些个人数据(即会员ID、申请金额、分配金额和电子邮件地址)将由PrimaryBid与SOHO House Bond Limited(MCG Inc.的附属公司)共享。用于与英国社区优惠相关的目的，例如，包括核实和报告目的。SOHO House Bond Limited可能会反过来与MCG Inc.(作为股票的发行人)共享这些个人数据。

就SOHO House Bond Limited和/或MCG Inc.(各自以控制人的身份)处理个人数据而言，此类处理将根据适用的数据保护法律并在必要时进行：(A)为了履行MCG Inc.和/或SOHO House Bond Limited与合格英国参与者之间的合同；(B)MCG Inc. 和/或SOHO House Bond Limited遵守各自的法律和法规义务；和/或(C)为了合法利益如果符合条件的英国参与者需要向SOHO House Bond Limited和/或MCG Inc.提供符合合同或法规要求的个人数据，则未能提供此类个人数据可能会导致MCG Inc.无法向该符合条件的英国参与者分配A类普通股股票。符合资格的英国参与者有权反对根据MCG Inc.和/或SOHO House Bond Limited的合法利益处理其个人数据。

个人资料将由MCG Inc.和/或SOHO House Bond Limited出于以下目的进行处理：

•

发行A类普通股；

•

在一段合理的时间内保留英国社区优惠申请者的记录；

•

开展业务并管理MCG Inc.普通股的权益；以及

•

履行其法律、监管、报告和/或财务义务。

个人数据可能会向MCG Inc.或SOHO House Bond Limited的关联公司、代理或顾问以及其他相关第三方披露，以运营和/或管理英国社区优惠。

包括MCG Inc.在内的某些个人数据接收者所在的地区(例如，美国 )对合格英国参与者的个人数据的权利和自由提供的保护程度不如英国。此类转移将根据数据转移协议(称为标准合同条款)进行，该协议的副本可根据要求获得。

个人数据将保留至英国社区服务需要且相关的时间。用于确定保留期的标准包括：(I)与英国社区服务和运营MCG Inc.的业务相关的个人数据需要多长时间；(Ii)收集的个人数据的类型；以及(Iii)MCG Inc.是否负有保留个人数据的法律、合同或类似义务(例如，强制性数据保留法、保存与调查相关的数据的政府命令，或为诉讼或纠纷目的必须保留的数据)。

符合条件的英国参与者在处理其个人数据方面拥有某些权利。这些权利包括：(I)要求查阅、更正或删除个人资料，(Ii)获得处理个人资料的限制或反对处理个人资料，以及(Iii)要求向他们或第三方提供个人资料的副本。符合条件的英国参与者还有权就其个人数据的处理向数据保护监管机构提出投诉。

根据英国社区要约申请A类普通股的人只能依赖本招股说明书、公布时的定价说明书和任何补充招股说明书(如果有)中包含的信息，并且在法律允许的最大范围内，对A类普通股和普通股的陈述、担保和条件，无论是法定的还是其他方面的任何责任或责任(包括但不限于合同前陈述，但不包括任何欺诈性的失实陈述)明确排除在外。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书(MCG Inc.发布的与英国社区要约相关的任何补充招股说明书(如果有)补充)中使用的条款和条件英国社区要约的条款和条件中使用的术语均如本招股说明书所定义。

MCG Inc.以及PrimaryBid和任何其他人在英国社区优惠的这些条款和条件下的权利和补救措施是他们本来可以获得的任何权利和补救措施的补充，任何人的行使或部分行使都不会妨碍其他人的行使或全面行使。

MCG公司保留通过通知您来推迟英国社区优惠截止时间的权利；此类通知可以通过PrimaryBid发送给您。在此事件中，根据FCA的要求，MCG Inc.将以其绝对酌情权决定的方式公布修订的关闭时间。

英国社区优惠可在完成之前的任何时间终止，而不对您承担任何义务。如果英国社区优惠终止，英国社区优惠将失效，任何与您的申请有关的款项都将无息退还给您。

您同意根据英国社区提议提出的所有申请、接受申请和由此产生的合同应完全受英国法律管辖并按照英国法律解释，并且您不可撤销地接受英国法院对因英国社区提议引起或与之相关的任何事项、索赔或争议(无论是合同的还是非合同的)的专属管辖权，并同意任何事情都不会限制MCG Inc.或PrimaryBid或任何其他人提起诉讼的权利或以法律允许的任何其他方式或在有管辖权的任何法院签订合同。

您授权MCG Inc.及其代理人代表您向HMRC提交任何有关转让A类普通股股份的英国印花税根据1999年附表13金融法第1段，或SDRT根据1986年第87条金融法第87条转让A类普通股的协议征收的任何适当印花税 (如果有)(如果有)(目前税率为0.5%)(如果有)的任何合同因接受您的申请或转让A类普通股所产生的任何合同而征收的印花税 (如果有)(如果有的话)(如果有的话)(如果有)(如果有)(目前税率为0.5%)。

您授权MCG Inc.、PrimaryBid及其各自的代理根据您的选择，执行以下所有必要的操作：将您收购的任何A类普通股登记到您的名下，或将MCG CDI交付给您或您的订单，并授权我们或PrimaryBid的任何代表签署和/或完成所需的任何所有权文件。

英国社区要约的这些条款和条件中提到的日期和时间是基于这样的预期，即A类普通股在纽约证券交易所的有条件交易将于2021年7月15日进行，交易将于2021年7月19日完成，MCG Inc.可在MCG Inc.认为有必要的情况下绝对酌情(经联合账簿管理人同意)更改这些日期和时间。

根据英国共同体优惠向申请人或其代表发送或交付的所有信件、文件和汇款将完全由申请人承担风险。

有关英国社区优惠的任何查询应直接发送至https://primarybid.com/contact.的PrimaryBid从上午7：00开始提供实时聊天。至晚上10点(伦敦时间)周一至周日(不包括英格兰和威尔士的公众假期)。由于法律原因，MCG Inc.和PrimaryBid只能提供本招股说明书中包含的信息，不能就UK Community Offer的优点提供建议，也不能提供个人法律、财务、税务或投资建议。

符合条件的英国参与者如果是中介机构的现有零售客户，并且希望要求该中介机构代表其提交中介申请，则应联系相关中介机构。

在做出上述声明时，MCG Inc.按照ESMA建议的要求，评估了是否有足够的利润率或净空来覆盖合理的最坏情况。MCG Inc.对该情景的看法包括关于新冠肺炎大流行潜在影响的某些假设。鉴于新冠肺炎疫情造成的中断的严重程度、程度和持续时间本身存在不确定性，因此其对MCG集团的最终影响。MCG，Inc.认为提供密钥的附加披露是合适的与新冠肺炎相关的支持此方案的假设，上面的营运资本报表依赖于此。

？合理的最坏情况基于以下关键假设：

•

住宅的全面重新开放被推迟到2022年初，反映出与当前地区或国家政府指导所暗示的相比，酒店场所重新开放的轨迹较慢。

•

房屋将在2022年上半年全面重新开放，并在2022年上半年逐步恢复到新冠肺炎之前的交易水平。

•

SOHO House会员保留率与2016财年至2020财年的五年平均保留率(94%)保持一致，这从新冠肺炎大流行中可见一斑。

•

虽然不同地区的情况有所不同，但在目前为冻结会员的16,500个会员中， 20%至30%的会员将在2021年至2022年上半年返回成为成人付费会员。

•

国际旅行限制继续对欧洲和一些北美网站的新冠肺炎前客房入住率水平产生30%-40%的负面影响，而2019财年新冠肺炎前的入住率为90%，直到2022年上半年结束。

•

内部食品和饮料销售活动的水平继续受到持续的新冠肺炎限制的影响，导致2019年在新冠肺炎之前的内部食品和饮料销售额相对于新冠肺炎之前的内部总收入312,330美元下降了约30%，2022年上半年相对于2019年的总销售额下降了20%。

•

由于新冠肺炎的持续限制，房屋的剩余容量受到限制，现有房屋的新会员接收将推迟到2022年上半年。


	截至4月4日， 2021 (未经审计) ($m)
现金		(71,674	)
现金等价物		—
流动性		(71,674	)
当期财务应收账款		(17,620	)
当前银行债务		—
非流动债务的流动部分		133,083
其他流动金融债		—
流动金融债务		—

经常金融负债净额		43,789

非流动银行贷款		—
其他非流动贷款		1,896,458
非流动金融负债		1,896,458

可赎回优先股		176,274
可赎回普通股		207,405
金融负债净额		2,323,926

MCG集团并无间接及或有负债。

自2021年4月4日以来，MCG集团的负债没有实质性变化。

6.	董事和高级管理人员的利益

看见·主要股东在第10部分中 (从注册声明中摘录的有关国际报价的相关信息 )” 有关MCG公司董事和高级管理人员在完成后对MCG公司普通股的预期利益的说明，请参见本招股说明书。

MCG Inc.董事于本财政年度或紧接上一财政年度或较早财政年度由MCG集团或其任何附属公司完成的任何交易中拥有或曾经拥有任何权益，而该等交易的性质或条件不寻常，或对MCG集团或其任何附属公司的业务或其任何附属业务具有重大意义，而该等交易仍有任何未完成或未履行的方面。

MCG集团任何成员并无向任何MCG Inc.董事或为其利益授予或提供任何未偿还贷款或担保。

股份的主要权益

请参见？主要股东第10部分中的？(从注册声明中摘录的有关国际报价的相关信息 )请参阅本招股说明书，以描述预计在完成招股说明书后将拥有MCG Inc.5%或更多股本权益的人士。

除上文所披露者外，就董事所知，并无任何其他人士于完成交易后立即直接或间接拥有MCG Inc.5%或以上已发行股本权益，或任何其他人士能够、将会或可能直接或间接、共同或个别地控制MCG Inc.。

董事并不知悉任何安排，其运作可能导致MCG Inc.于其后日期控制权变更。除B类普通股股份附带的加权投票权外，MCG Inc.的多数股东将不会对其将持有的MCG Inc.普通股股份享有不同的投票权。

董事服务条款

MCG公司的董事、他们的职能、他们的服务条款在第？条中有所规定。管理？第10部(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息 ).


名字	当前董事职位/ 合伙企业	过去的董事职位
谢哈·马亚萨·本·哈马德·阿勒萨尼阁下	卡塔尔博物馆管理局

妮可·先锋		露华浓股份有限公司

罗恩·伯克尔	Lemieux团队，LLC 尤凯帕公司尤凯帕收购公司

理查德·卡林	AMO诊所有限公司 Caprice Basil Street 有限公司哈里酒吧餐饮有限公司常春藤收藏有限公司吉姆兰有限公司(Jeamland Limited) 跳跃针织品有限公司餐饮集团有限公司

马克·伊恩(Mark Ein)	美国国会投资公司(Capitol Investment Corp.) 定制卡车一来源利兰投资公司林德布莱德探险 Kastle系统公司 Nesco Inc. Venturehouse Group，LLC	Capitol Acquisition Corp.II Capitol 收购公司III 国会山投资公司IV 精准有限公司两港投资公司(Two Harbors Investment Corp.)

尤塞夫·D·杰克逊	芝加哥儿童合唱团杰克逊基金会彩虹推送联盟弗吉尼亚田径基金会尤凯帕收购公司	河北销售与服务

达沙·朱可娃	洛杉矶县艺术博物馆大都会美术馆棚子

除以下所述外，在本招股说明书日期之前的五年内，MCG Inc.的董事、高级经理或董事被提名者：

(a)

曾就欺诈罪行被定罪；

(b)

在任何公司破产、接管、清盘或行政管理时，是该公司的行政、管理或监督机构的成员或董事或高级经理(在确定该公司具备管理该公司的适当专门知识和经验方面有关系)；或

(c)

曾接受任何法定或监管机构(包括指定的专业团体)的任何正式公开指证和/或制裁，或曾被法院取消担任公司行政、管理或监督机构成员或管理或处理公司事务的资格。

合并后，MCG公司的董事之一、执行主席伯克尔先生将作为创始人继续隶属于尤凯帕公司。伯克尔先生对MCG公司负有受托责任，此外，他还对尤凯帕负有责任。因此，伯克尔可能会在影响MCG Inc.和Yucaipa的事务上面临实际或潜在的利益冲突，在某些情况下，这两家公司的利益可能会对MCG Inc.不利。

MCG Inc.的任何其他董事、任何董事提名人或任何高级管理人员都不会在他们目前或完成后欠MCG Inc.的任何职责与他或她可能还具有的任何私人利益或其他职责之间存在任何实际或潜在的利益冲突。

12.

关联方交易

本招股说明书包含MCG集团与其董事、高管或股东(MCG Inc.已知其实益拥有(或预计在交易完成后拥有)MCG Inc.及其附属公司和直系亲属超过5%的有投票权证券)之间存在或已经存在的某些关系和交易的详细信息。 MCG集团从此类关系和交易中产生的营业额合计百分比分别为4.9%、0.1%和6%，在2020财年的每个财年，MCG Inc.都将持有MCG Inc.及其附属公司和直系亲属5%以上的有投票权证券。 MCG集团从此类关系和交易中产生的营业额合计百分比分别为4.9%、0.1%和6%请参见？关联方交易？在第10部分(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)了解更多信息。

13.

员工

截至2021年5月2日，MCG集团拥有4815名员工，其中641人在伦敦、纽约和洛杉矶的支持办事处工作。

下表显示了截至2018年12月30日的52周期间、截至2019年12月29日的52周期间和截至2021年1月3日的53周期间的平均员工人数。


	平均值人员编制超额 53周期间截止到1月3日，		平均值人员编制超额 52周期间告一段落十二月二十九日		平均值人员编制超额 52周期间告一段落十二月三十日，
	2021		2019		2018
行政性		504		561		497
运营		4,420		5,599		4,770
总计		4,924		6,160		5,267

下表显示了MCG集团在每个2020财年、2019财年和2018财年末按地理位置划分的员工细目：


	截至1月3日		截至12月29日		截至12月30日
	2021		2019		2018
英国		2,455		3,102		3,037
欧洲、中东和非洲地区		433		668		610
美洲		1,396		2,358		1,850
APAC		120		230		—
		4,404		6,358		5,497

14.

养老金

MCG集团并无为其董事或行政人员提供固定利益退休金计划。然而，MCG集团遵守其在每个司法管辖区为其员工缴纳固定缴款和政府支持的养老金计划的法定义务。MCG集团应计或预付的养老金金额如下：


	2020		2019		2018
应计/预付养老金总额		61.2万英镑		68.8万英镑		36.8万英镑


	国家/地区成立为法团或注册	业务性质	的比例所有权
SOHO HOUSE UK Limited	英国	休闲	100%
SOHO House柏林有限公司	德国	休闲	100%
SOHO House CWH Limited	英国	休闲	100%
SOHO House New York Inc.	美国	休闲	100%
SOHO House海滩之家有限责任公司	美国	休闲	100%
SOHO House New York LLC	美国	休闲	100%
SOHO House West好莱坞有限责任公司	美国	休闲	100%
SOHO Ludlow租户有限责任公司	美国	休闲	100%
海滩别墅业主，有限责任公司	美国	属性	100%
马里布小海滩屋有限责任公司	美国	休闲	100%
SOHO House CWH，LLC	美国	休闲	100%
SOHO Dumbo，Inc.	美国	休闲	100%
SOHO家居有限公司	英国	零售	100%
南卡罗来纳州帕拉加海滩	希腊	休闲	90%

16.

审计师

MCG Inc.2018财年、2019财年和2020财年的审计师是英国伦敦W1U 7EU贝克街55号的BDO LLP。

BDO LLP提供了关于本招股说明书中包含的2018财年、2019财年和2020财年历史财务信息的审计报告。BDO LLP已被任命为MCG公司的审计师。BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员事务所。

17.

材料合同

除了MCG集团中所述的各种现有信贷安排对某些负债和优先股权益的说明？第部分10(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)并且如下所述，MCG Inc.或MCG集团的其他成员没有签订任何合同(非在正常业务过程中签订的合同) ：(A)在紧接本招股说明书日期之前的两(2)年内，这些合同对MCG Inc.或MCG集团的任何成员都是重要的，或可能是重要的；和 (B)，其中包含MCG Inc.或MCG集团任何成员在本招股说明书发布之日对MCG Inc.或MCG集团任何成员负有或可能具有重大意义的义务或权利的条款。(B)(B)(B)包含MCG Inc.或MCG集团任何成员在本招股说明书日期对MCG Inc.或MCG集团任何成员负有或可能具有重大意义的义务或权利。

与PrimaryBid Ltd达成协议

2021年6月19日， MCG Inc.与PrimaryBid Ltd达成一项协议，据此任命PrimaryBid Ltd执行与英国社区要约有关的各种职能，包括准备营销材料、邀请合格的英国参与者和中介机构参与英国社区要约，以及监督英国社区要约的收益结算和向MCG Inc.传输收益。MCG Inc.已同意根据总收益(按要约计算)向PrimaryBid Ltd支付报酬该协议将在英国社区优惠完成后自动终止。本协议受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

保修和赔偿协议

于本招股说明书日期，MCG Inc.作为承销商代表与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)签订了担保和赔偿协议，根据该协议，MCG

MCG公司将在符合某些条件的情况下，同意配发和发行(A)预定数量的A类普通股：(I)将以要约价格与国际发售相关发行的A类普通股；(Ii)将以要约价格与DSP发售相关而发行的A类普通股；(B)经承销商选择，以要约价格增发最多450万股A类普通股；

承销商将根据承销协议中规定的条款和条件，按照承销协议中规定的比例，分别(而不是共同或共同和个别)同意以该价格购买此类A类普通股；

摩根士丹利有限责任公司将同意保留其根据承销协议购买的最多1,050,000股A类普通股 (可调整)，在MCG公司的指示下出售，与数字信号处理器的发售相关；

承销商根据承销协议的条款购买A类普通股的义务将受某些惯例条件的约束。这些条件将包括MCG Inc.在承销协议中所作的所有陈述、担保和其他陈述在定价日期和每个相关的A类普通股交付时间是真实和正确的，MCG Inc.应已履行承销协议项下的所有义务的条件，以及某些附加条件；

除某些例外情况外，MCG Inc.将同意支付与承销协议、设立、配发和发行A类普通股以及承销商购买额外A类普通股的选择权、向承销商或买方出售和交付A类普通股有关的在英国产生的任何印花、发行、登记、单据、销售、转让、印花税储备或其他类似的税费或关税，并支付与承销协议、设立、配发和发行A类普通股以及向承销商或买方交付A类普通股有关的任何应付印花、发行、登记、文件、销售、转让、印花税储备或其他类似税项或关税。

承销商购买A类普通股，承销商将A类普通股转售和交付给承销商的初始购买者，以及将A类普通股的任何股票计入 A类普通股交付当日或之前的任何结算或存托凭证服务的便利，以供承销商和/或承销商购买；

承销商将从应付给MCG公司的合并要约所得中扣除一笔佣金，其基础为以下各项之和：(I)要约价格与与国际发售相关而发行的A类普通股股份数量的乘积(包括承销商根据上文第1(B)段所述获得的任何额外A类普通股股份)；以及(Ii)要约价格与与DSP相关而将发行的A类普通股股份数量的乘积。

MCG Inc.将同意支付与合并要约相关的承销商的成本、费用、费用和开支；

MCG Inc.将在一定的限制下，向保险人提供某些惯常的陈述、保证和承诺；

MCG Inc.将按照惯例条款向保险人提供赔偿；以及

10.

承销协议各方将相互授予某些契约，包括遵守影响在所有相关司法管辖区作出合并要约的法律和法规。

另请参阅包销 (利益冲突)在第10部(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)本招股说明书。

美国和英国的税法可能会影响申请人就A类普通股股票获得的收入(如果有的话) 。有关持有A类普通股的美国和英国税收后果的说明，请参阅？？美国和英国对MCG Inc.类别的非美国持有者的重大税收后果 普通股第10部(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

20.

诉讼

在本招股说明书日期之前的 12个月内，没有任何政府、法律或仲裁程序(包括MCG Inc.意识到的待决或威胁到的此类程序)可能对MCG Inc.和/或MCG集团的财务状况或盈利能力产生重大影响，或在最近已经对MCG Inc.和/或MCG集团的财务状况或盈利能力产生重大影响。

21.

同意书

BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会(Institute Of Chartered Accounters In England And Wales)的成员事务所，已给予且未撤回书面同意，同意将其日期为2021年7月6日的报告列入第11部分(历史金融信息)，并为英国招股说明书注册规则5.3.2R(2)(F)的目的授权将这些报告的内容作为本招股说明书的一部分。本同意书包含在本招股说明书中，符合英国招股说明书规定的附件1(1.3项)，并无其他目的。

22.

可用的文档

以下文件的副本将在MCG Inc.的网站上提供并可供查阅，网址为www.embership Colltivegroup.com：

(a)

本招股章程；及

(b)

MCG公司的公司注册证书和章程。

日期：2021年7月6日


“ACH？”		自动结算所。

假设的英镑价格？		在最高价格范围的顶端假设要约价格，在指定汇率下转换为英镑。

？董事会？		MCG Inc.的董事会。

《贿赂法案》		2010年《行贿法案》。

·CCPA？		加州消费者隐私法，于2018年6月28日颁布。

-CJEU？		欧盟法院。

？完成？		根据合并要约买卖A类普通股的交易完成及结算，预计于上午8时正完成。(纽约时间)2021年7月19日。

？A类普通股股份		MCG公司A类普通股每股面值0.01美元。

？B类普通股股份		MCG公司B类普通股每股面值0.01美元。

？代码？		“1986年美国国税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

？综合优惠		国际报价、DSP报价和英国社区报价。

+CPRA？		2020年加州隐私权法案，于2018年6月28日颁布。

？CREST？		总部设在英国的证券交易无纸化结算系统，欧洲结算英国和爱尔兰有限公司是该系统的运营商。

？DGCL？		特拉华州公司法总则。

？？导向器？		MCG公司董事，其姓名见本招股说明书第46页。

？DRS？		直接登记制度，是证明A类普通股合法所有权的制度。

·DRS建议？		证明合格英国参与者持有的A类普通股股票数量的声明。有关DRS的信息，包括有关如何通过DRS持有、转让或以其他方式交易A类普通股的更多细节，以及要求合格的英国参与者提供更多信息，以便使持有人能够获得股息和其他金额的支付，而不扣除或预扣适用的美国税，预计将随声明附上。

？DSP优惠		向位于美利坚合众国的合格员工和合格成员、位于英国以外司法管辖区的合格员工以及MCG Inc.董事会的某些成员和相关人士提供A类普通股。DSP的报价不是本招股说明书的主题。

*欧洲经济区(EEA)？		欧洲经济区，由欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威组成。



符合条件的员工		SOHO HOW HOUSE Holdings Limited及其关联公司的合格员工。

·符合条件的成员？		SOHO HOW HOUSE Holdings Limited及其联属公司的合资格成员。

·符合条件的英国参与者		英国合格员工和英国合格成员分别指和一起指的是英国合格员工和英国合格成员。

？ESMA建议？		指欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)对CESR建议的更新：一致实施欧盟委员会(EC)第809/2004号法规，实施招股说明书指令(ESMA/2013/319)。

·《交易法》(Exchange Act)？		美国1934年交易法，经修订。

*FCA？		英国金融市场行为监管局。

《反海外腐败法》		1977年12月19日颁布的“美国反海外腐败法”。

？最终英镑价格？		最终确定的要约价格，并在下午4：00按美元：英镑的外汇汇率转换为英镑。(伦敦时间)，在定价日期彭博BFIX屏幕页面on (www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings)上指定。

·2016财年？		MCG集团截至2017年1月1日的2016财年。

·2017财年？		MCG集团2017财年截至2017年12月31日。

·2018财年？		MCG集团2018财年于2018年12月30日结束。

·2019财年		MCG集团于2019年12月29日结束的2019财年。

·2020财年		MCG集团2020财年于2021年1月3日结束。

·2021财年？		MCG集团的2021财年将于2022年1月2日结束。

*FSMA？		英国的“2000年金融服务和市场法案”(Financial Services And Markets Act 2000)。

？GAAP？		美国普遍接受的会计原则。

“GDPR？”		欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令。

？中间应用程序？		由中介代表符合资格的英国参与者向PrimaryBid提出的申请，该参与者希望根据英国社区要约认购A类普通股，以持有在ISA或SIPP中代表此类股票的任何MCG CDI。



“中介机构”		符合资格的英国参与者是现有零售客户的金融中介机构。要提交中介申请，中介机构必须获得英国金融服务管理局(FCA)或英国审慎监管局(Prudential Regulatory Authority)的授权，获得在英国开展相关受监管活动的适当授权，并且在每种情况下，都必须拥有在英国开展业务的适当许可、许可证、同意和批准。每个中介还必须是CREST的成员，或者与作为CREST成员的结算公司有安排。

？国际优惠？		向某些机构、专业人士和其他投资者发行A类普通股。国际要约不是本招股说明书的主题。

《就业法案》		美国Jumpstart Our Business Startups Act于2012年4月5日颁布。

？联合簿记管理人？		摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、高盛公司、美国银行证券公司和汇丰证券(美国)公司作为与国际发售有关的联合簿记管理人。

？MCG？		会员制集体集团，Inc.

？最高价格范围？		在不需要MCG Inc.发布本招股说明书副刊的情况下，可以设定发行价的最大范围。

？最大优惠规模		MCG公司根据合并要约可以发行的A类普通股的最大数量，而不需要MCG公司发布本招股说明书的附录。

？最大英国社区优惠规模		根据英国社区要约，MCG公司可以发行的A类普通股的最大数量，而不需要MCG公司发布本招股说明书的附录。

？报价？		根据国际要约确定的A类普通股股票的美元要约价。

？在线应用？		一位符合资格的英国参与者直接向PrimaryBid提出的申请，该参与者希望根据英国社区要约认购A类普通股。

·PCAOB？		上市公司会计监督委员会(美国)。

定价日期？		大约在2021年7月14日左右。

？定价报表？		一份定价声明，其中包含要约价格、英国社区要约规模、合并要约中包含的A类普通股股份总数以及将于或定价日期之后尽快提供的相关披露。

？PrimaryBid？		PrimaryBid有限公司。

？注册声明？		在本招股说明书与国际要约相关的日期向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明。

？监管信息服务		FCA根据FSMA第89P条认可的主要信息提供者。



·循环信贷安排		SHG Acquisition(UK)Limited与SOHO House U.S.Corp.和HSBC Bank Plc于2019年12月5日签订的高级循环信贷安排协议。

？SEC？		美国证券交易委员会。

《证券法》		经修订的1933年美国证券法。

？SH.APP？		SOHO HOUSE应用程序。

？SOHO House Holdings Limited(SOHO豪宅控股有限公司)		SOHO HOW HOUSE Holdings Limited(125394号)是根据泽西州法律注册成立的私人有限公司，其注册办事处位于泽西州JE49WG海滨大道44号3楼。

“指定汇率”		固定汇率为1美元：0.763 GB，比下午4点的美元：英镑汇率有5%的折扣。(伦敦时间)2021年7月2日，彭博社BFIX Screen page (www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings)上指定的。

·《贸易与合作协定》		欧盟、欧洲原子能共同体和英国于2020年12月30日签署的自由贸易协定。

·英国社区优惠		向符合条件的英国参与者提供A类普通股，如本招股说明书所述。

？英国社区优惠关闭时间		完成英国社区在线申请的最晚时间是晚上11：59。(伦敦时间)2021年7月12日。

·英国社区优惠期限		指从本招股说明书发布之日起至英国社区优惠截止时间为止的一段时间。

英国DPA？		英国2018年数据保护法。

·英国合格员工		居住在英国并位于英国的合格员工，MCG公司将根据英国社区要约向其提供A类普通股的股票。

·英国合格会员		居住在英国并位于英国的合格会员，MCG公司将根据英国社区要约向其提供A类普通股的股票。

·英国GDPR？		GDPR(EU)2016/679，因为根据2018年“欧洲联盟(退出)法”和相关的法律文书，GDPR(EU)是联合王国国内法的一部分。

·英国产品治理要求		FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》的第3章。

？英国招股章程规例		经招股章程(修订等)修订的(欧盟)规例第2017/1129号(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

？英国招股章程规例规则		根据FSMA第73A条订立的招股章程规管规则。

在本招股说明书中，对美元、美元或美元的引用是指美利坚合众国的合法货币，而对英镑、英镑、英镑或GB的引用是对英国的合法货币的引用。在本招股说明书中，对美元、美元或美元的引用是对美利坚合众国的合法货币的引用，对英镑、英镑、英镑或GB的引用是对联合王国的合法货币的引用。

豪斯之家(The House)指的是我们拥有、租赁或管理的每个俱乐部所在的实体SOHO House位置。我们与一个或多个非关联合作伙伴一起运营并拥有多个住宅的非控股权益，在伊斯坦布尔SOHO住宅和孟买SOHO住宅的案例中，我们没有所有权权益，但通过管理合同管理住宅。当我们在本招股说明书中提到住宅时，我们指的是运营中的任何住宅，无论我们在该住宅中的权益是：(I)控股；(Ii)通过合资企业中的非控股权益运营；或(Iii)通过管理合同运营。

•

‘当地住宅会员资格是一种会员资格，可让会员访问特定城市中的单个住宅。

•

会员：指的是那些支付年度会员费的会员，以及获得并保留免费会员资格的会员，这些会员主要是在我们成长的最初几年授予的，通常是为了换取对我们的服务。

•

‘SOHO HOUSE数字会员我们计划在2021年末推出付费纯数字会员服务，使我们的SOHO House会员能够在世界任何地方进行联系、通信和协作。

•

‘SOHO之友Er是一种付费会员，提供进入某些物理空间(包括SOHO House卧室和SOHO工作室)的权限，以及我们餐厅和在线零售品牌的福利，但不提供对我们房屋的完全访问权限。

•

‘SOHO HOME+是一种付费会员，提供价格折扣、免费送货和与我们的SOHO Home零售品牌相关的设计建议。

•

‘SOHO住宅设计这是指我们的业务部门，提供我们的房屋和其他单位的设计和扩建(如果适用 )。

•

27岁以下儿童指的是我们SOHO House 年龄在27岁或以下的会员的会员资格，其会员费率适用于30岁以下生日。

•

‘投票组Era指的是我们的创始人兼MCG Inc.首席执行官尼克·琼斯(Nick Jones)先生、MCG Inc.董事之一Richard Careing先生以及我们的赞助商Yucaipa Companies，LLC及其创始人兼MCG Inc.执行主席兼董事罗恩·伯克尔(Ron Burkle)(在每种情况下，都是指某些附属公司和家庭成员)根据我们与投票集团每个成员之间的股东协议的规定作为一个集团共同行动的情况。 McG Inc.是指MCG Inc.董事之一Nick Jones先生和我们赞助商Yucaipa Companies，LLC及其创始人兼MCG Inc.执行主席兼董事罗恩·伯克尔(Ron Burkle)(在每种情况下，均指某些附属公司和家庭成员)完成投票后，投票集团将立即持有我们所有已发行和已发行的B类普通股，因此，当作为一个整体进行投票时，在本文第2条所述的情况下，投票集团将能够控制任何需要我们的股东批准的行动某些关系和关联方交易《股东协议》.”

•

‘等候名单ID指的是我们从2016年1月1日开始申请的未被接纳为会员的申请者的等候名单。

假设SOHO House Holdings Limited所有已发行的高级可转换优先股在完成后立即交换或转换为总计14,486,697股A类普通股(转换后的优先股)，这些股票的数量是基于假设要约价每股A类普通股15.00美元。这是根据国际要约发行的A类普通股的估计初始发行价区间的中点(或15,521,458股A类普通股，基于假设发行价为每股A类普通股14.00美元，或13,581,276股A类普通股，基于假设发行价为每股16.00美元的A类普通股)；。

•

除紧随其后的段落所述外，假设根据合并要约提供的1,050,000股A类普通股或A类普通股股份的3.5%将直接出售给英国社区要约中符合条件的英国参与者；

•

假设承销商不行使选择权，从MCG Inc.额外购买最多4,500,000股A类普通股，数量不超过国际要约中提供的A类普通股初始股份的15%；但是，如果MCG Inc.直接向英国社区要约的英国合格参与者提供的A类普通股股票数量分别减少或增加，则承销商有权购买的A类普通股股票数量可能会增加或减少，但将不会超过承销商最初提供的A类普通股的15%，如以下更全面的描述承销(利益冲突)？在本第10部中(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息)；及

•

反映SHHL股权交易所，即SOHO House Holdings Limited的股权交换，以换取MCG，Inc.所有已发行和已发行的B类普通股，然后生效发行包括(如上所述的转换后优先股)的A类普通股，如下所述*招股说明书概览：我们的结构在第10部分中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

自从1995年创立SOHO House以来，我一直痴迷于确保我们的会员始终是我们所做一切的核心，如果我们没有他们，我们就什么都不是。在过去的25年里，这一方法一直是我们的指导原则，从我们从伦敦的一个小俱乐部开始，到我们的全球扩张，到现在成为会员制集体集团。

我一直想做的就是不断改进会员，我们所做的一切都是由我们的会员领导的。我们在英国萨默塞特郡开设了我们的第二家俱乐部Babington House，因为会员们一直在说，在乡下拥有一个版本的SOHO House 不是很棒吗？接下来，在纽约或者伦敦西部开一个怎么样？我们的零售业务Soho Home就是在我们的会员和客人频繁询问我们的床垫、家具、玻璃器皿和亚麻布的来源后诞生的。

SOHO之家的成功在很大程度上归功于我们应对和适应不断变化的生活方式趋势的能力，以及我们进步和前瞻性的会员基础的需求。多年来，我们会员的增长让我放心，在我们扩大规模的同时，我们也继续为会员体验增加价值。当从一开始就是会员的人告诉我他们的孩子正在申请会员资格时，我感到非常满意。除了让我感觉有点老之外，它还说明了我们有能力保持相关性，并继续成为全球文化版图中不断演变的一部分。

我的个人口头禅，我相信我的团队中的每个成员都听我说过很多次，他们在睡梦中重复着它，是在承诺之下，超额交付。我的意思是，我从来没有想过要发表宏伟的声明，或者在屋顶上大喊我们所做的是最好的。相反，SOHO之家是建立在温暖、品质、舒适和熟悉的坚实基础上的，我坚信正是这些原则赢得了这样的忠诚、支持和与我们成员的根深蒂固的联系。

会员制集体小组

25年后，我们现在发现自己已成为会员的全球平台。我感到非常自豪的是，我们在SOHO House下发展了社交、工作和零售的会员资格，并发展了我们的平台，为我们的现有会员和潜在的新会员创造了新的机会。现在，作为MCG，我们可以利用我们建立的专业知识和基础设施，添加新的成员概念，如NED和Scorpios，并使我们的成员能够在世界各地建立联系并蓬勃发展。

我们将继续开设实体之家，扩大我们在欧洲、美洲、亚洲和非洲的足迹，并推出可在全球范围内扩展的新型会员。除了指导我们对未来房屋选址的决策，对无房屋会员城市的胃口也为我们提供了数字会员的概念证明，而不是与物理空间联系在一起。

提供新的纯数字选项将使我们的会员真正全球化和多样化，使来自世界各地的最优秀的创意人员能够彼此建立有意义的联系：从加纳的老牌制片人到西好莱坞22岁的编剧，或者雅加达新兴科技初创公司的创始人，再到贝鲁特的数字设计师。

我对SOHO House应用程序(SH.APP)的愿景一直是让它就像你口袋里有一栋房子。会员预订和付款、相互联系以及访问由我们的会员为我们的会员制作的视频内容和播客是我们的中心目的地。有了这个数字基础设施，以及在虚拟空间中蓬勃发展的会员，世界各地都有高度可扩展的连接空间。

接下来的25年

随着业务的发展，我们的文化在发展的同时仍然保留着独特的能量，而正是这种能量让我们走到了今天的地步。我们用新的人才加强了我们的领导团队，补充了我们的多名长期员工的激情、经验和远见他们是与企业本身一起成长的。

我们还重新关注我们的公司价值，并启动了我们的社会责任和可持续发展项目-众议院基金会，该项目涵盖了我们已经开始的多样性和包容性方面的重要工作。

可持续性和指导性。我们致力于反映丰富的人群和经验，从我们委员会的成员到我们在世界各地的员工，在我们运营的社区中做出积极的改变。为来自不同背景的新兴人才创造机会，让他们学习新技能，迈出职业生涯的下一步，或者启动一个新项目，这对我个人来说意义重大，像SOHO Chance和SOHO Apprilesship这样的项目将使我们在这些领域取得更大进步。

虽然我们已在全球范围内扩张，但我们一直一心一意地保持对本地的敏感性。每一个新的空间或项目都受到与我们最初在SOHO希腊街开业的房子相同的专注和热情。我们从不认为任何事情都是理所当然的，我们感谢每一位会员的支持，我们一直在学习、倾听和努力改进。

当我们准备好将自己迈向上市公司时，我们仍然坚定不移地致力于把会员放在我们所做的一切事情的核心位置。此举将使我们能够加快我们在改善会员的物理和数字体验方面的投资，始终从长远的角度看待什么是对会员及其会员最合适的。

随着我们的发展，随着会员访问新的空间、新的社区、新的联系、新的内容和新的体验，我们的会员价值也随之增长。有如此多的增长机会，这次IPO意味着我们可以与我们的成员、我们的团队和我们的新投资者分享这段旅程。

谨致问候,

尼克·琼斯

创始人兼首席执行官

招股说明书概述

本概述重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本概述不完整，不包含您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读本招股说明书的全文。尤其是，您应该阅读第二部分(风险因素)从第8页开始，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，从第116页开始，以及本招股说明书中其他地方包括的合并财务报表及其附注和其他财务信息。

在这份招股说明书中，我们做出了某些前瞻性陈述，包括对我们未来业绩的预期。这些预期反映了我们管理层对我们前景的看法，并受下述风险的影响在……里面 第二部分(风险因素)和关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明第3部分的 (财务信息展示)。我们对未来业绩的预期可能会在本招股说明书公布之日后发生变化，不能保证这些预期将被证明是准确的。

会员制集体组(MMCG)

会员制集体组织(Membership Collective Group，简称MCG)是一个物理和数字空间的全球会员制平台，连接着来自世界各地的充满活力、多样化的成员群体。这些成员使用MCG平台工作和社交，联系、创造、娱乐和推动积极的变化。

我们从1995年第一家SOHO House开业开始，至今仍是唯一一家在全球拥有私人会员平台的公司。在过去的25年里，我们扩大了我们的会员专业知识，并使我们的产品多样化，包括实物和数字产品。截至2021年4月4日，我们拥有超过119,000名会员 (包括超过111,300名SOHO House会员)，他们通过我们的全球投资组合与MCG打交道，包括28套住宅(截至2021年7月4日，30套住宅)、9套SOHO作品、伦敦的NED、位于米科诺斯的天蝎座海滩俱乐部、SOHO Home、我们的室内和生活方式零售品牌，以及我们的数字渠道。

MCG的中心支柱是SOHO House，它推动了我们今天的大部分会员和收入。自1995年在伦敦SOHO区开设我们的第一家之家以来，我们成功地确定了对高级会员服务的需求，以迎合进步的、有创意的和多样化的全球受众。今天，我们相信我们的会员服务、始终如一的高标准服务以及我们的全球足迹依然存在

无与伦比。截至2021年4月4日，SOHO House拥有超过111,300名富有创造力和忠诚度的个人会员。作为SOHO House会员，您可以访问北美、英国、欧洲和亚洲各地独特且经过精心策划的住宅网络，这是我们会员体验的基石。我们通过数字渠道提升会员体验，包括我们的APP(The SH.APP) 和我们的网站。我们对SH.APP的愿景一直是让它就像你口袋里有一座房子。会员预订和付款、相互联系和访问视频内容以及我们的会员为我们的会员制作的播客是我们的中心目的地。我们每年在世界各地举办数以千计的实体和数字会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、美食和饮料、福利、工作和音乐，并帮助我们的会员建立联系，使他们更紧密地联系在一起。

我们的会员专业知识通过SOHO House的发展得到磨练，使我们演变为会员集体 Group(MMCG Group)，拥有众多会员，包括Cities Without Houses、SOHO Works、SOHO Friends、SOHO House Digital、Members(我们计划在2021年底推出)SOHO Home+和Ned HomeClub。通过设计、策划和扩大我们的会员服务，我们的会员平台可以快速、轻松地响应不断变化的生活方式趋势和会员需求的变化。我们的会员合作，使我们能够通过一套互连的产品接触到新的受众。

我们在这些会员中所做的一切都始于我们的会员，也结束于我们的会员。我们会员体验的基础是在我们25年的历史中精心打造的，并建立在以下支柱之上：

会籍：我们从事的业务是建立联系并将人们凝聚在一起。我们多元化的全球会员是我们公司的灵魂。正是这些人定义了我们的文化，塑造了我们的体验，反过来又吸引了新的会员。

物理和数字空间：我们创造和运营互联空间。我们的每个物理位置都旨在反映我们的成员及其服务的当地社区。我们的数字平台将我们与会员的联系延伸到物理空间之外，进而显著提升会员体验。

设计：我们的设计DNA在我们所有的会员制模式中都能一目了然，无论是在我们的住宅、SOHO Works、NED、Scorpios海滩俱乐部还是SOHO Home。虽然每一栋房子都是独一无二的，但它们在建筑和室内风格上都有一致性，这也决定了SOHO House的体验。在我们为其他品牌开发的每个新住宅或网站中，都会根据当地的品味和喜好来诠释这种风格，反映各自城市的文化。

服务、产品和体验：我们痴迷于会员的文化驱使我们坚持不懈地提高我们为会员提供的服务、产品和体验的质量。我们不偷工减料或在质量上妥协，从长远来看，在培养会员忠诚度方面，没有什么可以替代最高质量的服务、产品和体验。

创新：我们一直努力通过预测我们的会员的需求和需求来适应和发展。创新一直是我们文化和方法的一部分，我们用这种心态创建了新的会员，以服务于更广泛的受众，他们希望通过新的渠道建立个人联系。

房屋地基：我们致力于将我们的社会责任和可持续发展计划的支柱--众议院基金会--融入我们所做的一切。

位于MCG中心的SOHO House拥有高度忠诚的会员基础，2016财年至2020财年，SOHO House 的年度会员保留率平均为94%。我们的成员在多个经济周期和新冠肺炎大流行中保持了韧性。当我们的实体站点因新冠肺炎疫情而被迫关闭时，对SOHO House成员的保留影响微乎其微，2020财年SOHO House成员保留率保持在92%。我们还看到我们所有会员品牌的需求都在增强，2020财年我们的会员品牌提交了超过30,000份申请。我们模式的力量来自于我们相信我们在我们的会员生活中扮演的重要角色，以及我们一直为他们提供的会员费价值。我们相信，与音乐、媒体、健身、娱乐和商业领域的领先消费者订阅或会员资格相比，我们的留存率更高。

对我们会员的需求也体现在我们庞大且不断增长的全球等待名单上，截至2021年5月30日，已有超过5.9万名申请者。我们的会员通过口碑、社交媒体和媒体报道，有机地传播对我们独特的会员产品及其稀缺性的认识。在几乎没有与获得新会员相关的营销或销售成本的情况下，我们在2016财年至2020财年间以16%的复合年增长率(CAGR)增长了我们的会员，同时同期我们的会员收入以24%的复合年增长率增长。

有多种消费力量在起作用，它们增加了会员资格的相关性。我们观察到人们生活和工作方式的长期转变，在传统公司办公室花费的时间更少，而在鼓励创造力和相互参与的社交空间花费更多的时间。我们认为，这些趋势只会加速，能够选择在哪里生活和工作的自由可能会对我们的目标市场产生重大影响，特别是在新冠肺炎大流行的情况下。我们相信，这将创造更大的需求，需要精心策划的社区能够在更周密的环境中成长和繁荣。

2021年第一季度，我们的总收入为7200万美元，净亏损9300万美元，调整后的EBITDA为(2300万美元)。2020年第一季度，我们的总收入为1.42亿美元，净亏损4500万美元，调整后的EBITDA为(900万美元)。在2020财年，我们的总收入为3.84亿美元，净亏损2.35亿美元，调整后的EBITDA为(4400万美元)。2019财年，我们的总收入为6.42亿美元，净亏损1.28亿美元，调整后的EBITDA为 1800万美元。2018财年，我们的总收入为5.75亿美元，净亏损9000万美元，调整后的EBITDA为3700万美元。

2021年第一季度，在我们7200万美元的收入中，4000万美元(56%)来自会员收入，1600万美元(22%)来自内部收入，1600万美元来自其他收入(22%)。2020年第一季度，在我们1.42亿美元的收入中，4800万美元(34%)来自会员收入，6800万美元(48%)来自内部收入，2600万美元来自其他收入(18%)。2020财年，在我们3.84亿美元的收入中，1.77亿美元(46%)来自会员收入，1.27亿美元(33%)来自内部收入，8100万美元来自其他收入(21%)。2019财年，在我们6.42亿美元的收入中，1.68亿美元(26%)来自会员收入，3.12亿美元 (49%)来自内部收入，1.62亿美元来自其他收入(25%)。2018财年，在我们5.75亿美元的收入中，1.34亿美元(23%)来自会员收入，2.71亿美元(47%)来自内部收入，1.7亿美元来自其他收入(30%)。请看？汇总历史合并财务和运营数据？在本第10部中 (从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)对于非GAAP调整后EBITDA的定义和与净亏损的对账，最直接可比的GAAP衡量标准。

2020财年，我们的总收入为3.84亿美元，净亏损2.35亿美元，调整后的EBITDA不到100万美元。2019财年，我们的总收入为6.42亿美元，净亏损1.28亿美元，调整后的EBITDA为8600万美元。2018财年，我们的总收入为5.75亿美元，净亏损为(9000万美元)，调整后的EBITDA为7700万美元。2020财年，在我们3.84亿美元的收入中，1.77亿美元(46%)来自会员收入，1.27亿美元(33%)来自内部收入， 8100万美元来自其他收入(21%)。2019财年，在我们6.42亿美元的收入中，1.68亿美元(26%)来自会员收入，3.12亿美元(49%)来自内部收入， 1.62亿美元来自其他收入(25%)。2018财年，在我们5.75亿美元的收入中，1.34亿美元(23%)来自会员收入，2.71亿美元(47%)来自内部收入，1.7亿美元来自其他收入(30%)。请看？汇总历史合并财务和运营数据？在本部第10部中(从注册声明中摘录的有关国际报价的相关信息 )关于非GAAP调整后EBITDA的定义和对净亏损的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准。

会员收入由会员支付的年度会员费和一次性初始注册费组成。内部收入包括我们房屋内实现的所有收入，包括食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理。其他收入包括我们房屋内未实现的所有收入，包括天蝎座、SOHO Works和独立餐厅、SOHO House Design和SOHO Home等的设计和采购费。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的，因为尽管任何成员在产生内部收入的内部产品上没有最低支出，但实际上很大一部分内部收入是由我们的会员产生的，我们内部产品的定价也相应地反映了这一点。

我们的会员平台

我们所有的会员都是为了丰富其会员的生活，并将我们的会员服务扩展到更广泛的受众而建立的。

SOHO豪宅

SOHO之家仍然是我们会员平台的核心，它创造了一个基础，在此基础上可以建立和扩大更多的会员业务。虽然我们的实体房屋提供了我们的基础，但里面的人是SOHO之家的灵魂。作为创意产业的会员，我们很自豪

每个议院的成员由一个由有影响力的创意和创新者组成的特别委员会组成，该委员会代表成员所在的当地。我们的会员积极投身于创造每个议会的文化，通过参与会员活动并为编辑和数字内容做出贡献，帮助塑造和本地化每个议会的文化。我们相信，这增加了每个议院的价值，丰富了会员，并增强了会员对世界各地潜在会员的吸引力。目前，美国每家住宅每年的会员费约为3400美元，可在全球范围内访问我们所有的住宅，我们相信，我们的会员服务为我们的会员提供了极具吸引力的价值，随着我们向全球社区增加新住宅和更多成员，这种价值也会增加。我们的房屋吸引了来自各个人群的成员，其中来自Z世代(21岁及以下)和千禧一代(22岁至37岁)的成员构成了增长最快的群体。我们还相信，我们内部产品的定价对我们的会员来说代表着巨大的价值，因为我们提供的质量水平加强了整体会员体验，奖励了他们的品牌忠诚度，并为未来和经常性收入创造了机会。

LOGO

有关上述网站和社交媒体平台的信息未通过引用并入本招股说明书。

我们在SOHO House下创建了以下类型的会员，以覆盖更广泛的受众，并增强现有会员的体验：

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没有住房的城市

2017年，我们推出了一种名为无房城市(CWH)的新型SOHO House会员，将SOHO House 会员开放给生活在我们还没有实体房屋的城市的人们。这一会员资格使我们能够在新的地理位置欢迎成员加入我们的全球社区，在我们现有的房屋基础上创造额外的收入，并为未来的增长提供情报，我们已经利用这些情报在某些地点开设了新的房屋，包括德克萨斯州的奥斯汀和巴黎，这两个地方预计都将于2021年开业。我们目前在45个城市拥有5000多名CWH会员，每年支付2,630美元的美国会员费。

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SOHO HOUSE数字会员

SOHO House的雄心一直是创建一个真正的全球会员，将来自世界各地的创意人士聚集在一起。我们相信，我们将能够通过

SOHO House Digital Members推出后，我们计划在2021年末推出一个新的付费纯数字会员。SOHO House Digital会员不受我们实体足迹的限制将扩大我们的全球覆盖范围，使我们能够进一步进军亚洲、非洲和南美，为我们的会员增加来自充满活力的城市的迷人创意。

SOHO House Digital会员将遵循与SOHO House会员相同的申请和审批流程，允许志同道合的个人通过SH.APP在纯数字空间中相互连接、交流和协作。这将使我们的会员真正多样化，并使来自世界各地的最优秀的创意人员能够彼此建立有意义的联系。正如我们已经在全球45个城市发展了无家会员制城市一样，我们将利用我们在新城市的联系和联系来建立数字会员意识，通过现有的创意社区有机地发展数字会员制。

通过以这种方式利用我们的数字平台，并消除对物理空间的依赖来体验我们的会员资格带来的好处，我们已经创建了通往以前未开发的增长机会的门户。我们相信，这种新的会员类型将吸引那些已经习惯于社交、网络和数字化工作的潜在会员。现有的SOHO House会员还将获得SOHO House Digital会员的全部功能，因此，SOHO House Digital会员的推出只会改善他们会员体验的丰富性，使其更有价值，因为有了新的机会来连接和消费来自真正全球化和多样化的会员基础的内容。

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SOHO之友

有相当数量的人喜欢SOHO之家的生活方式，他们已经作为客人参观了我们的房子，入住了我们的卧室，或参观了我们的公共餐厅和水疗中心，但目前还没有SOHO之家的会员资格。为了迎合这一群体，我们于2020年11月推出了SOHO Friends，每年的订阅费为100 GB。我们提供访问物理空间的权限，包括SOHO House卧室和SOHO工作室(我们为SOHO Friends和SOHO House成员提供的新社交空间)，这些空间提供精心策划的活动和放映计划，并从我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌获得额外好处，尽管SOHO Friends不能完全访问我们的房屋。从2020年11月到2021年4月，我们收到了近6,000份申请，其中大部分来自SOHO之家成员或MCG 员工的推荐，并接受了超过4,000名SOHO之友成员。我们打算以一种有节制的方式发展这个会员制品牌，使我们的SOHO之家成员继续占我们住宅和餐厅的大多数游客。

SOHO家

SOHO Home是由于我们的成员不断要求在他们自己的家中重现房屋的外观和感觉而创建的。SOHO Home是一个室内装潢和生活方式零售品牌，通过电子商务提供手工家具、照明、纺织品、餐具和配件。在过去的一年里，我们将SOHO Home转变为高增长的零售业务，并于2020年10月推出了SOHO HOME+，这是一个基于订阅的会员平台，截至2021年4月4日拥有超过2600名会员，提供价格折扣、免费送货和专家设计建议，以及提前获得新系列和季节性销售，年费为60 GB。

SOHO工程

SOHO Works于2015年首次推出，为其成员提供了与其他志同道合的个人和企业合作的空间和资源，以促进联系并提供蓬勃发展的工具。针对现有的SOHO之家和SOHO之友会员，SOHO Works借鉴了与SOHO之家相同的设计原则和会员精神，但它是一个完全用于工作和创造性协作的空间。

从伦敦的一家分店开始，我们在过去两年中在伦敦、纽约和洛杉矶开设了八个分店，截至2021年4月4日，我们拥有超过1,000名会员。SOHO Works会员率因地点和SOHO House会员身份而异。对于SOHO House会员，美国SOHO Works会员的月薪从250美元到600美元不等，具体取决于会员类型。

天蝎座海滩俱乐部

天蝎座坐落在米科诺斯岛南端的一个小海湾里，拥有久负盛名的全球知名品牌，为您提供独一无二的海滩体验。有餐厅、露台和睡床，还有独特的健康设施。

天蝎座的服务丰富了那些想要逃离日常生活的客人的生活。我们相信Scorpios概念有巨大的潜力扩展到更多的地点，作为我们平台的关键部分，我们预计将于2022年底在墨西哥图卢姆开设我们的第二个网站。虽然我们目前不提供独立会员服务，但我们的客户对此非常感兴趣，因此我们计划在2022年推出独特的Scorpios会员服务。

内德

NED在伦敦金融城的中心为其成员创造了一个新的空间，供他们见面、吃饭、喝水和社交。Ned品牌寻求通过接待多家餐厅、卧室、一系列美容服务、水疗、健身房和全面服务会员俱乐部，在城市全面服务目的地中体现城市。NED(Ned‘s Club) 提供的会员资格面向更广泛的专业人群。截至2021年4月4日，Ned‘s Club拥有3000多名会员，每年支付3150 GB的订阅费，并打算扩展到伦敦以外的更多城市，并推出Ned Friends，为NED的常客和客户提供类似于SOHO Friends的更易获得的会员资格。根据我们的酒店管理合同，我们可以获得NED运营的管理费。

我们的强项

我们拥有八大核心优势，使MCG集团拥有持久的竞争优势：

25年的经验

MCG集团是唯一一家开创并扩展了私人会员平台的集团，其业务遍及全球，立足于一个忠诚且多元化的成员社区，以及由互联的物理和数字空间组成的网络。我们的每个社区都是各自城市的文化基石，我们将我们的成功归功于先发优势，这是通过及早发现市场上独特的机会而获得的。

至关重要的是，随着我们向新的城市和物业扩张，我们的会员制和品牌的价值会增强，这与其他会员制公司不同，其他会员制公司可能会随着规模的扩大而经历品牌稀释。随着我们业务的发展，每个众议院成员的价值对新成员和现有成员来说都变得更有吸引力，从而增强了我们的收入潜力。

不断增长的忠实会员

截至2021年4月4日，MCG 集团从我们不断增长的超过119,000名会员(包括超过111,300名SOHO House会员)网络中收取的年度会员费创造了一个经常性和可预测的收入流，事实证明，这种收入流在经济周期中具有弹性。我们行业领先的会员留存率进一步支持了我们会员收入的稳定性，2016财年至2020财年，SOHO House会员留存率平均约为94%。

我们会员的广泛吸引力支撑着我们诱人的长期增长，我们看到我们精心策划的会员的相关性随着时间的推移而增长。自从我们在2020年4月首次允许非会员在我们的网站上注册和创建公共帐户以来，截至2021年1月，我们已经看到大约242,000名非会员注册了我们的网站。2016财年至2020财年，我们的会员收入以24%的复合年增长率增长。

一种生活方式

我们已经建立了独特的风格和生活方式，这让我们的会员在流行文化中获得了显著的存在，我们强大的社交媒体追随者证明了这一点。截至2021年5月，我们的全球账户在Instagram上拥有近100万粉丝。2020年，我们的社交媒体覆盖率增长了近25%，参与率同比增长了63%。我们的品牌认知度远远超出了我们目前的地理范围，在执行我们的增长计划方面提供了独特的优势。

推出新会员的平台

我们对会员制业务有了深入的了解，并建立了数字系统和内部设计开发团队，这些共同构成了我们会员制平台的基础。我们能够

在过去的两年中，我们开发了一个功能丰富、健壮且可扩展的数字平台。该平台为我们在SH.APP和我们的网络平台上的会员体验提供动力，并作为获取、会员管理和会员服务的骨干。我们通过专有技术与同类最佳软件相结合定制了此平台。我们的数据仓库和单点登录技术的使用扩展了平台，使我们的成员能够无缝地使用数字产品，无论是在我们的住宅内还是在室外，他们的体验都得到了适当的个性化。我们在2020年为新型会员扩展了该平台，随后为关联企业扩展了平台，并计划在2021年底推出新的付费纯数字SOHO House Digital会员。

灵活的房地产模式

我们高度稳定和可见的会员基础使我们能够考虑非传统房地产，并为我们提供机会来创造具有个性和灵魂的独特空间。通过SOHO House Design，我们才华横溢的内部设计师和建筑师团队将各种历史建筑或未得到充分利用的建筑改造成了充满活力的空间，成为其新兴且文化丰富的街区的基石。考虑到我们的市场认可度，房东和开发商不断直接与我们接洽，要求我们考虑将他们的物业用于我们的新地点，并充当主要租户，从而提高收购和开发成本。

我们的房地产合作伙伴受益于SOHO House品牌对其基础物业和周边社区价值的影响。这使我们能够达成有利的租赁协议，增加房东的租户改善津贴，以支持我们的资本轻量级扩张，在某些情况下，我们还可以从物业价值的上升中分得一杯羹。这样的动态让我们能够在伦敦肖尔迪奇、纽约肉类加工区、巴塞罗那哥特式街区和洛杉矶市中心工艺美术区以高效的方式开设多个住宅。我们希望越来越多地将我们的资本之光模式应用到我们即将推出的未来住宅中。我们通常签订长期租约(20年的初始期限加上多个延期选项)，这为我们提供了房地产长期使用的确定性。

推动增长的多条途径

我们目前在全球63个市场拥有会员基础，这表明我们在国际扩张方面有着良好的记录，但我们未来的增长道路也很重要。我们相信，无论是在我们已经开展业务的国家和城市，还是在新的地理位置，都有大量的空白。许多主要市场仍未触及，我们从我们没有房屋会员的城市和我们更广泛的数字产品中了解到，在全球城市和国家/地区的实体站点有巨大的未开发潜力。开业后，由于对我们会员的强劲需求，再加上我们能够以有限的增量投资增加新会员，我们拥有可持续增长的收入增长记录。

我们还可以通过推出新的会员来扩大我们的潜在市场，以满足更广泛受众的需求并补充我们当前的产品。这延伸到了数字空间，我们通过新的数字会员创建了通往以前未开发的增长机会的门户。我们仍处于增长的早期阶段，这些机会让我们有信心有能力长期保持有吸引力的增长。正是这些物理和数字平台的互补性，提高了运营效率，并通过在我们的生态系统中移动成员，为创收创造了多个接触点。

诱人的财务模式

我们的财务状况的特点是高增长、经常性收入和利润率扩大，这是由我们实体位置和会员的经济状况支撑的。

我们独特的业务模式提供了令人信服的内部级经济，这得益于我们能够随着运营的细化和现有成员使用频率的正常化，在较长时间内扩大每个House的会员基础。从长远来看，这种向我们的住宅增加会员的能力推动了住宅级别的贡献利润率的提高，并使我们有别于传统的酒店公司，后者拥有更固定的入住率。为此，我们更成熟的议会通常拥有更大的会员基础，并产生更高的众议院捐款利润率。值得注意的是，我们最老的房子的会员名单继续增长，并保持着等待名单，这表明即使是成熟的房子也仍然很受欢迎。

对于我们在一个城市扎根我们品牌的更大、设施丰富的房屋，我们的目标是到运营的第五年稳定的平均收入为2000万至3000万美元。截至2019财年，我们在开业至少五年的九座大房子中，有八座达到或超过了这一目标。我们的目标是到运营的第五年将住宅级别的贡献利润率提高到20% 至30%，截至2019财年，我们九个开业至少五年的大型住宅中有七个实现或超过了这一目标。一旦会员达到我们认为基于众议院规模正常化的水平，我们的目标是现金对现金回报率超过50%。从历史上看，在开业5至11年内，我们9座大房子中有6座实现了这一目标。根据新的轻资产战略，我们相信这一目标可以在三到五年内实现，尽管我们在这一战略下开设的房屋都没有运营足够长的时间来实现这一目标。由于新冠肺炎疫情对我们的销售和盈利能力的影响，到目前为止，2020财年或2021财年尚未实现上述指标。

从历史上看，我们在我们的房屋开发方面进行了大量投资，无论是购买所有权头寸和/或与我们的房东一起进行物质投资，建造我们的房产。从几年前开始，随着SOHO House作为大型租户的声誉越来越高，我们开始有意识地转向轻资产开发模式，以节约和提高资本回报。在这种模式下，我们的房东同意按照我们的设计规格为房屋的开发成本提供相当一部分或全部资金，而我们只为开业前的费用(以及艺术品和其他独特的室内设计元素)提供资金。事实上，我们计划在未来三年内开业的所有房屋都体现了这种轻资产模式。

虽然我们在全尺寸住宅上的投资历来接近或在某些情况下超过1000万美元但在我们的轻资产模式下，我们预计我们对新住宅开业的贡献(主要包括开业前费用和艺术品)将在300万至600万美元之间。尽管这一战略导致平均租金略有上升，但我们相信大幅减少的资本投资将带来有意义的改善现金对现金回报和资本效率。

新的SOHO House会员几乎不会产生任何获得会员的成本，因为我们不进行任何付费营销。由于持续的高保留率和与保留或支持我们的会员相关的最低成本，SOHO House享有非常有吸引力的会员终身价值。我们相信，新会员还将提供极具吸引力的经济效益，并增加我们的利润，因为它们可以利用现有平台以轻资产的方式创建和运营。

一支经验丰富、由创始人领导的管理团队

我们的执行管理团队由我们的创始人兼首席执行官Nick Jones领导，他在会员制和酒店业拥有40多年的经验。当我们是一家私营企业时，尼克带领我们在强劲和明显疲软的经济环境中进行国际扩张，建立了已经成为世界领先的会员和生活方式品牌之一。

我们的执行管理团队从酒店、零售、设计、数字、创意和金融服务行业的高级职位中汲取了丰富而多样的经验。我们的总裁Andrew Carnie从零售品牌Anthropologie加盟MCG集团，他最近在Anthropologie担任集团总裁。我们高级团队的其他几名成员，包括首席会员官和首席运营官，从一开始就一直在MCG集团工作，努力成为我们最有价值的领导者之一。

我们建立了一支世界级的内部数字团队，与我们的运营专家合作创建和发展我们的全球平台。我们还利用我们股东的专业知识，他们在酒店业拥有广泛的运营记录。罗恩·伯克尔(Ron Burkle)被公认为酒店及相关消费行业的领先投资者，他积极担任MCG Inc.董事会执行主席。理查德·凯利(Richard Careing)自2008年以来一直是一名投资者，也是MCG Inc.董事会成员之一，他还为该集团带来了多年的行业和运营经验。

我们的增长计划

我们仍处于扩张的早期阶段，我们相信我们的业绩记录以及我们的核心能力使我们能够通过以下计划实现显著和持续的增长：

开设新的SOHO住宅

向新领域扩张对我们和我们的会员来说令人兴奋，并进一步扩大了我们品牌的影响范围。在现有城市开设房屋满足了未得到满足的需求(如我们当地的等待名单所代表的那样)，并利用了我们现有的基础设施。

自2018年1月1日以来，我们已经开业了12套新房，截至2021年7月4日，我们的房屋总数增加了67%，达到30套套。我们目前的渠道预计到2023年年底将总共开设16座新住宅，如果实现这一目标，我们在全球的住宅总数将增加到46座，这将使我们现有的住宅基数增加53%。我们的开发计划将我们的全球足迹扩展到特拉维夫、巴黎、罗马和奥斯汀等令人兴奋的城市，以及新的目的地体验式住宅，如箭头湖的健康疗养地和索诺马的牧场。我们继续在亚太地区、非洲和南美地区看到巨大的长期增长机会。我们目前预计，随着时间的推移，SOHO House的长期增长目标是每年开设5到7家SOHO House。

值得注意的是，除了因公共卫生和安全原因(包括新冠肺炎大流行)或翻新而暂时关闭某些房屋外，在我们25年的历史上，我们从未关闭过任何房屋。我们拥有持续开设个成功新站点的良好记录，这些站点实现了会员增长目标，并产生了强劲的长期单位经济效益。

持续提升会员体验

我们坚持不懈地致力于提升会员体验，扩大我们在会员生活中扮演的角色。我们继续提升我们的餐饮、住宿、水疗服务、活动和其他商品和服务的质量。除了增加新的住宅和新的体验目的地外，我们还通过SOHO Health 俱乐部的发展发展了我们的健康理念，这将为会员提供一个独特的社交优化空间，让他们活动身体，照顾他们的健康和福祉。在过去的12个月中，我们推出了一系列数字解决方案来改善我们的会员体验，包括我们的专有数字支付服务House Pay、我们的全球客人入住服务House Guest以及SH.APP上的其他客房和餐桌预订功能，以使我们的会员更容易入住或与我们一起用餐。我们还将我们的大部分住宅空间设为笔记本电脑免费区域，确保我们始终保持我们空间的氛围和社交氛围。在2020财年，我们在SH.APP上举办了300多场数字活动，在SH.APP上总共预订了827,000个。

继续扩展现有会员资格

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扩大SOHO好友会员数量

2019年，有100多万非会员嘉宾参观了我们的房子，其中许多人经常光顾。我们的目的是继续将这些客户转化为SOHO Friends会员。我们最近推出了我们的House Guest系统，以收集数据并更好地了解我们的客户和访客，这为扩展SOHO Friends奠定了基础。我们将于2021年在北美和欧洲推出SOHO Friends会员资格，并开设新的SOHO工作室空间。

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扩展SOHO Home和SOHO Home+会员

在过去的一年里，我们已经将SOHO Home转变为一家拥有自己的订阅平台的高增长零售企业。在2020财年和2021年第一季度，SOHO Home的在线销售额分别增长了52%和141%，得益于新设计的产品系列、重新焕发活力的网站以及由于更多客户在线购物和购买家居用品而带来的有利市场背景。2020年10月，我们推出了SOHO HOME+，这是英国第一个家居用品订阅服务，截至2021年4月4日，我们获得了超过2600名会员，提供了经常性的会员收入来源。

SOHO Home在2020财年提高了品牌知名度，原因是发放了会员积分并能够在SOHO Home Online上兑换这些积分，特别是在我们之前渗透不足的北美地区。2020财年，北美的在线销售额增长了188%，2021年第一季度增长了278%。我们相信SOHO Home有很大的潜力继续其强劲的数字先行增长，随后是实体零售空间的扩张。

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发展SOHO作品

近年来，我们通过增加新地点以及在现有地点增加新成员以及开发我们的 SOHO Works数字平台来扩展SOHO Works。我们相信，由于人们生活和工作方式的改变，到2023年，SOHO工作地点将增加到19个主要位于现有SOHO House地点旁边的地点，这是一个重要的机会，在传统公司办公室花费的时间更少，在社交社区花费的时间更多。

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开设新的天蝎座海滩俱乐部网站

天蝎座将发挥关键作用，为我们的许多成员提供必去的目的地，努力获得独特的体验，特别关注健康。位于米科诺斯的Scorpios目前吸引着富裕的、国际化的、忠诚的客户群，这让我们对未来的地点和未来的会员制品牌充满信心。我们计划从2022年起每年新开一家天蝎座海滩俱乐部，我们的第二家分店将于2022年底在墨西哥图卢姆开业。鉴于我们的客户基础，我们预计未来将开设新的分店并推出新的会员类型。

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扩展NED

NED已经确定了在2021年底之前再开放一个地点，并计划在2022年底之前再开设一个地点。我们计划继续每年为NED开设一到两个新站点。NED将在拓宽我们的目标受众方面发挥有意义的作用，这些受众渴望获得真正的会员体验。我们与伦敦NED的现有运营签订了管理合同，并收取NED运营的管理费。

推出并发展新的会员资格

2021年末，我们计划推出SOHO House Digital会员。此纯数字会员将利用我们现有的数字平台，该平台正在开发中，包括支持有意义的数字交换的新功能。拥有此会员资格的会员将拥有丰富的个人资料，能够搜索其他会员，被推荐给其他会员，扩大他们的数字网络，并通过直接消息、音频和视频进行交流。通过概念验证，我们知道成员们看到了出于社交、工作和实际目的而建立联系的价值。我们现在正在建立和完善这种会员类型，并有信心推出有价值的数字产品。就像我们目前的会员类型一样，数字会员将在发布后根据会员的反馈继续发展。

我们的过往记录使我们有信心在全球范围内成功扩展新会员资格，同时为我们提供必要的洞察力，以了解在何处扩展会员集体组平台。我们运营物理空间的技术诀窍以及复杂的数字产品作为补充，将有助于进一步扩展我们的服务范围。例如，数字平台将把SOHO House的数字资产通过SH.APP和我们的网站扩展到新的会员资格、业务领域(例如，健康)和业务收购，包括连接、预订、内容和支付。

房屋地基

房屋基金会是我们的社会责任和可持续发展计划，这些计划的支柱构成了我们全球会员平台的基础。豪斯基金会将我们在多样性和包容性以及环境可持续性方面的工作结合在一起，并在我们运营的行业中培训和培养人才。

我们致力于建设包容性文化，并帮助让世界各地的新兴创意人才更容易接触到创意产业。我们重视多样性，并希望我们的成员和团队在每个人都有宾至如归的地方得到代表。

我们的导师计划将会员与希望在创意行业开始他们职业生涯的年轻人联系起来。我们专注于支持我们房屋周围当地社区中被边缘化或较低社会经济群体的人。我们目前有300多名导师与我们在四个城市的会员配对，并将在2021年扩展到另外六个全球城市。在我们最后一个伦敦队列中前COVID-19，由于该计划，94%的学员获得了有偿工作机会。

SOHO Chance是我们的最新计划，旨在帮助正在开始或重新开始的企业家和创意人员通过我们团队的指导以及访问我们的物理和数字平台来启动新项目。2021年夏天，我们预计将推出一项名为SOHO学徒的入门级培训计划，为那些几乎没有经验或资质的人提供实用技能、培训和支持。

我们通过豪斯基金会所做的工作得到了SOHO GIVE的支持，这是一个支持与SOHO豪宅价值观一致的事业的慈善基金会。该慈善机构将支持三个关键领域；帮助那些来自代表性不足和较低社会经济背景的人在创意和酒店业发展，帮助建立一个更可持续的SOHO House运营方式世界，并为SOHO House网站所在的当地社区提供支持。

我们还在整个业务中嵌入可持续的管理实践。这包括从我们的食物来源到如何设计和建造我们的房屋的各种举措。我们已经采取措施加强我们当地的采购和供应链政策和实践，通过改变我们的废物管理和能源效率来减少我们对环境的影响，我们最近加入了联合国全球契约，从而承诺对照联合国可持续发展目标(UN SDGs)跟踪和衡量我们的社会和环境影响。我们的雄心是汇聚我们的企业、供应商、合作伙伴、员工和成员的力量，为社会和环境做出积极贡献。

我们的House 基金会项目是我们的创始人Nick Jones的愿景，由MCG Inc.董事会和领导团队领导和支持。我们的团队在我们的专家顾问(可持续发展集团)的支持下，向首席运营官报告，旨在确保MCG集团的环境、社会和公司治理(ESG)计划对环境、我们成员的生活以及我们运营的更广泛的社区产生积极影响。

新冠肺炎大流行带来的韧性

新冠肺炎的流行推动了整个MCG经历了一段时间的重大转型，清楚地表明了我们以会员制为主导的商业模式的弹性。

尽管疫情在2020财年和2021财年对我们的销售额和盈利能力造成了重大影响，但它使我们能够加快业务变革，将更大的精力集中在改善我们对会员的报价上，并通过更低的成本基础推动可持续的效率。我们加快了数字扩张，推出了新的会员类型SOHO Friends和SOHO Home+，我们还有更多的数字项目准备在2021年推出。

为了应对大流行，我们做出了重大改变，有组织地降低了我们的成本基础。我们实施了广泛的员工重组计划，通过该计划，我们减少了支持办公室的角色数量，并重组了我们站点的团队结构。因此，我们预计，当我们完全重新开业时，我们的年薪和工资成本占销售额(不包括会员制)的百分比将会较低。我们聘请了一个新的采购团队，专注于提供一个计划，通过供应商整合、现有合同的重新谈判以及其他降低成本的措施来降低间接成本。我们还通过简化菜单以及改善我们现场的库存和浪费程序，降低了食品和饮料的销售成本。我们相信，当我们的业务水平恢复到时，我们将能够保持这些较低的成本比率新冠肺炎之前级别。

虽然这场大流行使我们能够以较快的速度实施这些变化，但它对我们的近期运营和财务业绩产生了不利影响。由于政府在我们的物业所在的许多地区实施了封锁，我们的大多数网站被迫暂时关闭或在限制时间内运营，并在2020年大部分时间和2021年期间实施社会距离法规。由于强制关闭和限制时间，我们的内部收入大幅下降。此外，对于付费会员，我们在2020财年和2021财年期间发放的会员积分相当于他们当地住宅关闭期间的会员票面价值，可以在SOHO Home Online上兑换，也可以在住宅重新开放后用于购买食品和饮料(但不包括会员费)。

鉴于这些长时间的强制关闭，我们看到现有成员的自然减员略有增加，冻结其会员资格的成员数量也有所增加。每名SOHO之家会员可要求在6个月、9个月或12个月内暂时冻结其会员资格，在此期间，该会员将不需要支付会员费，但不能访问该会员之家或我们的任何会员应用程序，也不会收到我们的任何通信。在冻结期结束时，该会员将恢复其会员资格并继续支付会员费，或者其会员资格将被取消。

我们25年的会员增长和忠诚度记录让我们相信，这些影响很可能是短期的。我们注意到，在2020年期间，尽管发生了大流行病，我们看到我们的成员等待名单上又增加了一些成员，这证明了我们的平台仍然是可取的。

因此，虽然新冠肺炎在短期内显然是一个挑战，但我们预计我们改善业务的方式将在中长期内使我们受益。我们相信，这场流行病不仅突显了我们商业模式的弹性和我们会员的显著和持续的吸引力，而且它还创造了对精心策划的会员的更大需求，这些会员可以在更谨慎的环境中成长和蓬勃发展。

2020年4月24日，我们收到了11笔工资保护计划贷款(PPP贷款)，总计2200万美元，利率为1%，期限为2年。根据这些贷款支付的本金和利息都推迟了前6个月个月。我们将这些PPP贷款项下的金额用于合格费用，包括但不限于工资成本、租金、抵押贷款利息和24周资格期内的水电费。我们在2021年4月1日全额偿还了这些PPP贷款。

Line/Saguaro 交易

2021年6月22日，我们与Sydell Group LLC (Sydell)签订了一项约2500万美元的会员权益购买协议，以收购共同运营美国Line和Saguaro酒店现有和未来的公司的股份，以换取向Sydell发行SOHO House Holdings Limited的1,900,599股C2类普通股。收购的关键资产包括酒店管理协议，被收购公司根据这些协议运营或将运营酒店业务。在收购的七份酒店管理协议中，有五份与我们赞助商的附属公司拥有的物业有关。

2021年6月22日，我们收购了与The Line酒店和Saguaro酒店相关的运营协议。目前运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿、奥斯汀、斯科茨代尔和棕榈泉，其中提供各种食品和饮料，以及大约1,470间酒店客房。旧金山和亚特兰大还有两家酒店正在开发中。我们相信，这笔交易将扩大我们在北美的地理覆盖范围。

The Ned，纽约

我们不久将与纽约的一处物业签订与Ned品牌有关的个酒店管理协议。酒店由我们赞助商的附属公司所有，包括酒店客房、餐厅和一个私人会员俱乐部。这笔交易将增强和进一步巩固Ned品牌及其会员服务的国际影响力。我们预计在成为运营商的第一年将产生100多万美元的管理费，但不能像那样保证何时或以什么条款签订此类协议。

Yucaipa Companies，LLC(Yucaipa，或我们的主要赞助商)是一家首屈一指的投资公司，通过公司的成长和负责任的发展建立了促进经济价值的记录。该公司由罗恩·伯克尔(Ron Burkle)于1986年创立，已完成价值超过400亿美元的并购，被公认为酒店、零售、分销、技术、娱乐和体育行业的杰出投资者之一。作为投资者，Yucaipa与管理层合作，从战略上重新定位业务并实施运营改进，为投资者创造价值。

尤凯帕管理着大量与酒店相关的资产组合，专注于改善其投资的经营业绩。Yucaipa的酒店组合包括目前正在运营或正在开发的超过75家酒店，总共超过15,000间客房。尤凯帕继续发展这些平台，同时寻求新的方式来利用其投资和运营专业知识来进一步提高其资产价值。

尤凯帕的主要地址是加利福尼亚州洛杉矶日落大道西9130W，邮编：90069。

在实施下述重组交易之后我们的结构在出售根据合并要约发售的A类普通股股后，尤凯帕将拥有约79,221,823股B类普通股，或合并要约后MCG Inc.已发行普通股合并投票权的约58.1%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为57.9%)。因此，我们预计将成为纽约证券交易所(NYSE) 公司治理标准所指的控股公司，MCG Inc.已申请在该标准上将MCG Inc.的A类普通股上市，股票代码为MCG。请参阅？与要约和 Class股票相关的风险普通股”在第2部分(风险因素).

我们是新兴成长型公司，根据美国2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，在与国际要约和A类普通股股票在纽约证券交易所上市相关的中，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年的经审计财务报表。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析不需要遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的审计师认证要求；在招股说明书(本招股说明书中的信息来源)以及我们的定期报告和委托书或信息声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票或寻求股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求；以及不要求在招股说明书(本招股说明书中的信息来源于招股说明书)和我们的定期报告和委托书或信息声明中减少关于高管薪酬的披露义务

尽管我们仍在评估《就业法案》(JOBS Act)下的选项，但我们可能会利用美国证券和其他法律规定的部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司，因此我们提供的信息级别可能不同于其他上市公司。如果我们确实利用了这些豁免中的任何一项，一些投资者可能会发现我们的证券吸引力降低，这可能导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃，我们A类普通股的价格可能更不稳定。根据就业法案，作为一家新兴的成长型公司，我们被允许推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。JOBS法案第107条规定，我们不利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。

我们可以一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：

•

国际报价五周年后财政年度的最后一天；

•

我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；

•

如果截至本财年第二财季最后一个工作日，MCG Inc.非附属公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，则我们被视为大型加速申请者的那一天，如1934年修订的《美国证券交易法》(The Exchange Act)下的第12b-2条规则所定义的那样，将会发生这种情况；以及

•

我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们的结构

到目前为止，我们的业务一直是通过泽西岛海峡群岛私人有限公司SOHO House Holdings Limited及其子公司和合资企业进行的。关于合并要约，我们成立了MCG公司，这是特拉华州的一家公司，也是根据合并要约发行A类普通股的发行人。紧接交易完成前，(A)由表决集团成员(及其关联公司和控制人)组成的SOHO House Holdings Limited的某些现有股权持有人将用其在SOHO House Holdings Limited的股权交换MCG Inc.的若干B类普通股股份，具有同等价值；及(B)SOHO House Holdings Limited的其余非表决集团成员的现有股权持有人将用其股权交换MCG的若干A类普通股股份这些交易将作为共同控制下的实体重组入账。因此，MCG Inc.的综合财务报表将按SOHO House Holdings Limited的历史财务报表中反映的历史账面金额确认交易所收到的资产和负债。重组后，MCG Inc.将合并SOHO House Holdings Limited的合并财务报表。MCG Inc.是一家名义资产且无负债、或有或有或承诺的控股公司，除收购SOHO House Holdings Limited 100%股权外，在本次发售完成前，MCG Inc.不会进行任何操作。基于假设的初始出价15.00美元, 即预计价格区间的中点(根据国际要约发行的A类普通股的首次公开发行价格区间的中点)，将有：(A)41,811,922股新发行的A类普通股

向SOHO House Holdings Limited的现有股权持有人发行；及(B)129,110,352股新发行的B类普通股，向SOHO House控股有限公司的现有股权持有人发行(br}由投票集团成员组成)。B类普通股拥有与A类普通股相同的现金或股票红利和分配权，但B类普通股的持有者在提交给MCG Inc.股东的事项上每股有10票投票权。请参阅？股本说明本第10部(从注册声明中摘录的与国际报价相关的相关信息 ).

根据MCG Inc.的公司注册证书，MGC Inc.B类普通股的每位持有者有权在通知MCG Inc.后，随时将其B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。此外，B类普通股股票将在以下日期自动转换为A类普通股一对一在转让给任何非许可的B类普通股持有者股票时，以此为基础。

在完成交易的同时，MCG Inc.和B类普通股的持有者(包括Yucaipa Companies，LLC，及其创始人兼MCG Inc.执行主席兼董事Ron Burkle，创始人兼首席执行官Nick Jones和董事之一Richard Careing(以及在每种情况下，都是某些附属公司和家庭成员)(统称为投票集团))，将签订股东协议，根据该协议，只要投票集团拥有我们已发行普通股总数的必要百分比，投票集团将同意在某些事项上作为一个整体进行投票。在完成交易和发行转换后的优先股后，表决集团将立即持有MCG公司所有已发行和已发行的B类普通股，相当于MCG公司普通股总投票权的约94.4%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约占94.7%)，这是根据假定的首次公开发行价格 $15.00(国际发售的首次公开募股价格区间的中点)计算的。一旦表决集团拥有MCG Inc.全部已发行普通股的股份少于15%，所有剩余的B类普通股将自动转换为一对一基数转换为A类普通股。看见？某些关系和关联方交易与关联方交易交易与股东协议本第10部(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

以下内容反映了MCG Inc.在完成重组交易和国际发售后紧随其后的组织结构(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权)，以及基于每股15.00美元的假定首次公开募股价格(这是估计首次公开募股价格区间的中点)发行转换后的优先股：

LOGO

合并后的报价

A类普通股

30,000,000股A类普通股(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为34,500,000股A类普通股)，包括将出售给承销商的28,950,000股MCG Inc.的A类普通股，以及MCG Inc.将直接出售给英国合格参与者的1,050,000股MCG Inc.的A类普通股。在国际要约中出售的A类普通股的股票将以登记形式发行，不需要认证。

承销商购买额外股份的选择权

MCG Inc.将向承销商授予30天的选择权，可额外购买最多450万股A类普通股(须按下述条款进行调整承销( 利益冲突)？)MCG Inc.以出价减去承保折扣。请参见？承销(利益冲突)在本部第10部中(从注册声明中摘录的有关国际报价的相关信息 )了解更多信息。

A类普通股发行价

每股15.00美元，这是根据合并要约发行的A类普通股股票的估计首次发行价区间的中点。

A类普通股71,811,922股(如果承销商全数行使其购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，则为76,311,922股A类普通股)或200,922,274股A类普通股(如果承销商全部行使其购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，则为205,422,274股)(如果将每股已发行的B类普通股转换为1股

合并要约后发行的B类普通股

129,110,352股B类普通股。

收益的使用

我们估计，MCG Inc.向承销商出售28,950,000股MCG Inc.A类普通股和将1,050,000股MCG Inc.A类普通股直接出售给英国合格参与者的净收益约为4.05亿美元扣除承销折扣和佣金以及我们估计的其他发行费用后(假设：A类普通股每股初始发行价为15.00美元，这是#年估计首次发行价区间的中点)。如果承销商全面行使从MCG Inc.购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，MCG Inc.的净收益估计约为4.681亿美元。

MCG公司打算将合并要约的净收益用于偿还某些未偿债务，其余部分用于一般企业用途。看见·收益的使用在本部分10 (从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)查看更多详细信息。

由此次发行的承销商高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金持有根据MCG Inc.的高级担保票据融资发行的待偿还票据，将获得此次发行净收益的一部分，用于偿还此类债务。因此，国际要约将按照FINRA规则5121的适用条款进行。看见？承销( 利益冲突)在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)了解更多信息。

列表	MCG Inc.已申请在纽约证券交易所(NYSE)上市A类普通股，股票代码为MCG Are。

¹⁰

合并要约后发行的A类普通股和B类普通股的股份数量是根据截至2021年4月4日的71,811,922股A类普通股和129,110,352股B类普通股计算，在实施重组交易、出售在此发售的A类普通股股份以及将SOHO House Holdings Limited所有已发行的高级优先股转换为MCG的A类普通股合计14,486,697股后这是根据国际要约发行的A类普通股的估计初始发行价区间的中点 (或15,521,458股A类普通股，假设发行价为每股A类普通股14.00美元，或13,581,276股A类普通股，假设发行价为每股A类普通股16.00美元)。假设首次公开募股价格增加1.00美元，将导致MCG公司A类普通股的流通股为70,967,763股，而假设MCG公司提供的股票数量保持不变，假设首次公开募股价格下降1.00美元，将导致MCG公司A类普通股的72,777,322股。这些流通股金额(以及本招股说明书中的任何其他股份金额 )不包括(I)7,528,308股可在行使股票增值权时发行的A类普通股，(Ii)10,046,114股A类普通股，根据我们的2021年股权和激励计划中所述，为未来发行预留了10,046,114股A类普通股管理层制定长期激励计划？包括106,667股A类普通股，可根据行使与国际要约相关的限制性股票单位而发行 管理层制定长期激励计划和新股奖励；或(Iii)2,009,223股A类普通股，可在完成后授予本公司若干高管的限制性股票单位归属时发行给本公司的某些高管。

投票权	交易完成后，MCG公司A类普通股的持有者将有权获得每股A类普通股一票的投票权，MCG公司B类普通股的持有者将有权获得每股B类普通股10票的投票权。根据MCG Inc.的公司注册证书，MCG Inc.B类普通股的每位持有者有权在通知我们后，随时将其B类普通股转换为A类普通股。根据本公司的注册证书，每位MCG Inc.B类普通股的持有者有权在通知我们后随时将其B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。此外，B类普通股的股票将自动转换为 A类普通股的股票，一对一在转让给任何非许可的B类普通股持有者时，以此为基准。

根据第#项所述的股东协议某些关系和关联方交易—关联方交易持股人协议在本部分中， 10(从注册说明书中摘录的有关 国际报价)，只要投票集团拥有MCG Inc.已发行普通股总数的必要百分比，投票集团及其某些成员将有权指定若干个人列入MCG Inc.董事会推荐的被提名人中，选举进入MCG Inc.董事会(包括紧随完成后的大多数此类被提名人)。完成后，投票小组及其成员将有权提名个人参加MCG Inc.董事会的选举，具体如下：

•

只要表决集团拥有MCG Inc.全部已发行普通股少于35%但至少15%的股份，就有权指定六名董事进行提名，其中尤凯帕有权指定四名董事进行提名，凯文先生有权指定一名董事进行提名，琼斯先生有权指定一名董事进行提名，有权指定一名董事进行提名，其中尤卡伊帕有权指定四名董事进行提名，凯利先生有权指定一名董事进行提名，琼斯先生有权指定一名董事进行提名；

•

只要表决集团拥有MCG公司总已发行普通股股份少于15%但至少9%的股份，它将继续作为一个集团投票，并有权指定三名董事提名，其中尤卡伊帕有权指定一名董事提名，凯文先生有权指定一名董事提名，琼斯先生有权指定一名董事提名；以及

•

如果表决集团持有MCG Inc.全部已发行普通股的股份少于9%，表决集团或任何成员(除以下段落另有规定外)均无权指定任何个人参加MCG Inc.董事会的选举；

但是，如果在任何时候，凯文先生或琼斯先生(在琼斯先生的情况下，他不是我们的首席执行官)(包括他们各自的关联公司和家庭成员)将拥有MCG Inc.已发行普通股的5%以下的股份，该成员将不再拥有上述提名权，该指定应由尤卡伊帕公司作出。

100

另外，如上所述，在表决集团拥有MCG Inc.已发行普通股总数不足9%后的任何时间，如果投票集团的任何个人成员拥有MCG Inc.已发行普通股总数的5%以上，则每名该等成员均有权提名一名董事参选。在此情况下，投票集团的任何个人成员在投票集团拥有MCG Inc.已发行普通股总数少于9%后的任何时间拥有MCG Inc.已发行普通股总数超过5%的情况下，每名该等成员均有权提名一名董事参选。但是，投票小组的其他成员没有义务对任何此类提名投赞成票。此外，只要琼斯先生担任首席执行官，他就有权继续担任MCG公司董事会的董事。

表决集团成员将在股东协议中同意将其普通股股份投票给上文所述提名的董事。

如果表决集团拥有MCG公司全部已发行普通股的股份少于15%，则B类普通股的所有剩余股份将在一对一基数转换为A类普通股。一旦表决集团持有MCG Inc.总已发行普通股的股份低于9%，股东协议将自动终止。

除非法律另有要求，A类普通股和B类普通股的持有者将在所有需要MCG公司股东批准的事项上作为一个类别一起投票。

完成后，假设不行使承销商购买额外450万股MCG公司A类普通股的选择权，MCG公司A类普通股的持有者将持有MCG Inc.已发行普通股合并投票权的约5.3%，B类普通股持有者将持有MCG Inc.已发行普通股合并投票权的约94.7%。，MCG Inc.A类普通股的持有者将持有MCG Inc.A类普通股总投票权的约5.3%，B类普通股持有者将持有MCG Inc.已发行普通股总投票权的约94.7%。

如果承销商全面行使购买MCG公司A类普通股450万股的选择权，MCG公司A类普通股的持有者将持有MCG公司已发行普通股合并投票权的约5.6%，B类普通股持有者将持有已发行普通股合并投票权的约94.4%。

有关MCG Inc.A类普通股和MCG Inc.B类普通股持有人权利的说明，请参见股本类别说明普通股 和·B类普通股？在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

股利政策	SOHO House Holdings Limited和MCG Inc.目前都没有为其任何普通股支付股息，MCG Inc.目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于其业务运营。然而，MCG公司未来可能会对其普通股(包括A类普通股)支付现金股息。未来是否派发股息将由MCG Inc.董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括MCG Inc.的财务状况、收益、法律和监管要求、MCG Inc.债务协议中的限制以及MCG Inc.董事会认为相关的其他因素。请参见？股利政策？在本部第10部中(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息).

101

受控公司	在合并要约之后，MCG Inc.将成为纽约证券交易所公司治理规则意义上的控股公司。MCG Inc.打算依赖纽约证券交易所上市规则下与MCG Inc.董事会和委员会独立性要求相关的控股公司例外。根据这一例外，MCG Inc.将不受要求MCG Inc.董事会由多数独立董事组成以及薪酬委员会、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的规则的约束。

受控公司例外不会修改审计委员会的独立性要求，MCG Inc.打算遵守交易所法案和纽约证券交易所上市规则的要求，这些要求要求其审计委员会在A类普通股在纽约证券交易所上市时至少有一名独立董事，在注册声明生效日期后90天内拥有多数独立董事，以及在与合并要约有关的注册声明生效日期后一年内唯一拥有独立董事。看见管理？董事独立性？在本部第10部中(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息)。除适用的许可例外情况外，MCG Inc.目前遵守特拉华州通用公司法律的公司治理要求，并将遵守美国证券交易委员会的公司治理要求和纽约证券交易所的上市要求。

危险因素	投资A类普通股风险很高。请参阅第2部分中包含的信息(风险因素)以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素。

8.	汇总历史合并财务和运营数据

下表列出了我们以实际结果和不变货币表示的摘要、历史、合并财务和运营数据。截至2020财年、2019财年和2018财年的历史合并财务数据摘要取自本招股说明书其他部分包含的历史审计合并财务报表及其注释。截至2021年4月4日以及截至2021年4月4日和2020年3月29日的每个13周期间的历史合并财务数据摘要来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的历史合并财务报表及其附注。截至2020年3月29日的未经审计的历史综合财务数据摘录自公司的内部管理账目。这些历史综合未经审计的财务报表和内部管理账目是根据我们经审计的财务报表编制的，管理层认为这些调整包括我们认为必要的所有调整，以公平展示截至该期间的财务状况和运营结果。截至2021年4月4日的13周期间的经营业绩不一定表明全年或未来任何时期的预期业绩。以下汇总财务和运营数据应结合标题下包含的信息阅读，并通过参考全文加以限定·财务信息的列报,” “选定的历史合并财务和运营数据,” “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 第10部分中的？(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以及本招股说明书中其他地方包含的我们的历史审计综合财务报表及其附注。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的财务状况或经营业绩。

102


	截至并在13周内告一段落						截至截至本财政年度止及截至该财年的全年
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日，2021			十二月二十九日2019			十二月三十日，2018
	(未经审计)
	(美元金额以千为单位，每股数据除外)
合并业务报表数据
收入
会员收入	$	40,493		$	47,752		$	176,910		$	167,582		$	134,060
内部收入		16,259			67,871			126,774			312,330			271,392
其他收入		15,649			25,929			80,692			162,123			169,853

总收入	$	72,401		$	141,522			384,376			642,035			575,305

运营费用
内部运营费用(不包括折旧和摊销)⁽¹⁾⁽²⁾		(45,809	)		(95,469	)		(220,036	)		(379,985	)		(310,923	)
其他营业费用(不包括折旧和摊销)⁽³⁾		(28,193	)		(26,129	)		(109,251	)		(144,455	)		(147,776	)
一般和行政费用		(16,505	)		(24,147	)		(74,954	)		(75,506	)		(62,443	)
开业前费用		(4,825	)		(5,687	)		(21,058	)		(23,437	)		(20,323	)
折旧及摊销		(17,845	)		(14,949	)		(69,802	)		(57,139	)		(48,387	)
其他		(22,784	)		(2,323	)		(44,005	)		(20,371	)		(17,838	)

总运营费用		(135,961	)		(168,704	)		(539,106	)		(700,893	)		(607,690	)

营业亏损	$	(63,560	)	$	(27,152	)	$	(154,730	)	$	(58,858	)	$	(32,385	)

营业中断收入		—			—			—			—			650
利息支出，净额		(29,604	)		(17,756	)		(77,792	)		(64,108	)		(57,700	)
出售财产和其他收益(损失)，净额		—			1			98			(1,340	)		(639	)
权益法投资的(亏损)利润份额		(696	)		(176	)		(3,627	)		774			270

其他费用合计(净额)		(30,300	)		(17,931	)		(81,321	)		(64,674	)		(57,419	)

所得税前亏损		(93,860	)		(45,083	)		(236,051	)		(123,532	)		(89,804	)

所得税优惠(费用)		823			103			776			(4,468	)		(43	)

净损失	$	(93,037	)	$	(44,980	)	$	(235,275	)	$	(128,000)		$	(89,847	)

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损		(90,479	)		(43,631	)		(228,461	)		(127,742	)		(91,356	)

每股净亏损
基本的和稀释的	$	(0.49	)	$	(0.26	)	$	(1.24	)	$	(0.76	)	$	(0.56	)

合并资产负债表数据
现金和现金等价物	$	71,674		$	46,250		$	52,887		$	44,050		$	47,748
受限现金	$	7,029		$	7.694		$	7,083		$	12,265		$	23,709
总资产	$	2,122,162		$	1,918,641		$	2,104,445		$	1,964,977		$	1,435,107
总负债	$	2,186,750		$	2,035,041		$	2,303,333		$	2,064,830		$	1,512,921
可赎回优先股	$	176,274		$	14,700		$	14,700		$	14,700		$	29,700
可赎回C类普通股	$	207,405		$	67,416		$	160,405		$	67,416			—
非流动负债总额	$	1,806,135		$	1,721,615		$	1,950,375		$	1,762,191		$	1,176,010
股东赤字总额	$	(448,267	)	$	(198,516	)	$	(373,993	)	$	(181,969	)	$	(107,514	)
总负债、可赎回优先股和普通股以及股东赤字	$	2,122,162		$	1,918,641		$	2,104,445		$	1,964,977		$	1,435,107

其他经营数据(未经审计)
房屋数量		28			26			27			26			23
SOHO之家成员人数		111,311			123,357			113,509			119,832			101,968
其他会员人数		7,874			586			5,252			424			241
SOHO之家会员保留		不适用			不适用			92	%		95	%		95	%
房屋级别的捐款⁽⁴⁾	$	10,123		$	19,352		$	81,159		$	97,946		$	94,529
作为房屋收入的百分比		18	%		17	%		27	%		20	%		23	%

103


	自 13周结束						截至截至本财政年度止及截至该财年的全年
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日，2021			十二月二十九日2019			十二月三十日，2018
	(未经审计)
	(美元金额以千为单位，每股数据除外)
其他捐款总额	$	(11,724	)	$	602		$	(26,070	)	$	19,649		$	22,077
调整后的EBITDA⁽⁵⁾	$	(22,792	)	$	(8,943	)	$	(44,080	)	$	(17,650	)	$	(37,288	)
占总收入的百分比		(31	)%		(6	)%		(11	)%		3	%		6	%
活跃应用用户数		76,308			79,184			77,226			90,885			76,021

(1)

内部运营费用包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间的租金费用分别为29,155美元和26,382美元，以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为110,707美元，88,761美元和61,097美元。ASC 842项下的租金支出包括与未来租金增加和免费租赁期相关的金额，截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为10,423美元和7896美元，截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为15,627美元、33,128美元和9,434美元。这些数额与上文综合业务表所列期间的合同租金现金流量总额无关。

(2)	内部运营费用不包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为10,862美元和10,037美元的折旧和摊销；以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为46,386美元，36,278美元和33,192美元。

(3)	其他运营费用不包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为6983美元和4912美元的折旧和摊销；以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为23,416美元、20861美元和15,195美元的折旧和摊销。

(4)	众议院级别的贡献定义为房屋收入(我们将其定义为会员收入和内部收入减去非房屋会员收入)减去内部运营费用，其中包括食品和饮料成本、劳动力成本、可变管理费用和固定成本(如租金)等费用项目。它不反映折旧、摊销、减值、损益对出售物业、业务中断收入或一般及行政费用的影响。我们的管理层将内部贡献视为评估每家公司业绩和盈利能力的重要管理指标，而总体内部贡献的增长使我们能够利用我们的一般和行政成本并提高整体盈利能力。有关房屋级对营业亏损的贡献的对账，请参阅管理层对非GAAP财务指标的财务状况和经营结果的讨论和分析在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

(5)	调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息费用、净额、所得税拨备(福利)，调整后考虑到某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。这些项目包括但不限于出售财产和其他损失(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、外汇、权益法投资中调整后的EBITDA份额和基于股份的薪酬(见 )。汇总历史合并财务和运营数据？*包括在本招股说明书的其他地方)。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与持续业务业绩无关的支出 (收入)的影响。

104


	在结束的13周内						截至本财政年度止
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日，2021			十二月二十九日2019			十二月三十日，2018
	以不变货币计算(未经审计)⁽¹⁾
	(美元金额以千为单位，每股数据除外)
合并业务报表数据
收入
会员收入	$	40,493		$	49,417		$	176,910		$	168,037		$	131,862
内部收入		16,259			70,753			126,774			313,631			273,184
其他收入		15,649			27,424			80,692			163,045			156,594

总收入	$	72,401		$	147,594			384,376			644,713			561,640

运营费用
内部运营费用(不包括折旧和摊销)⁽²⁾⁽³⁾		(45,809	)		(99,394	)		(220,036	)		(381,472	)		(312,917	)
其他营业费用(不包括折旧和摊销)⁽⁴⁾		(28,193	)		(27,614	)		(109,251	)		(145,161	)		(134,489	)
一般和行政费用		(16,505	)		(26,340	)		(74,954	)		(75,804	)		(60,643	)
开业前费用		(4,825	)		(6,203	)		(21,058	)		(23,529	)		(19,960	)
折旧及摊销		(17,845	)		(15,637	)		(69,802	)		(57,302	)		(47,125	)
其他		(22,784	)		(2,607	)		(44,005	)		(20,446	)		(17,126	)
总运营费用		(135,961	)		(177,795	)		(539,106	)		(703,714	)		(592,260	)

营业亏损	$	(63,560	)	$	(30,201	)	$	(154,730	)	$	(59,001	)	$	(30,620	)

营业中断收入		—			—			—			—			650
利息支出，净额		(29,604	)		(18,887	)		(77,792	)		(64,276	)		(55,667	)
出售财产和其他收益(损失)，净额		—			2			98			(1,343	)		(644	)
权益法投资的(亏损)利润份额		(696	)		(230	)		(3,627	)		717			265

其他费用合计(净额)		(30,300	)		(19,115	)		(81,321	)		(64,902	)		(55,396	)

所得税前亏损		(93,860	)		(49,316	)		(236,051	)		(123,903	)		(86,016	)

所得税优惠(费用)		823			113			776			(4,536	)		(26	)

净损失	$	(93,037	)	$	(49,203	)	$	(235,275	)	$	(128,439	)	$	(86,042	)

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(90,479	)	$	(47,840	)	$	(228,461	)	$	(128,193	)	$	(87,483	)

每股净亏损(基本和稀释后)	$	(0.49	)	$	(0.26	)	$	(1.24	)	$	(0.76	)	$	(0.56	)

其他经营数据(未经审计)
房屋级别的捐款⁽⁵⁾	$	10,123		$	19,912		$	81,159		$	98,208		$	92,130
作为房屋收入的百分比		18	%		17	%		27	%		20	%		23	%
其他捐款总额	$	(11,724	)	$	674		$	(26,070	)	$	19,872		$	22,105
调整后的EBITDA⁽⁶⁾	$	(22,792	)	$	(11,068	)	$	(44,080	)	$	17,738		$	37,012
占总收入的百分比		(31	)%		(8	)%		(11	)%		3	%		7	%

(1)	看见管理层对非公认会计准则财务指标的财务状况和经营结果的讨论和分析在本第10部中 (从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息) 有关我们的不变货币结果的说明。

(2)

内部运营费用包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间的租金费用分别为29,155美元和27,223美元，以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为110,707美元，89,179美元和60,067美元。ASC 842项下的租金支出包括与未来租金增加和免费租赁期相关的金额，截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为10,423美元和8,189美元，截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为15,627美元、33,284美元和9,275美元。这些数额与上文综合业务表所列期间的合同租金现金流量总额无关。

(3)	内部运营费用不包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为10,862美元和10,499美元的折旧和摊销；以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为46,386美元，36,382美元和32,326美元。

105

(5)	众议院级别的贡献被定义为房屋收入(我们定义为会员收入加上内部收入，减去非会员收入)减去内部运营费用，其中包括食品和饮料成本、劳动力成本、可变管理费用和固定成本(如租金)等费用项目。该表并未反映折旧、摊销、减值、损益对出售物业、业务中断收入或一般及行政开支的影响。我们的管理层认为内部级贡献是评估每家公司业绩和盈利能力的重要管理措施，总体而言内部级贡献的增长使我们能够利用我们的一般和行政成本并提高整体盈利能力，以协调内部级贡献对运营亏损的影响请参阅管理层对非GAAP财务指标财务状况和经营结果的探讨与分析？在本第10部中(相关信息摘自与国际要约相关的注册声明).

(6)	调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息费用、净额、所得税拨备(福利)，调整后考虑到某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。这些项目包括但不限于出售财产和其他损失(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、外汇、权益法投资份额调整后的EBITDA和基于股份的薪酬费用(见？汇总历史合并财务和运营数据*？包括在本招股说明书的其他地方)。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与持续业务业绩无关的支出(收入)的影响。

以下是对2021年第一季度和2020年第一季度净亏损的调整后EBITDA的对账。


	四月四日， 2021			3月29日， 2020			更改%			3月29日，2020
	实际			实际			更改%			恒定货币⁽¹⁾			更改%
	(未经审计，美元金额(千美元))
净亏损	$	(93,037	)	$	(44,980	)		N/m		$	(49,203	)		N/m
折旧及摊销		17,845			14,949			19	%		15,637			14	%
利息、费用、净额		29,604			17,756			67	%		18,887			57	%
所得税(福利)费用		(823	)		(103	)		N/m			(113	)		N/m

EBITDA		(46,411	)		(12,378	)		N/m			(14,792	)		N/m
出售财产及其他收益，净额		—			(1	)		N/m			(2	)		N/m
权益法投资损失份额		696			176			N/m			230			N/m
外汇		14,867	⁽²⁾		391			N/m			437			N/m
权益法投资份额调整后EBITDA		871			1,210			(28	)%		1,267			(31	)%
基于股份的薪酬费用		2,129			—			N/m			—			N/m
会员积分费用⁽³⁾		2,750			—			N/m			—			N/m
新冠肺炎相关费用⁽⁴⁾		31			1,162			N/m			1,255			N/m
企业融资和重组成本 ⁽⁵⁾		2,275			497			N/m			537			N/m

调整后的EBITDA	$	(22,792	)	$	(8,943	)		N/m		$	(11,068	)		N/m

(1)	看见管理层对非公认会计准则财务指标的财务状况和经营结果的讨论和分析在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)。有关我们的不变货币结果的说明。

(2)	本文件其他部分包括的公司简明合并财务报表附注2中所述的非美元计价借款增加(自上期以来有所增加)、外汇波动性以及期外调整(见本文件其他部分的简明合并财务报表附注2所述)推动了汇兑期数的增长。非美元计价借款自上期以来有所增加，外汇波动性以及本公司在本文件其他地方的简明合并财务报表附注2中所述的期外调整。

(3)	从2020年3月14日开始，由于新冠肺炎大流行，我们向我们封闭之家的活跃会员发放会员积分，用于兑换某些SOHO Home产品和服务的会员积分是一次性的善意表示，作为向活跃会员发放的营销优惠。这笔费用代表了我们对实现会员积分所需成本的最佳估计。

(4)	表示为遵守健康和安全协议而产生的额外费用项目，同时在大流行期间保持某些房屋开放。

(5)	根据正在进行的融资和重组，我们的公司融资和重组成本每年和呈现的期间都有很大差异。此类成本与正常的、经常性的现金运营费用无关。2021年第一季度，这些成本包括与收购合资企业股权有关的某些项目和非本公司持有的250美元的非控股权益，以及产生的再融资费用共计2,025美元。在2020年第一季度，我们开始了内部重组，以简化员工人数和成本结构方面的业务，产生了497美元的成本。

106


	1月3日，2021			十二月二十九日2019						十二月二十九日2019
	实际			实际			更改%			恒定货币⁽¹⁾			更改%
				(未经审计，美元金额(千美元))
净亏损	$	(235,275	)	$	(128,000	)		84	%	$	(128,439	)		83	%
折旧及摊销		69,802			57,139			22	%		57,302			22	%
利息支出，净额		77,792			64,108			21	%		64,276			21	%
所得税(福利)费用		(776	)		4,468			N/m			4,536			N/m

EBITDA		(88,457	)		(2,285	)		N/m			(2,325	)		N/m
(收益)出售财产和其他财产的损失，净额		(98	)		1,340			N/m			1,343			N/m
权益法投资的亏损(利润)份额		3,627			(774	)		N/m			(717	)		N/m
外汇		(3,354	)		(3,465	)		(3	)%		(3,468	)		(3	)%
权益法投资份额调整后EBITDA		3,563			6,747			(47	)%		6,771			(47	)%
基于股份的薪酬费用		2,618			—			N/m			—			N/m
会员积分费用⁽²⁾		12,156			—			N/m			—			N/m
新冠肺炎相关费用⁽³⁾		4,606			—			N/m			—			N/m
企业融资和重组成本 ⁽⁴⁾		14,147			6,127			N/m			6,145			N/m
废弃项目和场地关闭费用		7,111			—			N/m			—			N/m
应收账款减值费用		—			9,960			N/m			9,989			N/m

调整后的EBITDA	$	(44,080	)	$	17,650			N/m		$	17,738			N/m

(1)	请参见？管理层对非GAAP财务指标财务状况和经营结果的探讨与分析？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的恒定货币结果。

(2)	从2020年3月14日开始，由于新冠肺炎大流行，我们向封闭式房屋的活跃会员发放会员积分，以兑换某些SOHO Home产品和服务。会员积分是一种一次性的善意姿态，作为对活跃会员的营销优惠。这笔费用代表我们对实现会员积分所需成本的最佳估计。

(3)	表示为遵守健康和安全协议而产生的额外费用项目，同时保持某些房屋在大流行期间开放。

(4)	根据正在进行的融资和重组，我们的公司融资和重组成本每年和呈现的期间都有很大差异。此类成本与正常的、经常性的现金运营费用无关。在2020财年，我们进行了内部重组，以简化员工人数和成本结构，导致5956美元，以及3323美元的合同安排损失和2992美元的现场重组和关闭成本，此外，我们还开始准备1551美元的再融资交易，并包括建立股权补偿计划，325美元。在2019年，这包括收购Scorpios的6127美元的费用。

收益的使用

MCG Inc.估计，扣除承销折扣和佣金以及MCG Inc.的其他估计发售费用后，合并发售的净收益约为4.05亿美元(假设初始发行价为每股15.00美元，这是根据国际要约发行的A类普通股价格区间的中点将28,950,000股MCG公司的A类普通股出售给承销商，将1,050,000股MCG公司的A类普通股直接出售给英国合格参与者。如果承销商全面行使选择权，再购买450万股A类普通股，MCG Inc.估计净收益约为468.1美元

MCG Inc.估计，发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为1,580万美元。承销商将不会从MCG Inc.直接向英国社区要约的英国合格参与者出售A类普通股股票时获得任何承保折扣或佣金。

MCG公司打算使用合并要约的净收益偿还MCG公司高级担保票据项下2.205亿美元的未偿债务，支付SOHO House&Co Limited已发行优先股的赎回价格，总金额为1990万美元，其余部分用于一般公司用途，包括营运资金。高级抵押债券项下的22050万美元债务将以合并要约所得款项的一部分偿还，将于2027年3月31日到期，固定现金保证金的年利率为2.0192%，另加6.1572%的实物支付(资本化)保证金。某些基金由高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)管理、赞助或提供咨询，高盛公司是此次交易的承销商

107

假设最大发售规模保持不变，假设A类普通股每股15.00美元的假设初始要约价增加(减少)1.00美元，即根据国际要约发行的A类普通股股票的估计首次发行价区间的中点，将使MCG Inc.从合并要约中获得的收益增加(减少)2,810万美元。假设最大发售规模保持不变，并扣除MCG Inc.估计的承销折扣和佣金以及估计的MCG Inc.应支付的发售费用后，MCG Inc.获得的收益将增加(减少)2,810万美元。

10.

股利政策

SOHO软管控股有限公司和MCG Inc.目前都没有为其普通股的任何股票支付股息，MCG Inc.目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于其业务运营。不过，MCG公司未来可能会对其普通股(包括A类普通股)支付现金股息。未来是否派发股息将由MCG Inc.董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括MCG Inc.的财务状况、收益、法律和法规要求、债务协议中的限制以及MCG Inc.董事会认为相关的其他因素。如果MCG Inc.未来发行优先股，MCG Inc.董事会可以宣布并支付一种或多种股票的股息，只要一种或多种股票优先于另一种股票或优先于另一种股票。MCG Inc.为其A类普通股股票支付股息的能力受到MCG Inc.现有债务条款的限制，并可能受到任何未来信贷协议或MCG Inc.或其子公司的任何未来债务或优先证券条款的限制。看见？对某些债务和优先股权益的描述以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 在本第10部中 (从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

此外，MCG公司是一家控股公司，已经并将不会有直接业务。MCG Inc.的所有业务将通过其子公司进行。MCG公司就其股本证券支付的任何股息将取决于其合法可供分配的资金，包括从其子公司获得的股息。MCG Inc.的子公司将被要求遵守各种条件，然后才能向MCG Inc.支付股息或进行分配。请参阅？股本说明？调整类？普通股没有股息权和？B类普通股股票？股息权”在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

11.

资本化

下表列出了MCG集团截至2021年4月4日的现金和资本化情况：(1)以历史为基础，来自MCG集团的合并财务报表，以及本招股说明书中的其他部分；(2)以备考为基础，实施第(？)项下描述的交易。招股说明书概述-我们的结构第10部分中的？ (从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以及紧随国际要约结束后将SOHO House Holdings Limited所有已发行的高级可转换优先股转换为MCG Inc.的A类普通股总数 14,486,697股，该数量是基于每股15.00美元的假定首次公开募股价格，这是国际要约的估计初始发行价区间的中点(或根据A类普通股每股14.00美元的假设发行价计算)15,521,458股A类普通股或 13,581,276股A类普通股，假设发行价为每股A类普通股16.00美元)；以及(3)在实施MCG Inc.收到的发售净收益的应用之后，在形式上作为调整后的基础，如第(2)节中所描述的那样；以及(3)在调整的基础上，也实施MCG Inc.收到的发售净收益{br收益的使用，在本第10部分中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)在每一种情况下，他们都好像发生在2021年4月4日。上表所示的预计和预计调整股东权益金额不包括以下影响：(I)7,528,308股A类普通股，可在行使股票增值权时发行；(Ii)10,046,114股A类普通股，根据我们的2021年股权和激励计划预留供未来发行，如第(2)节所述管理其中包括106,667股可发行的A类普通股根据国际要约授予的限制性股票单位的归属管理(Iii)2,009,223股A类普通股，可在交易完成后授予的限制性股票单位归属后，向公司的某些管理人员发行；或(Iii)2,009,223股A类普通股，可向公司的某些高管发行。

您应该结合以下内容阅读此表？使用收益，？选定的历史合并财务和运营数据，？？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析在此

108


	截至2021年4月4日
	实际			形式上的			形式上作为调整后的⁽¹⁾
	(千美元) (未经审计)
现金和现金等价物	$	71,674		$	71,674		$	236,287

受限现金		7,029			7,029			7,029

债务总额，包括当期部分
债务，扣除债务发行成本后的净额		554,110			544,110			329,508
物业按揭贷款，扣除债务发行成本后的净额		114,973			114,973			114,973
关联方贷款，扣除估算利息后的净额		18,052			18,052			18,052
经营租赁负债--交易不满一年的地块		58,452			58,452			58,452
经营租赁负债：交易超过一年的地点		1,030,384			1,030,384			1,030,384
融资租赁负债		74,350			74,350			74,350
财务义务		74,247			74,247			74,247

债务总额	$	1,914,568		$	1,914,568		$	1,699,966

优先可转换优先股和可赎回优先股	$	176,274		$	14,700		$	—

可赎回C类普通股	$	207,405		$	—		$	—

股东赤字：
A类普通股；B类普通股		—			1,709			2,009
A普通股；B普通股；C普通股C2普通股；D普通股股		265,181			—			—
额外实收资本		74,884			707,335			1,106,148
累计赤字		(847,582	)		(847,582	)		(852,780	)
累计其他综合收益		2,708			2,708			2,708
非控股权益		56,542			56,542			56,542

股东赤字总额	$	(448,267	)	$	(79,288	)		314,627

总资本化	$	1,849,980			1,849,980			2,014,593

(1)	假设MCG Inc.在注册说明书中出售的A类普通股数量机构要约与封面上的相同，假设首次公开募股(IPO)价格每增加或减少1.00美元，MCG Inc.的总市值将增加或减少约2810万美元(视情况而定)

12.

稀释

我们截至2021年4月4日的有形账面净值(赤字)为372.1美元，或在实施将所有B类普通股转换为A类普通股后每股A类普通股2.38美元。发行前A类普通股的每股有形账面净值(亏损)是通过将有形账面净值或亏损(视具体情况而定)除以2021年4月4日已发行的A类普通股的数量而确定的(有形资产的账面总价值，计算方法为总资产减去无形资产，减去总负债)。预计有形账面净值是指将所有B类普通股转换为A类普通股和将所有高级优先股转换为A类普通股后的有形账面净值。

在实施我们在合并要约中以每股A类普通股15.00美元的假设初始要约价出售A类普通股股票后，根据国际要约要约出售A类普通股的估计初始发行价区间的中点，将所有B类普通股转换为A类普通股。SOHO House Holdings Limited所有已发行的高级可转换优先股立即转换为MCG Inc.的A类普通股合计14,486,697股，在扣除与国际发售相关的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用和应用由此产生的净收益后使用Procedure 在上面，我们在2021年4月4日调整后的有形账面净值预计为710万美元，或A类股每股0.04美元

109

普通股。这意味着持有B类普通股的投票集团成员的预计A类普通股调整后每股有形账面净值(赤字)立即增加2.22美元，对购买合并要约中A类普通股股票的新投资者的调整后A类普通股每股有形账面净值(赤字)立即稀释14.96美元。假设首次公开募股价格增加1.00美元，将导致MCG公司A类普通股在该日期流通股70,967,763股，而假设首次公开募股价格下降1.00美元，将导致MCG公司A类普通股在该日期流通股72,777,322股，假设MCG公司提供的股票数量保持不变。下表说明了向新投资者摊薄A类普通股的每股收益：


根据国际要约发行的A类普通股的每股假定初始要约价				$	15.00
截至2021年4月4日的每股有形账面净值	$	(2.38	)
可归因于上述形式调整的增加		0.20

截至2021年4月4日的预计每股有形账面净值(亏损)	$	(2.18	)
合并要约中新投资者的每股有形账面净值增加	$	2.22
合并要约后调整后每股有形账面净值(亏损)的预计值				$	0.04

稀释每股有形账面净值(亏损)给新投资者				$	14.96

假设首次发行价A类普通股每股15.00美元(根据国际要约发行的A类普通股股票的估计初始发行价区间的中点)增加或减少1.00美元，将使合并要约后每股A类普通股的有形账面净值(赤字)总额增加或减少0.13美元，对新投资者的摊薄将增加或减少A类普通股每股0.13美元，假设MCG Inc.根据合并要约提供的股票数量{在扣除与合并要约相关的承销折扣和佣金以及MCG Inc.应支付的估计发售费用后。

下表汇总了截至2021年4月4日，在上述调整基础上，从MCG Inc.购买的A类普通股总数，支付给MCG Inc.的总对价以及现有股东(假设所有B类普通股转换为A类普通股)和新投资者在合并要约中从MCG Inc.购买A类普通股的平均价格，初始要约价格为每股A类普通股15.00美元根据国际要约提供的 A类普通股股票价格区间的中点，扣除与合并要约相关的承销折扣和佣金以及MCG Inc.预计应支付的发售费用(金额以千为单位，不包括百分比和每股数据)：


	A类普通股购得					总计考虑事项					平均值价格人均分享
	数		百分比			金额		百分比			平均值价格人均分享
现有股东		170,922,274		85.1	%	$	723,744,000		61.7	%	$	4.23
新投资者		30,000,000		14.9	%		450,000,000		38.3	%		15.00

总计		200,922,274		100.0	%		1,173,744,000		100	%		5.84

假设根据国际要约发行的A类普通股股票的预计首次发行价区间的中点每股15.00美元增加或减少1.00美元，将增加或减少新投资者在A类普通股股票中支付的总对价以及所有A类普通股持有人支付的总对价3,000万美元，前提是合并要约中提供的股票数量保持不变。在扣除与合并要约相关的承销折扣和佣金以及MCG Inc.应支付的预计发售费用后，假设假设最初的收购价为每股15.00美元，MCG Inc.发行的A类普通股股票数量增加或减少100万股，A类普通股新投资者向MCG Inc.支付的总对价和A类普通股所有持有人向MCG Inc.支付的总对价将增加或减少1,500万美元。假设初始收购价为每股15.00美元，则MCG Inc.增减1,000,000股A类普通股。假设A类普通股新投资者向MCG Inc.支付的总对价和A类普通股所有持有人向MCG Inc.支付的总对价，将增加或减少1,500万美元。保持不变，扣除与合并报价和MCG Inc.应支付的预计发售费用相关的承保折扣和佣金。

如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，合并完成后现有股东持有的A类普通股的股数

110

实施全部B类普通股转换为A类普通股后，要约金额为170,922,274股，占合并要约后已发行的A类普通股股份总数的85.1%，新投资者实施B类普通股全部转换为A类普通股后，新投资者持有的A类普通股股份数量为3450万股，占总普通股股份的16.8%

合并要约后发行的A类普通股和B类普通股数量以：(1)将全部B类普通股转换为A类普通股后，截至2021年4月4日发行的A类普通股数量；(2)合并要约发行的A类普通股数量；及(3)SOHO House Holdings Limited所有已发行的高级可转换优先股于紧接完成后转换为MCG Inc.的A类普通股合计14,486,697股，该等股份的数目基于每股15.00美元的假设初始要约价，此为根据国际要约发售的A类普通股的估计初始发行价区间的中点(或15,521,458股A类普通股的假设发行价 )。假设首次公开募股价格增加1.00美元，将导致MCG公司A类普通股的流通股为70,967,763股，假设首次公开募股价格下降1.00美元，将导致MCG公司A类普通股的流通股为72,777,322股，假设MCG公司提供的股票数量保持不变。

这些流通股不包括(I)7,528,308股在行使股票增值权时可发行的A类普通股，(Ii)10,046,114股A类普通股，根据我们的员工股票期权计划为未来发行预留的股份管理层制定长期激励计划？，其中包括106,667股A类普通股，可根据行使与国际要约有关的限制性股票单位而发行，具体描述如下管理层制定长期激励计划和新股奖励 或(Iii)2,009,223股A类普通股，可于交易完成后授予本公司若干行政人员的限制性股票单位归属时发行予本公司的若干行政人员；或(Iii)2,009,223股A类普通股。

13.	选定的历史合并财务和运营数据

下表列出了我们精选的历史合并财务和运营数据，既有实际结果，也有不变货币。选定的截至2020财年、2019财年和2018财年以及当时结束的每个财年的历史合并财务数据均取自本招股说明书中其他地方包含的历史经审计合并财务报表及其附注，该附注源自本招股说明书中未包括的历史未经审计合并财务报表。选定的截至2021年4月4日的历史综合财务数据以及截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间的每一周的历史综合财务数据均取自我们的历史综合未经审计财务报表及其附注，包括在本招股说明书的其他地方。摘要截至2020年3月29日的未经审计的历史综合财务数据来源于公司的内部管理账户。这些历史合并未经审计的财务报表和内部管理账目是在与我们经审计的财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，其中包括我们认为为公平展示这些时期的财务状况和经营结果所需的所有调整。截至2021年4月4日的13周期间的经营业绩不一定代表全年的预期结果。

以下选定的财务和运营数据应结合标题下包含的信息阅读，并通过参考其全部内容进行限定财务报表的列报信息,” “招股说明书概述摘要历史合并财务和运营数据管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以及本招股说明书中其他地方包含的我们的历史审计综合财务报表及其附注。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的财务状况或经营业绩。

111


	截至及截至以下日期的13周内						截至截至本财政年度止及截至该财年的全年
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
	(未经审计)
	(美元金额以千为单位，每股数据除外)
合并业务报表数据
收入
会员收入	$	40,493		$	47,752		$	176,910		$	167,582		$	134,060
内部收入		16,259			67,871			126,774			312,330			271,392
其他收入		15,649			25,929			80,692			162,123			169,853

总收入	$	72,401		$	141,552		$	384,376		$	642,035		$	575,305

运营费用
内部运营费用(不包括折旧和摊销)⁽¹⁾⁽²⁾		(45,809	)		(95,469	)		(220,036	)		(379,985	)		(310,923	)
其他营业费用(不包括折旧和摊销)		(28,193	)		(26,129	)		(109,251	)		(144,455	)		(147,776	)
一般事务和行政事务⁽³⁾费用		(16,505	)		(24,147	)		(74,954	)		(75,506	)		(62,443	)
开业前费用		(4,825	)		(5,687	)		(21,058	)		(23,437	)		(20,323	)
折旧及摊销		(17,845	)		(14,949	)		(69,802	)		(57,139	)		(48,387	)
其他		(22,784	)		(2,323	)		(44,005	)		(20,371	)		(17,838	)

总运营费用		(135,961	)		(168,704	)		(539,106	)		(700,893	)		(607,690	)

营业亏损		(63,560	)		(27,152	)	$	(154,730	)	$	(58,858	)	$	(32,385	)

营业中断收入		—			—			—			—			650
利息支出，净额		(29,604	)		(17,756	)		(77,792	)		(64,108	)		(57,700	)
出售财产和其他收益(损失)，净额		—			1			98			(1,340	)		(639	)
权益法投资的(亏损)利润份额		(696	)		(176	)		(3,627	)		774			270

其他费用合计(净额)		(30,300	)		(17,931	)		(81,321	)		(64,674	)		(57,419	)

所得税前亏损		(93,860	)		(45,083	)		(236,051	)		(123,532	)		(89,804	)

所得税优惠(费用)		823			103			776			(4,468	)		(43	)

净损失		(93,037	)		(44,980	)	$	(235,275	)	$	(128,000	)	$	(89,847	)

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损		(90,479	)		(43,631	)		(228,461	)		(127,742	)		(91,356	)
每股净亏损(基本和稀释后)	$	(0.49	)	$	(0.26	)	$	(1.24	)	$	(0.76	)	$	(0.56	)
合并资产负债表数据
现金和现金等价物	$	71,674		$	46,250		$	52,887		$	44,050		$	47,748
受限现金	$	7,029		$	7,694		$	7,083		$	12,265		$	23,709
总资产	$	2,122,162		$	1,918,641		$	2,104,445		$	1,964,977		$	1,435,107
总负债	$	2,186,750		$	2,035,041		$	2,303,333		$	2,064,830		$	1,512,921
可赎回优先股	$	176,274		$	14,700		$	14,700		$	14,700		$	29,700
可赎回C类普通股	$	207,405		$	67,416		$	160,405		$	67,416		$	—
非流动负债总额	$	1,806,135		$	1,721,615		$	1,950,375		$	1,762,191		$	1,176,010
股东赤字总额	$	(448,267	)	$	(198,516	)	$	(373,993	)	$	(181,969	)	$	(107,514	)
总负债、可赎回优先股和股东赤字	$	2,122,162		$	1,918,641		$	2,104,445		$	1,964,977		$	1,435,107
其他经营数据(未经审计)
房屋数量		28			26			27			26			23
SOHO之家成员人数		111,311			123,357			113,509			119,832			101,968
其他会员人数		7,874			586			5,252			424			241
SOHO之家会员保留		不适用			不适用			92	%		95	%		95	%
房屋级别的捐款⁽⁴⁾	$	10,123		$	19,352		$	81,159		$	97,946		$	94,529
作为房屋收入的百分比		18	%		17	%		27	%		20	%		23	%
其他捐款总额	$	(11,724	)	$	602		$	(26,070	)	$	19,649		$	22,077
调整后的EBITDA⁽⁵⁾	$	(22,792	)	$	(8,943	)	$	(44,080	)	$	17,650		$	37,288
占总收入的百分比		(31	)%		(6	)%		(11	)%		3	%		6	%
活跃应用用户数		76,308			79,184			77,226			90,885			76,021

(1)

内部运营费用包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间的租金费用分别为29,155美元和26,382美元，以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为110,707美元，88,761美元和61,097美元。ASC 842项下的租金支出包括与未来租金增加和免费租赁期相关的金额，截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间分别为10,423美元和7896美元，截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为15,627美元、33,128美元和9,434美元。这些数额与上文综合业务表所列期间的合同租金现金流量总额无关。

112

(4)	众议院级别的贡献被定义为众议院收入(我们定义为会员收入为以及内部收入减去非众议院会员收入)减去内部运营费用，其中包括费用项目，如食品和饮料成本、劳动力成本、可变管理费用和固定成本，如租金。它不反映折旧、摊销、减值、损益对出售物业、业务中断收入或一般和行政费用的影响。我们的管理层认为，众议院的贡献是评估每个家族的业绩和盈利能力的重要管理指标，而总计的家族贡献的增长使我们能够利用我们的一般和行政成本并提高整体盈利能力。有关对账内部级对营业亏损的贡献的信息，请参阅管理层对非公认会计准则财务指标的财务状况和经营结果的讨论和分析在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

(5)	调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息费用、净额、所得税拨备(福利)，调整后考虑到某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。这些项目包括但不限于出售财产和其他损失(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、外汇、调整后的权益法投资份额EBITDA和基于股份的薪酬费用 (见？汇总历史合并财务和运营数据*-包括在国际要约招股说明书的其他地方)。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与持续业务业绩无关的支出(收入)的影响。

调整后EBITDA与净亏损的对账如下：


	在结束的13周内						截至本财政年度止
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
	以不变货币计算 (未经审计)⁽¹⁾ (美元金额以千为单位， (每股数据除外)
合并业务报表数据
收入
会员收入	$	40,493		$	49,417		$	176,910		$	168,037		$	131,862
内部收入		16,259			70,753			126,774			313,631			273,184
其他收入		15,649			27,424			80,692			163,045			156,594

总收入	$	72,401		$	147,594		$	384,376		$	644,713		$	561,640

运营费用
内部运营费用(不包括折旧和摊销)⁽³⁾		(45,809	)		(99,394	)		(220,036	)		(381,472	)		(312,917	)
其他营业费用(不包括折旧和摊销)⁽⁴⁾		(28,193	)		(27,614	)		(109,251	)		(145,161	)		(134,489	)
一般和行政费用		(16,505	)		(26,340	)		(74,954	)		(75,804	)		(60,643	)
开业前费用		(4,825	)		(6,203	)		(21,058	)		(23,529	)		(19,960	)
折旧及摊销		(17,845	)		(15,637	)		(69,802	)		(57,302	)		(47,125	)
其他		(22,784	)		(2,607	)		(44,005	)		(20,446	)		(17,126	)
总运营费用		(135,961	)		(177,795	)		(539,106	)		(703,714	)		(592,260	)

营业亏损	$	(63,560	)	$	(30,201	)	$	(154,730	)	$	(59,001	)	$	(30,620	)

营业中断收入		—			—			—			—			650
利息支出，净额		(29,604	)		(18,887	)		(77,792	)		(64,276	)		(55,667	)
出售财产和其他收益(损失)，净额		—			2			98			(1,343	)		(644	)
权益法投资的(亏损)利润份额		(696	)		(230	)		(3,627	)		717			265

其他费用合计(净额)		(30,300	)		(19,115	)		(81,321	)		(64,902	)		(55,396	)

所得税前亏损		(93,860	)		(49,316	)		(236,051	)		(123,903	)		(86,016	)

所得税优惠(费用)		823			113			776			(4,536	)		(26	)

净损失	$	(93,037	)	$	(49,203	)	$	(235,275	)	$	(128,439	)	$	(86,042	)

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(90,479	)	$	(47,840	)	$	(228,461	)	$	(128,193	)	$	(87,483	)
每股净亏损	$	(0.49	)	$	(0.26	)	$	(1.24	)	$	(0.76	)	$	(0.56	)
其他运行数据
房屋级别的捐款⁽⁵⁾	$	10,123		$	19,912		$	81,159		$	98,208		$	92,130
作为房屋收入的百分比		18	%		17	%		27	%		20	%		23	%
其他捐款总额	$	(11,724	)	$	674		$	(26,070	)	$	19,872		$	22,105
调整后的EBITDA⁽⁶⁾	$	(22,792	)	$	(11,068	)	$	(44,080	)	$	17,738		$	37,012
占总收入的百分比		(31	)%		(8	)%		(11	)%		3	%		7	%

113

(5)	众议院级别的贡献被定义为房屋收入(我们定义为会员收入加上内部收入，减去非会员收入)减去内部运营费用，其中包括费用项目，如食品和饮料成本、劳动力成本、可变管理费用和固定成本，如租金。它没有反映折旧、摊销、减值、损益对出售物业、业务中断收入或一般和行政费用的影响。我们的管理层认为众议院贡献是评估每家公司业绩和盈利能力的重要管理指标，而众议院贡献总额的增长使我们能够利用我们的一般和行政成本并提高整体盈利能力。有关对账内部级对营业亏损的贡献的信息，请参阅管理层对非公认会计准则财务指标的财务状况和经营结果的讨论和分析在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

(6)	EBITDA的定义是折旧和摊销前的净收益(亏损)，利息费用，净额，所得税拨备(福利)。*调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息支出、净额、所得税拨备(福利)，调整后考虑到某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。这些项目包括但不限于出售财产和其他资产的亏损(收益)、净额、权益法投资应占亏损 (利润)、外汇、权益法投资份额调整后EBITDA和基于股份的薪酬支出(如下所述)。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与持续业务业绩无关的支出(收入)的影响。

以下是指定期间净亏损与调整后EBITDA的对账：


	在结束的13周内						截至本财政年度止
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
							(未经审计) (美元金额(千美元))
净亏损	$	(93,037	)	$	(44,980	)	$	(235,275	)	$	(128,000	)	$	(89,847	)
折旧及摊销		17,845			14,949			69,802			57,139			48,387
利息支出，净额		29,604			17,756			77,792			64,108			57,700
所得税(福利)费用		(823	)		(103	)		(776	)		4,468			43

EBITDA		(46,411	)		(12,378	)		(88,457	)		(2,285	)		16,283
(收益)出售财产和其他财产的损失，净额		—			(1	)		(98	)		1,340			639
权益法投资的亏损(利润)份额		696			176			3,627			(774	)		(270	)
外汇		14,867	⁽¹⁾		391			(3,354	)		(3,465	)		1,315
权益法投资份额调整后EBITDA		871			1,210			3,563			6,747			5,877
基于股份的薪酬费用		2,129			—			2,618			—			—
会员积分费用⁽²⁾		2,750			—			12,156			—			—
新冠肺炎相关费用⁽³⁾		31			1,162			4,606			—			—
企业融资和重组成本		2,275			497			14,147			6,127			13,444
废弃项目和场地关闭费用		—			—			7,111			—			—
应收账款减值费用		—			—			—			9,960

调整后的EBITDA	$	(22,792	)	$	(8,943	)	$	(44,080	)	$	17,650		$	37,288

(1)	本文件其他部分包括的公司简明合并财务报表附注2中所述的非美元计价借款增加(自上期以来有所增加)、外汇波动性以及期外调整(见本文件其他部分的简明合并财务报表附注2所述)推动了汇兑期数的增长。非美元计价借款自上期以来有所增加，外汇波动性以及本公司在本文件其他地方的简明合并财务报表附注2中所述的期外调整。

(2)	从2020年3月14日开始，由于新冠肺炎大流行，我们向封闭之家的活跃会员发放会员积分，以便兑换某些SOHO Home产品和服务。会员积分是一次性的善意表示，作为对活跃会员的营销优惠。这笔费用代表了我们对实现会员积分所需成本的最佳估计。

114

根据正在进行的融资和重组，我们的公司融资和重组成本每年和呈现的期间都有很大差异。此类成本与正常的、经常性的现金运营费用无关。2021年第一季度，这些成本包括与收购合资企业股权有关的某些项目和非本公司持有的250美元的非控股权益，以及产生的再融资费用共计2,025美元。在2020年第一季度，我们开始了内部重组，以简化员工人数和成本结构方面的业务，产生了497美元的成本。在2020财年，我们进行了内部重组，以在员工人数和成本结构方面简化业务，导致5956美元，以及与合同安排有关的3323美元损失和2992美元的现场重组和关闭成本，此外，我们还开始准备1551美元的再融资交易，以及包括建立股权补偿计划，325美元。在2019财年，这包括收购Scorpios的费用 6127美元。在2018财年，有一笔被放弃的融资交易，产生了13,444美元。


	在过去的13周里告一段落						截至本财政年度止
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
	以不变货币计算 (未经审计)⁽¹⁾ (美元金额(千美元))
净亏损	$	(93,037	)	$	(49,203	)	$	(235,275	)	$	(128,439	)	$	(86,042	)
折旧及摊销		17,845			15,637			69,802			57,302			47,125
利息支出，净额		29,604			18,887			77,792			64,276			55,667
所得税(福利)费用		(823	)		(113	)		(776	)		4,536			26

EBITDA		(46,411	)		(14,792	)		(88,457	)		(2,325	)		16,776
(收益)出售财产和其他财产的损失，净额		—			(2	)		(98	)		1,343			644
权益法投资的亏损(利润)份额		696			230			3,627			(717	)		(265	)
外汇		14,867	⁽²⁾		437			(3,354	)		(3,468	)		1,226
权益法投资份额调整后EBITDA		871			1,267			3,563			6,771			5,744
基于股份的薪酬费用		2,129			—			2,618			—			—
会员积分费用⁽³⁾		2,750			—			12,156			—			—
新冠肺炎相关费用⁽⁴⁾		31			1,255			4,606			—			—
企业融资和重组成本		2,275			537			14,147			6,145			12,887
废弃项目和场地关闭费用		—			—			7,111			—			—
应收账款减值费用		—			—			—			9,989			—

调整后的EBITDA	$	(22,792	)	$	(11,068	)	$	(44,080	)	$	17,738		$	37,012

(1)	请参见？非GAAP财务衡量标准固定币种？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

(2)	外汇期限环比的增加是由非美元计价借款的增加(自上一时期以来有所增加)和外汇波动性推动的。

(3)	从2020年3月14日开始，由于新冠肺炎大流行，我们向封闭之家的活跃会员发放会员积分，以便兑换某些SOHO Home产品和服务。会员积分是一次性的善意表示，作为对活跃会员的营销优惠。这笔费用代表了我们对实现会员积分所需成本的最佳估计。

(4)	表示为遵守健康和安全协议而产生的额外费用项目，同时在大流行期间保持某些房屋开放。

(5)

根据正在进行的融资和重组，我们的公司融资和重组成本每年和呈现的期间都有很大差异。此类成本与正常的、经常性的现金运营费用无关。2021年第一季度，这些成本包括与收购合资企业股权有关的某些项目和非本公司持有的250美元的非控股权益，以及产生的再融资费用共计2,025美元。在2020年第一季度，我们开始了内部重组，以简化员工人数和成本结构方面的业务，产生了537美元的成本。在2020财年，我们进行了内部重组，以在员工人数和成本结构方面简化业务，导致5956美元，以及与合同安排有关的3323美元损失和2992美元的现场重组和关闭成本，此外，我们还开始准备1551美元的再融资交易，以及包括建立股权补偿计划，325美元。在2019财年，这包括收购Scorpios的费用 6145美元。在2018财年，有一笔被放弃的融资交易，产生了12,887美元。

14.	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应结合本招股说明书中其他部分招股说明书概述概述摘要历史合并财务和运营数据、精选历史合并财务和运营数据以及我们的合并财务报表及其注释进行阅读。本讨论包括前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于第2部分中描述的风险和不确定性。

115

会员制集体组(Membership Collective Group，简称MCG Group)是一个由物理和数字空间组成的全球会员制平台，它连接着来自世界各地的充满活力、多样化的成员群体。这些成员使用MCG Group平台进行工作和社交，建立联系、创造、娱乐，并推动积极的变革。

MCG集团从1995年第一家SOHO House开业开始，至今仍是唯一一家在全球拥有私人会员平台的公司。在过去的25年里，MCG集团扩大了其会员专业知识，并使其产品多样化，包括实物和数字产品。截至2021年4月4日，MCG集团拥有超过119,500名成员(包括超过111,300名SOHO House 成员)，他们通过其28套住宅(截至2021年7月4日有30套住宅)、9套SOHO Works、伦敦的Ned、位于米科诺斯的天蝎座海滩俱乐部、SOHO Home、其室内和生活方式零售品牌以及其数字渠道的全球投资组合与MCG集团接洽。

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MCG集团的中心支柱是SOHO House，它推动了今天大部分会员和收入的增长。自1995年在伦敦SOHO区开设First House以来，MCG集团成功地确定了对高级会员服务的需求，以迎合进步的、创造性的和多样化的

116

全球观众。今天，MCG集团相信，我们的会员服务、一贯的高标准服务以及我们的全球足迹仍然是无与伦比的。截至2021年4月4日，SOHO之家拥有超过111,300名富有创造力和忠诚度的个人会员。成为SOHO House会员可以进入北美、英国、欧洲和亚洲各地独特且精心策划的住宅网络，这是我们会员体验的基石。我们通过数字渠道(包括SH.APP和我们的网站)提升会员体验。我们对SH.APP的愿景一直是让它就像你口袋里有一座房子。会员预订和付款、相互联系以及访问我们的会员为我们的会员制作的视频内容和播客是我们的中心目的地。我们每年在全球举办数以千计的实体和数字会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、美食和饮料、福祉、工作和音乐，并帮助我们的会员建立联系，使他们更紧密地联系在一起。

MCG 集团的会员专业知识通过SOHO House的发展得到磨练，已演变为Membership Collective Inc.(Membership Collective Inc.)，拥有众多会员，包括Cities Without Houses、SOHO Works、SOHO Friends、 SOHO House Digital、SOHO HOME+和Ned Shares Club。通过设计、策划和发展我们的会员服务，我们的会员平台可以快速、轻松地响应不断变化的生活方式趋势和会员需求的演变。我们的会员合作，使我们能够通过一系列互连的产品接触到新的受众。

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MCG集团在这些会员中所做的每一件事都是从会员开始的，也是以会员结束的。会员体验的基础是在我们25年的历史中精心打造的，并建立在以下支柱之上：

•

会籍：我们的业务是建立联系，把人们团结在一起。我们多样化的全球会员是我们公司的灵魂。正是这些人定义了我们的文化，塑造了我们的体验，反过来又吸引了新的会员。

•

设计：我们的设计DNA在我们所有的会员制模型中都可以立即辨认出来，无论是在我们的住宅、SOHO Works、Ned、Scorpios海滩俱乐部还是SOHO Home。虽然每一栋房子都是独一无二的，但它们在建筑和室内风格上都有一致性，这也决定了SOHO House的体验。在我们为其他品牌开发的每个新房子或网站中，这种风格都是根据当地的品味和偏好来解释的，反映了各自城市的文化。

•

服务、产品和体验：我们痴迷于会员的文化驱使我们坚持不懈地提高我们为会员提供的服务、产品和体验的质量。我们不偷工减料

117

SOHO之家位于MCG集团的核心，拥有高度忠诚的会员基础，2016财年至2020财年SOHO之家的会员保留率平均为94%。我们的成员在多个经济周期和新冠肺炎大流行中保持了韧性。当我们的实体站点因新冠肺炎疫情而被迫关闭时，对SOHO House成员的保留影响微乎其微，SOHO House成员的留存率在2020财年保持在92%。我们还看到我们所有会员品牌的需求都有所增强，2020财年提交了超过3万份会员品牌申请。我们模式的力量来自于我们相信我们在我们的会员生活中扮演的重要角色，以及我们一贯为他们提供的会员费价值。我们相信，与音乐、媒体、健身、娱乐和商业领域的领先消费者订阅或会员资格相比，我们的留存率更高。

对我们会员的需求也体现在我们庞大且不断增长的全球等候名单上，截至2021年5月30日，已有超过 59,000名申请者。我们的会员通过口口相传、社交媒体和媒体报道，有机地传播了我们独特的会员服务及其稀缺性的认识。由于几乎没有与获得新会员相关的营销或销售成本，我们能够在2016财年至2020财年间将我们的会员增长16%的复合年增长率，同时在同一时期以24%的复合年增长率扩大我们的会员收入。

有多种消费者力量在发挥作用，这增加了我们会员资格的相关性。我们观察到，人们的生活和工作方式发生了长期的转变，花在传统公司办公室的时间减少了，而花在鼓励创造力和相互参与的社交空间上的时间更多了。我们认为，这些趋势只会加速，能够选择在哪里生活和工作的自由，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的目标市场产生重大影响。我们相信，这将创造更大的需求，需要经过精心策划的社区，使其能够在更加慎重的环境中成长和蓬勃发展。

2021年第一季度，在我们7200万美元的收入中，4000万美元(56%)来自会员收入，1600万美元(22%)来自内部收入，1600万美元来自其他收入(22%)。2020年第一季度，在我们1.42亿美元的收入中，4800万美元 (34%)来自会员收入，6800万美元(48%)来自内部收入，2600万美元来自其他收入(18%)。2020财年，在我们3.84亿美元的收入中，1.77亿美元 (46%)来自会员收入，1.27亿美元(33%)来自内部收入，8100万美元来自其他收入(21%)。2019财年，在我们6.42亿美元的收入中，1.68亿美元(26%)来自会员收入，3.12亿美元(49%)来自内部收入，1.62亿美元来自其他收入(25%)。2018财年，在我们5.75亿美元的收入中，有1.34亿美元(23%)来自会员收入，2.71亿美元(47%)来自内部收入，1.7亿美元来自其他收入(30%)。请参阅#汇总历史合并的财务和运营数据？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)非GAAP的定义调整后的EBITDA和与净亏损的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准。

会员收入包括年度会员费和会员支付的一次性初始注册费。内部收入包括我们房屋内实现的所有收入，包括食品和饮料、住宿、以及水疗产品和护理。其他收入包括所有未在我们的房屋内实现的收入，包括天蝎座、SOHO Works和独立餐厅，SOHO House Design和SOHO Home的设计和采购费等。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的，尽管任何会员在我们的内部产品上都没有产生内部收入的最低支出，但实际上很大一部分内部收入是由我们的会员产生的，我们内部产品的定价反映了这一点，会员和非会员的此类内部产品的定价是相同的。

118

SOHO之家仍然是我们会员平台的核心，它创造了一个基础，在此基础上可以建立和扩大更多的会员业务。虽然我们的实体房屋提供了我们的基础，但里面的人是SOHO之家的灵魂。作为为创意产业而成立的会员，我们很自豪有拥护我们文化景观的会员，他们是世界级的作家、艺术家、表演者、导演、创始人、设计师和制片人，所有这些都反映了SOHO House的精神和活力。

119

每个议院的成员由一个由有影响力的创意和创新者组成的特别委员会组成，代表成员所在的当地。我们的会员积极投身于创造每个议会的文化，通过参与会员活动并为编辑和数字内容做出贡献，帮助塑造和本地化每个议会的文化。我们相信这增加了每个议院的价值，丰富了会员，并增强了会员对世界各地潜在会员的吸引力。目前，美国每家住宅每年的会员费约为3,400美元，可在全球范围内访问我们所有的住宅，我们相信，我们的会员服务为我们的会员提供了极具吸引力的价值，随着我们向全球社区增加新住宅和更多成员，这种价值也会增加。我们的房屋吸引了来自各个人群的成员，其中来自Z世代(21岁及以下)和千禧一代(22至37岁)的成员构成了增长最快的群体。我们还相信，我们内部产品的定价对我们的会员来说代表着巨大的价值，因为我们提供的质量水平加强了整体会员体验，奖励了他们的品牌忠诚度，并为未来和经常性收入创造了机会。

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关于上述网站和社交媒体平台的信息未通过引用并入本招股说明书。

我们在SOHO House下创建了以下类型的会员，以覆盖更广泛的受众，并增强现有会员的体验：

•

没有住房的城市

•

SOHO HOUSE数字会员

SOHO House的雄心一直是创建一个真正的全球会员，将来自世界各地的创意人士聚集在一起。我们相信，通过引入SOHO House Digital Members，我们将能够实现这一目标。我们计划在2021年底推出一个新的付费纯数字会员。SOHO House Digital(SOHO House Digital)会员数量将不受我们实际占用空间的限制

120

有相当数量的人喜欢SOHO之家的生活方式，他们已经作为客人参观了我们的房子，入住了我们的卧室，或参观了我们的公共餐厅和水疗中心，但目前还没有SOHO之家的会员资格。为了迎合这一群体，我们于2020年11月推出了SOHO Friends，每年的订阅费为100 GB。我们提供访问物理空间的权限，包括SOHO House卧室和SOHO工作室(我们为SOHO Friends和SOHO House成员提供的新社交空间)，这些空间提供精心策划的活动和放映计划，并从我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌获得额外好处，尽管SOHO Friends不能完全访问我们的房屋。从2020年11月到2021年4月，我们收到了近6,000份申请，其中大部分来自SOHO之家成员或MCG 集团员工的推荐，并接受了超过4,000名SOHO之友成员。我们打算以一种有节制的方式发展这个会员制品牌，使我们的SOHO之家成员继续占我们住宅和餐厅的大多数游客。

SOHO家

SOHO工程

天蝎座海滩俱乐部

天蝎座坐落在米科诺斯岛南端的一个小海湾里，拥有久负盛名的全球知名品牌，为您提供独一无二的海滩体验。天蝎座拥有一家餐厅、露台和睡床，并提供独特的健康服务，丰富了那些希望逃离日常生活的客人的生活。我们相信

121

Scorpios Concept作为我们平台的关键部分，具有扩展到更多地点的巨大潜力，我们预计将于2022年底在墨西哥图卢姆开设我们的第二个网站。虽然我们目前不提供独立会员服务，但我们的客户对此非常感兴趣，因此我们计划在2022年推出独特的Scorpios会员服务。

内德

NED在伦敦金融城的中心为其成员创造了一个新的空间，供他们见面、吃饭、喝酒和社交。Ned品牌寻求通过接待多家餐厅、卧室、一系列美容服务、水疗、健身房和全面服务的会员俱乐部，在提供全方位服务的城市目的地中体现一座城市。NED(Ned‘s Club)提供的会员资格面向更广泛的专业人群。截至2021年4月4日，Ned‘s Club已有3000多名会员支付了3150 GB的年度订阅费，并打算扩展到伦敦以外的更多城市，并为NED的常客和客户推出类似于SOHO Friend的更易获得的会员资格。我们根据酒店管理合同收取NED运营管理费。

影响我们业务的因素

我们相信，我们创建的令人垂涎的生活方式品牌具有巨大的增长潜力。这一潜力，再加上我们会员基础的稳定性，我们相信将使我们在未来保持行业领先者的地位。我们希望通过增加SOHO住宅的数量、继续扩大我们现有的会员制品牌以及推出和不断增长的新会员制品牌来扩大我们的会员基础。我们相信，我们在扩大和发展我们的平台方面的记录将使我们能够实现显著和持续的增长。

我们很大一部分收入来自众议院收入，包括会员收入和内部收入。我们的会员收入反映了我们稳定和不断增长的全球品牌，有助于为我们提供经常性的收入基础，限制地区经济状况波动的影响。

我们的业务和未来业绩还受到多种因素的影响，包括：

•

扩大我们会员基础的能力.长期会员增长是会员收入增长的直接驱动力也是内部收入增长的重要因素。长期会员增长对会员收入的影响可能会对我们的收益产生特别大的影响，因为相对于我们的其他收入来源，与递增的会员收入相关的直接费用较低。

•

我们实现内部收入增长的能力.除了他们的年度会员费外，我们的会员还需要为他们消费的商品和服务付费，我们称之为内部收入。我们继续积极开发我们的SOHO之家和其他会员品牌的产品，以改善整体体验，并在食品和饮料、住宿、水疗服务、私人活动和我们的其他商品和服务上获得更多支出。我们认为，我们的内部产品的定价反映了我们从使用我们大部分内部产品的会员那里获得的会员费，这对我们的会员来说代表着巨大的价值，因为它提供了高质量的服务，加强了整体会员体验，奖励了品牌忠诚度，并创造了未来增加收入的机会。我们被证明有能力推动现有房屋的长期会员增长，这也是保持内部收入增长的重要贡献因素。

•

我们调整会员价格的能力.随着我们在全球范围内扩大SOHO之家的数量，并且继续投资于保持我们现有的SOHO之家的质量，我们能够通过定期审查我们的会员费费率以及将会员从本地之家迁移到每个之家会员来增加会员收入，这还具有增加会员收入和提供新的会员品牌可供加入的效果。传统的酒店公司在扩张时可能会经历品牌稀释，与之相反，我们的会员和品牌的价值随着我们扩展到新的城市和物业以及新的会员品牌而增强。随着我们在全球扩张，每个众议院成员的价值对新成员和现有成员来说都变得更有吸引力，从而增强了我们的收入潜力。从历史上看，我们的会员价格上涨并未对我们的留存率产生实质性影响，我们认为这强烈表明我们的会员的需求和价格缺乏弹性。

•

我们有能力发展我们的会员制品牌和产品.我们相信，我们品牌的实力和我们的创造力和创新文化将使我们能够继续利用

122

在对我们2020财年、2019财年和2018财年的合并财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大弱点涉及：(I)我们缺乏足够数量的、具有与我们的财务报告要求相称的GAAP应用方面的适当知识和经验的人员；以及(Ii)确定与我们的会计和报告职能的审查、监督和监督相关的政策和程序要么没有设计和到位，要么没有有效运作。因此，在审计过程中，我们对合并财务报表进行了多次调整。我们目前正在修复这些个重大弱点，并正在采取措施，我们相信这些措施将解决其根本原因。我们有

123

寻求外部顾问的帮助，在短期内提供内部控制和GAAP会计方面的帮助，并正在评估我们会计人员的长期资源需求，包括GAAP专业知识。这些补救措施可能既耗时又昂贵，并可能对我们的财政、会计和运作资源造成重大需求。此外，不能保证我们将及时或完全成功地招聘任何必要的财务和会计人员。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的第404条，因此不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。成为上市公司后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的证券交易委员会规则，该规则将要求我们的管理层在提交给证券交易委员会的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们将不会被要求对我们的财务报告内部控制进行第一次评估，直到我们要求向SEC提交第一份年度报告的第二年。此外，我们的独立注册会计师事务所没有被要求，也没有被聘请来就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，他们也没有表达过意见。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。

14.3 最近的会计声明

有关最近会计声明的信息，请参阅附注2，主要会计政策摘要？MCG 集团的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的附注。

14.4 关键管理层评估的绩效和运营指标

在评估业务绩效时，我们会考虑各种运营和财务指标。这些主要措施包括：

SOHO住宅数量。SOHO房屋数量反映任何时期内运营的SOHO房屋总数，无论每个房屋是：(I)由我们控制；(Ii)通过合资企业中的非控股权益运营；或(Iii)通过管理合同运营。

我们审查所有众议院的成员数量，以评估新成员的增长、众议院总收入和众议院级别的贡献。

SOHO之家成员人数. 我们的SOHO House会员模式是我们业务不可分割的一部分，对我们的盈利能力和财务业绩有重大影响。通常情况下，议员拥有众议院成员资格或地方众议院成员资格。会员数量是会员收入的主要驱动力，也是内部收入的一个关键因素，因为会员使用议会内提供的产品。SOHO House成员包括所有活跃的、冻结的和非付费的成员。

我们实现会员基础增长、保留现有会员和定期提高会员费费率的程度将影响我们的盈利能力。从历史上看，我们一直享有很高的会员忠诚度，这体现在非常高的留存率上。对我们会员的强劲需求也从我们房屋的相当多的等待名单中可见一斑。

我们SOHO之家会员总数的同比增长是由现有之家会员数量的增加和新之家会员数量的增加共同推动的。

SOHO之家会员留存。 SOHO House会员保留率的定义是在期初成人付费会员数量减去同期取消会员资格的成人付费会员数量(在此期间冻结会员资格的成人付费会员不受任何影响)，占该期间开始时成人付费会员总数的比例。

124

其他会员人数。其他成员包括SOHO Works、SOHO Friends和SOHO home+的成员，他们是我们增长战略和提升SOHO House会员体验的关键。与SOHO House会员一样，其他会员制也是我们业务不可分割的一部分，我们相信这将对我们未来的盈利能力和财务表现产生重大影响。

被冻结的会员。冻结会员是指已选择每6个月、9个月或12个月暂停其会员资格的SOHO House会员在此期间，该会员不能以会员身份访问SOHO House网站、访问我们的会员应用程序、以折扣会员价格预订卧室或牛棚护理或产品。冻结会员不包括在成人付费会员中，但包括在SOHO House会员总数中。

会员收入。会员收入由众议院会员收入组成(定义见非公认会计准则财务指标)和非众议院会员收入(定义见下文)。会员费会员费收入和非会员费收入主要由年度会员费和一次性注册费组成，这些费用在20年内摊销。会员费收入是会员数量、会员组合和会员定价的函数。对于GAAP，我们只报告我们拥有控股权的房屋和网站的会员收入。我们的会员定价因地理分区和会员服务而异，因此，随着时间的推移，我们开设的House和SOHO Works俱乐部的组合可能会影响我们的收入增长和盈利能力。与英国和欧洲相比，北美和世界其他地区的价格普遍较高。会员收入提供了一个稳定和经常性的收入来源，几乎没有直接成本，因此是一个可靠和可预测的现金流来源。

众议院会员收入。众议院会员收入是一项重要的业绩指标，其定义见？非GAAP财务指标 在这里。

内部收入。在房屋收入是指在我们房屋内实现的所有收入，主要包括来自食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理的收入。

房屋收入。房屋收入是一项重要的绩效指标，其定义见非GAAP财务指标在此？

其他收入。其他收入被定义为我们房屋内未实现的总收入，包括天蝎座、SOHO Works和我们独立餐厅的收入、SOHO House Design、SOHO Home and Cowloth零售产品的采购费、我们在房屋外提供的产品和服务的其他收入，以及NED的管理费。

非众议院会员收入。非住宅会员收入包括SOHO Works会员收入、SOHO Friends会员收入和SOHO Home+会员收入。

活动应用个用户。活跃应用程序用户被定义为在过去三个月内登录我们的任何会员应用程序的唯一用户。

14.5 非GAAP财务指标

在本招股说明书中，我们指的是调整后的EBITDA、房屋级别贡献、房屋级别贡献利润率、其他贡献和其他贡献利润率，因为我们使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩，其中每个衡量标准都在？非GAAP财务指标”本第10部(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息)。我们相信这些措施对投资者评估我们的经营业绩是有用的。调整后的EBITDA、众议院级别的贡献、众议院级别的贡献利润率、其他贡献和其他贡献利润率都是我们业绩的补充衡量标准，既不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP提出的。调整后的EBITDA、房屋水平贡献、房屋水平贡献利润率、其他贡献利润率和其他贡献利润率不应被视为GAAP指标(如营业亏损和净亏损)或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代品。我们在此招股说明书中披露的一些财务和运营数据是在不变货币的基础上提供的，以隔离在此期间货币变化的影响。当我们指的是以恒定货币计算的衡量标准时，我们计算美元变化和百分比变化时，就好像本期使用的汇率对显示的所有前期都有效，但我们讨论将2019财年与2018财年的结果进行比较的情况除外，在这种情况下，我们使用2019年的有效汇率计算2018财年的恒定货币。

125


	13周结束				财政年度结束
	四月四日， 2021		3月29日， 2020		1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
	(未经审计)
SOHO住宅数量		28		26		27		26		23
北美		10		9		9		9		8
英国		10		10		10		10		9
欧洲/行		8		7		8		7		6

SOHO之家成员人数		111,311		123,357		113,509		119,832		101,968
北美		41,867		47,994		45,470		46,755		40,552
英国		44,709		47,588		42,722		46,591		41,985
欧洲/行		19,681		22,207		20,213		21,252		15,958
所有其他		5,054		5,568		5,104		5,234		3,473

其他会员人数		7,874		586		5,252		424		241
北美		1,263		—		769		—		—
英国		6,427		586		4,424		424		241
欧洲/行		184		—		59		—		—

活跃应用用户数		76,308		79,184		77,226		90,885		76,021


	四月四日， 2021			3月29日， 2020			四月四日， 2021			3月29日， 2020
	实际			实际			常量货币			常量货币
会员收入逐年增长		(15	)%		23	%		(15	)%		16	%
北美		(22	)%		20	%		(22	)%		17	%
英国		(6	)%		16	%		(6	)%		3	%
欧洲/行		(5	)%		59	%		(5	)%		39	%
所有其他		(17	)%		69	%		(17	)%		80	%

营业亏损	$	(63,560	)	$	(27,152	)	$	(63,560	)	$	(30,201	)
营业亏损率		(88	)%		(19	)%		(88	)%		(20	)%

房屋级别的捐款	$	10,123		$	19,352		$	10,123		$	19,912
住房供款边际		18	%		17	%		18	%		17	%

其他贡献	$	(11,724	)	$	602		$	(11,724	)	$	674
其他贡献毛利		(71	)%		2	%		(71	)%		10	%

调整后的EBITDA	$	(22,792	)	$	(8,943	)	$	(22,792	)		(11,068	)
占总收入的百分比		(31	)%		(6	)%		(31	)%		(8	)%

126


	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
	实际			实际			实际			常量货币⁽¹⁾			常量货币⁽¹⁾			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计)
	(美元金额(千美元))
会员收入逐年增长		6	%		25	%		37	%		6	%		27	%		34	%
北美		2	%		21	%		30	%		2	%		21	%		30	%
英国		3	%		21	%		39	%		3	%		26	%		34	%
欧洲/行		46	%		28	%		35	%		46	%		36	%		28	%
所有其他		8	%		N/m			N/m			8	%		N/m			N/m

营业亏损	$	(154,730	)	$	(58,858	)	$	(32,385	)	$	(154,730	)	$	(59,001	)	$	(30,620	)
营业亏损率		(40	)%		(9	)%		(6	)%		(40	)%		(9	)%		(5	)%

房屋级别的捐款	$	81,159		$	97,946		$	94,529		$	81,159		$	98,208		$	92,130
住房供款边际		27	%		20	%		23	%		27	%		20	%		23	%

其他贡献	$	(26,070	)	$	19,649		$	22,077		$	(26,070	)	$	19,872		$	22,105
其他贡献毛利		(31	)%		12	%		13	%		(31	)%		12	%		13	%

调整后的EBITDA	$	(44,080	)	$	17,650		$	37,288		$	(44,080	)	$	17,738		$	37,012
占总收入的百分比		(11	)%		3	%		6	%		(11	)%		3	%		7	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

127


	13周结束						更改%	3月29日，2020常量货币⁽¹⁾(美元金额 (以千计)			常量货币更改%⁽¹⁾
	四月四日， 2021			3月29日， 2020
	实际
	(美元金额，单位：数千人)
	(未经审计)
收入
会员收入	$	40,493		$	47,752		(15)%	$	49,417		(18)%
内部收入		16,259			67,871		(76)%		70,753		(77)%
其他收入		15,649			25,929		(40)%		27,424		(43)%

总收入。。。。。。。		72,401			141,552		(49)%		147,594		(51)%

运营费用
内部运营费用(不包括折旧和摊销)⁽²⁾		(45,809	)		(95,469	)	(52)%		(99,394	)	(54)%
其他营业费用(不包括折旧和摊销)⁽³⁾		(28,193	)		(26,129	)	8%		(27,614	)	2%
一般和行政费用		(16,505	)		(24,147	)	(32)%		(26,340	)	(37)%
开业前费用		(4,825	)		(5,687	)	(15)%		(6,203	)	(22)%
折旧及摊销		(17,845	)		(14,949	)	19%		(15,637	)	14%
其他		(22,784	)		(2,323	)	N/m		(2,607	)	N/m

总运营费用		(135,961	)		(168,704	)	(19)%		(177,795	)	(24)%

营业亏损		(63,560	)		(27,152	)	N/m		(30,201	)	N/m
其他(费用)收入
利息支出，净额		(29,604	)		(17,756	)	67%		(18,887	)	57%
出售财产及其他收益，净额		—			1		N/m		2		N/m
权益法投资的(亏损)利润份额		(696	)		(176	)	N/m		(230	)	N/m

其他费用合计(净额)		(30,300	)		(17,931	)	69%		(19,115	)	59%
所得税前亏损		(93,860	)		(45,083	)	N/m		(49,316	)	N/m
所得税优惠(费用)		823			103		N/m		113		N/m

净损失	$	(93,037	)		(44,980	)	N/m	$	(49,203	)	N/m

可归因于非控股权益的净收入		2,558			1,349		90%		1,363		88%

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(90,479	)	$	(43,631	)	N/m	$	(47,840	)	N/m

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

(2)	内部运营费用不包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周分别为10,862美元和10,037美元(不变货币为10,862美元和 10,499美元)的折旧和摊销。

(3)	其他运营费用不包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周分别为6983美元和4912美元(不变货币为6983美元和5138美元 )的折旧和摊销。

概述

新冠肺炎疫情继续影响我们2021年第一季度的业绩。在本季度的大部分时间里，由于所有地区的关闭和限制，我们的住宅和其他站点的运营业绩有所下降。

从2020财年末和2021年第一季度的13周内，我们的全球众议院成员数量减少了2198人，降幅为2%，SOHO Works成员减少了142人，降幅为11%。然而，我们获得了1,938名SOHO Friends会员和826名SOHO Home+会员。由于新冠肺炎对我们的住宅和会员(特别是在英国和欧洲)的持续影响，SOHO House成人付费会员比2020财年末减少了3,251人，而我们的冷冻会员增加了 1,390人。

在季度，我们于2021年3月15日在卡努安开设了一家新住宅，使我们的住宅总数增加到28套。

128

与2020年第一季度相比，SOHO House Holdings Limited在2021年第一季度的净亏损增加了107%。调整后的EBITDA亏损为22,792美元，而2020年第一季度的调整后EBITDA亏损为8,943美元，原因是新冠肺炎对2021年整个第一季度的交易产生了全面影响，而2020年第一季度只有部分影响。

总收入


	13周结束				百分比变化
	四月四日， 2021		3月29日， 2020		实际			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
总收入	$	72,401	$	141,552		(49	)%		(51	)%
北美		38,432		63,799		(40	)%		(40	)%
英国		14,412		48,629		(70	)%		(73	)%
欧洲/行		5,996		14,271		(58	)%		(61	)%
SOHO住宅设计		4,353		5,044		(14	)%		(18	)%
所有其他		9,208		9,809		(6	)%		(12	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

会员收入


	13周结束				百分比变化
	四月四日， 2021		3月29日， 2020		实际			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
会员收入	$	40,493	$	47,752		(15	)%		(18	)%
北美		20,307		26,013		(22	)%		(22	)%
英国		13,631		14,465		(6	)%		(13	)%
欧洲/行		4,054		4,265		(5	)%		(13	)%
所有其他		2,501		3,009		(17	)%		(20	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

2021年第一季度的会员收入为40,493美元，而2020年第一季度为47,752美元，减少了7,259美元，降幅为15%。

下降的主要原因是，与2020年第一季度相比，2021年第一季度成人付费会员数量减少，来自完全整合的房屋的成人付费会员减少了17,432人。我们北美部门的收入降幅最大，为22%，这是由于成人付费会员的降幅最大，与2020年第一季度相比，会员减少了9,174人，与其他地区的会员相比，北美成人付费会员支付的平均会员费更高，进一步加剧了这一情况。

按不变货币计算，会员收入将减少8,625美元或18%。

129

2021年第一季度的内部收入为16,259美元，而2020年第一季度为67,871美元，减少了51,612美元，降幅为76%。这一下降是由众议院关闭和对新冠肺炎的交易限制推动的，特别是在英国，所有众议院都关闭了整个季度，按不变货币计算，内部收入将减少54,292美元，降幅为77%。新冠肺炎对2020年第一季度的影响仅限于3月的最后几周。

其他收入


	13周结束				百分比变化
	四月四日， 2021		3月29日， 2020		实际			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
其他收入	$	15,649	$	25,929		(40	)%		(43	)%
北美		3,868		5,864		(34	)%		(34	)%
英国		721		8,143		(91	)%		(92	)%
欧洲/行		—		78		N/m			N/m
SOHO住宅设计		4,353		5,044		(14	)%		(18	)%
所有其他		6,707		6,800		(1	)%		(9	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

2021年第一季度其他收入为15,649美元，而2020年第一季度为25,929美元，减少了10,280美元，降幅为40%。这一下降主要是由新冠肺炎导致的关闭和限制交易推动的，但被SOHO Home部分抵消，与2020年第一季度相比，SOHO Home的收入增长了41%，而SOHO Home在线销售额增长了141%。这是2020财年下半年推出新网站和新产品的结果。按不变货币计算，其他收入同比下降43%。

130


	13周结束						百分比变化
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			实际			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
内部运营费用	$	45,809		$	95,469			(52	)%		(54	)%
占房屋总收入的百分比		82	%		83	%		(1	)%
营业亏损	$	(63,560	)	$	(27,152	)		N/m			N/m
营业亏损率		(88	)%		(19	%)		N/m			N/m
房屋级别的捐款	$	10,123		$	19,352			(48	)%		(49	)%
住房供款边际		18	%		17	%		N/m			N/m
按细分市场划分的内阁级贡献：
北美		6,579			11,821			(44	)%		(44	)%
英国		4,407			5,504			(20	)%		(26	)%
欧洲/行		(1,915	)		989			N/m			N/m
所有其他		1,052			1,037			1	%		N/m
房屋级贡献利润率-按细分：
北美		19	%		20	%		(1	)%
英国		32	%		14	%		19	%
欧洲/行		(32	)%		7	%		(39	)%
所有其他		61	%		47	%		15	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

内部运营费用

2021年第一季度的内部运营费用为45,809美元，而2020年第一季度为95,469美元，减少了49,660美元，降幅为52%。这一减少是由于新冠肺炎疫情的影响导致整个季度的众议院关闭和交易限制的结果，与2020年第一季度形成对比的是，新冠肺炎强制关闭只影响了本季度的最后两周。

在2021年第一季度，由于新冠肺炎大流行的影响，联合王国和欧盟的政府机构主要提供赠款，以留住原本会被解雇的工资单工作人员，并根据适用的国家计划的规则进行休假。这类政府补助金在2021年第一季度总计1270万美元，根据它们的条款，这意味着被休假的员工被法律禁止向公司提供服务，但仍留在工资单上，而不是被解雇以申领失业救济金。这些补助金在内部运营费用(960万美元)、其他运营费用(230万美元)以及一般和管理费用(80万美元)中显示为工资支出的减少。根据计划的规定，我们向有关政府机构提出了申请，并收回了被暂时解雇的员工的成本。因此，内部运营费用、其他运营费用以及一般和行政费用中的工资支出净额仅反映员工未休假并因此提供创收服务所产生的成本。按不变货币计算，内部运营费用减少了53,585美元，或 54%。

房屋级别的捐款

2021年第一季度，众议院级别的贡献(定义为众议院收入减去内部运营费用)为10,123美元，而2020年第一季度为19,352美元，减少了9,229美元，降幅为48%。众议院级别贡献的下降主要与本季度整整13周内，由于新冠肺炎在所有地区的关闭和限制导致内部收入和众议院会员收入下降有关，而2020年第一季度只有最后几周受到新冠肺炎的影响。

如上所述，2021年第一季度内部运营费用的减少，以及成本削减措施和政府支持，部分抵消了内部收入和会员制收入的减少。

房屋级别的贡献利润率保持相似，2021年第一季度为18%，2020年第一季度为17%。由于销售减少、严格的成本控制以及政府在工资和工资方面的支持导致的内部运营费用减少，内部收入和会员收入的损失被抵消了，因此众议院的缴费利润率同比保持不变。如上所述，公司内部收入和会员收入的损失被销售减少、严格的成本控制以及政府在工资和工资方面的支持所抵消。

132


	13周结束						百分比变化
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			实际			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
其他运营费用	$	28,193		$	26,129			8	%		2	%
占其他收入总额的百分比		N/m			98	%
营业亏损	$	(63,560	)	$	(27,152	)		N/m			N/m
营业亏损率		(88	)%		(19	)%
其他贡献	$	(11,724	)	$	602			N/m			N/m
其他贡献毛利		(71	)%		2	%
其他贡献(按细分市场)：
北美		626			359			74	%		74	%
英国		(2,844	)		2,214			N/m			N/m
欧洲/行		(689	)		(1,157	)		(40	)%		(45	)%
SOHO住宅设计		(2,598	)		438			N/m			N/m
所有其他		(6,219	)		(1,252	)		N/m			N/m
其他贡献利润率(按部门划分)：
北美		16	%		6	%
英国		N/m			27	%
欧洲/行		N/m			N/m
SOHO住宅设计		(60	)%		9	%
所有其他		(83	)%		(17	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

其他运营费用

2021年第一季度的其他运营费用为28,193美元，而2020年第一季度为26,129美元，增加了2,064美元，增幅为8%。这一增长主要是由于2020年期间新开业的七个SOHO工地相关的额外费用抵消了餐馆、联排别墅和水疗中心网站关闭导致的运营费用下降，特别是在新冠肺炎强制关闭和限制期间，这一点在英国尤为明显。如前所述，在与政府拨款相关的其他运营费用中，工资支出减少了230万美元。按不变货币计算，其他运营费用将增加579美元或2%。

其他贡献

其他贡献，我们定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用，2021年第一季度亏损11,724美元，而2020年第一季度利润为602美元，减少了12,326美元。这一下降主要是由新冠肺炎限制推动的，这意味着2021年第一季度的收入大幅下降。七个新的SOHO工地也有额外的费用，这些工地在成熟后收入有限。按不变货币计算，其他捐款将减少12,397美元。

受新冠肺炎限制的影响，2021年第一季度的其他贡献利润率为(71%)，与2020年第一季度相比下降了73% 。由于网站运营时严格的成本控制，2021年第一季度北美的其他贡献利润率比2020年第一季度高出10%。

一般和行政费用


	13周结束						百分比变化
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			实际			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
一般和行政费用	$	16,505		$	24,147			(32	)%		(37	)%
占总收入的百分比		23	%		17	%

132

2021年第一季度的一般和行政费用为16,505美元，而2020年第一季度为24,147美元，减少了7642美元，降幅为32%。减少的主要原因是我们的可变成本基础方面的成本节约举措、重组带来的工资减少以及80万美元的政府支持。按不变货币计算，一般和行政费用将减少9835美元，或37%。

开业前费用


	13周结束						百分比变化
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			实际			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
开业前费用	$	4,825		$	5,687			(15	%)		(22	%)
占总收入的百分比		7	%		4	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准？恒定货币在本部第10部中(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果

2021年第一季度的开业前费用为4825美元，而2020年第一季度为5687美元，减少了862美元，降幅为15%。减少的主要原因是新开业时间的影响。按不变货币计算，开业前的费用将减少22%。

折旧和摊销


	13周结束						百分比变化
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			实际			常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
折旧及摊销	$	17,845		$	14,949			19	%		14	%
占总收入的百分比		25	%		11	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

2021年第一季度折旧和摊销为17,845美元，而2020年第一季度为14,949美元，增加了2,896美元，增幅为19%。这一增长主要是由于资本化IT开发成本的摊销和2020年第一季度未开放的新SOHO工地的折旧。按不变货币计算，折旧和摊销费用将增加2,208美元或14%。

其他


	13周结束						百分比变化
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			实际		常量货币⁽¹⁾
	(未经审计) (美元金额，单位：数千人)
其他	$	22,784		$	2,323			N/m		N/m
占总收入的百分比		31	%		2	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

2021年第一季度的其他费用为22,784美元，而2020年第一季度为2,323美元，增加了20,461美元。这一增长主要是由基于非现金份额的付款费用2,129美元、非现金成员信贷费用2,750美元和外汇14,867美元推动的。

133

2021年第一季度的净利息支出为29,604美元，而2020年第一季度为17,756美元，增加了11,848美元，增幅为67%。这一增长主要是由于实物支付(PIK)票据和循环信贷安排中提取的额外债务导致Permira贷款的利率和总债务余额增加。按不变货币计算，净利息将比2020年第一季度高出10,075美元，或57%。

调整后的EBITDA


	13周结束						百分比变化
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			实际		常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
调整后的EBITDA	$	(22,792	)	$	(8,943	)		N/m		N/m
占总收入的百分比		(31	)%		(6	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

调整后的EBITDA为22,792美元，比同期减少13,849美元，这主要是由于新冠肺炎的限制导致会员收入、内部收入和其他收入下降。收入的下降被强有力的成本控制、减薪和政府激励计划部分抵消了。

有关调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅？非GAAP财务指标在本第10部中(相关信息摘自与国际要约相关的注册声明).

14.8 非GAAP财务指标

净亏损与调整后EBITDA的对账如下所示：


	四月四日， 2021			3月29日， 2020						3月29日， 2020
	实际			实际			更改%			恒定货币⁽¹⁾			更改%
	(未经审计，美元金额(千美元))
净亏损	$	(93,037	)	$	(44,980	)		107	%	$	(49,203	)		89	%
折旧及摊销		17,845			14,949			19	%		15,637			14	%
利息支出，净额		29,604			17,756			67	%		18,887			57	%
所得税优惠		(823	)		(103	)		N/m			(113	)		N/m

EBITDA		(46,411	)		(12,378	)		N/m			(14,792	)		N/m	%
出售财产及其他收益，净额		—			(1	)		N/m			(2	)		N/m
权益法投资损失份额		696			176			N/m			230			N/m
外汇		14,867	⁽²⁾		391			N/m			437			N/m
权益法投资份额调整后EBITDA		871			1,210			(28	)%		1,267			(31	)%
基于股份的薪酬费用		2,129			—			N/m			—			N/m
会员积分费用⁽³⁾		2,750			—			N/m			—			N/m
新冠肺炎相关费用⁽⁴⁾		31			1,162			N/m			1,255			N/m
企业融资和重组成本 ⁽⁵⁾		2,275			497			N/m			537			N/m

调整后的EBITDA	$	(22,792	)	$	(8,943	)		N/m		$	(11,068	)		N/m

134

(3)	从2020年3月14日开始，由于新冠肺炎大流行，我们向封闭之家的活跃会员发放了会员积分，以便兑换某些SOHO Home产品和服务。会员积分是一次性的善意表示，作为营销优惠发放给活跃的会员。这笔费用代表了我们对实现会员积分所需成本的最佳估计。

(4)	表示为遵守健康和安全协议而产生的额外费用项目，同时保持某些房屋在大流行期间开放。

(5)	根据正在进行的融资和重组，我们的公司融资和重组成本每年和呈现的期间都有很大差异。此类成本与正常的、经常性的现金运营费用无关。2021年第一季度，这些成本包括与收购合资企业股权有关的某些项目和非本公司持有的250美元的非控股权益，以及产生的再融资费用共计2,025美元。在2020年第一季度，我们开始了内部重组，以简化员工人数和成本结构方面的业务，产生了497美元的成本。

下院缴费和其他缴费的计算方法如下：


	四月四日，2021			3月29日，2020			更改%			3月29日， 2020 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%
	实际
	(未经审计，美元金额(千美元))
营业亏损	$	(63,560	)	$	(27,152	)		N/m		$	30,201			N/m
一般事务和行政事务		16,505			24,147			(32	)%		26,340			(37	)%
开业前费用		4,825			5,687			15	%		6,203			(22	)%
折旧及摊销		17,845			14,949			19	%		15,637			14	%
其他		22,784			2,323			N/m			2,607			N/m
非众议院会员收入		(820	)		(802	)		2	%		(864	)		(5	)%
其他收入		(15,649	)		(25,929	)		(40	)%		(27,424	)		(43	)%
其他运营费用		28,193			26,129			8	%		27,614			2	%

房屋级别的捐款		10,123			19,352			(48	)%		19,912			(49	)%

营业亏损率		(88	)%		(19	)%					(20	)%
住房供款边际		18	%		17	%					17	%


	四月四日，2021			3月29日， 2020			更改%			3月29日， 2020 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%
	实际									(未经审计)
	(未经审计)
会员收入	$	40,493		$	47,752			(15	)%	$	49,417			(18	)%
较少：非众议院会员
收入		(820	)		(802	)		2	%		(864	)		(5	)%
添加：内部收入		16,259			67,871			(76	)%		70,753			(77	)%

房屋总收入		55,932			114,821			(51	)%		119,306			(53	)%

减去：内部运营费用
内部运营费用		45,809			95,469			(52	)%		99,394			(54	)%

房屋级别的捐款	$	10,123		$	19,352			(48	)%	$	19,912			(49	)%

135


	四月四日， 2021			3月29日， 2020			更改%			3月29日， 2020 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%
	实际									(未经审计)
	(未经审计)
营业亏损	$	(63,560	)	$	(27,152	)		N/m		$	(30,201	)		N/m
一般事务和行政事务		16,505			24,147			(32	)%		26,340			(37	)%
开业前费用		4,825			5,687			(15	)%		6,203			(22	)%
折旧及摊销		17,845			14,949			19	%		15,637			14	%
其他		22,784			2,323			N/m			2,607			N/m
众议院会员收入		(39,673	)		(46,950	)		(15	)%		(48,553	)		(18	)%
内部收入		(16,259	)		(67,871	)		(76	)%		(70,753	)		(77	)%
内部运营费用		45,809			95,469			(52	)%		99,394			(54	)%

其他捐款总额	$	(11,724	)	$	602			N/m		$	674			N/m

营业亏损率		(88	)%		(19	)%					(20	)%
其他贡献毛利		(71	)%		2	%					2	%


	四月四日， 2021			3月29日， 2020			更改%			2020年3月29日常量货币⁽¹⁾		常量货币更改%⁽¹⁾
	实际 (未经审计)
	(美元金额，单位：数千人)									(未经审计)
其他贡献
非众议院会员收入	$	820		$	802			2	%	$	864		(5	)%
其他收入		15,649			25,929			(40	)%		27,424		(43	)%
减去：其他运营费用		(28,193	)		(26,129	)		8	%		27,614		2	%

其他贡献	$	(11,724	)	$	602			N/m		$	674		N/m

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

136


	财政年度结束						更改%			十二月二十九日 2019年常量货币⁽¹⁾(美元金额 (以千为单位)			常量货币更改%⁽¹⁾
	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019
	实际
	(美元金额，单位：数千人)						(未经审计)
收入
会员收入	$	176,910		$	167,582			6	%	$	168,037			5	%
内部收入		126,774			312,330			(59	)%		313,631			(60	)%
其他收入		80,692			162,123			(50	)%		163,045			(51	)%

总收入		384,376			642,035			(40	)%		644,713			(40	)%

运营费用
内部运营费用(不包括折旧和摊销)⁽²⁾		(220,036	)		(379,985	)		(42	)%		(381,472	)		(42	)%
其他营业费用(不包括折旧和摊销)⁽³⁾		(109,251	)		(144,455	)		(24	)%		(145,161	)		(25	)%
一般和行政费用		(74,954	)		(75,506	)		(1	)%		(75,804	)		(1	)%
开业前费用		(21,058	)		(23,437	)		(10	)%		(23,529	)		(11	)%
折旧及摊销		(69,802	)		(57,139	)		(22	)%		(57,302	)		22	%
其他		(44,005	)		(20,371	)		N/m			(20,446	)		N/m

总运营费用		(539,106	)		(700,893	)		(23	)%		(703,714	)		(23	)%

营业亏损		(154,730	)		(58,858	)		N/m			(59,001	)		N/m
其他(费用)收入
利息支出，净额		(77,792	)		(64,108	)		21	%		(64,276	)		21	%
出售财产和其他收益(损失)，净额		98			(1,340	)		N/m			(1,343	)		N/m
权益法投资的(亏损)利润份额		(3,627	)		774			N/m			717			N/m

其他费用合计(净额)		(81,321	)		(64,674	)		26	%		(64,902	)		25	%
所得税前亏损		(236,051	)		(123,532	)		91	%		(123,903	)		91	%
所得税优惠(费用)		776			(4,468	)		N/m			(4,536	)		N/m

净亏损	$	(235,275	)	$	(128,000	)		84	%	$	(128,439	)		83	%

可归因于非控股权益的净收入		6,814			258			N/m			246			N/m

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(228,461	)	$	(127,742	)		79	%	$	(128,193	)		78	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

(2)	内部运营费用不包括截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年分别为46,386美元和36,278美元(不变货币为46,386美元和 36,382美元)的折旧和摊销。

(3)	其他运营费用不包括截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年分别为23,416美元和20,861美元(按不变货币计算为23,416美元和20,920美元)的折旧和摊销。

概述

新冠肺炎疫情对我们2020财年的业绩产生了重大影响。由于一年中有很大一部分时间停业，我们住宅的运营业绩下降了。尽管如此，我们于2020年7月在米科诺斯开设了SOHO Roc House，并开设了七家SOHO Works俱乐部，三家在伦敦，三家在纽约市，一家在洛杉矶。

我们的全球众议院成员数量减少了6,323人，降幅为5%，但我们增加了831名SOHO Works成员，2,137名SOHO朋友和1,860名SOHO Home+成员。成人付费会员在2020财年减少了16,208人，而我们的冷冻会员增加了11,168人，这主要是由于新冠肺炎对我们的房屋和会员的影响。虽然在2020财年，由于新冠肺炎对我们业务的影响，我们的总收入下降了40% ，但会员收入增加了9,328美元，增幅为6%。

137

由于所有地区的众议院全年关闭，2020财年的内部总收入下降了59%，按不变货币计算下降了60%。其他收入在2020财年下降了50%，这主要是由于新冠肺炎的影响，水疗中心和餐厅全年有很大一部分时间关闭。然而，这部分被我们SOHO Home产品收入的增加所抵消。

2020财年运营亏损增加95,872美元，达到154,730美元，这主要是由于新冠肺炎造成的，收入渠道的下降部分被一般和行政费用的下降所抵消，这主要是由于工资和工资的下降。 2020财年，主要是由于新冠肺炎疫情的影响，众议院和其他方面的贡献有所下降。

SOHO House Holdings Limited的净亏损从2019年的127,742美元增加到2020财年的228,461美元。调整后的EBITDA从2019财年的17,650美元降至2020财年的44,080美元。

总收入


	财政年度结束				百分比变化
	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
总收入	$	384,376	$	642,035		(40	)%		(40	)%
北美		156,248		257,502		(39	)%		(39	)%
英国		128,798		230,534		(44	)%		(44	)%
欧洲/行		47,446		87,902		(46	)%		(47	)%
SOHO住宅设计		13,763		23,331		(41	)%		(41	)%
所有其他		38,121		42,748		(11	)%		(11	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中 (从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

会员收入


	财政年度结束				百分比变化
	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
会员收入	$	176,901	$	167,582		6	%		5	%
北美		93,643		92,248		2	%		2	%
英国		54,765		53,255		3	%		2	%
欧洲/行		17,907		12,275		46	%		43	%
所有其他		10,595		9,804		8	%		8	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

2020财年会员收入为176,910美元，而2019财年为167,582美元，增长9,328美元或6%。

增长主要受SOHO Warehouse，Los Angeles和SOHO House Hong Kong的全年影响，SOHO Roc House和SOHO Works 网站的新会员影响，但被某些其他住宅的会员取消或冻结所部分抵消。2019年会员价格上涨的年化和我们在2020财年的弹性留存率也对增长做出了贡献。按不变货币计算，会员收入增加了8873美元，增幅为5%。

我们的北美部门增加了1,395美元，增幅为2%，这主要是由于SOHO Warehouse的全年会员收入抵消了其他一些公司收入的下降。

英国的会员收入增加了 1,510美元，增幅为3%，主要是由2019年价格上涨的全年影响和Kettners全年会员收入推动的所有房屋的小幅增长推动的。

138

2020财年的内部收入为126,774美元，而2019财年为312,330美元，减少了185,556美元，降幅为59%. 这一下降是由于所有地区的众议院关闭，一年中有很大一部分时间是由于新冠肺炎的限制。按不变货币计算，公司内部收入将减少186,857美元，降幅为60%。

其他收入


	财政年度结束				百分比变化
	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
其他收入	$	80,692	$	162,123		(50	)%		(51	)%
北美	$	12,651		30,658		(59	)%		(59	)%
英国	$	20,471		44,544		(54	)%		(54	)%
欧洲/行	$	6,282		30,646		(80	)%		(80	)%
SOHO住宅设计	$	13,763		23,331		(41	)%		(41	)%
所有其他	$	27,525		32,944		(16	)%		(17	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中 (从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

2020财年其他收入为80,692美元，而2019财年为162,123美元，减少了81,431美元，降幅为50%。这一下降主要是由于整个餐厅和水疗中心关闭以及新冠肺炎期间的限制交易造成的。各地区的下降被SOHO房屋销售的增长略微抵消，SOHO住宅销售的需求比2020财年有所增加。按不变货币计算，其他收入同比下降51%。

139


	财政年度结束						百分比变化
	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
内部运营费用	$	220,036		$	379,985			(42	)%		(42	)%
占房屋总收入的百分比		73	%		80	%		(7	)%
营业亏损	$	(154,730	)	$	(58,858	)		N/m			N/m
营业亏损率		(40	)%		(9	)%		N/m
房屋级别的捐款	$	81,159		$	97,946			(17	)%		(17	)%
住房供款边际		27	%		20	%		7	%
按细分市场划分的内阁级贡献：
北美		40,547			51,630			(21	)%		(21	)%
英国		29,072			36,431			(20	)%		(20	)%
欧洲/行		5,451			5,673			(4	)%		(6	)%
所有其他		6,089			4,212			45	%		44	%
房屋级贡献利润率-按细分：
北美		28	%		23	%		5	%
英国		27	%		20	%		7	%
欧洲/行		13	%		10	%		3	%
所有其他		75	%		54	%		21	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

内部运营费用

2020财年的内部运营费用为220,036美元，而2019财年为379,985美元，减少了159,949美元，降幅为42%。这一下降主要是由于2020财年大部分时间内众议院关闭或新冠肺炎限制导致交易减少，这意味着与2019年财年相比，产生的成本更少。根据当地政府规章制度，当我们的大量房屋关闭或大幅减产时，由于交易减少，导致内部运营费用下降。这部分被2020年6月希腊Soho Roc House开业后成本的增加所抵消，SOHO Roc House在年内被改建为House。

按不变货币计算，内部运营费用减少了161,436美元，降幅为42%。

在整个2020财年，由于新冠肺炎疫情的影响，英国、欧盟和香港特别行政区的政府机构向我们提供的赠款主要是为了留住原本会被解雇的薪资工人，而不是根据适用的国家计划的规则进行休假。休假员工主要由我们现场的员工(服务员、酒吧员工、楼层经理等)组成在较小程度上，我们的支持办公室有一些非必要的行政人员。这些政府拨款不包括根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck保护计划收到的资金，这些资金被视为借款，并已于2021年4月全额偿还。在截至2021年1月3日的财年中，此类政府拨款总计2,600万美元，在合并运营报表中显示为减少了内部运营费用(1,900万美元)、其他运营费用(4 万美元)以及一般和行政费用(3,000,000美元)。根据其条款，这些政府补贴意味着法律禁止接受休假的员工向我们提供服务，但这些补贴保留在MCG集团的工资单上，而不是被解雇以申请失业救济金。在截至2021年1月3日的财年中，政府拨款总额为2,600万美元，其中包括内部运营费用(1,900万美元)、其他运营费用(4 万美元)以及一般和行政费用(3,000万美元)。根据该计划的规定，MCG集团向相关政府机构提出申请，收回MCG 集团工资单上被停职员工的费用。因此，内部运营费用以及一般和行政费用中的工资支出净额仅反映员工因未休假而产生的成本，因此为MCG提供服务。

房屋级别的捐款

众议院级别的贡献(定义为众议院收入减去内部运营费用)在2020财年为81,159美元，而2019财年为97,946美元，减少了16,787美元，降幅为17%。正如所述，这一下降主要是由于本年度交易量减少和众议院关闭导致内部收入下降所致

140

虽然众议院级别的贡献绝对值下降，但2020财年众议院级别的贡献利润率增加了7%至27%。这主要是由于会员收入的相对稳定以及内部运营费用的减少，但部分被内部收入的减少所抵消。此外，由于实施了旨在降低我们持续的食品和饮料、工资和其他运营成本的能效计划，房屋开业时的运营效率提高了，因此，房屋级别的贡献利润率受益于这些房屋的运营效率提高了。

其他运营费用和其他贡献


	财政年度结束						百分比变化
	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
其他运营费用	$	109,251		$	144,455			(24)	%		(25)	%
占其他收入总额的百分比		N/m			89	%
营业亏损	$	(154,730)		$	(58,858)			N/m			N/m
营业亏损率		(40)	%		(9)	%
其他贡献	$	(26,070)		$	19,649			N/m			N/m
其他贡献毛利		(31)	%		12	%
其他贡献(按细分市场)：
北美		(1,714)			4,578			N/m			N/m
英国		(2,531)			9,440			N/m			N/m
欧洲/行		(1,714)			9,237			N/m			N/m
SOHO住宅设计		(4,740)			(426)			N/m			N/m
所有其他		(15,371)			(3,180)			N/m			N/m
其他贡献利润率(按部门划分)：
北美		(14)	%		18	%
英国		(12)	%		21	%
欧洲/行		(27)	%		30	%
SOHO住宅设计		(34)	%		(2)	%
所有其他		(51)	%		(9)	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

其他运营费用

2020财年的其他运营费用为109,251美元，而2019财年为144,455美元，减少了35,204美元，降幅为24%。这一下降主要是由于2020财年所有地区的餐厅、联排别墅和水疗中心的网站长时间关闭，以及由于新冠肺炎社交距离规则而允许开放的网站容量减少所致。与2019财年相比，这导致薪资和工资以及其他直接运营成本下降。如前所述，与政府拨款相关的其他运营支出中的工资支出减少了400万美元。其他营运开支的下降与销售额直接相关，并因与新SOHO工地有关的成本增加(特别是租金)而被部分抵销。按不变货币计算，其他运营费用将减少35,910美元，降幅为25%。

其他贡献

其他贡献，我们将定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用，2020财年为26,070美元，而2019财年为19,649美元，减少了45,719美元。按不变货币计算，其他捐款将减少45,942美元。

141

2020财年其他贡献利润率为(31%)，低于2019财年的12%。其他贡献和其他贡献利润率的下降是由新冠肺炎跨网站限制的影响推动的，这意味着收入明显低于2019财年。此外，新的SOHO Works 网站由于高昂的租金成本以及SOHO Works为鼓励众议院议员参观SOHO Works网站而进行的推广期的影响，对利润率产生了稀释影响。其他收入的减少被其他运营费用的下降和SOHO Home业绩的改善部分抵消，SOHO Home由于新网站、新产品和会员积分的影响实现了强劲增长，SOHO Home会员通过SOHO Home Products兑换了他们的积分。

一般和行政费用


	财政年度结束						百分比变化
	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
一般和行政费用	$	74,954		$	75,506			(1	)%		(1	)%
占总收入的百分比		20	%		12	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

2020财年的一般和行政费用为74,954美元，而2019财年为75,506美元，减少了552美元，降幅为1%。减少的主要原因是为应对新冠肺炎疫情而削减的支持工资和工资，包括将工作人员减少到每周3或4天。以不变货币计算，一般和管理费用将减少850美元或(1)%。如前所述，在内部运营费用项下，一般工资支出减少了100万美元，与政府拨款相关的管理费用也减少了100万美元。

开业前费用


	财政年度结束						百分比变化
	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
开业前费用	$	21,058		$	23,437			(10	%)		(11	)%
占总收入的百分比		5	%		4	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准？恒定货币在本部第10部中(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果

2020财年的开业前费用为21,058美元，而2019财年为23,437美元，减少了2,379美元，降幅为10%。减少的主要原因是新开业时间的影响。按不变货币计算，开业前的费用将减少11%。

折旧摊销


	财政年度结束						百分比变化
	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
折旧及摊销	$	69,802		$	57,139			22	%		22	%
占总收入的百分比		18	%		9	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

2020财年折旧和摊销为69,802美元，而2019财年为57,139美元，增加了12,663美元，增幅为22%。这一增长主要是由2019年开业的House 2019全年影响以及2020财年开业的新SOHO Works Club网站和SOHO Roc House推动的。按不变货币计算，折旧和摊销费用将增加12,459美元，增幅为22%。

142

其他为2020财年的44,005美元，而2019财年为20,371美元，增加了23,634美元。这一增长主要是由于超出我们正常活动或非现金范围的项目增加，包括在2020财年，我们向会员发放了2156美元的会员积分余额费用，作为一次性善意姿态，因为从2020年3月14日开始，世界各地的房屋都关闭了。这笔费用是我们对履行2020财年发放的会员积分所需费用的最佳估计。还包括其他新冠肺炎相关费用4,606美元和公司重组成本6,281美元，以适应和重组我们的业务，因为新冠肺炎大流行和放弃项目成本7,111美元。按不变货币计算，其他费用将增加23561美元。

利息支出，净额


	财政年度结束						百分比变化
	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
利息支出，净额	$	77,792		$	64,108			21	%		21	%
占总收入的百分比		20	%		10	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

2020财年净利息支出为77,792美元，而2019财年为64,108美元，增加了13,684美元，增幅为21%。这一增长是由借款成本增加推动的。按不变货币计算，净利息支出将增加13,516美元，增幅为21%。

(收益)出售财产和其他损失，净额

在2020财年，收到了98美元。在2019财年，MCG集团从出售物业和设备中获得的收益不到100万美元，并确认了1,340美元的处置亏损。

权益法投资的(亏损)利润份额

我们通过与一个或多个合作伙伴的投资中的非控股权益来拥有和运营权益法投资组合。我们的两栋房屋由我们通过非控股权益拥有和运营，我们通过合资企业的非控股权益拥有和运营我们的某些其他业务。2020财年，我们在权益法投资损失中的份额为3627美元，比2019财年减少了4401美元。

所得税优惠(费用)

2020财年所得税优惠为776美元，而2019财年的支出为4468美元，支出减少了5244美元。在2019年财年，所得税支出主要归因于我们在希腊和德国的业务。在2020财年，由于新冠肺炎疫情对我们在希腊和德国的业务盈利能力的影响，我们在这两个国家的利润历来都要缴纳现金税，因此盈利能力下降导致我们缴纳的税款减少。

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损

SOHO House Holdings Limited在2020财年的净亏损为228,461美元，而SOHO House Holdings在2019年的净亏损为127,742美元，亏损增加了100,719美元。这主要归因于新冠肺炎全球大流行导致整个MCG集团的交易量下降。

143

调整后的EBITDA减少了61,730美元，从2019年的17,650美元降至2020财年的44,080美元。这一下降主要是由于新冠肺炎全球大流行导致所有站点长期关闭。主要由成本控制、减薪降薪以及政府支持计划推动，工地运营成本下降以及一般和行政费用下降部分抵消了重大收入损失。

在整个2020财年，由于新冠肺炎疫情的影响，英国和其他欧洲国家的政府机构主要向我们提供赠款，以留住被暂时停职的员工，否则他们将被解雇。这些政府拨款不包括根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck Protection Program获得的资金，这些资金被视为借款。在截至2021年1月3日的财年中，根据其条款，此类政府拨款意味着受助休假员工被禁止向我们提供服务，总额为2600万美元，并作为合并运营报表中的内部运营费用(1900万美元)、其他运营费用(400万美元)以及一般和行政费用(300万美元)的减少额，因此计入调整后的 EBITDA。因此，内部运营费用以及一般和行政费用中的工资支出净额仅反映员工因未休假而向我们提供服务而产生的成本。

有关调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅？非GAAP财务指标 第10部分中的？(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

14.10 非GAAP财务指标

净亏损与调整后EBITDA的对账如下所示：


	1月3日， 2021 实际			十二月二十九日 2019 实际			更改%			十二月二十九日 2019 常量货币⁽¹⁾			更改%
	(美元金额(千美元))
净亏损	$	(235,275	)	$	(128,000	)		84	%	$	(128,439	)		83	%
折旧及摊销		69,802			57,139			22	%		57,302			22	%
利息支出，净额		77,792			64,108			21	%		64,276			21	%
所得税(福利)费用		(776	)		4,468			N/m			4,536			N/m

EBITDA		(88,457	)		(2,285	)		N/m			(2,325	)		N/m
出售财产和其他收益(损失)，净额		(98	)		1,340			N/m			1,343			N/m
权益法投资的亏损(利润)份额		3,627			(774	)		N/m			(717	)		N/m
外汇		(3,354	)		(3,465	)		(3	)%		(3,468	)		(3	)%
权益法投资份额调整后EBITDA		3,563			6,747			(47	)%		6,771			(47	)%
基于股份的薪酬费用		2,618			—			N/m			—			N/m
会员积分费用⁽²⁾		12,156			—			N/m			—			N/m
新冠肺炎相关费用⁽³⁾		4,606			—			N/m			—			N/m
企业融资和重组成本		14,147			6,127			N/m			6,145			N/m
废弃项目和场地关闭费用		7,111			—			N/m			—			N/m
应收账款减值费用		—			9,960			N/m			9,989			N/m

调整后的EBITDA	$	(44,080	)	$	17,650			N/m		$	17,738			N/m

144

(2)	从2020年3月14日开始，由于新冠肺炎大流行，我们向封闭之家的活跃会员发放会员积分，以便兑换某些SOHO Home产品和服务。会员积分是一次性的善意表示，作为对活跃会员的营销优惠。这笔费用代表了我们对实现会员积分所需成本的最佳估计。

(3)	表示为遵守健康和安全协议而产生的额外费用项目，同时在大流行期间保持某些房屋开放。

(4)	根据正在进行的融资和重组，我们的公司融资和重组成本每年和呈现的期间都有很大差异。此类成本与正常的、经常性的现金运营费用无关。在2020财年，我们进行了内部重组，以简化员工人数和成本结构，导致了5956美元的损失，以及3323美元的合同安排损失和2992美元的现场重组和关闭成本，此外，我们还开始准备1551美元的再融资交易，并包括建立股权补偿计划，325美元。在2019年，这包括收购Scorpios的6127美元的费用。

房本级缴费和其他缴费的计算如下：


	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			更改%			2019 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%
	实际
	(未经审计，美元金额(千美元))
营业亏损	$	(154,730	)	$	(58,858	)		N/m		$	59,001			N/m
一般事务和行政事务		74,954			75,506			(1	)%		75,804			(1	)%
开业前费用		21,058			23,437			(10	)%		23,529			(11	)%
折旧及摊销		69,802			57,139			22	%		57,302			22	%
其他		44,005			20,371			N/m			20,446			N/m
非众议院会员收入		(2,489	)		(1,981	)		26	%		(1,988	)		25	%
其他收入		(80,692	)		(162,123	)		(50	)%		(163,045	)		(51	)%

其他运营费用		109,251			144,455			(24	)%		145,161			(25	)%

房屋级别的捐款		81,159			97,946			(17	)%		98,208			(17	)%
运营损失率		(40	)%		(9	)%					(9	)%
住房供款边际		27	%		20	%					20	%


	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			更改%			2019 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%
会员收入	$	176,910		$	167,582			6	%	$	168,037			5	%
较少：非众议院会员
收入		(2,489	)		(1,981	)		26	%		(1,988	)		25	%
添加：内部收入		126,774			312,330			(59	)%		313,631			(60	)%

房屋总收入		301,195			477,931			(37	)%		479,680			(37	)%

减去：内部运营费用
内部运营费用		(220,036	)		(379,985	)		(42	)%		(381,472	)		(42	)%

房屋级别的捐款	$	81,159		$	97,946			(17	)%	$	98,208			(17	)%


	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			更改%			2019 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%
	实际									(未经审计)
营业亏损	$	(154,730	)	$	(58,858	)		N/m		$	(59,001	)		N/m
一般事务和行政事务		74,954			75,506			(1	)%		75,804			(1	)%
开业前费用		21,058			23,437			(10	)%		23,529			(11	)%
折旧及摊销		69,802			57,139			22	%		57,302			22	%
其他		44,005			20,371			N/m			20,446			N/m
众议院会员收入		(174,421	)		(165,601	)		5	%		(166,049	)		5	%
内部收入		(126,774	)		(312,330	)		(59	)%		(313,631	)		(60	)%
内部运营费用		220,036			379,985			(42	)%		381,472			(42	)%

其他捐款总额	$	(26,070	)	$	19,649			N/m		$	19,872			N/m

运营损失率		(40	)%		(9	)%					(9	)%
其他贡献毛利		(31	)%		12	%					12	%

145


	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			更改%			2019 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%⁽¹⁾
	实际 (美元金额，单位：数千人)									(未经审计)
其他贡献
非众议院会员收入		2,489			1,981			26	%		1,988			25	%
其他收入		80,692			162,123			(50	)%		163,045			(51	)%
减去：其他运营费用		(109,251	)		(144,455	)		(24	)%		(145,161	)		(25	)%

其他贡献		(26,070	)		19,649			N/m			19,872			N/m

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

14.11 截至12月底的财政年度比较2019年12月29日和 12月 30, 2018

合并业务报表


	财政年度结束						更改%			十二月三十日， 2018常量货币⁽¹⁾(美元金额 (以千计)			常量货币更改%⁽¹⁾
	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
	实际
	(美元金额，单位：数千人)									(未经审计)
收入
会员收入	$	167,582		$	134,060			25	%	$	131,528			27	%
内部收入		312,330			271,392			15	%		264,694			18	%
其他收入		162,123			169,853			(5	)%		163,677			(1	)%

总收入		642,035			575,305			12	%		559,899			15	%

运营费用
内部运营费用⁽²⁾		(379,985	)		(310,923	)		22	%		(303,631	)		25	%
其他运营费用⁽³⁾		(144,455	)		(147,776	)		(2	)%		(142,323	)		1	%
普通科及招生		(75,506	)		(62,443	)		21	%		(60,586	)		25	%
开业前费用		(23,437	)		(20,323	)		15	%		(19,718	)		19	%
折旧及摊销		(57,139	)		(48,387	)		18	%		(47,000	)		22	%
其他		(20,371	)		(17,838	)		14	%		(17,047	)		20	%

总运营费用		(700,893	)		(607,690	)		15	%		(590,305	)		19	%

营业亏损		(58,858	)		(32,385	)		82	%		(30,406	)		94	%
其他(费用)收入
营业中断收入		—			650			N/m			650			N/m
利息支出，净额		(64,108	)		(57,700	)		11	%		(55,489	)		16	%
出售财产和其他损失，净额		(1,340	)		(639	)		N/m			(644	)		N/m
权益法投资利润份额		774			270			N/m			308			N/m

其他费用合计(净额)		(64,674	)		(57,419	)		13	%		(55,175	)		17	%
所得税前亏损		(123,532	)		(89,804	)		38	%		(85,581	)		44	%
所得税费用		(4,468	)		(43	)		N/m			(5	)		N/m

净亏损	$	(128,000	)	$	(89,847	)		42	%	$	(85,586	)		50	%

可归因于非控股权益的净(亏损)收入		258			(1,509	)		(不适用)	)		(1,438	)		N/m
可归因于SOHO House的净亏损控股有限公司	$	(127,742	)	$	(91,356	)		40	%	$	(87,024	)		47	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

(2)	内部运营费用不包括截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为36,278美元和33,192美元(不变货币为36,278美元和 32,326美元)的折旧和摊销。

(3)	其他运营费用不包括截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为20,861美元和15,195美元(不变货币为20,861美元和 14,799美元)的折旧和摊销。

146

2019财年，我们之家的运营业绩比2018财年有所改善。我们在2019财年开设了两个新的SOHO住宅，SOHO House Hong Kong和SOHO Warehouse，洛杉矶，并将我们在伦敦的Kettner‘s联排别墅改造成了SOHO住宅。我们还在伦敦的怀特城开设了第二个SOHO工作地点。此外，天蝎集团的多数股权是在2019年4月购买的，将希腊米科诺斯的一家酒店和海滨餐厅添加到我们的投资组合中，并于2021年5月收购了一些额外的少数股权。

我们的全球众议员人数增加了17864人，增幅为18%，其中15657人是成人付费会员，我们增加了183名SOHO Works会员。当将个会员排除在我们拥有非控股权益或签订管理费协议的住宅中时，SOHO住宅的全球成人付费会员增加了12,987人或16%。这一因素推动会员收入增长25% ，按不变货币计算增长27%。

2019财年内部总收入增长了15%，按不变货币计算增长了18%，这主要是由2019财年开业的新住宅推动的。

2019年财政年度所有其他收入下降5%，原因是停止低利润率扩建服务的决定导致SOHO House Design收入减少，但部分被2019年4月收购Scorpios Group的积极收入影响所抵消。

2019财年运营亏损增加26,473美元至58,858美元，主要原因是一般和行政费用增加以及其他费用增加。房屋级别的贡献增加了4%，按不变货币计算为6%，但房屋级别的贡献利润率从23%略降至20%，主要原因是2019年开业的三所房子的稀释影响，以及2018年开业的房屋对MCG集团的影响，未成熟的房屋通常在运营的前12-18个月产生较低的贡献利润率。

可归因于SOHO House Holdings Limited的净亏损从2018财年的91,356美元增加到2019财年的127,742美元。调整后的EBITDA从2018财年的37,288美元下降到2019财年的17,650美元，降幅为53%，按不变货币计算下降了52%。

总收入


	财政年度结束				百分比变化
	十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018		实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
总收入	$	642,035	$	575,305		12	%		15	%
北美		257,502		236,582		9	%		10	%
英国		230,534		217,946		6	%		11	%
欧洲/行		87,920		41,245		N/m			N/m
SOHO住宅设计		23,331		54,339		(57	)%		(55	)%
所有其他		42,748		25,193		70	%		77	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

会员收入


	财政年度结束				百分比变化
	十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018		实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
会员收入	$	167,582	$	134,060		25	%		27	%
北美		92,248		76,413		21	%		21	%
英国		53,255		44,146		21	%		26	%
欧洲/行		12,275		9,580		28	%		36	%
所有其他		9,804		3,921		N/m			N/m

147

2019财年会员收入为167,582美元，而2018财年为134,060美元，增长33,522美元或25%。增长的主要原因是我们的众议院会员基数增加了15,657 人，所有众议院会员类型的价格都上涨了3%。按不变货币计算，会员收入增加了36,054美元，增幅为27%。

我们的北美部分增加了15,835美元，增幅为21%，主要是由于自有住宅的成人付费会员数量增加了2550人，增幅为8%，以及价格上涨了3%。考虑到北美会员的价格较高，与其他地区相比，3%的价格上涨会产生更大的总体影响。此外，由于洛杉矶SOHO Warehouse在2019年10月新开业，以及纽约Dumbo House的全年影响，会员收入也有所增加。

英国的会员收入增加了9,109美元，或 21%，主要是由于白城和SOHO House希腊街全年的会员收入，以及总共增加了3699名成人付费会员。

欧洲/ROW增加了2695美元，增幅28%，这主要是由于阿姆斯特丹的742名新成人付费会员和2019年9月在香港的House开业。

其他会员收入增加5,883元，主要是由CWH会员增加所带动。

内部收入


	财政年度结束				百分比变化
	十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018		实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
内部收入	$	312,330	$	271,392		15	%		18	%
北美		134,595		128,051		5	%		5	%
英国		132,736		112,479		18	%		23	%
欧洲/行		44,999		30,862		46	%		54	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)以解释我们的不变货币结果。

2019财年的内部收入为312,330美元，而2018财年为271,392美元，增长了40,938美元或15%。增长的主要原因是2019年的新房和2018年开业的全年影响。按不变货币计算，公司内部收入将增加47636美元，增幅为18%。

在洛杉矶SOHO Warehouse和Dumbo House全年收入的推动下，我们北美部门的内部收入增加了6,544美元，增幅为5%。

我们的英国部门增长了18%，按不变货币计算增长了23%，这主要是由白宫全年收入、凯特纳和SOHO农场收入的增加推动的。

我们的欧洲/ROW部门增长了46%，主要是受阿姆斯特丹SOHO House全年收入影响的推动。

其他收入


	财政年度结束				百分比变化
	十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018		实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
其他收入	$	162,123	$	169,853		(5	)%		(1	)%
北美		30,658		29,000		6	%		6	%
英国		44,544		54,774		(19	)%		(15	)%
欧洲/行		30,646		—		N/m			N/m
SOHO住宅设计		23,331		54,339		(57	)%		(55	)%
所有其他		32,944		31,740		4	%		9	%

148


	财政年度结束						百分比变化
	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
内部运营费用	$	379,985		$	310,923			22	%		25	%
占房屋总收入的百分比		79	%		77	%
营业亏损	$	(58,858	)	$	(32,385	)		(82	)%		93	%
运营损失率		(9	)%		(6	)%
房屋级别的捐款	$	97,946		$	94,529			4	%		6	%
住房供款边际		20	%		23	%
按细分市场划分的内阁级贡献：
北美		51,630			50,960			1	%		1	%
英国		36,431			36,136			1	%		6	%
欧洲/行		5,673			6,359			(11	)%		(5	)%
所有其他		4,212			1,074			N/m			N/m
房屋级贡献利润率-按细分：
北美		23	%		25	%
英国		20	%		23	%
欧洲/行		10	%		16	%
所有其他		54	%		27	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

内部运营费用。2019财年的内部运营费用为379,985美元，而2018财年为310,923美元，增加了69,062美元，增幅为22%。这一增长主要是由于2019财年新开业的三家住宅，以及伦敦白宫、阿姆斯特丹SOHO住宅和纽约Dumbo House的全年影响。按不变货币计算，内部运营费用增加了76,354美元，增幅为25%。

众议院级别的捐款。众议院级别的贡献，即众议院收入减去内部运营费用，2019财年为97,946美元，而2018财年为94,529美元，增加了3,417美元，增幅为4%。2019年众议院层面的贡献利润率下降了3个百分点，至20%。

众议院捐款的增加主要与所有细分市场的会员收入增加有关。房屋级别的贡献利润率下降主要是由于新建和未成熟的房屋(2018年开业)对MCG集团的影响。

149


	财政年度结束						百分比变化
	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
其他运营费用	$	144,455		$	147,776			(2	)%		1	%
占其他收入总额的百分比		89	%		87	%
营业亏损	$	(58,858	)	$	(32,385	)		(82	)%		(93	)%
营业亏损率		(9	)%		(6	)%
其他贡献	$	19,649		$	22,077			(11	)%		(8	)%
其他贡献毛利		12	%		13	%
其他贡献(按细分市场)：
北美		4,578			5,412			(15	)%		(15	)%
英国		9,440			7,118			33	%		39	%
欧洲/行		9,237			—			—			—
SOHO住宅设计		(426	)		(638	)		(33	)%		(30	)%
所有其他		(3,180	)		10,185			N/m			N/m


	财政年度结束						百分比变化
	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			实际	常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
其他贡献利润率(按部门划分)：
北美		18	%		19	%
英国		21	%		13	%
欧洲/行		30	%		—
SOHO住宅设计		(2	)%		(1	)%
所有其他		(9	)%		3

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

其他营业费用。2019财年的其他运营费用为144,455美元，而2018财年为147,776美元，减少了3321美元，或2%。这一下降是由外币推动的，如果以不变货币计算，其他运营费用将增加2132美元，即1%。这一下降主要是由于与SOHO Works North America的Scorpios场地和租金相关的额外运营费用。

其他贡献。其他贡献，我们定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用，2019财年为19,649美元，而2018财年为22,077美元，减少了2,428美元，降幅为11%。按不变货币计算，其他贡献将减少1,705美元，或8%。

2019财年其他贡献利润率为12%，与2018财年相比下降了1%。

一般和行政费用


	财政年度结束						百分比变化
	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
一般和行政费用	$	75,506		$	62,443			21	%		25	%
占总收入的百分比		12	%		11	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

2019财年的一般和行政费用为75,506美元，而2018财年为62,443美元，增加了13,063美元，增幅为21%。增长的主要原因是支持成本增加，以支持我们对新会员业务(包括数字平台)的投资。按不变货币计算，一般和行政费用将增加14,920美元或 25%。

150

其他是2019财年的20,371美元，而2018财年为17,838美元，增加了2,533美元，增幅为14%。这一增长主要是由于对SOHO餐厅应收余额的可回收性进行审查后应收账款的减值。账面价值降为零。按不变货币计算，其他费用将增加3324美元，增幅为19%。

利息支出，净额


	财政年度结束						百分比变化
	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
利息支出，净额	$	64,108		$	57,700			11	%		16	%
占总收入的百分比		10	%		10	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

151

2019财年净利息支出为64,108美元，而2018财年为57,700美元，增长 6,408美元或11%。这一增长是由于2018财年进入TO的贷款的全年利息支出、由于实物支付(PIK)票据导致的高级信贷安排的增加、与收购天蝎集团相关的额外债务以及SOHO Warehouse物业资本租赁的额外利息支出。按不变货币计算，净利息支出将增加8609美元，增幅为16%。

出售财产和其他损失，净额

在2019年财政年度，MCG集团从出售物业和设备中获得的收益不到100万美元，并确认了100万美元的处置亏损。2018财年没有实质性的财产和设备销售，处置也没有实质性的损益。

权益法投资利润份额

我们通过与一个或多个合作伙伴的投资中的非控股权益来拥有和运营权益法投资组合。我们的两栋房屋由我们通过非控股权益拥有和运营，我们通过合资企业的非控股权益拥有和运营我们的某些其他业务。2019财年，我们在权益法投资中的利润份额为774美元，比2018财年增加了504美元。

所得税费用

2019财年的所得税支出为4468美元，而2018财年为43美元，增加了4425美元。这一增长主要是由于与盈利的天蝎集团(Scorpios Group)相关的应付现金税，该集团于2019年被收购，以及无法在英国受益于税收亏损和其他属性。

净亏损

SOHO House Holdings Limited在2019财年的净亏损为127,742美元，而2018财年的净亏损为91,356美元，亏损增加了 36,386美元。这主要是由于2019年财年运营费用上升和净利息支出增加导致运营亏损增加。

调整后的EBITDA


	财政年度结束						百分比变化
	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			实际			常量货币⁽¹⁾
	(美元金额，单位：数千人)
调整后的EBITDA	$	17,650		$	37,288			(53	)%		(52	)%
占总收入的百分比		3	%		6	%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

调整后的EBITDA减少了19,638美元，从2018财年的37,288美元减少到2019财年的17,650美元。按不变货币计算，调整后的EBITDA在2019财年下降了52% ，原因是与新网站的开业和初始设置相关的开业前费用增加。此外，与支持我们数字计划的员工投资相关的一般和行政费用的增加被会员收入和内部收入的增加部分抵消。

有关调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅？非GAAP财务指标？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

152


	十二月二十九日 2019 实际			十二月三十日， 2018 实际			更改%			12月30日 2018 常量货币⁽¹⁾			更改%
				(未经审计，美元金额(千美元))
净亏损	$	(128,000	)	$	(89,847	)		42	%	$	(86,042	)		49	%
折旧及摊销		57,139			48,387			18	%		47,125			21	%
利息支出，净额		64,108			57,700			11	%		55,667			15	%
所得税费用		4,468			43			N/m			26			N/m

EBITDA		(2,285	)		16,283			N/m			16,776			N/m
出售财产和其他损失，净额		1,340			639			N/m			644			N/m
外汇		(3,465	)		1,315			N/m			1,226			N/m
权益法投资份额调整后EBITDA		6,747			5,877			15	%		5,744			17	%
权益法投资的利润(亏损)份额		(774	)		(270	)		N/m			(265	)		N/m
企业融资和重组成本 ⁽²⁾		6,127			13,444			(54	)%		12,887			(52	)%
应收账款减值费用		9,960			—			N/m			—			N/m

调整后的EBITDA	$	17,650		$	37,288			(53	)%	$	37,012			(52	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

(2)	根据正在进行的融资和重组，我们的公司融资和重组成本每年和呈现的期间都有很大差异。此类成本与正常的、经常性的现金运营费用无关。在2019年，这包括收购Scorpios的6127美元的费用。2018财年有一笔被放弃的融资交易，产生了13,444美元。

房本级缴费和其他缴费的计算方法如下：


	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			更改%			2018 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%⁽¹⁾
	实际									(未经审计)
	(美元金额，单位：数千人)									(美元) 金额(以数千人)
营业亏损	$	(58,858	)	$	(32,385	)		82	%	$	(30,406	)		94	%
一般事务和行政事务		75,506			62,443			21	%		60,586			25	%
开业前费用		23,427			20,323			15	%		19,718			19	%
折旧及摊销		57,139			48,387			18	%		47,000			22	%
其他		20,371			17,838			14	%		17,047			20	%
非众议院会员收入		(1,981	)		—			—			—			—
其他收入		(162,123	)		(169,853	)		(5	)%		(163,677	)		(1	)%
其他运营费用		144,455			147,776			(2	)%		142,323			1	%

房屋级别的捐款	$	97,946		$	94,529			4	%	$	92,591			6	%

营业亏损率		(9	)%		(6	)%					(5	)%

住房供款边际		20	%		23	%					23	%

153


	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018		更改%			2018 常量货币⁽¹⁾		常量货币更改%⁽¹⁾
	实际								(未经审计)
	(美元金额，单位：数千人)								(美元) 金额(以数千人)
房屋级别的捐款
会员收入	$	167,582		$	134,060		25	%	$	131,528		27	%
减去：非众议院会员收入		(1,981	)		—		—			—		—
添加：内部收入		312,330			271,392		15	%		264,694		18	%

房屋总收入		477,931			405,452		18	%		396,222		21	%

减去：内部运营费用

内部运营费用		379,985			310,923		22	%		303,631		25	%
房屋级别的捐款	$	97,946		$	94,529		4	%	$	92,591		6	%


	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			更改%			2018 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%⁽¹⁾
	实际									(未经审计)
	(美元金额，单位：数千人)									(美元) 金额(以数千人)
营业亏损	$	(58,858	)	$	(32,385	)		82	%	$	(30,406	)		94	%
一般事务和行政事务		75,506			62,443			21	%		60,586			25	%
开业前费用		23,427			20,323			15	%		19,718			19	%
折旧及摊销		57,139			48,387			18	%		47,000			22	%
其他		20,371			17,838			14	%		17,047			20	%
众议院会员收入		(165,601	)		(134,060	)		24	%		(131,528	)		26	%
内部收入		(312,330	)		(271,392	)		15	%		(264,694	)		18	%
内部运营费用		379,985			310,923			22	%		303,631			25	%

其他捐款总额	$	19,649		$	22,077			(11	)%	$	21,354			(8	)%

营业亏损率		(9	)%		(6	)%					(5	)%
其他贡献毛利		12	%		13	%					13	%


	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018			更改%			2018 常量货币⁽¹⁾			常量货币更改%⁽¹⁾
	实际									(未经审计)
	(美元金额，单位：数千人)									(美元) 金额(以数千人)
其他贡献
非众议院会员收入		1,981									—			—
其他收入		162,123			169,853			(5	)%		163,677			(1	)%
减去：其他运营费用		(144,455	)		(147,776	)		(2	)%		(142,323	)		1	%

其他贡献	$	19,649		$	22,077			(11	)%	$	21,354			(8	)%

(1)	看见？非GAAP财务衡量标准为恒定货币在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)，以解释我们的不变货币结果。

14.13 流动性和资本资源

流动性是指产生足够的现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力。我们的主要流动性来源是运营现金流、现金和现金等价物的持有量以及无担保或担保信贷额度的可用性。

我们未来的开发和再开发支出可能通过无担保或担保信贷安排、发行股权或债务证券的收益、出售物业、合资企业以及运营提供的现金流提供资金。

154


	13周结束						财政年度结束
	四月四日， 2021			3月29日， 2020			1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
	(未经审计)
	(美元金额(千美元))
产生的净现金(用于)
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(104,395	)	$	(7,546	)	$	(38,229	)	$	(2,279	)	$	44,378
用于投资活动的净现金		(17,475	)		(29,898	)		(139,870	)		(210,777	)		(135,317	)
融资活动提供的现金净额		140,453			36,711			179,704			196,958			111,508
汇率对现金和现金等价物的影响		150			(1,638	)		2,050			956			(2,278	)

现金及现金等价物净增(减)	$	18,733		$	(2,371	)	$	3,655		$	(15,142	)	$	18,291

经营活动提供的现金净额(用于)

来自经营活动的主要现金流入包括会员收入、内部收入和其他收入，如零售产品的销售。经营活动的主要现金流出包括一般经营费用和利息支付。

在 2021年第一季度，我们从经营活动中流出了104,395美元的现金，其中包括93,037美元的净亏损，17,845美元的折旧和摊销，以及21,222美元的净营运资本改善。

2020年第一季度，我们从运营活动中流出了7546美元的现金，其中包括44,980美元的净亏损，14,949美元的折旧和摊销，以及16,276美元的净营运资本改善。

2020财年，我们从运营活动中流出了38,229美元的现金，其中包括净亏损235,275美元，折旧和摊销69,802美元，净营运资本改善80,550美元。

2019财年，我们从运营活动中流出了2,279美元现金，其中包括净亏损128,000美元，折旧和摊销57,139美元，净营运资本改善39,492美元。

2018财年，我们从运营活动中产生了44,378美元的现金，其中包括净亏损89,847美元，折旧和摊销48,387美元，以及净营运资本改善61,321美元。

用于投资活动的净现金

投资活动的主要现金流入包括出售财产和设备以及出售子公司的收益。投资活动的主要现金流出包括购买房地产和设备以及无形资产。

2021年第一季度，我们从投资活动中流出了17,475美元现金，主要是由于购买了15,163美元的房产和设备。

2020年第一季度，我们从投资活动中流出了29,898美元现金，主要是因为购买了26,177美元的房产和设备。

在2020财年，我们有139,870美元的现金流出投资活动，主要是因为购买了128,939美元的房产和设备。

在2019财年，我们有210,777美元的现金流出投资活动，主要是由于购买了147,955美元的财产和设备，以及以49,138美元的总代价收购了Scorpios Group。

2018财年，我们从投资活动中流出了135,317美元的现金，主要是因为购买了129,399美元的财产和设备。

155

在2020财年，我们从为活动融资中获得了179,704美元的现金，主要是因为我们的循环信贷安排和其他新借款55,112美元的额外提款，包括美国政府支持的贷款和希腊和法国的其他贷款，股票发行的收益92,989美元，以及非控股股东贡献的27,839美元。

在2019财年，我们从融资活动中产生了196,958 美元的现金，主要是由于再融资的新借款和迈阿密海滩别墅的额外借款，我们循环信贷安排的再融资，以及收购天蝎集团(Scorpios Group)( 由借款提供资金)223,625美元。这部分被偿还现有借款所抵销，这些借款涉及偿还迈阿密协助的前海滩之家和前循环信贷安排，合计119,560美元，发行股票的收益82,177美元，以及与洛杉矶SOHO Warehouse有关的融资义务收益23,798美元。

在2018财年，我们从融资活动中获得了111,508美元的现金，这主要是由于从我们的主要贷款人的三个新贷款中借款获得的87,980美元的收益，以及我们循环现金贷款的额外提款，以及与SOHO Warehouse Los Angeles相关的融资义务的20,883美元的收益。

季节性

我们的业绩不受季节性波动的重大影响，因为我们的收入通常在全年的季度基础上保持一致。

表外安排

截至2021年4月4日，我们没有任何表外安排。

关键会计估计和判断

我们的合并财务报表是根据GAAP编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们各自财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露产生重大影响。我们的估计、假设和判断基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们定期评估我们的估计、假设和判断，并做出相应的更改。我们还与监事会讨论我们的关键会计估计。

我们认为以下是关键会计政策因为它们对描述我们的财务状况或经营结果很重要，并且需要对不确定事项进行关键的管理层估计和判断：

•

持续经营的企业；

•

商誉和购进的无形资产减值；

•

其他长期资产减值；

•

租约；

•

所得税；

156

在过去的几年里，我们在开发我们的房屋时，经历了净亏损和用于经营活动的现金的大量现金流出。在截至2021年4月4日的13周内，该公司发生了9300万美元的综合净亏损和1.04亿美元运营的负现金流。截至2021年4月4日，公司累计亏损8.48亿美元。截至2021年4月4日，该公司的现金和现金等价物为7200万美元，限制性现金为 700万美元。

此外，自2020年3月以来，新冠肺炎疫情严重影响了我们的业务，由于疫情的持续影响，我们不得不在不同的时间暂时关闭部分或全部房屋、酒店和公共餐厅，这已经并将继续影响我们的收入。英国的房屋和遗址于2021年4月部分重新开放，目前将于2021年7月全面重新开放。我们的非英国站点(计划季节性关闭的站点除外)仍然开放，但目前在容量和开放时间方面受到严重限制。

2021年3月，我们完成了一系列融资交易，包括发行高级担保票据、高级优先股和可赎回C类普通股。这些高级担保票据和高级优先股的净收益用于偿还Permira高级贷款和美国政府支持的银行贷款项下的所有未偿还金额。剩余的金额将用于一般企业用途。

在我们的持续经营评估中，我们考虑到了新冠肺炎疫情的持续影响以及由此带来的全球经济不确定性对我们业务的影响，并对至少在预测期内的现金流预测进行了详细评估。作为持续经营评估的一部分，我们模拟了许多不同的现金流情景。

鉴于目前的经济状况，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响，我们对各种现金流情景的建模考虑了这种一般性经济不确定性对我们所有地区业务的潜在影响，以及这可能对房屋开业和现金流产生不利影响的程度。在建模的所有情景中，我们对MCG集团将保持足够的财务资源水平以能够在预测期间继续运营感到满意。基于上述情况，我们的综合财务报表是在持续经营的基础上列报的。

本部分中所作的任何陈述 10(持续经营的企业)以任何方式构成对第3款所载周转金报表的限定3.营运资金第8部(附加信息)本招股说明书。

商誉与购进无形资产减值

我们分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定的估值技术确定的。商誉是指收购日的剩余价值，这在大多数情况下会导致商誉超过转让的购买对价加上被收购公司任何非控股权益的公允价值，超过收购净资产的公允价值，包括或有对价。商誉于第四财季首日按年度在报告单位层面(营运分部或营运分部以下一级)进行减值测试，若发生事件或情况变化，则于年度测试之间测试商誉是否减值，而该事件或情况变化极有可能令报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况可能包括业务环境的重大变化、法律因素、运营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分。

当事件或环境变化表明可能存在减值时，我们就购买的有限寿命无形资产的可回收性做出判断。购入无形资产的可回收性

157

有限寿命是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。我们每年或每当事件或环境变化表明资产可能减值时，都会审查无限期无形资产的减值情况。如该资产被视为减值，则任何减值的金额均以账面价值与减值资产的公允价值之间的差额计量。对我们购买的无形资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到多种因素的影响，包括外部因素(如行业和经济趋势)和内部因素(如我们业务战略和内部预测的变化)。

截至2021年4月4日，综合资产负债表中记录的商誉为2亿美元。截至2021年1月31日、2019年12月29日和2018年12月30日，综合资产负债表中记录的商誉分别为2.01亿美元、1.91亿美元和1.23亿美元。为了应对行业和市场状况的变化，我们可能需要从战略上重新调整我们的资源，并考虑重组、处置或以其他方式退出业务，这可能会导致商誉或其他无形资产的减值。

2021年第一季度或2020年第一季度、2020财年、2019财年或2018财年没有商誉减值或购买的无形资产。

其他长期资产减值

我们会定期评估持有以供使用的长期资产，包括物业、厂房及设备、其他无形资产及权益法投资，以及当事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时持有供出售的资产。资产按可识别现金流的最低水平进行分组和减值评估。根据包括但不限于我们未来运营计划和预计现金流在内的因素对该等资产进行减值审查。确定是否已发生减值是根据与该资产或资产组直接相关的未贴现未来现金流量与该资产的账面价值相比所作的估计。如果未贴现的未来现金流量之和不超过资产的账面价值，我们将确认减值。对于减值资产，我们确认相当于该资产账面净值与其估计公允价值之间差额的亏损。公允价值以资产的贴现未来现金流量为基础，使用与风险相称的贴现率。此外，在决定出售或停止使用一项或一组资产时，我们会在适当的情况下记录减值费用，或在修订后的资产使用年限内加速折旧。在 2021年第一季度或2020年第一季度、2020财年、2019财年或2018财年未确认重大减值。

租契

我们已经签订了房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业的租赁协议。我们根据会计准则更新(AASU)2016-02，租赁(主题842)对我们的租赁进行会计处理。

我们确定我们的初始分类和衡量标准使用权租赁开始日的资产和租赁负债，此后如有修改，则为资产和租赁负债。营运及融资租赁的厘定需要重大判断，包括估计租赁隐含的利率、递增借款利率及合理保证的租赁条款。租赁期限包括我们可以合理保证行使的任何续订选项和终止选项。租赁付款现值是根据融资租赁的租赁隐含利率和经营租赁的递增借款利率来确定的。增量借款利率是通过使用投资组合方法确定的，该方法基于我们在担保基础上借款时支付的利率，该数额相当于类似经济环境下的租赁支付。截至2021年4月4日，我们确认了9.51亿美元的运营租赁资产和10.89亿美元的运营租赁负债。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，我们分别确认经营租赁资产9.62亿美元、9.02亿美元和5.68亿美元，以及经营租赁负债10.9亿美元、9.81亿美元和 6.12亿美元。

所得税

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率与法定税率不同，主要原因是外国税率差异、免税收入和不可扣除的费用，以及本招股说明书中包括的我们的合并财务报表附注中进一步描述的情况。我们的有效税率在2021年第一季度和2020年第一季度分别为1%和0%。我们在2021年第一季度收到了100万美元的信贷，或合并运营报表的收益，

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在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的储备是合理的，但不能保证这些事项的最终税收结果不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。我们会根据不断变化的事实和情况调整这些准备金，例如结束税务审计或调整估算。如果这些事项的最终税收结果与记录的金额不同，这种差异将影响作出此类决定的期间的所得税拨备。所得税拨备包括准备金拨备的影响和被认为适当的准备金变动，以及相关的净利息。

在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，也需要作出重大判断。在评估估值免税额的需要时，我们会考虑所有可获得的证据，包括过去的经营业绩、对未来应税收入的估计、应税和可扣除暂时性差异的逆转模式以及税务筹划策略的可行性。如我们改变对可变现递延税项资产金额的厘定，我们将调整我们的估值免税额，并对作出该厘定期间的所得税拨备造成相应影响。

我们的所得税拨备可能会受到波动的影响，可能会受到以下因素的不利影响：税率较低的国家的收益低于预期，税率较高的国家的收益高于预期；递延税收资产和负债的估值变化；不可抵扣补偿的税收影响；与公司间重新调整相关的税收成本；会计原则的变化；或税收法律法规的变化。

可变利息个实体

我们分析我们的可变利息，包括贷款、担保和股权投资，以确定我们拥有可变利息的实体是否为VIE。对于那些被确定为VIE的实体，我们将进行定量和定性分析，以确定我们是否将被视为主要受益者。VIE的主要受益人被定义为在VIE中拥有控股权的可变权益持有人。控股财务权益被定义为：(I)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响；(Ii)有义务吸收实体的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

在评估我们是否有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动时，我们的定性分析基于对实体设计、组织结构(包括决策能力)以及相关开发、所有权权益、运营、管理和财务协议的审查。此评估要求考虑影响实体未来业绩的所有与决策相关的事实和情况，并在决定哪些决策权最重要时行使专业判断。

我们合并那些被确定为主要受益者的实体。如果我们不被确定为主要受益者，但可以对这些实体产生重大影响，这些投资将按照权益会计方法核算。

会员积分

由于政府实施了旨在控制新冠肺炎传播的措施，包括隔离、旅行限制和某些商业活动限制，我们暂时关闭了许多房屋。我们向此类封闭式房屋的活跃会员发放了会员积分，用于兑换某些SOHO Home产品和服务。会员积分是一次性的善意表示，作为营销优惠发放给活跃的会员。因此，所提供的会员积分的发放被视为没有实质权利或单独的履行义务，也没有订立任何合同安排。我们根据我们对实现会员积分所产生的成本的最佳估计，确认与未偿还的会员积分有关的责任，这些积分预计将由我们的活跃会员兑换。在估算履行成本时，我们会定期审核兑换会员积分所依据的项目的购买成本价。这主要是我们房子里的食品和饮料，这是适用于发放的会员积分面值的购买成本百分比的重要组成部分。然后我们应用预期赎回率

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这是基于我们会员的历史兑换模式得出的百分比。这两项计算得出我们对会员积分的应计负债。与会员积分相关的责任根据会员在发生的期间对积分的使用情况取消确认。估算负债时应用的赎回率基于可比产品的历史赎回模式，并受不确定性的影响。我们会定期评估现有信息，以确定是否应根据我们累积的赎回经验和其他因素的变化(包括根据我们的房屋重新开放计划以及我们对履行成本的实际经验对到期日的任何更改)来调整兑换率。估计我们会员的预期兑换率，以及较小程度的履行成本涉及重大判断。会员积分最初定于2020年12月31日到期，但这一期限已延长至2021年9月30日。截至2021年4月4日，其他流动负债中包含的会员积分为1500万美元(2020年3月29日：零)；2021年1月3日，其他流动负债中包含的会员积分为1200万美元(2019年12月29日和2018年12月30日：零和零)。

基于股票的薪酬

2020年8月，我们设立了SOHO House Holding Limited 2020股权和激励计划，根据该计划，我们向部分员工发放了股票增值权(非典)和成长股(定义见2020股权和激励计划)。SARS和成长股计划在四年内按年等额分期付款，或在控制权变更交易时(如SOHO House Holdings Limited 2020股权和激励计划所定义)在更早的时间进行悬崖-背心。在一次和二次收益超过1亿美元的首次公开募股(符合资格的IPO活动)后，最长一年的归属将加速。行使的SARS将在控制权变更时以现金结算，并将在符合条件的首次公开募股(IPO)事件中以普通股结算。SARS的合同期为10年。成长股将在控制权变更或符合条件的首次公开募股(IPO)事件中以D普通股结算。我们可以选择在控制权变更或符合条件的IPO事件之前，或者如果符合条件的IPO事件没有在授予日期的四年内发生，以现金或股票的形式结算SARS和增长股票。我们可以选择在控制权变更或符合资格的IPO事件发生之前，以现金或股票的形式结算SARS和成长股。SARS和成长股作为股权分类奖励入账，因为结算形式由MCG集团控制。我们根据估计授予日的公允价值计量所有基于股票支付给员工的奖励的公允价值，并将其确认为补偿费用，从而对股票薪酬进行会计处理。公允价值的确定涉及许多重大估计。由于到目前为止，我们的任何普通股都没有公开市场，我们考虑到第三方估值，估计了我们普通股在每次授予之日的公允价值。

这些估值既考虑了客观因素，也考虑了主观因素，包括：

•

授予时我们出售普通股的价格以及每次出售我们的普通股的投资者权利和优惠；

•

我们的经营战略；

•

影响我们行业的外部市场状况和趋势；

•

我们的财务状况，包括手头现金，以及我们历史和预测的业绩和经营业绩；以及

•

根据MCG集团在每个估值日的状况，根据当时的市场状况，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我公司。

估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。用于计算总权益价值的方法各不相同，具体取决于客观估值相关信息的可用性。我们在估值中使用的投入包括我们定期投资的发行价和基于我们行业内最近的并购的市场因素。

这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了截然不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

一旦与合并要约的完成相关的MCG公司普通股的公开交易市场建立起来，MCG公司董事会将不再需要评估公平。

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我们使用Black Scholes期权定价模型来估计员工股票奖励的价值，这需要一些假设来确定模型输入。其中包括我们股票的预期波动率(基于可比上市公司的历史数据，因为我们的普通股到目前为止还没有公开市场)，以及奖励的预期期限(基于对授予时合格退出事件的预期)。没收按已发生基础入账，因此在确定授予日期公允价值时，不会在授予没收时对此作出估计。

14.14 借款

请参阅#对某些负债和优先股权益的说明？在本第10部中(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息)，以了解我们的材料借用情况。

合同义务

下表汇总了截至2021年1月3日我们估计的重大合同现金债务，包括本金和利息债务以及其他商业承诺：


	按期间到期的现金付款
	总计		少于 1年		1-3年		4-5年		在5点之后年份
	(未经审计，美元金额(千美元))
经营租约		2,069,321		109,270		322,864		216,498		1,420,689

循环信贷额度为3.00%，加伦敦银行同业拆借利率		85,780		2,506		83,274		—		—

Permira高级贷款将于2022年4月到期		622,224		31,315		590,909		—		—
美国政府担保贷款		22,126		—		22,126		—		—
其他贷款		164,047		9,995		25,640		121,776		6,635

财务义务		128,257		6,758		21,097		14,632		85,770
融资租赁		240,406		5,277		15,840		10,652		208,637
总计		3,332,160		165,122		1,081,749		363,558		1,721,731

合同现金债务承担债务，租赁持有至到期，LIBOR利率(如果相关)保持在2021年1月3日的现行利率。如附注23所披露的后续事件？在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中，自2021年初以来，我们已经完成了一系列融资交易，包括发行初始票据、高级优先股和可赎回C普通股。初始票据和高级优先股的净收益用于偿还Permira 高级贷款和美国政府支持的银行贷款项下的所有未偿还金额。根据之前与Permira的安排，我们已同意在本次发行完成后向其(和贷款机构中的其他贷款人)支付总金额为500万美元的退出费用，根据Permira和其他贷款人的选择，以现金或MCG Inc.A类普通股的股票支付。其余款项将用于一般企业用途。正如我们的合并财务报表附注6所披露的那样，截至2021年1月3日，我们已经就业主正在建设的不同阶段的房屋、酒店、餐厅和其他物业签订了8份经营租赁协议。我们将在租赁开始日期确定分类，但目前预计这些在建租赁将是运营租赁。我们估计，从2021财年、2022财年、2023财年和2026财年开始的这些租赁的未折扣租赁付款总额分别为1.98亿美元、3.66亿美元、1.76亿美元和1.52亿美元。

2020年4月24日，我们收到了11笔薪资保护计划贷款(PPP贷款)，总计2200万美元，利率为1%，期限为2年。这些贷款的本金和利息都推迟了前6个月的付款。我们将这些PPP贷款项下的金额用于合格费用，包括但不限于工资成本、租金、抵押贷款利息和24周资格期内的水电费。我们于2021年4月1日全额偿还了这些PPP 贷款。

161

信用风险是指金融交易对手所欠金额的损失风险。信用风险可能发生在多个层面；由于广泛的经济状况、特定经济部门内的挑战，或者来自影响个别公司的问题。可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金等价物和应收账款。

我们与主要金融机构保持现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括存放在银行的银行存款，以及有时超过联邦或地方保险限额的货币市场基金。我们通过与被认为具有高信用质量的交易对手打交道以及对这些金融机构的投资和相对信用状况进行定期评估来限制我们的信用风险。

流动性风险

我们寻求管理我们的财务风险，以确保有足够的流动性来满足我们的可预见需求。我们相信，我们有很大的灵活性，可以通过不同的投资形式控制我们在新住宅开发项目中的资本支出承诺。截至2021年4月4日，我们的资产负债表上有7200万美元的现金和现金等价物来满足我们的资金需求。

现金流和公允价值利率风险

我们历来通过银行借款和债券票据(通常是固定的)为我们的运营提供资金，预计将通过我们循环信贷安排下的运营现金流和可用性为我们的运营融资。我们寻求通过正常的运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。

15.

业务

我们的会员平台有二十五年的经验

会员制集体组(Membership Collective Group，简称MCG)是一个物理和数字空间的全球会员制平台，连接着来自世界各地的充满活力、多样化的成员群体。这些会员使用MCG平台工作和社交，联系、创造、娱乐和推动积极的改变。

162

MCG从1995年第一家SOHO House开业开始，至今仍是唯一一家在全球建立私人会员平台的公司。在过去的25年里，我们扩大了我们的会员专业知识，并使我们的产品多样化，包括实物和数字产品。截至2021年7月4日，我们有超过119,000名会员(包括超过 111,300名SOHO House会员)，他们通过我们的全球投资组合与MCG互动，包括28个SOHO住宅(截至2021年6月24日，30个SOHO住宅)，9个SOHO Works Club，伦敦的Ned，Mykonos的Scorpios海滩俱乐部，SOHO Home，我们的室内和生活方式零售品牌，以及我们的数字渠道。

LOGO

MCG的中心支柱是SOHO House，它推动了我们今天的大部分会员和收入。自从我们在伦敦SOHO区的第一家住宅于1995年开业以来，我们成功地确定了对高级会员服务的需求，以迎合进步、创意和多样化的全球受众。今天，我们相信我们的会员服务、始终如一的高标准服务，以及我们的全球足迹依然是无与伦比的。截至2021年4月4日，SOHO House拥有超过111,300名富有创造力和忠诚度的个人会员。成为SOHO House会员可以进入北美、英国、欧洲和亚洲的个独特且经过精心策划的住宅网络，这是我们会员体验的基石。我们通过数字渠道(包括SH.APP和我们的网站)增强会员体验。我们对SH.APP的愿景一直是让它就像你口袋里有一座房子。会员预订和付款、相互联系以及访问我们会员为会员制作的视频内容和播客是我们的中心目的地。我们每年在世界各地举办数以千计的实体和数字会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、美食和饮料、福利、工作和音乐，并帮助我们的会员建立联系，使他们更紧密地联系在一起。

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我们的会员专业知识通过SOHO House的发展得到磨练，使我们演变为会员集体集团(MMCG Group)，拥有众多会员，包括Cities Without Houses、SOHO Works、SOHO Friends、SOHO House Digital、SOHO HOME+和Ned‘s Club。通过设计、策划和发展我们的会员服务，我们的会员平台可以快速、轻松地响应不断变化的生活方式趋势和会员需求的变化。我们的会员合作，使我们能够通过一系列互连的产品接触到新的受众。

LOGO

•

会籍：我们的业务是建立联系，把人们团结在一起。我们多样化的全球会员是我们公司的灵魂。正是这些人定义了我们的文化，塑造了我们的体验，进而吸引了新的会员。

•

房屋地基：我们致力于将我们的社会责任和可持续发展计划(众议院基金会)的支柱融入我们所做的一切。

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SOHO House位于MCG集团的核心，拥有高度忠诚的会员基础，2016财年至2020财年，SOHO House 的年度会员保留率平均为94%。我们的成员在多个经济周期和新冠肺炎大流行中保持了韧性。当我们的实体站点因新冠肺炎疫情而被迫关闭时，对SOHO House成员的保留影响微乎其微，2020财年SOHO House成员保留率保持在92%。我们还看到我们所有会员品牌的需求都在增强，2020财年我们的会员品牌提交了超过30,000份申请。我们模式的力量来自于我们相信我们在我们的会员生活中扮演的重要角色，以及我们一直为他们提供的会员费价值。我们相信，与音乐、媒体、健身、娱乐和商业领域的领先消费者订阅或会员资格相比，我们的留存率更高。

对我们会员的需求也体现在我们庞大且不断增长的全球等待名单上，截至2021年5月30日，已有超过5.9万名申请者。我们的会员通过口碑、社交媒体和媒体报道，有机地传播对我们独特的会员产品及其稀缺性的认识。在几乎没有与获取新会员相关的营销或销售成本的情况下，我们在2016财年至2020财年实现了16%的会员年复合增长率，而同期我们的会员收入以24%的复合年增长率增长。

2021年第一季度，我们的总收入为7200万美元，净亏损为9300万美元，调整后的EBITDA亏损为2300万美元。2020年第一季度，我们的总收入为1.42亿美元，净亏损4500万美元，调整后的EBITDA为(900万美元)。2020财年，我们的总收入为3.84亿美元，净亏损2.35亿美元，调整后的EBITDA不到4400万美元。2019财年，我们的总收入为6.42亿美元，净亏损1.28亿美元，调整后的EBITDA为1800万美元。2018财年，我们的总收入为5.75亿美元，净亏损为9000万美元，调整后的EBITDA为3700万美元。

2021年第一季度，我们的收入为7200万美元，其中4000万美元(56%)来自会员收入，1600万美元(22%)来自内部收入，1600万美元来自其他收入(22%)。2020年第一季度，在我们1.42亿美元的收入中，4800万美元(34%)来自会员收入，6800万美元(48%)来自内部收入，2600万美元来自其他收入(18%)。在2020财年，我们3.84亿美元的收入中，1.77亿美元(46%)来自会员收入，1.27亿美元(33%)来自内部收入，8100万美元来自其他收入(21%)。在2019财年，在我们6.42亿美元的收入中，1.68亿美元(26%)来自会员收入，3.12亿美元(49%)来自内部收入，1.62亿美元来自其他收入(25%)。在2018财年，在我们5.75亿美元的收入中，有1.34亿美元(23%)来自会员收入，2.71亿美元(47%)来自内部收入，1.7亿美元来自其他收入(30%)。请参阅汇总历史合并财务和运营数据？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)关于非GAAP调整后EBITDA的定义和对净亏损的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准。

请参阅 汇总历史合并财务和运营数据？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)关于非GAAP调整后EBITDA的定义和对净亏损的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准。

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会员收入由会员支付的年度会员费和一次性初始注册费组成。内部收入包括我们房屋内实现的所有收入，包括食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理。其他收入包括所有未在我们的房屋内实现的收入，包括天蝎座、SOHO Works和独立餐厅，SOHO House Design和SOHO Home的设计和采购费等。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的，尽管任何成员在我们的内部产品上都没有产生内部收入的最低支出，但实际上很大一部分内部收入是由我们的会员产生的，我们内部产品的定价也相应地反映了这一点。


会员总数(千人)		会员收入(百万)

*	仅代表SOHO House保留

我们的会员平台

我们所有的会员都是为了丰富其会员的生活，并将我们的会员服务扩展到更广泛的受众而建立的。

SOHO豪宅

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SOHO House的雄心一直是创建一个真正的全球会员，将来自世界各地的创意人士聚集在一起。我们相信，通过引入SOHO House Digital Members，我们将能够实现这一目标。SOHO House Digital Members是一种新的付费纯数字会员，我们计划在2021年底推出。SOHO House Digital会员不受我们实体足迹的限制将扩大我们的全球覆盖范围，使我们能够进一步进军亚洲、非洲和南美，为我们的会员增加来自充满活力的城市的迷人创意。

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SOHO House Digital会员将遵循与SOHO House会员相同的申请和审批流程，允许志同道合的个人通过SH.APP在纯数字空间中相互连接、交流和协作。这将使我们的会员真正多样化，并使来自世界各地的最优秀的创意人员能够彼此建立有意义的联系。正如我们已经在全球45个城市发展了无房屋会员城市一样，我们将利用我们在新城市的联系和联系来建立数字会员意识，通过现有的创意社区有机地发展这种意识。

通过以这种方式利用我们的数字平台，并消除对物理空间的依赖来体验我们的会员资格带来的好处，我们已经创建了通往以前未开发的增长机会的门户。我们相信，这种新的会员类型将吸引那些已经习惯社交、网络和数字化工作的潜在会员。现有的SOHO House会员还将获得SOHO House Digital会员的全部功能，因此，SOHO House Digital Members Only 的推出有助于提高他们的会员体验的丰富性，使其更有价值，因为有了新的机会来连接和消费来自真正全球化和多样化的会员基础的内容。

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SOHO之友

有相当数量的人喜欢SOHO之家的生活方式，他们已经作为客人参观了我们的房子，入住了我们的卧室，或参观了我们的公共餐厅和水疗中心，但目前还没有SOHO之家的会员资格。为了迎合这一群体，我们于2020年11月推出了SOHO Friends，每年的订阅费为100 GB。我们提供访问物理空间的权限，包括SOHO House卧室和SOHO工作室(我们为SOHO Friends和SOHO House成员提供的新社交空间)，这些空间提供精心策划的活动和放映计划，并从我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌获得额外好处，尽管SOHO Friends不能完全访问我们的房屋。从2020年11月到2021年4月，我们收到了近6000份申请，其中大部分来自SOHO之家成员或MCG 集团员工的推荐，并接受了2600多名SOHO之友成员。我们打算以一种有节制的方式发展这个会员制品牌，使我们的SOHO之家成员继续占我们住宅和餐厅的大多数游客。

SOHO家

SOHO Home是由于我们的成员不断要求在他们自己的家中重现房屋的外观和感觉而创建的。SOHO Home是一个室内装潢和生活方式零售品牌，通过电子商务提供手工家具、照明、纺织品、餐具和配件。在过去的一年里，我们将SOHO Home转变为高增长的零售业务，并于2020年10月推出了SOHO HOME+，这是一个基于订阅的会员平台，截至2021年4月4日拥有超过2600 会员，提供价格折扣、免费送货和专家设计建议，以及提前获得新系列和季节性销售，年费为60 GB。

SOHO工程

SOHO Works 于2015年首次推出，为其成员提供了与其他志同道合的个人和企业合作的空间和资源，以促进联系并提供蓬勃发展的工具。针对现有的SOHO之家和SOHO之友会员，SOHO Works 借鉴了与SOHO之家相同的设计原则和会员精神，但它是一个完全用于工作和创意协作的空间。

从伦敦的一个分店开始，我们在过去两年中在伦敦、纽约和洛杉矶开设了八个分店，截至2021年4月4日，我们拥有超过1,000名会员。SOHO Works会员率因地点和SOHO House会员身份而异。对于SOHO House会员，美国SOHO Works会员的月薪从250美元到600美元不等，具体取决于会员类型。

天蝎座海滩俱乐部

Scorpios坐落在米科诺斯岛南端的一个海湾里，拥有享誉全球的知名品牌，提供独一无二的海滩体验。天蝎座拥有一家餐厅、露台和睡床，并提供独特的健康服务，丰富了那些希望逃离日常生活的客人的生活。我们相信Scorpios概念有很大的潜力扩展到更多的地点，作为我们平台的关键部分，我们预计将于2022年底在墨西哥图卢姆开设我们的第二个网站。虽然我们目前不提供独立会员服务，但我们的客户对此非常感兴趣，因此我们计划在2022年推出独特的Scorpios会员服务。

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NED在伦敦金融城的中心为其成员创造了一个新的空间，供他们见面、吃饭、喝水和社交。Ned品牌寻求通过接待多家餐厅、卧室、一系列美容服务、水疗中心、健身房和全面服务的会员俱乐部，在城市全面服务目的地中体现城市。NED(Ned‘s Club) 提供的会员资格面向更广泛的专业人群。截至2021年4月4日，Ned‘s Club拥有3000多名会员，每年支付3150 GB的订阅费，并打算扩展到伦敦以外的更多城市，并推出Ned Friends，为NED的常客和客户提供类似于SOHO Friends的更易获得的会员资格。根据我们的酒店管理合同，我们可以获得NED运营的管理费。

The Ned，纽约

我们不久将与纽约的一处物业签订Ned品牌下的特定酒店管理协议。酒店由我们赞助商的附属公司所有，包括酒店客房、餐厅和一个私人会员俱乐部。此交易将增强并进一步加强Ned品牌及其会员服务的国际影响力。我们预计在成为运营商的第一年将产生超过100万美元的管理费，但无法保证此类协议将于何时或以何种条款签订。

我们的强项

我们拥有八大核心优势，使MCG集团拥有持久的竞争优势：

25年的经验

我们是唯一一家开创并扩展了私人会员平台的公司，其业务遍及全球，立足于忠诚且多样化的会员社区，以及由互联的物理和数字空间组成的网络。我们的每个社区都是各自城市的文化基石，我们将我们的成功归功于先发优势，这是通过及早发现市场上的独特机会而获得的。

至关重要的是，随着我们向新的城市和物业扩张，我们的会员制和品牌的价值会增强，这与其他会员制公司不同，它们可能会随着规模的扩大而经历品牌稀释。随着我们业务的发展，每个众议院成员的价值对新成员和现有成员来说都变得更有吸引力，增强了我们的收入潜力。

不断增长的忠实会员

截至2021年4月4日，MCG 集团从我们不断增长的超过119,000名成员(包括超过111,300名SOHO House成员)网络中收取的年度会员费创造了一个经常性和可预测的收入流，事实证明，这种收入流在经济周期中具有弹性。我们行业领先的会员留存率进一步支持了我们会员收入的稳定性，2016财年至2020财年，SOHO House会员留存率平均约为94%。

一种生活方式

我们已经建立了独特的生活方式，这让我们的会员在流行文化中获得了显著的存在，我们在社交媒体上的强大追随者就是明证。截至2021年5月，我们的全球账户在Instagram上拥有近100万粉丝。2020年，我们的社交媒体覆盖率增长了近25%，参与率同比增长了63%。我们的品牌认知度远远超出了我们目前的地理范围，在执行我们的增长计划方面提供了独特的优势。

推出新会员的平台

我们对会员制业务有了深刻的了解，并建立了数字系统和内部设计开发团队，这些共同构成了我们会员制平台的基础。我们能够

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在过去的两年中，我们开发了一个功能丰富、健壮且可扩展的数字平台。该平台为我们在SH.APP和我们的网络平台上的会员体验提供动力，并作为获取、会员管理和会员服务的骨干。我们通过专有技术与同类最佳软件相结合定制了此平台。我们的数据仓库和单点登录技术的使用扩展了平台，使我们的成员能够无缝地使用数字产品，无论是在我们的住宅内还是在室外，他们的体验都得到了适当的个性化。我们在2020年为新型会员扩展了该平台，随后又为关联企业扩展了该平台，我们计划在2021年底推出新的付费纯数字SOHO House Digital会员服务。

灵活的房地产模式

推动增长的多种途径

我们目前在全球63个市场拥有会员基础，这表明我们在国际扩张方面有着良好的记录，但我们未来的增长道路非常重要。我们相信，无论是在我们已经开展业务的国家和城市，还是在新的地理位置，都有大量的空白。许多主要市场仍未触及，我们从没有房屋会员的城市和我们更广泛的数字产品中了解到，在全球城市和国家/地区，实体站点仍有巨大的未开发潜力。开业后，由于对我们会员的强劲需求，再加上我们能够以有限的增量投资增加新会员，我们拥有可持续增长的收入增长记录。

诱人的财务模式

我们的财务状况的特点是高增长、经常性收入和利润率扩大，这是由我们实体位置和会员的经济状况支撑的。

我们独特的业务模式提供了令人信服的内部级经济，这得益于我们能够随着运营的细化和现有成员使用频率的正常化，在较长时间内扩大每个House的会员基础。随着时间的推移，向我们的住宅增加会员的能力推动了住宅级别的贡献和住宅级别的贡献利润率的长期增长，并使我们有别于传统的酒店公司，后者拥有更固定的入住率。为此，我们更成熟的住宅通常拥有更大的会员基础，并产生更高的众议院级别贡献利润率。值得注意的是，我们最古老的住宅的会员名单继续增长，并保持着等待名单，这表明即使是我们的成熟住宅也仍然很受欢迎。

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我们的执行管理团队由我们的创始人兼首席执行官尼克·琼斯领导，他在会员和酒店业务方面拥有40多年的经验。虽然我们一直是一家私营企业，但尼克带领我们在强劲和明显疲软的经济环境中进行了国际扩张，建立了已经成为世界领先的会员和生活方式品牌之一。

我们的执行管理团队带来了从酒店、零售、设计、数字、创意和金融服务行业之前的高级职位中获得的丰富而多样的经验。我们的总裁Andrew Carnie从零售品牌Anthropologie加盟MCG集团，他最近在Anthropologie担任集团总裁。我们高级团队的其他几名成员，包括首席会员官和首席运营官，从一开始就一直在MCG集团工作，努力成为我们最有价值的领导者之一。

我们的增长计划

我们仍处于扩张的早期阶段，我们相信我们的业绩记录以及我们的核心能力使我们能够通过以下计划实现显著和持续的增长：

开设新的SOHO住宅

自2018年1月1日以来，我们已经开业了12套新房，截至2021年7月4日，我们的房屋总数增加了67%，达到30套。我们目前的渠道预计到2023年年底总共将有16座新住宅开业，如果实现这一目标，我们在全球的住宅总数将增加到46座，这将使我们现有的住宅基础增加53%。我们的开发计划将我们的全球足迹扩展到特拉维夫、巴黎、罗马和奥斯汀等令人兴奋的城市，以及新的目的地体验式住宅，如箭头湖的健康疗养地和索诺马的牧场。我们继续在亚太地区、非洲和南美地区看到巨大的长期增长机会。我们目前预计，随着时间的推移，SOHO House的长期增长目标是每年开设5到7家SOHO House。

持续提升会员体验

我们坚持不懈地致力于提升会员体验，扩大我们在会员生活中扮演的角色。我们继续提升我们的餐饮、住宿、水疗服务、活动和其他商品和服务的质量。除了增加新的住宅和新的体验目的地外，我们还通过SOHO 健身俱乐部的发展来发展我们的健康理念，这将为会员提供一个独特的社交优化空间，让他们活动身体，照顾他们的健康和福祉。在过去的12个月中，我们推出了一系列数字解决方案来改善我们的会员体验，包括我们的专有数字支付服务House Pay、我们的全球客人入住服务House Guest以及SH.APP上的其他客房和餐桌预订功能，以使我们的会员更容易入住或与我们一起用餐。我们还将我们的大部分住宅空间设为笔记本电脑免费区域，确保我们始终保持我们空间的氛围和社交氛围。在2020财年，我们在SH.APP上举办了300多场数字活动，在SH.APP上总共预订了827,000个。

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在过去的一年里，我们已经将SOHO Home转变为一家拥有自己的订阅平台的高增长零售企业。在2020财年和2021年第一季度，SOHO Home的在线销售额分别增长了52%和141%，得益于新设计的产品系列、重新焕发活力的网站以及由于更多客户在线购物和购买家居用品而带来的有利市场背景。2020年10月，我们还推出了SOHO HOME+，这是英国第一个家居用品订阅服务，截至2021年4月4日，我们已经获得了超过2600名会员，提供了经常性的会员收入来源。

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发展SOHO作品

近年来，我们通过增加新地点以及在现有地点增加新成员以及开发我们的 SOHO Works数字平台来扩展SOHO Works。我们相信，由于人们生活和工作方式的改变，到2023年将SOHO作品扩展到19个主要位于现有SOHO之家网站旁边的地点是一个重要的机会，人们在传统公司办公室花费的时间更少，在社交社区花费的时间更多。

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开设新的天蝎座海滩俱乐部网站

天蝎座将在为我们的许多成员提供必去之地方面发挥关键作用，努力获得独特的体验，特别关注健康。位于米科诺斯的Scorpios目前吸引了一个富裕的、国际多元化的忠诚客户群，这让我们对未来的地点和未来的会员品牌充满信心。我们计划从2022年起每年新开一家天蝎座海滩俱乐部，我们的第二家分店将于2022年底在墨西哥图卢姆开业。鉴于我们的客户基础，我们希望在未来开设新的门店并推出新的会员类型。

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扩展NED

推出并发展新的会员资格

我们的过往记录使我们有信心在全球范围内成功扩展新会员资格，同时为我们提供必要的洞察力，以了解在何处扩展会员集体组平台。我们的

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运营物理空间的技术诀窍以及复杂的数字产品作为补充，将有助于进一步扩展我们的服务范围。例如，数字平台将通过SH.APP和我们的网站将SOHO House的数字资产扩展到连接、预订、内容和支付方面，扩展到新的会员资格、业务领域(例如，健康)和业务收购。

房屋地基

家庭基金会是我们的社会责任和可持续发展计划，这些计划的支柱构成了我们全球会员平台的基础。家庭基金会将我们在多样性和包容性以及环境可持续性方面的工作汇聚在一起，并培训和培养我们所在行业的人才。

我们致力于建设包容的文化，并帮助让世界各地的新兴创意人才更容易接触到创意产业。我们重视多样性，并希望我们的成员和团队在每个人都有宾至如归的地方得到代表。

我们的导师计划将会员与希望在创意产业开始其职业生涯的年轻人联系起来。我们专注于支持我们房屋周围当地社区中被边缘化或较低社会经济群体的人。我们目前有300多名导师与我们在四个城市的会员配对，并将在2021年扩展到另外六个全球城市。在我们最后一个伦敦队列中前COVID-19，由于该计划，94%的学员获得了有偿工作机会。

我们还正在整个业务中嵌入可持续管理实践。这包括从我们的食物来源到我们如何设计和建造我们的房屋的各种举措。我们已经采取措施加强我们的本地采购和供应链政策和实践，通过改变我们的废物管理和能源效率来减少我们对环境的影响，我们最近加入了联合国全球契约，因此我们承诺根据联合国可持续发展目标来跟踪和衡量我们的社会和环境影响。我们的抱负是凝聚企业、供应商、合作伙伴、员工和会员的力量，为社会和环境做出积极贡献。

我们的住宅基金会项目是我们的创始人尼克·琼斯的愿景，由MCG公司董事会和领导团队领导和支持。我们的团队在我们的专家外部顾问(可持续发展集团)的支持下向首席运营官报告，旨在确保MCG集团的环境、社会和公司治理(ESG)计划对环境、我们成员的生活以及我们所在的更广泛的社区产生积极影响。

新冠肺炎大流行带来的韧性

新冠肺炎的流行为整个MCG集团的一段重大转型时期起到了催化剂的作用，并清楚地展示了我们以会员制为主导的商业模式的弹性。

尽管大流行在2020财年和2021财年对我们的销售和盈利能力产生了重大影响，但它使我们能够加快业务变革，将更多的精力集中在改善我们对会员的报价上，并通过更低的成本基础推动可持续的效率。我们加快了数字扩张，推出了新的会员类型， SOHO Friends和SOHO Home+，我们还有更多的数字项目准备在2021年推出。

为了应对大流行，我们做出了重大改变，以一种结构化的方式降低了我们的成本基础。我们实施了一项广泛的员工重组计划，通过该计划，我们减少了支持办公室的角色数量，并重组了我们网站的团队结构。因此，我们预计我们的年薪和

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工资成本占销售额(不包括会员)的百分比将在我们完全重新开业时以较低的百分比运行。我们聘请了一个新的采购团队，专注于交付一个计划，通过供应商整合、现有合同的重新谈判以及其他成本降低措施来降低我们的间接成本。我们还通过简化菜单降低了食品和饮料的销售成本，并通过我们网站更好的库存和浪费程序降低了销售成本。我们相信，当我们的业务水平恢复到以下水平时，我们将能够保持这些较低的成本比率新冠肺炎之前个级别。

虽然这场大流行使我们能够按部就班地实施这些变化，但它也对我们的近期运营和财务业绩产生了不利影响。由于政府在我们的物业所在的许多地区强制封锁，我们的大多数网站被迫在限制时间内暂时关闭或运营，并在2020年的大部分时间内一直到2021年都受到社会距离法规的限制。(br}在整个2020年的大部分时间里，直到2021年，我们的大多数网站都被迫暂时关闭或在限制时间内运营，地方的社会距离法规也是如此。

鉴于这些长时间的强制关闭，我们看到现有成员的自然减员略有增加，冻结其会员资格的成员数量也有所增加。每名SOHO之家会员可要求在6个月、9个月或12个月内暂时冻结其会员资格，在此期间，该会员将不再被要求支付会员费，但不能访问该会员之家或我们的任何会员应用程序，也不会收到我们的任何通信。冻结期结束后，会员将恢复其会员资格并继续支付会员费，否则其会员资格将被取消。

我们25年的会员增长和忠诚度记录让我们相信，这些影响很可能是短期的。我们注意到，在2020年中，尽管疫情肆虐，但我们看到我们的成员等待名单上又增加了新成员，这证明了我们的平台仍然是可取的。

因此，虽然新冠肺炎在短期内显然是一个挑战，但我们预计，从中长期来看，我们改进的方式将使我们的业务受益。我们相信，这场流行病不仅突显了我们商业模式的弹性和我们会员的显著和持续的吸引力，而且它还创造了对能够在更谨慎的环境中成长和蓬勃发展的精心策划的会员的更大需求。

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2021年4月4日，他们积极参与SOHO House社区。除了我们活跃的会员基础，SOHO之家的等待名单越来越多，超过59,000名申请者。我们不认为我们的等候名单是增长的催化剂，而是我们核心会员模式的弹性和需求的证明，这为我们如何进一步发展业务提供了洞察力。

我们提供两种主要的会员制：地方会员制和家庭式会员制。本地住宅和每个住宅成员都可以选择加入特定城市的单个住宅，也可以访问我们在世界各地的所有住宅。我们还为27岁或27岁以下的会员提供减价优惠，27岁以下的本地会员或27岁以下的会员均可享受减价优惠(此优惠适用至其30岁生日)。儿童会籍在选定的家庭为21岁以下的现任会员的子女提供。

每个新议会的成员都是由大约30名当地有影响力的创意人员和创新者组成的初始创建者委员会精心构建的，任务是在当地社区寻找第一批1,000-1,500名成员。这就是所谓的创客申报期。创始人申请期结束后，将在线启动一个新的申请页面，以接收潜在会员的进一步提交。申请者需要至少一份推荐信(通常来自现有会员)，并且必须证明他们认同并接受SOHO 房屋精神和生活方式。申请者然后加入我们的等候名单，由我们的成员委员会定期审查。

在创始人申请期结束后，我们的目标是在第四年或第五年将新议会的会员社区增加到大约4,000-5,000人，到那时，议会通常被视为正常化，会员增长放缓，但仍保持积极，因为议会运营得到改善，会员使用频率降低。

我们的会员资格旨在有意负担得起，具有令人信服的价值，并令人垂涎。下表列出了截至2021年1月3日各地区的成人会员费范围：


成人会员费范围为当地货币	每年一次				27岁以下一年
成人会员费范围为当地货币	本地		每个		本地		每个
英国(GB)		600-1,400		1,750		540-740		980
北美*(美元)		1,380-2,220		3,400		840-1,110		1,700
欧洲(？)		960-1600		1,910		480-790		960
香港(HKD)		22,660		22,840		11,330		14,420

*	不包括马里布的小海滩别墅

随着我们开设了新的会员卡，可用会员的供应有所增加，但需求继续超过供应，我们的等待名单也在继续增长。我们的等候名单在增强我们会员收入的长期可预测性方面起着至关重要的作用。我们的等候名单指的是我们的申请者名单，这些申请者尚未被接受，但从2016年1月1日开始申请。随着时间的推移，随着时间的推移，一些现有成员减少使用众议院的频率，因此我们可以向等候名单上的成员提供成员资格，这些成员已获得会员委员会的批准。通常，从我们的等待名单中获得会员资格的申请者会接受。2019年，获得会员资格的申请者中，99%的人接受了。此外，我们的候补名单使我们能够通过向新申请者提供会员资格来取代即将离任的成员。当然，被接受为议员的候补名单申请者的百分比在我们各个议院都有所不同，这取决于众议院的成熟程度，以及众议院的忙碌程度和有多少议员辞去了众议院的议员资格等因素。2019年，整个房屋的接受率在29%到90%之间。我们的等待名单还提供了对需求的洞察，这使我们能够规划未来的位置，包括新的地理位置和现有城市的填充位置。

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我们的房子吸引着各行各业的会员，成员来自Z世代(21岁及以下)和千禧一代(22至37年龄)构成了增长最快的人口结构。在过去五年加入我们的会员中，49% 代表Z世代和千禧一代。根据过去五年27岁以下会员数量的增加，我们会员的平均年龄正在变得越来越年轻。

按会员任期划分的全球会员人口统计

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婚约

我们的会员活动计划是我们会员的重要组成部分，我们相信这是1995年SOHO House创建时推出的首批此类活动之一。从采访和小组讨论，到研讨会、晚宴、表演和派对，我们节目的成功突显了体验经济的重要性，特别是对千禧一代来说。我们相信，我们精心策划的节目是SOHO House社区高度重视其会员资格的一个关键原因。

我们已经创建了会员活动和内容的日常节目。在2020年的整个业务中，我们每月举办超过2,000个课程、活动、放映和数字内容，涵盖音乐、艺术、健康、技术、工作、电影、时尚和食品。在2020年的新冠肺炎禁售期内，我们成功地在SH.APP和我们的网站上转向数字活动节目。

在2020年前，我们连续九年每年举办House Festival，这是我们在伦敦为会员举办的夏季音乐节，是对SOHO House的音乐节目和我们的饮食文化的庆祝。

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大多数门票只为会员保留，但我们也向合作伙伴出售招待帐篷。每年，门票在发售后一小时内就销售一空，主要明星包括凯莉·米洛(Kylie Minogue)、拉娜·德雷(Lana Del Rey)、蒂妮·坦帕(Tinie Tempah)和芒福德父子公司(Mumford&Sons)。豪斯节有可能扩展到其他主要的SOHO豪宅城市。

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内部服务

我们的住宅为会员提供各种便利设施。从精心策划的食品和饮料供应到世界各地时尚的酒店卧室，我们的House Offers 为我们的会员提供各种独一无二的生活方式体验。我们酒店还提供许多注重健康的便利设施，包括配备蒸汽房、工作室空间和水疗设施的健身房。大多数住宅也有屋顶游泳池，这已经成为SOHO住宅的主要特征之一。社区空间也占据了我们所有住宅的显著位置，包括放映室、专用休息区或室外露台和花园。

我们对我们住宅和餐厅的食物和饮料的质量充满热情。每个House提供的食物都是围绕着一个菜单构建的，该菜单结合了从我们世界各地的住宅中一致选择的最喜欢的食物，以及灵感来自该市的食物，所有食物都使用当地来源的食材。

为了不断提高和改进我们的食品和饮料的质量，我们还定期对厨师和调酒师进行培训。这确保了我们的团队能够为每位成员和客人提供他们在全球所有住宅和餐厅所期望的一致服务。

我们的House Tonic计划由我们的酒水团队领导，提供同样一致的标志性SOHO House鸡尾酒，在我们所有的住宅都有供应。新的饮料趋势(例如最近人们对低酒精和低糖鸡尾酒的胃口增加)为我们菜单的持续发展提供了信息，同时仍然保留了House 最喜欢的鸡尾酒，包括我们非常喜欢的SOHO Negroni、SOHO Mule、East Standard和Picante de la Casa。

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我们在世界各地的855间卧室(不包括我们在伦敦的两栋联排别墅)是合并优惠的重要组成部分。2019财年，我们的日均入住率为90%，平均房价为372美元；2020财年，我们的日均入住率为60%，平均房价为344美元。我们的做法是让它们成为舒适而时尚的家外之家，从舒适的床和最佳的淋浴压力，到提供必要的便利设施和方便的插座位置，我们考虑到每一个细节。在我们于2020年底推出SOHO Friends会员的同时，我们只允许SOHO House和SOHO Friends会员进入我们的卧室。

许多住宅还提供水疗和健身房设施，我们正在通过SOHO健康俱乐部的发展继续成长和发展我们的健康理念。 SOHO健康俱乐部将为会员提供独特的社会优化的健康空间，让他们活动身体，照顾他们的健康，并照顾他们的基本美容。

在过去的12个月里，我们推出了一系列数字解决方案来改善我们的会员体验，包括我们专有的数字支付服务The House Pay、我们的全球客人入住服务House Guest以及其他客房预订功能。

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SOHO住宅设计

SOHO House Design是我们的内部团队，负责我们物理空间的所有美学元素，从建筑到室内设计、装修和家具。SOHO住宅设计团队在业务中的垂直整合是一个关键优势，因为它提供了成本效益以及从头到尾拥有和控制每个住宅的设计流程的能力。

我们认识到尽早将设计工作保留在内部的价值，并在2013年创建了作为核心业务功能的 SOHO House Design。由于我们始终如一的高质量设计，会员们开始要求我们协助他们自己的物业设计项目，这是SOHO House Design现在为有限数量的客户私下提供的一项服务。

艺术收藏品

我们的艺术收藏品是同类收藏中最大的之一，除了博物馆级别的艺术家外，还展示了新兴的人才。我们的内部艺术团队为每个新房子建立藏品，其中包括我们不同文化背景的成员艺术家网络创作的作品，重点放在当地的艺术家身上。这个收藏几乎是独一无二的，因为它是中性的，高度多样化。该收藏是非商业性的，我们与创作者合作，部分交换艺术品以换取会员资格，并为内部消费提供积分。

藏品位于我们30栋住宅、餐厅和联排别墅之间，包括汉克·威利斯(Hank Willis)、达米恩·赫斯特(Damien Hirst)、拉希德·约翰逊(Rashid Johnson)、特蕾西·艾明(Tracey Emin)、银卡·肖尼巴尔(Yinka Sonibaar)等艺术家的5500多件作品

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埃迪·皮克(Eddie Peake)、伊丽莎白·佩顿(Elizabeth Peyton)、南·戈尔丁(Nan Goldin)、阿德里安·盖尼(Adrien Ghenie)、李·基特(Lee Kit)、巴蒂·凯尔(Bharti Kher)、珍妮·霍尔泽(Jenny Holzer)、奥斯卡·穆里洛(Oscar Murillo)、勒奈特·伊亚多姆-博凯(Lynette Yadom-Boakye我们努力支持我们的艺术家超越收购，通过会员活动和艺术特定内容。我们也开始借钱给博物馆了。

收购计划的未来将看到更高的多样性配额，这与每个新地点的文化构成密切相关。例如，SOHO House Austin 50%的藏品将从认同为黑人、土著或有色人种(BIPOC)的艺术家手中获得，其中将考虑在拉丁裔、非裔美国人和亚裔美国人之间进行分割。巴黎SOHO之家将收藏我们的第一批纯绘画藏品，而罗马SOHO之家将展出一系列以圣徒和罪人为主题的藏品。

没有住房的城市

我们的城市无房 (CWH)会员资格于2017年推出，旨在向生活在世界各地我们还没有实体房屋的城市的人们开放SOHO House社区。但是，CWH会员无论何时旅行都可以访问我们现有的房屋。除了将我们的品牌知名度扩展到我们目前没有实体存在的城市，CWH会员资格还使我们能够在没有重大开发或营销成本的情况下进入一系列新的、已经投入使用的城市。截至2021年4月4日，CWH计划已拥有5000多名成员。


CWH费用包括当地货币	每年一次		27岁以下一年
北美(美元)		2,630		1,330
欧洲(？)		1,600		800

SOHO之友

我们的目标一直是让我们的大多数客户群由会员组成。考虑到这一点，我们于2020年11月推出了SOHO Friends会员服务，为我们的会员提供进入SOHO House卧室、SOHO工作室(可供会员与最多三位客人见面、吃饭和喝酒的社交空间)的通道，以及一个独特的精心策划的活动和放映计划。我们的SOHO之友会员还提供额外的优惠，例如在我们的公共餐厅享受八折优惠，享受SOHO HOME+ 会员的所有优惠，以及牛棚产品和治疗的八五折优惠。

SOHO Friends会员年费为100 GB，拓宽了SOHO House品牌的可及性。会员资格面向的是我们企业的现有客人和客户，他们曾作为会员的客人访问过我们的住宅、参观过我们的公共餐厅、访问过我们的公共水疗中心或入住过我们的卧室。

截至2021年4月4日，SOHO Friends会员已经吸引了近6000份申请，我们已经接受了4000多名会员。这些申请几乎全部由Nick Jones在2020年11月初发送给我们的英国SOHO House会员群的一封电子邮件生成。

SOHO 工作正常

随着SOHO House的国际会员数量增加，我们看到我们的会员的工作模式和风格已经开始从传统的转变朝九晚五。相反，会员越来越多地参与零工经济，建立企业家、自由职业者和小企业主的职业生涯，他们中的许多人都在寻找一个联系、工作和开会的地方。为了满足这一需求，我们于2015年在伦敦肖尔迪奇推出了SOHO Works，为会员提供与其他志同道合的个人和公司合作的空间、节目和资源。今天，SOHO Works在伦敦、纽约和洛杉矶有九个网站，它们采用了与SOHO House相同的设计原则和会员精神，但都是为了工作。这个全球社区由 SOHO House和非SOHO House成员组成，两者都是灵活的(环比)以及基于承诺(3个月、6个月和12个月)的会员条款。

我们提供四种类型的会员资格：(1)休息室，提供灵活的工作和完全灵活的办公桌会员资格；(2)办公桌，适合会员使用可锁存储的工作风格的固定办公桌空间；(3)办公室，团队的私人独立工作空间；以及(4)集体，会员集体小组

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SOHO Works的设计既舒适又实用，可满足企业或个人成功所需的一切需求，从休息区、会议室和电话亭到播客和视频会议设备、私人办公室和宽敞的活动空间，应有尽有。我们的现场会员团队为会员介绍提供便利，帮助来自世界各地志同道合的会员见面、协作并共同发展业务。从编程的角度来看，我们提供精心策划的活动日历，以吸引我们不同的会员基础，包括讲座、大师班和健康研讨会。大多数SOHO工地还配备了阁楼，这是一个住宅式的活动场所，可以租给私人租用。

天蝎座

天蝎座海滩俱乐部坐落在米科诺斯岛南端的一个小海湾里，有餐厅、露台、睡床和独特的健康设施。天蝎座是围绕着对古希腊古城的当代诠释而建造的，是一个旨在激发其社区的艺术、精神和社会生活的聚集地。

从天蝎座步行不远就是SOHO Roc House，这是一家拥有44间卧室的SOHO House，拥有自己的会员资格，配有池边阳台、户外健身房、餐厅和休息区。

内德

NED在伦敦金融城创建了一个新的空间，供人们见面、吃饭、喝酒和社交。NED由一家拥有250间卧室的酒店和10家餐厅组成，还拥有自己的私人会员俱乐部-Ned‘s Club。我们根据管理合同经营NED。

背景在米德兰银行的前总部，这座历史悠久的一级建筑是近100年前由埃德温·内德·卢琴斯爵士设计的。SOHO House负责NED的最初概念和设计，并根据管理合同仍然是整个网站的运营者。NED内部设计的灵感来自于20世纪30年代一艘跨大西洋远洋客轮褪色的魅力，设计团队仔细查阅了银行的档案，以确保该建筑得到了同情的重新想象。

还提供会员资格，以便进入NED 物业内的独特区域。Ned‘s Club提供会员制服务，会员可以进入屋顶餐厅酒吧和游泳池、地下室休息室和前保险箱扶手间内的保险库酒吧。与SOHO House会员相比，Ned‘s Club的会员资格面向更广泛的人群，但社区的概念同样重要。Ned‘s Club的会员活动项目涵盖商业、餐饮、科技、艺术、音乐、电影和时尚。

我们相信，NED帮助重新定义了伦敦金融城在首都文化景观中的地位。它创造了一批忠实的追随者，把它变成了一周七天工作这个目的地现在也吸引着国际休闲游客。Ned‘s Club 表明，无论客户是谁，SOHO House的社区、运营和会员模式都有效，而且我们的模式可以成功应用于其他业务。目标是在未来一年内开设一到两个NED站点。它目前还计划推出Ned Friends，为NED的常客和客户提供类似于SOHO Friends的更容易获得的会员资格。

SOHO家

SOHO家居是一个现代室内装饰品牌，专为轻松和日常生活而打造。灵感来自25年的SOHO住宅设计遗产，该系列的设计旨在反映我们在世界各地的SOHO住宅的外观和感觉。

定做家具与手工编织纺织品、照明设备和餐具并驾齐驱。传统的形状被重新创造出新的质感，创造出温馨的生活空间。无论是你用来喝一天第一杯咖啡的杯子，还是你晚上溜进床单的床单，SOHO Home都体现了SOHO House的生活方式。

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SOHO Home可以通过sohohome.com在线购买，也可以在几个零售店购买，包括SOHO Farmhouse的一个家具陈列室，于2020年开业。2021年，我们计划在伦敦的卡纳比街和纽约的肉类加工区开设一个中央展厅和室内设计工作室。SOHO Home最受欢迎的作品也可以在牛津郡的比斯特村以更低的价格买到。

SOHO HOME+是我们在2020年推出的会员制业务。截至2021年4月4日，SOHO HOME+会员已超过2600人。一年一度的GB60会员制提供SOHO House室内设计专家的免费室内设计建议，全价购买可享受15%的折扣，外加免费的英国送货服务，提前享受季节性销售，销售价格可享受20%的折扣，订单超过2000 GB时可享受礼宾服务。SOHO之家、SOHO之友和无房城市会员自动获得所有SOHO HOME+福利，作为其现有会员的一部分。

牛舍

牛棚是以我们1998年在巴宾顿之家的老牛舍开设的第一家水疗中心命名的，它是我们深受喜爱的美容疗法和水疗品牌。我们的愿景一直是创造诚实、自然、忠实于我们英国传统的水疗和产品。现在，从柏林到迈阿密、伦敦到纽约，我们在SOHO House 各处都有水疗中心，所有这些都有一种轻松、社交的氛围，成为牛棚的代名词。每家水疗中心都提供全方位的治疗，包括美甲、修脚、面部护理和按摩。

我们的获奖产品是英国制造的，使用最好的有机和野生植物提取物和提神精油。我们所有的产品都不含对羟基苯甲酸酯，不含硫酸盐，不含人造香料和色素。我们在我们的每个水疗中心和住宅销售我们的产品，并通过精选的全球分销商和在线零售商网络销售，让我们的客户在世界各地都可以放松和放松。

独立的公共餐厅和酒店

除了我们的会员制概念外，我们还经营独立的餐厅和酒店，这些餐厅和酒店并不直接与我们的会员制产品捆绑在一起。

Cecconi‘s最初由Enzo Cecconi在伦敦梅费尔开业，在轻松的用餐环境下提供意大利面、披萨、海鲜和意大利北部食物，这是我们已经成功地在国际上推出的概念。除了伦敦，现在西好莱坞、迈阿密海滩、纽约、伊斯坦布尔、柏林、阿姆斯特丹、巴塞罗那和孟买都有Cecconi‘s餐厅。

我们的其他公共餐厅包括在伦敦有两个分店的Pizza East，在伦敦和芝加哥有两个分店的Dirty Burger，以及伦敦西部的Electric Diner。我们计划在2021年将我们现有的一些英国公共餐厅网站改造成SOHO工作室，为SOHO朋友和SOHO House成员提供一个新的空间，以进一步支持我们的会员增长计划。

我们的联排别墅品牌在伦敦有两个地点，有餐厅和卧室。迪恩街联排别墅(Dean Street Townhouse)在SOHO市中心有一间全天用餐的房间，提供一份英国经典菜谱。餐厅上方有39间卧室，配有皇帝尺寸的床、雨林淋浴和独立式浴缸。雷德彻奇联排别墅位于肖尔迪奇(Shoreditch)，在一楼有37间卧室和一家塞科尼餐厅(Cecconi‘s Restaurant)。

Line/Saguaro交易

2021年6月22日，我们与Sydell签订了一项约2500万美元的会员权益购买协议，以收购共同经营美国Line和Saguaro酒店现有和未来的公司的股份，以换取向Sydell发行1,900,599股SOHO House Holdings Limited的C2类普通股。在收购的关键资产中包括酒店管理协议，被收购公司根据这些协议运营或将运营酒店业务。在收购的七份酒店管理协议中，有五份与我们赞助商的关联公司拥有的物业有关。

2021年6月22日，我们收购了与The Line酒店和Saguaro酒店相关的运营协议。目前运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿、奥斯汀、斯科茨代尔和棕榈泉，其中提供各种食品和饮料，以及大约1470间酒店客房。旧金山和亚特兰大的另外两家酒店正在开发中。我们相信，这笔交易将扩大我们在北美的地理覆盖范围。

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我们明白一个品牌的价值对于我们的成员、我们的团队和我们的使命是多么重要。对于任何品牌来说，在考虑内部多样性、包容性和员工代表性等问题时，光说不做已经不够好了。我们最近做出了几项承诺：确保到2022年底，我们70个最高全球职位(董事及以上)中有20%由BIPOC领导人担任。此外，我们致力于监测多样性数据，以确保具有包容性的雇主品牌，并实施基于技能和行为的评估，以消除这一过程中的偏见。我们承诺发布一份年度多样性报告，总结我们在这些领域的进展，如果我们没有达到标准，我们将采取行动。我们的内部和外部文化也受到密切关注：我们要求所有成员和我们的团队签署一份承诺，以尊严和尊重对待每一个人。我们对性骚扰、歧视和欺凌实行零容忍政策。我们也非常关心我们的房屋和俱乐部开业的当地社区；我们理解SOHO之家对这些地区的影响，无论他们是否参与了该项目。因此，我们致力于与当地更广泛的社区更紧密地接触，并支持我们房屋周围的地区，无论是通过购买当地农产品还是在可能的情况下利用当地的专业知识。

房屋地基

房屋基金会是我们的社会责任和可持续发展计划，代表着我们房屋的基础，建立在以下支柱之上：

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多样性和包容性：我们致力于建设包容的文化，并帮助让创意产业更容易进入。我们重视多样性，并希望我们的成员和团队在每个人都有宾至如归的地方得到代表。

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SOHO可持续性：我们有责任为建设一个更加可持续的世界发挥我们的作用。我们正处于一个雄心勃勃的可持续发展计划的早期阶段，涵盖从我们的食物来源到如何建造我们的房屋的方方面面

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SOHO导师制：通过与Creative Mentor Network、Routes in和Creative Futures Collective合作，我们的导师计划将成员与追求创意事业的年轻人配对

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SOHO人才：我们为有创造力的人提供获得资金和支持的机会，以实现他们在艺术、设计、音乐、电影和食品饮料领域的努力

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SOHO给予：为支持我们选定的慈善活动而设立的基金会

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SOHO机会：一年一度的奖项，让企业家和创意人员有机会与我们的团队合作，在六个领域中的一个领域推出新的业务、概念或设计。

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SOHO学徒计划：将于2021年9月推出面向住在我们房子里的当地人的学徒计划

SOHO住宅顾问委员会

SOHO House Consulting Board成立于2021年5月，旨在向MCG Inc.董事会报告如何最好地支持世界各地的SOHO House成员。

SOHO House Consulting Board由代表SOHO House运营的不同地区的现有成员组成，负责分享对SOHO House的内容和数字平台的反馈、对当地文化和社会趋势的见解，并要求领导层负责实现SOHO House于2020年推出的多样性和包容性承诺中设定的目标。

SOHO之家顾问委员会每季度召开一次会议，是SOHO之家的全球大使，他们代表了SOHO之家的价值观，并肩负着继续改善会员资格的长期使命。

员工与人力资本资源

截至2021年5月2日，我们雇佣了4815名员工，其中包括我们在伦敦、纽约和洛杉矶的支持办公室的641名员工。

英国劳动法规定了关于带薪和无薪年假、病假、产假的最低标准，以及关于工作休假、遣散费、养老金缴费和其他雇用条件的其他规定。MCG集团为其在英国的员工提供养老金计划(或类似类型的计划)。

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我们致力于实行因材施教的招聘、晋升和培训政策。我们在美洲、英国、欧洲和亚洲的所有四个主要地区都有专门的多样性、学习和包容团队，我们提供广泛的培训和发展计划。提供的培训包括客户服务和领导力课程、食品品尝和鸡尾酒培训、工作中的急救以及健康和安全课程。多样性和包容性是我们进行的所有培训的一部分，以及它自己的学习系列，专为高级领导层提供员工级别的培训。我们还为我们的厨师和调酒师提供专门的厨师之家和餐厅补充剂培训计划，以确保我们所有的餐厅和餐厅的每位顾客都能得到一致的食物和饮料。我们致力于鼓励员工发展和留住员工，包括提供赞助，以便员工可以通过参加第三方培训和课程来增加技术诀窍并扩大他们的技能基础。我们还在整个集团范围内实施一项计划，奖励付出更多努力的员工。

我们在代表、招聘、文化、教育、社区参与和问责等领域的所有职能中都建立了对多样性的坚定承诺和承诺。我们的使命声明和价值观也进行了重写，以支持我们承诺的增加BIPOC在我们领导层中的代表性以及设计和零售等代表性不足的职能的承诺中的这些计划，我们能够通过在招聘计划中广泛接触不同的组织和网络来实现这一目标。我们已经推出了反种族主义和结盟的全球培训系列，我们还建立了一个内部多元化指导委员会，由来自全球业务各个层面的员工组成，以追究我们的高管履行这一承诺的责任。我们的员工手册反映了有关产假、弹性工作和公司病假工资的进步政策。我们通过反馈平台形成了以绩效为导向的文化，允许对我们的员工进行客观评估，并制定他们的成长发展计划。

为了在我们的员工队伍中建立一个强大的社区，我们为员工实施了以Facebook Workplace为首的专用沟通渠道。

知识产权

我们的品牌产品组合，包括SOHO House、SOHO Works、Scorpios、The Ned、Cowshade、SOHO House Design、SOHO Home和Cecconi对我们非常重要。我们依靠商标、版权、技术诀窍和专业知识、注册域名、许可协议、知识产权转让协议、保密程序和保密协议来建立和保护我们的知识产权。我们寻求通过结合美国和其他司法管辖区的联邦、州和普通法权利以及合同措施来保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、专有技术和品牌。截至2021年2月11日，我们拥有大约52个注册的美国商标、36个待处理的美国商标申请、494个注册的非美国商标和84个待处理的非美国商标申请。截至2021年4月30日，我们拥有大约580个美国和个国际注册域名，其中包括www.sohohouse.com和www.embership regtivegroup.com。

虽然我们寻求拥有或获得使用与我们集团运营相关的商标、服务标记、商号和其他知识产权的必要权利，但我们可能无法成功获取、维护、捍卫、保护和执行此类知识产权。作为一家企业，我们积极主动地在印度、澳大利亚和亚洲等新市场注册我们品牌和徽标的商标，并保护我们现有的产品组合不受第三方侵权、挪用或其他违规行为(包括竞争对手)的影响，以确保我们既定的商誉和声誉不会受到损害。

我们开放任何业务的战略是，在扩张到新领域的过程中尽早注册国家商标，以防止第三方在我们面前抢占商标并注册自己的竞争商标。然而，我们和为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效。例如，品牌蹲点对我们来说是一个问题，特别是在南美和亚洲等地。在中国和澳大利亚，已经存在的拥有SOHO商标的第三方权利人的存在使得注册我们的SOHO House商标成为一个挑战。如果特定司法管辖区已有第三方权利，我们通常会评估与此类权利相关的风险，并酌情采取措施反对商标所有者或与其协商，以保护我们的品牌系列不受稀释和客户混淆的影响。此外，第三方过去和将来可能会对我们提出侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔。我们的商标在过去和将来可能会被反对、争辩、规避或发现不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵权、挪用或以其他方式

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违反规定。为了反击侵权或未经授权使用我们的商标，我们可能认为有必要提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。有关更多信息，请参阅与我们的商业活动和行业相关的风险？第(2)部分(风险因素)。我们的知识产权是有价值的，任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，包括品牌抢注，都可能对我们的品牌价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

合资企业、经营协议和合伙协议

我们通过与第三方的合资企业、经营协议和合作伙伴协议经营我们的许多房屋和补充业务(请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注4和附注5)。作为我们增长战略的一部分，我们将继续探索更多的合资投资机会，因为这限制了我们在创建新物业时的风险敞口和资本。在一些地方，与当地合作伙伴合作对于成功开发和推出一座新房子是必要的。截至2021年4月4日，我们的三栋房屋和一栋联排别墅是通过未合并的合资企业拥有的。

我们还通过这样的安排运营我们的一些业务，包括Ned London以及我们在孟买和伊斯坦布尔的住宅，在这些住宅中，我们同意根据管理协议管理运营。

自有物业和租赁物业

截至2021年4月4日，我们在英国直接拥有两处房产：萨默塞特郡的Babington House和伦敦的High Road House。我们在美国还直接拥有一处房产，位于迈阿密的SOHO海滩别墅。我们拥有三处房产的股份：巴塞罗那的SOHO House；纽约的Ludlow House；以及伦敦雷德彻奇街56-60号的酒店客房和餐厅，通过我们的合资公司。

虽然我们经营伊斯坦布尔SOHO豪宅和孟买SOHO豪宅，但这些物业是由我们当地的合作伙伴租赁的，我们在这些物业中没有房地产权益。

我们其余的房产都是出租的，这反映了我们的轻资产房地产模式。我们的典型租赁协议的期限一般为20-25年，并规定固定租金，尽管我们的某些租赁规定定期提高租金(通常根据参考指数)。除了基本租金，我们的少量租赁还提供额外租金，这是基于租赁特定的收入或盈利定义。我们在英国的某些租约受到1954年《房东与租户法案》条款的保护，该法案为我们提供了某些自动续约权(如果出现某些法定理由，可以阻止其行使)。我们通常安排不受法定续约权保护的租约，并在初始期限到期后选择续订。

我们一些房屋的租约还包含利润分享安排，允许我们在达到一定的盈利障碍后分享房东出售或再融资房产的收益。这些安排反映了我们作为租户的运营和地位所推动的物业价值的提升。

信息技术、数据隐私和网络安全

我们的公司、财务、人力资源和类似的系统完全整合到我们的品牌中，为我们的业务提供了坚实的基础。

我们的技术通过启用数字空间来补充我们的全球会员平台，使我们不同文化的会员能够连接在一起。我们专门构建了我们的数字基础设施，以支持我们的会员体验，将我们的物理和数字空间连接起来，并将我们的会员彼此连接起来。

我们的技术在我们的数字生态系统中无缝集成，将我们物理空间之外的成员连接起来。这种无缝集成在2020年的禁售期尤为重要，在此期间，我们的会员参与度迅速从物理平台转移到数字平台。

我们一直在寻找通过我们的技术平台改善会员体验的新方法。在过去的12个月里，我们推出了我们专有的数字支付服务-House Pay，我们的全球客人入住服务，以及其他客房和餐桌预订功能。我们还在我们的网站上扩展了SOHO Home产品，并计划在未来几个月进一步扩大我们的电子商务产品。

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我们也致力于保护会员数据和其他PII的安全。我们采取措施保护我们的系统，包括SH.APP，以及我们的系统收集、存储、共享、传输、披露和以其他方式处理的会员数据和其他PII。我们制定了旨在管理数据安全风险的政策和程序。我们使用技术安全防御，监控服务器和系统，并使用数据加密等技术措施。我们还使用第三方来协助我们的安全实践，以及防止和检测欺诈行为。在美国和世界各地，我们受到许多严格、复杂和不断变化的联邦、州和地方数据保护、隐私和安全法律、规则、法规、政策、行业标准和其他法律义务的约束。如果我们或我们的第三方服务提供商实际或认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用的联邦、州、地方或类似的外国法律、规则、法规、行业标准、政策、认证或与数据隐私和安全相关的命令，或任何安全损害(包括与SH.APP相关)，导致PII或其他成员数据被盗、未经授权访问、获取、使用、披露或挪用，可能会导致巨额赔偿、罚款。包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼以及负面宣传和声誉损害，中的一个或全部可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关更多信息，请参见？与法律和法规相关的风险：我们或我们的第三方服务遇到的网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件 供应商可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 以及？与法律和法规相关的风险如果我们未能妥善维护我们的数据的机密性和完整性，包括会员和客户的信用卡或借记卡和银行账户信息以及其他个人信息，或者如果我们未能遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务，可能会对我们的声誉、业务和运营产生不利影响。” 第2部分 (风险因素).

我们希望继续投资于技术能力，以支持、保护和推动我们的业务。

竞争

我们相信，我们是唯一一家在全球范围内开创并扩展私人会员平台的公司，我们的先发优势造成了巨大的进入壁垒。

虽然我们面临着来自我们自己住宅附近的其他私人会员俱乐部(以及餐厅、酒店、联合办公空间、健身和美容护理服务和产品行业的众多细分市场)的直接竞争，但我们认为，考虑到我们经营的不同行业的组合，以及我们的地理覆盖范围，我们没有直接的竞争对手。一些会员制俱乐部使用类似的模式，但我们不相信他们能够在我们运营的多个城市、大陆和空间复制我们的触角。在我们看来，进入门槛很高，因为要赶上我们平台的规模，需要大量的时间和投资。

我们认为，这些个行业都是竞争激烈的。主要竞争因素包括名称认知度、人口统计因素、公关和品牌认知度的有效性、服务水平、位置便利性、物业质量、定价、产品或服务以及提供的服务和便利设施的范围和质量。

我们还在当地和全球范围内与其他餐厅、精品酒店、联合办公场所、美容护理提供商和零售商竞争，并在全球范围内与某些在我们经营的市场拥有物业的大型连锁店竞争。

保险

我们为我们所有的房屋、餐厅和其他业务提供全面的保险。我们在世界各地的保险覆盖了我们的资产和负债风险。我们的财产保险承保一切损失或损坏风险，包括业务中断、火灾、暴风雨、洪水、地震和恐怖主义。我们的责任计划规定第三方和雇主责任、工人补偿、产品责任、董事和高级管理人员责任以及我们控制的系统和数据的网络覆盖范围。我们没有足够的承保范围来承保某些灾难性事件造成的全部潜在损失，包括某些业务中断损失，例如新冠肺炎大流行造成的损失。我们会继续维持一套足够的保单，但这些保单将来能否在市场上供应尚不确定。

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在我们设计、建造、管理、租赁和/或拥有物业的各个司法管辖区，我们要遵守众多外国、联邦、州和地方政府的法律和法规，包括与食品和饮料的准备和销售、建筑、分区和环境要求、健康和安全以及消防法规、数据隐私、保护和安全以及一般营业执照和许可证要求有关的法律和法规。此外，我们部分业务的零售性质要求我们遵守有关产品安全和检测以及消费者权利的法律法规。我们开发新房屋和私人委托项目的能力，以及翻新、翻新或扩建现有房屋的能力，也取决于获得地方当局的许可。

有关酒精饮料供应和销售的规定要求我们向有关地方当局申请许可证，该许可证必须 (通常每年续签一次)，并可随时以原因被吊销或暂停。适用的酒精饮料控制法规和许可条件适用于我们整个业务的酒精供应，包括与顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和搬运、储存和分发酒精饮料有关的规定。

我们还受制于管理我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作条件、雇用和解雇、对残疾和其他个人特征的非歧视、工作许可和福利待遇。联邦、州和省法律法规要求进行某些注册、披露声明、遵守与会员资格发放相关的特定行为标准和其他做法。

环境、健康及安全事宜

我们致力于提供符合环境、健康和安全法规的安全、健康的场所，供我们的会员和客户享受以及我们的同事在其中工作。我们的运营和物业受英国、美国以及我们运营所在的所有其他国家和地区有关环境、健康和安全要求的广泛法律和法规的约束。我们拥有一支由安全专业人员组成的内部团队，他们通过提供合规性和最佳实践方面的建议和指导、审核和监控现场条件以及遵守我们的安全管理体系和立法要求，以及根据现有环境、健康和安全法律法规的新变化来更新我们的环境、健康和安全管理体系，从而为业务提供支持。

从2020年初开始，新冠肺炎大流行就一直是我们脑海中的风口浪尖。安全团队与我们的运营和人员团队并肩工作，并与全球公共卫生团队合作，根据当地有效的相关限制，支持我们所有地点的成功重新开放。这包括引入新的物理措施来创建可降低传播风险的安全空间(屏幕、口罩佩戴、减少容量以增加距离、改进通风和清洁制度并在我们整个空间提供洗手液)、培训所有同事了解保护自己和我们的客人的新措施，以及创建强大的内部接触者追踪系统以快速识别和隔离可能接触到新冠肺炎阳性个人的任何同事(或客人)。

根据环境、健康和安全法律或法规，我们的运营或产品不时导致或可能导致不遵守或承担责任。从历史上看，实现和保持遵守环境法律法规的成本并不是很大。然而，我们不能

向您保证，我们遵守任何新的或现有的环境、健康和安全法律法规或新的或发现的环境条件所需的未来成本和开支不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

食品安全

我们热衷于生产高质量、价格合理的食物，我们努力确保我们的菜肴简单而季节性，使用从农场到餐叉的当地来源的食材。我们高度重视

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专注于食品安全，并定期对我们的住宅、餐厅和供应商进行内部和外部审计。我们还定期进行现场检查，提供食品卫生和过敏原认识培训，并定期审查我们的做法和程序。我们的内部安全团队与我们所有住宅和餐厅的运营团队一起工作，让我们的厨师和他们的团队占据中心舞台，确保他们得到支持和指导，生产出令人满意的食物。

法律程序

我们不时会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。我们不相信任何这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的，我们正在或可能受到的事项的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

我们如何找到、开发和开放我们的房子？

SOHO House的开发机会遵循严格的红绿灯审批程序，从最初的主导评估到具有约束力的协议和开工。当我们接近任何机会时，我们的内部开发团队将与MCG Inc.董事会和股东一起实施详细的可行性工作，我们寻求平衡和调整我们在全球范围内管理房屋的目标，以符合我们的社会责任和可持续发展计划，这些计划代表着我们每个房屋在多样性、包容性和可持续性方面的基础。

红区初步评估(4至6周)

我们保持着一个积极的目标名单，列出了拥有大型创意社区的城市，以进行潜在的房屋扩展(例如，专注于我们CWH 地点的机会)。我们的品牌实力为网站提供了强大的主动机会流，使我们能够与高效但可扩展的开发团队合作，并避免发现者的费用或代理溢价。除地点外，建筑特征和交易结构是其他关键筛选标准。

琥珀区修订方案和条款说明书谈判 (4至6周)

我们的SOHO住宅设计团队和运营人员参观了潜在的场地，并制定了一个定制方案，以告知财务预测和开发预算。该计划经过改进，以确保世界级的会员体验与强大而高效的内部办公运营可持续发展日益成为关注的焦点。然后将就条款说明书进行谈判并达成一致。

Green Zone法律协议和移交给SOHO House Design and Operations(6至12周)

法律协议将在我们内部法律、金融、开发和商业团队的支持下进行谈判。协议签署后，交易将交给SOHO住宅设计团队开始设计和施工流程，并交给运营人员和财务人员，他们将与项目保持密切联系，直至开业及以后。对于可能需要规划许可的小型地块，房屋开放时间从18个月到36个月不等。

SOHO住宅

英国

希腊大街40号

始建于1995年的SOHO豪宅位于希腊大街40号，占据了伦敦SOHO的五座格鲁吉亚联排别墅。这栋房子有四层供吃喝的空间，包括圆形酒吧、客厅、住宅厨房、活动空间和两个屋顶露台。

巴宾顿大厦

位于萨默塞特郡中心的格鲁吉亚庄园，距离英国巴斯30分钟车程。巴宾顿别墅是最初的牛棚水疗中心所在地，有室内和室外游泳池、健身房、一个有围墙的维多利亚式菜园、网球场、一块槌球草坪和33间卧室。Babington House重新设计了乡村别墅酒店，为不想放弃城市舒适的会员创造了一个轻松的家外之家。

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位于诺丁山波托贝洛路的电气之家为会员提供吃、喝、工作和放松的空间。隔壁是SOHO的电子影院SOHO(Br)House的第一个公共放映室，它占据了伦敦最早专门建造的影院之一，最初于1911年开业。在黑暗中度过八年后，电影院在1993年恢复了活力，扶手椅、沙发和食物和饮料菜单改变了现代电影院的体验。

高道大厦

High Road House位于伦敦西部奇斯威克，距离希思罗机场20分钟车程，于2006年开业，拥有餐厅、酒吧、休息室、灵活的活动空间、公共啤酒馆和14间卧室。

SOHO House的增长是由会员推动的，High Road House是为了回应40名希腊街道成员的需求而开设的，他们在开业后的十年里已经长大，有了家人，搬离了伦敦市中心，他们告诉我们，他们想要一座当地的房子。

肖迪奇别墅

Shoreditch House坐落在伦敦东部的一个以前的仓库里，有一个屋顶游泳池和餐厅、一个大酒吧、House Kitchen、一个健身房和水疗中心。房子内有26间卧室，3分钟车程就是雷德彻奇联排别墅，还有37间卧室和Cecconi的餐厅对公众开放。

自从Shoreditch House开业以来，该地区的房地产价格大幅上涨，尤其是雷德彻奇街(RedChurch Street)正在经历激烈的中产阶级化过程，当地房地产经纪人将其称为SOHO House效应(SOHO House Effect)。

梅费尔小屋

小屋位于伦敦梅费尔区一个安静的角落，是一个舒适的吃喝玩乐和开会的空间，主楼上方有四套长期住宿公寓。

进入圣詹姆斯绅士俱乐部的心脏地带，小屋提供了一些与传统的梅费尔会员俱乐部不同的东西。休息区和酒吧是放松和舒适的，设计考虑到了当地的创意。

SOHO农庄

SOHO Farmhouse被设计成在100英亩的范围内拥有你想要的一切，距离伦敦只有一个小时的路程。这里有室内和室外游泳池、划船湖、餐厅、电影院、购物中心、水疗中心、健身房、马厩和网球场。SOHO Farmhouse将美国乡村小屋文化带到了英国，为了满足会员的高需求，该网站于2019年进行了扩建。

迪安街76号SOHO大厦

我们位于伦敦SOHO区的第二栋住宅拥有一座修复的乔治亚式联排别墅，包括7个酒吧、3个俱乐部房间、一个住宅厨房、室外庭院、露台和50个座位的放映室。迪安街76号把俱乐部改造成了现代的SOHO。

白宫

白宫占据了白宫前BBC电视中心的一部分，有一个屋顶游泳池和露台，一个带室内游泳池的健身房，一个电影院和45间卧室。白宫不仅为伦敦西部的年轻创意人士提供了见面和合作的地方，还让整个地区重新成为伦敦主要的文化中心，转移了伦敦东部的一些焦点。

Kettner‘s

凯特纳餐厅最初开业于1867年，是伦敦最早的法国餐厅之一。由SOHO House于2018年初修复并重新开放，它占据了7座格鲁吉亚联排别墅，其中包括33间新艺术派风格的卧室和一套二级上市的雅各布套房(Jacobean Suite)。

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背景设在洛杉矶的日落大道上，14楼有一个酒吧，可以360度欣赏好莱坞和其他地方的景色，还有一家纳瓦餐厅、Luckman酒吧和活动空间、放映室和代客停车场。2015年好莱坞记者 SOHO House被评为好莱坞最重要的会员俱乐部，重要的电影交易和人才介绍都是在这里进行的。自开业以来，SOHO House West好莱坞和Cecconi‘s West好莱坞都入选了 三个小时面向业内人士的年度权力午餐排行榜。

迈阿密SOHO海滩别墅

修复后的装饰艺术建筑有两个游泳池、一个私人海滩、塞科尼餐厅、牛棚水疗中心、健身房和49间卧室。自2010年开业以来，苏荷海滩迈阿密之家已成为该市创意社区的中心，尤其是在巴塞尔国际艺术博览会期间。豪斯酒店重新定义了南海滩的酒店文化，提供了文化会员活动计划和各种会员空间。

多伦多SOHO House

在修复后的格鲁吉亚地标，这是多伦多最早的酒店之一，房子里有两个酒吧，一个餐厅，屋顶露台和图书馆。在多伦多国际电影节期间主持了三年的弹出式电影之后，多伦多SOHO House 于2012年开业。众议院继续被认为是TIFF的震中，电影业领袖在电影节期间聚集在这里。众议院经常为未来的奥斯卡获奖者和提名者举办活动。

芝加哥SOHO之家

在富尔顿市场(Fulton Market)附近的一座六层楼高的旧皮带工厂里，这栋房子有一个健身房、放映室、屋顶游泳池、Allis餐厅、鸡肉和农场店餐厅、狐狸酒吧、牛棚水疗中心和40间卧室。

当它开业时，远离城市的传统酒店热点，SOHO House将西环和新的富尔顿市场(Fulton Market)社区放在了地图上。

马里布小海滨别墅

作为马里布和周边沿海地区创意社区的当地小房子，小海滩之家马里布就在水面上，有露台、酒吧和餐厅。

众议院有一个独立的当地会员，目前的每一位众议院议员都可以申请将Malibu加入他们的会员名单，但需要支付额外的费用。

勒德洛之家(Ludlow House)，纽约

纽约的第二栋房子坐落着一座以前的金叶工厂，后来是下东区中心的一家殡仪馆。这座房子有三个酒吧，天鹅绒房间，放映室和Duckedup，这是一家屋顶餐厅，提供广式菜单。勒德洛庄园使纽约成为美国第一个拥有两栋住宅的城市，每栋住宅都是为自己的社区设计的。勒德洛别墅是为下东区的波西米亚创意社区而设计的。这座房子是创意人士见面、吃饭和喝酒的空间，会员节目是围绕该地区的音乐历史量身定做的。2021年，在毗邻的一楼空间增加了一个扩建部分，里面有楼的厨房和酒吧，厨房是开放式的，屋顶是可伸缩的。

Dumbo House，纽约布鲁克林

纽约的第三栋房子和布鲁克林的第一栋占据了DUMBO帝国商店的顶层两层(在Cecconi的上面)。这座房子包括一个俱乐部酒吧和餐厅，以及一个室外露台和带游泳池的屋顶，所有这些都可以看到东河、曼哈顿市中心和自由女神像。Dumbo House在布鲁克林的一个社区开业，直到最近，这个社区一直被忽视。这一举动吸引了一群新的当地成员，他们在曼哈顿呆的时间不多，自然适合成为SOHO House的会员。

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加利福尼亚州的第三栋房子，洛杉矶市中心的SOHO仓库，最初是一座工业建筑和录音棚。场地分为四个不同的区域：住宅花园、起居室、客厅和俱乐部酒吧。它还包括48间卧室，从舒适到宽敞，设计得像艺术家的阁楼，以向建筑的历史致敬，以及健身房和屋顶游泳池。

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背景设在一座修复过的19世纪宫殿里。庭院花园设有放映室、带火腿的牛棚水疗中心、健身房、理发店、Allis和Cecconi‘s，外加87间卧室。2015年伊斯坦布尔SOHO House开业时，它将这座历史名城放在了创意地图上，开业时登上了世界各地的头条新闻。该公司是根据与当地合作伙伴签订的经营协议运营的。

巴塞罗那SOHO豪宅

房子位于城市哥特式街区的海滨，面朝韦尔港码头，有一家Cecconi‘s餐厅，俱乐部空间，牛棚水疗中心，健身房，两个游泳池，其中一个在屋顶，一个放映室和56个卧室。被CondéNast Traveler评为2017年巴塞罗那最佳新酒店，巴塞罗那SOHO之家拥抱了当地的加泰罗尼亚文化，从设计到食物和饮料，都是不断扩大的全球SOHO之家网络的一部分，同时又有当地的感觉。

巴塞罗那的小海滩别墅

这家海滨酒店位于加拉夫湾，距离巴塞罗那的SOHO House向南30分钟车程，靠近广受欢迎的锡奇斯(Sitges)。这座房子以前是一家建于20世纪60年代的酒店，有17间卧室，直接坐落在海滩上。

阿姆斯特丹SOHO豪宅

俯瞰市中心一条运河的阿姆斯特丹SOHO House于2018年夏天开业，有一层俱乐部空间、屋顶游泳池、健身房、放映室、图书馆、牛棚水疗中心和79间卧室。地下室有停放近100辆自行车的空间。

孟买SOHO豪宅

位于巨湖海滩，设有屋顶游泳池和酒吧、两层会员空间、放映室、健身房、餐厅和38间卧室。这座房子的室内装饰灵感来自当地文化，有来自当地的艺术品、家具和来自拉贾斯坦邦的雕版印花面料。

SOHO House Hong Kong

SOHO House Hong Kong位于上环，于2019年开业，坐落在一座俯瞰维多利亚港和岛屿的塔楼上，有俱乐部酒吧、客厅、台球室、健身房和活动空间。

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名字	年龄		位置
罗恩·伯克		68	执行主席兼董事
尼克·琼斯		57	首席执行官兼董事
安德鲁·卡尼		47	总裁兼董事
胡梅拉·阿夫扎尔		44	首席财务官
马丁·库兹马斯基		46	首席运营官
妮可·先锋*		53	董事提名人
理查德·卡林		73	董事提名人
爱丽丝·德拉亨特*		34	董事提名人
马克·因*		56	董事提名人
乔·海奇*		58	董事提名人
尤塞夫·D·杰克逊*		50	董事提名人
本·施韦林*		42	董事提名人
毕比·西格尔		53	董事提名人
Sheikha Al Mayassa Bint Hamad(Br)Al-Thani*阁下		39	董事提名人
达莎·朱可娃*		39	董事提名人

*	独立董事符合纽约证券交易所公司治理上市要求。

以下是我们现任MCG Inc.董事会成员、MCG Inc.董事会提名成员(其任命将在国际要约完成后生效)和高管的背景简介。

16.2

董事会

我们相信MCG Inc.的董事会应该由一群不同的人组成，这些人在许多影响我们业务的实质性领域都有经验和经验。我们认为以下领域的经验、资历和技能最为重要：会计、财务和资本结构；复杂组织的战略规划和领导力；法律/监管和政府事务；人事管理；以及其他大公司的董事会实践。我们相信，所有现任MCG Inc.董事会成员和MCG Inc.董事会被提名人都具备在MCG Inc.董事会任职所需的专业和个人资质，并在下面的个人传记中特别强调了每个MCG Inc.董事会成员和被提名人的值得注意的属性。

罗恩·伯克尔

自2012年以来，罗恩一直是SOHO House的董事会成员和执行主席。他于1986年创立了尤凯帕公司，被广泛认为是酒店、零售、制造和分销领域最成功的投资者之一。他是许多企业的控股股东，也是一些重要慈善组织的受托人。我们相信Ron有资格担任MCG Inc.董事会成员，因为他在金融和酒店业拥有丰富的经验。

安德鲁·卡尼

安德鲁自2020年9月以来一直担任SOHO House的总裁。他之前在2019年6月至2020年9月期间担任SOHO House的首席商务官。2013年11月至2019年4月，Andrew在Anthropologie Group担任过多个职位，包括2018年4月至2019年4月担任总裁。我们相信，由于安德鲁在零售和消费行业的经验，他有资格担任MCG公司的董事会成员。

尼克·琼斯

尼克是SOHO House的创始人兼首席执行官，自SOHO House成立以来一直是该公司的董事会成员。1992年，他在伦敦SOHO区的老康普顿街开了一家波希米亚咖啡馆(Cafe Boheme)。

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，并在1995年在上面的空间开设了第一家房子，希腊街。尼克监督了SOHO House发展的每一步。在女王2017新年授勋名单中，他被授予军衔勋章(MBE) 。我们相信尼克·琼斯有资格作为MCG Inc.的长期创始人担任董事会成员，这是因为他在业务的各个领域都有丰富的经验，包括他的会员资格和接待经验。

16.3 董事会提名人选

妮可·先锋

妮可自2017年以来一直从事独立电影的开发和制作，并自2006年以来一直参与政治和慈善筹款。在涉足电影业之前，妮可曾于2009年10月至2011年11月担任美国驻巴哈马大使。妮可毕业于加州州立大学北岭分校，获得通信专业学位。妮可曾在2019年至2020年期间担任露华浓(Revlon，Inc.)董事会成员。我们相信Nicole有资格担任MCG Inc.董事会成员，因为她拥有丰富的领导经验。

理查德·卡林

理查德自2008年以来一直是SOHO House的董事会成员。作为首批向来自香港和中国大陆的英国和美国零售商供货的时装制造商之一，他现在拥有餐厅、酒店、私人会员俱乐部和房地产的多种商业利益，包括自2005年以来作为Caprice Group的所有者。他目前担任常春藤收藏集团、卡普莱斯集团、伯利集团和比尔餐饮集团的董事长。我们相信理查德有资格担任MCG公司董事会成员，因为他在金融和酒店业有丰富的经验。

爱丽丝·德拉亨特

爱丽丝自2018年以来一直担任拉尔夫·劳伦(Ralph Lauren)的首席数字与内容官。在加入拉尔夫·劳伦之前，爱丽丝于2011年至2018年在博柏利工作，担任过各种职务，包括担任数字营销和创新总监。爱丽丝毕业于都柏林三一学院，获得市场营销和政治学士学位。我们相信，由于爱丽丝在数字营销方面的经验，她有资格担任MCG公司董事会成员。

马克·伊恩(Mark Ein)

Mark目前是Capitol Investment Corporation 5的创始人、董事长兼首席执行官，Venturehouse Group、LLC和Leland Investment Co.的创始人兼首席执行官，自2007年7月以来一直在多个Capitol Investment Corporation集团担任这一职务。在他职业生涯的早期，马克曾在凯雷集团(Carlyle Group)、布伦特伍德联合公司(Brentwood Associates)和高盛公司(Goldman，Sachs&Co)工作过。马克拥有宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)经济学学士学位和哈佛商学院(Harvard Business School)MBA学位。Mark目前是Lindblad Expeditions Holdings，Inc.和Kastle Systems董事会的主席，也是Custom Truck One Source的董事会成员。马克自2018年8月以来一直是SOHO House的董事会成员。我们相信，由于马克在金融行业的经验，他有资格担任MCG Inc.董事会成员。

乔·黑奇

乔自2013年3月以来一直担任约瑟夫·哈奇·亚伦森(Joseph Hage Aaronson)的管理合伙人。在成为大律师之前，Joe取得了普华永道特许会计师资格。乔是赫尼集团(Heni Group)的创始人，这是一家国际艺术服务公司，与领先的艺术家和遗产合作，涉及出版、版画、数字、电影和艺术研究和分析。乔毕业于英国约克大学(University of York，England)，获得哲学学士学位，随后在剑桥大学(University Of Cambridge)进行哲学研究生研究。乔自2020年4月以来一直是SOHO House的董事会成员。我们相信，由于乔的管理经验以及他在法律事务方面的专业知识，他有资格担任MCG Inc.董事会成员。

尤塞夫·D·杰克逊

自2021年3月以来，Yusef一直担任白金股权公司Avenv所有权团队的顾问。在担任顾问职务之前，自2013年以来。Yusef专注于他在杰克逊遗产基金会和彩虹推动联盟的工作。1998年至2013年，他还担任河北销售和服务公司的首席执行官。他在弗吉尼亚大学获得了政府和外交学士学位和法学博士学位。尤瑟夫目前担任

198

毕比自2002年以来一直担任Raycliff Capital的创始人兼首席执行官。他自2019年8月以来一直是SOHO House的董事会成员，也是Simon Properties Group Acquisition Holdings，Inc.的董事会成员。Bippy的房地产和招待经验遍及美国、欧洲和中东，开发项目包括迈阿密的冲浪俱乐部和纳帕谷的Solage。毕比也是现代银行的创始人，自2006年成立以来一直担任其母公司现代金融公司的董事长。毕比曾就读于波士顿大学。毕比目前参与了许多慈善活动，是外交关系委员会的终身成员，也是他的母校波士顿大学(2007-2018年)的前理事。我们相信Bippy有资格担任MCG Inc.董事会成员，因为他在房地产和酒店业拥有丰富的经验。

谢哈·马亚萨·本·哈马德·阿勒萨尼阁下

谢哈·马亚萨·本·哈马德·阿勒萨尼(Sheikha Al Mayassa Bint Hamad Al-Thani)阁下自2020年8月以来一直是SOHO House的董事会成员。自2010年4月以来，谢哈·阿尔·马亚萨(Sheikha Al Mayassa)阁下一直担任多哈电影学院(多哈电影学院)主席，并自2005年以来担任“与亚洲接触”(Reach Out To Asia)主席。Sheikha Al Mayassa阁下拥有卡塔尔巴黎高等商学院的EMBA学位、伦敦大学学院的人权硕士学位和杜克大学的学士学位。谢哈·阿尔·马亚萨阁下目前在卡塔尔博物馆管理局理事会任职。我们相信，谢哈·阿尔·马亚萨阁下凭借其战略和运营经验，有资格担任MCG公司董事会成员。

达沙·朱可娃

达莎自2017年以来一直在住宅租赁开发领域工作，并于2019年加入Ray LLC，担任业主和管理成员。达莎于2008年创办了车库当代艺术博物馆，并于2011年创办了车库杂志，并一直与这两家公司合作至今。达莎毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得斯拉夫研究和文学学位。达莎目前在棚屋董事会和洛杉矶县艺术博物馆(Los Angeles County Museum Of Art)和大都会艺术博物馆(Metropolitan Museum Of Art)董事会任职。我们相信，由于达莎的领导能力和生产经验，她有资格担任MCG公司董事会成员。

16.4

行政主任

琼斯和卡尼将分别担任MCG公司的首席执行官和总裁。他们的传记载于 董事会上面的？

胡梅拉·阿夫扎尔

胡梅拉自2020年12月以来一直担任SOHO House的首席财务官。2019年2月至2020年12月，胡梅拉担任财务总监，然后担任伦敦风险投资基金Backed的首席财务官。在加入Backed之前，Humera于2017年9月至2019年1月担任普华永道交易财务咨询总监，并于2013年12月至2017年7月担任创新总监。

马丁·库兹马斯基

马丁目前担任SOHO House的首席运营官。马丁于2008年加入SOHO House，担任电气之家的总经理，并在此之前晋升为英国和欧洲运营总监

199

于2012年1月就任现任职务。在加入SOHO House之前，Martin在2005年3月至2007年12月期间参与了Campbell Gray Hotels的概念和特别项目，在那里他参与了伦敦One Aldwych和安提瓜的Carlisle Bay等酒店的扩建和开发工作。在此之前，他在巴黎的丽兹酒店和米兰的四季酒店工作。

16.5

分类董事会

MCG Inc.的注册证书将规定MCG Inc.董事会分为三类，每类成员交错服务三年。

在每个年度股东大会上只选出一个类别的董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续。MCG Inc.的现任董事分为以下三类：

•

第一类董事是伯克尔、琼斯、卡尼、卡林和西格尔先生，他们的任期将于2022年我们的年度股东大会上届满；

•

第二类董事是Ein先生、Jackson先生和Schwerin先生以及DelaHunt女士，他们的任期将在我们2023年的年度股东大会上届满；以及

•

第三类董事为Hage先生、Sheikha Al Mayassa Bint Hamad Al-Thani阁下和Msses。朱科娃和Avant，他们的任期将于2024年我们的年度股东大会上届满。

MCG Inc.的董事任期直至其继任者当选并获得资格，或直至其去世、辞职或免职(以较早者为准)。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。

MCG Inc.董事会的分类可能具有延迟或防止我公司控制权变更的效果。

16.6

受控公司

合并要约完成后，根据纽约证券交易所的规则，MCG Inc.将成为一家控股公司，因为其普通股总投票权的50%以上将由投票集团持有。此外，根据股东协议，投票集团(尤卡伊帕是该集团的一部分)将拥有129,110,352股B类普通股，相当于合并要约后MCG Inc.已发行普通股合并投票权的约94.7%(如果承销商全面行使购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，则约占MCG Inc.普通股合并投票权的94.4%)，并将同意与投票集团其他成员一起投票，赞成根据投票集团成员提名的董事选举请参见？某些关系和关联方交易《股东协议》？在本第10部中(从注册声明中摘录的与国际要约有关的相关信息 )。只要表决集团拥有MCG Inc.总已发行普通股的必要百分比股份，并且股东协议仍然有效，则Voting Group将有能力提名某些个人加入MCG Inc.董事会推荐的被提名人进行选举，并选举这些个人进入MCG Inc.董事会。一旦表决集团拥有MCG Inc.全部已发行普通股的股份少于15%，所有剩余的B类普通股将在一对一但只要投票集团继续拥有MCG Inc.总已发行普通股的9%以上的股份，投票集团将继续有权获得某些董事会提名权；但投票集团将继续有权获得某些董事会提名权；(B)如果投票集团继续持有MCG Inc.已发行普通股总数的9%以上，它将继续有权获得某些董事会提名权；然而，倘若在任何时间凯伦先生或琼斯先生(琼斯先生，在琼斯先生的情况下，琼斯先生不是MCG Inc.的首席执行官)(包括他们各自的联属公司和家庭成员)将拥有MCG Inc.的全部已发行普通股总数少于5%的股份，则该成员将不再拥有上述被提名权，而该指定应由Yucaipa作出。请参见？股本说明公司注册证书及附例规定董事会空缺？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

MCG Inc.打算依据纽约证券交易所(NYSE)上市规则中与MCG Inc.董事会和委员会独立性要求相关的控股公司例外。根据这一例外，MCG Inc.将不受要求MCG Inc.董事会由以下成员组成的规则的约束

200

独立董事，薪酬委员会和提名及公司治理委员会全部由独立董事组成。受控公司例外不会修改审计委员会的独立性要求，MCG Inc.打算遵守1934年美国证券交易法和纽约证券交易所规则的要求，这些要求审计委员会在A类普通股在纽约证券交易所上市时至少有一名独立董事，在注册声明生效日期后90天内拥有多数独立董事，在注册声明生效日期后一年内仅拥有名独立董事。除适用的许可例外情况外，MCG Inc.目前遵守特拉华州通用公司法律的公司治理要求，并将遵守美国证券交易委员会的公司治理要求和纽约证券交易所的上市要求。

16.7

公司治理准则

MCG Inc.董事会负责监督MCG Inc.的管理。在完成之前，MCG Inc.董事会将通过治理原则，其中阐述了与以下内容相关的治理原则：

•

董事独立性；

•

董事资格和职责；

•

董事会结构和会议；

•

管理层接班；以及

•

MCG公司董事会和首席执行官的绩效评估。

MCG Inc.的治理原则将在我们网站的投资者关系部分提供，网址为www.membershipcollectivegroup.com. Information。我们网站上包含的或与之相关的内容不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

16.8 限制和赔偿

MCG Inc.的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大限度内限制其董事对金钱损害的责任的条款。因此，MCG公司的董事不会因违反董事的受托责任而对MCG公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

违反董事对MCG公司或其股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

非法支付股息或非法股票回购或赎回，如

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

MCG Inc.的公司注册证书将规定，它必须在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。MCG Inc.的公司注册证书还规定，除有限的例外情况外，它有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用，并且允许我们代表任何现任或前任董事或高级管理人员为针对该人的任何责任投保，无论我们是否有权根据其注册证书或其他条件赔偿该人的此类责任。MCG公司已经签订并预计将继续签订协议，以保障其董事、高管和MCG公司董事会的利益。除指定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中都会发生。我们认为，MCG Inc.的注册证书和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。MCG公司还负责董事和高级管理人员的责任保险。

MCG Inc.公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对其董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对其董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会让MCG Inc.及其股东受益。此外，如果我们支付结算和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

201

我们的审计委员会由Ein先生和Msses先生组成。先锋和德拉亨特先生是审计委员会的主席。我们相信，根据美国证券交易委员会(SEC)的规章制度和纽约证券交易所(NYSE)关于审计委员会成员资格的上市规则，每一位都有资格成为独立董事。

我们还认为，Ein先生有资格成为审计委员会的财务专家，因为SEC的规章制度中定义了这样的术语。 MCG Inc.董事会已经批准了审计委员会将根据其运作的书面章程。注册声明生效后，我们的审计委员会章程副本将在我们的主要公司网站上提供，网址为： www.embership Colltivegroup.com。本公司网站所载或与其相关的资料并不构成本招股说明书的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书。

提名及企业管治委员会

我们已经制定了提名和公司治理委员会章程，其中规定提名和公司治理委员会的目的是：

•

识别、评估和推荐有资格成为MCG Inc.董事会成员或MCG Inc.物质运营子公司董事会成员(每个都是一个子公司董事会)的个人，符合我们的董事会或子公司董事会批准的标准(视情况而定)，并根据需要确定、评估和推荐有资格成为MCG Inc.董事会成员或MCG Inc.物质运营子公司董事会董事的个人；

•

选择或建议MCG Inc.董事会或任何子公司董事会选择董事被提名人参加MCG Inc.或任何子公司的每次年度股东大会选举，或填补MCG Inc.董事会或任何子公司董事会的空缺(视情况而定)，并选择或建议MCG Inc.董事会或任何子公司董事会选择董事被提名人，以参加MCG Inc.或任何子公司的年度股东大会选举，或填补MCG Inc.董事会或任何子公司董事会的空缺；

•

制定并向MCG Inc.董事会推荐一套适用于MCG Inc.及其子公司的公司治理准则；以及

•

监督MCG公司董事会和附属董事会及其各自的委员会和管理层的年度绩效评估。

提名和公司治理委员会还推荐有资格在MCG Inc.董事会所有委员会和附属董事会委员会任职的董事(如果适用)。提名和公司治理委员会还审查和评估所有股东董事提名。

我们的提名和公司治理委员会由哈格和西格尔先生以及谢哈·阿尔·马亚萨·宾特·哈马德·阿勒萨尼阁下组成。黑格先生是提名和公司治理委员会主席。

202

完成后，我们计划立即成立创新、数字和内容委员会，作为董事会的一个委员会。创新、数字和内容委员会旨在延续MCG 集团在其会员品牌中开创新的创造性体验和内容的雄心，将受益于任命的董事在数字通信方面的领导力和专业知识，以改善成员体验和与基于数字和移动应用程序的平台的互动。

我们的创新、数字和内容委员会将由DelaHunt女士、Carnie先生和Schwerin先生组成。

16.12

文化委员会

完成后，我们计划立即成立文化委员会，作为董事会的一个委员会。认识到MCG集团坚持不懈地致力于保持其社区的相关性和代表性

203

现在和将来，文化委员会将帮助真实和敏感地反映和倡导MCG 集团运营的各个方面的当地好客、娱乐、艺术和设计、历史和文化。委员会还将挑战MCG集团在维护包容和积极的员工文化方面的承诺和进展，特别是其公司集团的多样性和包容性目标。

我们的文化委员会将由女士组成。朱科娃和先锋以及谢哈·马亚萨·宾特·哈马德·阿勒萨尼阁下。

16.13

董事独立性

根据纽交所上市标准以及SEC和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规则和法规，董事必须符合纽交所上市标准中规定的客观标准，并且MCG Inc.董事会必须肯定地确定，该董事与我们没有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管)，这会干扰他或她在履行董事职责时行使独立判断。纽约证券交易所的独立性标准包括，董事不得是我们的员工，并且不得与我们进行过各种类型的业务往来。

MCG Inc.董事会将审查每位董事(包括他或她的直系亲属)与我们之间的所有直接和间接业务关系，以及每位董事与慈善组织的关系，以评估纽约证券交易所上市标准中定义的董事独立性。MCG Inc.董事会正在使用纽约证券交易所的独立性标准审查MCG Inc.董事的独立性。目前，我们预计MCG Inc.董事会将决定每一位MSR。Ein，Hage，Jackson，Schwerin和Msses。根据SEC、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和纽约证券交易所(NYSE)的规定，Avant、DelaHunt 和朱科娃和哈马德·阿勒萨尼(Hamad Al-Thani)阁下是独立的。

16.14

薪酬委员会联锁与内部人士参与

目前或在过去一年中在薪酬委员会任职的薪酬委员会成员中，没有人拥有SEC定义的连锁关系，也没有根据SEC规则要求披露与某些关系和关联方交易有关的任何关系。

16.15

道德准则

我们通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及所有履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。注册声明生效后，我们的道德准则将在我们的主要公司网站上公布，网址为：www.embership ggregtivegroup.com。我们网站上包含或与其相关的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书。

16.16

与委员会的沟通

任何股东或其他相关方如果希望联系MCG Inc.董事会(或MCG Inc.董事会作为一个团体)的任何成员，可以书面通知以下地址：

会员制集体集团公司

第20街西515号

纽约，纽约纽约10011

通信将根据通信中概述的事实和情况分发给MCG Inc.董事会或任何个别董事(视情况而定) 。

16.17

执行人员 和导演补偿

以下是对我们任命的高管的薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论总结的当前计划计划有很大不同。作为一种新兴的增长方式

204

我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励对我们的文化和长期成功做出贡献的高管。支付或奖励给我们高管的薪酬通常基于对每个人的绩效评估，与本财年确定的业务目标以及我们的历史薪酬实践相比较。2020财年，我们高管薪酬计划的主要元素是基本工资和股权奖励。

本节讨论截至2021年1月3日支付或授予我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬。我们将这些人称为我们任命的高管。2020年，我们任命的高管是：

•

首席执行官尼克·琼斯(Nick Jones)；

•

安德鲁·卡尼(Andrew Carnie)，总裁；以及

•

马丁·库兹马斯基首席运营官。

2020年被任命高管的薪酬

基本工资

基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，与我们高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑。我们任命的高管的相对基本工资水平旨在反映每位高管的职责范围和对我们的问责。在2020财年，我们设立了SOHO豪斯影响基金(SOHO House Impact Fund)，以帮助因新冠肺炎疫情而面临经济困难的员工。该基金由英国注册慈善机构棱镜礼物基金(Prism The Gift Fund)管理，该基金独立审查并向有需要的员工发放所有金钱赠款。琼斯(Jones)、卡尼(Carnie)和库兹马斯基(Kuczmarski)在三个月的时间里，自愿将各自基本工资净额的40%贡献给SOHO House Impact Fund。琼斯先生还向该基金追加了25万英镑(合32万美元)的个人捐款。琼斯(Jones)、卡尼(Carnie)和库兹马斯基(Kuczmarski)也在2020财年的6个月期间和2021财年的4个月期间牺牲了20%的基本工资。请参阅以下内容：薪金2020财年汇总薪酬表中每个指定高管在2020财年收到的基本工资金额的？列。

奖金方案

从历史上看，我们一直通过可自由支配的奖金计划为我们的高级领导团队提供短期激励薪酬。年度奖金薪酬要求高管负责，根据实际业务结果奖励高管，并帮助创建按绩效支付的文化。我们的奖金计划根据对业绩的定性评估提供现金奖励。鉴于新冠肺炎在2020财年对我们运营的影响，我们的管理团队建议2020财年不发放奖金，因此，我们任命的高管都没有收到与2020财年业绩相关的年度激励支出。

股权奖励

在2020财年，我们向包括琼斯、卡尼和库兹马斯基在内的主要管理层成员颁发了股权奖励。股权奖励以成长股或股票增值权的形式授予。每位被任命的高管都获得了以D类普通股形式授予的成长股。每位获指名的行政人员亦获得本票形式的贷款，以支付已悉数偿还的D类普通股授出所产生的所得税。成长股使接受者有权在授予之日之后按比例参与公司公平市值的增加，但须受股权价值门槛和以控制权变更或

205

首次公开募股。此外，2020财年的Growth Share奖励将根据接受者在适用的归属日期之前的持续服务按年递增25%，并在首次公开募股(IPO)的情况下将归属速度加快了一年。关于合并要约，成长股奖励将根据完成前相关的 D类普通股的价值交换A类普通股的奖励。

请参阅以下内容：股票大奖？2020财年薪酬摘要表中的？列每位指定高管在2020财年收到的成长型股票的授予日期公允价值2020财年年底杰出股票奖？查看截至2021年1月3日被任命的高管持有的股权奖励摘要。

2020年薪酬汇总表⁽¹⁾

下表显示了我们的指定高管在截至2021年1月3日的一年中提供的服务的薪酬信息。


姓名和主要职位	年		薪金 ($)⁽²⁾		奖金 ($)		分享奖项		选择权奖项 ($)		非股权奖励计划补偿		所有其他补偿 ($)(4)		总计(美元)
尼克·琼斯。。。。。。。。。。。。。。		2020		2,322,000		—		3,288,035		—		—		58,587		5,668,622
首席执行官
安德鲁·卡尼。。。。。。。。。。		2020		703,995		—		3,288,035		—		—		3,587		3,995,617
总统
马丁·库兹马斯基。。。。。。。		2020		703,995		—		3,288,035		—		—		2,808		3,994,838
首席运营官

(1)	此表中报告的金额根据2020财年的平均汇率从英镑折算为美元。

(2)	此列中报告的金额代表每个被点名的高管在2020财年赚取的基本工资。如上所述，在2020财年，我们设立了SOHO House Impact Fund，以帮助因新冠肺炎疫情而面临经济困难的员工。琼斯(Jones)、卡尼(Carnie)和库兹马斯基(Kuczmarski)在三个月的时间里自愿将各自基本工资净额的40%贡献给SOHO House Impact Fund。此外，琼斯、卡尼和库兹马斯基自愿在2020财年的另外六个月里牺牲了他们基本工资的20%，这一点反映在本专栏报道的工资中。

(3)

本栏中报告的金额代表授予每位指定高管在2020财年的成长股公允价值合计，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬和股票薪酬计算，基于截至授予日的D类普通股的公平市值和需要奖励的D类普通股数量计算。决定股票奖励估值的假设见综合财务报表附注14。根据适用的证券交易委员会披露规则，即使奖励仍受制于基于服务的归属条件和流动性事件的发生，整个授予日期的公允价值仍需在本栏中报告。该公司在2020财年与此奖励相关的费用为295,000美元。截至2020财年年底，没有一名被任命的高管被授予奖励，此表中报告的价值可能不是被任命的高管赚取的实际价值，这将取决于是否满足授予条件以及MCG Inc.未来的股价。

(4)	本专栏为Jones先生报告的金额与提供公司汽车服务的成本以及医疗保险费有关，而Carnie和Kuczmarski先生的报告金额包括医疗保险费和退休缴费。

2020财年年末未偿还股权奖励

名字

格兰特
日期

数量
股票或
单位
储存那个
没有
既得(#)(1)

市场
的价值
的股份
单位，共个
库存
那
有
不
既得
($)⁽²⁾

尼克·琼斯

8/25/2020

950,299

3,288,035

安德鲁·卡尼

8/25/2020

950,299

3,288,035

马丁·库兹马斯基

8/25/2020

950,299

3,288,035

(1)	增长份额在授予日期的第一至四周年期间每年以25%的增量授予，条件是接受者继续受雇。在首次公开募股(IPO)的情况下，奖励的授予速度将加快一年。

(2)	截至2021年1月3日，成长股尚未公开交易，因此，截至2021年1月3日，成长股没有可确定的公开市值。就本表而言，增长股份已按上文2020年薪酬摘要表脚注3所载基准估值。

206

公司于1998年6月首次与公司创始人、首席执行官、我们的主要股东之一琼斯先生签订雇佣协议。琼斯先生目前的雇佣协议条款规定，琼斯先生受聘为首席执行官高级管理人员，基薪为每年200万英磅，MCG公司董事会可酌情每年增加至多10%，并支付不超过琼斯先生年薪5%的个人养老金。此外，根据雇佣协议，琼斯先生有权参加奖金计划，每年奖金机会为基本工资的100%，最高奖金机会为基本工资的200%。雇佣协议可在本公司或琼斯先生发出12个月书面通知(或如果本公司因残疾而终止的情况下，则为9个月书面通知)终止，本公司可选择安排琼斯先生休园假。

安德鲁·卡尼

该公司于2019年6月首次与卡尼先生签订商务总监聘用协议。随着公司商业运营、数字基础设施和平台扩展的成功转型，卡尼先生于2020年9月被任命为总裁。Carnie先生当前雇佣协议的条款规定聘用Carnie先生为总裁，基薪为每年1,100,000 GB，并规定参与本公司的奖金计划，年度奖金机会为基本工资的100%，最高奖金机会为基本工资的200%，并参与本公司的增强型养老金计划。根据 Carnie先生现有雇佣协议的条款，本公司或Carnie先生可于发出三个月书面通知后终止其聘用，而本公司可选择安排Carnie先生休园假。

马丁·库兹马斯基

该公司于2008年2月首次与Kuczmarski先生签订雇佣协议，担任电气之家总经理，并晋升为英国和欧洲运营总监。库兹马斯基于2012年1月被任命为首席运营官。 Kuczmarski先生目前的雇佣协议条款规定聘用Kuczmarski先生为首席运营官，基薪为每年800,000 GB，并规定参加本公司的奖金计划，年度奖金机会为基本工资的100%，最高奖金机会为基本工资的200%，并参与本公司的增强型养老金计划。根据库兹马斯基先生现有雇佣协议的条款，本公司或库兹马斯基先生可于发出书面通知三个月后终止其雇佣关系，而本公司可选择安排库兹马斯基先生休园假。

任何董事均无权在终止任何该等安排时享有任何现金利益。

养老金计划

员工，包括我们任命的每位高管，都参加法定养老金计划，该计划规定根据基本工资的百分比向公司缴费。参与者总是被赋予他们对该计划的贡献。根据养老金计划的条款，参与者在达到法定退休年龄后可获得福利。本公司并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或类似福利。

薪酬发放后的安排

我们预计我们的高管薪酬计划将不断发展，以反映我们作为一家上市公司的地位、市场实践以及环境、社会和公司治理倡议。因此，关于国际要约，我们与Jones先生、Carnie先生和Kuczmarski先生签订了新的雇佣协议，条款基于被任命的高管的现有合同权利以及英国的现行市场惯例，雇佣协议规定了每个被任命的高管的最低基本工资和年度奖金目标，作为基本工资的百分比如下：琼斯先生，基本工资-2,000,000英磅，目标奖金为100%；Carnie先生，基本工资而库兹马斯基先生，基本工资80万GB，目标奖金100%。此外，雇佣协议还包括针对琼斯先生的12个月通知期和针对名其他高管的6个月通知期，以及针对所有提名高管的12个月竞业禁止限制契约。按顺序

207

为了进一步使Carnie先生和Kuczmarski先生与公司股东的长期利益保持一致，同时也反映出他们将对推动公司未来的盈利能力和国际增长做出重大贡献(自国际要约完成时生效)，Carnie先生和Kuczmarski先生将分别获得创始人1,607,378和401,845 A类普通股的限制性股票单位奖励。这些奖励在国际要约完成后每年以25%的增量授予，基于高管的持续服务，直至适用的归属日期。

从完成之日起，尼克·琼斯将为SOHO House最新的慈善活动SOHO GOW做出贡献，承诺在他担任企业首席执行官期间，将他年总现金奖金的五分之一捐给该慈善机构。根据他的雇佣协议和提供后的薪酬，这相当于每年1,644,000美元(1,200,000 GB)的税前金额假设他获得了可获得的最高绩效奖金，或目标的200%。琼斯先生还打算捐赠他在担任公司首席执行官期间获得的任何已实现股票激励利润的类似比例。同样，卡尼和库兹马斯基计划将年度奖金的五分之一捐给SOHO GOW，这相当于卡尼的税前金额为1,205,600美元，库兹马斯基的税前金额为438,400美元。假设奖金是按照卡尼和库兹马斯基的最高绩效水平(即目标的200%)支付的。

SOHO GIVE是一个慈善基金会，致力于实现琼斯先生的愿景，支持与SOHO House价值观一致的事业。该慈善机构将支持三个关键领域-帮助处于不利地位的人在创意和酒店业的职业发展；帮助建立一个更可持续的SOHO House商业运营方式世界；以及为SOHO House网站所在的当地社区提供支持。

SOHO GIVE的资金来自SOHO之家每年一次的公司捐款，以及SOHO之家团队和成员的各种筹款活动。SOHO House 员工也可以为SOHO GIVE做出贡献，由指定的高管以身作则，完成上述承诺。

2021年股权和激励计划

在2020财年，我们采用了SOHO House Holdings Limited 2020股权激励计划。关于合并要约，MCG Inc.董事会预计将通过MCG Inc.2021年股权和激励计划(2021年股权和激励计划)，除其他项目外，MCG Inc.的当前股东预计将批准MCG Inc.2021年股权和激励计划，以保留将根据2021年股权和激励计划发行的新上市公司的股份。以下摘要介绍了 2021年股权和激励计划的预期具体条款。本摘要并不是对2021年股权和激励计划所有条款的完整描述，而是通过参考2021年股权和激励计划的全部内容进行限定，该计划将作为注册声明(本招股说明书的一部分)的展品存档。

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目的：2021年股权和激励计划的目的是协调我们股东和有资格获得奖励的人的利益，留住高管、董事、员工和其他服务提供商，并鼓励他们按照我们的长期最佳利益行事。

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奖项的种类。我们的2021年股权和激励计划规定授予美国国税法第422条所指的激励性股票期权，非限定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和绩效奖励。

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资格。向我们或我们的任何子公司提供服务的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理和独立承包商有资格获得此类奖励。

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受2021年股权和激励计划约束的股票。根据 2021年股权及奖励计划所载的调整条款，根据2021年股权及奖励计划可发行的最高股份总数为12,055,337股普通股，不包括作为股票增值权替代奖励而发行的股份及根据SOHO House Holdings Limited 2020股权及奖励计划授予的成长股奖励。根据2021年股权和激励计划中规定的调整条款，2021年股权和激励计划下的可用普通股数量将从截至2022年12月31日的日历年开始，每年在每个日历年的第一天增加，一直持续到(并包括)2031年12月31日的日历年，该年增幅等于(I)上一财年最后一天发行和发行的普通股数量的5%和(Ii)中的较小者

根据2021年股权和激励计划授予的奖励(任何替代奖励除外)到期或以其他方式终止而未全额行使或支付或结算的

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现金，根据2021年股权和激励计划，接受此类奖励的股票将可用于未来的授予或出售。此外，如果为履行参与者在行使或结算任何奖励(任何替代奖励除外)时的预扣税款义务或支付股票期权的行使价而预扣股票，该等股票将可根据2021年股权和奖励计划进行未来授予或出售。

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计划管理。MCG Inc.董事会的薪酬委员会将管理2021年股权和奖励计划。MCG Inc.董事会有权修改和修改该计划，但须经法律或证券交易所规则要求的股东批准。根据2021年股权和激励计划的条款，MCG Inc.的薪酬委员会将有权决定奖励的资格以及条款、条件和限制，包括授予条款、受奖励的股票数量以及适用于根据2021年股权和激励计划授予的任何业绩目标。薪酬委员会还将有权根据2020年股权和激励计划的条款，解释和解释2021年股权和激励计划和奖励，并随时修改未完成的奖励。

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股票期权与股票增值权。MCG Inc.的薪酬委员会可以根据2021年股权和激励计划授予激励性股票期权、非限定股票期权和股票增值权，前提是只向员工授予激励性股票期权。根据2021年股权和激励计划，股票期权和股票增值权的行使价格将由薪酬委员会确定，但必须至少等于授予日普通股公平市值的100%。期权或股票增值权的期限不能超过十年；但是，如果员工持有我们所有类别股票或我们某些附属公司超过10%的股票，其持有的激励股票期权的期限不得超过五年，并且必须在授予日以至少相当于普通股公平市值110%的价格行使。根据2021年股权和激励计划的规定，薪酬委员会将确定期权和股票增值权(例如，归属)的剩余条款。在参与者终止服务时，参与者可以按照奖励协议中规定的在授予的范围内(除非薪酬委员会另有许可)行使其期权或股票增值权。2021年股权和激励计划明确保留薪酬委员会在其认为合适的时候，在未经公司股东批准的情况下批准重新定价股票期权和股票增值权的权利。

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股票奖励。MCG Inc.的薪酬委员会将在授予时决定奖励是限制性股票、限制性股票单位还是其他股票奖励。薪酬委员会将决定接受奖励的股票数量、归属以及任何业绩衡量标准的性质。除非奖励协议中另有规定，否则限制性股票的接受者将拥有投票权，并有权获得有关其限制性股票的股息，前提是就基于业绩的限制性股票支付的任何股息将受到与限制性股票标的股票相同的归属条件的约束。限制性股票单位的接受者将没有投票权，但他或她的奖励协议可以规定收取股息等价物，前提是就基于业绩的限制性股票单位支付的任何股息等价物将受到与基础限制性股票单位相同的归属条件的约束。

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表演奖。MCG Inc.薪酬委员会将决定任何绩效奖励的价值、绩效衡量的归属和性质，以及奖励是以现金还是以MCG Inc.普通股的股票计价或结算。适用于特定奖励的绩效目标将由我们的薪酬委员会在授予时确定。

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股息及股息等价物。MCG Inc.的薪酬委员会可以规定，奖励的持有者将有权获得股息或股息等价物，其条款和条件由我们的薪酬委员会自行决定；前提是不会就未赚取的基于业绩的限制性股票、基于业绩的限制性股票单位或绩效奖励支付股息等价物(尽管可能会就未赚取的奖励累积股息等价物，并在获得此类奖励后支付)。

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裁决的可转让性。2021年股权和激励计划不允许根据遗嘱或参与者去世后的继承法以外的其他方式转让奖励，并且在参与者在世期间，只能由参与者行使选择权。然而，奖励协议可以允许参与者通过赠送或根据家庭关系命令将奖励分配给家庭成员，或者分配给为其中一个设立的信托、家庭有限合伙企业或类似实体。

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某些调整。如果MCG Inc.的普通股在2021年股权和激励计划的约束下，或在2021年股权和激励计划下的任何奖励协议的约束下发生任何变化，而我们没有收到任何对价，例如通过股票拆分、股票股息、非常分配、资本重组、股票组合、股票交换或其他类似交易，则受该计划约束的股票的数量和类别以及每一次未偿还奖励的股票的数量、类别和价格都将做出适当的调整。

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控制权的变更。根据适用奖励协议的条款，当控制权发生变化(如2021年股权和奖励计划所定义)时，MCG Inc.董事会可酌情决定部分或全部未偿还期权和股票增值权是否全部或部分可行使，适用于部分或全部未偿还奖励的限制期或履约期是否全部或部分到期，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否被视为已满足。MCG Inc.董事会可进一步要求，因控制权变更而产生的公司股票或其母公司，取代我们部分或全部普通股股份，但须支付未偿还奖励，并要求持有人将全部或部分尚未支付的奖励全部或部分交回吾等，并由吾等立即注销，以换取现金支付、由吾等产生或接替吾等的公司股本股份，或现金及该等股份的组合。

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图则终止及修订。MCG Inc.董事会有权修改、暂停或终止2021年股权和激励计划，但须经法律或证券交易所规则规定的股东批准。我们的2021年股权和激励计划将在 MCG Inc.董事会批准该计划十周年时终止，除非我们提前终止该计划。

16.16董事薪酬

关于合并后的报价，我们预计将建立一个非雇员董事薪酬计划，初始年值为30万美元，三分之一以现金支付，三分之二以股权支付。此外，我们预计MCG Inc.董事会委员会的成员将获得25,000美元的额外聘用金，审计委员会主席将分别获得50,000美元的额外聘用金。董事也可能不时从我们的房子接受实物形式的商品和服务，如房间和食品和饮料。琼斯先生、伯克尔先生或卡尼先生都不会因他们在MCG公司董事会或其任何委员会的服务而获得额外的报酬。

17.某些关系和关联方交易

以下是我们与我们的董事、高管或股东(据我们所知，他们实益拥有我们5%以上的有表决权证券及其附属公司和直系亲属)之间存在或已经存在或已经达成的某些关系和交易的描述。

17.1关联方交易政策

我们制定了书面关联方交易政策，规定了审查我们与任何有直接或间接重大利益的承保人之间任何年度超过120,000美元的交易的程序，但某些例外情况除外。承保人员包括任何董事、高管、董事被提名人、据我们所知实益拥有我们5%或以上有投票权证券的股东或前述证券的任何关联公司和直系亲属。任何这类关联方交易必须事先获得我们的大多数独立董事或我们的审计委员会的批准。

以下所述的关联方交易均已根据本公司现有的关联方交易政策获得批准。

17.2关联方交易

与我们的所有者和董事的交易

通过 SOHO Works(LA)，LLC，截至2018年12月27日，我们与我们赞助商的附属公司Yucaipa Companies LLC签订了加利福尼亚州洛杉矶西日落大道9100-9110的物业租赁协议。本租约有效期为15年至2033年12月31日，可选择延长两年

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额外的五年期限。截至2021年4月4日，与本租赁相关的经营租赁资产和负债分别为1,200万美元和1,700万美元，截至2020年3月29日，分别为1,400万美元和1,700万美元。截至2021年1月3日，与本租赁相关的经营租赁资产和负债分别为1,200万美元和1,700万美元，截至2019年12月29日，分别为1,400万美元和1,700万美元。2021年第一季度和2020年第一季度，与此租赁相关的租金支出总额分别为100万美元和100万美元。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，与本租赁相关的租金费用分别为300万美元、200万美元和200万美元。

通过SOHO-Ludlow Tenant LLC，我们与我们赞助商的附属公司Ludlow 137 Holdings LLC签订了2019年5月3日在纽约勒德洛街137号签订的物业租赁协议。这份租约的租期为22年，至2041年4月20日，还可以选择再延长三个五年期。截至2021年4月4日，与本租赁相关的经营租赁资产和负债分别为900万美元和1500万美元，截至2020年3月29日，分别为1000万美元和1100万美元。截至2021年1月3日，与本租赁相关的经营租赁资产和负债分别为900万美元和 1,500万美元，截至2019年12月29日，分别为1,000万美元和1,100万美元。2021年第一季度和2020年第一季度，与本租赁相关的租金支出总额分别不到100万美元和不到100万美元。在截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年中，与本租赁相关的租金支出总额分别为100万美元和100万美元。

通过Little House West好莱坞有限责任公司，我们与GHWHI有限责任公司签订了2021年2月19日在加利福尼亚州西好莱坞好莱坞大道8465号签订的物业租赁协议，该协议间接由MCG Inc.董事会执行主席罗恩·伯克尔(Ron Burkle)控制。本租约从2021年10月16日开始，租期为15年，可选择延长两个额外的五年期限。年租金是参考物业的收购及发展总成本厘定，全部由出租人承担，根据项目预算，起始租金预计为每年4,932,738元。

自2018年以来，SOHO House Design不时以市场价格向我们的某些业主和董事提供设计服务，总金额为5692,000美元。

自2018年以来，SOHO住宅设计服务费总额(以前为5637,000美元)增加了55,000美元。

我们的赞助商凯文先生和琼斯先生此前曾向MCG公司提供本金总额为1900万英磅(2400万美元)的无担保、无息股东贷款票据。由于MCG Inc.发行股票，这些贷款票据于2020年5月被取消。

SOHO酒楼管理服务安排

SOHO House Limited以成本价向Quentin Partners Limited提供某些管理服务。这一安排使Quentin Partners Limited能够向SOHO餐饮有限公司提供管理服务，SOHO餐饮有限公司是一家休闲快餐企业，以前是SOHO House集团的一部分，但于2017年12月剥离出来。我们的赞助商关爱先生和尼克·琼斯是昆汀合伙有限公司的所有者，而昆汀合伙有限公司又拥有SOHO餐饮有限公司100%的股份。

SOHO酒楼贷款票据

2015年3月20日至2019年10月7日，SOHO Restaurants Limited向SOHO House UK Limited和SOHO House Limited发行了本金总额为920万英磅(合1260万美元)的无担保利息贷款票据，以资助营运资金。这些款项被分配给Quentin Partners Limited并于2020年8月18日被清偿，这意味着SOHO Restaurants Limited到期的全部贷款票据和其他余额不再可收回；因此，这些金额已被注销，MCG集团确认了1000万美元的费用，这笔费用计入了2019年财年运营综合报表中的其他净额。剩余的金额已在2017财年注销。

SOHO Restaurants Limited(或SOHO Restaurants Limited的联属公司 Limited)于2020年9月向SOHO House UK Limited发行本金总额为180万英磅(250万美元)的无抵押计息贷款票据，(Ii)于2020年10月发行本金总额为40万英磅(54.6万美元)的无抵押计息贷款票据，以及(Iii)于2020年12月向SOHO House UK Limited发行本金总额为40万英磅(合54.6万美元)的无抵押附息贷款票据(合计为SOHO每份SOHO餐厅贷款票据的利息为年息8%。SOHO酒楼贷款票据构成

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该SOHO餐饮贷款票据项下的无抵押债务及票据持有人的权利从属于SOHO餐饮有限公司的任何有担保优先债务。SOHO 餐饮贷款票据没有指定的到期日；但是，SOHO餐饮贷款票据将在持有人或SOHO餐饮有限公司的选择下随时到期并全部或部分到期。若SOHO餐饮有限公司或其联营公司未能在SOHO餐饮贷款票据到期时支付到期及应付的任何款项，SOHO餐饮有限公司或其联营公司(视何者适用而定)应就该逾期款项按3.00%的年利率向持有人支付违约利息。SOHO餐饮贷款票据目前未偿还。MCG预计这些都是可以收回的。

SOHO餐厅租约担保

通过我们的某些子公司，我们担保SOHO餐饮有限公司(及其子公司)根据SOHO餐饮有限公司(或其子公司)参与的8个物业租约(SOHO餐饮租约)承担的义务(SOHO餐饮担保)。SOHO餐厅担保是历史上的租赁担保，自2017年12月SOHO餐饮有限公司从SOHO House集团剥离出来后，一直有效。SOHO餐厅租约的租约担保均为全租期担保。如果SOHO餐饮有限公司 (或其子公司)未能根据任何SOHO餐厅租约支付任何所需租金或其他款项，SOHO餐厅担保规定，我们将有义务支付该等所需款项。下表介绍了每个SOHO餐厅租约的主要条款：


				Aggregatayments(总支付额) 到期日期租入 2020财年	租赁期

ARCH 54 南兰贝斯路，沃克斯豪尔，伦敦	网络铁轨基础设施有限公司	脏的汉堡有限	SOHO豪宅英国有限公司	£39,726	2013年8月5日至 2023年8月4日

27A英里终点路，白教堂，伦敦	州际公路金融 Ventures SA	脏的汉堡有限	SHG Acquisition(UK)Limited	£59,409	2013年11月22日至 2028年11月21日

茶楼，肖尔迪奇伦敦	德温特谷地伦敦有限	脏的汉堡有限	SOHO HOUSE Limited	£8,450	2015年4月27日至 2031年3月24日

埃克茅斯17号伦敦市场(Market)	尊敬的Charlotte Anne Townshend&James Reginald Townshend and Ilchester Trust Company Limited	脏汉堡有限公司	SHG Acquisition(UK)Limited	£78,349	2015年11月20日至 2030年11月19日

鸡肉店

128阿利森圣约翰教堂路伍德，伦敦	海牛属性有限	鸡肉加洛尔商铺有限公司	SOHO HOUSE UK Limited	£78,290	2015年11月25日至 2035年11月24日

46. 百老汇，克劳奇完，伦敦	朗米尔管理有限公司	鸡肉加洛尔商铺有限公司	SHG Acquisition(UK)Limited	£47,269	2015年10月21日至 2030年10月20日

钢琴房屋, 布里克斯顿，伦敦	TCN (布里克斯顿) 有限	鸡肉加洛尔商铺有限公司	SOHO HOUSE UK Limited	£158,080	2016年6月27日至 2036年6月26日

7A板栗格罗夫巴勒姆(Balham)，伦敦	拉杰·塔克(Raj Thaker)	鸡肉加洛尔商铺有限公司	SOHO HOUSE UK Limited	£47,085	2006年07月27日至 2022年7月26日 (扩展到 2035年3月22日)

截至本招股说明书日期，我们尚未支付任何担保款项，也没有义务根据任何SOHO餐厅担保支付任何款项。

212

MCG集团之前曾为SOHO House年度活动 The House Festival采购艺术家和娱乐服务方面委托SevEngage Limited提供咨询服务。SevEngage Limited由凯文先生的儿子杰米·凯伦经营。自2018年1月1日以来，就此咨询安排向SevEngage Limited支付的款项总额约为123,487 GB(168,720美元)。

内德

2014年9月25日，通过SOHO House-Sydell LLP(The LLP)，我们签订了一项酒店管理协议，在伦敦运营Ned酒店，以换取费用。有限责任公司50%的股份由本公司持有，50%的股份由我们的董事长伯克尔先生的一家关联公司持有。根据于二零一四年九月二十五日就家禽所有权有限公司订立的独立有限责任合伙协议，MCG集团亦为家禽所有权有限责任公司的成员，与此相关，MCG集团有权(一旦达到最低内部回报率关卡)分享业务带动的物业增值所带来的上升收益。我们的董事长伯克尔先生通过各种关联公司在有限责任公司和家禽所有权有限责任公司中拥有实益权益。2021年第一季度支付给我们的这些管理费总额不到100万美元，2020年第一季度不到100万美元。2020财年支付给我们的管理费总额为866,000美元，2019财年为2,759,000美元，2018财年为2,754,000美元。

我们不久将就美国纽约的一处物业签订NED品牌下的某些酒店管理协议。相关物业归我们赞助商的附属公司所有，包括酒店客房、餐厅和私人会员俱乐部。我们预计在成为运营商的第一年将产生超过100万美元的管理费，但无法保证何时或以何种条款签订此类协议。这笔交易将增强和进一步加强Ned品牌及其会员服务的国际影响力。

发行与合并要约相关的B类普通股

我们的业务是通过SOHO House Holdings Limited及其子公司进行的。关于合并要约，我们成立了MCG Inc.，这是特拉华州的一家公司，是已发行A类普通股的发行人，并根据合并要约发行。紧接完成之前，SOHO House Holdings Limited的某些现有股东(由Voting 集团成员组成)将交换MCG Inc.的B类普通股，拥有与A类普通股相同的股息和分配权，无论是现金还是股票，但B类普通股的持有者有权在向MCG Inc.股东提交的事项上享有每股10 投票权。股本说明？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)。根据MCG Inc.的公司注册证书，每个B类普通股持有者有权在日将其持有的B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。此外，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股的股票，一对一在转让给任何非许可的B类普通股持有者时，以此为基准。

完成合并报价后：

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合并发售中的投资者将合计拥有71,811,922股A类普通股(如果承销商全面行使其购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，则总共拥有76,311,922股A类普通股)，相当于MCG Inc.合并投票权的5.3%(如果承销商全面行使购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，则为5.6%)；以及

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表决集团将合计持有129,110,352股B类普通股，相当于MCG Inc.总投票权的94.7%(如果承销商全面行使购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，则占94.4%)。

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一旦表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足15%的普通股，所有剩余的B类普通股将在一对一自动转换为A类普通股。

213

在完成投票的同时，表决集团的成员将签订股东协议，根据该协议，只要表决集团拥有我们全部已发行普通股的必要百分比，表决集团将同意作为一个整体进行投票。交易完成后，表决集团将立即持有MCG Inc.的所有已发行和流通股 B类普通股，约占MCG Inc.普通股总投票权的94.7%(如果承销商全面行使购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，则约占94.4%)。请参见？某些关系和关联方交易？关联方交易？股东协议？在本第10部中(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息).

根据股东协议，只要表决集团拥有MCG Inc.总流通股所需百分比的普通股，表决集团及其若干成员将有权指定若干个人加入MCG Inc.董事会推荐的提名人选中，以选举进入该董事会(包括紧随完成后的大多数该等个人)。(br}=完成后，投票小组及其成员将有权指定以下个人参加MCG Inc.董事会的选举提名：

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只要表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足15%但至少9%的普通股，就有权指定三名董事提名，其中尤凯帕有权指定一名董事提名，凯文先生有权指定一名董事提名，琼斯先生有权指定一名董事提名；

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如果表决集团持有MCG Inc.总流通股的比例低于9%，表决集团或任何MCG Inc.董事会成员(除以下段落另有规定外)均无权指定任何个人参加MCG Inc.董事会的选举；

但前提是，在任何情况下，关爱先生。或琼斯先生(在琼斯先生并非本公司首席执行官的情况下)(包括彼等各自的联属公司及家族成员)持有MCG Inc.全部已发行普通股的股份少于5%，则该成员将不再拥有上文所述的被提名人指定权，该指定应由尤凯帕公司作出。

另外，在投票集团持有MCG Inc.已发行普通股总数少于9%之后的任何时间，如果任何个人成员拥有MCG Inc.已发行普通股总数的5%以上，则每位该等成员均有权提名一名董事参选。但是，投票小组的其他成员没有投票支持任何此类提名的义务。此外，只要琼斯先生担任MCG公司的首席执行官，他就有权继续担任MCG公司董事会的董事。

表决集团成员将在股东协议中同意将其普通股股份投票给上文所述提名的董事。

一旦表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足15%的普通股， B类普通股的所有剩余股份将在一对一基数转换为A类普通股。

一旦表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足15%的普通股，所有剩余的B类普通股将转换为一对一基数转换为A类普通股。

214

关于合并要约，我们打算与投票集团的每一位成员订立登记权协议，该投票集团包括保荐人的联属公司、Jones先生Careing先生(在每种情况下，以及某些联属公司和家庭成员)和某些其他股东(包括持有高级优先股的高盛联属公司(高盛联属公司联属公司))。注册权协议将为表决集团的某些成员和某些其他股东(包括高盛关联公司)提供关于MCG Inc.实益拥有的任何A类普通股的某些要求登记权，包括搁置登记权利，但须符合某些条件。此外，如果MCG Inc.在合并要约完成后登记额外的A类普通股出售给公众，MCG Inc.将被要求向协议各方发出关于此类登记的通知，表明其有意进行此类登记，并且在某些限制的情况下，将其实益拥有的A类普通股的股份包括在此类登记中。MCG Inc.将被要求承担除承销折扣、佣金和转让税以外的根据本协议进行的任何股票登记相关的登记费用。该协议将包括有利于股东和任何是或可能被视为控制人的人(在证券法和交易法的含义内)和相关方的习惯赔偿条款，以避免因MCG Inc.根据与任何此类注册有关的证券法提交或披露的任何文件或其他信息而产生或基于的某些损失和责任(包括合理的调查费用和法律费用)。

费用协议

在安排并提供与发行高级担保票据和高级优先股相关的财务和交易咨询服务给高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金的回报中所述对某些负债和优先股的说明高级担保票据第10部分中的？(从注册声明中摘录的有关国际报价的相关信息 )尤凯帕联盟管理有限责任公司是我们赞助商的一家附属公司，根据与MCG公司于2021年3月23日达成的费用函安排，该公司总共收到了10,200,000美元的费用。

我们的保荐人正在协助我们准备成功的首次公开募股(IPO)并成为上市公司，因此，在注册声明生效后，我们将签订一项或有费用协议，根据该协议，在完成后，MCG Inc.将向我们保荐人的附属公司Yucaipa Alliance Management LLC支付相当于国际要约收益的2%的费用。

高级担保票据

2021年3月31日，SOHO House Holdings Limited的全资子公司SOHO House Bond Limited根据票据购买协议发行了高级担保票据，总金额分别为2.95亿美元、6200万澳元(7300万美元)和5300万英镑(7300万美元)，由高盛公司或其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金认购。高级担保票据目前在国际证券交易所上市。请参见？某些关系和关联方交易在此？

Line/Saguaro交易

2021年6月22日，我们与Sydell签订了一项约2500万美元的会员权益购买协议，以收购共同经营美国Line和Saguaro酒店现有和未来的公司的股份，以换取向Sydell发行1,900,599股SOHO House Holdings Limited C2类普通股。收购的关键资产包括酒店管理协议，被收购公司根据这些协议运营或将运营酒店业务。在收购的七份酒店管理协议中，有五份与我们赞助商的关联公司拥有的物业有关。

18.股本的说明

本节介绍MCG Inc.的股本，以及MCG Inc.的公司注册证书和章程的重要规定，这些规定将在合并要约完成后生效。

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参照MCG Inc.公司注册证书的表格、我们的章程和特拉华州法律的适用条款进行认证。MCG Inc.普通股的说明反映了我们的资本结构将在紧接完成之前发生的变化。有关交易的更多信息，请参见？招股说明书概述-我们的结构在本第10部中(相关信息摘自与国际要约相关的注册声明)”.

18.1 一般信息

成立时，MCG公司的股本为10美元，其中包括1000股普通股，每股面值0.01美元，已全额发行。A类普通股的股票是根据特拉华州的法律设立的。

紧接完成前，MCG Inc.的注册证书将授权1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元和500,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元和500,000,000股优先股，MCG Inc.董事会可能会不时指定其权利、优惠和特权。

合并要约后将发行的普通股数量不包括12,055,337股A类普通股，这些A类普通股将根据我们的2021年股权和激励计划未来发行，该计划将于本招股说明书之日生效。目前没有MCG Inc.优先股的流通股。

18.2 A类普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果MCG Inc.董事会自行决定发放股息，且仅在MCG Inc.董事会确定的时间和金额发放股息，MCG Inc.A类普通股的流通股持有者有权从合法可用资金中获得股息。请参见？股利政策第10部分中的？(从注册声明中摘录的与国际要约相关的相关信息 )以获取更多信息。

投票权

MCG公司A类普通股的持有者每股有一票投票权。股东不能为MCG Inc.董事选举累积选票。MCG Inc.的公司注册证书和章程将在紧接完成之前生效，它将规定一个由三个大小大致相同的类别组成的分类董事会，每个类别的任期交错为三年。在每个年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。MCG Inc.的当前控制器分为以下三类：

•

MCG Inc.的I类董事是伯克尔、琼斯、卡尼、凯伦和西格尔先生，他们的任期将于2024年的年度股东大会上到期；

•

MCG Inc.的二级董事是Ein先生、Jackson先生和Schwerin先生以及DelaHunt女士，他们的任期将在我们2025年的年度股东大会上到期；以及

•

MCG Inc.的三级董事是Hage先生、Sheikha Al Mayassa Bint Hamad(Br)Al-Thani和Msses女士阁下。朱可娃和先锋的任期将在2026年我们的年度股东大会上届满。

根据MCG Inc.的注册证书，Yucaipa及其任何附属公司都不需要向MCG Inc.提供公司机会。

没有优先购买权或类似权利

MCG Inc.的A类普通股无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

在清算、解散或清盘时，可合法分配给MCG公司股东的资产将按比例在A类普通股和任何

216

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果MCG Inc.董事会自行决定发放股息，且仅在MCG Inc.董事会确定的时间和金额发放股息，MCG Inc.B类普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。请参见？股利政策第10部分中的？(从注册声明中摘录的与国际要约相关的相关信息 )以获取更多信息。

投票权

交易完成后，MCG公司B类普通股的持有者将有权获得每股10票的投票权。根据MCG Inc.的公司证书，MCG Inc.的B类普通股的每位持有者有权在通知MCG Inc.后，随时将其B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。此外，B类普通股股票将在日自动转换为A类普通股股票。一对一在转让给任何非许可的B类普通股持有者时，以此为基准。

根据第#项所述的股东协议某些关系和关联方交易与关联方交易交易与股东协议第10部分中的？(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)投票集团完成后将有权指定大多数个人参加MCG Inc.董事会推荐的提名人选，选举进入MCG Inc.董事会，只要投票集团拥有MCG Inc.总已发行普通股的必要百分比。完成后，投票集团及其成员将有权指定个人参加MCG Inc.董事会的选举，具体如下所示：(1)投票集团及其成员将有权指定大多数个人参加MCG Inc.董事会的选举，条件是投票集团拥有MCG Inc.总流通股的必要百分比。完成后，投票集团及其成员将有权指定个人参加MCG Inc.董事会的选举，具体如下：

•

如果表决集团持有MCG Inc.全部已发行普通股的股份少于9%，表决集团或任何成员(除以下段落另有规定外)均无权指定任何个人参加MCG Inc.董事会的选举；

然而，倘若在任何时间，关爱先生或琼斯先生(琼斯先生并非MCG Inc. 行政总裁)(包括彼等各自的联属公司及家族成员)(包括彼等各自的联属公司及家族成员)持有MCG Inc.全部已发行普通股股份少于5%的股份，则该成员将不再拥有上文第(br})项规定的被提名人指定权，而有关指定权应由尤凯帕作出。

另外，在投票集团持有MCG Inc.已发行普通股总数少于9%之后的任何时间，如果任何个人成员拥有MCG Inc.已发行普通股总数的5%以上，每个成员均有权提名一名董事参加选举。但是，投票小组的其他成员没有义务对任何此类提名投赞成票。此外，只要琼斯先生担任首席执行官，他就有权继续担任MCG公司董事会的董事。

217

如果承销商全面行使购买MCG Inc.A类普通股额外450万股的选择权，MCG Inc.A类普通股的持有者将持有MCG Inc.已发行普通股总投票权的约5.6%，MCG Inc.B类普通股持有者将持有MCG Inc.已发行普通股总投票权的约94.4%。请参见？某些关系和关联方交易《股东协议》？在本第10部中(相关信息提取来自注册 陈述式 关于国际报盘).

转让B类普通股

转让给投票组成员以外的任何人后，B类普通股每股应立即自动转换为A类普通股，无需任何进一步行动。此类转换将自动进行，无需该等股份持有人采取任何进一步行动，也不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其转让代理；然而，除非证明B类普通股股份的证书已送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司该等股票已遗失、被盗或销毁，并签署令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无责任发行证明该等转换后可发行的A类普通股的股票。当B类普通股发生这种自动转换时，如此转换的B类普通股的持有人应向本公司或其转让代理交出代表该等股票的股票(如有)。

18.4 优先股

根据将于紧接完成前生效的MCG Inc.公司注册证书，MCG Inc.董事会将被授权(受特拉华州法律规定的限制)发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列将包括的股票数量，并确定每个系列的股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，MCG Inc.的股东均不再投票或采取进一步行动。MCG Inc.董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需MCG Inc.的股东进一步投票或采取任何行动。

218

MCG Inc.董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对MCG Inc.普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止MCG 公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股的市场价格以及A类普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。MCG Inc.目前没有发行任何优先股的计划。

18.5 反收购条款

特拉华州一般公司法(DGCL)、MCG Inc.的公司注册证书及其附则在合并要约之后生效的条款可能会延迟、推迟或阻止另一人获得MCG Inc.的控制权。这些条款(摘要如下)预计将阻止某些类型的强制收购实践和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得MCG Inc.控制权的人首先与MCG谈判。以下概述了这些条款，预计将阻止某些类型的强制收购实践和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得MCG Inc.控制权的人首先与MCG谈判MCG Inc.认为，加强对MCG Inc.的保护的好处超过了阻止收购MCG Inc.的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改进。MCG Inc.可以与不友好或主动收购的收购者进行谈判。

“香港海关条例”第203条

MCG Inc.的注册证书将规定，MCG Inc.不受DGCL第203条的管辖，如果没有此类规定，将对合并和其他业务合并施加额外要求。

然而，MCG Inc.的公司注册证书将包括一项条款，该条款限制MCG Inc.在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并。此类限制不适用于MCG Inc.的控股股东及其任何关联公司或其直接和间接受让方与MCG Inc.之间的任何业务合并。此外，在下列情况下，上述限制将不适用：

•

股东无意中成为有利害关系的股东，并且(I)在实际可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使其不再是有利害关系的股东，(Ii)在紧接MCG Inc.与该股东的业务合并之前的三年内，如果不是无意中获得所有权，就不会成为有利害关系的股东；或(I)如果不是无意中获得所有权，该股东就不会成为有利害关系的股东；或(Ii)在紧接MCG Inc.与该股东的业务合并之前的三年内，本不会成为有利害关系的股东；或

•

企业合并是在(I)构成本句但书中所述交易之一的拟议交易完成或放弃之前，以及在公告或公司注册证书所要求的通知的较早时间之后提出的。(Ii)由在过去三年内不是有利害关系的股东，或经MCG Inc.董事会批准成为有利害关系的股东的人持有或由该人持有，而。(Iii)获当时在任董事的过半数(但不少於一名)批准或反对，而该等董事是在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前的董事，或由过半数该等董事推荐或推举接替该等董事的；。只要建议的交易仅限于(X)MCG Inc.的合并或合并(根据DGCL第251(F)条，合并不需要MCG Inc.的股东投票)，(Y)MCG Inc.或MCG Inc.的任何直接或间接控股子公司的资产的出售、租赁、交换、抵押(作为解散或其他方式的一部分)(MCG Inc.的任何全资子公司或MCG Inc.的直接或间接多数股权子公司除外)，建议的交易仅限于(X)MCG Inc.的合并或合并(根据DGCL第251(F)条，合并不需要MCG Inc.的股东投票)，(Y)MCG Inc.或MCG Inc.的任何全资子公司或MCG Inc.的资产的出售、租赁、交换、抵押总市值等于在综合基础上确定的MCG公司所有资产的总市值或MCG公司所有已发行股票的总市值的50%或以上，或(Z)对MCG公司50%或更多的已发行有表决权股票的拟议投标或交换要约；此外，如果MCG公司在完成第(X)款或中描述的任何交易之前，将不少于20天通知所有感兴趣的股东，则MCG Inc.将在完成第(X)款或中描述的任何交易之前向所有感兴趣的股东发出不少于20天的通知

此外，如果符合以下条件，MCG Inc.将能够与感兴趣的股东达成业务合并：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，MCG Inc.董事会批准了有利害关系的股东成为有利害关系的股东或批准企业合并的交易；

219

一般而言，业务合并被定义为包括合并、资产出售和其他交易，为股东带来财务利益，而感兴趣的股东是指在紧接确定日期之前的三年内的任何时间，与关联公司和联营公司一起，拥有MCG Inc.已发行有表决权股票15%或以上的任何人，或者是MCG Inc.的附属公司或联营公司，并且在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间拥有MCG Inc.已发行有表决权股票15%或更多的任何人。

MCG Inc.公司注册证书的这一条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购MCG Inc.的尝试，即使此类交易可能为MCG Inc.的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

公司注册证书及附例条文

MCG Inc.的公司注册证书及其章程将包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购的效果，或延迟或保留某些股东相对于其他股东的权利，或防止MCG Inc.管理团队的控制权变更或MCG Inc.董事会或其治理或政策的变化，包括以下内容：

董事会空缺

MCG Inc.的公司证书及其章程一般仅授权MCG Inc.董事会填补因任何原因或因MCG Inc.董事会扩大而产生的董事空缺。此外，组成MCG Inc. 董事会的董事人数只能由整个MCG Inc.董事会以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加MCG Inc.董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得MCG Inc.董事会的控制权。

分类董事会

MCG公司的公司注册证书及其章程将规定MCG公司董事会分为三类董事。分类董事会的存在可能会推迟成功的要约人获得MCG Inc.董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约人。请参见？管理？在本第10部中(相关信息提取从注册 陈述式 关于国际报盘)了解更多信息。

董事仅因正当理由被免职

MCG Inc.的公司证书将规定，股东只有在有原因的情况下才能罢免董事。

修订MCG 公司注册证书和章程的绝对多数要求

MCG Inc.的注册证书将进一步规定，修改MCG Inc.的注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事罢免、特别会议、书面同意行动和我们优先股的指定有关的条款，将需要持有MCG Inc.已发行普通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票。修订或废除我们的章程需要至少持有我们已发行普通股三分之二投票权的持有者的赞成票，尽管MCG Inc.的章程可能会通过MCG Inc.董事会的简单多数票进行修订。

220

MCG Inc.的公司注册证书将规定，如果MCG Inc.已发行普通股的投票权少于50.1%由MCG Inc.的控股股东及其关联公司实益拥有，则MCG Inc.董事会主席或秘书在多数董事的指示下才可召开股东特别会议。只要我们的已发行普通股至少50.1%的投票权由Yucaipa Holdings，LLC及其附属公司(包括MCG Inc.的控股股东)实益拥有，秘书也可以应当时已发行普通股的多数投票权持有人的书面要求召开特别会议。在任何特别会议上处理的事务将仅限于会议通知中包含的一个或多个提案。

股东以书面同意提出的诉讼

根据当时已发行的一个或多个系列MCG Inc.优先股的持有人的权利，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的MCG Inc.股东年会或特别会议上实施；但在MCG Inc.的控股股东不再实益拥有MCG Inc.的至少50.1%的已发行普通股之前，MCG Inc.的股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果书面同意列出了所采取的行动，由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人或其代表签署，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票，并根据适用的特拉华州法律交付。

股东提案和董事提名的提前通知要求

MCG Inc.的章程规定，寻求在股东和股东(我们的控股股东及其附属公司除外)的年度会议之前开展业务的股东，如果希望提名候选人参加年度股东大会的董事选举，必须及时以书面通知。为了及时，股东通知一般必须在前一年MCG Inc.股东年会一周年前第120天营业结束时和不迟于前一年MCG公司股东年会一周年前的第90天营业结束时送达MCG Inc.的主要执行办公室并在其上一年的股东大会一周年之前送达MCG Inc.的主要执行办公室，并在不迟于前一年MCG Inc.股东年会一周年前的 90天的营业结束前送达MCG Inc.的主要执行办公室；但如上述会议日期在上一年度股东周年大会周年纪念日之前或之后提前30天以上或延迟60天以上，则必须在不早于该会议前120天的营业时间结束，也不迟于该会议前90天的营业时间结束，或者，如果该会议日期的首次公开宣布不到100天，则必须在不早于该会议前120天的营业时间结束前，或在该会议日期的首次公开公告不到100天的情况下，向股东发出及时的股东通知。(br}如果该会议日期的首次公开公告不到100天，则必须在不早于该会议前120天的营业时间结束的情况下，或在不迟于该会议日期的首次公开宣布日期的前100天的时间内交付。)会议日期首次公布之日起10天。MCG公司的章程对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止股东在股东年会上提出事项，或在股东年会上提名董事。

MCG Inc.的公司注册证书和章程的所有上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高MCG Inc.董事会组成和MCG Inc.董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。此外，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制MCG Inc.普通股市场价格的波动，而这可能是实际或传言的收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。

无累积投票权

DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。MCG Inc.的公司注册证书和章程将不提供累积投票。

发行非指定优先股

MCG Inc. 预计，在MCG Inc.的注册证书提交后，MCG Inc.董事会将有权发行最多5亿股非指定股票，而无需股东采取进一步行动

221

MCG Inc.的公司证书将规定，除非MCG Inc.书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则该论坛是(1)代表MCG Inc.提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称其任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(3)根据《消费者权益保护法》的任何规定而引起的任何诉讼的唯一和独家论坛。(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)或(5)任何其他主张内部公司索赔的诉讼，如特拉华州公司法第115条所定义，在所有案件中，均受对被指定为被告的不可或缺各方拥有管辖权的法院管辖。MCG Inc.的公司注册证书还将规定，除非MCG Inc.书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。购买或以其他方式获得我们证券任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。尽管MCG Inc.认为这些条款使MCG Inc.受益，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们或MCG Inc.的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

企业机会

根据特拉华州法律，高级管理人员和董事通常有义务向公司提供公司在财务上有能力承担的、属于公司业务范围且对公司具有实际优势的商机，或者公司在其中拥有实际或预期利益的商机。这条一般规则的推论是，当一名高级管理人员或董事获得的商业机会与公司实际或预期的利益无关时，该高级管理人员通常没有义务将其提交给公司。MCG Inc.的某些高级管理人员和董事可能担任其他实体的高级管理人员、董事或受托人，因此可能有法律义务向MCG Inc.和其他实体提供可用的商业机会。当MCG Inc.的高级管理人员和董事了解到商业机会(例如，收购资产或资产组合的机会、进行特定投资、实现销售交易等)时，可能会出现潜在的利益冲突。这将对MCG Inc.以及他们担任高级管理人员、董事或其他受托人的一个或多个其他实体具有实质性的优势。

“公司条例”第122(17)条准许法团预先在其公司注册证书内或透过董事会的行动，放弃法团在某些类别或类别的商业机会中的任何权益或期望。在如此放弃商机的地方，我们的某些高级管理人员和董事将没有义务向我们提供任何此类商机。MCG Inc.的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，MCG Inc.的任何高级管理人员或董事，同时也是Yucaipa或其各自附属公司的高级管理人员、董事、负责人、合伙人、成员、经理、员工、代理或其他代表，均不会因任何此类个人将公司机会导向Yucaipa而违反MCG Inc.或MCG Inc.的股东的受托责任。或不向我们传达有关该个人已向Yucaipa或其相应附属公司和代表(视情况而定)提供的公司商机的信息。截至本招股说明书发布之日，MCG Inc.公司注册证书的这一条款仅适用于尤凯帕公司提名的名董事。

清算权

在MCG Inc.清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的持有者将有权平等和按比例分享任何未偿还优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后的所有剩余资产，除非受影响类别的大多数流通股持有人以赞成票批准了不同的待遇，并作为一个类别单独投票。

222

A类普通股和B类普通股的持有者对于其拥有的A类普通股或B类普通股的股份将被平等和同等对待，除非在(A)出售、转让或以其他方式处置MCG Inc.的全部或几乎所有资产的结束时，每类普通股的不同待遇得到每类流通股大多数持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票，在以下情况下，A类普通股和B类普通股的持有者将被同等对待：(Br)出售、转让或以其他方式处置MCG Inc.的全部或几乎所有资产，(B)在以下情况下完成对每类普通股的不同对待：(A)出售、转让或以其他方式处置MCG Inc.的全部或几乎所有资产，(B)完成合并或重组，导致MCG Inc.的有表决权证券在紧接交易前未偿还 (或就MCG Inc.的有表决权证券发行的有表决权证券在紧接交易前未偿还)，占公司或尚存或收购实体的有表决权证券的总投票权的不到多数，或(C)在一笔交易或一系列相关交易中结束转让(无论是通过合并、合并或其他方式)给的证券的一人或一组关联人受让人或团体将持有本公司(或尚存或收购实体)50%或以上尚未行使的投票权。然而，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排就任何该等资产出售、合并、合并或重组而支付或收取的对价，在决定普通股持有人是否获得平等和同等待遇时，将不予考虑。

转会代理和注册处

MCG公司A类普通股的转让代理和登记处将是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编是02021，电话号码是(800)9624284。

交易所上市

MCG Inc.已申请将A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MCG。

19.对某些债务和优先股的说明

我们概述以下协议的某些条款和规定，这些条款和条款管辖我们的循环信贷安排(如下文所定义)和截至本招股说明书日期的某些其他现有债务。

19.1 循环信贷

我们于2019年12月5日与汇丰银行(HSBC Bank PLC) (即汇丰银行)签订了高级循环信贷安排协议(高级循环信贷安排)。循环信贷融资的借款人是SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.，这两家公司是SOHO House Holdings Limited的两家全资间接子公司。循环信贷安排的初始规模为5500万英磅(7200万美元)。

循环信贷安排于2020年5月7日延长，以获得额外2000万GB的贷款，使借款能力总计达到7500万GB(9900万美元)。

截至2021年2月1日，已提取全部7500万GB(1.05亿美元)，包括下面详细说明的保函。根据循环信贷安排的条款，循环信贷安排下的贷款可以随时借入、偿还和再借。

循环信贷安排将于2023年1月25日到期。

循环信贷安排下的借款按浮动利率计息，利率相当于相关货币(视情况而定)的LIBOR、EURIBOR或HIBOR，外加3.35%的适用保证金。然而，随着我们的总净杠杆率(在循环信贷安排中定义)的下降，我们可以灵活地降低这一保证金。

循环信贷机制包含习惯性的、肯定的和限制性的契约，以及下文所述的金融契约。

从2020年12月31日至到期日，我们必须将综合债务人EBITDA(定义见循环信贷安排) 维持在一定水平或以上。这一水平是-500万GB(700万美元)，

223

2018年6月，SOHO House(Hong Kong) Limited就其SOHO House Hong Kong租赁协议发出了一份由汇丰银行担保的担保函，以取代总计4060万港元(400万GB)(700万美元)的现金保证金。在进入循环信贷融资时，本担保函被视为从循环信贷融资中提取，从而降低了可从该融资中提取现金的最高限额。

19.2 其他现有和预期负债及优先股

高盛高级担保票据

发行高级担保票据

2021年3月31日，SOHO House Holdings Limited的全资子公司SOHO House Bond Limited根据票据购买协议(高级担保票据融资)发行了总计4.41亿美元的高级担保票据(初始票据)，由 Goldman Sachs&Co.LLC及其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金认购。债券将于2027年3月31日到期，并以固定利率计息，相当于初始债券的现金保证金为年息2.0192厘，或任何额外债券的年息为2.125厘(定义见下文 )，另加实物支付(资本化)初始债券的年利率为6.1572%，额外债券的年利率为6.375%。债券可根据债券条款随时全部或部分以现金赎回及预付，但须支付赎回费。初始票据的净收益用于偿还我们与Permira Credit Solutions II G.P.Limited、Permira Credit Solutions III G.P.Limited及其其他贷款人(高级信贷安排)的部分高级信贷安排。截至2021年4月4日，高级信贷安排已全额偿还。根据之前与Permira的安排，我们同意在交易完成后向Permira(以及高级信贷安排中的其他贷款人)支付总额为500万美元的退出费用，根据Permira和其他贷款人的选择权，以现金或A类普通股的股票支付。

相关债券购买协议的条款包括购买者有权在2022年3月31日或之前在一次或多次发行中发行总额高达1亿美元的进一步债券，并承诺认购(额外债券和连同初始债券一起发行的额外债券)。债券购买协议的条款包括购买者承诺在2022年3月31日或之前在一次或多次发行中认购总额高达1亿美元的进一步债券(额外债券以及与初始债券一起发行的债券)。

票据购买协议包含习惯性的、肯定的和限制性的契约。截至2021年3月31日，MCG遵守了债券购买协议下的所有肯定和限制性公约。

票据以与MCG集团现有循环信贷安排基本相同的基准进行担保和担保。请参见？某些债务的说明-循环信贷安排。合并要约完成后，我们的非美国子公司就债券提供的某些担保和担保将被解除。我们的非美国子公司就债券提供的某些担保和担保将被解除。

于完成合并要约及倘吾等的总净杠杆率(定义见债券购买协议)降至4.00：1或以下，债券项下的若干限制及契诺将不再适用。

MCG公司打算使用国际要约净收益的一部分来偿还高级担保票据基金项下2.205亿美元的未偿债务。看见·收益的使用和？承销(利益冲突)在本第10部中(有关资料摘录自与国际要约有关的注册说明书).

发行高级可转换优先股

2021年3月31日，SOHO House Holdings Limited向高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)及其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金(高级优先股投资者)发行了12,970,766股高级可转换优先股(高级优先股)，总清算优先级为1.75亿美元，或每股高级优先股约13.49美元(优先股发行价)，净收益为1.62亿美元。此外，优先股投资者授予SOHO House Holdings Limited在SOHO House Holdings Limited的酌情决定权下，在2021年3月31日起但在首次公开募股(IPO)定价之前的任何时间，由SOHO House Holdings Limited酌情安排优先股投资者认购最多六个月的优先股。

224

3亿美元的毛收入，555.89万股高级优先股，总计7500万美元的清算优先股。MCG Inc.不打算在国际要约定价之前行使权利促使优先股投资者认购此类额外的高级优先股，这将导致此类权利终止，而不会认购或发行任何额外的高级优先股。 SOHO House Holdings Limited拥有从高级优先股投资者手中赎回至多25%的已发行高级优先股，赎回价格在2022年3月31日之前相当于每股约17.49美元。优先股对SOHO House Holdings Limited的所有债务类别享有优先偿付权和优先于MCG集团所有其他类别股份的优先偿付权，以及优先于SOHO House Holdings Limited的所有其他类别股份的优先偿付权。出售高级优先股的净收益的一部分用于偿还我们的高级信贷安排下的剩余未偿还金额，其余收益将用于一般企业用途。

高级优先股按高级优先股的投资金额加上所有以前复合的非现金股息，每年应计非现金股息8%。高级优先股的股息每天(基于由12个30天月组成的360天年度)和每个6月30日和12月30日的复合股息，通过增加当时应计的复利金额。高级优先股的投资金额加上所有应计股息，如前一句所述，称为复利金额。

合并要约完成后，高级优先股将转换为相当于复利金额的商数加上所有应计但非复利股息的数量的A类普通股除以(I)根据MCG Inc.现有股本的某些股票拆分或其他重新分类进行调整的发行价和(Ii)首次公开募股(IPO)价格的乘积，两者以较小者为准通过折扣率(2021年9月30日之前为0.825)。本招股说明书假设所有已发行的高级优先股在完成后立即转换为MCG Inc.的A类普通股总数14,486,697股(经转换的优先股)，股的数量是基于假设的直觉要约价每股15.00美元，这是根据国际要约提供的A类普通股股票的估计初始发行价区间的中点。假设首次公开募股价格增加1.00美元，将导致MCG公司A类普通股的流通股在该日期为70,967,763股，而假设首次公开募股价格下降1.00美元，将导致MCG公司A类普通股在该日期的流通股为72,777,322股，假设MCG公司提供的股票数量保持不变。

高级优先股的购买者已就转换后将收到的A类普通股达成惯例锁定安排，并拥有惯例登记权，包括索要登记权和搭载登记权，每种情况下都有如下所述？有资格在未来出售的股份登记权利？在本第10部中(从与国际要约相关的注册声明中摘录的相关信息).

偿还美国购买力平价贷款

2020年4月24日，关于我们在美国的各个子公司，我们收到了11笔工资保护计划贷款(PPP贷款)，总计2200万美元，利率为1%，期限为2年。这些贷款的本金和利息都推迟了前6个月的付款。我们将这些PPP贷款项下的金额用于合格费用，包括但不限于24周资格期内的工资成本、租金、抵押贷款利息和水电费。我们在2021年4月1日全额偿还了这些PPP贷款。

可赎回C股普通股投资者期权

投资者选择权与SOHO House Holdings Limited于2020年5月19日发行的可赎回C普通股一起提供。从2020年5月19日到2021年3月19日，现有股东有权以每股10.523美元的价格购买高达5,000万美元的额外股票。2021年2月，投资者选择权全部行使，MCG集团额外发行了4,751,497股可赎回C类普通股。

勒德洛(Ludlow)：Natixis贷款安排

139 Ludlow 收购，LLC(第一个Ludlow借款人)于2017年12月6日与Natixis Real Estate Capital LLC(Natixis)签订了贷款协议(Natixis贷款协议)。勒德洛借款人是一个

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根据Natixis贷款协议，向Ludlow借款人提供的贷款总额为3350万美元(Ludlow的贷款)，并以Ludlow House物业的抵押作为担保。勒德洛的贷款是只收利息的，期限为120个月。勒德洛的贷款需要在期限届满时全额偿还。利息固定为4.443厘(即2.09厘加10年期掉期利率)，自2018年2月5日起按月支付。

Natixis贷款协议包含肯定的和限制性的契约以及金融契约。

这笔贷款通常是无追索权的，但必须遵守美国Acquireco，Inc.、阿尔夫·纳门、Bill Schaffel、Alex Schaffel和Trevor Stahelski(担保人)为其提供追索权义务担保的标准分拆。担保人合计必须保持超过335万美元的综合流动资产，并且必须保持超过1675万美元的综合净值(任何单个担保人的任何负净资产在计算中都被视为0美元)。每个担保人应在(A)担保人每个会计年度结束后一百二十(120)天内，(B)贷款人提出要求后二十(20)天内，向贷款人提交担保人年度财务报表的完整副本，贷款人可能合理要求的有关担保人的其他财务信息。

此外，US Acquireco，Inc.和贷款人签订了附函，根据该附函，(A)US Acquireco，Inc.需要维持不少于1566.5万美元的调整后EBITDA，(B)低于该金额将导致现金管理期(如贷款协议中定义)开始并持续到调整后EBITDA连续六(6)个月等于或大于15.6万美元美国Acquireco，Inc.还为SOHO 139 Holdco，LLC作为借款人关联租户(定义见贷款协议)在该物业的租赁向Ludlow借款人(作为房东)提供了租赁担保。截至2021年4月4日，我们遵守了Natixis贷款协议的所有肯定、限制和金融契约。

雷德彻奇-汇丰银行贷款安排

2017年5月12日，我们拥有伦敦雷德彻奇街56-60号房产的合资实体Raycliff Red LLP(The Raycliff)与天达银行(The Investec Loan Facility)签订了一份修订并重述的贷款协议书，涉及金额高达2,033.1万GB的承诺定期贷款安排，所得资金将用于利息累计和开发该项目。我们通过该合资实体拥有位于伦敦雷德彻奇大街56-60号的房产(The Rycliff Red LLP)(该合资实体位于伦敦雷德彻奇大街56-60号)(The RedChurch Property)，该合资实体与天达银行(Investec Bank Plc)签订了一份修订并重述的贷款协议书，涉及金额高达2033.1万GB的承诺定期贷款安排。天达贷款安排与汇丰英国银行进行了再融资，并根据日期为2019年10月10日的贷款协议(红教会汇丰贷款)和2020年9月25日的透支安排扩展至2240万GB。截至4月4日，2021年GB 2,140万英镑(合2,960万美元)是在RedChurch HSBC融资机制下提取的。

RedChurch HSBC贷款的利息为LIBOR加2.65%，该贷款将于2024年10月10日到期。雷德彻奇汇丰基金包含惯常的平权契诺和若干金融契诺，详情如下。Raycliff还为有限责任公司内的资产提供了全部担保，包括对RedChurch物业的法定抵押，而SHG Acquisition(UK) Limited则就RedChurch HSBC融资提供了利息缺口担保。

适用于RedChurch HSBC 贷款的金融契约是贷款价值比不得超过70%，净利息覆盖率不得超过150%，净偿债覆盖率必须至少为125%。截至2021年4月4日，Raycliff遵守贷款价值比契约，在2021年9月30日之前，已免除净息覆盖和净债务服务覆盖契约。

Raycliff被要求每季度偿还贷款本金提取金额中的50,000 GB，尽管汇丰英国银行(HSBC UK Bank PLC)已经免除了2020年9月30日和2020年12月31日的偿还。

海滩别墅-富国银行高级和夹层贷款安排

继2014年3月以8150万美元的永久保有物业收购后，海滩之家所有者LLC(Soho Owner)收购了迈阿密的整个SOHO海滩之家物业(Miami收购)。该公司是Beach House Holdco，LLC(Soho Holdco)的直接子公司，我们控制着该公司100%的投票权。关于对迈阿密的收购，SOHO所有者签订了一份5500万美元的优先贷款协议，担保条件是

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SOHO海滩之家高级贷款机制的年利率为5.34%，将于2024年2月6日到期。SOHO海滩之家高级贷款贷款还包括在某些情况下触发的超额现金流清扫条款，包括借款人未能超过特定运营和会员级别的情况。SOHO海滩之家高级贷款工具以SOHO海滩之家物业的抵押作为担保。

SOHO海滩豪宅夹层贷款基金的年利率为7.25%，也将于2024年2月6日到期，并以SOHO所有者的会员权益质押为担保。

SOHO海滩之家高级贷款工具和SOHO海滩之家夹层贷款工具下的每项义务均由US Acquireco，Inc.(The Acquireco)独家担保。根据无追索权担保的条款，Acquireco只对借款人的某些特定违约行为(不包括利息或本金的违约)负责，借款人的义务仅在某些情况下才完全对Acquireco有追索权。根据担保，Acquireco还必须遵守最高杠杆率公约。任何直接或间接转让SOHO Holdco所有权的行为均违反SOHO海滩豪宅高级贷款机制和SOHO海滩豪宅夹层贷款机制，并将导致这两项协议下的违约。

巴塞罗那优先贷款安排

2016年11月18日，米拉多·巴塞尔(Mirador Barcel，S.L.)，SOHO House Limited间接持有其50%的股权和投票权，并以借款人身份代位进入2005年3月14日在Banca 3月，S.A.(作为贷款人)与ResidenSocial Paseo Colo‘n，S.L.(作为借款人)之间的抵押贷款安排，根据该安排，未偿还金额为11.55美元作为同一交易的一部分，Mirador与Banca 3月签订了一项延长和修订此类贷款安排的协议，金额相当于645万澳元(初始安排经修订，即Banca 3月贷款安排)。2019年3月21日，这项贷款延长了2350万卢比(2850万美元)，使提取的总金额达到3950万卢比(4800万美元)。

Banca 3月份贷款安排按月偿还，包括仅在2022年5月1日之前偿还利息，此后包括连同利息一起偿还本金。Banca 3月贷款安排将于2036年3月1日到期。

Banca 3月份贷款贷款在2022年3月31日之前的年利率为2.5%，此后为12个月期Euribor加2.5%。

米拉多在Banca 3月贷款安排下的履约和付款义务是通过抵押米拉多拥有的SOHO House巴塞罗那俱乐部 (前SOHO巴塞罗那物业)的方式获得的。

作为Banca 3月贷款安排的额外担保，Banca 3月贷款安排的500万澳元(610万美元)已用于购买以Banca 3月为受益人的3月Cartera Theradora(由Banca 3月管理的金融投资基金)的股份。一旦Mirador的EBITDA达到600万欧元，对股票的质押将被解除。

Banca 3月份贷款工具包含来自Mirador的惯例肯定契约。这些平权契约要求，除其他事项外，(A)保护SOHO巴塞罗那财产，立即将SOHO巴塞罗那财产的任何损坏情况通知Banca 3月银行，并修复任何此类损坏；(B)支付适用于SOHO巴塞罗那财产的所有税费、捐款和费用；(C)在 Banca 3月贷款机制的整个期限内，维持SOHO巴塞罗那财产的火灾风险保险单，保额相当于SOHO巴塞罗那财产的拍卖价值。(D)不租赁SOHO巴塞罗那物业的期限短于 Banca 3月份贷款安排的期限，或以低于根据Banca到期的年度金额的年租金租赁SOHO巴塞罗那物业

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2018年11月28日，巴塞罗那小海滩之家S.L.与Orca Finance and Invest Ltd (The Orca)签订了500万澳元(600万美元)的贷款协议，用于购买和开发巴塞罗那小海滩之家的物业及相关成本。Orca是合资伙伴的附属公司，间接持有Mirador 50%的股权和投票权。2020年6月30日和2020年12月31日到期的利息支付均已资本化，使该贷款项下的本金金额达到5517,417美元(6,700,649美元)。未来的利息支付可以在小海滩之家巴塞罗那S.L的选择权上资本化，该贷款将于2021年12月31日到期。这项贷款安排下的借款按11%的年利率计息。这笔贷款是通过质押Mirador在小海滩巴塞罗那S.L.持有的股份的方式获得的。 House巴塞罗那S.L.

巴塞罗那提供595万欧元的有息贷款

2020年6月10日，SOHO House Limited间接持有50%股权和投票权的Mimea XXI，S.L(Mimea)与Orca签订了595万澳元(723万美元)的贷款协议，以偿还与购买和开发小海滩别墅巴塞罗那S.L.相关的债务。

适用于该贷款的利率为年息10%。到目前为止，所有利息都已资本化，因此，于2021年1月1日，附带利息的新本金为6,287,991澳元(7,636,476美元)。Mimea有权将截至2021年12月31日贷款到期的所有应付利息资本化。

Mimea提供了对其100%拥有的Mirador股票的股票质押，作为这笔债务的抵押品。除了付款义务，MIMEA还向贷款人提供了许多信息、肯定的、财务的和否定的承诺。截至2021年4月4日，MIMEA遵守了这些承诺。

SOHO HOUSE(Hong Kong)Limited贷款

2018年6月27日，SOHO House(Hong Kong)Limited根据2017年7月12日(2018年6月1日和2019年3月7日修订)与SOHO House Hong Kong房东的附属公司Bright Success Investment Ltd签订的贷款协议提取了650万美元。该设施由SHG Acquisition(UK)Limited提供担保。

该余额的利息按伦敦银行同业拆借利率加7%计息，按年支付。该设施将于2023年6月27日到期。

天蝎座贷款安排

2020年8月31日，由SOHO House Limited间接持有75%股份的Q Hellas PC与Optima Bank签订了50万澳元的贷款安排，由SOHO House Limited间接拥有67%股份的Paraga Beach SA与Optima Bank签订了150万澳元(合180万美元)的贷款安排。适用于这些贷款的利率为年利率4%，贷款的资本要素为按月分期偿还，直至2023年9月1日到期。

2020年7月23日，Paraga Beach SA与希腊国家银行签订了150万欧元(180万美元)的贷款安排，利率为3.1%。这笔贷款的资本部分将以每年375,000英镑(445,420美元)的速度偿还，从2022年1月24日开始，一直到2025年7月23日到期。

2020年4月21日，Q Hellas PC进入贷款安排，从其少数股东那里借入至多456,000欧元(477,801美元)，Paraga Beach SA进入贷款安排，从其少数股东那里借入至多144,000欧元(169,466美元)。适用于这些贷款的利率为年息4%，直至2021年12月31日到期。

巴黎FF&E贷款安排

2019年12月17日，SOHO House Paris SAS与SOHO House Paris运营大楼的所有者Compagnie de Phalsburg LLC签订了一项高达517.9万欧元(630万美元)的贷款安排，以资助购买SOHO House Paris网站的FF&E。这笔贷款将于2024年12月17日到期，由SHG Acquisition(UK)Limited提供担保。这笔贷款的利息固定为年息7%。截至2021年4月4日，已提取290万欧元(350万美元)的贷款。

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下表列出了截至2021年6月30日关于MCG Inc.A类普通股和B类普通股的预期受益所有权的信息，在紧接SOHO House Holdings Limited股东完成股权交换后，MCG Inc.的A类普通股和B类普通股完成交易后，MCG Inc.的A类类普通股或B类普通股(视情况而定)的数量具有同等价值的交换生效后，以下表格列出了截至2021年6月30日的信息，该信息涉及MCG Inc.A类普通股和B类普通股在完成时的预期受益所有权，交换将在紧接SOHO House Holdings Limited股东完成股权之前进行，(1)预计将实益拥有MCG Inc.5%以上A类普通股或B类普通股流通股(包括在60天内可转换或可交换为A类普通股或B类普通股的任何证券，视适用情况而定)的每个人或集团；(2)所有预期将实益拥有MCG Inc.5%以上已发行A类普通股或B类普通股(包括在60天内可转换或可交换为A类普通股或B类普通股的证券)的个人或集团；(2)MCG Inc.的每一位被任命的高管；(br})MCG Inc.的每一位董事和董事被提名人；以及(4)MCG Inc.的所有现任高管和董事作为一个集团。

就下表而言，受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。MCG Inc.B类普通股的持有者将有权在一对一持有者可随时选择 A类普通股的股票基准。因此，就本表而言，B类普通股的每个持有者被视为同等数量的A类普通股股的实益所有人(除了该持有人实益拥有的A类普通股的任何其他股份之外)，这反映在下表中实益所有权的数额和性质？柱下？ 个共享数量？和？百分比A类普通股的股票。

实益拥有股份百分比按截至2023年6月30日已发行的41,811,922股A类普通股和截至2023年6月30日已发行的129,110,352股B类普通股计算，每种情况下均生效于紧接SOHO House Holdings Limited股东完成对MCG Inc.所有已发行和已发行的A类普通股或B类普通股的国际股权要约之前进行的交换个人有权在2023年6月30日起60天内收购的A类普通股股票(包括上述交换权利)视为已发行股票，用于计算下表中反映的所有权百分比。国际要约生效后的实益所有权百分比一栏还假设MCG公司在国际要约中发行和出售30,000,000股A类普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为34,500,000股A类普通股 )。

据MCG Inc.所知，下表中列出的每个人对所有A类普通股和B类普通股拥有或将拥有独家投票权和投资权，除非表中注释另有规定，且符合适用的社区财产法。除非下表或脚注中另有说明，否则表中列出的每位高级管理人员和董事的地址为c/o Membership Collective Group Inc.，地址为纽约西20街515号，New York 10011， +1(212)6279800。

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	实益拥有的A类普通股股份⁽¹⁾⁽²⁾
	A类普通股实益拥有的股票在此之前					A类普通股实益拥有的股票使……生效后此产品 (没有选项)					A类普通股实益拥有的股票使……生效后此产品 (带选项)
	数量股票		百分比			数量股票		百分比			数量股票		百分比

实益拥有人姓名或名称
>5%的股东
尤凯帕公司(Yucaipa Companies，LLC)⁽³⁾		79,221,823		46.3	%		79,221,823		39.4	%		79,221,823		38.6	%
全球合资投资伙伴 LP⁽⁴⁾		10,864,097		6.4	%		10,864,097		5.4	%		10,864,097		5.3	%
尼克·琼斯⁽⁵⁾		12,063,062		7.1	%		12,063,062		6.0	%		12,063,062		5.9	%
理查德·卡林⁽⁷⁾		41,128,251		24.1	%		41,128,251		20.5	%		41,128,251		20.0	%
董事、董事提名人及行政人员
尼克·琼斯⁽⁵⁾		12,063,062		7.1	%		12,063,062		6.0	%		12,063,062		5.9	%
安德鲁·卡尼		288,805		*			288,805		*			288,805		*
胡梅拉·阿夫扎尔		—		*			—		*			—		*
马丁·库兹马斯基		288,805		*			288,805		*			288,805		*
罗恩·伯克尔⁽⁶⁾		90,085,920		52.7	%		90,085,920		44.8	%		90,085,920		43.9	%
妮可·先锋		—		*			—		*			—		*
理查德·卡林⁽⁷⁾		41,128,251		24.1	%		41,128,251		20.5	%		41,128,251		20.0	%
爱丽丝·德拉亨特		—		*			—		*			—		*
马克·伊恩(Mark Ein)		—		*			—		*			—		*
乔·黑奇		—		*			—		*			—		*
尤塞夫·D·杰克逊		—		*			—		*			—		*
本·施韦林		—		*			—		*			—		*
毕比·西格尔⁽⁸⁾		5,789,529		3.4	%		5,789,529		2.9	%		5,789,529		2.8	%
Sheikha Al Mayassa Bint Hamad Al-Thani阁下		—		*			—		*			—		*
达沙·朱可娃		—		*			—		*			—		*

所有董事、董事提名人和高级管理人员作为一个组(15)⁽⁹⁾		149,644,372		87.6	%		149,644,372		74.5	%		149,644,372		72.8	%


	实益拥有的B类普通股股份⁽¹⁾
	B类普通股股份在此之前实益拥有提供产品					B类普通股股份有益的在本条例生效后拥有提供产品
	股份数量		百分比			股份数量		百分比
实益拥有人姓名或名称
>5%的股东
尤凯帕公司(Yucaipa Companies，LLC)⁽³⁾		79,221,823		61.4	%		79,221,823		61.4	%
尼克·琼斯⁽⁵⁾		8,760,278		6.8	%		8,760,278		6.8	%
理查德·卡林⁽⁶⁾		41,128,251		31.9	%		41,128,251		31.9	%

*	表示受益所有权低于1%。

(1)	使将于紧接SOHO House Holdings Limited的股东就MCG Inc.的若干A类或B类普通股(视何者适用而定)具有同等价值的股权完成前进行的交换生效。

(2)	根据MCG公司的公司注册证书，持有MCG公司B类普通股的每位持有者有权将其持有的B类普通股转换为A类普通股。一对一在此基础上，根据通知MCG Inc.。此外，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股的股票一对一在转让给任何非许可的B类普通股持有者后。请参见？某些关系和关联方交易；关联方交易；类别发行B 与合并要约相关的普通股？和？股本说明在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

(3)	在合并要约之前显示为实益拥有的A类普通股包括：(A)30,876,987股A类普通股，标的是特拉华州有限合伙企业Yucaipa American Alliance Fund II，L.P.持有的相同数量的B类普通股，以及(B)46,868,715股A类普通股，标的是由Yucaipa American Alliance持有的相同数量的B类普通股罗恩·伯克尔(Ron Burkle)是尤凯帕公司(Yucaipa Companies)一家附属公司的控股合伙人，因此可能被视为拥有投票权。

230

(4)	本次发行前由Global Joint Venture Investment Partners LP 实益拥有的A类普通股包括10,864,097股A类普通股。罗恩·伯克尔是Global Joint Venture Investment Partners LP一家联营公司的控股合伙人，因此可能被视为对该等联营公司持有的公司A类普通股股拥有投票权和处分控制权。全球合资投资伙伴公司的地址是9130 W.Sunset Blvd.，洛杉矶，CA 900。

(5)	包括(I)3,302,784股A类普通股和(Ii)8,760,278股A类普通股，涉及琼斯先生持有的相同数量的B类普通股。

(6)	罗恩·伯克尔是Global Joint Venture Investment Partners LP的控股合伙人，因此可被视为对Global Joint Venture Investment Partners LP拥有的10,864,097股A类普通股拥有投票权和处置权。Ron Burkle为尤凯帕公司一间联营公司的控股合伙人，因此可被视为对该等联营公司持有的79,221,803股本公司B类普通股拥有投票权及处分控制权。

(7)	包括41,128,251股A类普通股，涉及凯文先生持有的相同数量的B类普通股。关爱先生的所有股份都质押给了一家金融机构。

(8)	代表Raycliff Capital LLC及其附属公司拥有的A类普通股，西格尔先生放弃受益所有权。

(9)	包括49,888,529股A类普通股，与我们现任董事和高管作为一个集团持有的相同数量的B类普通股。

21.未来有资格出售的股票

在合并要约之前，MCG Inc.的A类普通股还没有公开市场。未来在公开市场上大量出售MCG Inc.的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对MCG Inc.的A类普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱MCG Inc.通过出售股权证券筹集资金的能力。请参见？与要约和Class股票相关的风险普通股 未来A类普通股的销售，或对未来A类普通股销售的预期，可能会压低MCG Inc.的A类普通股的价格第2部分中的？(风险因素)。无法预测未来出售股票或可供未来出售的股票对我们不时盛行的A类普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

21.1 出售限售股份

交易完成后，假设承销商不行使购买额外4,500,000股A类普通股的选择权，MCG公司将拥有总计约71,811,922股A类普通股和约129,110,352股B类普通股。

在合并要约中出售的A类普通股股票将可以自由交易，不受证券法案的限制或进一步注册，但MCG Inc.附属公司收购的任何此类股票(该术语在证券法第144条中定义)只能在符合下述限制的情况下出售。MCG Inc.持有 B类普通股的股票将被视为受限证券，如规则144所定义。受限证券只有在注册或有资格获得豁免注册的情况下才能在公开市场出售，通常是根据证券法规则144或 701，我们在下文中总结了这一点。所有这些股票都将受到下文所述的锁定协议的约束。

此外，完成后，投票集团将实益拥有129,110,352股A类普通股，并转换其持有的 B类普通股。根据MCG公司的公司注册证书，每个持有B类普通股的持有者有权将其持有的B类普通股转换为A类普通股。一对一基础。此外，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股的股票，一对一在转让给任何非许可的B类普通股持有者时，以此为基准。一旦表决集团拥有MCG Inc.总流通股不足15%的普通股，所有剩余的B类普通股将在一对一基数转换为 A类普通股。

根据规则144的定义，MCG Inc.可能向投票集团成员发行或持有的任何A类普通股都将是限制性证券。因此，如果没有根据证券法注册或遵守第144条或获得豁免，这些A类普通股将不能自由转让给公众。然而，MCG公司已经与投票集团的成员和高盛的附属公司签订了一项注册权协议，要求MCG公司根据证券法登记转售这些A类普通股(包括相应数量的B类普通股转换产生的A类普通股)。请参见？注册权？以及？某些关系和关联方交易以及？注册权协议？在本第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息)。除非有限制，否则根据任何注册声明注册的此类证券将可在公开市场出售。

231

一般而言，根据第144条规定，从定价日期后90天开始，在遵守下面所述的锁定协议的情况下，不是MCG Inc.关联公司且在之前三个月内的任何时间都不是MCG Inc.关联公司的人将有权出售其实益拥有至少6个月的任何A类普通股，包括MCG Inc.关联公司以外的任何先前所有人的持有期。不受数量限制，仅限于可获得有关MCG Inc.的当前公开信息(该要求将在该人实益拥有该等股份至少12个月后停止适用)。

MCG Inc.的某些已发行的A类普通股不受下述锁定协议的约束，将有资格在国际要约结束后立即根据第144条出售。

在不执行任何锁定协议的情况下，从定价日期后90天开始，实益拥有MCG Inc.A类普通股至少六个月(包括MCG Inc.附属公司之一以外的任何先前所有人的持有期)的MCG Inc.关联公司将有权在任何三个月期限内出售数量不超过以下较大者的股票：

•

当时已发行的A类普通股数量的1%，这将相当于紧随合并要约后的约763,083股股；以及

•

A类普通股股票在根据规则第144条提交建议出售证券通知之日之前的4个日历周内的每周平均交易量。

MCG Inc.关联公司根据规则 144进行的销售也受销售条款方式和通知要求以及有关MCG Inc.的当前公开信息可用性的约束。

21.3 规则第701条

一般而言，根据目前有效的规则701，MCG Inc.的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在国际要约生效日期之前根据规则144向MCG Inc.购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，有权在国际要约生效日期后90天出售该等股份，而不必遵守规则144的持有期要求，对于非附属公司，也无需遵守规则144的持有期要求。然而，所有或基本上所有规则701股票都受到如下所述的锁定协议的约束。

21.4 禁售协议

MCG Inc.及其每位董事、高管和某些其他股东将在合并要约后共同实益拥有几乎所有A类普通股(包括可转换为我们A类普通股的证券，包括我们的B类普通股)，他们同意，未经摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC，MCG Inc.)事先书面同意，除有限的例外情况外，他们不会：直接或间接出售或处置任何A类普通股，或可转换为MCG Inc.A类普通股的任何证券，或可交换或可行使的MCG Inc.A类普通股，期限为定价日后180天。锁定限制和指定的例外在下面的中有更详细的描述？承销(利益冲突)在本部第10部中(从与国际要约有关的注册说明书中摘录的相关信息).

21.5 登记权

根据上述锁定协议，MCG Inc.的A类普通股股票或可转换为A类普通股的证券(包括B类普通股)的某些持有人可以要求MCG Inc.根据证券法登记其股票的出售，或者如果MCG Inc.根据证券法提交另一份登记声明，而不是S-8表格，涵盖根据MCG Inc.的股权计划或S-4表格S-4发行的证券。在这种登记出售之后，股票将可以自由交易，根据证券法，除非由MCG公司的附属公司持有，否则不受限制。请参见 某些关系和关联方交易；关联方交易；注册权协议？在本第10部中(相关信息提取从注册 陈述式 关于国际报盘).

232

以下有关税务的陈述旨在概括潜在投资者可能因A类普通股股份(可能因潜在投资者的特定个人情况和状况而异)而产生的某些税务后果，以及MCG CDI的税务处理的一般指南。(br}A类普通股股票可能因特定的个人情况和潜在投资者的身份而异)，以及MCG CDI的税务处理的一般指南。这些评论基于撰写本文时的法律和实践，未来可能会进行修订。这一讨论并不是为了给任何人提供建议，也不应该这样解释。

22.1 美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下是持有和处置MCG Inc.A类普通股对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果，如下所述。它没有描述可能与特定个人收购A类普通股股票的决定相关的所有税务考虑因素。

本讨论仅适用于MCG Inc.A类普通股的股票，这些普通股是在合并的现金要约中收购的，并作为资本资产持有，用于美国联邦所得税目的。此外，它没有描述根据非美国持有人的特定情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括其他最低税收后果、对净投资收入可能适用的联邦医疗保险缴款税以及受特殊规则限制适用于非美国持有人的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

使用按市值计价税务会计核算方法；

•

持有A类普通股作为套期保值交易、跨期交易、洗牌交易、转换交易或其他综合交易一部分的人员；

•

就A类普通股股份进行推定出售的人员；

•

美国联邦所得税的功能货币不是美元的非美国持有者；

•

为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体；

•

免税实体，包括个人退休账户或Roth IRA；

•

因使用修订后的《1986年美国国税法》第451(B)(3)节或《税法》所指的适用财务报表而受特殊税务会计规则约束的人员；

•

持有B类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；或

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人。

如果根据美国联邦所得税分类为合伙企业的实体持有A类普通股，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于守则、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。MCG Inc.没有也不会就本招股说明书中讨论的任何事项寻求美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)的事先裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院没有约束力。因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

233

除按一定比例分配A类普通股股票外，就A类普通股支付的股息将被视为从MCG Inc.的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。(br} A类普通股股票的某些按比例分配)将被视为从MCG Inc.的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的股息。未被视为美国联邦所得税用途的股息的金额将构成资本返还，并首先适用于其A类普通股的非美国持有者的调整后税基，但不低于零。任何超出的都将被视为资本利得，并将按照下述方式处理出售或以其他方式处置类别普通股.”

•

根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给持有A类普通股的非美国股东的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国股东提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格)。

•

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关，或与有效相关的股息相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，如果非美国持有者提供了一份正确签署的美国国税表W-8ECI，则不需要缴纳上述美国联邦预扣税。(br}非美国持有者提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI，则支付给非美国持有者的股息可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，且非美国持有者提供的是正确签署的IRS表格W-8ECI。相反，有效关联的股息将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样(根据守则的定义)。作为美国联邦所得税公司的非美国持有者，也可以按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联股息的分支机构利得税。

•

根据所得税条约，有资格享受美国联邦扣缴税率降低的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或以其他方式处置A类普通股

根据以下信息报告和备份预扣和FATCA项下的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置A类普通股股票时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益将以与上述有效关联股息相同的方式缴纳美国联邦所得税；

234

非美国持有人是非居住在美国的外国人个人，在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他要求，在这种情况下，收益(扣除某些美国来源的损失)一般将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税；或

•

MCG Inc.是或曾经是美国不动产控股公司(如下所述)，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期(以较短的为准)内的任何时间，并且(I)MCG Inc.的A类普通股在出售或处置发生的日历年度开始之前没有在既定证券市场定期交易，或(Ii)非美国持有人已经拥有或被视为拥有在处置之前的五年内或非美国持有人的持有期(以较短者为准)内的任何时间，MCG Inc.持有的A类普通股股份不得超过5%。

MCG Inc.在任何时候都将是美国房地产控股公司，只要我们的美国房地产权益的公平市场价值(如守则和适用的财政部法规所定义)等于或超过我们全球房地产权益和我们用于交易或业务使用或持有的其他资产(所有这些都是为了美国联邦所得税目的而确定)的总公平市场价值的50%。MCG公司认为，在可预见的将来，它不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

信息报告和备份扣缴

A类普通股的股息将不受备用扣缴，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，信息申报单需要在与支付给非美国持有者的A类普通股股票的任何分配相关的情况下向美国国税局提交，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。

此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的A类普通股出售或其他应税处置的收益通常将受到备用扣缴或信息报告的约束，除非适用的扣缴义务人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置A类普通股的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，均可作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

FATCA

可根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自在守则中定义)的A类普通股的股息或出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非：(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务(包括提供充分的文件，证明其遵守(或被视为符合)FATCA)，除非：(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务(包括提供充分的文件，证明其遵守(或被视为符合)FATCA)；(2)非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(如本规范中所定义的 )，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息；或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本准则中定义)持有的账户的身份。？

235

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于MCG公司A类普通股股票的股息支付。虽然根据FATCA预扣将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA 对毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资A类普通股时是否可能适用FATCA规定的预扣。 A类普通股。

23.某些英国税务方面的考虑因素

23.1 一般信息

以下陈述仅作为英国某些税务考虑事项的一般指南，并以英国现行税法和在本招股说明书发布之日被理解为英国税务和海关总署(HMRC)的现行做法为基础，这两项声明随时可能发生变化，可能具有追溯力。它们只涉及英国税收对A类普通股持有者的某些有限的待遇，这些人居住在英国，并且在个人的情况下，出于英国税收的目的，居住在(并且只在)英国居住(除非明确提到非英国居民股东的地位)，他们持有A类普通股作为投资(个人储蓄账户或自我投资的个人养老金除外)，并且既是A类普通股的实益所有者，也是A类普通股的实益所有人，而且他们既是A类普通股的实益所有者，又是A类普通股的实益所有人，而且是A类普通股的实益所有人，同时也是A类普通股的实益所有人，同时也是A类普通股的实益所有人。

该声明可能不适用于某些类别的股东，例如(但不限于)因职务或工作而获得A类普通股股份的人(除非明确提及此类股东的立场 )。

强烈建议购买A类普通股的潜在购买者，如果他们对此次收购、A类普通股的所有权和处置有任何疑问，或者在英国以外的司法管辖区纳税，请咨询他们自己的税务顾问。 A类普通股的潜在购买者如果对此次收购、A类普通股的所有权和处置有任何疑问，或者在英国以外的司法管辖区纳税，强烈建议他们咨询自己的税务顾问。

就英国税收(印花税和印花税储备税除外)而言，MCG CDI的持有者一般应被视为此类证券所代表的A类普通股的持有者，以下提及的股东包括此类MCG CDI的持有者(印花税和SDRT除外)。

23.2 A类普通股的股息

一般信息

从A类普通股股票中获得股息的英国税务居民股东可就该股息缴纳英国所得税或英国公司税(视情况而定)。

如上所述 美国和英国对MCG Inc.类别的非美国持有者的重大税收后果普通股如上文所述，支付给非美国居民的A类普通股股息通常需要预扣美国税。正常的预扣税率是股息总额的30%。但是，根据适用的双重征税条约，这一税率可能会降低。对于有权申领(并提出有效申领)美英双重税收条约利益的英国税务居民股东，预扣股息的比率一般为15%。

如果英国税务居民股东从其A类普通股(包括MCG CDI所代表的情况下)的股票中获得股息，而美国税款被从股息支付中扣留，则该美国税的抵免可用于抵销英国所得税或英国公司税对股息的负债。此类抵免金额不得超过预扣金额和股息应缴英国税两者中较小者。此类抵免通常不能用来抵销英国股东除以外的应缴纳英国税的责任。

236

如果没有此限制，如果根据外国法律和相关的双重税收条约采取所有合理步骤将该地区的应缴税额降至最低，则该抵免将会丢失，并且在没有此限制的情况下，该抵免将无法获得抵免，且在该范围内，如果该抵免不抵销股息的英国税项，则该抵免将会丢失，并且将不能获得抵免，而如果根据外国法律和相关的双重征税条约采取了所有合理步骤，则该抵免将超过允许的抵免。

英国居民个人

作为英国居民个人的股东就A类普通股股票收到的所有股息，在所得税方面将构成该股东总收入的一部分，但受任何可用的津贴和减免的限制。

零税率一般适用于任何纳税年度股息收入的前2,000 GB(零税率区间)，不同税率的税率将适用于股息收入(计入股东在同一纳税年度收到的任何其他股息收入)超过个人免税额(目前为GB 12,570)的零税率区间。在2021-2022纳税年度，如果超出部分在个人的基本税率范围内，税率为 7.5%；如果在个人的较高税率范围内，税率为32.5%；如果在个人的附加税率范围内，税率为38.1%。

就这些目的而言，股息收入包括英国和非英国来源股息以及与股票有关的某些其他分配。

为了确定股利收入属于哪个税级，股利收入被视为股东收入中最高的部分。此外，零税率范围内原本属于基本或更高税率范围内的股息将分别用完，因此在确定是否超过更高税率或更高税率所得税的门槛时将被考虑在内。

英国常驻公司

如果满足某些条件(包括反避税条件)，就《2009年公司税法案》(br}Act)第9A部分第2章而言，被征收英国公司税的股东将不会因从MCG Inc.获得的任何股息而缴纳英国公司税。此类公司无权享受MCG Inc.支付的任何股息的税收抵免。

只要从MCG Inc.获得的股息属于免税类别且满足某些其他条件，则应缴纳英国公司税的其他股东将不再缴纳英国公司税。免税类别的例子包括向普通股支付的股息和不可赎回的股息(如2009年公司税法第9A 部分第4章所定义)，以及向持股低于10%的人支付的股息。对MCG的兴趣。然而，这些豁免并不全面，而且受到反避税规则的约束。

如果不满足或不再满足免税条件，或者这样的股东选择免税股息应纳税，股东从MCG Inc.收到的股息将按适用于该股东的公司税税率(目前为19%)缴纳英国公司税。对于缴纳全额公司税的公司(将增加至25%)。从2023年4月1日起，虽然尚未出台这方面的立法))。

受托人

可供个人使用的零利率区间将不适用于酌情信托的英国居民受托人。一般来说，全权信托的英国居民受托人收到的股息应按38.1%的税率缴纳所得税(信托收入的第一个1,000 GB除外，税率可能较低，为7.5%)。受托人的1,000 GB股息津贴必须除以财产授予人结算的个信托总数。但是，如果委托人设立了五个或五个以上的信托，每个信托的标准税率区间是GB 200。

非英国居民股东

如果出于税收目的在英国境外居住的股东在英国从事行业或职业，而股息是该行业、专业或职业的收据，或者在公司税的情况下，股票是为进行交易的英国常设机构持有的，股东可能需要为MCG Inc.支付的股息缴纳英国税。

237

根据当地法律，居住在英国以外的股东可能需要对股息收入征税。任何此类股东都应咨询他们自己的税务顾问，了解他们(在英国和任何其他国家/地区)对从MCG Inc.获得的股息的纳税义务，以及在他们应纳税的任何国家/地区是否应给予任何双重征税减免。

英国预扣税

MCG Inc.不需要从股息支付或向股东支付A类普通股的任何其他资本分配中从源头上预扣英国税。

23.3 产权处置的课税

一般信息

出于纳税目的(在相关英国纳税年度的任何时候)在英国居住的股东处置或视为处置A类普通股股票，可能会产生应计税收益或允许亏损，具体取决于股东的情况，并受任何可用的豁免或减免的约束。收益将按出售收益与任何允许的成本和支出之间的差额计算，包括出于税收目的居住在英国的股票股东的原始收购成本，预计不会因出售或以其他方式处置A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，因为美国 -英国双重税收条约规定，此类金额仅在股东出于税收目的居住的司法管辖区(即英国)应纳税。

英国居民个人股东

对于应缴纳英国资本利得税的个人股东而言，出售(或视为处置)A类普通股股票可能会产生应计入资本利得税的收益或允许的亏损。资本利得税税率为10%。适用于按基本税率缴纳所得税的个人，适用于按更高或更高税率缴纳所得税的20%的个人。个人股东有权在2021年4月6日至2022年4月5日期间实现年度免税收益金额(目前为12,300 GB)，无需纳税。

英国常驻公司股东

对于需要缴纳英国公司税的股东，出售(或视为出售)A类普通股可能会产生应计入的收益或英国公司税允许的亏损。公司税按适用于相关公司的税率征收公司税(目前，公司支付全额公司税的税率为19%(将从2023年4月1日起增加到25%，但相关立法尚未出台)。

非英国居民股东

股东(个人或公司)如果不是出于纳税目的而居住在英国，通常不需要为应税收益缴纳英国税。然而，根据当地法律，他们可能要纳税。

但是，如果此类股东通过其持有的股票所属的分支机构或代理机构(如果是非英国居民公司股东，则为常设机构)在英国从事贸易、专业或职业活动，则该股东将遵守适用于英国居民股东的相同规则。

一般来说，个人股东如果在英国居住期间购买了A类普通股的股票，随后出于税收目的仅暂时不再在英国居住(即少于五个完整的英国纳税年度)，并在非居留期间处置了A类普通股，则在他们返回英国时，可能需要就出售所产生的任何收益缴纳资本利得税(受任何可用的豁免或减免的约束)。特殊规则适用于受限制的股东。如果他们对自己的地位有任何疑问，他们应该寻求具体的专业建议。

印花税和印花税储备税(SDRT？)

以下有关印花税和特别提款权的声明旨在作为英国税法规定的当前情况的一般指南。无论股东是否为英国税务居民，它们都适用，但不适用于可能有资格获得印花税或特别提款权减免的某些中介机构。

238

转让A类普通股或MCG CDI股票的协议不会产生英国印花税储备税(取决于以下评论)，前提是A类普通股的股票(包括MCG CDI所代表的股票)未在英国注册登记，也不与英国注册公司的股票或有价证券配对。我们并不打算在英国设立这样的登记册。

如果A类普通股或MCG CDI转让的书面文书在英国签立，或涉及(在任何地方签立)位于英国的财产，或与在英国已完成或将完成的任何事项或事情有关，则该书面文书在技术上将属于英国印花税的范围(税率为转让对价的0.5%，四舍五入至最接近的GB 5)。在技术上，转让A类普通股或MCG CDI的书面文书将属于英国印花税的范围(税率为转让对价的0.5%，四舍五入为最接近的GB 5)。凡产生印花税的，一般由购买者支付。转让股份的票据可获豁免印花税，而代价金额或价值为1,000 GB或以下，并在票据上证明其所进行的交易并不构成代价总额或价值超过GB 1,000的较大交易或一系列交易的一部分。

印花税不是直接可强制执行的税种。因此，一般不应要求转让A类普通股或MCG CDI的股票缴纳任何印花税，除非转让文书需要在英国法院作为证据或用于英国的其他官方目的。不过，如果印花税迟缴，可能会产生利息和罚款。

将股份转让给佳洁士，在佳洁士内部交易MCG CDI，以及将股份转让出佳洁士的处理

如果A类普通股的股票转让给CREST(即MCG CDI的发行地)，只要A类普通股的实益所有权不变，则不应征收特别提款税或印花税。

如果A类普通股转让给CREST(即在发行MCG CDI的地方)，并且 A类普通股的受益所有权发生变化，或者MCG CDI完全在CREST内交易，则不应根据以下条件向SDRT收取费用：

•

MCG Inc.的集中管理和控制目前正在进行，预计它将继续在英国以外进行；

•

A类普通股的股票(包括由MCG CDI代表的股票)没有登记在英国保存或维护的登记册中，预计未来不会在英国保存或维护此类登记册；以及

•

A类普通股的标的股票现在是，并将继续在公认的证券交易所(如纽约证券交易所)上市。

假设并无就该等转让签立任何转让文件予佳洁士，且将不会就转让全部于佳洁士内的MCG CDI签立转让文件，因此将A类普通股转让至佳洁士或转让完全于佳洁士内的MCG CDI将不会收取印花税。

如果A类普通股的股票转让出Crest(这可能涉及MCG CDI的崩溃)，并且A类普通股的实益所有权发生变化，只要MCG的成员登记册继续保存在英国境外，并且A类普通股的股票不与英国注册公司的股票或有价证券配对，则不应向SDRT收取任何费用。

24.

承销(利益冲突)

MCG Inc.和以下指定的承销商将就根据国际要约和DSP要约提供的A类普通股股票，以及根据英国社区要约提供的任何未被合格英国参与者购买的A类普通股股票签订承销协议，承销日期为定价日期。在符合某些条件的情况下，每个承保人将分别同意

239


承销商		股份数量
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
高盛有限责任公司
美国银行证券公司
汇丰证券(美国)有限公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)
环路资本市场有限责任公司

总计		28,950,000

承销商将承诺认购并支付根据国际要约和DSP要约提供的所有此类A类普通股，以及根据英国共同体要约提供的任何A类普通股(如果有)，但不包括以下所述期权所涵盖的A类普通股股票，除非行使此选择权。承销商不会接受或支付MCG Inc.将根据英国社区要约直接出售给英国合格参与者的1,050,000股MCG Inc.A类普通股。

承销商有权从MCG Inc.额外购买最多4,500,000股A类普通股，以支付承销商出售数量超过上表所列总数的A类普通股的费用。他们可以从定价之日起30天内行使该选择权。如果根据此选项购买任何A类普通股，承销商将按照承销协议项下各自承销义务的大致相同比例分别购买A类普通股。

承销商根据国际要约和DSP要约向公众出售的A类普通股(可按下文所述进行调整)的股票最初将按要约价进行要约。承销商或其他销售集团成员向证券交易商出售的任何A类普通股，均可在发行价的基础上折价出售。首次发行A类普通股后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商发行A类普通股将以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。如果MCG Inc.最初直接向英国社区要约的英国合格参与者提供的MCG Inc.A类普通股的股票数量分别减少或增加，承销商有权购买的MCG Inc.A类普通股的股票数量可能会增加或减少，但不会超过承销商提供的MCG Inc.A类普通股数量的15%。如果承销商发行和出售28,950,000股MCG Inc.A类普通股(如本招股说明书中其他部分所述)，MCG Inc.将授予承销商最多额外购买4,342,500股MCG Inc.A类普通股的选择权，相当于该数量的15%。

MCG Inc.、其高级管理人员、董事和某些其他股东(包括表决集团的成员)将与承销商达成协议(除某些例外情况外)，在定价日期至定价日期后180天期间，除非事先征得代表的书面同意，否则不得处置或对冲其持有的任何A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券。请参见？有资格在未来出售的股份？在本第10部中(相关信息提取从注册 陈述式 关于国际报盘)，以讨论某些转让限制。

对MCG Inc.、高级管理人员、董事和几乎所有MCG Inc.普通股持有者(包括投票集团成员)的这些锁定限制将受到某些例外情况的限制，包括但不限于转让：

•

作为一份或多份真诚的礼物；

•

为该人或该人的直系亲属的直接或间接利益而设立的信托；

•

通过立遗嘱或无遗嘱继承或者通过法律的实施；

240

在发行之前，A类普通股的股票还没有公开市场。报价将由MCG公司和代表协商。在确定A类普通股的发行价时，除了当前的市场状况外，还将考虑我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。

MCG Inc.已申请将A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为MCG Ar。

关于此次发行，在合并要约后的一段时间内，承销商可以在公开市场上买卖A类普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。稳定交易旨在支持证券在稳定期间的市场价格。稳定可能会进行，但不能保证会进行，而且可能随时停止。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商期权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，除其他事项外，承销商将考虑, 公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权可购买额外股票的价格相比。裸卖空是指任何建立的空头头寸超过上述可行使选择权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在国际要约完成之前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓A类普通股股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响A类普通股股票的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商将不会被要求参与这些活动，并可随时结束任何此类活动。这些交易可能在纽约证交所进行，在非处方药不管是不是市场。

241

MCG Inc.估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用，印刷费和法律和会计费用，以及金融行业监管局(FINRA)的资格费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为1580万美元。MCG Inc.已同意向承销商偿还与FINRA合并报价清算相关的费用。

MCG Inc.已同意赔偿几家承销商和PrimaryBid的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些保险人及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。特别是，由高盛有限责任公司及其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金认购了(I)票据和(Ii)高级优先股，如下所述其他现有和预期负债及优先股？在本第10部中(相关信息提取从注册 陈述式 关于国际报盘)，高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)为此收取了惯常的费用和开支。此外，高盛有限责任公司或其附属公司管理、赞助或建议的某些基金持有的债券将用此次发行的净收益的一部分偿还，它们将获得此次发行的净收益的一部分，用于偿还这些债务。因此，高盛(Goldman Sachs& Co.LLC)存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，国际要约的提出将符合FINRA规则5121的适用规定。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以为自身账户和客户账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券及工具的多头和/或空头头寸。

根据英国社区要约，将在合并要约中出售的MCG Inc.最高3.5%的A类普通股股票将进行要约。此外，将在合并要约中出售的高达3.5%的A类普通股股票将通过定向股票计划提供给位于英国境外的某些合格员工和位于美国的合格会员，这些股份将由国际要约的承销商摩根士丹利有限公司通过定向股票计划出售给MCG Inc.董事会的某些成员和相关人士，我们称之为DSP要约。根据以下句子，每位符合条件的参与者将能够通过英国社区要约和DSP要约在发售中购买100股A类普通股(或者，对于英国合格参与者，根据外币兑换，尽可能购买近100股)A类普通股(但没有其他数量)。如果在英国社区要约和DSP要约中对MCG Inc.的A类普通股股票的需求超过根据英国社区要约和DSP要约预留出售的A类普通股数量，MCG Inc.保留自行决定分配股份的权利，这可能导致每个合格参与者获得(并有义务支付)少于100股A类普通股。MCG Inc.不知道这些各方是否会选择购买所有或这些A类普通股的已发行股票的任何部分, 但他们所做的任何购买都将减少国际要约中公众可获得的A类普通股的数量。根据英国社区要约或DSP要约发行的A类普通股的任何部分，如未被适用要约人购买，承销商将按与A类普通股的其他股票相同的条款向公众发售。通过英国社区要约和DSP要约出售的A类普通股股票将不受锁定限制，但出售给MCG Inc.董事会某些成员或相关方的股票除外，这些股票将受到180天的锁定。MCG Inc.可自行决定增加或减少英国社区要约和DSP要约的规模，但通过上述英国社区要约和DSP要约出售的A类普通股股份总数不会超过合并要约中出售的A类普通股股份的7% 。

242

MCG Inc.目前不受美国交易法的信息要求的约束。作为合并要约的结果，MCG Inc.将受制于交易法的信息要求，并将根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。证交会还设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含MCG Inc.将以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。MCG Inc.还维护着一个网站，网址是：www.embership ggregtivegroup.com。MCG Inc.网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

243


	页面
简明合并财务报表(未经审计)

截至2021年4月4日和2021年1月3日的简明合并资产负债表		F-2-F-3

截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周简明综合运营报表		F-4

截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周简明综合全面亏损报表		F-5

截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周可赎回股票和股东赤字变化简明综合报表		F-6

截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周简明现金流量表		F-7-F-8

简明合并财务报表附注		F-9-F-38

独立注册会计师事务所报告		F-39

合并财务报表

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的合并资产负债表		F-41-42

截至2021年1月3日和2018年12月30日的财政年度合并业务报表		F-43

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的会计年度综合全面亏损表		F-44

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度可赎回股票和股东赤字变动合并报表		F-45-46

截至2021年1月3日和2018年12月30日的会计年度合并现金流量表		F-47-48

合并财务报表附注		F-49-102

F-1


(单位为千，面值和共享数据除外)	四月四日， 2021		1月3日， 2021
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	71,674	$	52,887
受限现金		7,029		7,083
应收账款净额		10,591		9,659
盘存		24,100		22,551
预付费用和其他流动资产		48,314		43,563

流动资产总额		161,708		135,743
财产和设备，净值		673,936		669,650
经营性租赁资产		951,397		961,787
商誉		200,025		201,482
其他无形资产，净额		107,494		107,844
权益法投资净额		21,923		24,102
递延税项资产		382		377
其他非流动资产		5,297		3,460

非流动资产总额		1,960,454		1,968,702

总资产	$	2,122,162	$	2,104,445

负债、可赎回股份和股东赤字
流动负债
应付帐款	$	69,833	$	61,540
应计负债		42,836		61,117
递延收入的当期部分		71,707		66,420
应缴间接税和雇员税		14,210		15,743
债务的当期部分，扣除债务发行成本		103,039		88,802
关联方贷款当期部分		589		611
经营租赁负债的当前部分--交易不满一年的地块		1,983		605
经营租赁负债的当期部分：交易超过一年的地点		27,472		26,036
其他流动负债		48,946		38,584

流动负债总额		380,615		359,458
债务，扣除当期部分和债务发行成本后的净额		441,071		574,580
物业按揭贷款，扣除债务发行成本后的净额		114,973		114,798
关联方贷款，扣除当期部分和计入利息后的净额		17,463		17,595
经营租赁负债，扣除当前部分，交易不到一年的地点		56,469		68,708
经营租赁负债，扣除当前部分，交易超过一年的地点		1,002,912		994,849
融资租赁负债		74,350		73,558
融资义务		74,247		74,161
递延收入，扣除当期部分		23,485		23,959
递延税项负债		895		1,299
其他非流动负债		270		368

非流动负债总额		1,806,135		1,943,875

总负债		2,186,750		2,303,333


承担和或有事项(附注18)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-2


(单位为千，面值和共享数据除外)	形式上的股东认知度赤字 (未经审计)			四月四日， 2021			1月3日， 2021
高级可转换优先股，1 GB面值，授权20,000,000股，截至2021年4月4日已发行和已发行股票12,970,766股；可赎回优先股，1 GB面值，截至2021年4月4日和2021年1月3日已发行和已发行股票1,000万股(注15)		14,700			176,274			14,700
可赎回C类普通股，1 GB面值；截至2021年4月4日，授权发行45,000,000股，发行和发行在外21,187,494股；截至2021年1月3日，授权发行25,000,000股，发行和发行在外16,435,997股(注16)		—			207,405			160,405
股东亏损
A类普通股，面值0.01美元；B类普通股，面值0.01美元		1,709			—			—
A普通股，截至2021年4月4日和2021年1月3日发行和发行的普通股，GB 1面值，168,286,537股，截至2021年4月4日和2021年1月3日发行和发行的A股普通股166,575,991股；B普通股，截至2021年4月4日和2021年1月3日的授权、发行和发行的B股普通股；截至2021年4月4日，授权、发行和发行的C普通股股，GB 1面值，截至2021年4月4日的1,710,546股C普通股D普通股，0.0001 GB面值，3,991,256股D普通股，截至2021年4月4日和2021年1月3日已发行和发行的D股2,850,897股(附注14，附注16和附注17)		—			265,181			265,181
额外实收资本		707,335			74,884			72,755
累计赤字		(847,582	)		(847,582	)		(757,103	)
累计其他综合收益(亏损)		2,708			2,708			(13,257	)

SOHO House Holdings Limited应占股东赤字总额		(135,830	)		(504,809	)		(432,424	)
非控股权益		56,542			56,542			58,431

股东赤字总额		(79,288	)		(448,267	)		(373,993	)

总负债、可赎回股份和股东赤字	$	2,122,162		$	2,122,162		$	2,104,445

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的部分。

F-3


(除每股数据外，以千为单位)	13周结束
(除每股数据外，以千为单位)	四月四日， 2021			3月29日， 2020
收入
会员收入	$	40,493		$	47,752
内部收入		16,259			67,871
其他收入		15,649			25,929

总收入		72,401			141,552

运营费用
内部运营费用(不包括折旧和截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周分别为10,862美元和10,037美元)		(45,809	)		(95,469	)
其他运营费用(不包括截至2021年4月4日和2020年3月29日的 13周分别为6983美元和4912美元的折旧和摊销)		(28,193	)		(26,129	)
一般和行政费用		(16,505	)		(24,147	)
开业前费用		(4,825	)		(5,687	)
折旧及摊销		(17,845	)		(14,949	)
其他		(22,784	)		(2,323	)

总运营费用		(135,961	)		(168,704	)

营业亏损		(63,560	)		(27,152	)
其他(费用)收入
利息支出，净额		(29,604	)		(17,756	)
出售财产及其他收益，净额		—			1
权益法投资损失份额		(696	)		(176	)

其他费用合计(净额)		(30,300	)		(17,931	)
所得税前亏损		(93,860	)		(45,083	)
所得税优惠		823			103

净损失		(93,037	)		(44,980	)

可归因于非控股权益的净亏损		2,558			1,349

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(90,479	)	$	(43,631	)

A普通股、B普通股、C普通股和C2普通股股东应占净亏损
基本的和稀释的	$	(0.49	)	$	(0.26	)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-4


(单位：千)	13周结束
(单位：千)	四月四日， 2021			3月29日， 2020
净损失	$	(93,037	)	$	(44,980	)
其他综合收益
外币折算调整		15,965			13,741

综合损失		(77,072	)		(31,239	)
可归因于非控股权益的损失		2,558			1,349
可归因于非控股权益的外币换算调整		(44	)		250

SOHO HOUSE Holdings Limited应占的全面亏损总额	$	(74,558	)	$	(29,640	)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-5


	可赎回的优先股					可赎回的C 普通股票				普通股

(除共享数据外，以千为单位)	股票		金额			股票		金额		A 普通股票		B 普通股票		C 普通股票		C2 普通股票		D 普通股票		金额		其他内容实缴资本		累计赤字			累计其他全面收益(亏损)			总计股东认知度赤字可归因性去SOHO 房屋持有量有限			非控制性利息			总计股东认知度赤字
截至2019年12月29日		10,000,000	$	14,700			6,933,004	$	67,416		166,110,113		4,469,417		—		3,326,048		—	$	262,532	$	48,461	$	(528,642	)	$	26		$	(217,623	)	$	35,654		$	(181,969	)
净损失		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		—		(43,631	)		—			(43,631	)		(1,349	)		(44,980	)
对非控股权益的分配		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			(271	)		(271	)
非控股权益的贡献		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			15,213			15,213
累计换算调整净变化		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			13,741			13,741			(250	)		13,491

截至2020年3月29日		10,000,000	$	14,700			6,933,004	$	67,416		166,110,113		4,469,417		—		3,326,048		—	$	262,532	$	48,461	$	(572,273	)	$	13,767		$	(247,513	)	$	48,997		$	(198,516	)

截至2021年1月3日		10,000,000	$	14,700			16,435,997	$	160,405		166,575,991		4,469,417		1,710,546		3,326,048		2,850,897	$	265,181	$	72,755	$	(757,103	)	$	(13,257	)	$	(432,424	)	$	58,431		$	(373,993	)
净损失		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		—		(90,479	)		—			(90,479	)		(2,558	)		(93,037	)
对非控股权益的分配		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			(19	)		(19	)
非控股权益的贡献		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			644			644
发行高级可转换优先股(附注15)		12,970,766		175,000			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			—			—
高级可转换优先股发行成本		—		(13,426	)		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			—			—
发行可赎回C类普通股(附注16)		—		—			4,751,497		47,000		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			—			—
基于股份的薪酬，扣除税收后的净额		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		2,129		—			—			2,129			—			2,129
累计换算调整净变化		—		—			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			15,965			15,965			44			16,009

截至2021年4月4日		22,970,766	$	176,274			21,187,494	$	207,405		166,575,991		4,469,417		1,710,546		3,326,048		2,850,897	$	265,181	$	74,884	$	(847,582	)	$	2,708		$	(504,809	)	$	56,542		$	(448,267	)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-6


(单位：千)	13周结束
(单位：千)	四月四日， 2021			3月29日， 2020
经营活动的现金流
净损失	$	(93,037	)	$	(44,980	)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整
折旧及摊销		17,845			14,949
基于股份的薪酬，扣除税收后的净额		2,129			—
所得税优惠		(823	)		(103	)
处置财产和其他收益，净额		—			(1	)
权益法投资损失份额		696			176
债务发行成本摊销		1,082			1,359
债务清偿损失		9,126			—
无息关联方贷款的计息		—			533
清偿时结算的实物利息，扣除非现金利息后的净额		(77,502	)		3,103
权益法被投资人的分配		—			751
外币汇率损失		14,867			391
资产负债变动情况：
应收账款		1,947			6,120
盘存		(1,087	)		1,636
经营租赁，净额		7,409			13,309
其他营运资产		(4,237	)		(5,664	)
递延收入		4,272			1,826
应付账款、应计账款和其他负债		12,918			(951	)

用于经营活动的现金净额		(104,395	)		(7,546	)

投资活动的现金流
购置房产和设备		(15,163	)		(26,177	)
购买无形资产		(2,312	)		(3,721	)

用于投资活动的净现金		(17,475	)		(29,898	)

融资活动的现金流
偿还借款		(508,386	)		—
清偿债务费用的支付		(4,109	)		—
借款收益		456,635			19,568
支付发债成本		(12,523	)		(235	)
融资租赁收益		—			104
融资租赁本金支付		(45	)		(31	)
融资义务收益		—			2,631
融资义务本金支付		(318	)		(268	)
对非控股权益的分配		(19	)		(271	)
非控股权益的贡献		644			15,213
已发行的高级可转换优先股，扣除发行成本(附注15)		161,574			—
发行可赎回C类普通股所得款项，扣除发行成本 (附注16)		47,000			—

融资活动提供的现金净额		140,453			36,711

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-7


(单位：千)	13周结束
(单位：千)	四月四日， 2021		3月29日， 2020
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响		150		(1,638	)

现金及现金等价物净增(减)、限制性现金		18,733		(2,371	)
现金、现金等价物和限制性现金
期初		59,970		56,315

期末	$	78,703	$	53,944

现金、现金等价物和限制性现金包括：
现金和现金等价物	$	71,674	$	46,250
流动资产中的限制性现金		7,029		7,694

截至2021年4月4日和2020年3月29日的现金、现金等价物和限制性现金	$	78,703	$	53,944

补充披露：
支付利息的现金(包括结算实物支付利息)，扣除资本化利息后的净额	$	98,997	$	11,457
缴纳所得税的现金		77		1,164

补充披露非现金投资和融资活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产	$	—	$	11,977
应计资本支出		12,302		7,035

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-8

SOHO House Holdings Limited是一个物理和数字空间的全球会员平台，将来自世界各地的充满活力、多样化的会员联系在一起。这些成员利用这个平台工作和社交，联系、创造、娱乐和推动积极的变化。我们的会员通过28个SOHO住宅、9个SOHO Works俱乐部、伦敦的NED、米科诺斯的Scorpios海滩俱乐部、SOHO Home、我们的室内装潢和生活方式零售品牌以及我们的数字渠道与我们打交道。自从1995年我们之家在伦敦SOHO区开业以来，我们成功地确定了对优质会员服务的需求，以迎合进步的、有创意的和多样化的全球受众。今天，我们是一个由超过111,000名富有创造力和忠诚度的个人组成的社区，每个人每年都要缴纳会员费，才能访问北美、英国、欧洲和亚洲各地独特的和精心策划的房屋网络，这些房屋是我们会员体验的基石。我们通过数字渠道增强会员体验，包括我们的应用程序(The SH.APP)和我们的网站。我们每年在全球举办数以千计的实体和数字会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、美食和饮料、福利、工作和音乐，并帮助我们的会员建立联系，使他们更紧密地联系在一起。

根据上下文需要，除非另有说明，否则本文中提出的合并实体称为SOHO House？、？We？、？us？、？？Our？？或？Company。

重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，未经审计。根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响资产和负债报告金额的估计、判断和假设，披露截至财务报表日期的或有资产和负债，以及列报期间的收入和费用报告金额。本公司的重大估计涉及金融工具的估值、权益法投资、商誉和无形资产的计量、或有负债、所得税、租赁、长期资产以及一次性会员注册费收入的确认期限。尽管这些估计是根据管理层的最佳判断编制的，并且管理层认为所使用的估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。例如，冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并可能继续对我们的运营结果产生重大影响。新冠肺炎大流行对我们业务、财务状况、运营结果、现金流和流动性的影响程度可能与管理层目前的估计不同，原因是大流行的持续时间和进一步蔓延、为遏制病毒而采取的行动以及正常经济和运营条件恢复的速度和程度存在内在不确定性。

我们的财年日历由52周或53周的期限组成，截止日期为12月的最后一个星期日或下个日历年1月的第一个星期日。在52周的财年中，每个季度包含13周的运营；在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度分别包含13周的运营，第四季度包括14周的运营。

根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。未经审核的财务报表包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公允列报简明综合资产负债表、简明综合经营表、全面亏损、可赎回股份和股东亏损的变化以及列报期间的现金流量是必要的。未经审计的简明合并财务报表应与登记报表中其他地方的合并财务报表及与此相关的附注一并阅读。

截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周期间的运营结果不一定代表整个财年或未来任何时期的运营结果。

F-9

截至2021年4月4日的13周的简明综合经营表和全面亏损表包括对截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年的公司综合财务报表相关错误的更正。该错误与对截至2021年1月3日的财年的1,300万美元和截至2019年12月29日的财年的400万美元的外币交易收益合并调整有关。此错误的更正在截至2021年4月4日的13周的简明综合经营报表中列示在截至2021年4月4日的13周的简明综合经营报表中列示在外币换算调整中列报在截至2021年4月4日的13周的简明综合全面损失表中列示。

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，不会影响之前报告的净亏损或现金流，也不会对财务状况产生实质性影响。

持续经营的企业

随附的本公司简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基础假设我们将在这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营，并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

在过去几年中，随着我们开发房屋，我们在运营活动中使用的现金出现了净亏损和大量现金流出。在截至2021年4月4日的13周内，该公司的综合净亏损为9300万美元，运营现金流为负1.04亿美元。截至2021年4月4日，公司累计亏损8.48亿美元。截至2021年4月4日，该公司的现金和现金等价物为7200万美元，限制性现金为700万美元。

此外，自2020年3月以来，新冠肺炎疫情严重影响了我们的业务，由于疫情的持续影响，我们不得不在不同的时间暂时关闭我们的部分或全部房屋、酒店和公共餐厅，这已经并将继续影响我们的收入。在这些精简合并财务报表发布之日，我们的公司在可能的情况下开放，但对运营能力的限制各不相同，分布在我们的大多数地区。

在评估编制截至2021年4月4日的13周简明综合财务报表的持续经营基准时，我们已考虑到本公司详细的现金流预测、本公司对银行契约的预测遵守情况，以及银行和股东继续向本公司提供资金的情况。

我们考虑了新冠肺炎疫情对本公司的影响以及由此带来的全球经济不确定性，并重新评估了自财务报表发布之日起至少12个月内的现金流预测。现金流预测是基于一系列情况准备的，包括但不限于没有进一步的债务或股权融资、我们的房屋交错和/或推迟到日历年末全面重新开放的时间、有限和广泛的成本削减以及这些不同情况的组合。我们已经评估了现金流的敏感性分析，为了为这些现金流预测提供资金，我们在2021年第一季度完成了一系列积极的融资事件，包括发行总金额相当于2.95亿美元的新优先担保票据、6200万欧元(7300万美元)和5300万加元(7300万美元)以及1.75亿美元的高级可转换优先股。高级担保票据包括公司在2022年3月31日或之前发行总额高达1亿美元的额外票据的选择权，而高级可转换优先股股票包括公司可以在2021年3月31日起至6个月的任何时间发行总计7500万美元的额外股票的选择权。优先担保票据和优先可转换优先股的收益已用于偿还Permira高级贷款和美国政府支持的银行贷款项下的所有未偿还金额。有关更多信息，请参阅附注12，债务和附注15，可赎回优先股。

我们相信，根据以下关键因素，已完成的营运资本事件、我们预计的现金流以及管理层可采取的进一步控制支出的行动，将为公司提供充足的营运资金(包括现金和现金等价物)，以实现其从疫情影响中恢复的计划：

•

符合当地法律法规和预期需求的房屋重新开放时间；

F-10

虽然停工和其他限制的影响可能会超出当前预期，并影响公司在管理层详细现金流预测中假设的时间框架内开放房屋并恢复到与新冠肺炎之前一致的运营水平，但我们相信公司拥有充足的财务资源，以及成熟的现金产生的商业模式，以及获得资本的机会。

根据上文讨论的已完成融资事件所产生的可用现金，以及为控制成本而采取的措施，我们相信，本公司能够在财务报表发布之日起至少12个月内继续运营、偿还到期债务、在现有设施内运营并满足其所有契约要求。

基于上述情况，简明综合财务报表以持续经营为基础列报，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，我们继续采用持续经营基础编制截至2021年4月4日的13周简明综合财务报表。

受限现金

限制性现金是指由于与使用有关的限制，公司不能使用的现金。截至2021年4月4日和2020年3月29日，限制现金主要涉及与公司支付服务提供商的余额、迈阿密SOHO海滩别墅的融资安排和保证金。

未经审计的备考股东每股亏损和净亏损

截至2021年4月4日的未经审计的预计股东赤字反映了在拟议的首次公开募股(IPO)完成后，每股高级可转换优先股、可赎回优先股和可赎回C普通股自动转换为普通股。

递延发售成本

与本公司拟进行首次公开招股相关的直接及递增法律及会计成本将递延，并在综合资产负债表中分类为其他资产的组成部分。这些成本将与发行中收到的收益相抵。如果拟议的首次公开募股(IPO)不再可能发生，届时将计入递延成本。在截至2021年4月4日的13周内，该公司产生了60万美元与此次发行相关的资金，这些资金包括在综合资产负债表中的其他资产中。在截至2020年3月29日的13周内，没有发生延期发售成本。

外币与业务

SOHO House Holdings Limited的本位币是英镑(英镑)，简明合并财务报表以美元(美元)列示。？

F-11

累计其他综合收益(亏损)扣除所得税后的全部余额与各列示期间的累计换算调整数相关。累计其他全面收益(亏损)余额扣除所得税后的变化完全归因于所列各期间累计换算调整的净变化，并包括上述截至2021年4月4日的13周内的误差修正。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06、债务、可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益中的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年年内的过渡期内有效。公司选择于2021年1月4日提前采用ASU。本ASU的规定已在修改后的追溯基础上应用，并未对本公司的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。本ASU的条款已在修订的追溯基础上应用，对本公司的简明综合财务报表和相关披露没有重大影响。

采办

昆汀有限公司(SOHO餐饮有限公司)重组

2020年8月，本公司成为昆汀有限公司(现称SOHO餐饮有限公司)的主要受益人，因为关联方在SOHO餐饮有限公司重组后成为SOHO餐饮有限公司的唯一股权所有者。因此，本公司开始合并SOHO餐饮有限公司，并于SOHO餐饮有限公司成为本次交易的主要受益人之日起采用收购会计方法。本公司在这项交易中并无支付代价。在初步合并时，公司确认了100万美元的现金和现金等价物，500万美元的净营运资本负债，以及1100万美元的使用权资产及相关租赁负债。此外，公司还确认了200万美元的非控股权益。本公司并无因合并SOHO餐饮有限公司而确认任何有形物业、厂房及设备，亦无确认任何无形资产。有关详细讨论，请参阅附注4，合并可变利息实体。

重组前，本公司担保SOHO餐饮有限公司根据若干物业租约就任何所需租金及其他付款承担责任。在2020年之前，本公司不必根据这些租金担保支付任何款项，并确定本公司不得不根据这些担保履行义务的可能性微乎其微。由于新冠肺炎疫情对

F-12

由于SOHO餐饮有限公司的运营，本公司重新评估了根据担保履行的可能性，并在SOHO餐饮有限公司重组之前确认了500万美元的费用；这项费用在截至2020年3月29日的13周之外确认。于2020年8月合并SOHO餐饮有限公司后，本公司与SOHO 餐饮有限公司于重组后保留的租约有关的担保责任已作为预先存在的关系有效解决。

合并可变利息实体

该公司确定它是以下重大可变利益实体(VIE)的主要受益者：SOHO Restaurants Limited(截至2021年4月4日的13周)；SOHO House-Sydell，LLP(已列示所有期间)；SOHO Works Limited(已列示所有期间)；以及SOHO Works North America LLC(已列示所有期间)。

SOHO餐饮有限公司

2017年12月之前，本公司持有SOHO餐饮有限公司50%的权益，SOHO餐饮有限公司是本公司与Lansdowne Development Limited的合资企业。本公司对SOHO餐饮有限公司的投资采用权益会计方法，因为Lansdowne有权参与与该实体所有重大活动相关的决策。2017年12月，本公司将其在SOHO餐饮有限公司及其子公司的全部权益以非实质性金额转让给公司的附属公司Quentin Partners Limited(Quentin Partners)。作为出售的结果，该公司取消确认其在SOHO餐饮有限公司的股权投资。出售后，公司签订了管理服务协议(Quentin Partners MSA)，为Quentin Partners提供一定的行政和运营支持。公司从Quentin Partners获得与提供这些服务相关的费用报销，这些费用是从简明的综合运营报表中确认的运营费用中扣除的，是无关紧要的。

此外，于2017年12月前，本公司及Lansdowne各自同意不时向SOHO Restaurants Limited提供无抵押无息贷款票据(SOHO Restaurants Loan Notes)。SOHO餐饮贷款票据并无指定到期日；然而，根据持有人或SOHO餐饮有限公司的选择，该等票据将于任何时间到期及全部或全部到期。在出售其于SOHO餐饮有限公司的股权后，本公司保留了SOHO餐饮贷款票据。

在SOHO餐饮有限公司2020年8月重组之前(如下进一步描述)，本公司得出结论，SOHO餐饮贷款票据、租赁担保和昆汀合伙人MSA不赋予其指导SOHO餐饮有限公司最重要活动的权力，因此，本公司不是SOHO餐饮有限公司的主要受益人。

2020年8月18日，SOHO餐饮有限公司经历了一系列重组步骤，Lansdowne 将其在SOHO餐饮有限公司的50%股权出售给Quentin Partners，并同时收购了SOHO餐饮有限公司在Mollie‘s Motels Holdings Limited的100%股权。重组后，Quentin Partners 成为SOHO餐饮有限公司的唯一股东。此外，作为这些重组步骤的一部分，SOHO餐饮有限公司持有的各种应付和应收票据被收购、结算，在某些情况下被赦免。具体地说，Quentin Partners以象征性代价收购(并免除)所有未偿还的SOHO餐厅贷款票据，但100万GB(100万美元)的贷款票据除外，该票据在重组完成后仍未偿还。由于重组及本公司于SOHO Restaurants Limited的可变权益(主要包括贷款票据及若干租赁担保，如附注18，承诺及或有事项所述)，本公司决定其为SOHO Restaurants Limited的主要受益人，因其与Quentin Partners有关联方关系，并为SOHO Restaurants Limited的大部分业务提供资金。因此，公司于2020年8月18日开始合并SOHO 餐饮有限公司。SOHO餐饮有限公司重组交易采用会计收购法核算。

SOHO House-Sydell，LLP

SOHO House-Sydell，LLP合资企业维持着运营NED的协议，NED由本公司未合并的关联方所有。管理费在本公司的其他收入中确认

F-13

SOHO Works Limited(SWL)合资企业开发和运营SOHO品牌的会员制联合工作空间，目前在英国有两个站点在运营。该合资协议仅与英国有关。合资公司成立于2017年9月29日，当时公司授予两名无关个人认购SWL已发行股份30%的选择权。该购股权尚未行使，因此，本公司拥有西南环线100%的经济权益。行使购股权后，本公司将拥有西南油井70% 经济权益。该等购股权附有投票权，使本公司及其他合营伙伴各自持有合营协议所界定的股东决议案及若干保留事项的50%投票权。本公司被确定为主要受益者，因为它有权指导合资企业的所有重要活动。

SOHO Works North America，LLC及其全资子公司(SWNA)合资企业计划在北美开发和运营SOHO品牌的会员制联合工作空间。合资协议只与北美有关。合资公司成立于2018年12月26日，当时公司授予相关和无关个人认购西南航空30%的已发行股份。因此，该公司在SWNA拥有70%的经济权益。该等股份附有投票权，使本公司及其他合营伙伴就股东决议案及合营协议所界定的若干保留事项各持有50%的投票权。本公司被确定为主要受益者，因为本公司与其关联方合资伙伴有权指导影响西南航空公司经济业绩的最重大活动，双方对可能对西南航空公司产生重大影响的经济损失或利益负有义务/权利。

F-14


(单位：千)	四月四日， 2021			1月3日， 2021
现金和现金等价物	$	4,366		$	5,572
受限现金		—			172
应收账款		1,474			1,449
盘存		76			68
预付费用和其他流动资产		2,633			1,370

流动资产总额		8,549			8,631
财产和设备，净值		85,136			84,483
经营性租赁资产		247,393			248,975
其他无形资产，净额		48			49
其他非流动资产		209			207

总资产	$	341,335		$	342,345

应付帐款		16,399			8,379
应计负债		9,154			7,676
应缴间接税和雇员税		238			54
经营租赁负债的当前部分--交易不满一年的地块		1,983			767
经营租赁负债的当期部分：交易超过一年的地点		11,783			9,395
其他流动负债		371			47

流动负债总额		39,928			26,318
债务		17,463			17,585
经营租赁负债，扣除当前部分，交易不到一年的地点		56,469			68,869
经营租赁负债，扣除当前部分，交易超过一年的地点		227,835			220,529
其他非流动负债		270			368

总负债	$	341,965		$	333,669

净(负债)资产	$	(630	)	$	8,676

F-15


	所有权权益(百分比)
权益法投资	四月四日， 2021		1月3日， 2021
多伦多SOHO House(House)*
SOHO House Toronto合作伙伴关系		50		50
Soho House？Cipura(迈阿密)(餐厅)
SOHO House-Cipura(迈阿密)有限责任公司		50		50
纽约勒德洛街139号(房产)
139 Ludlow收购，有限责任公司		33.3		33.3
伦敦雷德彻奇街56-60号(物业和酒店)*
Raycliff Red LLP		50		50
Raycliff Shoreditch Holdings LLP		50		50
雷德彻奇合伙人有限公司		50		50
巴塞罗那SOHO豪宅(物业、住宅和俱乐部)
Mimea XXI S.L.		50		50
米拉多·巴塞尔公司(Mirador Barcel S.L.)		50		50
巴塞罗那的小海滩别墅		50		50

可变利息实体

根据对VIE的适用指导，本公司确定其在多伦多SOHO House和伦敦雷德彻奇街56-60号的投资为VIE。SOHO House Toronto拥有并运营一家位于多伦多的House，而伦敦雷德彻奇街56-60号为伦敦Shoreditch House提供额外的会员住宿能力。在2020年6月之前，本公司对组成巴塞罗那SOHO House的实体的投资也被视为VIE，如下所述。

多伦多合资企业

2012年3月28日，本公司与两家不相关的投资者(多伦多合伙人)组成SOHO House Toronto Partnership(SOHO House Toronto)，在加拿大多伦多建立和运营一家公司。公司负责管理酒店的开发和运营，关键运营决策需要与多伦多合作伙伴共同批准。该公司拥有50%的权益，多伦多合伙人各自拥有多伦多SOHO House 25%的权益。每位投资者有权按其各自的所有权比例分享多伦多SOHO House的利润或亏损。作为原始协议的一部分，多伦多合伙人收到了按公允价值向本公司出售其在SOHO House 多伦多的权益的认沽期权，而本公司收到了按公允价值购买多伦多合伙人权益的看涨期权。截至2015年，某些限制到期，看跌期权和看涨期权可以行使。截至2021年4月4日，未行使任何期权。多伦多SOHO House与房东签订了一份为期10年的租赁协议，以租赁这处房产。该公司的一家子公司为多伦多SOHO 房屋的租赁责任向房东提供担保。

巴塞罗那合资企业

2014年1月28日，本公司与一家不相关的开发合作伙伴(巴塞罗那合作伙伴)成立了Mimea XXI，S.L.U. (Mimea Cro)，在西班牙巴塞罗那建立和运营SOHO House巴塞罗那。巴塞罗那SOHO House的所有者是米拉多·巴塞尔·S·L(Mirador Barcel S.L.)，后者是米米亚的子公司。每个合伙人通过间接拥有普通股，拥有巴塞罗那SOHO House 50%的权益。与运营巴塞罗那SOHO House有关的内部利润分配(根据合同中的定义计算)由公司和巴塞罗那合作伙伴根据各自的所有权百分比进行分享。SOHO House巴塞罗那的所有剩余利润或亏损全部归公司所有，作为管理运营的回报。此外，巴塞罗那合作伙伴还收到了与物业开发相关的某些费用。在重新开发和巴塞罗那SOHO House开业后，该公司同意实现某些业绩目标(见附注18，承诺和或有事项)。2020年6月4日，

F-16

由于新成立了一家合资企业来运营巴塞罗那小海滩之家，公司签订了修订的股东协议，这是一家在巴塞罗那现有物业上开发的私人会员俱乐部和酒店。巴塞罗那小海滩之家是Mimea旗下新成立的子公司。由于重组和对股东协议的修订，本公司确定组成巴塞罗那合资企业的实体不是VIE，投资按权益法入账。

伦敦雷德彻奇街56-60 合资企业

2015年7月6日，本公司与一位无关的投资者(Raycliff Partner) 成立了Raycliff Red LLP(Club Row Room)，以开发和运营位于雷德彻奇大街58-60号的一家酒店，旨在为附近的伦敦Shoreditch House提供额外的会员住宿。后来，在同样的条款下，这一范围扩大到包括雷德彻奇街56号。该公司负责管理该物业的运营，Raycliff合伙人负责管理该建筑。通过平等拥有B单元，每个合作伙伴拥有俱乐部排房50%的权益。雷克利夫的合伙人拥有所有A级单位。所有运营利润和亏损由各方根据各自对B单位的所有权进行分摊。来自运营产生的非现金流的分配首先分配给A单位的持有者(金额最高可达500,000 GB)，其余的按持有的比例分配给B单位的持有者。根据本公司与Club Row房间签订的酒店管理协议及餐厅管理协议，本公司同时收取2.5%的管理费作为管理酒店营运的回报，以及3.5%的管理费作为管理物业餐厅营运的回报。根据本协议迄今收到的金额无关紧要。拥有该房产权利的Club Row Room通过第三方债务为该房产的开发提供资金。本公司已就这笔债务与银行达成担保安排(见附注18，承诺和或有事项)。

Raycliff合伙人持有认沽期权，要求公司在公司不再拥有附近Shoreditch House的控股权时，按公允价值购买Raycliff合伙人的所有权益。截至2021年4月4日，看跌期权尚未触发。

本公司的结论是，在本报告所述任何期间，本公司并不是多伦多SOHO House或伦敦雷德彻奇街56-60 VIE的主要受益者，因为其合资伙伴有权参与与每个被投资人的大多数重大活动相关的决策。因此，本公司得出结论认为权益会计方法适用于这些被投资人。巴塞罗那之前被确定为VIE；然而，2020年6月修订的管理文件的执行构成了重新考虑事件，巴塞罗那不再符合VIE标准。

财务信息摘要

下表列出了所有未合并权益法被投资人的汇总财务信息。如附注18，承诺和或有事项所述，公司对与其权益法投资相关的损失的最大敞口仅限于其所有权权益以及某些担保。


(单位：千)	13周结束
(单位：千)	四月四日， 2021			3月29日， 2020
收入	$	6,644		$	11,506
营业(亏损)收入		(1,564	)		656
净(亏损)收益*		(1,296	)		46

上面显示的净(亏损)收入完全与持续经营有关。

F-17

该公司已就其在北美、欧洲和亚洲的房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了各种租赁协议。本公司的材料租赁已合理地保证经营租赁的租期为3年至30年，融资租赁的租期为50年。某些运营租约为公司提供多个续订选项，一般从5年到10年不等，续订时的租金支付基于预定的年加幅或续订时的市场费率。该公司有两份材料融资租赁，可选择续签25年，续签时根据通货膨胀率的上升支付租金。截至2021年4月4日，公司确认使用权82个经营租赁和2个融资租赁的资产和租赁负债。截至2021年1月3日，公司确认使用权83份经营租赁和2份融资租赁的资产和租赁负债。识别时使用权除资产及租赁负债外，本公司包括若干可合理保证本公司行使续期选择权的续期选择权。

作为我们在新冠肺炎疫情期间改善流动性的整体计划的一部分，公司与某些出租人进行了谈判，以推迟或免除某些租赁建筑的租金支付。现金延期和豁免已单独记录在发生安排的期间，因此，没有对租赁负债进行重新计量。使用权与获得特许权的地点相关联的资产。本公司对延期支付的租赁款项进行了会计处理，就好像租赁合同没有更改一样。递延金额已在应付帐款中确认，一旦付款，随后将发生冲销。截至2021年4月4日和2021年1月3日，与递延租赁付款相关的简明综合资产负债表中的应付账款分别计入3300万美元和2000万美元。

截至2021年4月4日，本公司营业和融资租赁负债的到期日如下：


(单位：千) 财政年度结束	运营中租契		金融租契
未贴现的租赁付款
2021年剩余时间	$	67,177	$	4,015
2022		112,627		5,342
2023		111,527		5,344
2024		109,519		5,346
2025		111,346		5,392
此后		1,594,874		216,500

未贴现的租赁付款总额		2,107,070		241,939

现值调整		1,018,234		167,589
租赁净负债总额	$	1,088,836	$	74,350

截至2021年4月4日和2021年1月3日，融资租赁的长期负债分别为7400万美元和7400万美元，并作为融资租赁负债计入简明综合资产负债表。截至2021年4月4日和2021年1月3日，融资租赁资产扣除累计折旧后的净额分别为1.53亿美元和1.53亿美元，并计入房地产和设备，净额计入压缩的综合资产负债表。

F-18

确认为运营租赁内部运营费用一部分的直线租金费用分别为 3000万美元和截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周的2600万美元。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，确认为运营租赁的内部运营费用的可变租赁付款分别不到100万美元和100万美元，其中包括公共区域维护费等非租赁部分。

截至2021年4月4日及2020年3月29日止13周，本公司确认与使用权融资租赁的资产分别低于100万美元和100万美元，与融资租赁相关的利息支出分别为100万美元和100万美元。截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周，融资租赁没有重大可变租赁付款。

经营租赁负债总额可以分析如下：


(单位：千)	四月四日，2021		1月3日， 2021
经营租赁负债的当期部分：
-适用于交易时间少于一年的网站	$	1,983	$	605
-对于交易超过一年的网站		27,472		26,036

总电流部分		29,455		26,641

经营租赁负债，扣除当期部分后的净额：
-适用于交易时间少于一年的网站		56,469		68,708
-对于交易超过一年的网站		1,002,912		994,849

非流动部分合计		1,059,381		1,063,557

经营租赁负债总额	$	1,088,836	$	1,090,198

新房通常具有在租赁开始日期之后的某个时间开始的成熟配置文件，根据主题842在确定租赁会计时使用。上表列出了交易少于一年和交易超过一年的土地之间的经营租赁负债。？交易少于年的站点和交易超过一年的参考站点(从站点首次接受付费访客之日起计算)，自资产负债表日期起不到一年的时间，以及自资产负债表日期起超过一年的期间的站点。

以下信息代表与经营和融资租赁相关的现金流量表的补充披露：


(单位：千)	13周结束
(单位：千)	四月四日， 2021			3月29日， 2020
经营活动的现金流
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流	$	(19,278	)	$	(15,315	)
融资租赁的利息支付		(1,265	)		(1,175	)
与租赁相关的融资活动的现金流
融资租赁本金支付	$	(45	)	$	(31	)

补充披露非现金投资和融资活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产	$	—		$	11,977

F-19

截至2021年4月4日，该公司已就房东在不同建设阶段的房屋、酒店、餐厅和其他物业签订了10份运营租赁协议。公司将于租赁开始日期确定分类，但目前预计这些在建租约将是运营租约。SOHO House Design在不同程度上参与了这些在建租赁物业的设计。对于某些租约，SOHO住宅设计团队将代表房东担任施工经理。在所有业主改善工程和相关租约最终签约完成之前，公司预计这些租约将在截至2021年、2022年、2023年和2026年的财政年度开始。本公司估计，2021、2022、2023和2026财年开始的租赁的未贴现租赁支付总额分别为4.39亿美元、3.08亿美元、1.93亿美元和1.45亿美元，2021年、2022年、2023年和2026年的加权平均预期租期分别为20年、23年、19年和 25年。

以下汇总了公司对当前在建租赁(包括SOHO住宅设计团队担任施工经理的物业)的预计未来未打折租赁付款：


(单位：千) 财政年度结束	运营中以下条款下的租契施工
估计未贴现租赁付款总额
2021年剩余时间	$	1,799
2022		14,152
2023		27,308
2024		35,647
2025		40,160
此后		965,868

预计资本化的未贴现租赁付款总额	$	1,084,934

收入确认

该公司的收入主要包括年度会员费和初始注册费；来自公司住宅的食品和饮料、住宿和水疗收入；以及不在住宅内产生的收入，例如来自独立餐厅的收入，以及来自SOHO住宅设计公司(SOHO Home)、SOHO住宅、零售牛棚产品的设计费和来自NED的开发费。截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周的分类收入披露包括在附注20部分。

随着公司根据合同履行义务，公司的履约义务会随着时间的推移而履行。会员费、一次性注册费和扩建合同的收入是随着时间的推移确认收入的唯一安排。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，来自这些来源的收入合计分别占公司收入的62% 和37%。

下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务有关的预计今后确认的收入。

F-20

库存包括原材料、服务库存和供应品(主要是食品和饮料)以及外部来源的产成品。截至2021年4月4日和2021年1月3日，原材料和服务库存以及供应品的总额分别为800万美元和800万美元。截至2021年4月4日和2021年1月3日，产成品总额分别为1600万美元和1500万美元。

下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分。


(单位：千)	四月四日， 2021		1月3日， 2021
权益法被投资人所欠金额	$	3,289	$	2,350
提前还款和应计收入		11,645		13,789
合同资产		6,475		8,099
其他应收账款		26,905		19,325

预付费用和其他流动资产总额	$	48,314	$	43,563

财产和设备，净值

在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，新增项目总额分别为1500万美元和2600万美元，主要与租赁改善以及法国奥斯汀和巴黎在建房屋的固定装置和设备有关，该公司预计将于2021年晚些时候开业。

截至2021年4月4日和2021年1月3日，累计折旧分别为2.69亿美元和2.52亿美元。公司在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周分别记录了1500万美元和1200万美元的折旧费用，这些费用包括在附带的精简综合运营报表中的折旧和摊销中。

当环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核长期资产的减值情况。由于新冠肺炎疫情及相关的临时房屋关闭，本公司审查了其长期资产的减值情况，并确定除小屋梅费尔公寓(其账面价值被确定为无法收回)外，不存在任何可收回问题。因此，本公司计算了Little House Mayfair公寓的公允价值，在截至2020年3月29日的13周内确认的减值亏损不到100万美元。在截至2021年4月4日的13周内，没有发现长期资产减值。

F-21

于截至2021年4月4日止13周内，本公司断定并无触发事件或其他情况显示本公司可能无法收回其各报告单位净资产之账面值。因此，没有必要进行进一步的减值评估。本公司于截至2020年3月29日止13周进行了量化评估，并确定不存在商誉减损。

截至2021年4月4日和2021年1月3日的有限寿命无形资产摘要如下：


			2021年4月4日						2021年1月3日
(单位：千)	平均值摊销期间 (以年为单位)		毛收入携带价值		累计摊销		净载客量价值		毛收入携带价值		累计摊销		网络携带价值
品牌		24	$	105,122	$	41,288	$	63,834	$	104,520	$	40,194	$	64,326
会员名单		20		16,232		7,534		8,698		16,182		7,332		8,850
网站、内部使用软件开发成本和其他		5		55,043		20,081		34,962		52,431		17,763		34,668

			$	176,397	$	68,903	$	107,494	$	173,133	$	65,289	$	107,844

在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，与无形资产相关的摊销费用分别为300万美元和200万美元。

11.	应计负债和其他流动负债


(单位：千)	四月四日， 2021		1月3日， 2021
应计利息	$	2,189	$	23,110
酒店存款		12,113		7,008
贸易、资本和其他应计项目		28,534		30,999

	$	42,836	$	61,117

截至2021年4月4日和2021年1月3日，包括在贸易、资本和其他应计项目中的社会保障税分别不到100万美元和200万美元，这些税款是由于政府为新冠肺炎疫情提供的救济而推迟缴纳的，尚未支付。

简明合并资产负债表上其他流动负债的余额包括截至2021年4月4日和2021年1月3日分别为1500万美元和1200万美元的或有负债，与2020年3月发放的会员信用相关(更多信息请参阅附注18，承诺和或有事项)。

F-22


(单位：千)	四月四日， 2021			1月3日， 2021
循环信贷安排，利率为3.75%，外加伦敦银行同业拆借利率	$	95,897		$	81,615
Permira高级贷款，利率为7%，外加伦敦银行同业拆借利率，2023年4月到期		—			542,638
希腊街头贷款，利率7.5%，2028年1月到期		5,099			5,189
SOHO House Hong Kong贷款，利率为7%，外加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，2023年1月到期		6,500			6,500
美国政府支持的银行贷款，利率为1%，2023年4月到期		—			21,481
高级担保票据，利率8.1764,2027年3月到期		429,466			—
其他贷款(见下面的附加说明)		7,148			5,959

	544,110			663,382
减去：长期债务的当前部分		(103,039	)		(88,802	)

长期债务总额，扣除当期部分	$	441,071		$	574,580

扣除债务发行成本后的物业按揭贷款如下：


(单位：千)	四月四日， 2021		1月3日， 2021
定期贷款，利率为5.34%，2024年2月6日到期	$	54,047	$	53,965
夹层贷款，利率7.25%，2024年2月6日到期		60,926		60,833

物业按揭贷款总额	$	114,973	$	114,798

关联方贷款扣除当期部分和计入利息后的净额如下：


(单位：千)	四月四日， 2021			1月3日， 2021
关联方贷款，无担保，利息7%，2022年9月到期	$	17,463		$	17,595
关联方贷款，无担保，利息4%，2021年12月到期		589			611

		18,052			18,206
减去：关联方贷款的当期部分		(589	)		(611	)

关联方贷款总额，扣除当期部分	$	17,463		$	17,595

截至2021年4月4日，固定利率借款加权平均利率为8%，截至2020年3月29日，加权平均利率为7%。截至2021年4月4日的浮息借款加权平均利率为4%，截至2020年3月29日的加权平均利率为7%。

债务

下面的说明显示了以美元等值的货币计价的金融工具金额(如适用)，并使用各自交易时的有效汇率进行了折算。

2019年12月5日，本公司签订了一项5500万GB(7200万美元)的浮动利率循环信贷安排，到期日为2022年1月25日。2020年4月，本公司根据这项安排额外获得2000万GB(2500万美元)的流动资金，并将到期日延长至2023年1月。截至2021年4月4日和2021年1月3日，该公司分别剩余400万GB(600万美元)和1400万GB(1900万美元)用于提取这项贷款。该贷款以固定和浮动抵押方式担保本公司的某些资产。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，本公司在该贷款上分别产生了100万美元和100万美元的利息支出。

2017年4月，本公司签订Permira高级贷款，该贷款由2.75亿GB(3.45亿美元)优先担保贷款组成，利率为LIBOR(最低1%)+7%。一份

F-23

利息以实物形式支付，应计利息在每个付息日转换为贷款的未偿还资本。Permira高级融资以公司资产为抵押，以固定和浮动抵押为抵押。截至2021年1月3日，本公司在Permira高级贷款项下有3.97亿英磅(5.42亿美元)到期，该贷款最初计划于2022年4月到期，但到期日随后被延长至2023年4月。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，公司在Permira高级融资上的利息支出分别为1300万美元和1100万美元。 2021年3月，该公司全额偿还了Permira高级贷款下的未偿还余额，其中包括一期英镑的未偿还本金余额，包括应计的实物支付利息，3.68亿英镑(5.05亿美元)；一期美元的未偿还本金余额，包括应计的实物支付利息，800万美元；以及一欧元的未偿还本金余额，包括应计的实物支付利息，瑞郎(5300万美元)。作为偿还的结果，公司确认了900万美元的债务清偿损失，包括400万美元的提前还款罚金和500万美元的未摊销债务发行成本的冲销。在偿还贷款时，本公司还支付了总计7900万美元的应计实物利息。清偿债务的损失反映在利息支出中，净额反映在精简的合并经营报表上。

2018年1月，该公司签订了与其希腊街物业相关的租约。作为这些租约的一部分，房东提供了500万英磅(700万美元)的本金，这是房东直接支付的费用，将由公司偿还。业主在租赁开始日之前提供的资金最初反映为应计负债，随后在执行各自协议时转换为长期债务。希腊街头贷款的利息为7.5%，2028年1月到期偿还，无担保。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，本公司产生的利息分别不到100万美元和不到1美元。

2018年6月，根据一项贷款协议，公司从SOHO House Hong Kong物业的业主那里获得了650万美元的贷款收益。贷款期限为5年，利率为LIBOR+7%，每年支付。本金在贷款到期时到期。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，本公司的利息支出分别不到100万美元和不到 100万美元。公司必须遵守某些财务契约，包括要求公司维持根据贷款协议计算的某些最低EBITDA水平；截至2021年1月3日未达到最低EBITDA要求。因此，本公司正与业主进行持续磋商，并已设立宽限期。在讨论解决之前，该贷款已显示为流动负债。

2020年4月24日，公司在Paycheck Protection Program(PPP)项下签订了一张本金为2,200万美元的无担保期票。这笔贷款的到期日为2023年1月，利率为1%。PPP是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Cares Act)建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。该公司获准在任何时间提前偿还或部分提前偿还这笔美国政府支持的银行贷款，不受提前还款处罚。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请，如果成功，根据PPP发放的全部或部分贷款可以获得豁免。然而，该公司于2021年3月偿还了美国政府支持的银行贷款项下的所有未偿还金额。在截至2021年4月4日的13周内，该公司的利息支出不到100万美元。

2021年3月31日，公司的全资子公司SOHO House Bond Limited根据票据购买协议发行了高级担保票据，这些票据由高盛公司或其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金认购，总金额分别为2.95亿美元、6200万欧元(7300万美元)和5300万GB(7300万美元)(初始票据)。债券购买协议包括在2022年3月31日或之前的一次或几次发行中发行额外票据的选择权，并承诺认购总额高达1亿美元的进一步票据(额外票据以及连同初始票据一起发行的高级担保票据)。高级担保票据将于2027年3月31日到期，并按固定利率计息，相当于初始票据的现金保证金为每年2.0192%，任何额外票据的现金保证金为每年2.125%，外加实物支付初始债券的年利率为6.1572%，任何额外债券的年利率为6.375%。根据债券购买协议发行的高级抵押票据可根据其条款于任何时间赎回及预付全部或部分现金，惟须支付赎回费用。高级担保票据的担保和担保基准与本公司现有的循环信贷安排基本相同。公司发生了

F-24

2019年12月，本公司与Compagnie de Phalsburg LLC签订了一项信贷安排。截至2021年4月4日和 2021年1月3日，本公司已根据这项贷款分别提取了300万澳元(300万美元)和100万澳元(100万美元)。该安排将于2025年1月到期，利率为7%。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，公司每周产生的利息支出不到100万美元。

2020年8月，公司与Optima银行签订贷款协议，借款200万澳元(200万美元)。这笔贷款将于2023年9月到期，利率为4.1%。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，该公司的利息支出每周不到 100万美元。

2020年8月，该公司与希腊政府签订了一笔本金为200万欧元(200万美元)的贷款。这笔贷款将于2025年7月到期，利率为3.1%。本公司在截至2021年4月4日和2020年3月29日的 13周内，每周产生的利息支出不到100万美元。

物业按揭贷款

2019年2月，本公司通过新的定期贷款和夹层贷款为与2014年3月企业收购迈阿密SOHO 海滩之家相关的现有定期贷款和夹层贷款进行了再融资。这笔5500万美元的新定期贷款和6200万美元的夹层贷款以迈阿密SOHO海滩之家的基础物业和运营为担保，将于2024年2月到期。贷款的利息分别为5.34%和7.25%。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，公司在这些设施上的利息支出分别为200万美元和200万美元。

关联方贷款

于 2017年，SOHO Works Limited与持有本公司可赎回优先股的两名人士订立定期贷款安排协议，该等优先股与一项4,000万GB定期贷款安排有关。SWL贷款的利息为7% ，最早于以下日期到期：(A)2022年9月29日；(B)出售SOHO Works Limited全部或大部分已发行股本的日期；(C)SOHO Works Limited全部已发行股本出售给第三方的日期；(D)SOHO Works Limited被接纳为任何认可投资交易所或多边交易机构的日期；以及(E)两人可自行决定的任何较后日期。 2019年12月，SOHO Works Limited在该贷款下提取了1100万加元(合1400万美元)。截至2021年4月4日和2021年1月3日，定期贷款的账面价值分别为1300万GB(1700万美元)和1300万GB(1800万美元)。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，公司在这一设施上的利息支出分别不到100万美元和100万美元。

2020年8月，本公司与其在希腊的某些子公司的非控股股东签订了本金不到100万澳元(100万美元)的无息贷款协议。股东贷款在压缩的综合资产负债表上的关联方贷款的当前部分内列示，将于2021年12月到期。股东贷款的实际利率为4%。

公司的股东提供了1900万GB的无担保、无息贷款票据。该等借款票据构成无抵押债务，而该等借款票据持有人在合约上的权利从属于本公司任何有担保的优先债务。2020年5月，本公司发行2,176,424股A股普通股，用于清偿借款票据。在结算前，贷款票据的实际利率为10%。在截至2020年3月29日的13周内，公司确认这些贷款票据的实际利息支出不到100万美元。

债务发行成本

截至2021年4月4日和2021年1月3日，循环信贷安排分别扣除200万美元和200万美元的未摊销债务发行成本。Permira高级贷款是扣除未摊销债务后的净额

F-25

截至2021年1月3日的发行成本为500万美元，在截至2021年4月4日的13周内提前偿还Permira高级融资而注销，确认为债务清偿损失的组成部分。截至2021年4月4日和2021年1月3日，房地产抵押贷款分别扣除200万美元和200万美元的未摊销债务发行成本。高级担保票据扣除截至2021年4月4日的1200万美元的未摊销债券发行成本。其他贷款分别扣除截至2021年4月4日和2021年1月3日的未摊销债务发行成本不到100万美元和不到100万美元。

下表列出了截至2021年4月4日公司债务、财产抵押贷款和关联方贷款的未来本金支付情况：


(单位：千)
2021年剩余时间	$	105,604
2022		18,151
2023		2,503
2024		117,799
2025		6,226
此后		442,663

	$	692,946

金融契约

本公司的部分债务工具包含多项契约，限制本公司产生超过计算金额的债务的能力、在某些情况下进行分配的能力，以及一般要求本公司维持某些财务指标，如杠杆率和最低营运资本水平。本公司未能遵守债务工具所载的财务契诺，可能因(其中包括)经营报表改变、产生额外债务或整体经济状况改变而导致。

如本公司违反债务工具所载财务契诺，本公司可尝试就违反事项磋商豁免或修订适用文书的条款，但本公司不能保证其会在任何此等谈判中取得成功，或若成功取得豁免或修订，则该等修订或豁免将以对本公司具吸引力的条款作出。

截至2021年4月4日和2021年1月3日，本公司遵守了所有债务契诺(SOHO House Hong Kong贷款除外，如上所述)，所有款项均为当前债务，并且根据本公司的任何债务工具没有违约。

13.

公允价值计量

经常性和非经常性公允价值计量

截至2021年4月4日，在经常性或非经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。截至2021年1月3日，在经常性或非经常性基础上，没有按公允价值计量的资产或负债，但小屋梅费尔公寓除外，如附注9，财产和设备，净额所述。

金融工具的公允价值

本公司认为，由于短期到期日，其与流动资产和负债相关的金融工具的账面价值接近公允价值。

本公司认为，高级担保票据的账面价值(不包括截至2021年4月4日的1200万美元的债务发行成本)非常接近此类票据的公允价值，因为高级担保票据的初始发行日期接近期末日期。

关于Permira高级贷款截至2021年1月3日的公允价值，本公司不认为其财务业绩或信誉自成立以来发生重大变化

F-26

贷款，票面利率为伦敦银行同业拆借利率(以1%为下限)+7%的浮动利率。鉴于这项浮动利率债务的性质和公司信誉的稳定性，账面价值(不包括截至2021年1月3日500万美元的债务发行成本)与Permira债务在2021年3月偿还Permira高级贷款之前的公允价值非常接近。

根据比较每种工具的合同条款与当前市场条款，剩余债务的公允价值估计等于每种工具的当前账面价值。本公司认为，使用不同的市场投入不会导致截至2021年4月4日和2021年1月3日的债务公允价值存在实质性差异。

下表列出了该公司2022年及以后到期日的债务工具的估计公允价值(所有这些都是第2级公允价值计量)：


(单位：千)	账面价值		公允价值
2021年4月4日
关联方贷款	$	17,463	$	17,463
高级担保票据		429,466		441,262
物业按揭贷款		114,973		114,973
其他非流动债务		18,747		18,747

	$	580,649	$	592,445


(单位：千)	账面价值		公允价值
2021年1月3日
关联方贷款	$	17,595	$	17,595
佩米拉高级设施		542,638		547,739
美国政府支持的银行贷款		21,481		21,481
物业按揭贷款		114,798		114,798
其他非流动债务		17,648		17,648

	$	714,160	$	719,261

本公司其他非流动负债和非流动资产的账面价值接近其公允价值。

14.

基于股份的薪酬

2020年8月，该公司设立了2020年股权和激励计划(该计划)，根据该计划，向其某些员工发放了股票增值权 (SARS)和成长股。奖励以普通股D股结算，根据该计划，本公司最多可授予9978,143股普通股D股。截至2021年4月4日，根据2020年股权和激励计划，已发行的SARS股票为7,718,223股，成长股为2,850,897股。截至2021年1月3日，根据该计划，已发行的SARS股票为553698股，成长股为2850897股。在截至2021年4月4日的13周内，额外发放了1,698,567份SARS证书，发放日期为整个财季，没收了57,342份SARS证书。所有非典型肺炎于各个授出日期的基价等于本公司在第三方估值公司的定期估值协助下厘定的相关普通股于该日期的被视为公允价值。

在截至2021年4月4日的13周内，基于股票的薪酬记录在简明的综合经营报表中，列在一般和行政费用中，如下表所示：


(单位：千)	13周结束2021年4月4日
非典	$	1,481
成长型股票		648

以股份为基础的薪酬费用总额		2,129

基于股份的薪酬费用的税收优惠		—

基于股份的薪酬费用，扣除税收后的净额	$	2,129

F-27

截至2021年4月4日，尚未确认的与未归属SARS相关的总补偿支出约为2400万美元，预计将在3.50年的加权平均期间确认。截至2021年4月4日，尚未确认的与未归属成长股相关的总薪酬支出约为900万美元，预计将在3.39年的加权平均期间确认。

15.

可赎回优先股

2016年5月，公司向非关联方发行了10,000,000，7%的可赎回优先股，总额为1,000万GB(1,500万美元)。这些股票在退出(如首次公开募股)或出售公司时可由持有人赎回，累计股息仅在赎回时支付。截至2021年4月4日和2021年1月3日，优先股不可能赎回。

2021年3月31日，公司向高盛有限责任公司或其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金发行了12,970,766股高级可转换优先股(高级优先股股)，总清算优先级为1.75亿美元，或每股高级优先股约13.49美元(发行价)。该公司收到净收益1.62亿美元。此外，优先股投资者授予本公司权利，可由本公司酌情决定购买5558,900股高级优先股，总清算优先为7500万美元，自2021年3月31日起生效 6个月。优先股优先于本公司所有其他类别的股份，优先于本公司所有其他类别的股份，优先于本公司所有类别的债务。高级优先股按高级优先股的投资金额加上所有以前复合的非现金股息，每年应计非现金股息8%。

高级优先股没有规定的到期日，但可在2026年3月31日或之后由持有人选择赎回为现金，前提是本公司在该日期之前没有进行过符合资格的公开上市。根据公司的选择，股票也可以在2022年3月31日之前的任何时间以现金赎回。高级优先股(包括应计股息)可由持有人随时选择转换为C股普通股，转换价格为每股13.49美元。本公司股份公开上市后，优先股(包括应计股息)将按(I)每股13.49美元和(Ii)公开发行价格乘以商定折扣率的较小者转换为公开上市证券。高级优先股持有人有权委任一名非执行董事和一名无投票权的观察员董事进入本公司董事会，并对股东保留事项拥有若干否决权。高级优先股持有人亦有权在本公司股东大会上投票。该公司获得了1.62亿美元的净收益，并产生了与高级优先股相关的1300万美元的交易成本。截至2021年4月4日，高级优先股不可能赎回，因此，本公司按其原始发行价计入股份，并未将股份增值至其赎回价值。

16.

C普通股

2019年8月23日，本公司向无关第三方发行了4,276,347股可赎回C类普通股，总认购价为4500万美元。同一天，新投资者以500万美元直接从尼克·琼斯先生手中购买了475,150股A股普通股；这些股票立即转换为同等数量的可赎回C股普通股。2019年11月4日，本公司向同一投资者增发了2,181,507股，金额为2000万美元，截至2019年12月29日，共发行和发行了6933,004股可赎回C类普通股。公司收到了6300万美元的净收益，并产生了500万美元的与这些交易相关的股票发行成本。

于2020年5月19日，本公司向另一名无关第三方增发9,502,993股可赎回C类普通股，认购价总计1亿美元，扣除折让600万美元。本公司收到净收益9,400万美元，并产生与此次发行相关的100万美元的股票发行成本。由于下文所述的赎回条款，公司将可赎回的C股普通股记录为夹层股权。

投资者选择权与2020年5月19日发行的可赎回C类普通股一起提供。自2020年5月19日至2021年3月19日，给予无关投资者购买权

F-28

以每股10.523美元的价格增发高达5,000万美元的股份。2021年3月，除300万美元的折让外，投资者选择权全部行使，公司额外发行了4,751,497股可赎回C类普通股。该公司获得4700万美元的净收益，不产生与此次发行相关的重大股票发行成本。因此，截至2021年4月4日，公司发行和发行了21,187,494股可赎回C类普通股。

在满足某些条件后，上述可赎回C类普通股的持有人可选择在2023年10月1日至2024年3月31日期间赎回2019年8月发行的股份，或在2023年8月23日至2024年2月23日期间赎回2024年5月至2021年3月发行的股份，前提是本公司尚未在各自赎回期开始前完成其股票的公开上市。赎回金额使用持有人总认购价格的5% 规定回报率确定，计算时间为2019年8月23日(或后续发行为2020年5月19日)至赎回日期。截至2021年4月4日，可赎回的C类普通股不可能赎回，因此，本公司按其原始发行价记录该等股份，并未将该等股份增值至其赎回价值。

2020年12月8日，尼克·琼斯先生将其持有的部分A股普通股出售给了一名无关的第三方，作为交易的条件，A股普通股被转换为1,710,546股C股。与上述之前发行的可赎回C类普通股不同，投资者无权赎回这些转换后的C类普通股。因此，截至2021年4月4日和2021年1月3日已发行的全部C类普通股中，有1,710,546股被归类为永久股权，而不是夹层股权。

17.

每股亏损与股东亏损

该公司已发行了四类股票。A股普通股(面值为GB 1)的持有者每持有一股A 普通股可享有一票投票权。每名A普通股股东均有权享有股息支付或任何其他分配的同等权利。

B普通股股东仅在A普通股、C普通股和C2普通股合计返还给A普通股、C普通股和C2普通股持有人后，才有权根据持有的股份数量按A普通股股东的比例享有收益权(2.3亿美元，按2021年4月4日的汇率换算)。

如附注16，C 普通股所述，于2019年8月及11月，本公司分两次独立交易向同一无关第三方发行6,933,004股可赎回C类普通股(面值为GB 1)。本公司分别于2020年5月及2021年3月向独立的无关第三方增发9,502,993股及4,751,497股可赎回C类普通股(面值为GB 1)。可赎回C股普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票。此外，只要满足某些条件，每位投资者将有权任命一名非执行董事和一名无投票权的观察员董事进入本公司董事会，并将对2024年8月23日之前出售本公司的交易拥有某些否决权。所有可赎回的C类普通股都有权与其他类别的普通股在同等基础上获得股息支付或任何其他分配。于本公司S股公开上市后，可赎回C类普通股将按1：1比例转换为与A类普通股相同的股份类别，但须受若干反摊薄保障所规限，据此，如转换后可赎回C类普通股的价值低于投资者初步认购价，则可赎回C类普通股的持有人将获得额外股份。

除上文讨论的可赎回C股普通股外，本公司于2020年12月将1,710,546股A股普通股转换为 1,710,546股本公司不可赎回的C股普通股。这些C类普通股没有任何投票权或否决权。股票有权与其他类别的普通股在同等基础上获得股息支付或任何其他分配。本公司股份公开上市后，C类普通股将按1：1比例转换为与A类普通股相同的股票类别，但须受一定的反稀释保护，因此，如果转换后的C类普通股的价值低于投资者的初始购买价，则C 普通股的持有人将获得额外股份。

2019年12月，本公司向无关第三方发行了3326,048股面值为 GB 1的无投票权C2普通股。在截至2018年12月30日的财年中，在C2普通股合法发行之前，公司从第三方投资者那里获得了1500万美元。公司发生了

F-29

2020年8月，本公司制定了2020年股权激励计划，根据该计划，员工将获得非典和成长股，这些股票将以D股普通股(面值为GB 0.0001)结算。截至2021年4月4日，已发行和已发行的D类普通股有2,850,897股。任何额外的D股普通股只能根据本计划或本公司任何其他经批准的激励计划发行。D股普通股没有任何投票权。D普通股东只有在18亿美元返还给所有其他类别普通股的持有人后，才有权根据持有的股份数量按A普通股、B普通股、C普通股和C2普通股股东的比例获得收入和分配权。

本公司采用两级法计算A股普通股、B股普通股、C股普通股和C2股普通股的每股亏损。

下表说明了亏损与计算每股基本亏损和摊薄亏损时使用的股数的对账方式：


	截至2021年4月4日的13周
(除每股和每股金额外，以千为单位)	A普通股票			B普通股票			C普通股票			C2普通股票
每股基本亏损和摊薄亏损的计算
SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(77,280	)	$	(2,074	)	$	(9,582	)	$	(1,543	)
减去：累计优先股未宣布股息		(3,837	)		(103	)		(476	)		(77	)

经优先股股息调整后的净亏损	$	(81,117	)	$	(2,177	)	$	(10,058	)	$	(1,620	)

基本和稀释后每股收益的加权平均流通股		166,575,991			4,469,417			20,652,827			3,326,048

每股基本和摊薄亏损	$	(0.49	)	$	(0.49	)	$	(0.49	)	$	(0.49	)


	截至2020年3月29日的13周
(除每股和每股金额外，以千为单位)	A普通股票			B普通股票			C普通股票			C2普通股票
每股基本亏损和摊薄亏损的计算
SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(40,078	)	$	(1,078	)	$	(1,673	)	$	(802	)
减去：累计优先股未宣布股息		(3,286	)		(88	)		(137	)		(66	)

经优先股股息调整后的净亏损	$	(43,364	)	$	(1,166	)	$	(1,810	)	$	(868	)

基本和稀释后每股收益的加权平均流通股		166,110,113			4,469,417			6,933,004			3,326,048

每股基本和摊薄亏损	$	(0.26	)	$	(0.26	)	$	(0.26	)	$	(0.26	)

在计算基本每股收益和摊薄每股收益时，本公司应占净亏损已根据2016年5月优先股的累计未申报股息进行调整。截至资产负债表日，这些累计优先股的赎回是不可能的，因为预计公司的控制权不会发生变化。

计算截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周的每股亏损不包括在公开上市时可向可赎回C普通股持有人发行的额外股份

F-30

这导致可赎回C普通股的价值低于投资者的初始认购价，因为纳入此类额外股份的影响将是反稀释的。此外，计算截至2021年4月4日的13周每股亏损不包括：(I)D普通股，因为相关成长股尚未归属，将D普通股计入每股股稀释亏损将是反摊薄的；以及(Ii)如果高级优先股持有人根据持有人的选择将该等股份转换为C普通股，将可向其发行的额外股份，因为纳入该等额外股份的影响将是反摊薄的。

18.

承诺和或有事项

诉讼事宜

除正常业务过程中的诉讼外，公司不参与任何诉讼。本公司管理层和法律顾问预计，其目前正在进行的任何法律诉讼的最终结果，无论是单独或集体进行，都不会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。

承诺和或有事项

在连接中自2020年3月14日起，随着全球住宅的关闭，公司自行决定向会员发放会员积分，以兑换某些SOHO House产品和服务。会员积分是作为对会员的一次性善意表示发放的，被视为对会员的营销优惠，最初将于2020年12月31日到期。与会员积分相关的负债根据积分的使用情况以及履行本公司对其成员义务的库存或服务的成本而取消确认；该负债被归类为本公司简明综合资产负债表上的其他流动负债。2020年12月，由于新冠肺炎疫情的持续影响，本公司酌情决定将到期日延长至2021年6月30日，导致大量之家继续关闭或减产运营的时间长于本公司最初的预期。2021年3月，本公司酌情决定将到期日进一步延长至2021年9月30日。该公司同时根据其对将发生的成本的最佳估计调整其债务。公司可能产生的最高成本约为2600万美元，但这是极不可能的，因为记录的负债反映了管理层对适用于发放的会员积分的兑换率的最佳估计。兑换率基于公司迄今的累积经验。因此，截至2021年4月4日和2021年1月3日，预计应计负债分别为1,500万美元和1,200万美元。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，分别发生了300万美元和零的相关营销费用, 这些费用包括在精简的合并经营报表中的其他费用中。

2017年12月7日，139 Ludlow Acquisition LLC与Natixis Real Estate Capital LLC签订了贷款协议。借款人是一家由SOHO 139 Holdco，LLC(本公司控制的实体)及其两个合作伙伴各占三分之一股份的合资企业。根据贷款协议，贷款人预付了3350万美元，其中大部分用于清偿借款人之前在百年银行的抵押贷款并为其提供再融资。这笔贷款以纽约勒德洛街139号房地产的优先抵押和担保权益作为担保 (包括租赁和租金的转让以及其他习惯抵押文件)。

这笔贷款通常是无追索权的，但必须遵守标准的分拆，即US Acquireco，Inc.(公司的全资子公司)及其合资伙伴(保证人) 为追索权义务提供担保，根据该义务，担保人有共同和个别义务支付(没有任何上限或限制)贷款人产生的任何实际损失、损害、成本、费用、负债、索赔或其他义务的金额

2014年8月，本公司就Raycliff Red LLP(a vie)400万GB(700万美元)银行贷款达成安全安排，将一处物业重新开发为英国Shoreditch House酒店客房的溢出地。2016年5月，VIE将现有贷款延长至1000万加元(1500万美元)，用于购买毗邻的物业，该物业被重新开发为Shoreditch House酒店客房的溢出地。2017年5月，VIE将现有贷款延长至2000万GB(2600万美元)。2018年7月，设施又扩展了40万GB(50万美元)。“公司”(The Company)

F-31

已向贷款人收取其在VIE中的会员权益费用，从而为贷款提供担保。担保将一直有效，直到VIE的银行贷款全部偿还给贷款人。2019年10月，VIE与一家新贷款人签订了定期贷款安排协议，所得款项用于偿还之前的银行贷款。截至2021年4月4日和2021年1月3日，VIE定期贷款的未偿还余额分别为2100万GB(3000万美元)和2100万GB(2900万美元)。本公司向贷款人收取其在VIE中的会员权益，从而为定期贷款提供担保。担保将保持有效，直到VIE的定期贷款全额偿还给贷款人。

2014年1月，该公司承诺向巴塞罗那SOHO House投资1000万澳元(合1400万美元)，用于该实体将一处物业重新开发为西班牙巴塞罗那SOHO House。截至2017年1月1日，该公司已预付了1000万澳元(1000万美元)的承诺，其中500万澳元(500万美元)为现金，500万澳元(500万美元)为可转换贷款(于2016年11月30日转换为股票)。现金贷款于2019年9月30日到期，并于2019年12月转股。在重新开发后，公司于2016年10月开始运营该物业，并已同意在运营的头五年实现某些业绩目标。如果得不到满足，该公司必须在2019年弥补任何业绩缺口，最高敞口为440万澳元(500万美元)，此后每年都会根据通胀进行调整。

2016年11月18日，VIE to Banca 3月对该房产的现有抵押贷款进行了续贷，并延长至总承诺 1800万卢比(合1900万美元)。2019年3月21日，这笔贷款进一步扩大到3950万瑞士法郎(4500万美元)的总承诺额，部分收益用于赎回Orca Finance and Invest Ltd向Mirador Barcel S.L.提供的1800万瑞元(2000万美元)的现有夹层贷款。Banca 3月份的贷款是通过巴塞罗那SOHO House的抵押担保的。

2013年6月19日，本公司与一家无关的第三方签订了一项运营协议，将在伊斯坦布尔运营一处物业，名称为SOHO 伊斯坦布尔之家(SOHO House)。根据经营协议，本公司已同意自2015年3月开始的第二个营运年度达致若干业绩目标。业绩目标须按年指数增长2.5%。如果未达到业绩目标，公司必须在任何给定年份弥补任何业绩缺口，最高风险敞口不超过300万澳元(400万美元)。迄今为止，本公司认为业绩目标尚未根据经营协议的条款和条件发生并持续发生不可抗力事件而适用。

于2018年6月，本公司就该物业的租赁向SOHO House Hong Kong的业主发出保证书，由香港香港上海汇丰银行有限公司以处合共港币4,060万元(500万美元)的现金按金作抵押。在符合某些标准的情况下，保函一周年的银行保证额每年降至3,240万港元(400万美元)，保函两周年时降至2,430万港元(300万美元)。此外，2018年6月，SOHO House(Hong Kong)Limited根据2017年7月12日与 Bright Success Investment Limited签订的贷款协议(2018年6月1日和2019年3月7日修订)提取了650万美元。

本公司的某些子公司担保SOHO餐饮有限公司(及其子公司)根据八份物业租约(SOHO餐饮担保)就这些担保租约下的任何所需租金或其他付款承担的义务。 SOHO餐饮担保是自2017年12月SOHO餐饮有限公司从本公司剥离以来一直有效的历史租赁担保。租赁担保都是全租期担保。根据这些担保，任何一年的最大风险敞口为100万美元。虽然本公司已产生支援SOHO餐饮有限公司的营运开支，但在该实体合并前，本公司并无作出任何担保付款，亦无责任根据任何SOHO餐厅担保作出任何付款。

本公司认为，截至2021年4月4日和2021年1月3日，必须根据上述运营业绩和租赁担保进行履行的可能性微乎其微。

资本承诺

截至2021年4月4日，签约但尚未发生的资本支出承诺总额为900万美元，主要与SOHO House Austin的建设和现场改善成本有关。截至1月

F-32

截至2021年4月4日止13周，本公司的所得税估计或拨备并无重大变动；未确认的税收优惠(包括若实现将影响估计的年度有效税率的金额)；不确定税收优惠总额可能在未来12个月内大幅增加或减少的头寸；或仍需接受税务机关审查的纳税年度。

截至2021年4月4日的13周内，本公司在资产负债表中记录的所得税估计或拨备没有发生重大变化。根据截至2021年4月4日的13周的业绩，该公司产生了与税收损失和超额利息相关的递延税金增量资产。已确认的递延税项增量资产已计入全额估值免税额。在截至2021年4月4日的13周内，未确认的税收优惠水平增加了100万美元。本公司截至2021年4月4日止13周的实际税率不受影响，因为该期间适用的估值免税额相应减少。

截至2021年4月4日的13周的实际税率为0.88%，而截至2020年3月29日的13周的实际税率为0.23%。截至2021年4月4日的13周的有效所得税税率与英国法定税率19%不同，主要是因为在截至2021年4月4日和2020年3月29日的期间产生的税收损失和其他递延税项资产计入了全额估值免税额。

20.

细分市场

该公司的核心业务包括分布在多个地区的住宅和餐厅，并按地理位置进行管理。英国、北美、欧洲和世界其他地区各有一名部门董事总经理，负责该地区的住宅、酒店和餐厅。每个运营部门经理直接向公司首席运营决策者(CODM)、首席执行官、首席财务官、首席运营官和总裁汇报。除了住宅和餐馆，该公司还提供其他产品和服务，如零售、家居和美容产品和服务，这些产品和服务构成了其零售、家居和美容业务部门。该公司还提供建筑和设计服务，这些服务构成其SOHO住宅设计运营部门。零售、家居和美容以及SOHO住宅设计运营部门也设有部门经理，他们直接向CODM汇报，并与每个地区的住宅和酒店分开管理。

该公司已经确定了以下四个需要报告的部门：

•

英国，

•

北美，

•

欧洲和罗伊岛，

•

SOHO住宅设计(SHD)。

该公司分析了零售、家居和美容以及SOHO Works运营部门的业绩，得出的结论是，由于它们没有为财务报表的读者提供额外的有用信息，因此它们不需要作为应报告的部门单独列报。因此，这些细分市场被列为所有其他类别的一部分。

应报告部门之间的公司间收入和成本并不重要，就好像销售给第三方一样进行会计处理，因为这些项目是基于相关部门之间的协商费用。所有公司间交易和余额在合并中都会被冲销。在可报告部门内的实体之间的公司间收入和成本被剔除，以达到部门合计。分部收入包括某些权益法投资的收入，这些投资被认为是独立的运营分部，因此不包括在这些精简合并财务报表的收入中。分部之间的抵销单独列示。公司业绩包括与公司职能相关的金额，如行政费用和专业费用。所得税费用由公司在合并基础上管理，不分配给应报告的部门。

F-33

公司通过调整后的EBITDA管理和评估报告部门的业绩，EBITDA定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息支出、净额、所得税拨备(收益)，调整后考虑到了某些非现金和公司在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。这些其他项目包括但不限于出售财产和其他资产的亏损(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、外汇、开业前费用、非现金租金、递延登记费、净额、权益法投资的份额调整后EBITDA和基于股份的薪酬支出。

下表列出了截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周的分类收入，以及CODM为公司的可报告部门审查的关键财务指标：


	截至2021年4月4日的13周
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计		可报告的细分市场总计			全其他		总计
会员收入	$	21,258		$	13,618		$	5,085		$	—	$	39,961		$	2,501	$	42,462
内部收入		14,256			60			2,425			—		16,741			—		16,741
其他收入		7,987			771			24			4,353		13,135			6,707		19,842

部门总收入		43,501			14,449			7,534			4,353		69,837			9,208		79,045
抵销权益会计收入		(5,069	)		(37	)		(1,538	)		—		(6,644	)		—		(6,644	)

合并收入	$	38,432		$	14,412		$	5,996		$	4,353	$	63,193		$	9,208	$	72,401


	截至2020年3月29日的13周
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计		可报告的细分市场总计			全其他		总计
会员收入	$	27,428		$	14,465		$	5,695		$	—	$	47,588		$	3,009	$	50,597
内部收入		32,590			26,022			13,073			—		71,685			—		71,685
其他收入		9,432			9,422			78			5,044		23,976			6,800		30,776

部门总收入		69,450			49,909			18,846			5,044		143,249			9,809		153,058
抵销权益会计收入		(5,651	)		(1,280	)		(4,575	)		—		(11,506	)		—		(11,506	)

合并收入	$	63,799		$	48,629		$	14,271		$	5,044	$	131,743		$	9,809	$	141,552

在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，SOHO House Design确认的收入总额分别为400万美元和500万美元。在截至2019年12月29日的财年中，由于公司决定将战略重点转向利润率更高的设计服务，SOHO House Design停止提供扩建服务。SHD的部分扩建服务是作为公司内部开发活动的一部分提供的(包括向某些关联方提供，如附注21，关联方所述)，这些服务不会从第三方获得收入。

F-34


	截至2021年4月4日的13周
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计			可报告的细分市场总计			所有其他			总计
合并部门总收入	$	38,432		$	14,412		$	5,996		$	4,353		$	63,193		$	9,208		$	72,401
部门运营总费用		(33,023	)		(14,472	)		(7,600	)		(6,951	)		(62,046	)		(11,120	)		(73,166	)
权益法投资份额调整后EBITDA		906			(114	)		79			—			871			—			871

可报告部门调整后的EBITDA		6,315			(174	)		(1,525	)		(2,598	)		2,018			(1,912	)		106
未分配的公司间接费用																				(7,420	)

合并调整后EBITDA																				(7,314	)
折旧及摊销																				(17,845	)
利息支出，净额																				(29,604	)
所得税优惠																				823
权益法投资损失份额																				(696	)
外汇⁽¹⁾																				(14,867	)
开业前费用⁽²⁾																				(4,825	)
非现金租金																				(10,423	)
递延注册费，净额																				399
权益法投资份额调整后EBITDA																				(871	)
基于股份的薪酬费用																				(2,129	)
其他费用(净额)⁽³⁾																				(5,685	)

净损失																			$	(93,037	)

⁽¹⁾	包括前期纠错的影响，如附注2，重要会计政策摘要列报依据中所述。

⁽²⁾	这些费用的全部余额都与我们房屋的开业前活动有关。

F-35


	截至2020年3月29日的13周
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计			可报告的细分市场总计			全其他			总计
合并部门总收入	$	63,799		$	48,629		$	14,271		$	5,044		$	131,743		$	9,809		$	141,552
部门运营总费用		(51,613	)		(43,961	)		(17,215	)		(4,606	)		(117,395	)		(9,773	)		(127,168	)
权益法投资份额调整后EBITDA		815			(22	)		417			—			1,210			—			1,210

可报告部门调整后的EBITDA		13,001			4,646			(2,527	)		438			15,558			36			15,594
未分配的公司间接费用																				(8,858	)

合并调整后EBITDA																				6,736
折旧及摊销																				(14,949	)
利息支出，净额																				(17,756	)
所得税优惠																				103
出售财产及其他收益，净额																				1
权益法投资损失份额																				(176	)
外汇																				(391	)
开业前费用⁽¹⁾																				(5,687	)
非现金租金																				(7,896	)
递延注册费，净额																				(1,685	)
权益法投资份额调整后EBITDA																				(1,210	)
其他费用(净额)																				(2,070	)

净损失																			$	(44,980	)

⁽¹⁾	这些费用的全部余额都与我们房屋的开业前活动有关。


(单位：千)	13周结束
(单位：千)	四月四日， 2021			3月29日， 2020
净损失	$	(93,037	)	$	(44,980	)
折旧及摊销		17,845			14,949
利息支出，净额		29,604			17,756
所得税优惠		(823	)		(103	)

EBITDA		(46,411	)		(12,378	)
出售财产及其他收益，净额		—			(1	)
权益法投资的亏损份额		696			176
外汇		14,867			391
开业前费用		4,825			5,687
非现金租金		10,423			7,896
递延注册费，净额		(399	)		1,685
权益法投资份额调整后EBITDA		871			1,210
基于股份的薪酬费用，扣除税收后的净额		2,129			—
其他费用(净额)		5,685			2,070

调整后的EBITDA	$	(7,314	)	$	6,736

下表显示了长期资产信息(包括财产和设备、净额、经营租赁使用权资产和权益法投资)截至2021年4月4日按地理区域划分

F-36

2016年，合并后的VIE SOHO Works Limited与SWL的非控股股东的全资子公司Store Holding Group Ltd签订了一项协议，租赁业主在建的一处物业。租赁物业的六层层的交接发生在一层接一层地在业主改善工程基本完成后，将在2019年实现多个租赁开始日期。其余四层楼的租约于2020年开始，业主的改善工程已大致完成。截至2021年4月4日，与本租赁相关的经营租赁资产和负债分别为1.01亿美元和1.24亿美元，截至2021年1月3日，分别为1亿美元和1.2亿美元。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，与本租赁相关的租金支出总额分别为100万美元和100万美元和2020年3月29日。

权益法被投资人一年内到期的欠款如下：


(单位：千)	四月四日， 2021			1月3日， 2021
SOHO House Toronto合作伙伴关系	$	(1,763	)	$	(1,787	)
SOHO House-Cipura(迈阿密)有限责任公司		2,325			1,427
Raycliff Red LLP		(2,114	)		(684	)
米拉多·巴塞尔公司(Mirador Barcel S.L.)		702			773
小海滩之家巴塞罗那S.L.		60			1
Mimea XXI S.L.		202			149

	$	(588	)	$	(121	)

权益法被投资人在一年内到期的金额计入简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产。欠权益法被投资人一年内到期的金额计入简明综合资产负债表上的其他流动负债。

该公司是与尤凯帕公司有限责任公司的物业租赁安排的一方。截至2021年4月4日，与本租赁相关的经营租赁资产和负债分别为1,200万美元和1,700万美元，截至2021年1月3日，分别为1,200万美元和1,700万美元。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，与本租赁相关的租金支出总额分别为100万美元和 100万美元。

F-37

通过SOHO-Ludlow Tenant LLC，本公司是2019年5月3日与尤凯帕公司(Yucaipa Companies LLC)附属公司Ludlow 137 Holdings LLC签订的纽约州勒德洛街137号物业租赁协议的一方。本租约有效期为22年，至2041年4月20日，可选择延长三个额外的五年租期。经营租约使用权截至2021年4月4日，与本租赁相关的资产和负债分别为900万美元和1500万美元，截至2021年1月3日，与本租赁相关的资产和负债分别为900万美元和1500万美元。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，与此租赁相关的租金费用分别不到100万美元和不到100万美元。

该公司从139 Ludlow Acquisition LLC租赁Ludlow物业，后者是一种权益法被投资人。这是一份从2016年5月1日开始的25年租约。经营租约使用权截至2021年4月4日，与本租赁相关的资产和负债分别为3000万美元和3400万美元，截至2021年1月3日，分别为3100万美元和3400万美元。在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，与此租赁相关的租金支出分别为 100万美元和100万美元。

SOHO House-Sydell，在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，从NED获得的管理费、开发费和成本报销总额分别不到100万美元和100万美元。

在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，公司确认向NED出售产品和SOHO住宅设计服务的收入分别不到100万美元和不到100万美元。截至2021年4月4日和2021年1月3日，NED应向公司支付与这些产品和服务相关的金额分别为100万美元和100万美元。

本公司确认，在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，向关联方提供的总计少于100万美元和少于100万美元的服务的费用得到报销。

在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，SOHO住宅设计服务对各种合资企业的总收入分别为100万美元和300万美元。此外，在截至2021年4月4日和2020年3月29日的13周内，SOHO住宅设计服务为公司业主带来的总收入分别不到100万美元和不到100万美元。截至2021年4月4日和2021年1月3日，公司所有者应分别支付200万美元和200万美元。

作为安排和提供与发行高级担保票据和高级优先股相关的财务和交易咨询服务的回报，如附注12，债务和附注15，可赎回优先股所述，Yucaipa Companies LLC的一家联属公司根据2021年3月23日与本公司的费用函安排收到了总额为1000万美元的费用。

22.

后续事件

C2普通股

公司增发5,294,770股C2普通股，以换取若干合营公司的股权及非本公司持有的非控股权益。

偿还董事贷款

于2021年4月，期末后所有未偿还的董事贷款均已偿还给本公司。

F-38

我们已审计所附SOHO House Holdings Limited(本公司)截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的综合资产负债表、截至2021年1月3日的53周期间和截至2019年12月29日的每个52周期间的相关综合经营报表、全面(亏损)收入、可赎回股份和股东(赤字)权益变动以及相关附注(统称为 )我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财务状况，以及截至2021年1月3日的53周期间和截至2019年12月29日的52周期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/bdo LLP

BDO LLP

自 2008年起，我们一直担任本公司的审计师。

联合王国，伦敦

2021年4月7日

责任

除根据英国招股说明书规则5.3.2R(2)(F)向任何人承担的责任外，在法律允许的最大范围内，我们不对任何其他人承担任何责任，也不对任何其他人承担任何责任任何其他人因本报告或我们的陈述而遭受的任何损失，或与本报告或我们的陈述相关的损失，我们不承担任何责任，也不接受任何法律责任。在法律允许的最大范围内，我们不对任何其他人承担任何责任，也不接受任何与本报告或我们的陈述相关的损失。仅为遵守欧洲议会和理事会的英国版《委员会(EU)2019/980补充条例(EU)2017/1129》附件1第1.3项的要求和给予，同意将其纳入招股说明书。

申报

为符合英国招股章程规例规则第5.3.2R(2)(F)条的规定，吾等对作为招股章程一部分的本报告负责，并声明，尽吾等所知，本

F-39


(单位为千，面值和共享数据除外)	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	52,887	$	44,050	$	47,748
受限现金		7,083		12,265		23,709
应收账款净额		9,659		21,837		22,420
盘存		22,551		28,472		18,779
预付费用和其他流动资产		43,563		40,948		50,058

流动资产总额		135,743		147,572		162,714
财产和设备，净值		669,650		589,723		470,690
经营性租赁资产		961,787		901,772		567,511
商誉		201,482		191,177		123,208
其他无形资产，净额		107,844		106,711		92,200
权益法投资净额		24,102		24,850		15,789
递延税项资产		377		127		466
其他非流动资产		3,460		3,045		2,529

非流动资产总额		1,968,702		1,817,405		1,272,393

总资产	$	2,104,445	$	1,964,977	$	1,435,107

负债、可赎回股份和股东赤字
流动负债
应付帐款	$	61,540	$	45,387	$	43,386
应计负债		61,117		62,355		61,459
递延收入的当期部分		66,420		63,021		52,737
应缴间接税和雇员税		15,743		16,664		14,569
债务的当期部分，扣除债务发行成本		82,302		50,224		43,603
物业按揭贷款的当期部分		—		—		65,310
关联方贷款当期部分		611		22,579		12,697
经营租赁负债的当前部分--交易不满一年的地块		605		4,080		2,006
经营租赁负债的当期部分：交易超过一年的地点		26,036		15,371		10,452
融资义务的当期部分		—		889		—
其他流动负债		38,584		22,069		30,692

流动负债总额		352,958		302,639		336,911
债务，扣除当期部分和债务发行成本后的净额		581,080		498,489		424,028
物业按揭贷款，扣除当期部分及发债成本后的净额		114,798		114,100		—
关联方贷款，扣除当期部分和计入利息后的净额		17,595		14,264		19,905
经营租赁负债，扣除当前部分，交易不到一年的地点		68,708		395,029		257,720
经营租赁负债，扣除当前部分，交易超过一年的地点		994,849		566,598		342,000
融资租赁负债		73,558		70,345		67,883

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-41


(单位为千，面值和共享数据除外)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
融资义务，扣除当期部分后的净额		74,161			69,208			48,287
递延收入，扣除当期部分		23,959			22,306			16,187
递延税项负债		1,299			2,277			—
其他非流动负债		368			9,575			—

非流动负债总额		1,950,375			1,762,191			1,176,010

总负债		2,303,333			2,064,830			1,512,921

承担和或有事项(附注18)
可赎回优先股		14,700			14,700			29,700
可赎回C普通股，1 GB面值，授权25,000,000股，截至2021年1月3日已发行和已发行16,435,997股，截至2019年12月29日已发行和已发行15,000,000股，已发行和已发行6,933,004股(注16)		160,405			67,416			—

股东亏损
A普通股，截至2021年1月3日，1 GB面值，168,286,537股A股，166,575,991股已发行和已发行股票，截至2019年1月3日，166,585,263股A股，截至2019年12月29日，166,110,113股已发行和已发行A股，截至2018年12月30日，166,585,263股A股；B普通股， GB 0.0001面值，截至2021年1月3日，4,469,417股B股C2普通股，面值1 GB，截至2021年1月3日和2019年12月29日授权、发行和发行的C2股票3,326,048股；D普通股，面值0.0001 GB，授权发行的D股3,991,256股股，截至2021年1月3日已发行和发行的D股2,850,897股(附注14，附注16和附注17)		265,181			262,532			258,804
额外实收资本		72,755			48,461			22,930
累计赤字		(757,103	)		(528,642	)		(400,536	)
累计其他综合(亏损)收入		(13,257	)		26			9,231

SOHO House Holdings Limited应占股东赤字总额		(432,424	)		(217,623	)		(109,571	)
非控股权益		58,431			35,654			2,057

股东赤字总额		(373,993	)		(181,969	)		(107,514	)

总负债、可赎回优先股和普通股以及股东赤字	$	2,104,445		$	1,964,977		$	1,435,107

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-42


(除每股数据外，以千为单位)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
收入
会员收入	$	176,910		$	167,582		$	134,060
内部收入		126,774			312,330			271,392
其他收入		80,692			162,123			169,853

总收入		384,376			642,035			575,305

运营费用
内部运营费用(不包括截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为46,386美元、36,278美元和33,192美元的折旧和摊销)		(220,036	)		(379,985	)		(310,923	)
其他运营费用(不包括截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年分别为23,416美元、20,861美元和15,195美元的折旧和摊销)		(109,251	)		(144,455	)		(147,776	)
一般和行政费用		(74,954	)		(75,506	)		(62,443	)
开业前费用		(21,058	)		(23,437	)		(20,323	)
折旧及摊销		(69,802	)		(57,139	)		(48,387	)
其他		(44,005	)		(20,371	)		(17,838	)

总运营费用		(539,106	)		(700,893	)		(607,690	)

营业亏损		(154,730	)		(58,858	)		(32,385	)
其他(费用)收入
营业中断收入		—			—			650
利息支出，净额		(77,792	)		(64,108	)		(57,700	)
出售财产和其他收益(损失)，净额		98			(1,340	)		(639	)
权益法投资的(亏损)利润份额		(3,627	)		774			270

其他费用合计(净额)		(81,321	)		(64,674	)		(57,419	)

所得税前亏损		(236,051	)		(123,532	)		(89,804	)
所得税优惠(费用)		776			(4,468	)		(43	)

净损失		(235,275	)		(128,000	)		(89,847	)
可归因于非控股权益的净亏损(收益)		6,814			258			(1,509	)

SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(228,461	)	$	(127,742	)	$	(91,356	)

A普通股股东、B普通股股东、C普通股股东和C2普通股股东应占每股净亏损基本股东和摊薄股东	$	(1.24	)	$	(0.76	)	$	(0.56	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-43


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
净损失	$	(235,275	)	$	(128,000	)	$	(89,847	)
其他综合(亏损)收入
外币折算调整		(13,283	)		(9,205	)		9,408

综合损失		(248,558	)		(137,205	)		(80,439	)
可归因于非控股权益的损失(收益)		6,814			258			(1,509	)
可归因于非控股权益的外币换算调整		(122	)		(47	)		(3	)

SOHO HOUSE Holdings Limited应占的全面亏损总额	$	(241,866	)	$	(136,994	)	$	(81,951	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-44


	可赎回的优先股						可赎回的C普通股票				普通股
(除共享数据外，以千为单位)	股票			金额			股票		金额		A普通股票			B普通股票		C普通股票		C2普通股票		D 普通股票		金额			其他内容已缴入资本			累计赤字			累计其他全面 (亏损)收入			总计股东认知度赤字可归因性去SOHO 房屋持有量有限			非控制性利息			总计股东认知度赤字
截至2018年1月1日		10,000,100		$	29,700			—	$	—		166,585,263			4,469,417		—		—		—	$	258,804		$	22,930		$	(307,905	)	$	(174	)	$	(26,345	)	$	(215	)	$	(26,560	)
净(亏损)收入		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			(91,356	)		—			(91,356	)		1,509			(89,847	)
对非控股权益的分配		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			—			—			—			(1,478	)		(1,478	)
非控股权益的贡献		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			—			—			—			2,238			2,238
就可赎回优先股支付的股息		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			(1,275	)		—			(1,275	)		—			(1,275	)
累计换算调整净变化		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			—			9,405			9,405			3			9,408

截至2018年12月30日		10,000,100		$	29,700			—	$	—		166,585,263			4,469,417		—		—		—	$	258,804		$	22,930		$	(400,536	)	$	9,231		$	(109,571	)	$	2,057		$	(107,514	)
净损失		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			(127,742	)		—			(127,742	)		(258	)		(128,000	)
与收购Scorpios相关的非控股权益(注3)		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			—			—			—			24,081			24,081
对非控股权益的分配		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			—			—			—			(1,484	)		(1,484	)
非控股权益的贡献		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			—			—			—			11,211			11,211
就可赎回优先股支付的股息		—			—			—		—		—			—		—		—		—		—			—			(364	)		—			(364	)		—			(364	)
赎回可赎回优先股		(100	)		(15,000	)		—		—		—			—		—		—		—		—			—			—			—			—			—			—
发行可赎回C类普通股		—			—			6,191,200		65,150		—			—		—		—		—		—			—			—			—			—			—			—
将A股普通股转换为可赎回的C股普通股		—			—			475,150		5,000		(475,150	)		—		—		—		—		(582	)		(4,418	)		—			—			(5,000	)		—			(5,000	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-45


	可赎回的优先股				可赎回的C普通股					普通股
(除共享数据外，以千为单位)	股票		金额		股票		金额			A普通股票			B普通股票		C普通股票		C2普通股票		D 普通股票		金额		其他内容已缴入资本			累计赤字			累计其他全面 (亏损)收入			总计股东认知度赤字可归因性去SOHO 房屋持有量有限			非控制性利息			总计股东认知度赤字
可赎回C股普通股发行成本		—		—		266,654		(2,734	)		—			—		—		—		—		—		—			—			—			—			—			—
发行C2普通股		—		—		—		—			—			—		—		3,326,048		—		4,310		30,690			—			—			35,000			—			35,000
C2普通股发行成本		—		—		—		—			—			—		—		—		—		—		(741	)		—			—			(741	)		—			(741	)
累计换算调整净变化		—		—		—		—			—			—		—		—		—		—		—			—			(9,205	)		(9,205	)		47			(9,158	)

截至2019年12月29日		10,000,000	$	14,700		6,933,004	$	67,416			166,110,113			4,469,417		—		3,326,048		—	$	262,532	$	48,461		$	(528,642	)	$	26		$	(217,623	)	$	35,654		$	(181,969	)
净损失		—		—		—		—			—			—		—		—		—		—		—			(228,461	)		—			(228,461	)		(6,814	)		(235,275	)
与SOHO餐饮有限公司重组相关的非控股权益 (注3)		—		—		—		—			—			—		—		—		—		—		—			—			—			—			2,095			2,095
对非控股权益的分配		—		—		—		—			—			—		—		—		—		—		—			—			—			—			(465	)		(465	)
非控股权益的贡献		—		—		—		—			—			—		—		—		—		—		—			—			—			—			27,839			27,839
已收到既有B股普通股的付款		—		—		—		—			—			—		—		—		—		—		1,913			—			—			1,913			—			1,913
关联方贷款转换为A股普通股		—		—		—		—			2,176,424			—		—		—		—		2,649		19,763			—			—			22,412			—			22,412
发行可赎回C类普通股		—		—		9,502,993		94,000			—			—		—		—		—		—		—			—			—			—			—			—
A股普通股转换为C股普通股		—		—		—		—			(1,710,546	)		—		1,710,546		—		—		—		—			—			—			—			—			—
可赎回C股普通股发行成本		—		—		—		(1,011	)		—			—		—		—		—		—		—			—			—			—			—			—
基于股份的薪酬，扣除税收后的净额		—		—		—		—			—			—		—		—		2,850,897		—		2,618			—			—			2,618			—			2,618
累计换算调整净变化		—		—		—		—			—			—		—		—		—		—		—			—			(13,283	)		(13,283	)		122			(13,161	)

截至2021年1月3日		10,000,000	$	14,700		16,435,997	$	160,405			166,575,991			4,469,417		1,710,546		3,326,048		2,850,897	$	265,181	$	72,755		$	(757,103	)	$	(13,257	)	$	(432,424	)	$	58,431		$	(373,993	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-46


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
经营活动的现金流
净损失	$	(235,275	)	$	(128,000	)	$	(89,847	)
将净亏损调整为经营活动提供的净现金(用于)
折旧及摊销		69,802			57,139			48,387
基于股份的薪酬，扣除税收后的净额		2,618			—			—
所得税(福利)费用		(776	)		4,468			43
财产设备处置损失和工程费用核销		2,264			1,947			639
增加SOHO餐饮有限公司贷款及应收账款拨备		—			10,210			—
权益法投资的亏损(利润)份额		3,627			(774	)		(270	)
债务发行成本摊销		5,779			5,788			7,450
债务清偿损失		—			412			—
无息关联方贷款的计息		1,608			2,002			1,904
非现金利息		25,717			13,717			11,884
权益法被投资人的分配		846			1,530			2,867
担保条款		5,011			—			—
资产负债变动情况：
应收账款		10,582			(18,531	)		9,469
盘存		6,966			(8,750	)		(5,150	)
经营租赁，净额		42,702			33,916			20,944
其他营运资产		(1,804	)		11,576			(21,184	)
递延收入		3,297			13,904			22,497
应付账款、应计账款和其他负债		18,807			(2,833	)		34,745

经营活动提供的现金净额(用于)		(38,229	)		(2,279	)		44,378

投资活动的现金流
购置房产和设备		(128,939	)		(147,955	)		(129,399	)
出售财产和设备所得收益		—			47			910
购买无形资产		(10,501	)		(13,746	)		(7,610	)
收购子公司，扣除收购的现金(附注3)		1,138			(49,138	)		—
权益法被投资人的偿还		—			—			695
对权益法被投资人的投资		(1,568	)		(201	)		(319	)
收到的财产和意外伤害保险收益		—			216			406

用于投资活动的净现金		(139,870	)		(210,777	)		(135,317	)

融资活动的现金流
偿还借款		(819	)		(119,560	)		(21,326	)
发放关联方贷款		513			18,598			12,930
偿还关联方贷款		—			(16,614	)		—
借款收益		55,112			223,625			87,980
支付发债成本		(904	)		(7,664	)		(1,621	)
融资租赁收益		104			226			—
融资租赁本金支付		(230	)		(282	)		(1,823	)
融资义务收益		3,652			23,798			20,883
融资义务本金支付		—			(1,709	)		—
对非控股权益的分配		(465	)		(1,484	)		(1,478	)
非控股权益的贡献		27,839			11,211			2,238
就可赎回优先股支付的股息		—			(364	)		(1,275	)
可赎回优先股		—			(15,000	)		—
已收到既有B股普通股的付款		1,913			—			—
发行股票所得款项(扣除发行成本)(附注15及16)		92,989			82,177			15,000

融资活动提供的现金净额		179,704			196,958			111,508

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-47


(单位：千)	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		2,050		956			(2,278	)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		3,655		(15,142	)		18,291

现金、现金等价物和限制性现金
年初		56,315		71,457			53,166

年终	$	59,970	$	56,315		$	71,457

补充披露：
支付利息的现金，扣除资本化利息后的净额	$	28,543	$	42,740		$	37,174
缴纳所得税的现金		1,697		5,810			317

补充披露非现金投资和融资活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产	$	67,235	$	343,558		$	178,430
融资义务项下的非现金资本化利息		—		—			1,876
关联方贷款转换为A股普通股(附注12)		22,412		—			—
收购天蝎座的或有对价(注3)		—		1,231			—
权益法投资的非现金追加(注 5)		—		8,732			—
应计负债转换为长期债务(希腊街头物业)		—		—			6,575
应计资本支出		11,723		18,738			6,143

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-48

SOHO House Holdings Limited是一个物理和数字空间的全球会员平台，将来自世界各地的充满活力、多样化的会员联系在一起。这些成员利用这个平台工作和社交，联系、创造、娱乐和推动积极的变化。我们的会员通过我们的全球投资组合与我们互动，包括27个SOHO住宅、9个SOHO作品、伦敦的NED、米科诺斯的Scorpios海滩俱乐部、SOHO Home、我们的室内和生活方式零售品牌，以及我们的数字渠道。自从1995年我们之家在伦敦SOHO区开业以来，我们成功地确定了对优质会员服务的需求，以迎合进步的、有创意的和多样化的全球受众。今天，我们是一个拥有超过113,500名富有创造力和忠诚度的个人的社区，每个人每年都要缴纳会员费，才能访问北美、英国、欧洲和亚洲各地独特的和精心策划的房屋网络，这些房屋是我们会员体验的基石。我们通过数字渠道增强会员体验，包括我们的APP(The The SH.APP)和我们的网站。我们每年在全球举办数以千计的实体和数字会员活动，涵盖电影、时尚、艺术、美食和饮料、福利、工作和音乐，并帮助我们的会员建立联系，使他们更紧密地联系在一起。

2012年1月，Yucaipa Companies，LLC通过一系列交易收购了现在的SOHO House Holdings Limited(收购交易)58.9%的未偿还股权。收购采用收购会计方法进行会计核算，这导致收购的资产和承担的负债有了新的基础。

SOHO House Holdings Limited成立于2017年12月15日，向Yucaipa American Alliance Fund II发行了一股股票。SOHO House Holdings Limited是一家泽西岛有限公司，其税务注册地为英国。2017年12月28日，SOHO House Holdings Limited在受共同控制的实体之间进行了一系列重组交易(重组交易)，即尤凯帕公司的关联公司、LLC、Richard Careing先生和Nick Jones先生将其在SOHO House&Co Limited的股份出让给SOHO House Holdings Limited，作为回报，他们按照之前拥有的A类普通股和B类普通股的比例获得了A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股作为SOHO餐饮有限公司出售的一部分，C类普通股和D类普通股于2017年12月28日注销。SOHO HOW HOUSE Holdings Limited在重组交易完成之前没有任何业务。

根据上下文需要，除非另有说明，否则本文中提出的合并实体称为SOHO House？、？We？、？us？、？Our？或The Company。

重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，该原则要求使用影响资产和负债报告金额、披露截至财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间收入和费用的估计、判断和假设。本公司的重大估计涉及金融工具的估值、权益法投资、商誉和无形资产的计量、或有负债、所得税、租赁、长期资产以及确认一次性会员注册费收入的期间。尽管这些估计是根据管理层的最佳判断编制的，并且管理层认为使用的估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。例如，冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响已经并可能继续对我们的运营结果产生重大影响。新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和流动性的影响程度可能与管理层目前的估计不同这是由于疫情的持续时间和进一步蔓延、为遏制病毒而采取的行动以及正常经济和运营条件恢复的速度和程度等固有的不确定性。

我们的财年日历由52周或53周的期限组成，截止日期为 12月的最后一个星期日或下一个日历年度的1月的第一个星期日。在52周的财年中，每个季度

F-49

随附的本公司综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基础假设我们将在财务报表发布之日起至少一年的时间内继续经营，并考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表发布之日起，我们将继续经营至少一年，并考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

过去几年，在我们开发房屋的过程中，我们在经营活动中使用的现金出现了净亏损和大量现金流出。在截至2021年1月3日的会计年度中，该公司的综合净亏损为2.35亿美元，运营现金流为负3800万美元。截至2021年1月3日，公司累计亏损7.57亿美元。截至2021年1月3日，我们的现金和现金等价物为5300万美元，限制性现金为700万美元。

此外，自2020年3月以来，新冠肺炎疫情严重影响了我们的业务，由于疫情的持续影响，我们不得不在不同的时间暂时关闭我们的部分或全部房屋、酒店和公共餐厅，这已经并将继续影响我们的收入。在这些财务报表发布之日，由于持续的封锁，我们在英国的住宅仍然关闭，但在可能的情况下，我们的住宅在大多数其他地区是开放的，但运营能力受到限制。

在评估编制截至2021年1月3日的财政年度综合财务报表的持续经营基础时，我们已考虑到本公司详细的现金流预测、本公司对银行契约的预测遵守情况，以及银行和股东继续向本公司提供资金的情况。

我们考虑了新冠肺炎疫情对本公司的影响以及由此带来的全球经济不确定性，并重新评估了自财务报表发布之日起至少12个月内的现金流预测。现金流预测是基于一系列情况准备的，包括但不限于没有进一步的债务或股权融资、我们的房屋交错和/或推迟到日历年末全面重新开放的时间、有限和广泛的成本削减以及这些不同情况的组合。我们评估了现金流的敏感性分析，为了为这些现金流预测提供资金，我们自年底以来完成了一系列积极的融资事件，包括发行总金额相当于2.95亿美元的新优先担保票据、6200万卢比(7300万美元)和5300万加元(7300万美元)以及1.75亿美元的优先优先股。优先担保票据包括公司在2022年3月31日或之前发行总额高达1亿美元的额外票据的选择权，而优先股包括公司从2021年3月31日起至6个月的任何时间发行总额为7500万美元的额外股票的选择权。优先担保票据和优先股的收益已用于偿还Permira高级贷款和美国政府支持的银行贷款下的所有未偿还金额。有关更多信息，请参见附注23，后续事件。

我们相信，已完成的运营资本事件、我们预计的现金流以及管理层可采取的进一步控制支出的行动(如有必要)将为公司提供充足的营运资金(包括现金和现金等价物)，以实现其从疫情影响中恢复的计划，具体取决于以下关键因素：

•

符合当地法律法规和预期需求的房屋重新开放时间；

•

内部销售活动(主要是食品和饮料销售)的水平，即使在开业后，由于持续的限制，可能会减少产能；

•

会籍保留率和续约率持续居高不下(这在整个流行病中都得到了证明)；和

F-50

本公司的综合财务报表包括SOHO House Holdings Limited及其附属公司的账目，以及本公司被视为主要受益人的若干综合可变利息实体(VIE)的账目(见附注4，综合可变利息实体)。其他各方在公司合并的实体中的权益报告为股东亏损中的非控股权益。净亏损和其他综合(亏损)收入的每一部分都归属于公司所有者和任何非控股权益。所有公司内部资产和负债、权益、收入、费用和现金流在合并时全部消除。

权益法投资

本公司的权益法投资包括本公司不控制被投资人但可以对财务和经营政策施加重大影响的投资，以及存在共同控制的合资企业(在这两种情况下，如果被投资人是VIE，则本公司不是VIE的主要受益者)。对于法人实体，当公司拥有被投资方20%至50%的有表决权股权证券时，通常认为存在施加重大影响的能力。

当本公司出售子公司权益成为权益法投资时，留存权益按公允价值重新计量。

投资最初以现金购买时按成本确认，或按收购时收到的股票的公允价值确认。投资随后按本公司应占合营企业净收益或亏损的份额以及合资企业综合收益(亏损)的其他变化减去本公司收到的任何股息或分派的成本进行调整。投资在合并资产负债表中作为权益法投资列示。这些投资的收入或损失在合并经营报表中作为单独的项目记录。与本公司权益法投资相关的公司间利润或亏损在被投资方与第三方的交易中实现之前，将予以抵销。如果权益法被投资人的分配和本公司应占被投资人损失的份额超过投资账面金额(如适用，包括公司向被投资人预付的预付款)，则在公司权益法投资余额降至零后，在公司已担保被投资人的义务或以其他方式发生法律或推定义务或已代表被投资人付款的范围内，确认额外损失。

当事件或情况显示账面值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资是否受损。减值费用在综合经营报表中确认，其价值的下降被确定为非-

F-51

本公司分析其可变权益，包括贷款、担保和股权投资，以确定本公司拥有可变权益的实体是否为VIE。对于那些被确定为VIE的实体，将进行定量和定性分析，以确定该公司是否将被视为主要受益者。VIE的主要受益人被定义为在VIE中拥有控股权的可变利益持有人。控制性财务利益被定义为：i)有权指导VIE的活动，而这些活动对VIE的经济绩效影响最大；ii)有义务承担实体的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

在评估公司是否有权指导对其经济业绩影响最大的VIE活动时，公司的定性分析基于对实体设计、组织结构(包括决策能力)以及相关开发、所有权利益、运营、管理和财务协议的审查。此评估要求考虑与影响实体未来业绩的决策相关的所有事实和情况，并在决定哪些决策权最重要时行使专业判断。

该公司合并其被确定为主要受益者的实体。如果本公司未被确定为主要受益人，但可以对这些实体产生重大影响，则这些投资将按权益会计方法入账。

信用风险集中

信用风险是指客户和金融交易对手所欠金额的损失风险。信用风险可能发生在多个层面；作为广泛的经济状况、特定经济部门内的挑战或影响个别公司的问题的结果。可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和其他应收账款。

公司与主要金融机构保持现金、现金等价物和限制性现金。该公司的现金、现金等价物和限制性现金由存放在银行的银行存款组成，有时超过联邦保险的限额。本公司通过与被认为具有高信用质量的交易对手进行交易来限制其信用风险。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。

受限现金

限制性现金是指由于与使用有关的限制，公司不能使用的现金。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，限制现金主要涉及与本公司支付服务提供商的余额、迈阿密SOHO海滩别墅的融资安排和保证金。截至2018年12月30日的受限现金还包括与SOHO Works融资安排相关的余额。

F-52

应收账款包括与公司内部建筑服务相关的客户应付金额，根据该服务，公司根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品。应收账款还包括客户、客人和会员应支付的与所提供服务相关的金额。任何坏账准备包括管理层对特定应收账款预计无法收回的金额的估计，并考虑了交易对手的信誉、未偿余额的账龄和历史可收回模式。截至2021年1月3日，坏账拨备为300万美元，截至2019年12月29日，坏账拨备为400万美元。截至2018年12月30日，坏账拨备无关紧要。

虽然公司集中了与某些客户相关的信用风险，但通过对客户进行分期付款和信用检查来缓解此风险。通常情况下，应收账款的期限从0-60天不等，不计息。截至2021年1月3日，有一个客户的个人应收账款占比超过10%(13%)；在当时结束的财年中，没有一个客户的个人应收账款占营收的比例超过10%。截至2019年12月29日，有一家客户的个人应收账款占比超过10%(18%)；在当时结束的财年中，没有一家客户的个人应收账款占营收的比例超过10%。截至2018年12月30日，有两个客户各自占应收贸易账款的10%以上(13%和19%)；没有客户在当时结束的财年中各自占收入的10%以上。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者估值，成本采用加权平均成本法确定。库存包括原材料、服务库存和供应品(主要是食品和饮料)，以及外部来源的成品。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，原材料和服务库存和供应总额分别为800万美元、1000万美元和900万美元。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，成品总额分别为1500万美元、1900万美元和1000万美元。在适用的情况下，公司记录过时或不可用库存的储备。截至2021年1月3日和2019年12月29日，准备金分别不到100万美元和100万美元。截至2018年12月30日，没有记录的储备。

物业和设备

房产和设备涉及自有房屋建筑、租赁房屋租赁改进、固定装置和设备和其他办公设备。物业及设备按成本入账，或如以业务合并方式购入，则按购置日的公允价值减去累计折旧入账。延长经济寿命或提高服务潜力的改进成本被资本化。资本化成本在资产估计使用年限内折旧。正常维修和维护的费用在发生时计入费用。出售或报废资产的账面金额及相关累计折旧于处置年度抵销，由此产生的损益计入出售财产及其他资产的(损益)净额。

F-53

在建资产主要与未来房屋的建造有关，按成本列报，折旧从资产投入使用时开始。对于在建物业，公司将所有与开发活动相关的具体可识别成本以及为使物业准备好投入预期用途所需的活动进行期间发生的利息成本资本化。在截至2021年1月3日的财年中，资本化利息无关紧要。在截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，公司的利息总额分别为400万美元和300万美元。

财产和设备的减值

公司在每个报告日期审查其财产和设备的减值指标。当存在减值指标，且资产的账面价值超过该等资产预计产生的未来未贴现现金流时，本公司将持有和使用的长期资产应计入减值损失。当本公司将持有和使用的资产组被确定为减值时，该资产的相关账面金额将调整为其估计公允价值。长期资产的可回收性通过(I)资产的账面价值与 (Ii)资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。如果资产的账面价值无法收回，则减值金额(如有)以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果本公司确定剩余使用年限比最初估计的要短，则会在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。在截至2021年1月3日和2019年12月29日的每个财年，减值损失都不到100万美元。截至2018年12月30日的财年未录得减值损失。

业务合并

本公司采用收购会计法对其业务合并进行会计核算。企业合并中转让的对价按收购日本公司转让给卖方的资产的公允价值与发行的股权工具的总和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。收购的可确认有形和无形资产以及承担的负债均按截至收购日的公允价值单独计量，而不考虑任何非控股权益的程度。(I)转让的代价总额、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。如果转让的对价低于被收购方净资产的公允价值，差额直接在合并经营报表中确认为收益。在从收购之日起最长为一年的测算期内，公司可以记录对收购的资产和承担的负债的调整。有关更多信息，请参阅附注3，收购。

使用寿命有限的无形资产

该公司拥有某些有限寿命无形资产，这些资产最初按收购时的公允价值入账。这些无形资产主要由品牌名称、会员名单、内部开发的软件和商标组成。使用年限有限的无形资产，其加权平均使用年限为19年，使用直线法在其估计使用年限内摊销。

F-54

当情况显示所有有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回时，例如，当预计收入或支出出现重大不利变化、相对于历史或预计经营业绩表现显著不佳、或重大负面行业或经济趋势时，将审查所有有限寿命无形资产的减值情况。本公司通过将有限年限无形资产的账面价值与其估计公允价值进行比较来评估其可回收性，估计公允价值是通过收益法、市场法或其他根据具体情况采用的适当方法确定的。如果有限寿命无形资产的估计当前公允价值低于其各自的账面价值，账面价值超过估计公允价值的部分在综合经营报表中确认为减值损失。

房屋关闭和与新冠肺炎疫情相关的重新开放程序的不确定性构成了测试无形资产是否受损的触发事件。截至2020财年第一季度，该公司进行了量化评估。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，没有记录减值损失。

内部使用软件在应用程序开发阶段发生的成本被资本化。资本化的网站开发成本和内部使用软件成本使用直线摊销法在适用软件的预计使用寿命内摊销。

商誉

本公司已记录与此次收购相关的商誉。此外，本公司在截至2019年12月29日的财年中确认了收购希腊米科诺斯一家企业的商誉，详情见附注3，收购。

商誉不摊销，而是每年进行减值测试。本公司于第四财季首日或年内(如事件或其他情况显示本公司可能无法收回报告单位净资产之账面值)评估商誉之潜在减值。报告单位是个运营部门或低于该运营部门级别的一个级别，称为组件。本公司通过评估各组成部分(I)是否有可获得的离散财务信息； (Ii)是否从事商业活动；以及(Iii)是否有部门经理定期审查各组成部分的经营业绩来确定其报告单位。收购业务的净资产和商誉根据合并实体的预期组织结构分配给与收购业务相关的报告单位。如果两个或两个以上组件被认为在经济上相似，则在执行年度商誉减值审核时将这些组件汇总到一个报告单元中。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，本公司分别有5个、4个和3个报告单位实现商誉余额。

在评估减值商誉时，本公司可能会首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(即的可能性超过50%)。公司认为的定性因素包括，例如，宏观经济和行业状况、整体财务业绩、和其他相关实体特定事件。如果本公司绕过定性评估或得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将进行商誉减值量化测试以确定潜在商誉减值并衡量将确认的商誉减值金额(如果有的话)。

在ASU 2017-04通过之后，简化商誉减值测试，于2018年1月1日(如下文进一步描述)，本公司在进行商誉减值量化测试时，将其各报告单位的估计公允价值与各自的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的估计公允价值小于其账面价值，则报告单位的账面价值超过其公允价值的部分被确认为商誉减值。

虽然本公司至少每年测试其商誉减值一次，但如果发生被视为触发事件的事件或情况变化，而这些事件或情况变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则本公司将测试其商誉的减值情况。房屋关闭和与新冠肺炎疫情相关的重新开放程序的不确定性构成了测试商誉是否受损的触发事件。该公司执行了量化

F-55

截至2020财年第一季度的评估，并确定不存在商誉减值。截至2020财年第四季度第一天，本公司进行了定性的商誉评估，得出的结论是，本公司计入商誉的报告单位的公允价值极有可能超过各自的账面价值。作为年终评估的结果，本公司确定不存在商誉减值指标，无需进一步减值评估。在2020财年之前，本公司对每个报告单位的商誉进行了定性的减值评估，并确定不存在商誉减值。

在进行定量商誉减值评估时，报告单位的估计公允价值采用收益法计算。对于收益法，该公司使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测；预期净营运资本和资本支出需求；以及估计贴现率。

租契

该公司已就其房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订租赁协议。该公司在ASU项下对其租约进行会计处理 2016-02,租契(主题842)。

公司确定其的初始分类和计量使用权于租赁开始日及其后(如租约被修改)的资产及租赁负债。租赁期包括公司可合理保证行使的任何续订选择权和终止选择权。租赁付款的现值是通过使用租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)来确定的；否则，公司使用其递增借款利率。递增借款利率是通过使用投资组合方法确定的，该利率基于本公司在抵押基础上借款的利率，借款金额相当于类似期限和类似经济环境下的租赁付款。

经营租赁的租金支出在合理确定的租赁期内以直线法确认，以租赁支付总额为基础，并计入综合经营报表中的其他内部运营费用和其他运营费用。

本公司确认摊销使用权在综合经营报表的折旧和摊销中按合理保证的租赁期以直线为基础进行融资租赁的资产。与融资租赁相关的利息支出采用实际利息法确认，计入利息支出净额。

对于所有租约，根据租赁开始日的固定指数或费率支付的租金计入使用权租赁开始日的资产和租赁负债。根据未来指数、差饷或公司收入的结果而变化的租金支付将在发生的期间内支出。

本公司此前选择了不将租赁和非租赁组件分开的实际权宜之计。本公司的非租赁部分主要与物业维护有关，这取决于未来的结果，因此在发生时在租金费用中确认。此外，本公司选择排除短期租约，或期限不超过12个月的租约，而这些租约不包含本公司合理确定将行使的购买选择权使用权资产和租赁负债余额。

在2020财年期间，作为我们在新冠肺炎大流行期间改善流动性的整体计划的一部分，该公司与某些出租人进行了谈判，以推迟或免除某些租赁建筑的租金支付。现金延期和豁免已分别记录在发生安排的期间，因此，没有对租赁负债进行重新计量。使用权与获得特许权的地点相关联的资产。本公司对延期支付的租赁进行了会计处理，就好像租赁合同没有变化一样。递延金额已在应付帐款中确认，一旦付款，随后将发生冲销。截至2021年1月3日，我们的合并资产负债表上与延期租赁付款相关的应付账款中记录了2000万美元。

F-56

仅当买方-出租人根据ASC 606的规定获得对资产的控制权时，本公司才将交易记为资产的出售和该资产的回租。与客户签订合同的收入(主题606). 在这种情况下，本公司(作为卖方和承租人)取消确认资产的账面价值，确认出售的交易价格，并根据主题842对租赁进行会计处理。当销售和回租交易不符合销售会计条件时，本公司不会取消确认标的资产，并将交易计入融资义务。

发债成本

债务发行成本与本公司的债务工具有关。这些成本反映为从相关债务工具(包括本公司的循环信贷安排)的账面金额中扣除。发债成本按实际利息法在相关债务工具期限内递延摊销。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，这些成本总额分别为900万美元、1400万美元和1100万美元。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年，与债务发行成本(不包括债务清偿时确认的注销)相关的摊销费用(计入利息支出)净额分别为600万美元、600万美元和700万美元。

公允价值计量

本公司有各种金融工具定期按公允价值计量，以供披露之用。有关详细信息，请参阅附注13，公允价值测量。该公司还将公允价值计量框架应用于其金融和非金融资产和负债的各种非经常性计量。

公允价值被定义为在计量日在个市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格(退出价格)。本公司采用三级估值等级对公允价值计量进行分类。估值层次基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，可能被认为是可观察到的，也可能被认为是不可观察到的。可观察到的投入是反映市场参与者根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时使用的假设的投入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时使用的假设的假设。下面总结了投入的三层层次结构。


		1级		估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

		2级		估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或在该工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他投入。

		3级		估值基于对公允价值计量有重要意义的其他不可观察的投入。

估值层次内的资产和负债分类基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。公允价值计量在估值层次内的适当分类被视为每个报告期。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

收入确认

该公司根据主题606确认收入。履约义务是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，是主题606中的计算单位。这个

F-57

会员资格每年提供一次，以获得进入房屋的机会。年度会员费按年、按季或按月支付，并在与付款相关的期限内递延和确认。收入是根据会员的年度会员费发票金额计算的。递延收入的当前部分主要与年度会员费有关。没有与年度会员费相关的非当期递延收入。

一次性注册费恕不退还，并在会员接受会员时开具发票。此类注册费在支付时确认为非当期递延收入，并在预计平均会员年限20年内确认为收入。在截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年中，分别确认100万美元和100万美元的注册费为收入。在截至2018年12月30日的财年，低于100万美元的注册费被确认为收入。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，与一次性注册费相关的当期递延收入合计分别为100万美元、100万美元和100万美元，与此类费用相关的非当期递延收入合计分别为2400万美元、2200万美元和 1600万美元。

内部收入

内部收入代表我们房屋内产生的所有收入，主要包括来自食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理的收入。

本公司住宅食品和饮料销售收入是根据客户购买食品和饮料的发票金额计算的。收入在商品消费时确认。在履行履约义务的同时向客户收取款项，因此，不存在与食品和饮料销售相关的重大应收账款、合同资产或合同负债。因此，不存在与食品和饮料销售相关的重大应收账款、合同资产或合同负债。

酒店住宿收入在客房被占用时确认。收入是根据预订房间时合同中规定的房间发票金额计算的。酒店住宿前收到的押金将作为合同负债递延，并在客户入住房间时确认为收入。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，预付存款分别为700万美元、900万美元和800万美元，分别记为合并资产负债表上的其他流动负债。

零售额代表商品和服务的销售额，包括来自水疗中心和影院物业的。这些交易的收入在货物和服务交付或提供时确认。在线销售包括运输收入，并在发送给客户时确认。有关零售和批发销售的付款条件从在销售点立即付款到大约45天不等。已完成销售向客户开具发票的金额记录在合并资产负债表上的应收账款中。

F-58

其他收入包括所有不在我们房屋内产生的收入。这包括我们独立餐厅的收入，如西好莱坞的Cecconi‘s，以及SOHO House Design(SHD？)、SOHO Home、零售牛棚产品的设计费和NED的开发费。有关本公司与NED关系的更多信息，请参阅附注4，合并可变利息实体。

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年，SOHO House Design确认的收入总额分别为1400万美元、2300万美元和5400万美元。在截至2019年12月29日的财年，由于公司决定将战略重点转向利润率更高的设计服务，SOHO House Design停止提供扩建服务。SHD的部分扩建服务是作为公司内部开发活动的一部分提供的(包括向某些关联方提供，如附注22，关联方所述)，这些服务不会从第三方获得收入。SOHO House 在截至2021年1月3日的财年中，SOHO House与来自独立第三方的扩建合同相关的收入微不足道。在截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，与来自独立第三方的扩建合同相关的SOHO住宅设计收入的百分比分别为11%和4%。

建造和设计合同由单一的履约义务组成，随着时间的推移，随着设计和建造工作的完成并由第三方承包商根据规定的合同里程碑(进度输出方法)进行验证，该履约义务会随着时间的推移得到满足。公司根据客户合同的付款条款为完成的工作开具发票。

赞助收入在相关活动成功完成后确认。餐饮销售来自不位于本公司任何一家住宅或酒店的餐厅的确认方式与前述的内部餐饮销售类似。

实用的权宜之计

公司出于实际考虑，不披露分配给剩余履约义务的交易价格金额，并解释公司预计何时将该金额确认为收入。此外，公司采取了实际的权宜之计，对于原预期期限为一年或以下的合同，不披露剩余履行义务的信息。

内部运营费用和其他运营费用

内部运营费用代表我们内部收入的销售成本，主要包括食品和饮料产品成本、与员工相关的内部员工成本、租金费用和公用事业成本。其他运营费用代表我们其他收入的销售成本，主要包括零售产品成本、与非House餐厅运营相关的食品和饮料产品成本以及非House员工的员工相关成本。

政府拨款

在整个2020财年，由于新冠肺炎疫情的影响，英国和其他欧洲国家的政府机构向公司提供的赠款主要用于支持薪资需求。这些政府拨款不包括根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck Protection Program获得的资金，这些资金将作为借款入账(有关详细信息，请参阅附注12，债务)。当有合理的保证将收到现金并且已满足赠款附带的条件时，才会确认政府赠款。在截至2021年1月3日的财年中，这类政府拨款总额为2600万美元，在综合运营报表中显示为减少了内部运营费用(1900万美元)、其他运营费用(400万美元)以及一般和行政费用(300万美元)中的工资支出。

利息支出

利息支出在债务期限内计入综合经营报表，因此收取的金额按账面金额的恒定率计算(即使用实际利息法)。

F-59

本公司以其认为适当且适当的条款为业务中断和财产损失提供保险。当本公司收到与财产损失相关的保险索赔收益时，该收益将补偿修复或更换受损资产的重置成本，收益将确认为相对于注销资产的价值的减值。业务中断收益用于补偿实际成本的时间因素和财产损坏后的利润损失，确认为营业外收入。业务与加速维修成本相关的中断收益、临时流离失所的工人的保留金以及财产损坏后继续经营的额外费用被确认为相关费用细目的减少。如果在保险赔偿方面有任何未付应收账款，则只有当公司认为收款几乎确定时，才会确认这些应收账款。

所得税

确定所得税拨备时涉及重大判断。由于正常业务过程中的不确定性，某些交易的最终纳税决定并不明确。本公司确认税务责任是基于其对其税务状况是否更有可能持续的评估，基于相关税务机关的技术优势和考虑因素，以及广泛理解的行政做法和优先顺序。公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税(福利)费用的组成部分。

收入税金(福利)费用包括当前应缴税款以及根据当地税收规则计算的递延税金资产和负债的变动。递延税项资产和负债是基于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于税务目的的金额和结转的税收损失的未来税收优惠之间产生的暂时性差异。递延税项资产只有在比更有可能获得未来应税利润的情况下才被确认，而不是资产可以用来作为抵押品的情况下才确认递延税项资产。

在确定针对递延税项资产记录的任何估值津贴时，需要作出重大判断。在评估估值免税额的需求时，管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据，包括过去的经营业绩、对未来应税收入的估计以及持续税务筹划策略的可行性。如果本公司改变对可变现递延税项资产金额的确定，本公司将在确定期间对所得税(福利)费用调整其估值免税额，并产生相应的影响。

任何期间确认的递延税额为基于截至资产负债表日的税率计算的递延税额。税法变更的影响在税法变更颁布后的一段时间内得到确认。本公司将所有递延税项资产及负债(包括任何相关估值拨备)分类为综合资产负债表上的非流动资产及负债。

间接税

由于向客户销售产品和服务所获得的收入，公司将销售额、增值税和其他间接税汇至各个征税辖区。适用于本公司产品和服务的特定销售税税率因征税地区而异。本公司在发生时将销售额、增值税和其他间接税记录为负债。收入是确认的销售额、增值税和其他间接税净额。

外币与业务

SOHO House Holdings Limited的本位币是英镑(英镑)，合并财务报表以美元表示。

F-60

本位币是进行主体操作的主要经济环境的币种。本公司子公司的本位币一般与其当地货币相同。本公司使用资产负债表日的有效汇率和营业报表期间的平均汇率将子公司的财务报表换算成列报货币，差额在累计其他综合(亏损)收入中确认。以下汇率用于将公司及其境外子公司的财务报表折算为美元：


	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
大不列颠英镑	$	1.37	$	1.31	$	1.27
加元		0.78		0.77		0.73
欧元		1.22		1.12		1.14
港元		0.13		0.13		0.13
以色列新谢克尔		0.31		0.29		—


	对于本财年年终 1月3日， 2021		对于本财年年终十二月二十九日 2019		对于本财年年终十二月三十日， 2018
大不列颠英镑	$	1.28	$	1.28	$	1.34
加元		0.74		0.75		0.77
欧元		1.14		1.12		1.18
港元		0.13		0.13		0.13
以色列新谢克尔		0.29		0.28		—

外币交易损益计入业务合并报表中的其他项目。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，公司分别录得外币交易净收益300万美元、净收益300万美元和净亏损100万美元。

开业前费用

开业前费用包括与收购、开业、转换和初始设置新的和改建的网站相关的成本，包括租金、管理费用、开业前营销和支持开业后初期支持网站的递增工资。这些成本在发生时计入已发生的费用，并计入综合营业报表中的开业前费用。这些费用的全部余额与我们的房屋在每个期间的开业前活动相关。

广告费

广告和媒体费用在发生时计入费用。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，广告费用总额分别为400万美元、600万美元和300万美元。广告费用计入综合营业报表中的一般费用和行政费用。

基于股份的薪酬

2012年1月，在进行收购的同时，SOHO House&Co Limited向其创始人兼首席执行官发行了4469,417B股普通股，加权平均授予日期公允价值为每股0.33美元(0.21 GB)。这些股票在发行时受到限制，并计划在五年服务期内按年等额分期付款，或在控制权变更交易时(如果较早)进行悬崖背心。此次股票发行与股票期权类似，原因是与转让或出售该等股票时到期的股票相关的对价，或者如果早于2020年12月31日的话。所有B股普通股于2017年1月12日全部归属，公司收到了股票发行的全额付款。B股普通股于任何呈列期间均未确认以股份为基础的薪酬开支。

F-61

2020年8月，该公司建立了2020年股权和激励计划( )，根据该计划，向其某些员工发放了股票增值权(SARS)和成长股。奖励以普通股D股结算，根据计划，本公司最多可授予9978,143股普通股D股。截至2021年1月3日，有1,590,249人可供未来获奖。有关更多信息，请参见附注14，基于股份的薪酬。

基于股票的薪酬通过应用Black-Scholes期权定价估值模型在授予日按奖励的估计公允价值计量，并在奖励归属期间以直线方式确认为费用。本公司不会降低估计没收的基于股份的补偿，根据历史经验，这是无关紧要的。这些奖励的公允价值的确定是主观的，涉及估计和假设，包括奖励的预期期限、公司股票的波动性、预期股息率和无风险比率。

以股份为基础的薪酬费用计入合并经营报表中的一般费用和行政费用。

综合(亏损)收益

累计其他综合(亏损)收入扣除所得税后的全部余额与各列示期间的累计换算调整数相关。累计其他综合(亏损)收入余额扣除所得税后的变化可归因于各列示期间累计换算调整的净变化。

每股净亏损

公司使用参与证券所需的两级法计算A普通股、B普通股、C普通股和C2普通股的每股收益(EPS)。两类计算方法反映了利用反映每类股票最低股息权的参与百分比计算的已分配未分配每股净亏损金额。在提交的所有期间，所有股票类别均享有相同的股息权利。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以当期A股普通股、B股普通股、C股普通股和 C2股已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损乃根据期末已发行之A普通股、B普通股、C普通股、C2普通股及D普通股(若干SARS及成长股所产生，载于附注14，股份基薪)之加权平均数及各自已发行之等价股之加权平均数计算，除非有关影响为反摊薄。

可赎回优先股和可赎回C类普通股

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，公司持有可赎回优先股，截至2021年1月3日和2019年12月29日止，已发行可赎回C类普通股，统称为可赎回股份，详情见附注15，可赎回优先股和附注16，C类普通股。

于指定日期须强制赎回的优先股被分类为债务，并按公允价值初步计量。或有可赎回股份(包括具有赎回权的股份，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回) 被分类为临时股权，并按公允价值初步计量。

当被认为可能赎回时，如果可赎回股份的账面价值小于赎回价值，则通过定期增持增加股份的账面价值，使账面价值等于最早赎回日期的赎回金额。此类增值在合并股东赤字变动表中记录为股息。

在2019年2月之前，本公司拥有某些优先股，这些优先股可在五年后赎回，并被认为有可能在未来赎回。对于该等股份，赎回价格是固定的，因此不需要调整或增加账面价值。某些其他可赎回股票最初既不可以赎回，也不被认为可能可以赎回，因此，在股票很可能成为可赎回股票之前，不会对初始账面金额进行调整。

F-62

本公司在正常业务过程中因经营而产生的或有亏损。公司定期审查每个重要事项的状态并评估潜在的财务风险。如果任何索赔或法律诉讼的潜在损失被认为是可能的，并且金额可以可靠地估计，该金额将在合并资产负债表的其他负债中确认。

或有负债按本公司对截至报告期末清偿债务所需支出的最佳估计计量。如果没有最佳估计，则根据ASC 450记录潜在结果范围的最低量的量，意外情况。有关更多信息，请参阅附注18，承付款和意外情况。

未来会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量(亚利桑那州立大学2016-13年度)ASU在美国GAAP中增加了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失，或CECL模型) 。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴，这是为了更及时地确认损失。在CECL 模式下，各实体将估计从金融工具初始确认之日起整个合同期内的信贷损失。此次更新对本公司在2022年12月15日之后的会计年度或本公司失去新兴成长型公司地位的过渡期内有效，应采用修改后的追溯方法，对自指引生效的第一个报告期开始的开始的留存收益进行累计效果调整。

2018年11月和2019年4月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具？信贷损失的编纂改进和ASU 2019-04，对主题326，金融工具；主题815，衍生工具和套期保值，以及主题825，金融工具的编码改进，分别为。这些修正案为ASU 2016-13年度内的某些领域增加了清晰度。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具弥补信贷损失(主题326)，目标过渡救济，允许在某些金融工具上选择公允价值期权，从而为采用ASU 2016-13年度的实体提供过渡救济。这些更新中的修正案的生效日期和过渡方法与ASU 2016-13年度的修正案相同。

ASU 2016-13和相关更新适用于公司如何评估其应收贸易账款和应收票据的减值。该公司预计这些华硕不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

收购

收购天蝎座

2019年4月9日，作为公司整体增长战略的一部分，本公司全资子公司阳光收购有限公司收购了希腊某些业务的控股权(Scorpios收购)，总对价约为5200万美元，其中包括5100万美元的现金对价和100万美元的或有对价。此次收购的资金来自公司自有的现金和佩米拉高级基金4600万美元的资金。被收购的业务(统称为Scorpios业务)包括一家海滩俱乐部(公司收购了67%的所有权权益)、一家酒店(公司收购了75%的所有权权益)和一家截至收购日期在建的餐厅(公司收购了71%的所有权权益)。该交易还包括将与某些出售股东一起推出的所有未来项目，公司将持有这些项目75%的所有权权益。

F-63


流动资产
现金和现金等价物	$	1,825
应收账款		349
盘存		105
预付费用和其他流动资产		644
非流动资产
财产和设备，净值		6,358
无形资产净额(不包括商誉)		7,954
经营租赁使用权资产		10,343
其他长期资产		320

取得的可确认资产总额	$	27,898

流动负债
应付帐款	$	1,325
应计负债		290
递延收入的当期部分		298
应缴间接税和员工税 ⁽¹⁾		3,720
经营租赁负债的当前部分--交易不满一年的地块		813
其他流动负债		92
非流动负债
经营租赁负债，扣除当前部分，交易不到一年的地点		7,809
递延税项负债		2,769

承担的总负债	$	17,116

购入净资产的公允价值	$	10,782
非控股权益	$	24,081
商誉	$	65,489

转移对价	$	52,190

(1)

作为Scorpios收购的一部分，该公司确认了与某些预扣税义务相关的被收购业务的或有负债。截至2021年1月3日，本公司尚未与相关税务机关清偿这些义务。

商誉是指智力资本和预期的协同效应，以及本公司预计获得的其他无形资产和经济利益，这些资产和经济利益不符合作为单独的无形资产确认的资格。商誉的全部价值已分配给天蝎座报告单位。已确认的商誉不能在纳税时扣除。

下表列出了收购的可识别无形资产的组成部分及其截至收购日期的预计使用寿命 (千)：


	公允价值		预计使用寿命 (以年为单位)
商号	$	7,434		20
竞业禁止协议		451		3
其他		69		5

总计	$	7,954

取得的无形资产和租赁权益(计入经营租赁)的公允价值使用权资产)是基于本公司在第三方估值专家协助下编制的估值。商标的公允价值是使用收益法的版税减免法确定的，主要输入包括市场特许权使用费费率和贴现率，适用于估计的

F-64

版税节省。竞业禁止协议的公允价值是使用收益法的避免收入损失法确定的，该方法基于假设竞业禁止协议不存在对企业价值的估计损害。租赁权益的公允价值来自相关物业的市值 (通过销售比较法确定)，然后通过资本化率转换为市值租金，并与租赁期内的合同租金进行比较。公允价值计量主要基于市场上无法观察到的重大投入，代表3级计量。

非控股权益的公允价值是采用适用于天蝎座业务的预计现金流的收益法进行估计的。由于天蝎座的业务是私营公司，公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表3级计量。

天蝎业务的综合运营结果包含在公司2019年4月9日至2019年12月29日的综合运营报表中，导致总收入增加3000万美元，SOHO House Holdings Limited的净亏损减少 800万美元。在截至2019年12月29日的财年，该公司记录了100万美元的收购相关成本。这些费用在发生时计入费用，并计入一般费用和行政费用。

预计财务信息(未经审计)--收购Scorpios

以下未经审计的补充备考财务信息显示了合并后的运营结果，就好像Scorpios收购发生在2018年1月1日一样。备考财务信息是根据历史财务信息编制的，并已进行调整，以使直接可归因于Scorpios收购的事件生效，且可事实支持。以下预计结果并不反映收购后已经发生或可能发生的未来事件，包括预期的协同效应或可能从收购中实现的其他预期利益。备考财务信息不旨在反映如果Scorpios收购于2018年1月1日完成将会发生的运营的实际结果，也不打算指示未来的运营结果。


(单位为千，每股除外)	十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
收入	$	642,218		$	603,227
SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损		(128,521	)		(92,509	)
每股亏损？基本和稀释后的每股亏损	$	(0.76	)	$	(0.56	)

未经审计的补充备考财务信息中包含的重大、非经常性备考财务调整包括直接归因于收购Scorpios的100万美元交易成本。

昆汀有限公司(SOHO餐饮有限公司)重组

于2020年8月，本公司成为Quentin Limited(现为SOHO餐饮有限公司)的主要受益人，因关联方在SOHO餐饮有限公司重组后成为SOHO餐饮有限公司的唯一股权拥有人。因此，本公司开始合并SOHO餐饮有限公司，并于其成为本次交易的主要受益人之日起采用收购会计方法。本公司在这项交易中并无支付代价。在初步合并时，公司确认了100万美元的现金和现金等价物，500万美元的净营运资本负债，以及1100万美元的使用权资产及相关租赁负债。此外，公司确认了200万美元的非控股权益。本公司并无因合并SOHO餐饮有限公司而确认任何有形物业、厂房及设备，亦无确认任何无形资产。合并财务报表包括SOHO餐饮有限公司从最初合并之日起至2021年1月3日的业绩，但这些业绩被认为对公司的整体运营并不重要。具体讨论见附注4，合并可变利息主体。

F-65

重组前，本公司担保SOHO Restaurants Limited在某些物业租约下的任何所需租金及其他付款的义务。在2020财年之前，公司不需要根据这些租金担保支付任何款项，并确定公司根据这些担保履行的可能性微乎其微。由于新冠肺炎疫情对SOHO餐饮有限公司运营的影响，本公司重新评估了在担保下履约的可能性，并在SOHO餐饮有限公司重组前确认了500万美元的费用；这项担保拨备包括在截至2021年1月3日的财年综合运营报表中的一般和行政费用中。于二零二零年八月合并SOHO餐饮有限公司后，本公司与SOHO餐饮有限公司于重组后保留的租约有关的担保责任已作为预先存在的关系有效解决。

合并可变利息实体

本公司确定其为以下重大可变利益实体的主要受益者：SOHO餐饮有限公司 (自2020年8月开始)；Beach House JV，LLC(仅限于2019年2月之前的期间)；SOHO House-Sydell，LLP(已列示所有期间)；SOHO Works Limited(已列示所有期间)；以及SOHO Works North America LLC(已列示所有期间)。

SOHO餐饮有限公司

2017年12月之前，本公司持有SOHO餐饮有限公司50%的权益，SOHO餐饮有限公司是本公司与Lansdowne Development Limited的合资企业。本公司对SOHO餐饮有限公司的投资采用权益会计方法，因为Lansdowne有权参与与该实体所有重大活动相关的决策。2017年12月，本公司将其在SOHO餐饮有限公司及其子公司的全部权益以非实质性金额转让给公司的附属公司Quentin Partners Limited(Quentin Partners)。作为出售的结果，该公司取消确认其在SOHO餐饮有限公司的股权投资。出售后，公司签订了管理服务协议(Quentin Partners MSA)，为Quentin Partners提供一定的行政和运营支持。本公司从Quentin Partners获得与提供这些服务相关的费用报销，这些费用已从合并营业报表中确认的运营费用中扣除，并且是非实质性的。

此外，于2017年12月前，本公司及Lansdowne各自同意不时向SOHO Restaurants Limited提供无抵押无息贷款票据(SOHO Restaurants Loan Notes)。SOHO餐饮贷款票据并无指定到期日，但该等票据将由持有人或SOHO餐饮有限公司选择于任何时间到期及全部或全部到期支付。在出售其于SOHO餐饮有限公司的股权后，本公司保留了SOHO餐饮贷款票据。截至2018年12月30日，SOHO餐饮有限公司贷款票据的未偿还余额为1,000万美元，账面价值为500万美元。截至2019年12月29日，该批贷款票据的未偿还本金余额为1,200万美元。年内，经检讨SOHO Restaurants Limited应收回的结余后，账面价值降至零。

截至2019年12月29日和2018年12月30日，本公司得出结论，SOHO餐饮贷款票据、租赁担保和Quentin Partners MSA不赋予其指导SOHO餐饮有限公司最重要活动的权力，因此，公司不是SOHO餐饮有限公司的主要受益者。

2020年8月18日，SOHO餐饮有限公司经历了一系列重组步骤，Lansdowne将其在SOHO Restaurants Limited的50%股权出售给Quentin Partners，并同时收购了SOHO Restaurants Limited在Mollie‘s Motels Holdings Limited的100%股权。重组后，Quentin Partners成为SOHO Restaurants Limited的唯一股权持有人。此外，作为这些重组步骤的一部分，SOHO餐饮有限公司持有的各种应付和应收票据被收购、结算或在某些情况下被赦免。具体地说，Quentin Partners以象征性代价收购(并免除)了所有未偿还的SOHO餐饮贷款票据，但100万GB(100万美元)的贷款票据除外，该票据在重组完成后仍未偿还。由于重组及本公司于SOHO Restaurants Limited的可变权益(主要由贷款票据及若干租赁担保组成，如附注18所述)

F-66

(br}承诺及或有事项)，本公司决定其为SOHO Restaurants Limited的主要受益人，因其与Quentin Partners有关联方关系，并为SOHO Restaurants Limited的大部分营运提供资金。因此，本公司于2020年8月18日开始合并SOHO餐饮有限公司。SOHO餐饮有限公司重组交易采用收购会计方法入账。

海滩别墅合资公司，有限责任公司

本公司在迈阿密SOHO海滩之家合资公司(Soho Beach House Miami)拥有100%的经济权益。在2019年2月之前，与迈阿密Soho Beach House相关的物业抵押贷款为贷款人提供了某些决策权，因此，本公司得出结论，该实体是VIE，本公司是其主要受益人。2019年2月，公司对与Beach House JV，LLC相关的物业抵押贷款进行了再融资，详情见附注12，债务。由于再融资以及风险股权持有人决策权的相关变化，Beach House JV，LLC在2019年第一季度不再是VIE。本公司继续在其100%权益的基础上合并该实体。

SOHO House-Sydell，LLP

SOHO House-Sydell，LLP合资企业维持着运营NED的协议，NED由本公司未合并的关联方所有。管理费在合并运营报表的其他收入中确认。与其关联方合资伙伴相比，本公司在SOHO House-Sydell，LLP拥有更高的经济权益，因此本公司被确定为主要受益者。

SOHO Works Limited和SOHO Works North America，LLC

SOHO Works North America，LLC及其全资子公司(SWNA)合资企业计划在北美开发和运营SOHO品牌的会员制联合工作空间。合资协议只与北美有关。合资公司成立于2018年12月26日，当时公司向相关和无关个人认购了SWNA 30%的已发行股份。因此，该公司在SWNA拥有70%的经济权益。该等股份附有投票权，使本公司及其他合营伙伴就股东决议案及合营协议所界定的若干保留事项各持有50%的投票权。本公司被确定为主要受益者，因为本公司与其关联方合资伙伴有权指导影响西南航空公司经济业绩的最重大活动，双方对可能对西南航空公司产生重大影响的经济损失或利益负有义务/权利。

F-67


(单位：千)	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
现金和现金等价物	$	5,572	$	12,647	$	—
受限现金		172		165		15,403
应收账款		1,449		838		686
盘存		68		—
预付费用和其他流动资产		1,370		2,093		1,729

流动资产总额		8,631		15,743		17,818
财产和设备，净值		84,483		39,906		110,581
经营性租赁资产		248,975		190,958		48,853
其他无形资产，净额		49		29		33
其他非流动资产		207		1		—
总资产	$	342,345	$	246,637	$	177,285

应付帐款		8,379		4,960		416
应计负债		7,676		1,673		402
应缴间接税和雇员税		54		—		80,310
经营租赁负债的当前部分--交易不满一年的地块		767		2,070		—
经营租赁负债的当期部分：交易超过一年的地点		9,395		1,989		1,702
其他流动负债		47		678		844

流动负债总额		26,318		11,370		83,674
债务，扣除当期部分后的净额		17,585		—		—
经营租赁负债，扣除当前部分，交易不到一年的地点		68,869		149,437		30,730
经营租赁负债，扣除当前部分，交易超过一年的地点		220,529		50,992		17,048
其他非流动负债		368		9,575		—

总负债	$	333,669	$	221,374	$	131,452

净资产	$	8,676	$	25,263	$	45,883

F-68


	所有权权益(百分比)
权益法投资	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
多伦多SOHO House(House)*
SOHO House Toronto合作伙伴关系		50		50		50

Soho House？Cipura(迈阿密)(餐厅)
SOHO House-Cipura(迈阿密)有限责任公司		50		50		50

纽约勒德洛街139号(房产)
139 Ludlow收购，有限责任公司		33.3		33.3		33.3

伦敦雷德彻奇街56-60号(物业和酒店)*
Raycliff Red LLP		50		50		50
Raycliff Shoreditch Holdings LLP		50		50		50
雷德彻奇合伙人有限公司		50		50		50

巴塞罗那SOHO豪宅(物业、住宅和俱乐部)
Mimea XXI S.L.		50		50		50
米拉多·巴塞尔公司(Mirador Barcel S.L.)		50		50		50
巴塞罗那的小海滩别墅		50		—		—

可变利息实体

根据对VIE的适用指导，本公司确定其在多伦多SOHO House和伦敦雷德彻奇街56-60号的投资为VIE。SOHO House Toronto拥有并运营一家位于多伦多的House，而伦敦雷德彻奇街56-60号为伦敦Shoreditch House提供额外的会员住宿能力。在2020财年之前，本公司对组成巴塞罗那SOHO House的实体的投资也被视为VIE，如下所述。

多伦多合资企业

多伦多SOHO House与房东签订了一份为期10年的租赁协议，以租赁该房产。本公司的一间附属公司为多伦多SOHO House的租金责任向业主提供担保。

巴塞罗那合资企业

F-69

巴塞罗那SOHO House的亏损完全归因于公司管理运营。此外，巴塞罗那合作伙伴还收到了该物业开发的某些与开发相关的费用。在巴塞罗那SOHO House重新开发和开业后，该公司同意实现某些业绩目标(见附注18，承诺和或有事项)。2020年6月4日，由于一家新成立的合资企业运营巴塞罗那小海滩之家(一家在巴塞罗那现有物业上开发的私人会员俱乐部和酒店)，本公司签订了修订后的股东协议。巴塞罗那小海滩之家是Mimea旗下新成立的子公司。由于重组和股东协议修订，本公司确定组成巴塞罗那合资企业的实体不是VIE，投资按权益法入账。在截至2021年1月3日的财年中，该公司向巴塞罗那SOHO House合资企业额外预付了200万美元。

伦敦雷德彻奇街56-60号合资企业

2015年7月6日，本公司与一家不相关的投资者(Raycliff Partner)成立了Raycliff Red LLP(Club Row Room) ，以开发和运营位于雷德彻奇街58-60号的一家酒店，旨在为附近的伦敦Shoreditch House提供额外的会员住宿。后来，在相同的条款下，这一范围扩大到包括雷德彻奇街56号。该公司负责管理该物业的运营，Raycliff合伙人负责管理该建筑。通过平等拥有B 个单元，每个合作伙伴拥有Club Row客房50%的权益。雷克利夫的合伙人拥有所有A级单位。所有运营利润和亏损由各方根据各自对B单位的所有权进行分摊。来自非运营产生的现金流的分配首先分配给A单位的持有者(金额最高为500,000 GB)，其余的按持有的比例分配给B单位的持有者。根据本公司与Club Row 房间之间的酒店管理协议及餐厅管理协议，本公司亦收取2.5%管理费作为管理酒店营运的回报，以及3.5%管理费作为管理物业餐厅营运的回报。根据本协议迄今收到的金额无关紧要。拥有该房产权利的Club Row Room通过第三方债务为该房产的开发提供资金。本公司已就此项债务与银行订立担保安排(见附注18，承诺及或有事项)。

Raycliff合伙人持有看跌期权，该期权要求公司在公司不再拥有附近Shoreditch House的控股权的情况下，按公允价值购买Raycliff 合伙人的所有权益。截至2021年1月3日、2019年12月29日、2018年12月30日，看跌期权尚未触发。

财务信息摘要


	截至本财政年度止
(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
收入	$	30,547		$	55,568		$	49,233
营业(亏损)收入		(3,923	)		14,204			5,980
净(亏损)收益*		(6,737	)		(546	)		487

F-70

该公司已就其在北美、欧洲和亚洲的房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了各种租赁协议。本公司的材料租赁已合理地保证经营租赁的租期为三年至30年，融资租赁的租期为50年。某些运营租约为公司提供了最多个续订选项，一般从五年到十年不等，续订时根据预定的年加幅或续订时的市场费率支付租金。该公司有两份材料融资租赁，可选择续签25年，续签时根据通货膨胀率的上升支付租金。截至2021年1月3日，公司确认使用权83份经营租赁和2份融资租赁的资产和租赁负债。在截至2021年1月3日的财年中，有15个新的运营租约，3个取消的运营租赁，以及5个对现有运营租赁的修改。当认识到使用权除资产及租赁负债外，本公司包括若干可合理保证本公司行使续约选择权的续期选择权。

截至2021年1月3日，公司的营业和融资租赁负债到期日如下：


(单位：千)	运营中租契		金融租契
财政年度结束	运营中租契		金融租契
未贴现的租赁付款
2021	$	83,150	$	5,277
2022		109,270		5,278
2023		108,228		5,280
2024		106,387		5,282
2025		108,249		5,326
此后		1,554,037		213,963

未贴现的租赁付款总额		2,069,321		240,406

现值调整		979,123		166,848

租赁净负债总额	$	1,090,198	$	73,558

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，融资租赁的长期负债分别为7400万美元、7000万美元和6800万美元，并作为融资租赁负债计入合并资产负债表。

在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，确认为运营租赁内部运营费用一部分的直线租金费用分别为 1.1亿美元、8900万美元和6100万美元。确认为运营租赁内部运营费用一部分的可变租赁付款在截至财年的财年分别为300万美元、1500万美元和900万美元

F-71

在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年，公司确认了与使用权融资租赁的资产分别为200万美元、100万美元和400万美元，与融资租赁相关的利息支出分别为500万美元、500万美元和500万美元。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年，融资租赁没有重大可变租赁付款。

经营租赁负债总额可以分析如下：


(单位：千)	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
经营租赁负债的当期部分：
-适用于交易时间少于一年的网站	$	605	$	4,080	$	2,006
-对于交易超过一年的网站		26,036		15,371		10,452

总电流部分		26,641		19,451		12,458

经营租赁负债，扣除当期部分后的净额：
-适用于交易时间少于一年的网站		68,708		395,029		257,720
-对于交易超过一年的网站		994,849		566,598		342,000

非流动部分合计		1,063,557		961,627		599,720

经营租赁负债总额	$	1,090,198	$	981,078	$	612,178

以下信息代表与经营和融资租赁相关的现金流量表的补充披露：


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
经营活动的现金流
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流	$	(67,412	)	$	(45,318	)	$	(47,618	)
融资租赁的利息支付		(5,112	)		(4,700	)		(5,088	)
与租赁相关的融资活动的现金流
融资租赁本金支付	$	(230	)	$	(282	)	$	(1,823	)
补充披露非现金投资和融资活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产	$	67,235		$	343,558		$	178,430
融资义务项下的非现金资本化利息		—			—			1,876

F-72

截至2021年1月3日，该公司已就房东正在建设的房屋、酒店、餐厅和其他物业签订了8份运营租赁协议。公司将于租赁开始日期确定分类，但目前预计这些在建租约将是运营租约。SOHO House Design在不同程度上参与了这些在建租赁物业的设计。对于某些租约，SOHO住宅设计团队将代表房东担任施工经理。在所有业主改善工程和相关租约最终签约完成之前，公司预计这些租约将在截至2021年、2022年、2023年和2026年的财政年度开始。本公司估计，2021、2022、2023和2026财年开始的租赁的未贴现租赁支付总额分别为1.98亿美元、3.66亿美元、1.76亿美元和1.52亿美元，2021、2022、2023和2026财年的加权平均预期租赁期限分别为19、23、18和25。

以下汇总了公司对当前在建租赁(包括SOHO住宅设计团队担任施工经理的物业)未来预计的未打折租赁付款：


(单位：千)	运营中以下条款下的租契施工
财政年度结束	运营中以下条款下的租契施工
预计2021年未贴现租赁付款总额	$	5,100
2022		16,476
2023		24,070
2024		28,578
2025		30,453
此后		786,787

预计资本化的未贴现租赁付款总额	$	891,464

融资义务

2017年4月，该公司达成协议，以3000万美元的价格出售洛杉矶市中心的一处房产(DTLA Propertyä)，其中900万美元被买家或有扣留。该公司同时签订了一项协议，从买方手中租回土地和建筑物。作为签订租赁的奖励，买方承诺额外提供5900万美元资金用于物业开发，其中包括出售时扣留的或有收益。本租赁协议原租期为20年，有两个10年续期选项。原始租赁期和两个续订选项的租赁费(如果行使)为每年640万美元，根据每年不低于2%的当地通货膨胀率进行向上调整。

公司认定，根据主题606和主题842，买方/出租人在出售后没有获得物业的控制权，在整个施工期和随后的回租期内也不会获得控制权。因此，这笔交易将作为融资入账，公司将继续在其合并资产负债表上确认该建筑。公司还确认了从买方/出租方收到的任何资金的融资义务，以及施工期间的应计利息。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，融资义务的当前部分分别为零、100万美元和零；非流动部分分别为7400万美元、6900万美元和4800万美元。融资义务的当前部分为

F-73

与物业开发有关的成本按已发生的金额资本化。截至2021年1月3日、2019年12月29日、和2018年12月30日，公司已将与该项目相关的在建工程分别资本化9000万美元、9400万美元和7200万美元，包括分别为零、700万美元和300万美元的资本化利息。在施工期间，利息按租赁中隐含的9%的利率资本化。2019年9月底，建设完成，物业开业。施工完成后，在建工程余额被重新分类为财产和设备净额内的折旧资产类别。建设完成后，公司在发生的期间内按实际利息法计提利息。

以下信息代表与DTLA 财产融资义务相关的现金流量表的补充披露：


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
经营活动的现金流
融资义务的利息支付	$	(6,626	)	$	(1,379	)	$	—
投资活动的现金流
资本化利息	$	—		$	(3,409	)	$	(823	)
购置房产和设备		—			(23,798	)		(20,883	)
融资活动的现金流
融资义务本金支付	$	—		$	(1,709	)	$	—
融资义务收益		3,652			23,798			20,883
补充披露非现金投资和融资活动：
融资义务项下的非现金资本化利息	$	—		$	—		$	1,876

以下汇总了公司对DTLA物业未来的预计未打折租赁付款：


(单位：千)	融资义务
财政年度结束	融资义务
未贴现的租赁付款
2021	$	6,758
2022		6,894
2023		7,031
2024		7,172
2025		7,316
此后		93,086

未贴现的租赁付款总额		128,257

现值调整		54,096

净融资债务总额	$	74,161

收入确认

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年的分类收入披露包括在附注21部分。

随着公司履行合同，公司的业绩义务会随着时间的推移而履行。会员费、一次性注册费和扩建合同的收入是随着时间的推移确认收入的唯一安排。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，来自这些来源的收入分别占公司收入的50%、26%和33%。

F-74

合同资产包括与扩建合同相关的应计未开单收入，并在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中确认。参见附注8，预付费用及其他流动资产和其他非流动资产。截至2017年12月31日确认的所有 1,300万美元合同资产均已向客户开单，并于2018年12月30日转入应收账款。截至2018年12月30日确认的所有1500万美元合同资产已向客户开具账单，并于2019年12月29日转入应收账款。截至2019年12月29日确认的所有1100万美元合同资产均向客户开单，并于2021年1月3日转入应收账款。

合同负债包括递延会员收入、酒店押金(在合并资产负债表中以应计负债列示)和礼券。本期间合同负债余额的重大变化如下：


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
期初余额	$	93,731		$	76,751		$	54,695
截至期初包括在合同负债余额中的已确认收入		(71,425	)		(60,564	)		(44,552	)
因期内收到现金而增加		74,654			77,391			66,794
外币折算		537			153			(186	)

期末余额	$	97,497		$	93,731		$	76,751

8.	预付费用和其他流动资产

下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分。


(单位：千)	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
权益法被投资人所欠金额	$	2,350	$	2,910	$	9,441
关联方应付款项		—		—		6,368
提前还款和应计收入		13,789		12,175		12,968
合同资产		8,099		11,437		15,249
其他应收账款		19,325		14,426		6,032

预付费用和其他流动资产总额	$	43,563	$	40,948	$	50,058

F-75


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
建筑物	$	137,556		$	136,512		$	135,786
租赁权的改进		281,836			226,538			148,502
固定装置和配件		233,427			178,853			128,656
办公设备及其他		34,735			26,961			19,467
在建工程正在进行中		66,491			45,538			110,473
融资物业租赁		167,823			164,707			71,166

		921,868			779,109			614,050
减去：累计折旧		(252,218	)		(189,386	)		(143,360	)

	$	669,650		$	589,723		$	470,690

在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年，公司分别记录了5600万美元、4700万美元和4000万美元的折旧费用，并在随附的综合营业报表中计入折旧和摊销。

在截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年中，该公司从出售财产和设备中获得的收益分别为零和不到100万美元，确认的处置亏损分别不到100万美元和200万美元。在截至2018年12月30日的财年，没有实质性的财产和设备销售，也没有实质性的损益处置。

该公司还将其在2020财年第一季度收购Scorpios的在建餐厅的权益以象征性代价出售给关联方，这是在附注3，收购中讨论的收购的一部分。

当环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查长期资产的减值情况。由于新冠肺炎疫情和相关的临时房屋关闭，该公司审查了其长期资产的减值情况，并确定不存在可恢复性问题，但小屋梅费尔公寓除外，其账面价值被确定为无法收回。因此，本公司计算了Little House Mayfair公寓的公允价值，并确认减值亏损不到 100万美元。

10.

商誉与无形资产

本公司自2018年1月1日至2021年1月3日每个适用报告部门的商誉摘要如下：


(单位：千)	英国			我们		欧洲和划			总计
2018年1月1日	$	98,910		$	28,780	$	—		$	127,690
外币折算调整		(4,482	)		—		—			(4,482	)

2018年12月30日		94,428			28,780		—			123,208
收购天蝎座(注3)		—			—		65,489			65,489
外币折算调整		2,944			—		(464	)		2,480

2019年12月29日		97,372			28,780		65,025			191,177
外币折算调整		4,230			—		6,075			10,305

2021年1月3日	$	101,602		$	28,780	$	71,100		$	201,482

期初商誉结余来自Yucaipa Companies，LLC的联属公司收购SOHO House Holdings Limited，如附注1，业务性质所述。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，没有商誉减值费用。

F-76


			2021年1月3日						2019年12月29日						2018年12月30日
(单位：千)	平均值摊销期间 (以年为单位)		毛收入携带价值		累计摊销		净载客量价值		毛收入携带价值		累计摊销		网络携带价值		毛收入携带价值		累计摊销		净载客量价值
品牌		24	$	104,520	$	40,194	$	64,326	$	102,259	$	35,859	$	66,400	$	100,584	$	31,669	$	68,915
会员名单		20		16,182		7,332		8,850		15,994		6,530		9,464		15,853		5,744		10,109
网站、内部使用软件开发成本和其他		5		52,431		17,763		34,668		40,471		9,624		30,847		17,711		4,535		13,176

			$	173,133	$	65,289	$	107,844	$	158,724	$	52,013	$	106,711	$	134,148	$	41,948	$	92,200

截至2021年1月3日，品牌累计摊销总额为4000万美元，会员名单累计摊销700万美元，网站、内部软件开发成本和其他费用累计摊销1800万美元。截至2019年12月29日，品牌累计摊销总额为3600万美元，会员名单累计摊销700万美元，网站、内部软件开发成本和其他累计摊销1000万美元。截至2018年12月30日，品牌累计摊销总额为3200万美元，会员名单为600万美元，网站、内部软件开发成本和其他费用为500万美元。

网站、内部使用软件开发成本和其他包括资本化的网站开发成本和内部使用软件，扣除累计摊销后的净额，截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日分别为2400万美元、2000万美元和1100万美元。

在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，与无形资产相关的摊销费用分别为1400万美元、1000万美元和800万美元。下表代表了未来五个会计年度每年的预计摊销费用总额：


(单位：千)
2021	$	13,160
2022		12,557
2023		10,554
2024		7,679
2025		5,371

11.	应计负债和其他流动负债


(单位：千)	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
应计利息	$	23,110	$	11,417	$	10,703
酒店存款		7,008		8,702		7,827
贸易、资本和其他应计项目		30,999		42,236		42,929

	$	61,117	$	62,355	$	61,459

包括在贸易、资本和其他应计项目中的是与社会保障税相关的200万美元，这些税款是由于新冠肺炎大流行提供的政府救济而递延的，截至2021年1月3日尚未支付。

其他流动负债余额包括与2020年3月14日发行的会员积分相关的1200万美元或有负债(有关详细信息，请参阅附注18，承诺和或有事项)。

F-77


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
循环信贷安排，利率为3.75%，外加伦敦银行同业拆借利率	$	81,615		$	49,678		$	39,499
Permira高级贷款，利息为7%，外加2023年到期的伦敦银行同业拆借利率		542,638			486,983			412,176
希腊街头贷款，利率7.5%，2028年1月到期		5,189			5,519			5,836
SOHO House Hong Kong贷款，利率为7%，外加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，2023年1月到期		6,500			6,533			6,500
美国政府支持的银行贷款，利率为1%，2023年4月到期		21,481			—			—
其他贷款(见下面的附加说明)		5,959			—			3,620

		663,382			548,713			467,631
减去：长期债务的当前部分		(82,302	)		(50,224	)		(43,603	)

长期债务总额，扣除当期部分	$	581,080		$	498,489		$	424,028

扣除债务发行成本后的物业按揭贷款如下：


(单位：千)	1月3日， 2021		十二月二十九日 2019		十二月三十日， 2018
定期贷款，利率为6.067%，2019年4月6日到期	$	—	$	—	$	53,607
夹层贷款，利率13%，2019年4月6日到期		—		—		11,703
定期贷款，利率为5.34%，2024年2月6日到期		53,965		53,637		—
夹层贷款，利率7.25%，2024年2月6日到期		60,833		60,463		—

		114,798		114,100		65,310
减去：物业按揭贷款的当前部分		—		—		(65,310	)

物业按揭贷款总额，扣除当期部分	$	114,798	$	114,100	$	—

关联方贷款扣除当期部分和计入利息后的净额如下：


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
关联方贷款，无担保，利息7%，2022年9月到期	$	17,595		$	14,264		$	—
关联方贷款，无担保，利息4%，2021年12月到期		611			—			—
关联方贷款，无担保，无息，2020年9月到期		—			22,579			19,905
关联方贷款，无担保，利息8%，2019年6月到期		—			—			12,697

		18,206			36,843			32,602
减去：关联方贷款的当期部分		(611	)		(22,579	)		(12,697	)

关联方贷款总额，扣除当期部分	$	17,595		$	14,264		$	19,905

截至2021年1月3日，固定利率借款加权平均利率为7%，截至2019年12月29日为7%，截至2018年12月30日为7%。截至2021年1月3日，浮息借款加权平均利率为7%，截至2019年12月29日为8%，截至2018年12月30日为8%。

F-78

2013年9月27日，本公司签订了最初于2018年3月到期的2500万GB(3100万美元)浮动利率循环信贷安排，其中1800万GB(2800万美元)与SHG Acquisition(UK)Limited及其子公司有关，1000万美元与美国子公司有关。2016年2月，该公司修改了循环信贷安排，将产能提高到3000万GB(3800万美元)。于2017年4月，本公司将循环信贷安排续期四年半，并将该安排下的总可用金额提高至3500万加元(4600万美元)。截至2018年12月30日，该公司还有400万美元可从该贷款中提取。在截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，本公司因此设施产生的利息支出分别为300万美元和300万美元。该设施已于2019年12月9日终止，取而代之的是如下所述的新设施。由于终止，公司冲销了不到100万美元的未摊销债务发行成本；这一冲销计入利息支出，净额计入综合经营报表。

2019年12月5日，本公司签订了一项5500万GB(7200万美元)的浮动循环信贷安排，到期日为2022年1月25日。2020年4月，本公司根据这项安排额外获得2000万GB(2500万美元)的流动资金，并将到期日延长至2023年1月。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司还有1400万GB(1900万美元)和1500万GB(2000万美元)的剩余资金用于提取该贷款。该贷款以固定和浮动费用作为公司某些资产的担保。在截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年中，公司在此设施上的利息支出分别为400万美元和不到100万美元。

2017年4月，该公司签署了一项协议，为其现有债务的大部分进行再融资，以支持未来的增长。这项再融资 (简称Permira高级贷款)由2.75亿GB(3.45亿美元)优先担保贷款组成，期限为5年，利率为LIBOR(下限为1%)+7%。部分利息以实物形式支付，应计利息在每个付息日转换为贷款的未偿还资本。2017年4月，该公司提取了2.5亿GB(3.13亿美元)的这笔贷款；其余 GB 2500万GB(3300万美元)于2017年10月提取。此外，该协议还规定了1亿GB(1.25亿美元)的增量可用资金，但须满足某些条件。该公司分别于2018年2月、2018年6月和2019年4月在手风琴项下额外拨款2000万GB(2800万美元)、2500万GB(3500万美元)和4100万英镑(4600万美元)。Permira高级贷款以公司资产的固定和浮动抵押为抵押。公司发生利息支出5100万美元、4300万美元和3900万美元(含实物支付在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度内，Permira高级贷款的利息分别为2600万美元、1400万美元和1200万美元。2021年4月，公司使用新融资安排的收益偿还了Permira高级融资机制下的所有未偿还金额；更多详情请参阅附注23，后续事件。

2018年1月，该公司签订了与其希腊街物业相关的租约。作为这些租约的一部分，房东提供了500万GB(700万美元)的本金，这是房东直接支付的费用，将由公司偿还。业主在租赁开始日期之前提供的资金最初反映为应计负债，随后在执行各自的协议时转换为长期债务。房东在租赁开始日之前提供的资金最初反映为应计负债，随后在执行各自的协议时转换为长期债务。希腊街头贷款的利息为7.5%，2028年1月到期偿还，无担保。公司在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的每个财年产生的利息支出不到100万美元。

2018年6月，根据一项贷款协议，公司从SOHO House Hong Kong物业的业主那里获得了650万美元的贷款收益。贷款期限为5年，利率为LIBOR+7%，每年支付。本金在贷款到期时到期。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，公司的利息支出均不到100万美元。公司必须遵守某些财务契约，包括要求公司维持根据贷款协议计算的某些最低EBITDA水平；截至2021年1月3日未达到最低EBITDA要求。因此，本公司正与业主进行持续磋商，并已设立宽限期。在讨论解决之前，该贷款已显示为流动负债。

F-79

2020年4月24日，公司根据 Paycheck Protection Program(PPP)签订了一张本金为2200万美元的无担保本票。这笔贷款的到期日为2023年1月，利率为1%。PPP是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Cares Act)建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。本公司可随时预付或部分预付这笔美国政府支持的银行贷款，无需预付任何罚款。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请，如果成功，根据PPP发放的全部或部分贷款可以获得豁免。然而，该公司于2021年4月用一项新融资安排的收益偿还了美国政府支持的银行贷款下的所有未偿还金额；有关更多详细信息，请参阅附注23，后续事件。在截至2021年1月3日的财年中，该公司产生的利息支出不到100万美元。

2018年6月，根据与Bellona Enterprise Limited(Bellona Loan Facility)的贷款协议，公司有400万美元的未偿还余额。贝洛纳贷款工具的原定到期日为2018年6月，并被延长至2019年8月30日。Bellona贷款工具下的借款已于2019年9月全额偿还。

2019年12月，本公司与Compagnie de Phalsburg LLC签订了一项信贷安排。截至2021年1月3日，本公司已在该贷款下提取了总计100万澳元(100万美元)。该安排将于2025年1月到期，利率为7%。在截至2021年1月3日的财年中，该公司产生的利息支出不到100万美元。

2020年8月，公司与Optima银行签订贷款协议，借款200万美元(200万美元)。这笔贷款将于2023年9月到期，利率为4.1%。在截至2021年1月3日的财政年度中，该公司的利息支出不到100万美元。

2020年8月，该公司与希腊政府签订了本金为200万澳元(200万美元)的贷款。这笔贷款将于2025年7月到期，利率为3.1%。在截至2021年1月3日的财政年度中，该公司的利息支出不到100万美元。

物业按揭贷款

2014年3月，该公司通过公司收购完成了价值8200万美元的永久保有物业收购，在收购之后，该公司现在拥有迈阿密Soho Beach House的全部物业。此次收购的资金来自定期贷款、夹层贷款和优先股(详情请参阅附注15，可赎回优先股)。关于迈阿密的收购，某些子公司签订了5500万美元的定期贷款协议(6.07%的利息)和1200万美元的夹层贷款协议(13%的利息)。在截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，公司在这些设施上的利息支出分别不到 100万美元和500万美元。夹层贷款和定期贷款原定于2019年4月到期。

2019年2月，本公司通过一笔新的定期贷款和一笔夹层贷款对现有贷款进行了再融资。这笔5500万美元的新定期贷款和6200万美元的夹层贷款以迈阿密SOHO海滩之家的基础物业和运营为担保，将于2024年2月到期。贷款的利息分别为5.34%和7.25%。在截至2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度内，公司在这些设施上的利息支出分别为800万美元和700万美元。

关联方贷款

F-80

公司股东提供了1900万GB的无担保、无息贷款票据。该等借款票据构成无抵押债务，而票据持有人在该等借款票据项下的权利在合约上从属于本公司任何有担保优先债务。截至2019年12月29日和2018年12月30日，借款票据的账面金额分别为1700万GB(2300万美元)和1600万GB(2000万美元)。2020年5月，公司发行了2176,424股A股普通股，用于清偿借款票据。在结算前，贷款票据的实际利率为10%。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年，公司确认这些贷款票据的实际利息支出分别为200万美元、200万美元和 200万美元。

2018年10月和2018年11月，公司从股东那里获得了总计1000万GB(1300万美元)的资金。这些股东贷款的利息为8%，已于2019年9月偿还。在截至2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，本公司产生的利息分别不到100万美元和不到100万美元，。

2019年7月，公司从股东那里获得了350万GB(400万美元)的资金，并于2019年9月偿还。

发债成本

一年以上到期的房地产抵押贷款扣除截至2021年1月3日的未摊销债务发行成本200万美元，截至2019年12月29日的300万美元，截至2018年12月30日的零。其他贷款是扣除截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的未摊销债务发行成本分别低于100万美元、零和低于100万美元的净额。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，循环信贷安排分别扣除200万美元、200万美元和100万美元的未摊销债务发行成本。Permira高级融资净额为截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的未摊销债务发行成本分别为500万美元、900万美元和1000万美元。

下表列出了截至2021年1月3日公司债务、物业抵押贷款和关联方贷款的未来本金支付情况：


(单位：千)
2021	$	84,231
2022		44,845
2023		545,188
2024		117,777
2025		11,516
此后		1,595

	$	805,152

金融契约

F-81

如本公司违反债务工具所载财务契诺，本公司可尝试就违反事项进行谈判豁免或修订适用工具的条款，但本公司不能保证其会在任何此等谈判中取得成功，或若成功取得豁免或修订，则该等修订或豁免将以对本公司具吸引力的条款进行。本公司可尝试就违反该等条款进行谈判或修订，但本公司不能保证其会在任何此等谈判中取得成功，或若成功取得豁免或修订，则该等修订或豁免将以对本公司具吸引力的条款进行。

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，本公司遵守了所有债务契约(SOHO House Hong Kong截至2021年1月3日的贷款除外，如上所述)，根据公司的任何债务工具，所有付款都是现行的，在其他方面没有违约。

13.

公允价值计量

经常性和非经常性公允价值计量

截至2021年1月3日，除附注9，财产和设备，净额中讨论的小屋梅费尔公寓外，没有按公允价值在经常性或非经常性基础上计量的资产或负债。截至2019年12月29日或2018年12月30日，没有按公允价值按经常性或非经常性基础计量的资产或负债。

金融工具的公允价值

本公司认为，由于短期到期日，其与流动资产和负债相关的金融工具的账面价值接近公允价值。

本公司认为，自Permira高级贷款发行以来，本公司的财务业绩或信誉没有发生变化。Permira高级贷款的发行与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)+7%的浮动利率持平(下限为1%)。鉴于这项浮动利率债务的性质和公司信誉的稳定性，账面价值(不包括截至2021年1月3日的500万美元、截至2019年12月29日的900万美元和截至2018年12月30日的1000万美元)非常接近Permira债务的公允价值。

根据每项工具的合约条款与现行市场条款的比较，其余债务的公允价值估计等于每项工具的现行账面价值。本公司认为，使用不同的市场投入不会导致截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的债务公允价值存在实质性差异)。

F-82


(单位：千)	账面价值		公允价值
2021年1月3日
关联方贷款	$	17,595	$	17,595
佩米拉高级设施		542,638		547,739
美国政府支持的银行贷款		21,481		21,481
其他非流动债务		17,648		17,648

	$	599,362	$	604,463


(单位：千)	账面价值		公允价值
2019年12月29日
关联方贷款	$	14,264	$	14,264
佩米拉高级设施		486,983		495,699
其他非流动债务		12,052		12,052

	$	513,299	$	522,015


(单位：千)	账面价值		公允价值
2018年12月30日
关联方贷款	$	19,905	$	19,905
佩米拉高级设施		412,176		422,223
其他非流动债务		12,336		12,336

	$	444,417	$	454,464

本公司其他非流动负债和非流动资产的账面价值接近其公允价值。

14.

基于股份的薪酬

如附注2“重大会计政策摘要”所述，于2020年8月，本公司设立了“2020年股权及激励计划”，根据该计划，本公司向本公司若干员工发行非典型肺炎及成长股。截至2021年1月3日，根据该计划，已发行的SARS股票为553698股，成长股为2850897股。所有SARS于授出日期的基价等于本公司在第三方估值公司定期估值的协助下厘定的相关普通股的被视为公允价值。

SARS和Growth股票计划在四年内按年等额分期付款，或在控制权交易变更时(如果更早)进行悬崖背心。在符合条件的IPO事件(一级和二级收益超过1亿美元的首次公开募股(IPO))之后，最长一年的归属将加快。非典的基本股价为每股10.523美元。行使的SARS 将在控制权变更时以现金结算，并将在首次公开募股(IPO)事件时以普通股结算。SARS的合同期为10年。成长股以D普通股结算，并将在控制权变更或IPO 事件时授予。本公司有权在控制权变更或首次公开发行(IPO)事件之前，或如果首次公开募股(IPO)事件在授权日后四年内没有发生，以现金或股票结算SARS。SARS和成长股计入股权分类奖励。

F-83


	数量股票			加权平均值基价每股		加权的- 平均值剩余合同寿命(以年为单位)		集料固有的价值
截至2019年12月29日的未偿还款项		—			—
授与		5,815,850		$	10.52
练习		—			—
没收		(278,852	)		10.52
过期		—			—

截至2021年1月3日的未偿还款项		5,536,998		$	10.52		9.65	$	—

自2021年1月3日起可行使		10,991			10.52		9.67		—

已归属且预计将于2021年1月3日归属		5,536,998		$	10.52		9.65	$	—

截至2021年1月3日，尚未确认的与未归属SARS相关的总补偿支出约为1,700万美元，预计将在3.64年的加权平均期间确认。

F-84

2016年5月，公司向非关联方发行了10,000,000，7%的可赎回优先股，总额为1,000万GB(1,500万美元)。这些股票在退出(如首次公开募股)或出售公司时可由持有人赎回，累计股息仅在赎回时支付。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，优先股不可能赎回。

2014年3月20日，作为收购迈阿密房产的一部分，该公司向一名无关方发行了100股可赎回优先股，总金额为1500万美元。尽管本公司有收入或盈利，持有人仍收到优先付款(年息8.5%)，并可选择在违约事件发生或发行五周年(2019年3月)较早的赎回所有优先股，总金额为1,500万美元。该公司还可以在其选择的情况下，在发行五周年时赎回所有优先股。截至2018年12月30日，优先股被认为有可能赎回，因此在合并资产负债表中以1500万美元的预期赎回价值入账。2019年2月，本公司赎回了优先股，金额为1500万美元，同时对Beach House JV，LLC的物业抵押贷款进行了再融资，如附注12，债务所述。

16.

C普通股

于2020年5月19日，本公司向另一名无关第三方增发9,502,993股可赎回C类普通股，认购价总计1亿美元，扣除折让600万美元。本公司收到净收益9,400万美元，并产生与此次发行相关的100万美元的股票发行成本。因此，截至2021年1月3日，该公司发行和发行了16,435,997股可赎回C类普通股。由于下文所述的赎回条款，本公司将可赎回的C类普通股记录为夹层股权。

在满足某些条件时，上述可赎回C类普通股的持有人可以选择在2023年10月1日至2024年3月31日期间赎回2019年8月发行的股份，或在2023年8月23日至2024年2月23日期间赎回2020年5月发行的股份的全部股份，前提是本公司在2019年8月1日之前尚未完成其股票的公开上市。如果在此之前，本公司尚未完成其股票的公开上市，则上述可赎回C普通股的持有人可以选择赎回2019年8月发行的股份的全部股份，或在2023年8月23日至2024年2月23日期间赎回其股份的全部股份

F-85

相应兑换期开始。赎回金额使用持有人总认购价格5%的声明回报率确定，计算时间为2019年8月23日(或后续发行为2020年5月19日)至赎回日期之间的期间。截至2021年1月3日，不可能赎回可赎回的C类普通股，因此，本公司按其原始发行价计入该等股份，并未将该等股份增值至其赎回价值。

2020年12月8日，Nick Jones 先生将其持有的部分A股普通股出售给一名无关的第三方，作为交易条件，A股普通股被转换为1,710,546股C股。与之前发行的上述可赎回C类普通股不同，投资者无权赎回这些转换后的C类普通股。因此，截至2021年1月3日，已发行的18,146,543股C普通股中的1,710,546股被归类为永久股权，而不是夹层股权。

17.

每股亏损与股东亏损

本公司于二零一二年一月发行面值为GB 0.0001的B股普通股4,469,417股，该等普通股并无投票权。这些股份在五年内每年等额分批归属，所有股份于2017年1月12日归属。B 普通股东只有在总计向A普通股、C普通股和C2普通股的持有者返还2.06亿美元后，才有权根据持有的股份数量按A普通股股东的比例获得收益权。

如附注16，C类普通股所述，本公司于2019年8月及11月分两次独立交易向同一无关第三方发行6,933,004股可赎回C类普通股(面值为GB 1)。本公司于2020年5月向独立的非关连第三方额外发行9,502,993股可赎回C类普通股(面值为GB 1) 。可赎回C股普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票。此外，只要符合某些条件，每位投资者将有权任命一名非执行董事和一名无投票权的观察员董事进入本公司董事会，并将对2024年8月23日之前出售本公司拥有某些否决权。所有可赎回的C类普通股都有权与其他类别的普通股在同等基础上获得股息支付或任何其他分配。于本公司S股公开上市后，可赎回C类普通股将按1：1基准转换为与A类普通股相同的股份类别，但须受若干反摊薄保障所规限，据此，如经转换的可赎回C类普通股价值低于投资者初步认购价，则可赎回C类普通股持有人将获得额外股份。

2019年12月，本公司向无关第三方发行了3326,048股面值为 GB 1的无投票权C2普通股。在合法发行C2普通股之前，公司在截至2018年12月30日的财年从第三方投资者那里获得了1500万美元，这些普通股在截至2018年12月30日的综合资产负债表上计入其他流动负债。该公司与这笔交易相关的股票发行成本为100万美元。C2普通股有权在与其他类别普通股同等的基础上获得股息支付或任何其他分配。

2020年8月，公司制定了2020年股权和激励计划，根据该计划，员工将获得非典和成长股，这些股票将以D股普通股(面值为GB 0.0001)结算。截至2021年1月3日，已发行和已发行的D类普通股有2,850,897股。任何额外的D 普通股只能根据本计划或本公司任何其他经批准的激励计划发行。D股普通股没有任何投票权。D普通股东有权获得收入和

F-86


	2021年1月3日
(除每股和每股金额外，以千为单位)	A普通股票			B普通股票			C普通股票			C2普通股票
每股基本亏损和摊薄亏损的计算
SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(203,295	)	$	(5,430	)	$	(15,695	)	$	(4,041	)
减去：累计优先股，未申报股息，可在控制权变更时赎回		(3,782	)		(101	)		(292	)		(75	)

经优先股股息调整后的净亏损	$	(207,077	)	$	(5,531	)	$	(15,987	)	$	(4,116	)

基本和稀释后每股收益的加权平均流通股		167,333,636			4,469,417			12,918,609			3,326,048

每股基本和摊薄亏损	$	(1.24	)	$	(1.24	)	$	(1.24	)	$	(1.24	)


	2019年12月29日
(除每股和每股金额外，以千为单位)	A普通股票			B普通股票			C普通股票			C2普通股票
每股基本亏损和摊薄亏损的计算
SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(122,929	)	$	(3,301	)	$	(1,478	)	$	(34	)
减去：累计优先股，未申报股息，可在控制权变更时赎回		(3,187	)		(86	)		(38	)		(1	)
减去：宣布分红的优先股		(351	)		(9	)		(4	)		—

经优先股股息调整后的净亏损	$	(126,467	)	$	(3,396	)	$	(1,520	)	$	(35	)

基本和稀释后每股收益的加权平均流通股		166,418,177			4,469,417			2,000,479			45,687

每股基本和摊薄亏损	$	(0.76	)	$	(0.76	)	$	(0.76	)	$	(0.76	)

F-87


	2018年12月30日
(除每股和每股金额外，以千为单位)	A股普通股			B股普通股
每股基本亏损和摊薄亏损的计算
SOHO HOW HOUSE Holdings Limited应占净亏损	$	(88,969	)	$	(2,387	)
减去：累计优先股，未申报股息，可在控制权变更时赎回		(2,355	)		(63	)
减去：宣布分红的优先股		(1,242	)		(33	)

经优先股股息调整后的净亏损	$	(92,566	)	$	(2,483	)

基本和稀释后每股收益的加权平均流通股		166,585,263			4,469,417

每股基本和摊薄亏损	$	(0.56	)	$	(0.56	)

在计算基本每股收益和摊薄每股收益时，公司应占净亏损已根据期内累计未申报股息进行调整。截至资产负债表日止，累计优先股不太可能赎回，因为预期本公司的控制权不会发生变化。

计算截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年每股亏损时，不包括可赎回C普通股持有人在公开上市导致可赎回C普通股价值低于投资者初始认购价的情况下可向可赎回C普通股持有人发行的额外股份，因为包括此类额外股份的影响将是反稀释的。截至2021年1月3日的财年，每股亏损计算也不包括D普通股，因为相关成长股尚未归属，将D普通股计入稀释每股亏损将是反稀释的。在截至2018年12月30日的财年，没有股票被排除在每股收益计算之外。

18.

承诺和或有事项

诉讼事宜

除正常业务过程中的诉讼外，公司不参与任何诉讼。本公司管理层和法律顾问预计，其目前正在进行的任何法律诉讼的最终结果，无论是单独或集体进行，都不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。

承付款和或有事项

在连接中随着2020年3月14日开始在全球范围内关闭房屋，公司根据其酌情权向会员发放会员积分，以兑换某些SOHO House产品和服务。会员积分是作为对会员的一次性善意表示发放的，最初将于2020年12月31日到期。与会员积分相关的负债根据积分的使用情况以及履行本公司对其成员义务的库存或服务的成本而取消确认；该负债被归类为本公司综合资产负债表中的其他流动负债。2020年12月，由于新冠肺炎疫情的持续影响，本公司酌情决定将到期日延长至 2021年6月30日，导致大量之家仍处于关闭状态或减产运营的时间长于公司最初的预期。2021年3月，本公司酌情决定将到期日进一步延长至2021年9月30日。本公司同时根据其对将发生的成本的最佳估计调整其债务。公司可能产生的最高成本约为2100万美元，但这是极不可能的，因为记录的负债反映了管理层对适用于发放的会员积分的赎回率的最佳估计。赎回率是根据公司迄今的累积经验计算的。因此，一个

F-88

2017年12月7日，139 Ludlow Acquisition LLC与Natixis Real Estate Capital LLC签订了贷款协议。借款人是一家由SOHO 139 Holdco，LLC(本公司控制的实体)及其两个合作伙伴各占三分之一股份的合资企业。根据贷款协议，贷款人预付了3350万美元，其中大部分资金用于清偿借款人之前在百年银行的抵押贷款并为其提供再融资。这笔贷款以纽约勒德洛街139号房地产的优先抵押和担保权益作为担保(包括租赁和租金的转让以及其他习惯抵押文件)。

这笔贷款通常是无追索权的，但必须遵守标准的分拆，即US Acquireco，Inc.(公司的全资子公司)及其合资伙伴(担保人)为追索权义务提供担保，根据该义务，担保人有共同和个别义务支付(没有任何上限或限制)贷款人发生的任何实际损失、损害、成本、费用、负债、索赔或其他义务的金额。

2014年8月，本公司就Raycliff Red LLP(A VIE)400万GB(700万美元)银行贷款达成安全安排，将一处物业重新开发为英国Shoreditch House酒店客房的溢出地。2016年5月，VIE将现有贷款延长至1000万GB(1500万美元)，除其他外，用于购买毗邻的物业，该物业被重新开发为Shoreditch House酒店客房的溢出位置。2017年5月，VIE将现有贷款延长至2000万GB (2600万美元)。2018年7月，该设施又扩大了40万GB(50万美元)。本公司已向贷款人收取其在VIE中的会员权益费用，从而为贷款提供担保。在VIE的银行贷款全额偿还给贷款人之前，保证金将一直有效。2019年10月，VIE与一家新贷款人签订了一项定期贷款安排协议，所得款项用于偿还之前的银行贷款。截至2021年1月3日，VIE定期贷款的未偿还余额为2100万GB(2900万美元)。本公司向贷款人收取其在VIE中的会员权益，从而为定期贷款提供担保。担保将保持有效，直到VIE的定期贷款全额偿还给贷款人。

2014年1月，公司承诺向巴塞罗那SOHO House投资1000万澳元(合1400万美元)，用于该实体将一处房产重新开发为西班牙巴塞罗那SOHO House。截至2017年1月1日，该公司已预付了1000万新元(1000万美元)的承诺，其中500万新元(500万美元)为现金，500万新元(500万美元)为可转换贷款(于2016年11月30日转换为股票)。在截至2018年12月30日的财年内，没有进一步的活动。这笔现金贷款于2019年9月30日到期，并于2019年12月转股。在重新开发后，公司于2016年10月开始运营该物业，已同意在运营的头五年实现某些业绩目标。如果不能满足要求，公司必须在2019年弥补任何业绩缺口，最高风险敞口为440万卢比(500万美元)，此后每年都要根据通胀进行调整。

2016年11月18日，VIE to Banca 3月对该房产的现有抵押贷款进行了续贷，总承诺额为1800万澳元(合1900万美元)。2019年3月21日，这笔贷款进一步扩大到3950万瑞士法郎(4500万美元)的总承诺额，部分收益用于赎回Orca Finance and Invest Ltd向Mirador Barcel S.L.提供的1800万瑞元(2000万美元)的现有夹层贷款。Banca 3月份的贷款是通过巴塞罗那SOHO House的抵押担保的。

于2018年6月，本公司以香港香港上海汇丰银行有限公司作为担保，于处向本公司发出合共港币4,060万元(合500万美元)的现金保证金。

F-89

香港SOHO HOUSE的业主与物业租赁有关。在符合某些标准的情况下，保函一周年的银行保证额每年降至3,240万港元(400万美元)，保函两周年时降至2,430万港元(300万美元)。此外，2018年6月，SOHO House(Hong Kong)Limited根据2017年7月12日与Bright Success Investment Limited签订的贷款协议(2018年6月1日和2019年3月7日修订)提取了650万美元。

本公司的若干附属公司担保SOHO餐饮有限公司(及其附属公司)根据八份物业租约(SOHO餐厅担保)就本担保租约项下的任何所需租金或其他付款承担的义务。SOHO 餐厅担保是在2017年12月SOHO餐饮有限公司从本公司剥离后仍然有效的历史租赁担保。租赁担保都是全租期担保。根据这些保证，任何一年的最大风险敞口为100万美元。虽然本公司已产生支援SOHO餐饮有限公司的营运开支，但在该实体合并前，本公司并无作出任何担保付款，亦无根据任何SOHO餐厅担保而有责任作出任何付款。

本公司认为，截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，必须根据上述运营业绩和租赁担保履行的可能性微乎其微。

资本承诺

截至2021年1月3日，签约但尚未产生的资本支出承诺总额为100万美元，主要与SOHO House Hong Kong有关。截至2019年12月29日，签约但尚未产生的资本支出承诺总额为2000万美元，与DTLA物业、SOHO House Hong Kong、SOHO House Austin和SOHO Works Limited的开发协议有关。截至2018年12月30日，签约但尚未产生的资本支出承诺总额为3300万美元，与DTLA地产和SOHO House Hong Kong的开发协议有关。

业务中断险

本公司维持保险单，以其认为足够和适当的条款承保业务中断。这些保单可能会受到适用的免赔额或保留额、承保范围限制和排除的限制，可能不足以覆盖所有发生的损失。在截至2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度内，公司未发生任何亏损。截至2018年12月30日的财年发生的亏损并不重大。

2017年6月，芝加哥SOHO House发生火灾，导致某些楼层和一些酒店房间关闭了很长一段时间。与火灾相关的未偿还保险赔偿相关的应收账款被认为几乎是确定的，金额是在截至2018年12月30日的财年收取的。

19.

确定缴费计划

本公司实行固定缴费养老金计划，即个人及其雇主缴费的职业计划。该计划的资产与本公司的资产分开存放在一个独立管理的基金中。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年，计划费用分别为1100万美元、1000万美元和800万美元。在这些合并财务报表中列报的会计年度开始或结束时，都没有未缴或预付捐款。

F-90


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
当期税费
国内	$	7		$	135		$	—
外国		558			4,469			1,842

总电流	$	565		$	4,604		$	1,842

递延税金(福利)费用
国内	$	—		$	—		$	(1,955	)
外国		(1,341	)		(136	)		156

延期总额		(1,341	)		(136	)		(1,799	)

所得税(福利)费用总额	$	(776	)	$	4,468		$	43

有效所得税率		0	%		(4	%)		0	%

英国法定所得税率与合并有效所得税率的对账如下：


	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
按英国法定所得税率享受的福利		19	%		19	%		19	%
不可扣除的费用		0	%		(3	%)		(4	%)
未确认税收优惠的变更		0	%		(2	%)		(3	%)
估值免税额的变动		(24	%)		(21	%)		(11	%)
其他司法管辖区的税率差异		1	%		(1	%)		0	%
税率的变化		1	%		0	%		0	%
其他		3	%		4	%		(1	%)

有效所得税率		0	%		(4	%)		0	%

截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年的实际所得税税率分别与英国法定税率19%、19%和19%不同。截至2021年1月3日和2019年12月29日的财年的差异主要是由于某些司法管辖区的本期亏损，这些司法管辖区需要额外的估值津贴。

F-91


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
递延税项资产
财产和设备，净值	$	16,578		$	11,414		$	6,653
无形资产		1,492			1,623			—
其他短期差异		5,056			3,682			2,600
对合伙企业的投资		—			776			—
利息限额结转		47,783			31,786			21,657
税损		88,178			30,620			25,875

递延税项总资产总额		159,087			79,901			56,785
估值免税额		(131,426	)		(68,235	)		(43,318	)

递延税项资产总额		27,661			11,666			13,467

递延税项负债
财产和设备，净值		(328	)		(523	)		—
无形资产		(12,077	)		(11,371	)		(9,280	)
其他		(452	)		(1,922	)		(589	)
对合伙企业的投资		(15,726	)		—			(3,132	)

递延税项总负债总额		(28,583	)		(13,816	)		(13,001	)

递延税金(负债)净资产合计	$	(922	)	$	(2,150	)		466

递延税金净额合计分类如下：


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
非流动递延税项资产	$	377		$	127		$	466
非流动递延税项负债-希腊		(1,299	)		(2,277	)		—

	$	(922	)	$	(2,150	)	$	466

截至2021年1月3日，与税收损失相关的递延税项资产为8800万美元，利息限制结转为4800万美元，可用于抵消未来的应税收入。这包括美国的5600万美元净营业亏损或NOL和1800万美元的利息限制结转；英国的2000万美元的税收损失和3000万美元的利息限制结转；荷兰的300万美元的税收损失和香港的600万美元的税收损失。与在美国产生的3200万美元的NOL相关的递延税金资产不会过期。与联邦和州NOL结转相关的递延税项资产在美国产生的1500万美元和900万美元将分别在2031年至2038年和2027年至2038年到期。在美国结转的利息限制不会过期。与在英国的税收损失和利息限制结转相关的5000万美元的递延税项资产不会到期。与荷兰300万美元税收损失相关的递延税项资产如果不加以利用，将在2023年至2028年到期。与香港600万美元税项亏损相关的递延税项资产不会到期。

截至2019年12月29日，与税收损失相关的递延税项资产为3100万美元，利息限额结转为 3200万美元，可用于抵消未来的应税收入。这包括在美国的净营业亏损2100万美元或NOL和1500万美元的利息限制结转；在英国的400万美元的税收损失和1700万美元的利息限制结转；在荷兰的200万美元的税收损失和300万美元的香港的税收损失。与在美国产生的200万美元的NOL相关的递延税项资产不会到期。与在美国产生的1400万美元的NOL结转相关的递延税项资产将在2031年到2038年到期(如果没有使用)。在美国结转的利息限制不会过期。与英国税损和利息限制结转相关的递延税项资产(2100万美元)不会到期。与荷兰200万美元税收损失相关的递延税项资产，如果不加以利用，将在2023年至2027年到期。与税收相关的递延税项资产在香港的300万美元亏损不会到期。

F-92

截至2018年12月30日，与税收损失相关的递延税项资产为2600万美元，利息限制结转为2200万美元，可用于抵消未来的应税收入。这包括美国的1900万美元净营业亏损或NOL和1100万美元的利息限制结转；英国的600万美元税收亏损和1100万美元的利息限制结转；以及荷兰的100万美元税收损失。与NOL结转相关的递延税项资产在美国产生的1900万美元将于2026年至2036年到期(如果不加以利用)。在美国结转的利息限制不会过期。与英国1,700万美元税损和利息限制相关的递延税项资产不会到期。与荷兰NOL结转相关的递延税项资产将在2023年至2028年期间到期。

如果根据可获得的正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值津贴。根据正反两种证据的权重，递延税项资产更有可能部分或全部无法变现。

公司得出的结论是，大部分递延税项资产不太可能变现，因此已为这些递延税项资产分配了估值津贴。如果公司随后能够利用已设立估值免税额的全部或部分递延税项资产，则可能需要通过减少估值免税额来确认这些递延税项资产，这可能会给确定收益期间的经营业绩带来重大好处。

在截至2021年1月3日的财年中，递延税项资产的估值免税额增加了6300万美元。此增幅主要与期内在英国、美国、荷兰及香港产生的递延税项资产所录得的增额估值免税额有关。

截至2021年1月3日，公司拥有5900万美元(2019年12月29日：2500万美元；2018年12月30日：1400万美元)、6200万美元 (2019年12月29日：3700万美元；2018年12月30日：2700万美元)、300万美元(2019年12月29日：200万美元；2018年12月30日：100万美元)和600万美元(2019年12月29日：400万美元，2018年12月30日：不到100万美元)的估值津贴

本公司美国递延税项资产的一部分涉及净营业亏损，由于美国税法第382条对使用收购亏损的限制，可能无法使用该净营业亏损。关于该等营业亏损，鉴于目前对其使用限制的评估或对该等亏损相关实体的未来应纳税所得额的当前预测，不能保证该等亏损将被使用。

与合伙企业投资有关的递延税项责任产生于SOHO House US Corporation对SOHO House LLC的99.66%所有权。出于美国税务目的，SOHO House LLC被视为合伙企业，并包含本公司的大部分美国业务。

截至2021年1月3日，公司没有要纳税的未分配收益。在本公司子公司盈利的情况下，由于英国股息获得豁免制度，任何分派将不应纳税。

不确定的税收状况

本公司确认纳税义务时，尽管其认为其纳税申报立场是可以支持的，但管理层认为某些立场经税务机关审查后可能无法完全维持。每期本公司都会评估不确定的税务状况，以便确认、计量和有效结算。来自不确定税收状况的收益是以结算时实现的可能性大于50%的最大收益金额衡量的，越有可能实现的收益额度越高。如本公司已确定其报税状况不符合最有可能确认的门槛，则本公司并无记录任何税务优惠。

正在进行的对不确定税务状况更有可能出现的结果的评估需要判断，这可能会增加或降低公司的有效税率，并影响其经营业绩。每个税种的具体解决时间还不确定。截至2021年1月3日，本公司认为，由于英国相关诉讼时效到期，截至2021年1月3日记录的不确定税收优惠有可能减少300万美元。

F-93

在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，公司没有在其合并运营报表中确认与其未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。截至2021年1月3日，如果确认，1100万美元的未确认税收优惠(包括利息和罚款)将不会影响公司的有效税率，因为将应用全额估值免税额。

在英国、美国和希腊，仍需接受税务机关审查的最早纳税年度分别为2018年、2015年和2016年。如果在关闭年度生成的美国税收属性结转到可供检查的年份，则这些属性可能会在审计中进行调整。

2017年12月22日，2017年减税和就业法案( )签署成为法律，其中包括将联邦企业所得税税率从35%降至21%。因此，公司截至2018年12月30日和未来所有期间的递延税款的联邦部分已按降低21%的税率重新估值。

本公司已完成对法案某些要素的所得税影响的核算。该法案创造了一项新的要求，即受控外国公司(CFC)赚取的某些收入，如全球无形低税收入(GILTI)，必须包括在其美国母公司的毛收入中。本公司并未发现该法案对财务报表有任何进一步的影响，因此未记录任何调整。

21.

细分市场

该公司已经确定了以下四个需要报告的部门：

•

英国

•

北美

•

欧洲和ROW

•

SOHO住宅设计

F-94

可报告部门之间的公司间收入和成本并不重要，并像销售给第三方一样计入，因为这些项目是基于相关部门之间的协商费用。所有公司间交易和余额在合并中都会被冲销。在可报告部门内的实体之间的公司间收入和成本被剔除，以得出部门总数。分部收入包括某些权益法投资的收入，这些投资被认为是独立的运营分部，因此不包括在收入中，作为这些合并财务报表的一部分。段之间的消除单独给出。公司业绩包括与公司职能相关的金额，如行政费用和专业费用。所得税费用由公司在合并的基础上管理，不分配到应报告的部门。

公司通过调整后的EBITDA管理和评估应报告部门的业绩，EBITDA定义为折旧和摊销前净收益(亏损)、利息支出、净额、所得税拨备(收益)，调整时考虑到了某些非现金项目和公司在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。这些其他项目包括但不限于出售财产和其他资产的损失(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、外汇、开业前费用、非现金租金、递延登记费、净额、调整后的权益法投资份额EBITDA、基于股份的薪酬费用以及其他费用(净额)。

下表列出了截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年的分类收入，以及CODM为公司的可报告部门审查的关键财务指标。


	2021年1月3日
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计		可报告的细分市场总计			全其他		总计
会员收入	$	98,478		$	54,765		$	22,884		$	—	$	176,127		$	10,595	$	186,722
内部收入		50,684			53,563			28,904			—		133,151			—		133,151
其他收入		23,869			23,610			6,282			13,763		67,524			27,526		95,050

部门总收入		173,031			131,938			58,070			13,763		376,802			38,121		414,923
抵销权益会计收入		(16,783	)		(3,140	)		(10,624	)		—		(30,547	)		—		(30,547	)

合并收入	$	156,248		$	128,798		$	47,446		$	13,763	$	346,255		$	38,121	$	384,376


	2019年12月29日
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计		可报告的细分市场总计			全其他		总计
会员收入	$	98,495		$	53,399		$	17,691		$	—	$	169,585		$	9,803	$	179,388
内部收入		138,813			132,736			65,708			—		337,257			—		337,257
其他收入		44,721			50,718			30,646			23,331		149,416			32,945		182,361

部门总收入		282,029			236,853			114,045			23,331		656,258			42,748		699,006
消除部门间收入		(801	)		(144	)		(458	)		—		(1,403	)		—		(1,403	)
抵销权益会计收入		(23,726	)		(6,175	)		(25,667	)		—		(55,568	)		—		(55,568	)

合并收入	$	257,502		$	230,534		$	87,920		$	23,331	$	599,287		$	42,748	$	642,035

F-95


	2018年12月30日
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计			可报告的细分市场总计			全其他			总计
会员收入	$	84,378		$	44,146		$	14,132		$	—		$	142,656		$	—		$	142,656
内部收入		132,176			112,479			48,052			—			292,707			—			292,707
其他收入		40,994			64,079			4,570			96,777			206,420			30,621			237,041

部门总收入		257,548			220,704			66,754			96,777			641,783			30,621			672,404
消除部门间收入		—			—			—			(42,438	)		(42,438	)		(5,428	)		(47,866	)
抵销权益会计收入		(20,966	)		(2,758	)		(25,509	)		—			(49,233	)		—			(49,233	)

合并收入	$	236,582		$	217,946		$	41,245		$	54,339		$	550,112		$	25,193		$	575,305

下表显示了可报告部门调整后的EBITDA与合并部门总收入的对账，以及净亏损与调整后EBITDA的对账：


	2021年1月3日
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计			可报告的细分市场总计			所有其他			总计
合并部门总收入	$	156,248		$	128,798		$	47,446		$	13,763		$	346,255		$	38,121		$	384,376
部门运营总费用		(131,444	)		(115,022	)		(50,677	)		(19,281	)		(316,424	)		(40,078	)		(356,502	)
权益法投资份额调整后EBITDA		2,647			132			784			—			3,563			—			3,563

可报告部门调整后的EBITDA		27,451			13,908			(2,447	)		(5,518	)		33,394			(1,957	)		31,437
未分配的公司间接费用																				(31,211	)

合并调整后EBITDA																				226
折旧及摊销																				(69,802	)
利息支出，净额																				(77,792	)
所得税优惠																				776
出售财产及其他收益																				98
权益法投资损失份额																				(3,627	)
外汇																				3,354
开业前费用																				(21,058	)
非现金租金																				(15,627	)
递延注册费，净额																				(1,149	)
权益法投资份额调整后EBITDA																				(3,563	)
基于股份的薪酬费用																				(2,618	)
其他费用(净额)⁽¹⁾																				(44,493	)

净损失																			$	(235,275	)

⁽¹⁾	指超出本公司一般活动或非现金正常范围的营运开支中的其他项目，包括与会员积分有关的开支1,200万美元和其他新冠肺炎相关费用500万美元，以及放弃的项目成本700万美元和公司重组成本 600万美元。

F-96


	2019年12月29日
(单位：千)	北美国			英国			欧洲和划			苏荷区房屋设计			可报告的细分市场总计			所有其他			总计
合并部门总收入	$	257,502		$	230,534		$	87,920		$	23,331		$	599,287		$	42,748		$	642,035
部门运营总费用		(210,577	)		(189,385	)		(74,827	)		(23,757	)		(498,546	)		(36,968	)		(535,514	)
权益法投资份额调整后EBITDA		3,674			802			2,271			—			6,747			—			6,747

可报告部门调整后的EBITDA		50,599			41,951			15,364			(426	)		107,488			5,780			113,268
未分配的公司间接费用																				(27,413	)

合并调整后EBITDA																				85,855
折旧及摊销																				(57,139	)
利息支出，净额																				(64,108	)
所得税费用																				(4,468	)
出售财产和其他损失，净额																				(1,340	)
权益法投资利润份额																				774
外汇																				3,465
开业前费用																				(23,437	)
非现金租金																				(33,128	)
递延注册费，净额																				(6,633	)
权益法投资份额调整后EBITDA																				(6,747	)
其他费用(净额)																				(21,094	)

净损失																			$	(128,000	)

F-97


	2018年12月30日
(单位：千)	北美国		英国		欧洲和划		苏荷区房屋设计			可报告的细分市场总计		全其他		总计
合并部门总收入		$236,582		$217,946		$41,245		$54,339			$550,112		$25,193		$575,305
部门运营总费用		(187,544)		(175,968)		(36,225)		(54,977)			(454,714)		(24,925)		(479,639)
权益法投资份额调整后EBITDA		3,366		305		2,206		—			5,877		—		5,877

可报告部门调整后的EBITDA		52,404		42,283		7,226		(638	)		101,275		268		101,543
未分配的公司间接费用															(24,545	)

合并调整后EBITDA															76,998
折旧及摊销															(48,387	)
利息支出，净额															(57,700	)
所得税费用															(43	)
出售财产和其他财产的损失															(639	)
权益法投资利润份额															270
外汇															(1,315	)
开业前费用															(20,323	)
非现金租金															(9,434	)
递延注册费，净额															(6,877	)
调整后权益法投资份额
EBITDA															(5,877	)
其他费用(净额)															(16,520	)

净损失														$	(89,847	)


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
净损失	$	(235,275	)	$	(128,000	)	$	(89,847	)
折旧及摊销		69,802			57,139			48,387
利息支出，净额		77,792			64,108			57,700
所得税(福利)费用		(776	)		4,468			43

EBITDA		(88,457	)		(2,285	)		16,283
(收益)出售财产和其他财产的损失，净额		(98	)		1,340			639
权益法投资的亏损(利润)份额		3,627			(774	)		(270	)
外汇		(3,354	)		(3,465	)		1,315
开业前费用		21,058			23,437			20,323
非现金租金		15,627			33,128			9,434
递延注册费，净额		1,149			6,633			6,877
权益法投资份额调整后EBITDA		3,563			6,747			5,877
基于股份的薪酬费用		2,618			—			—
其他费用(净额)		44,493			21,094			16,520

调整后的EBITDA	$	226		$	85,855		$	76,998

F-98

2016年，合并后的VIE SOHO Works Limited与SWL的非控股股东的全资子公司Store Holding Group Ltd签订了一项协议，租赁业主在建的一处物业。租赁物业的六层楼的交接发生在一层接一层地在业主改善工程基本完成后，2019年将有多个租赁开始日期。剩余四层楼的租约在2020年业主装修基本完成后开始。截至2021年1月3日的财年，与本租赁相关的经营租赁资产、负债和租金费用分别为1亿美元、1.2亿美元和900万美元。

权益法被投资人一年内到期的欠款如下：


(单位：千)	1月3日， 2021			十二月二十九日 2019			十二月三十日， 2018
SOHO House Toronto合作伙伴关系	$	(1,787	)	$	(1,304	)	$	(637	)
SOHO House-Cipura(迈阿密)有限责任公司		1,427			1,986			1,455
Raycliff Red LLP		(684	)		(1,428	)		1,301
米拉多·巴塞尔公司(Mirador Barcel S.L.)		773			145			6,757
小海滩之家巴塞罗那S.L.		1			(9	)		—
Mimea XXI S.L.		149			779			565

	$	(121	)	$	169		$	9,441

权益法被投资人在一年内到期的金额计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。欠权益法被投资人一年内到期的金额计入综合资产负债表上的其他流动负债。

F-99

该公司是与尤凯帕公司有限责任公司的物业租赁安排的一方。截至2021年1月3日，与本租赁相关的经营租赁资产和负债分别为1,200万美元和1,700万美元，截至2019年12月29日分别为1,400万美元和1,700万美元，截至2018年12月30日分别为1,600万美元和1,700万美元。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年，与本租赁相关的租金支出分别为300万美元、200万美元和200万美元。

通过SOHO-Ludlow Tenant LLC，本公司与尤凯帕公司(Yucaipa Companies LLC)的附属公司路德洛137控股有限公司(Ludlow 137 Holdings LLC)签订了日期为2019年5月3日的纽约路德洛街137号物业租赁协议。这份租约的租期为22年，至2041年4月20日，还可以选择再延长三个五年期。截至2021年1月3日的财年，与本租赁相关的经营租赁资产、负债、和租金费用分别为900万美元、1500万美元和100万美元。截至2019年12月29日的财年，与本租赁相关的运营租赁资产、负债和租金费用分别为1000万美元、1100万美元和100万美元。截至2019年12月29日的财年，与本租赁相关的运营租赁资产、负债和租金费用分别为1000万美元、1100万美元和100万美元。

该公司从139 Ludlow Acquisition LLC租赁Ludlow地产，该公司是一家股权投资公司。这是一份从2016年5月1日开始的25年租约。截至和截至2021年1月3日的财年，与此租赁相关的经营租赁资产、负债和租金费用分别为3100万美元、3400万美元和400万美元。截至2019年12月29日的财年，与本租赁相关的经营租赁资产、负债和租金费用分别为3200万美元、3500万美元和400万美元。截至2018年12月30日止财年，与本次租赁相关的经营租赁资产、负债和租金支出分别为3300万美元、3500万美元和400万美元。

SOHO House-Sydell，LLP在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，分别从NED获得了总计200万美元、400万美元和400万美元的管理费、开发费和成本报销。

在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，该公司确认向NED销售产品和SOHO住宅设计服务的收入分别不到100万美元、不到100万美元和200万美元。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，NED应支付给公司的与这些产品和服务相关的金额分别为100万美元、100万美元和100万美元。

本公司确认在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度内向关联方提供的服务的费用报销总额分别为200万美元、200万美元和100万美元。

在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，SOHO住宅设计服务为各种合资企业带来的收入分别为700万美元、1100万美元和1400万美元。此外，在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，SOHO住宅设计服务为公司业主带来的总收入分别为200万美元、不到100万美元和100万美元。截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日，公司所有者应分别支付200万美元、300万美元和100万美元。

在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，SOHO住宅设计服务对SOHO Restaurants Limited的收入总额分别不到100万美元、200万美元和1200万美元。截至2019年12月29日和2018年12月30日，SOHO餐饮有限公司应就这些服务支付1000万美元和600万美元。

F-100

2018年之前，本公司就公司提供的某些集中服务签订了SOHO餐饮有限公司MSA。此外，本公司在截至2018年12月30日的财年出售其在SOHO Restaurants Limited的50%权益后，签订了Quentin Partners MSA。作为SOHO餐饮有限公司于2020年8月重组的一部分，SOHO餐饮有限公司持有的各种应付和应收票据被收购、结算，或在某些情况下被赦免。在截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的财年中，根据这些协议，SOHO Restaurants Limited和Quentin Partners分别充值了不到100万美元、100万美元和100万美元。

截至2018年12月30日，SOHO餐饮有限公司的应付金额总计600万美元，计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产；该金额包括如上所述的贷款票据(参见附注4，综合可变利息实体)和SOHO餐饮有限公司MSA项下的应付金额。于截至2019年12月29日止财政年度，本公司决定SOHO Restaurants Limited到期的SOHO Restaurants贷款票据全数及其他余额不再可收回；因此，该等款项已被注销，而公司确认一笔10,000,000美元的费用，该笔费用已计入综合经营报表中的其他款项。

23.

后续事件

可赎回C股普通股投资者期权

投资者选择权与2020年5月19日发行的可赎回C类普通股一起提供。从2020年5月19日至2021年3月19日，无关投资者有权以每股10.523美元的价格增购至多5,000万美元的股票。2021年2月，全部5,000万美元的投资者选择权被行使，公司额外发行了4,751,497股可赎回C类普通股。

延长债务到期日

本公司已签署一项协议，将我们的循环信贷安排和Permira高级贷款的到期日延长12个月至2023年4月。Permira高级贷款以固定和浮动抵押为本公司资产的担保。截至2021年1月3日，公司与Permira高级融资和循环信贷融资相关的到期金额分别为3.97亿GB(5.42亿美元)和6000万GB(8200万美元) 。

高级担保票据和高级优先股发行

2021年3月31日，公司的全资子公司SOHO House Bond Limited根据债券购买协议发行了优先担保票据，这些票据由高盛有限责任公司或其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金认购，总金额分别为2.95亿美元、6200万欧元(7300万美元)和5300万GB(7300万美元)(初始债券)。债券购买协议包括在2022年3月31日或之前的一次或几次发行中发行额外票据的选择权，并承诺认购总额高达1亿美元的进一步票据(额外票据以及连同初始票据一起发行的额外票据)。

债券将于2027年3月31日到期，固定利率相当于初始债券的现金保证金年利率为2.0192%，任何额外债券的现金保证金为年息2.125%，初始债券的现金保证金年利率为6.1572%，任何额外债券的现金保证金年利率为6.375%。根据债券购买协议发行的债券可根据债券购买协议的条款随时赎回并预付全部或部分现金，但须支付赎回费用。票据的担保和抵押与本公司现有的循环信贷安排基本相同。该公司与债券相关的交易成本为900万美元。

F-101

2021年3月31日，公司向高盛有限责任公司或其附属公司管理、赞助或提供咨询的某些基金发行了12,970,766股高级可转换优先股(高级优先股)，总清算优先级为1.75亿美元，或每股高级优先股约13.49美元(发行价)。此外，优先股投资者授予本公司权利，可由本公司酌情决定购买5558,900股高级优先股，总清算优先为7500万美元，自2021年3月31日起生效 6个月。优先股优先于本公司所有其他类别的股份，优先于本公司所有其他类别的股份，优先于本公司所有类别的债务。

高级优先股按高级优先股的投资金额加上所有以前复合的非现金股息，每年应计8%的非现金股息。高级优先股持有人可在首次公开发售完成后，以较公开发售股份价格折让的价格，自动将股份转换为普通股。该公司与高级优先股相关的交易成本为1300万美元。

初始票据和高级优先股的净收益用于偿还Permira Advanced 贷款和美国政府支持的银行贷款项下的所有未偿还金额。其余款项将用于一般企业用途。

该公司还从其现有的循环信贷安排中额外提取了1,000万GB(1,400万美元)，为其营运资金提供资金，并额外提取了200万澳元(200万美元)的贷款，用于支付与预计将于2021年开业的巴黎SOHO House相关的扩建成本和资本支出。

发行以股份为基础的奖励

2021年3月，公司向公司某些员工和高管发放了1,643,216份SARS证书。

F-102


	已发行并已全额支付
	数		名义价值
A类普通股股份		71,811,922	美元	0.01
B类普通股股份		129,110,352	美元	0.01


	截至4月4日， 2021 (未经审计) ($m)
权益
股本		207,405
股票溢价		265,181
股份认购		—
其他储备		(920,853	)

总股本		(448,267	)


	截至4月4日， 2021 (未经审计) ($m)
当前
有保证的		—
安稳		—
无担保/无担保		133,083

经常借款总额		133,083

非电流
有保证的		—
安稳		114,973
无担保/无担保		1,781,485

非流动借款总额		1,896,458

可赎回优先股		176,274
可赎回普通股		207,405
总负债		2,413,220


为SOHO House会员提供当地货币的休息室会员资格	每月
北美(美元)		250
欧洲(？)		150


(单位：千)	自.起
(单位：千)	四月四日， 2021		1月3日， 2021
流动资产	$	31,066	$	25,075
非流动资产		152,890		155,836

总资产	$	183,956	$	180,911

流动负债		17,005		5,392
非流动负债		120,397		124,725

总负债	$	137,402	$	130,117


(单位：千)	接下来的12个月从2021年4月4日起		未来时期
会员费和注册费	$	60,815	$	23,485

未来总收入	$	60,815	$	23,485


建筑物		50-100年
租赁权的改进		使用年限或剩余租赁期较短的
固定装置和配件		2-5年
办公设备及其他		2-4年
融资租赁物业		超出合理保证的租赁期


(单位：千)	一月二日， 2022		未来周期
会员费和注册费	$	57,903	$	23,959

未来总收入	$	57,903	$	23,959


	1月3日， 2021
预期平均寿命^[1]		3.50年
预期波动率^[2]		45.00	%
无风险利率^[3]		0.25	%
预期股息收益率^[4]		0.00	%


	股份数量		加权平均赠与日期集市价值
截至2019年12月29日未归属		—		—
授与		2,850,897	$	3.46
既得		—		—
没收		—		—

截至2021年1月3日未归属		2,850,897	$	3.46

已授予且截至2021年1月3日尚未发布		—		—

截至2021年1月3日的未偿还款项		2,850,897	$	3.46

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