美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早事件报告日期)：2021年7月14日
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 维吉尼亚 | 001-39165 | 54-1470908 | ||
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
| 1807年塞米诺尔小道 弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
22901 | |||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
注册人电话号码，包括区号：(540)743-6521
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| 普通股，无面值 | BRBS | 纽约证券交易所美国证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2021年7月14日，Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)向投资者发布了关于合并的演示文稿(定义如下 )。该演示文稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
本信息(包括附件 99.1)是根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第18节(《交易法》)提供的，不应被视为已提交。
| 项目8.01 | 其他事件。 |
2021年7月14日，本公司和FVCBankcorp，Inc.(FVCB)发布了一份联合新闻稿，宣布本公司和FVCB 已达成一项协议和重组计划，根据该协议，FVCB将与本公司合并并并入本公司(合并)。该联合新闻稿作为附件99.2附于此，并通过引用结合于此。
重要信息及其位置：
该公司打算以表格S-4向美国证券交易委员会(SEC)提交一份注册声明，以注册与拟议合并相关的公司普通股，这些普通股将发行给FVCB的股东。注册声明将包括 公司和FVCB的联合委托书，该声明也构成公司的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给本公司和FVCB的股东，寻求他们批准拟议的合并。
我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4中的注册声明和 表格S-4注册声明中包含的联合委托书/招股说明书(以及提交给证券交易委员会的与拟议中的合并相关的或通过引用并入联合委托书/招股说明书中的任何其他相关文件)，因为这些文件将包含有关公司、FVCB、拟议中的合并和相关事项的重要信息。
一旦这些文件存档，投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取这些文件以及公司或FVCB提交给证券交易委员会的其他文件的副本一旦这些文件被归档，投资者和证券持有人也可以免费获得这些文件，方法是向弗吉尼亚州卢雷西主街17号Blue Ridge BankShares，Inc.的Brian K.Plum提出书面要求，或致电(22835)743-6521，或从FVCBankcorp，Inc.，11325 Random Hills Road，Fairfax，弗吉尼亚州22030的大卫·W·皮约尔(David W.Pijor)或电话(703)436索取。
本公司、FVCB及其各自的董事和高管 可被视为就拟议合并分别向本公司和FVCB股东征集委托书的参与者。有关本公司董事和高管以及他们对本公司普通股的所有权的信息载于本公司与其2021年年度股东大会相关的委托书中，该委托书已于2021年4月30日提交给证券交易委员会。有关FVCB的董事和高管以及他们对FVCB普通股的所有权的信息在FVCB与其2021年年度股东大会相关的委托书中阐述，此前已于2021年4月8日提交给证券交易委员会。 有关这些参与者和其他可能被视为委托书征集参与者的利益的更多信息，可以通过阅读有关拟议合并的联合委托书/招股说明书获得。 当联合委托书/招股说明书可用时，可以通过阅读有关拟议合并的联合委托书/招股说明书来获得有关这些参与者和其他可能被视为委托书征集参与者的利益的信息。
2
有关前瞻性陈述的注意事项：
本报告包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A条、《交易法》第21E条和《1995年私人证券诉讼改革法》关于公司和FVCB的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的前瞻性陈述，包括但不限于关于合并带来的好处的陈述，包括但不限于关于合并可能实现的未来财务和运营结果、成本节约、收入增加和报告收益增加的陈述。预计、相信、估计、预计、预测、意图、计划、项目、目标、设计、可能、应该、将或其他类似词汇和表述旨在识别这些前瞻性表述。“”。这些前瞻性陈述基于公司和FVCB对 公司和FVCB的业务、经济和其他未来状况的当前预期和假设。
由于前瞻性陈述与未来 结果和事件相关，它们会受到固有风险、不确定性、环境变化和其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响公司和/或FVCB未来的财务 结果和业绩，并可能导致公司和/或FVCB的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何预期结果大不相同。此类风险和 不确定性包括：(1)拟议合并的成本节约、任何收入协同效应和其他预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险，包括 两家公司合并产生的影响或问题的结果，或公司和FVCB开展业务的地区的经济状况和竞争因素的结果，(2)存款流失、运营成本、 由于拟议合并的公告和悬而未决对双方业务造成的客户损失和其他干扰，以及管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移，(3) 发生任何事件、变化或其他情况，可能导致本公司或双方有权终止本公司与FVCB之间的最终合并协议，(4) 公司和FVCB的业务整合将被实质性推迟或将(5)未能获得本公司股东和/或FVCB所需的 批准；(6)可能对本公司和/或FVCB提起的任何法律诉讼的结果, (7)未能获得所需的政府批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议合并的预期利益产生不利影响的条件的风险)，(8)公司和/或FVCB的客户、供应商、员工或其他业务伙伴(包括因宣布或完成拟议合并而产生的)声誉风险和潜在的不良反应，(9)最终合并协议中的任何结束条件未能达到 (11)完成拟议合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件的结果， (12)公司因拟议合并而增发股本造成的摊薄，(13)一般竞争、经济、政治和市场状况，(14)可能 影响FVCB和/或本公司未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化，无法维持收入和收益增长，利率和资本市场的变化，(14)可能影响FVCB和/或本公司未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化，无法维持收入和收益增长，利率和资本市场的变化这些风险包括：(1)本公司业务的风险；(3)偿还的风险；(Br)投资和存款做法；(Br)技术变化的影响、程度和时机；资本管理活动；以及银行监管机构的其他行动和立法及监管行动和改革；和(15)全球新冠肺炎大流行对本公司和/或FVCB业务的影响、完成拟议合并的能力和/或任何其他前述风险。
3
除适用法律或法规要求的范围外，本公司和FVCB 均无义务更新该等因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。有关公司、FVCB 以及可能影响本文中前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件，以及FVCB截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 证物编号： |
展品说明 | |
| 99.1 | 投资者演示文稿，日期为2021年7月14日 | |
| 99.2 | 联合新闻稿，日期为2021年7月14日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
4
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.) | ||||||||
| 日期：2021年7月14日 | 由以下人员提供： | /s/朱迪·C·加万特 |
||||||
| 朱迪·C·加万特 | ||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||
5
附件99.1
有关合并的重要信息 蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)(以下简称“Blue Ridge”或“BRBS”)打算以S-4表格向美国证券交易委员会(SEC)提交一份注册声明，登记Blue Ridge的普通股股票，这些股票将与拟议的交易相关地发行给FVCBankcorp，Inc.(“FVCB”)股东。注册声明将包括Blue Ridge和FVCB的联合委托书，该声明也构成Blue Ridge的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给Blue Ridge和FVCB的股东，寻求他们批准拟议中的合并。我们敦促投资者和证券持有人在表格S-4注册声明和表格S-4注册声明中包含的联合委托书/招股说明书可用时阅读 表格S-4注册声明和联合委托书/招股说明书(以及提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，或通过引用并入联合委托书/招股说明书中的任何其他相关文件)，因为这些文件将包含有关Blue Ridge、FVCB、拟议合并和相关事项的重要信息。*投资者和证券持有人 可以在这些文件以及蓝岭或FVCB通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向美国证券交易委员会提交的其他文件存档后，免费获得这些文件的副本一旦这些文件归档，投资者和证券持有人还可以免费向弗吉尼亚州卢雷西大街17号的Blue Ridge BankShares，Inc.的布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)提出书面要求，或致电(22835)743-6521，或从FVCBankcorp的大卫·W·皮约尔(David W.Pijor)那里免费获得这些文件，地址是弗吉尼亚州费尔法克斯兰登山路11325号，邮编：22030, 或致电(703)436-3800。*本演示文稿不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成 任何赞成合并的投票或委托书的征集，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的证券出售。根据美国证券交易委员会的规则，Blue Ridge、FVCB及其各自的某些董事和高管可能被视为参与了与拟议合并相关的Blue Ridge和FVCB各自股东的委托书征集。 有关Blue Ridge和FVCB的董事和高管以及其他可能被视为参与征集Blue Ridge或FVCB股东与拟议合并相关的 的利益的某些信息将包括在与拟议中的合并相关的联合委托书/招股说明书中，该声明/招股说明书将提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关Blue Ridge、Blue Ridge的董事和高管以及他们对Blue Ridge普通股的所有权的其他 信息也可以在Blue Ridge于2021年4月30日提交给证券交易委员会的与其2021年年度股东大会有关的最终委托书以及Blue Ridge随后提交给SEC的其他文件中找到。有关FVCB、FVCB的董事和高管以及他们对FVCB普通股的所有权的更多信息，也可以在FVCB于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年年度股东大会的最终委托书中 找到, 以及FVCB随后提交给SEC的其他文件。这些文档可以 从上述来源免费获取。他说：
前瞻性陈述本演示文稿包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的有关Blue Ridge和FVCB的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关Blue Ridge和FVCB合并的好处的陈述，包括未来的财务和运营结果、成本节约、收入的增加和报告收益的增加(br}可能从合并中实现)。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“设计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似词汇和 表述旨在识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于Blue Ridge和FVCB目前对Blue Ridge和FVCB的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性表述与未来结果和事件有关，它们受固有风险、不确定性、环境变化和其他难以预测的因素的影响。 许多可能的事件或因素可能影响Blue Ridge和/或FVCB未来的财务业绩和业绩，并可能导致Blue Ridge和/或FVCB的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何 预期结果大不相同。这些风险和不确定性包括：(1)拟议合并的成本节约、任何收入协同效应和其他预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现，包括由于以下因素的影响或出现的问题：(1)可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现所提议的合并的成本节约、任何收入协同效应和其他预期效益。, 两家公司的整合或蓝岭和FVCB开展业务的地区的经济状况和竞争因素的结果，(2)由于拟议合并的宣布和悬而未决而造成的存款损失、运营成本、客户损失和对双方业务的其他干扰，以及 管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力转移，(3)发生任何事件、变化或其他情况，可能导致一方或双方有权终止(4)Blue Ridge和FVCB的业务整合将被实质性推迟或成本或难度将超过预期的风险，或Blue Ridge和FVCB无法成功整合其业务的风险，(5)未能获得Blue Ridge和/或FVCB股东的必要批准，(6)可能对Blue Ridge和/或FVCB提起的任何法律诉讼的结果，(7) 未能获得所需的政府批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)，(8)蓝岭和/或FVCB的客户、供应商、员工或其他业务伙伴(包括因宣布或完成拟议合并而产生的)声誉 风险和潜在不良反应，(9)最终合并协议中任何 关闭条件的失败(10)延迟完成拟议的合并，(11)拟议的合并可能比预期的成本更高， 包括由于意外因素或事件的结果, (12)Blue Ridge因拟议合并而增发股本造成的稀释，(13)一般竞争、经济、政治和市场状况 ，(14)可能影响FVCB和/或Blue Ridge未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化，无法维持收入和收益增长，利率和资本市场的变化， 通货膨胀，客户借款，偿还，投资和存款做法，技术变化的影响、程度和时机，资本银行监管机构和其他行动以及立法和监管行动 和(15)全球新冠肺炎疫情对蓝岭和/或蓝岭商业银行业务的影响、完成拟议合并的能力和/或任何其他前述风险。*除非 适用法律或法规要求，否则Blue Ridge和FVCB均无义务更新该等因素或公开宣布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来事件或 发展。有关Blue Ridge、FVCB以及本文中包含的可能影响前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅Blue Ridge截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件，以及FVCB截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2021年12月31日的Form 10-Q季度报告{他说：
在有吸引力的成长型市场中创建顶级金融机构预计市值是基于截至7月13日的BRBS股价18.03美元，2021年和34,691,823股流通股备注：分支机构占地面积不包括BRBS贷款生产办公室有吸引力的 回报率~16%‘22 ROATCE运营杠杆率~56%效率比率增强流动性~6.25亿美元市值»显著规模~50亿美元资产成交预计2021-2026年主要MSA的人口增长(%)主要MSA的家庭收入中位数(K美元) BRBS总部BRBS分支机构(33)FVCB总部FVCB分支机构(10)
变革性合作伙伴关系推动顶层绩效利用稀缺价值并在我们的核心市场创造运营杠杆具有战略吸引力的扩大规模，以推动增长和盈利增长强劲、富裕、不断增长的运营市场增强了收入流，增加了手续费收入来源，强大的运营杠杆创造了更具稀缺性价值的更强大的特许经营权低成本存款基础(存款成本0.41%)，约30%的无息账户，额外的规模和 专业知识，以支持金融科技的努力在财务上具有吸引力的16%+2022年和2023年每股收益为BRBS股东增加(假设成本节约为100%)12%+2022年和2023年每股收益为FVCB股东增加(假设插图凭借约2.1年的回收期，盈利能力指标的强劲增长和有意义的资本生成、低风险交易、双方都完成了实质性的尽职调查 经验丰富的管理团队具有丰富的集成经验，嵌入式采购会计标记提供了额外的资本支持
对价和交易定价 100%股票对价每股FVCB股票1.1492股固定兑换率假设FVCB期权被展期为BRBS期权总对价约3.066亿美元BRBS将同时是法律和会计收购方Pro 在完全稀释的基础上，形式上拥有约52.5%BRBS/47.5%FVCB领导大卫·W·皮约尔：执行主席(FVCB)布莱恩·K·普鲁姆：首席执行官(BRBS)帕特里夏·A·费里克：总裁兼银行首席执行官(FVCB)詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon)：首席财务官(FVCB)结合两家公司董事会最优秀的人才平等董事会分裂：来自BRBS的8名成员和FVCB的8名成员，总共16名董事董事会主席：大卫·W·皮约尔(现任FVCB董事长兼首席执行官)首席独立董事：将从BRBS董事会Brian K.Plum和Patricia A.Ferrick中挑选被任命为董事总部控股公司总部：Fairfax，VA对BRBS和FVCB的时间安排和所需审批 股东惯例监管审批预计在2021年第四季度或2022年第一季度初完成关键交易条款摘要
预计领导团队带来了强大的领导历史董事会(初步提名董事)领导团队大卫·W·皮约尔(David W.Pijor)，FVCbank执行主席、创始人、董事长兼首席执行官詹姆斯·门罗银行(James Monroe Bank)前创始人兼董事长 拥有30年以上商法和税务经验的布赖恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)，蓝岭银行(Blue Ridge Bank)总裁兼首席执行官布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)，拥有MBA和MSA学位的蓝岭银行(Blue Ridge Bank)注册会计师拥有MBA和MSA学位，拥有15年以上银行业经验的帕特里夏·A·费里克(Patricia A.Ferrick)，银行总裁兼首席执行官 和FVCbank原CFO南方金融银行(Southern Financial Bancorp，Inc.)和波托马克银行(Potomac Bank Of VA)前任CFO詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon)，FVCbank首席财务官执行副总裁兼首席财务官 Cardinal Bank前任首席会计官 Cardinal Bank拥有20年以上社区银行经验FVCB Brian K.Plum(41)，董事现任董事兼首席执行官现任BRBS董事会成员首席董事David W.Pijor(68)，执行主席现任董事长兼首席执行官Patricia A.Ferrick{br
增强的运营战略以支持顶级盈利指标 注意：包括非合并目标、总部位于东南部、资产在30亿美元至100亿美元之间的交易所交易银行和储蓄机构；不包括没有分析师前瞻性估计的机构； 前瞻性估计反映了每个标普全球市场情报机构的平均街头分析师估值来源：公司管理；标准普尔全球市场情报转型合并导致顶级盈利能力：2022估计运营指标 ROAA(%)ROATCE(%)ROATCE(%)
具有强劲势头的多样化预计收入概况 使用5070万美元的综合第一季度营业收入年化来源：公司备案，标准普尔全球市场情报2.026亿美元2021年年化？专注于商业的战略合作伙伴关系和灵活的运营模式抵押贷款银行提供利率对冲抵押贷款金融科技SBA Payments BRBS FVCB Pro Forma独特的业务线商业消费者零售专业线政府。订立财产保险福利合约
贷款构成数据反映了截至2021年3月31日的监管银行水平数据，不包括PPP贷款来源：公司备案，标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)商业导向贷款组合，没有显著集中BRBS，EX PPP FVCB，EX PPP Proforma，Ex ppp $1.8B1 MRQ收益率：4.34%$1.3B1 MRQ收益率：4.38%$3.1B1 MRQ收益率：4.36%L/D ex ppp：85.0%L/D ex ppp：83.0%CRE比率：287.3%CRE比率：361.4%CRE比率：323.8%C&D比率：86.5%C&D比率：94.9%C&D比率：90.6% 一致的抵押贷款组合商业和CRE活跃的SBA平台带来强大的PPP发起、纪律严明、低风险的资产负债表，强调信用管理和风险管理
资产质量强劲和对COVID敏感行业的风险敞口有限的历史注：FDIC Peer Group由总资产在10亿美元至100亿美元之间的所有机构组成来源：公司备案文件，标准普尔全球市场情报历史NCO/平均贷款 贷款$M%贷款BRBS 30$31.0 1.35%FVCB 3$10.0 0.69%延期付款剩余的最低贷款
#3：夏洛茨维尔MSA2#2： 里士满MSA在弗吉尼亚州银行的存款市场份额($B)？有意义的存在，因为弗吉尼亚州第四大社区银行？包括总部位于弗吉尼亚州的社区银行，总资产不到1000亿美元； 由于资产规模超过1000亿美元，不包括Capital One Financial Corporation；根据截至2021年3月31日的总资产，夏洛茨维尔MSA的统计数据进行了调整，包括奥兰治县和路易斯县注：截至2020年6月30日的存款和人口数据来源：标普全球市场情报精选关键市场的主要人口统计数据(百万美元)#1：华盛顿特区MSA#4：弗吉尼亚海滩MSA#5：格林斯伯勒MSA#4#7#13
来源：公司备案文件，标准普尔 全球市场情报有吸引力的低成本存款平台BRBS FVCB预计存款21亿美元存款16亿存款37亿存款1Q‘21存款成本：0.36%1Q’21存款成本：0.51%1Q‘21存款成本：0.41% 基于关系的平台分散地理位置减少对定期存款的依赖有意义的无息基础
关键合并模型假设2022 假设BRBS 2022年内部目标每股收益为1.75美元，或2022年FVCB内部目标每股收益总计约3290万美元1.95美元，或总计约2830万美元估计一次性合并成本2500万美元(税前)估计成本节约 合并非利息支出的15%，不包括抵押贷款银行相关支出2022年约1100万美元(75%分阶段实施)和2023年约1600万美元(100%分阶段-或约2360万美元假设净-FVCB贷款增长核心存款无形资产的预计拨备准备金覆盖率为1.00%，约为660万美元，或非定期存款的0.50%；使用双倍递减法摊销10年 余额法假设现金税前成本为0.50%，预计调整税率为21%假设交易截止日期为2021年12月31日
对所有股东的令人信服的财务影响 假设2022财年以2021年7月季度股息为基础按年率分阶段节省成本，宣布为BRBS普通股每股0.12美元注：基于初步合并分析的指标占主导地位的Pro Forma弗吉尼亚特许经营 ~50亿美元资产~7300万美元净收入1~6.25亿美元市值对BRBS的诱人回报16%+2022年和2023年每股收益增加~5.7%TBV稀释~2.1年前
BRBS和FVCB的尽职调查流程范围 和FVCB全面和互惠的尽职调查努力抵押银行商业房地产C&I零售和消费者银行/存款战略聘请了第三方信用审查投资组合/ALCO技术和数据运营 会计和金融审计/合规性/BSA法律广泛的范围预期在2021年第四季度或12022季度初完成全面的尽职调查，由BRBS和FVCB的主要高管协调和领导，并通过尽职调查过程充分聘用外部 顾问和顾问，包括对两家公司超过50%的商业贷款余额的第三方信用审查整合将由BRBS和FVCB的长期员工管理，他们一直积极参与调查和之前的合并整合
公司文化和价值观高度一致 ，高度重视以客户为中心和以团队为导向的方法，高度重视多样性，包容和员工发展多样化的客户群和范围增加的技术能力和抵押贷款平台扩展了客户可用的产品范围 增强了为更大的客户群提供服务的能力更大的能力和更大的产品群更大的资产负债表和更多的资本来支持客户增长两位数的收益增长加快了效率 提高了长期盈利能力和增长股东员工客户社区继续关注并致力于社区和股东的服务核心为各自的目的和各自的业务模式BRBS“我们忠于 始终为客户着想的使命这意味着要实事求是，适应当今快节奏的环境。毕竟，如果不能适应你的客户，你的产品不会持续超过120年。“FVCB“我们的重点一直是为我们的社区提供支持，特别是考虑到过去一年的不确定性和挑战。我们很高兴 在支持我们的客户及其构成的城市、城镇和社区方面发挥了特别重要的作用。我们的社区仍然是我们的首要任务。“向每个社区(包括低收入和中等收入个人)提供银行和信贷需求，通过在每个所服务的当地社区志愿提供时间和才华的敬业员工，执行管理层积极参与各种社区组织，包括：Michael Nassy(执行副总裁兼首席信贷官)在N街村的董事会任职, 一个支持华盛顿特区无家可归妇女的团体托德·邓普西(执行副总裁兼首席运营官)在费尔法克斯县综合社区资金池(CCFP)-遴选咨询委员会任职，该委员会为费尔法克斯县提供人类服务、保障性住房开发管理以及费尔法克斯县保障性住房的建设和收购和/或修复的项目提供资金。 费尔法克斯县罗纳德·麦当劳之家慈善机构的董事会成员帕特里夏·费里克(总裁)强调帮助社区青年建设经济适用房的重要性提供在线资源，更好地教育青少年金融知识
强劲、富裕的增长市场运营强劲、富裕的增长市场在弗吉尼亚州、马里兰州和北卡罗来纳州的主要增长市场的足迹多样化增强规模，以推动增长和盈利能力主导市场地位加强核心特许经营， 创建总部位于弗吉尼亚州的第四大社区银行？扩大市场覆盖范围，提供产品和规模，以更好地为客户服务战略转型，使股东和社区受益战略转型包括总部位于弗吉尼亚州的社区银行，总资产不到1000亿美元；不包括Capital One基于截至2021年3月31日的总资产增强的收入流和增加的费用收入来源 补充产品线专业业务线，包括抵押和金融科技合作创建更强大的特许经营权，具有更大的稀缺性价值建立一个目前不在弗吉尼亚州运营的强大的中端市场特许经营权 从这两个特许经营权中获得的最佳人才强大和互补的文化强大的运营杠杆强大的运营杠杆顶级指标具有有意义的资本生成和灵活性增加的规模支持对技术和金融科技战略的投资 灵活收购弗吉尼亚州规模较小的银行-20亿美元之间的有限竞争
附录
历史收购摘要注： 基于成交价值的交易价值稳健增长和成功整合历史交易价值：1.27亿美元总资产：12.5亿美元分行数量：17家弗吉尼亚海湾银行(2021年)1家弗吉尼亚社区银行股份有限公司(2019)2 交易价值：4600万美元总资产：2.51亿美元分行数量：8 River Bancorp，公司(2016)3交易金额：1340万美元总资产：1.16亿美元科伦坡银行(2018)弗吉尼亚第一联邦银行(2012)1交易金额：3300万美元总资产：1.91亿美元 分行数量：5 2交易金额：280万美元总资产：5690万美元分行数量：1
预计每股收益影响 2022年预计运行率收益，包括目标成本节约
预计每股有形账面价值 包括一次性合并费用的全部影响，用于说明目的~(5.7%)Blue Ridge独立(1Q‘21)EST。增长关闭蓝岭EST。收盘时(4Q‘21)股权对价和合并收购会计影响估计。 总重组成本»形式TBVPS核心存款无形资产已建立
展品99.2
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公司发布时间2021年7月14日下午4：30(美国东部时间)
Blue Ridge BankShares，Inc.和FVCBankcorp，Inc.宣布转型合并，创建一家业绩一流的金融机构
| - | 扩大规模以推动增长和盈利：加强核心特许经营， 创建总部位于弗吉尼亚州的第四大社区银行？ |
| - | 强大、富裕、不断增长的运营市场：弗吉尼亚州、马里兰州和北卡罗来纳州的强劲、富裕增长市场 |
| - | 增加了收入来源，增加了收入来源：专业业务线，包括抵押贷款、小型企业管理局、政府承包和金融科技合作伙伴关系 |
| - | 强大的运营杠杆：顶级指标， 有意义的资本生成和灵活性 |
| - | 创建具有更大稀缺性价值的更强大的特许经营权：建立一个强大的 目前未在弗吉尼亚州运营的中端市场特许经营权，拥有这两个特许经营权中最优秀的人才 |
亚洲网弗吉尼亚州夏洛茨维尔7月14日电蓝岭银行的母公司Blue Ridge BankShares，Inc.(NYSEAM：BRBS)和全美蓝岭银行协会(Blue Ridge Bank，Inc.)的母公司FVCBankcorp，Inc.(纳斯达克市场代码：FVCB) (FVCB Yo)今天联合宣布，他们已与FVCbank的母公司FVCBankcorp，Inc.(纳斯达克股票代码：FVCB) (FVCB Y)联合宣布，他们已与FVCbank的母公司FVCBankcorp，Inc.(纳斯达克市场代码：FVCB) 1基于资产。
变革性的 合作伙伴关系将创造更大的规模，以推动增长、提高盈利能力和提升股东价值。这笔交易利用了互补的市场地位，并创建了一个在弗吉尼亚州关键市场开展业务的全州机构。 这一组合通过增加手续费收入来源和互补产品线来增强收入流。盈利能力提高和收入流增强的机会应该会创造有意义的资本生成，以支持进一步的 技术计划和金融科技合作伙伴关系。
根据两家公司董事会一致批准的最终合并协议的条款，FVCB股东每持有一股FVCB普通股，将获得1.1492股Blue Ridge普通股。FVCB股东将拥有约47.5%的股份，Blue Ridge股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约52.5%的股份。
合并后的公司总部将设在弗吉尼亚州费尔法克斯，并将在其他市场维持重要的运营中心。
蓝岭总裁兼首席执行官布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)表示，这一合作伙伴关系创造了一个强大而创新的金融服务提供商，能够更好地服务于其客户 以及今天和未来的社区。*FVCB的团队已经建立并保持了高质量的银行特许经营权，没有更好的团队可以联合起来 利用不断发展的行业带来的机遇。
我们很高兴能与Blue Ridge BankShares在这次 合并中建立合作伙伴关系。在过去的几年里，Blue Ridge的增长举措和投资带来了更大的盈利能力
| 1 | 包括总部位于弗吉尼亚州的社区银行，总资产不到1000亿美元；不包括 Capital One Financial Corporation，因为资产规模超过1000亿美元；基于截至2021年3月31日的总资产 |
和差异化平台。FVCB董事长兼首席执行官大卫·W·皮约尔(David W.Pijor)表示：我们两家公司具有很好的互补性，合并后的公司将在我们的市场上成为一个强大的竞争对手。我们相信这次合并将使我们能够为我们的客户提供更多的产品和服务，包括增加贷款能力和能力。作为更大、更多样化机构的一部分， 我们的员工将有更多机会成长、学习和发展自己的职业生涯。我们的股东应该会从我们更高的盈利能力、流动性和更高的市值中受益。我们期待着在我们的市场中继续发展这家 公司。
对所有股东而言，财务上具有说服力的交易
顶级盈利能力：在形式上，合并后的公司的目标是提供顶级运营业绩，估计2022年的ROAA约为1.4%，ROATCE约为15%以上。
显著的每股收益增长：这笔交易的目标是分别在2022年和2023年为Blue Ridge带来16%以上的每股收益增长，在2022年和2023年分别为FVCB带来12%以上的每股收益增长(如图所示，100%实现了成本节约)。
可管理的每股有形账面价值 稀释：Blue Ridge稀释后的每股有形账面价值中位数预计将在交易完成后大约两年内收回。
强劲的合并资本水平：合并后的公司预计在收盘时普通股一级资本比率将超过11%。合并后的 公司的目标高资本比率旨在支持增长和资本管理战略。
治理和领导力
董事会和执行管理团队将从双方 中提取资金，以反映双方合作伙伴对合并后公司的重大贡献：
| - | FVCB董事长兼首席执行官David W.Pijor将担任合并后公司的执行主席 |
| - | Blue Ridge总裁兼首席执行官Brian K.Plum将继续担任合并后公司的首席执行官 |
| - | FVCB总裁帕特里夏·A·费里克(Patricia A.Ferrick)将担任合并后公司的总裁和合并后银行的总裁兼首席执行官 |
| - | FVCB首席财务官詹妮弗·L·迪肯(Jennifer L.Deacon)将担任合并后公司的首席财务官 |
| - | 合并后公司的董事会将由16名董事、8名蓝岭董事会成员和8名FVCB董事会成员组成，一名独立的蓝岭董事担任首席董事 |
| - | 皮约尔先生、普勒姆先生和费里克女士都将被任命为合并后公司的董事 |
审批和时间安排
合并预计将在2021年第四季度或2022年第一季度初完成，前提是满足惯常的完成条件，包括收到监管部门的批准和每家公司股东的批准。
交易顾问
雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)担任蓝岭(Blue Ridge)的财务顾问，威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)担任法律顾问。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)担任FVCB的财务顾问，特鲁特曼·佩珀(Troutman Pepper)担任法律顾问。
关于蓝岭
蓝岭银行股份有限公司是蓝岭银行全国协会的控股公司。Blue Ridge通过其子公司和附属公司提供广泛的金融服务，包括零售和商业银行、工资、保险、信用卡支付、批发和零售抵押贷款以及政府担保贷款。Blue Ridge还为个人和公司信托提供投资和财富管理服务 以及管理服务，包括遗产规划和信托管理。如需更多信息，请访问www.mybrb.com。
关于FVCB
FVCBankcorp，Inc.是FVCbank的控股公司，FVCbank于2007年11月开始运营。FVCbank是一家资产规模为18.8亿美元的弗吉尼亚州特许社区银行，服务于位于大巴尔的摩和华盛顿特区大都市地区的商业企业、非营利组织、专业服务实体及其所有者和员工的银行需求。FVCbank总部设在弗吉尼亚州费尔法克斯，在弗吉尼亚州阿灵顿、费尔法克斯、马纳萨斯、莱斯顿和斯普林菲尔德、华盛顿特区以及巴尔的摩、贝塞斯达和马里兰州罗克维尔设有10个提供全方位服务的办事处。
前瞻性 陈述
本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，涉及Blue Ridge和FVCB的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩，包括但不限于有关Blue Ridge和FVCB合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩、成本节约、收入的增加和合并可能带来的报告收益的增加。(br}=预计、相信、可能、可能、应该、将或其他类似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性表述，如？预期、？相信、？预计、？ 预测、？意图、？计划、？项目、？目标、？设计、？？可以、？可能、？应该、将？或其他类似的词语和表达方式，以识别这些前瞻性陈述，例如：？预期、？相信、？预计、？？预计、？？预测、？意图、？计划、？项目、？目标、？设计、？？可能、？可能、？应该、将？这些前瞻性陈述基于Blue Ridge和FVCB目前对Blue Ridge和FVCB的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。
由于前瞻性陈述与未来结果和事件有关，它们会受到固有风险、不确定性、 环境变化和其他难以预测的因素的影响。许多可能的事件或因素可能会影响Blue Ridge和/或FVCB未来的财务业绩和业绩，并可能导致Blue Ridge和/或FVCB的实际结果、业绩或 成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何预期结果大不相同。此类风险和不确定性除其他外包括：(1)拟议合并的成本节约、任何 收入协同效应和其他预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现，包括两家公司整合的影响或产生的问题，或者 蓝岭和FVCB开展业务的地区的经济状况和竞争因素造成的影响和问题，(2)存款流失、运营成本、由于 宣布和悬而未决的拟议合并对双方业务造成的客户损失和其他干扰，以及管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移，(3)发生任何事件、变化或其他情况，可能导致一方或双方有权终止蓝岭和FVCB之间的最终合并协议，(4)蓝岭和FVCB的业务整合将被实质性推迟或将被推迟的风险(5)未能获得Blue Ridge和/或FVCB股东的必要批准；(6)可能对Blue Ridge和/或FVCB提起的任何法律诉讼的结果, (7)未能获得所需的政府批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)；(8)蓝岭和/或FVCB的客户、供应商、员工或其他业务伙伴(包括因宣布或完成拟议合并而产生的)声誉风险和潜在不良反应；(9)最终合并协议中的任何结束条件未能得到满足。(11)完成拟议合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件的结果，(12)Blue Ridge发行与拟议合并相关的额外股本造成的稀释，(13)一般竞争、经济、政治和市场状况，(14)可能影响FVCB和/或Blue Ridge未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化，无法维持收入和收益增长，利息变化
通货膨胀、客户借款、还款、投资和存款做法、技术变化的影响、程度和时机、资本管理活动以及银行的其他行动 监管机构和立法及监管行动和改革，以及(15)全球新冠肺炎大流行对蓝岭和/或FVCB业务的影响，完成拟议合并的能力和/或任何其他前述风险。
除适用法律或法规要求的范围外，Blue Ridge和FVCB 均无义务更新该等因素或公开宣布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。有关Blue Ridge、FVCB 以及本文中包含的可能影响前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅Blue Ridge截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件，以及FVCB截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告
关于合并的重要信息以及在哪里可以找到它
Blue Ridge打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，以注册Blue Ridge的股本股票，这些股票将与拟议的交易相关地发行给FVCB的股东。注册声明将包括Blue Ridge和FVCB的联合委托书，该声明也构成Blue Ridge的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给Blue Ridge和FVCB的股东，寻求他们批准拟议中的合并。
我们敦促投资者和证券持有人在获得S-4表格注册说明书和S-4表格注册说明书中包含的联合委托书/招股说明书(以及提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件或通过引用并入联合委托书/招股说明书中的 )，因为这些文件将包含有关Blue Ridge、FVCB、拟议合并和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人可以在这些文件以及蓝岭或FVCB 通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向证券交易委员会提交的其他文件存档后，免费获得这些文件的副本一旦这些文件被归档，投资者和证券持有人也可以免费获得这些文件，方法是向弗吉尼亚州卢雷西大街17号Blue Ridge BankShares，Inc.的Brian K.Plum提出书面要求，或致电(22835)743-6521，或从FVCBankcorp，Inc.，11325 Random Hills Road，Fairfax，弗吉尼亚州22030的大卫·W·皮约尔(David W.Pijor)或电话 (703)436
本新闻稿不构成出售或邀请购买任何 证券的要约，也不构成征求任何赞成合并的投票或委托书，也不构成在根据该司法管辖区的 证券法注册或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会的规则，Blue Ridge、FVCB及其各自的某些董事和高管可能被视为参与向Blue Ridge和FVCB各自的 股东征集与拟议中的合并相关的委托书。有关Blue Ridge和FVCB的董事和高管以及其他可能被 视为与拟议合并相关的Blue Ridge或FVCB股东征集活动参与者的利益的某些信息，以及对他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包括在与拟议合并有关的联合 委托书/招股说明书中，该联合委托书/招股说明书将提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关Blue Ridge、Blue Ridge的董事和高管以及他们对Blue Ridge普通股的所有权的更多信息，也可以在Blue Ridge于2021年4月30日提交给SEC的与其2021年年度股东大会相关的最终委托书以及Blue Ridge随后提交给SEC的其他文件中找到 。有关FVCB、FVCB的董事和高管以及他们对FVCB普通股的所有权的更多信息，也可以在FVCB于2021年4月8日提交给证券交易委员会的与2021年年度股东大会相关的最终委托书以及FVCB随后提交给证券交易委员会的其他文件中找到。这些文件可以从上述来源免费获得。
Blue Ridge联系信息
布莱恩·K·普鲁姆
总裁兼首席执行官
(540) 743-6521
FVCB 联系信息
大卫·W·皮约尔
董事长兼首席执行官
(703) 436-3800