依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-257197

注册号码333-257862

招股说明书

应用 UV，Inc.

48万股 股

的

10.5% A系列累计永久优先股

应用 UV，Inc.将以每股25.00美元的发行价发售其10.5%的A系列累积永久优先股(“A系列优先股”)48万股。本次发行中可以购买的A系列优先股的股票数量没有最低限制 。

A系列优先股的股息 将按日累计，并将从发行日期 当月的第一天开始累计(包括该日)，并将在15日按月支付欠款如果该日期不是 营业日，则自2021年8月15日我们董事会宣布后的下一个营业日开始支付。股息将从合法可得金额中支付，利率相当于每股25美元规定的清算优先股每年10.5% ，或每年A系列优先股每股2.625美元。我们将建立 一个独立帐户，该帐户将在成交时以足以预付十二(12)个月股息的收益提供资金。 该独立帐户只能在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，而不能 用于其他公司目的。

通常， 在发行日一周年之前，除非发生退市事件或控制权变更(如适用)，否则我们不能赎回A系列优先股 。在2021年7月16日(即2021年7月16日一周年)及之后(但不包括两周年)，A系列优先股 的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股30.00美元，外加任何应计和未支付的股息 。2023年7月16日，也就是2021年7月16日两周年，到(但不包括三周年)，A系列优先股的股票 将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股28.00美元， 外加任何应计和未支付的股息。在2021年7月16日三周年(但不包括四周年)的2024年7月16日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股27.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年7月16日，也就是2021年7月16日四周年至(但不包括五周年)当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择权 全部或部分赎回，赎回价格相当于26.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2026年7月16日及之后，即2021年7月16日5周年纪念日当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。此外，在发生退市事件或控制权变更(两者均如本文所定义)时，我们可在一定条件下，根据我们的选择赎回 A系列优先股, 全部或部分于该等退市事件发生日期后90天内或 于该控制权变更发生首个日期后120天内(视何者适用而定)支付每股25.00美元，另加截至(但不包括)赎回日期为止的任何累积及未支付股息 。

A系列优先股没有规定的到期日，不会因赎回或其他强制性赎回而受到任何偿债基金的约束。

A系列优先股的持有者一般没有投票权，除非在与发行高级或高级股本有关的某些情况下帕里 帕苏根据特拉华州法律的要求，授予A系列优先股。看见“A系列优先 股票投票权说明。”

我们的A系列优先股已获准 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AUVIP”。

A系列优先股的 发行将由承销商在坚定的承诺基础上进行。

投资我们的证券涉及高度风险 。看见“风险因素”从本招股说明书的第12页开始，讨论与投资我们的证券相关的信息 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

由于本次发售没有最低发售金额作为完成发售的条件，因此本次发售的实际公开发售金额、承销商的 折扣和佣金以及我们获得的净收益(如果有)目前无法确定，可能会大大 低于本招股说明书中规定的最高发售金额。

我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，可按与承销商配售的其他股票相同的条款，额外配售最多72,000股A系列优先股。

承销商预计在2021年7月16日付款时交割股票。

本招股说明书的 日期为2021年7月13日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们和 承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的 不同或添加的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和 承保人均不对他人 可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 准确，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们A系列优先股的任何出售 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会 在任何司法管辖区提出任何证券要约，而此类要约在任何司法管辖区都是非法的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何 行动，以允许公开发行我们的A系列优先股 或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人员必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发售和分发本招股说明书的任何限制 。

关于 本招股说明书

通篇 本招股说明书，除非另有指定或上下文另有暗示，

本招股说明书中包含的 行业和市场数据以及其他统计信息(如果有)是基于我们自己的估计、 独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源， 我们认为每种情况都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立 核实这些信息。

图 1 与提供“主动”空气净化、臭氧产生系统、电离或“光电化学氧化”的 其他空气净化系统不同，艾罗赛德的纳米涂层技术将二氧化钛 永久粘合在催化床表面。这允许表面结合(OH-)自由基在其先进的几何设计所产生的较大 表面积上永久生成，并防止臭氧和其他有害 副产品的产生和释放。创造催化剂的专有配方和方法是爱乐德竞争优势的基础，使其成为市场上唯一始终坚固、高效、无臭氧的PCO技术。 艾罗德 在过去12年中由美国宇航局、国家可再生能源实验室(br}等独立大学，包括威斯康星大学、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学)以及空气质量和空气质量科学实验室等政府机构进行了测试。杀菌剂技术已被FDA批准为二级医疗设备，使其适用于在医院危急情况下提供医用级别的空气净化。杀气剂® 产品线包括： AP(消费类产品)以及GCS和HD系列(商用类)，并将使配备思瑞门 Clarity D3™应用的商用类产品能够为我们的空气净化产品带来连通性、报告和资产管理。 APS系列提供真正的选择、低维护、无过滤器的PCO或过滤空气净化选项，非常适合餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间。GCS系列适用于较大的公共场所 和可能有较高入住率的封闭房间，如办公室、候机室和酒店大堂、机场登机口区域。 HD系列功能最强，提供两级净化，可快速消毒较大的或工业空间 如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒窖、仓库和食品加工设施。 所有爱乐德产品还可延长任何易腐烂物品的使用寿命。
样品 杀菌剂消费者组件	样品 艾罗德商用单元
市场 商机 我们的 目标是打造一家成功设计、开发和营销我们的数据驱动消毒平台的公司，该平台 将使美国和全球经济能够在疫情期间和之后重新开放并提供安全的环境。我们的平台 也将定位于帮助降低全国HAIs率。我们将通过让我们的产品 积极参与以下活动来实现这一目标：

风险 因素

我们的 业务存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或 情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，我们的A系列优先股价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性 不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前未知的其他风险和不确定性，或者 我们目前认为这些风险和不确定性不是对我们的业务和财务业绩产生不利影响的重大风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应仔细 考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表 和相关注释。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述 为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、 财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们A系列优先股的交易价格 可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

公司通过SteriLumen和MunnWorks运营，其唯一的重要资产是其在这些子公司的股权。 因此，我们目前唯一的收入来源是子公司的分销，SteriLumen自 成立以来一直亏损，我们预计在可预见的未来它将继续遭受重大亏损，MunnWorks的收入 可能不足以抵消这些亏损。

公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在这些 子公司中的股权外，没有其他实质性资产。因此，目前唯一的收入来源是其子公司未来的分配。SteriLumen是消毒系统的早期设计和营销商，从2016年12月开始运营历史有限。我们预计，在可预见的未来，来自SteriLumen运营的负现金流 可能不会被MunnWorks的现金流抵消。我们对现金的利用一直并将继续高度依赖SteriLumen的产品开发计划和MunnWorks运营的现金流。我们的现金支出将高度取决于SteriLumen 选择实施的产品开发计划、这些产品开发计划的进度、SteriLumen的验证/营销研究结果 、SteriLumen与服务提供商和制造承包商签订的合同的条款和条件，以及我们验证/营销研究中的设施招聘 条款。此外，SteriLumen的验证/营销 研究的继续，甚至很可能是整个业务的继续，将取决于即将到来的临床数据分析结果和我们当时的财政资源 。如果不能在需要时以有利条件或根本不能筹集资金，将对我们的财务状况和SteriLumen开发其候选产品的能力产生负面影响。

SteriLumen 已经投入了几乎所有的财力来开发其候选产品。SteriLumen的运营资金主要来自创始人的贡献。SteriLumen未来的净亏损额将在一定程度上取决于为消毒系统开发足够的分销渠道、对消毒系统的需求、其未来支出的 比率，以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力 。消毒产品的开发是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。SteriLumen 成功完成了消毒系统的测试和开发原型阶段，但尚未开始在医疗保健机构环境中进行关键的 测试。即使SteriLumen从此类测试中获得了积极的结果，其未来的收入也将 取决于其能否获得足够的市场接受度、定价、其独立销售代表以及制造和分销供应商的表现 。

我们 预计SteriLumen将继续遭受重大损失，直到它能够将消毒系统商业化，而它 可能无法成功实现这一目标。我们预计，如果和SteriLumen一样，SteriLumen的费用将大幅增加：

此外， 任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从子公司的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化其候选产品的能力产生不利的 影响。此外，我们不能保证未来的融资 将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款都可能对我们证券持有人的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务) 或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。负债 可能导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性条款，例如 限制我们产生额外债务的能力、限制我们获取、出售或许可知识产权的能力 以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求 通过与协作合作伙伴的安排或其他方式在比预期更早的阶段寻求资金， 并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款 ，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利 或如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止一个或多个 我们的研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务 或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大影响。

冠状病毒传播引起的 大流行可能会对我们的财务状况和运营业绩 以及我们业务的其他方面产生不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现。自那以后，该病毒已经传播到美国150多个国家和每个州。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行，2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。

病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响，并造成金融市场和供应链的显著波动和负面压力。这场大流行已经，而且可能会对美国经济产生更大的实质性不利影响，我们的大部分业务都是在美国进行的。这场大流行已经造成，而且可能会持续很长一段时间，导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力 ，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

大多数州和城市都制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”和“社会疏远”规则以及对可能继续经营的企业类型的限制，并为应对疫情和控制疫情的需要提供了指导。 大多数州和城市都采取了应对措施。

我们 已采取措施照顾我们的员工，包括为员工提供远程工作的能力，并实施 战略，为无法远程工作的员工提供适当的社交距离技术支持。 我们还在员工、设施和办公室卫生方面采取了预防措施，并实施了严格的旅行限制。 我们还在评估针对疫情的所有业务部门的业务连续性计划。这是一个快速发展的情况 ，我们将在力所能及的范围内继续监控和缓解影响我们的员工、我们的供应商、我们的客户和广大公众的事态发展。我们已经并将继续仔细审查所有规章制度、 和订单，并做出相应回应。

我们 依赖供应商为我们生产和销售的产品提供所有原材料，目前我们的大部分产品都是在中国生产的。大流行已经影响并可能继续影响材料供应商和我们产品的制造地点 。因此，我们已经并可能继续面临某些产品的延迟或生产困难 ，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够找到材料和制造的替代来源 ，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

如果目前大流行的速度不能减缓，病毒的传播得不到遏制，我们的业务运营可能会 进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的限制或延长现有限制， 这可能要求我们进一步调整我们的运营，以遵守任何此类限制。我们还可能 遇到员工资源方面的限制。此外，如果怀疑我们的任何员工 感染了病毒，我们的运营可能会中断，这可能需要隔离部分或所有此类员工或关闭我们的设施进行消毒。 目前无法合理估计任何业务中断的持续时间，但可能会对我们的业务运营能力造成重大影响 并导致额外成本。

虽然很难预测冠状病毒爆发对我们业务的影响和最终影响，但冠状病毒的影响 很可能会对我们2021财年的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们 容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为商品和服务的销售商，我们的 业务对一般经济状况的变化高度敏感。 美国国内和国际金融市场最近经历了极端的破坏，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应的严重减少，以及投资估值的下降。 我们认为，这些破坏可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷 和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响， 包括：

我们 未来可能需要筹集更多资金，如果我们无法以我们可以接受的条款获得足够的资金， 我们可能无法执行我们的业务计划。

为了 保持竞争力，我们必须继续在产品开发、 销售和营销活动的扩展以及运营和管理基础设施的扩展方面进行大量投资，同时增加国内和国际销售 。如果我们的运营产生的现金不足以为这种增长提供资金，我们可能需要通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券，或通过合作 安排或出售资产来筹集 额外资金。我们可能无法获得其他融资机会，或者如果有，可能不会以优惠的 条款提供融资机会。融资机会的可获得性在一定程度上将取决于市场状况和我们业务的前景。 任何未来发行的股权证券或可转换为股权证券的证券都可能导致我们的股东大幅稀释 ，以这种融资方式发行的证券可能拥有优先于我们普通股 的权利、优先或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会受到债务契约的约束，这些契约 对我们的运营施加了限制。我们无法以合理的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，或者我们可以 比预期更快地使用资本。如果我们不能在需要时筹集所需资本，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会损失收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出 。

除其他因素外，以下因素可能会影响我们以优惠条件获得额外融资的能力，或者根本不会：

如果我们未来无法获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。 我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加 、损害我们的声誉或降低生产效率，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

筹集 额外资本可能会稀释我们现有股东的权益，并限制我们的运营或要求我们放弃某些 知识产权。

我们 可以通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系 和联盟、许可安排和赠款相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，条款可能包括清算 或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务和应收账款融资可能与股权成分(例如购买股票的认股权证)相结合，这也可能导致我们现有股东的 所有权被稀释。负债将导致固定支付义务增加，还可能导致某些 限制性契约，例如，限制我们产生额外债务的能力、限制我们获取或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。 如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集更多资金，我们可能 必须放弃我们或我们子公司的产品的宝贵权利，或向其授予许可。 如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集更多资金，我们可能 必须放弃我们或我们子公司的产品的宝贵权利或授予无法获得足够的资金可能会导致我们减少某些运营活动，包括研发、验证/营销研究、销售和营销以及制造运营，以降低成本并维持业务， 并将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的 成功在一定程度上取决于我们与第三方制造商、分销商和为我们执行各种任务的其他 方的关系和努力。如果这些第三方不能成功履行其合同职责或达到预期的 ，我们可能无法将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们在国内生产MunnWorks的所有产品，但目前大约75%的MunnWorks产品和SteriLumen的所有产品都是由第三方制造商在中国海外制造的。 我们目前没有在内部制造我们产品和 系统的所有组件的基础设施或能力，我们缺乏资源和能力来大规模制造和分销消毒系统。 我们计划在这方面依赖第三方有能力生产我们产品的制造商数量有限，可能需要确定替代制造商，以防止可能中断我们的制造 和分销流程。如有必要，更换制造商或经销商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的商业时间表的延迟，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的 供应商可能无法向我们提供足够数量或足够质量的材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的 业务取决于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量合格、数量可接受的材料、组件和组件 。我们通常通过采购订单(而不是书面供应合同)从有限的供应商 购买组件和子组件。因此，我们的许多供应商没有义务 继续长期供应我们。此外，我们的供应商为一系列客户生产产品，这些供应商为他人生产的产品的需求波动 可能会影响他们及时为我们交付组件的能力 。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或遇到与我们对组件的需求无关的其他业务事件，这可能会抑制或阻止他们履行我们的订单和满足我们的要求。

如果 我们的任何供应商不能及时或按我们可接受的条件向我们提供足够数量的组件，或停止生产质量可接受的组件，我们可能会在 找到并聘用合格的替代供应商时发生制造延迟和销售中断，并且我们可能无法以优惠的条款聘用可接受的替代供应商。此外，我们可能需要重新设计我们的零部件，这可能会显著推迟生产。组件或材料供应的任何中断或 延迟，或我们无法及时以可接受的 价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或 切换到竞争程序。我们一直在为我们的 关键组件确定和鉴定替代来源供应商。但是，不能保证我们是否会成功地为我们的任何关键组件确定替代来源供应商 并使其合格，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款 与任何此类替代来源供应商达成协议，或者根本不能。

我们 对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为 我们依赖第三方开发和制造我们的产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。在开始研究或披露专有信息之前，我们寻求通过与我们的合作者、顾问、员工 和顾问签订保密协议和材料转让协议(如果适用)、 协作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利 。尽管在与第三方合作时采用了合同条款 ，但由于需要共享商业秘密和其他机密信息， 此类商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的技术中，或者 被泄露或违反这些协议而被使用。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和 商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争 地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们近期的成功在很大程度上取决于我们开始销售消毒系统的能力和持续的销售 以及MunnWorks产品的正现金流。

我们的成功在一定程度上将取决于我们为消毒系统创造商业市场的能力。吸引新客户 和分销网络需要大量时间和费用。如果我们的产品不能商业化，将对 其经营业绩产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。许多因素可能会影响我们产品的市场认可度和商业成功，包括：

我们 可能会从事未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺， 增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大干扰。

我们 未来可能会进行收购。如果我们进行收购或战略交易，我们可能需要获得 额外的融资(特别是如果被收购实体的现金流不是正的或手头没有大量现金)。 如果可能，通过发行或出售额外的股本和/或债务证券获得融资可能不符合有利的 条款，并可能导致我们现有股东的额外稀释。此外，SteriLumen最近收购了Airoaid 产品线，此类交易或我们或我们的子公司未来的任何收购可能需要我们产生非经常性费用 或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱 我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，收购或 收购艾罗德产品线等战略交易可能会带来许多运营和财务风险， 包括上述风险，此外：

因此， 虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但 我们确实完成的任何交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

最近的美国税法可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

最近颁布的减税和就业法案(“税法”)显著改变了美国企业的联邦所得税 ，包括降低美国企业所得税税率、限制利息扣减、允许立即 支付某些资本支出、修改或废除许多企业扣减和抵免。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些条款，包括 增加可扣除的利息支出金额。

经CARE法案修改的 税法在许多方面不明确，可能会受到潜在的修订和技术修正， 财政部和美国国税局(IRS)的解释和实施法规，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些 不利影响。此外，尚不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。我们对该法规的 分析和解释是初步的，并且正在进行中，我们尚未确定该法规可能会产生实质性的不利影响 。虽然税法所做的一些更改可能会对我们造成不利影响，但其他更改可能是有益的。我们将继续与我们的税务顾问和审计师合作，以确定 最近的税收立法作为一个整体将对我们产生的全面影响。我们敦促我们的投资者与他们的法律和税务顾问就此类立法及其对投资我们A系列优先股的潜在影响与 进行磋商。

我们的 经营业绩受多种因素影响，可能会按季度大幅波动。

我们的 运营业绩可能因季度而异，可能大于或低于上一季度或上一年可比时期的业绩。可能导致季度业绩变化的因素包括(但不限于)以下因素：

我们子公司产品销售的盈利能力还取决于他们能够对其产品收取的价格、 从第三方购买产品的成本以及他们以经济高效的方式生产产品的能力。 如果他们的收入下降或没有按预期增长，他们可能无法降低运营费用来抵消此类 下降。因此，如果达不到预期的收入水平，可能会严重损害我们在特定 财年的经营业绩。

我们 已向潜在收购目标发放担保贷款，此类贷款违约可能会对我们的运营收入产生重大不利影响 。

2021年2月，我们向一个潜在收购目标提供了500,000美元贷款，我们还与该目标签署了一份不具约束力的意向书 (“借款人”)。作为贷款的回报，我们得到了一张500,000美元的期票(“票据”)，这张期票 在发行之日起不晚于一年内到期，借款人签署了担保协议和认罪书 。尽管票据由借款人的所有资产担保，在违约的情况下，认罪判决将加快对借款人不利的判决 ，但如果发生违约，不能保证我们能够从借款人的资产中追回全部或 部分由此造成的损失。这样的损失可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

如果我们的产品有缺陷，我们 可能承担重大保修义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在 生产我们的产品时，我们依赖第三方提供各种组件。这些组件中的许多都需要 大量的技术专业知识来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计，或者如果我们的供应商未能 按照规格生产组件，或者如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺， 我们产品的可靠性和性能将受到影响。我们的产品可能包含无法轻松且廉价修复的缺陷 ，这些缺陷可能会导致以下部分或全部问题：

我们 越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全 和数据泄露风险。

我们的信息技术系统严重中断或信息安全遭到破坏 可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，确保此类信息的机密性和完整性至关重要 。我们还外包了我们信息技术基础设施的重要 元素；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系 ，这些第三方负责维护我们的信息技术系统和基础设施的重要元素，并且可能 或可能访问我们的机密信息。我们信息技术系统的规模和复杂性，以及我们的第三方供应商 ，使得此类系统可能容易受到员工、合作伙伴或供应商的疏忽 或故意行为造成的服务中断和安全漏洞的影响。这些系统还容易受到恶意第三方 的攻击，并可能受到我们或第三方 维护的基础设施的故意或意外物理损坏。保护机密、专有和/或商业秘密信息的保密性对于我们的竞争业务地位非常重要。 虽然我们已采取措施保护此类信息，并已投资于系统和基础设施以做到这一点 ，但不能保证我们所做的努力将防止服务中断或系统安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致 丢失、传播或滥用关键或敏感信息的机密信息的未经授权 或无意中的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失， 无意中泄露, 未经批准传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他 机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，还是出于任何其他 原因，都可能使他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、丢失或泄露机密信息都可能对我们造成 财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

产品 针对我们的责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

销售我们的产品涉及向我们索赔产品责任的风险。索赔可能超出我们的产品责任保险的承保范围 。我们的保险单受各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损害、产品召回造成的损失以及其他形式的保险(如工人赔偿)承保的损失。我们不能确定 我们是否能够成功地为针对我们的任何索赔辩护，也不能确定我们的保险将覆盖因此类索赔而产生的所有责任 。此外，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款 获得此类保险，或者根本不能。无论是非曲直或最终结果如何，针对我们提出的任何产品责任索赔 都可能损害我们的声誉、降低对我们产品的需求、与诉讼相关的成本、产品召回、收入损失 、提高我们的产品责任保险费率或未来无法确保承保范围，并可能 通过减少从客户那里收取的现金并限制我们满足 运营现金流要求的能力，对我们的业务产生重大不利影响。

针对我们的诉讼 辩护可能代价高昂且耗时，并可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

我们 不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括 因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权事项、雇佣 事项、商业纠纷、竞争、销售和贸易惯例、环境事项、人身伤害和保险相关的索赔 。其中一些诉讼包括要求惩罚性赔偿和补偿性赔偿。为这些诉讼辩护可能会 转移我们管理层的注意力，我们在为这些诉讼辩护时可能会产生巨额费用。此外，我们 可能被要求支付损害赔偿金或和解，或受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险 或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受潜在损失风险。

如果 我们失去了关键管理人员，或者无法吸引或留住合格的人员，可能会对我们执行增长战略的能力 产生不利影响。

我们的 成功在一定程度上取决于我们能否聘用和留住管理人员、工程师、市场和销售人员、技术人员、 研究人员和其他人员，这些人员的需求量很大，而且经常受到就业机会竞争的影响。我们的成功将 取决于我们是否有能力留住目前的人员，以及在未来吸引和留住合格的类似人员。 对高级管理人员、工程师、营销和销售人员以及其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能 无法留住我们的人员。如果我们失去任何高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力 可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、 运营结果以及最终股价产生重大不利影响。一般来说，我们的人员可以随时终止聘用，而不会因任何原因 通知他们。

气候变化 计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

通过减少温室气体排放和确定碳价格来应对气候变化的国内和国际立法 都可能导致能源成本增加和价格波动。国际社会现在把相当大的注意力集中在制定应对气候变化的国际政策框架上。拟议和现有的控制或限制温室气体排放的立法努力可能会增加来自温室气体排放源的原材料成本。 如果我们的供应商将来无法以合理的成本获得能源，我们的原材料成本可能会受到负面影响 ，这可能会导致制造成本增加。

我们 未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们产生不利影响.

我们 需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制， 或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会 找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的问题上需要解决的弱点和条件 。我们对财务报告的内部控制 、披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估 或披露我们的会计师事务所对我们的内部财务报告控制的评估 或披露管理层对我们的财务报告内部控制的评估 需要解决的任何实际或感知的弱点和条件都可能对我们的A系列优先股的价格产生不利影响。

控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标 得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束 ，并且控制的效益必须与其成本相关。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被 检测到。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障 可能因为简单的错误或错误而发生。

此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理覆盖 来规避控制 。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。 随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 并且可能无法检测到。

在 目前，我们相信我们已经实施了有效的内部控制。但是，我们的管理层，包括我们的首席执行官 官员，不能保证我们现有的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、 错误或所有欺诈。

我们的 财务控制和程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息， 作为一家上市公司，这可能会对我们的股价造成重大损害。

我们 需要大量财政资源来维持我们的公开报告状态。我们无法向您保证，我们将能够保持 充足的资源，以确保我们的内部控制系统未来不会出现任何重大缺陷。我们的控制程序的有效性 在未来可能会受到多种因素的限制，包括：

我们对财务报告的 内部控制旨在根据美国公认的会计原则 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I) 与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置 的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(C)对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I) 与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以允许根据公认会计原则编制财务报表 ，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的 保证 。

尽管有这些控制，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 此外，像我们这样的较小的报告公司也面临着额外的限制。规模较小的报告公司雇佣的人员较少 而且很难将资源用于复杂的交易和有效的风险管理。此外，规模较小的 报告公司倾向于使用缺乏一套严格软件控制的通用会计软件包。

如果 我们没有有效的财务报告控制程序和程序，我们可能无法提供及时准确的 财务信息，并受到美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁。

根据2012年就业法案，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求 是否会降低我们的A系列优先股对投资者的吸引力。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”， 我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师 认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A系列优先股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A系列优先股吸引力下降，我们A系列优先股的交易市场可能会不那么活跃， 我们的股价可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期遵守 新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到本财年的最后一天，即 根据证券法的有效注册声明首次出售我们普通股的五周年纪念日之后，尽管 如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 ，或者如果截至 年，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。

根据《就业法案》，我们 作为一家新兴成长型公司的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难 。

由于 作为一家“新兴成长型公司”向我们提供的各种报告要求的豁免，以及我们 将有更长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能会降低 ，我们可能很难在需要时筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不如行业内的其他 公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到实质性的不利影响。

与SteriLumen业务相关的风险

某些 ResInnova测试限制。

我们关于消毒系统对某些病原体的有效性的说法得到了对ResInnova实验室进行的消毒系统的分析的支持。ResInnova实验室的环境是受控的，没有考虑到所有现实世界的变量，这可能会影响紫外光杀灭微生物的有效性。这些变量 包括湿度、气温和是否存在与实验室测试中使用的不同的有机土壤。 如果这些未说明的变量中的任何一个被证明在评估消毒系统的有效性时具有重要意义， ResInnova获得的实验室结果可能比我们客户体验到的结果更有利。 此外，根据疾控中心的指导方针，只有生物安全级别为3或4的实验室才能检测导致新冠肺炎的 病毒-SARS-CoV-2。ResInnova是生物安全二级实验室，不能对SARS-CoV-2进行检测，因此处于OC43检测的位置。根据ResInnova的说法，OC43是SARS-CoV-2的常见替代品，因为两者都属于 冠状病毒的Beta类型。如果针对OC43的消毒系统的测试结果与针对SARS-CoV-2的测试结果不同，则ResInnova的测试结果可能比我们的客户在针对SARS-CoV-2的测试结果 更有利。如果消毒系统不能有效对抗SARS-CoV-2，这 可能会对公司产生重大不利影响，这将对我们的业务前景 和财务状况产生重大不利影响。

消毒系统的完整和最终组装尚未获得国家认可的 检测实验室的安全认证。

消毒系统的所有 组件均已通过UL认证。UL列表号为SLR-1=E519669 的色带单元和SLD-1=E519957的排水单元的UL列表对于UL的此类UVC设备来说是新的，并且由于不完整的标准 不能保证在美国成功规模化部署和安装。如果我们无法或严重延迟获得市场上具有上述认证的安装的信心，我们的业务和财务前景将受到重大 不利影响。

根据OSHA 1993年8月24日的解释信函，所有电气设备必须由NRTL或其他联邦机构或州、市或其他负责执行《国家电气安全规范》职业安全条款的地方当局接受、认证、贴标签、 列出或以其他方式确定这些设备是安全的。 根据OSHA的解释函，所有电气设备必须由NRTL或其他联邦机构或负责执行国家电气安全规范职业安全条款的其他地方当局接受、认证、标记、 列出或以其他方式确定此类设备是安全的。

如果SteriLumen不能开发出成功的营销方法，我们的业务将受到影响。

如果 SteriLumen未能制定成功的营销方法或有效管理其增长，我们的业务和财务业绩将受到严重损害 。医疗机构在高度监管和动态的市场中运营，不断变化的法规、规范、 标准和指导方针，因此非常忠于他们信任的供应商。要获得市场认可，需要进行广泛的 客户教育和产品验证。SteriLumen打算通过 与专业行业组织合作、在行业行业出版物上发表文章、在知名医院进行验证/营销 研究和实验室测试来获得市场认可。但是，不能保证SteriLumen是否会成功组织这些努力，也不能保证这些努力的结果是否会是积极的。SteriLumen已经寻求并可能在未来寻求通过互补性或战略性收购其他业务、产品或资产来扩大其业务，例如最近收购了艾罗德产品线，或者通过与老牌和值得信赖的消毒公司的合资企业、战略伙伴关系或其他安排。任何此类收购、合资或其他业务合并都可能涉及重大整合 挑战、运营复杂性和时间消耗，并需要大量资源和精力。它还可能扰乱SteriLumen正在进行的业务 ，这可能会对其与客户、员工和与其有业务往来的其他人的关系产生不利影响 或其他交易。此外，如果SteriLumen无法实现预期从任何收购、合资或其他业务合并中获得的协同效应或其他好处， , 或产生额外收入以抵消无法实现这些预期协同效应或收益的意外情况 ，其增长和竞争能力可能会受到损害，这将要求它和我们将 额外资源集中于业务整合，而不是其业务的其他盈利领域，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。但是，如果不收购老牌且值得信赖的消毒公司或与其合作 ，SteriLumen的产品将无法成为可一次性销售的消毒 产品捆绑包的一部分，这可能会对我们业务的财务业绩产生重大不利影响。

空气净化市场分散且竞争激烈，我们可能无法与现有竞争对手或进入我们服务的市场的新进入者成功竞争。

空气净化市场支离破碎，竞争激烈。SteriLumen的竞争因产品线、客户分类和地理市场而异。我们行业的主要竞争因素是产品质量、定价、服务和交付 能力和产品可用性。我们将与许多地方、地区和全国空气净化经销商 和经销商竞争。此外，一些空气净化供应商可能会将他们的产品直接销售和分销给我们的客户， 这种直接销售的数量未来可能会增加。此外，与我们分销的产品类似的产品的分销商可以选择在将来向我们的客户销售和分销，或者与其他 分销商签订独家供应商协议。我们的一些竞争对手拥有更大的财力，可能比我们更有效地承受销售或降价 。我们还预计将继续面临来自新进入者的竞争。我们可能无法继续 与这些现有或新的竞争对手进行有效竞争，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法执行SteriLumen的AiroSide产品分销计划，我们可能无法产生收入 ，您的投资可能会受到重大不利影响。

我们 于2021年2月获得了制造和销售权，但尚未完全扩展以执行 我们销售和分销SteriLumen的Airokill产品的计划。艾罗德业务的成功将取决于 我们计划的执行以及消费者和商业市场对艾罗德产品的接受程度。要获得这样的认可 将需要大量的营销投资。一旦我们执行销售和分销艾罗德产品的计划，它可能不会 被消费者接受到足够的水平来支持我们的运营和建立我们的业务。如果SteriLumen的AiroSide 产品没有得到足够的认可，我们的业务可能会失败。

我们 受到重大监管监督，适用监管要求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会受到政府、环境保护局、国会、其他联邦机构以及外国、州和地方当局的重大监管。视情况而定，违反这些实体颁布的法律或法规 可能导致暂停或吊销我们的执照或注册，终止或丢失合同 ，或者施加合同损害赔偿、民事罚款或刑事处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，采用或修改与UVC或空气净化或我们业务的其他领域相关的法律或法规 可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响 。如果我们需要遵守新的法规或法规或对现有法规的新解释 。这种合规可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的商业模式。

SteriLumen的艾罗德业务高度依赖KES，其运营的任何中断都可能对我们的 业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

目前，根据KES服务协议， KES是SteriLumen爱乐产品HD系列产品的独家制造商(约占销售额的20%)，是SteriLumen爱乐产品的所有产品线的PCO催化剂、物流提供商、技术支持提供商和供应链经理 。此外，KES许可证允许KES在美国和加拿大制造、销售和分销自己的Airokill产品系列，在商业食品和饮料保存和加工市场，即大麻/大麻市场。任何与KES相关的因素，包括劳动力中断、灾难性天气事件、财务困难 、偿付能力问题、KES优先生产他们的杀毒产品或我们与KES之间的合同纠纷 都可能导致我们杀毒产品的制造、销售和分销中的不确定性。虽然我们正在 确定其他制造和其他服务提供商，但不能保证我们在不久或可预见的将来 能够做到这一点。如果SteriLumen遇到制造、物流或分销中断， 它可能无法快速开发替代采购，并可能导致其更改生产计划或完全暂停生产 。如果发生任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

在收购之前 ，根据某些合同(“KES 服务合同”)，阿基达聘请KES科技公司(“KES”)或其关联公司为其杀灭空气杀菌剂产品提供所有制造、技术支持和物流服务(“KES 服务合同”)， 该公司或其关联公司将根据特定合同(“KES 服务合同”)为其杀菌剂产品提供所有制造、技术支持和物流服务。阿基达还向KES授予了一个非独家、不可撤销、免版税的许可证(“KES许可证”) ，允许其在美国和加拿大制造和销售基于艾罗德技术的产品，这些产品用于商业食品保存和制备市场、大麻/大麻市场，或者在有某些限制的情况下，出售给Sub-Zero冰箱。 KES许可证还为阿基达提供了优先购买权，以应对KES可能发生的任何控制权变更交易 阿基达在KES服务协议和KES许可证下的权利在收购中转让给我们。

SteriLumen的消毒系统业务高度依赖其供应商，其运营的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

SteriLumen的消毒系统业务将取决于其供应商提供系统、组件、原材料和成品消毒产品的持续能力。该公司的UVC LED在韩国制造，然后运往中国或美国与所有其他组件组装，如果在中国制造，成品将运往加利福尼亚州长滩进行仓储和分销，否则将从芒特弗农山发货。任何因素，包括 劳动力中断、灾难性天气事件、与供应商的合同或其他纠纷，以及供应商财务困难 或偿付能力问题，都可能扰乱其供应商的运营，并导致其供应链中的不确定性或导致供应 中断，进而可能中断其运营。如果SteriLumen遇到供应中断，它可能无法 快速开发替代来源。由于系统、组件、 原材料或部件的意外短缺而导致的任何生产计划中断，即使是在相对较短的时间内也可能导致其更改生产计划或完全停产 。如果发生任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

SteriLumen的业务高度依赖于市场对其及其产品的安全和质量的看法。

市场对SteriLumen业务的看法对我们非常重要，尤其是市场对SteriLumen产品的安全性和质量的看法。如果其任何产品或其他公司分销的类似产品被市场 撤回或召回，或被证明或声称对最终用户有害，则这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。此外，由于SteriLumen的业务依赖于市场看法 ，与其业务、产品或产品定价相关或被认为与其相关的负面宣传 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

客户 可能会在采用基于紫外光的技术时犹豫不决，而我们无法克服这种犹豫可能会限制市场 对我们产品的接受程度和我们的市场份额。

我们的紫外线消毒系统代表了市场上相对较新的技术。只有一小部分专业医疗机构或酒店提供商愿意立即使用我们的系统进行卫生工作。我们未来的成功将 取决于我们是否有能力通过向广泛的医疗专业人员、牙医、酒店行业、他们的患者和客户展示我们的紫外光系统相对于传统消毒方法的潜在性能优势 相对于竞争对手的紫外光系统，以及我们无法做到这一点，从而增加对我们产品的需求。 我们无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

传统的杀菌紫外线如果使用不当，历来被认为是对人体健康的危害，可能会导致皮肤癌和白内障。 我们可能会经历漫长的销售周期，因为医疗机构和酒店以及其他设施在广泛采用新技术方面可能会很慢 并承认这些技术可以在不损害公众健康的情况下对公共场所进行消毒。因此， 我们通常需要投入大量时间和资源，在完成销售(如果有的话)之前，教育普通公众了解我们的产品与竞争产品和技术相比的优势。可能阻碍 医疗机构或酒店公司采用UV技术的因素包括初始成本以及对我们UV系统的 安全性、有效性和可靠性的担忧。此外，经济压力(例如，冠状病毒导致的经济放缓、医疗保险报销的变化或特定市场的竞争因素)可能会使企业 不愿购买大量资本设备或投资于新技术。客户是否接受将取决于政府当局的建议 以及其他因素，包括我们系统与其他执行消毒程序的工具和方法相比的相对有效性、安全性、可靠性和舒适性 。

如果 未来数据证明与我们的研究结果不一致，或者如果竞争对手的产品呈现更有利的结果 ，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

即使 我们的消毒设备受专利保护，但如果新的研究或比较研究得出的结果不如我们的研究结果 ，我们的收入可能会下降。此外，如果未来的研究表明我们竞争对手的 产品比我们的更有效或更安全，我们的收入可能会下降。此外，医院和企业可以选择 不购买我们的紫外光卫生系统，直到他们从知名医院和企业收到更多发表的长期临床证据和建议 ，这些证据和建议表明我们的紫外光卫生系统对消毒应用是有效的。

我们 可能面临来自其他公司的竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的资源。如果我们不能成功地 开发并商业化与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品 ，我们可能会失去收入机会和客户，我们发展业务的能力也会受到影响。

许多竞争对手拥有比我们更多的资本资源、更大的客户基础、更强大的技术、销售和营销力量 ，在目标客户中拥有更高的声誉。我们与许多销售传统化学卫生产品的国内外公司以及销售紫外线技术的公司竞争。市场高度分散 ，竞争非常激烈。我们预计，医疗保健行业发生的快速技术变革可能会导致新竞争对手的进入，特别是如果紫外线消毒提高市场接受度的话。如果我们不能成功竞争，我们的收入 和市场份额可能会下降，这将影响我们满足运营现金流要求的能力和我们的业务、 财务状况，运营结果可能会受到不利影响。

我们的长期成功取决于我们的能力：(I)通过提高产品性能和定价、 保护我们的知识产权、改善客户支持、准确把握推出新产品的时机以及 在全球范围内开发可持续分销渠道，使我们的产品脱颖而出；以及(Ii)为我们的紫外光卫生系统开发新产品、新的或改进的 技术以及其他应用，并将其成功商业化。我们可能无法区分我们的产品 并将我们的紫外线消毒系统的任何新产品、新的或改进的技术或其他应用程序商业化。

我们 在生产我们的产品时可能会遇到问题。

为了 发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，以生产满足 我们可能遇到的任何需求所需的系统和附件。我们在提高产品产量方面可能会遇到困难，包括 产能和产量、质量控制和保证、组件供应以及合格人员短缺等问题。 此外，在我们可以开始产品的商业化生产之前，我们必须确保我们的制造设施、流程、 和质量体系，以及我们紫外光卫生系统的制造、质量控制以及文档政策和程序。

我们可能会不时花费大量资源来获取、维护和解决我们对各种联邦 和可能会发生变化的要求的合规性。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在没有FDA批准或遵守以及其他法规要求的情况下生产我们的产品 。

我们 没有遇到由第三方提供的产品组件的重大质量问题，但我们可能会在 将来遇到。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的产品 ，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果我们无法做到这一点， 可能会对我们的产品销售、客户的现金收入以及我们满足运营 现金流要求的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关我们技术或产品的负面宣传 可能会对我们产生负面影响。

有关我们的任何产品或其他人销售或销售的类似产品的负面宣传 可能会对我们产生负面影响。如果任何研究 提出或证实对我们产品的有效性或安全性的担忧或其他担忧，我们的声誉可能会受到损害 ，对我们产品的需求可能会减少，这可能会对新客户的增长和我们产品的销售产生实质性的不利影响，导致收入、现金收入下降，并最终导致我们满足运营现金流要求的能力下降。

快速变化的标准和相互竞争的技术可能会损害对我们产品的需求，导致大量额外成本，并且 会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品竞争所在的 市场受到快速的技术变革、不断发展的行业标准、监管环境的变化 以及新设备的频繁推出和不断演变的消毒解决方案和实践的影响(特别是受冠状病毒大流行的影响所催化) 的影响。竞争产品可能会出现，使我们的产品失去竞争力或过时。 我们不能保证我们将成功发现新产品商机，确定我们技术的新创新应用，或者在财务上或其他方面有能力完成将新产品及时推向市场所需的研发 。无法扩大我们的产品供应或应用我们的技术可能会限制我们的 增长。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要 更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。

我们 可能无法有效管理和实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 增长战略包括通过开发增强功能和转型创新(包括针对各个领域和行业的新解决方案)来扩展我们的产品线和应用程序。 扩展我们现有的产品线并进入新的应用程序 转移我们的资源和系统的使用，需要可能无法获得(或按可接受的 条款提供)的额外资源，可能需要监管部门批准，导致新的或日益激烈的竞争，可能需要更长的实施时间或 比预期更多的启动费用，否则可能无法及时实现预期结果(如果 )。这些努力还可能要求我们及时成功地将新技术商业化，以具有竞争力和成本效益的价格 进行定价，并按时生产和交付足够数量的适当质量的新产品。我们可能 无法通过以经济高效的方式扩展产品来增加我们的销售额和收益，而且我们可能无法 准确预测未来客户的需求和偏好，或者无法生产出可行的技术。此外，我们可以在不会带来大量收入的产品的研发上投入大量资金 。即使我们成功创新和开发了 新产品和产品增强功能，也可能会在此过程中产生大量成本。此外，有前途的新产品可能会 由于疗效或安全性问题、未能取得积极的临床结果或第三方报销的不确定性而无法投放市场或仅取得有限的商业成功。

国际 销售额可能占SteriLumen收入的很大一部分，并将受到与在国内和国际市场经营 相关的风险的影响。

国际销售额可能占SteriLumen收入的很大一部分，我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。美国以外的政治和经济条件可能会使我们难以增加国际收入或在海外开展业务。国际业务受到许多固有风险的影响，这些风险可能会对我们的收入和运营现金流产生重大 不利影响，其中包括：

我们 认为，国际销售可能占SteriLumen收入的很大一部分，我们打算扩大其 国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场上，在这些市场上美元对货币的相对 价值的增加可能会间接提高我们产品在这些市场的价格 并导致销售额下降。我们目前不进行任何交易，以对冲因国外 货币波动而造成的损失风险。不过，我们可以在将来这样做。

SteriLumen 与外部科学家和顾问的合作可能会受到限制和更改。

SteriLumen 与学术和其他机构的科学家以及协助其研究、开发和设计工作的顾问合作 。这些科学家和顾问已经为SteriLumen的项目提供了宝贵的建议，我们希望他们将继续提供宝贵的建议。这些科学家和顾问不是我们或SteriLumen的员工，他们可能有其他承诺 会限制他们未来对SteriLumen的可用性，并且通常不会与SteriLumen签订竞业禁止协议。 如果他们在SteriLumen的工作与他们在其他实体的工作之间出现利益冲突，SteriLumen可能会失去他们的 服务。此外，SteriLumen将无法阻止他们建立竞争业务或开发竞争产品 。例如，如果一位在SteriLumen的任何临床试验中担任首席研究员的关键科学家确定 一种对他或她的专业兴趣更具科学意义的潜在产品或化合物，他或她继续参与其临床试验的机会 可能会受到限制或被取消。

SteriLumen 已经或打算与SteriLumen的某些员工签订竞业禁止协议。这些协议 禁止其员工在 有限的期限内与其竞争对手直接竞争或为其竞争对手工作。但是，根据现行法律，SteriLumen可能无法对其某些员工执行这些协议 ，而且它可能很难限制竞争对手获得其前员工在为其工作期间获得的专业知识 。如果SteriLumen不能执行其员工的竞业禁止协议，它可能无法阻止其竞争对手 受益于其前员工的专业知识。

与MunnWorks业务相关的风险

定制设计装饰镜供应市场竞争激烈，我们可能无法在竞争中取胜。

MunnWorks 在竞争激烈的定制设计装饰镜供应市场中运营，该市场的特点是与许多其他制造商竞争 。在经济低迷时期，竞争进一步加剧。MunnWorks与众多 大型国家和地区公司争夺客户、原材料以及熟练的管理和劳动力资源等。 过去采购量波动很大，我们预计这种波动将在未来 不时发生。与MunnWorks相比，它的一些竞争对手拥有更多的财务、营销和其他资源，因此， 可能能够更快地适应客户偏好的变化，将更多的资源投入到其 产品的营销和销售中，产生更大的国家品牌认知度，或者采用更积极的定价政策。

此外，我们的一些竞争对手可能会诉诸价格竞争来维持或获得市场份额和制造产能利用率， MunnWorks可能不得不调整其部分产品的价格以保持竞争力，这可能会减少其收入。MunnWorks 可能最终无法在其市场上与其他制造商和分销商竞争，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利的 影响。

MunnWorks‘ 如果不能开发新产品或对不断变化的消费者偏好和采购做法做出反应，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

定制设计装饰框镜子供应市场受消费者趋势、需求和偏好变化的影响。与开发和推出新产品相关的不确定性 ，例如衡量不断变化的消费者偏好以及成功开发、 制造、营销和销售新产品，可能会导致拒绝新产品线、减少 需求和降低我们产品的价格等。如果MunnWorks的产品跟不上消费者的趋势、需求和偏好， 它可能会失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

MunnWorks客户购买策略的变化 也可能影响其竞争能力。此外，近几年动荡且充满挑战的经济环境已导致趋势、需求、偏好和采购实践的转变，以及客户商业模式和战略的变化 。消费者偏好的变化(可能是长期的，也可能不是长期的)已经改变了最终消费者和MunnWorks客户所要求的产品的数量、类型和价格。如果它不能及时、 有效地识别和响应这些不断变化的消费者偏好和购买行为，它与我们客户的关系可能会受到损害 ，对其产品的需求可能会减少，其市场份额可能会受到负面影响。

MunnWorks‘ 独立的销售团队可能无效。

MunnWorks 聘请独立销售代表，他们主要负责联系现有和潜在客户，并 按佣金支付。虽然这种销售模式在过去已被证明是成功的，但要继续有效，销售代表 需要继续对MunnWorks的产品非常了解。但是，这些独立销售代表 可能在销售来自不同非竞争性卖家的产品，这可能会妨碍他们专注于MunnWorks的产品 并向客户提供所需的信息，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

MunnWorks的 业务高度依赖其供应商，他们运营的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

MunnWorks的 运营将取决于其供应商交付组件、原材料和成品的持续能力。 虽然MunnWorks的许多产品是在我们位于纽约的公司总部生产的，但它的许多产品是在海外生产的 。任何因素，包括劳动力中断、灾难性天气事件、与供应商的合同或其他纠纷，以及供应商财务困难或偿付能力问题，都可能扰乱其供应商的运营，并导致其供应链中的 不确定性或导致供应中断，进而可能中断其运营。如果MunnWorks遇到 供应中断，它可能无法快速开发替代来源。由于系统、组件、原材料或零部件的意外短缺而导致的任何生产计划中断，即使是在相对较短的时间内也可能导致 该公司更改生产计划或完全暂停生产。如果发生任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

MunnWorks的业务高度依赖于市场对其的看法及其产品质量。

市场对MunnWorks业务的看法对我们非常重要，尤其是市场对MunnWorks产品质量的看法。由于MunnWorks的业务依赖于市场看法，因此与其业务、产品或产品定价相关或被认为与其业务、产品或产品定价相关的负面宣传可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果 我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们 可能会将市场份额拱手让给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护我们产品和技术的专利保护，保护我们的商业秘密 并在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们技术和产品的专有 权利。我们目前拥有与我们的产品和技术相关的多项已授权专利和专利申请 。但是，我们不能保证会颁发任何额外的专利，不能保证任何专利保护范围 将有效地帮助我们应对竞争，也不能保证我们的任何专利在随后 受到挑战时保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更理想的产品，复制我们的产品，或者设计绕过我们专利的产品。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的产品或知识产权 。此外，美国专利商标局(“USPTO”)的专利 法律和规则最近发生了变化，未来可能会有拟议中的变化， 如果通过，将对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。如果 我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响， 可能会对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力产生重大不利影响。

如果 第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担责任和成本，并不得不重新设计 或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们 面临着很大的不确定性，因为其他各方的知识产权状况将对紫外光的应用产生影响 。我们预计会不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他方专有权的索赔通知 。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼，或导致产品发货 延迟。诉讼中的不利裁决可能使我们承担重大责任，并可能导致失去所有权 权利。如果针对我们的诉讼胜诉，还可能迫使我们停止销售或重新设计包含被侵犯知识产权的产品。 此外，我们可能需要向知识产权持有者寻求许可才能使用被侵犯的技术，而我们可能无法以可接受的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

专利 条款有限，我们可能无法有效保护我们的产品和业务。

专利 的生命周期有限。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。虽然可能有各种 延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。此外，在美国颁发时，可根据申请人或美国专利商标局造成的某些延迟延长专利期。即使我们当前的所有专利申请都获得了有效的 专利权，我们也可能没有足够的专利条款或监管排他性来保护我们的产品 ，我们的业务和运营结果也会受到不利影响。

我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权清单的索赔。

我们 可能会因前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中享有权益或获得赔偿的权利而受到索赔 。例如，我们可能存在库存 争议，这些争议是由参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突引起的。诉讼 可能需要对挑战库存或要求赔偿权利的这些和其他索赔进行辩护。如果我们 未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权， 例如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本 ，并分散管理层和其他员工的注意力。如果我们的员工没有有效放弃他们帮助创造的发明获得补偿的权利 ，他们可能会根据我们未来的收入 提出补偿要求，这可能是成功的。因此，如果此类索赔成功，我们从未来产品中获得的收入可能会减少 ，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

美国专利法的变更 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

由于 是其他设备制造公司的情况，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是 专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性。因此， 获取和实施专利成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布了 ，目前正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围 ，削弱了某些情况下专利所有者的权利。 除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的组合还对一旦获得专利的价值产生了不确定性 。根据美国国会、联邦法院和 美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得 新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

提交申请， 在全球所有国家起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步， 而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外， 一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。美国的竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可能出口其他侵权产品。 美国的竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，也可能出口其他侵权产品。 美国的竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可能出口其他侵权产品但执法力度 不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权 可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多 公司在国外司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。 某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业机密和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物技术产品相关的保护，这可能使我们 难以阻止侵犯我们专利或营销竞争产品侵犯我们的专有权 。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨大的 成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临无效 或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义 。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与此产品相关的风险

我们的 管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用 收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将在使用本次发行的任何净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于除此次发行时所考虑的用途之外的其他 用途。因此，您将依赖我们管理层与 在本次发行中使用现金基础上行使认股权证所得收益的判断，您将没有机会评估收益是否得到适当使用， 作为您投资决策的一部分。收益 可能会以不会为您带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

此次发行的投资者 可能会因为此次和未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。未来购买我们的股票或其他证券的投资者可以享有比现有普通股股东更高的权利 ，我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A系列优先股和普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券 或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师追踪我们的股票。如果这些分析师中有一位或多位下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一个或多个 停止报道我们的公司或不定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少， 这可能会导致我们的股价和交易量下降。

与我们证券所有权相关的风险 。

我们 不能向您保证在不久的将来会出现活跃的交易市场。

我们的A系列优先股 已获准在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AUVIP”。但是，我们无法向您保证 我们的永久优先股交易市场在未来会发展得非常活跃。此外，我们的普通股 自2020年9月2日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为AUVI，交易活跃 。我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将继续，如果开始，我们A系列优先股的活跃交易市场将在未来继续，原因包括 我们是一家相对不为投资界股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他人所知的小公司 产生或影响销售额的 ，而且即使我们引起了这些人的注意，我们也不能向您保证，我们的A系列优先股的活跃交易市场将在未来继续下去，原因包括 我们是一家相对不为投资界的股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他人所知的小公司，因此即使我们引起了这些人的注意， 他们倾向于规避风险，在我们变得更加老练和可行之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票 。我们不能向您保证我们的普通股或A系列优先股的活跃公开交易 市场会持续下去。如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市价清算您持有的 证券股票。

我们A系列优先股和普通股的公开价格 可能会波动，在出售后可能会大幅下跌 并迅速下跌。

A系列优先股股票的 发行价将由我们与承销商协商确定， 可能不代表本次发行后公开市场上的价格。我们A系列 优先股的市场价格可能会跌破初始发行价，您可能无法按照或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的A系列优先股 股票，或者根本无法出售。此次发行后，我们A系列优先股在二级市场的公开价格将由从经纪自营商收集的私人买卖交易订单决定。

我们 可能无法满足纳斯达克的上市要求以维持我们的A系列优先股上市。

为了使我们的A系列优先股继续在纳斯达克上市，我们必须满足某些财务和流动性标准 才能保持此类上市。如果我们违反A系列优先股继续上市的维护要求，我们的 A系列优先股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维护我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的A系列优先股从纳斯达克退市 可能会严重削弱我们的股东买卖A系列优先股的能力，并可能对我们A系列优先股的市场价格和交易市场效率产生不利影响 。此外，我们的A系列优先股退市 可能会严重削弱我们的融资能力。

此 产品未经独立专业人员审核。

我们 未聘请任何独立专业人员审核或评论本招股说明书或以其他方式保护本招股说明书下 投资者的利益。虽然我们聘请了我们自己的律师，但该等律师或任何其他律师均未代表投资者 对管理层在此所代表的任何事实事项进行任何独立审查。因此，为了 决定购买我们的A系列优先股，您不应就此处描述的任何事项依赖我们的咨询 。强烈建议潜在投资者在做出购买我们A系列优先股的决定时依赖于他们自己的法律顾问和顾问的建议。

本公司总裁兼董事Max Munn间接拥有或控制本公司约53.5%的普通股，并将 能够对本公司的业务和提交股东审批的事项施加控制性影响。

A系列优先股通常没有投票权，这意味着只有我们普通股的持有者才能在股东大会上投票 。我们的总裁兼公司董事Max Munn通过他的配偶为受托人的信托基金实益拥有我们约53.5%的普通股。本次发行后，预计芒恩先生将受益于 拥有或控制我们500万股普通股。此外，芒恩先生通过其配偶为受托人的信托基金实益持有本公司2,000股超级表决权优先股，该信托基金有权每股投票1,000股，与普通股作为一个单一类别有投票权。因此，芒恩先生将控制提交股东审批的所有事项，包括选举和罢免董事、修订公司注册证书和章程、批准任何业务合并和任何其他重大公司交易。即使这些行动 遭到其他股东的反对，也可能会采取这些行动。这种所有权集中还可能延迟或阻止 对我们公司的控制权变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止我们的股东 从他们的股票中获得溢价。

此外，在Munn先生于2008年和2009年担任APF Group，Inc.的高管和负责人的每个案件中， Munn先生被评估了大约(I)美国国税局施加的516,000美元和(Ii)纽约州税务和财政部施加的总计185,000美元的责任人税收处罚。 Munn先生因担任APF Group，Inc.的高管和负责人而被评估的负责人税收罚款约为(I)516,000美元和(Ii)纽约州税务和财政部在每个 案件中征收的总计185,000美元的罚款。尽管穆恩先生和他的税务律师相信穆恩先生将能够成功挑战联邦和州的纳税评估 ，或者解决的金额将完全在穆恩先生的经济能力范围之内，但不能保证穆恩先生将 成功挑战或解决这些索赔。如果Munn先生未能成功索赔，经济 后果可能会严重分散Munn先生履行其作为总裁兼本公司董事的职责 ，这可能会对本公司的运营和财务状况产生重大不利影响。

穆恩先生可能与您的兴趣不同。

我们 过去没有为我们的普通股支付股息，未来也不会为我们的普通股支付股息， 任何投资回报都可能限于我们的股票价值。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益以支持我们的业务发展，并预计在可预见的未来不会支付 现金股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定 ，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、 增长计划以及我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力 受到我们的A系列优先股条款的限制，而且可能受到特拉华州法律的限制。因此， 投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

在特拉华州法律允许的范围内，根据特拉华州法律取消了对我们董事和高级管理人员的个人责任，以及我们修订和重新制定的公司注册证书和我们的章程的存在，消除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的个人责任 违反作为董事或高级管理人员的受信责任的损害赔偿责任。此外，我们的修订 和重述的公司注册证书以及我们与每一位董事和高管签订的章程和个人赔偿协议规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大程度上赔偿我们的每一位董事或高管，并在某些条件下预支任何董事或高管在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用 。这些赔偿义务可能使我们 面临巨额支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们 可能负担不起这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东起诉我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反他们的受托责任 ，即使这样的行为可能 使我们的股东受益，我们的董事、高级管理人员和员工持有的赔偿权利可能会导致大量的 费用。

我们的 公司证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些 诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代的 论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家论坛：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或 诉讼，(B)声称违反本公司任何董事、 高管、雇员或代理人对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(C)任何公司的公司注册证书或 章程，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受上述衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。任何个人或实体购买 或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意 上述经修订和重述的公司注册证书的规定。

我们 相信这些条款使我们受益，因为它们提高了特拉华州法律适用的一致性，尤其是在解决公司纠纷方面 经验丰富，与其他 论坛相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受多法庭诉讼的负担。但是，该条款可能会阻止 针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能限制任何股东在司法论坛上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔 。 其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现 我们重述的公司证书中包含的对法院条款的选择在此类 诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用 或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的 收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这 可能会导致我们的A系列优先股和普通股价格下跌。

我们季度和年终经营业绩的变化 很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期出现显著波动 ，这可能会影响我们董事会宣布每月派息的意愿或法定能力。 如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下跌 。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

我们证券的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股和普通股的 市场价格可能会因众多 因素而大幅波动。本次发行后市场上盛行的A系列优先股和普通股的价格可能会 高于或低于发行价，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接的 相关。

这些 因素包括但不限于以下因素：

由于这些和其他因素，在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅快速下跌，包括与我们的 经营业绩或前景无关的下跌 。

您 应咨询您自己的独立税务顾问，了解与此次发行相关的证券所产生的任何税务问题 。

参与此次发行 可能会给投资者带来各种与税务相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与购买、拥有和处置转售证券相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的独立税务顾问 。

IRS 第230号通告披露：为确保遵守美国国税局的要求，我们通知您，本文中包含的任何 美国税务建议(包括任何附件)均不打算也不能用于避免国税法规定的处罚的 目的。此外，本文中包含的任何美国税务建议(包括任何 附件)都是为了支持本文所述事项的“促销或营销”。您应该根据您的具体情况向您自己的独立税务顾问寻求 建议。

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产只有在我们的所有债务和其他债务清偿完毕后才能用于支付A系列优先股的债务 。A系列优先股持有人 参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的优先债权，以及我们可能发行的优先于A系列优先股的任何未来系列或类别的优先股 。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及任何未来子公司的债务 和其他债务之后。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人 实体，没有法律义务就A系列优先股到期股息向我们支付任何金额。

我们 已经并可能在未来承担大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股 。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额 。

公司支付股息和履行债务的能力在很大程度上取决于其子公司的业绩 以及利用这些子公司现金流的能力。

公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在这些 子公司中的股权外，没有其他实质性资产。因此，目前A系列优先股未来分红的唯一收入来源是其子公司。 SteriLumen是消毒系统的早期设计和营销商，从2016年12月开始运营历史有限 。由于收购了阿基达资产，我们预计SteriLumen将有正现金流，但这一现金流加上MunnWorks的现金流可能不足以支付A系列优先股的股息。我们对现金的利用 一直并将继续高度依赖SteriLumen的产品开发计划以及艾罗德和MunnWorks运营的现金流。我们的现金支出将高度取决于SteriLumen 选择实施的产品开发计划、这些产品开发计划的进度、SteriLumen的验证/营销研究结果 、SteriLumen与服务提供商和制造承包商签订的合同的条款和条件，以及我们验证/营销研究中的设施招聘 条款。

此外，子公司和作为权益法投资入账的任何合资企业或其他实体是独立的， 不同的法人实体没有义务向公司支付股息或贷款或分配，无论是为了使我们能够支付我们债务的本金和利息，我们的其他义务或我们的普通股或优先股(包括在此提供的A系列优先股)的本金和利息，并且可能被禁止支付任何此类股息或进行任何此类贷款或 分配项下的 合同限制或在财务困难时。无法从我们的子公司和实体获得资本 作为权益法投资以及从资本市场获得资本，可能会对公司的 现金流和财务状况产生重大不利影响，并影响我们支付A系列优先股股息的能力。

A系列优先股实际上将从属于我们子公司的义务。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们在任何子公司清算、重组或以其他方式获得任何资产 的权利，以及我们的系列 A优先股持有人从此类分配中间接受益的能力，将以子公司的 债权人的优先债权为准。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将优先于对这些子公司资产的任何担保 权益以及那些子公司的任何债务(优先于我们持有的资产)。

我们 必须遵守规定的法律要求，我们还必须有足够的现金才能支付 优先股的股息。

根据特拉华州公司法(“DGCL”)第170条，如果我们在宣布股息的会计年度内和/或 上一财年有净利润，或“盈余”，即净资产(总资产减去总负债 )超过资本的部分(如果有的话)，我们只能就A系列优先股申报和支付现金股息。如果按照DGCL第154和244条计算的公司资本应 因其财产价值折旧、亏损或其他原因而减少，其数额低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本的总和 。在优先分派资产的所有类别 已发行及流通股所代表的股本金额不足的情况下，本公司董事不得宣布并从该等纯利中支付其任何类别 任何股份的任何股息。我们不能保证在任何一年都能满足 这样的要求。此外，即使我们有法定能力宣布股息，我们也可能没有足够的 现金支付A系列优先股的股息。如果本招股说明书中描述的任何风险实际发生 ，我们支付股息的能力可能会受到影响。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流 ，也不能保证我们未来的借款金额足以使我们能够支付A系列优先股的股息 。

A系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们赎回的任何日期或之后的任何特定日期赎回A系列优先股。

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制赎回，在任何情况下都不能由投资者选择赎回 。因此，与我们的债务不同，A系列优先股不会 产生在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股 的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。

我们 可以在我们自行决定的一个或多个日期赎回A系列优先股，投资者可能找不到具有可比股息或利率的新 投资。

A系列优先股将是永久股权证券。这意味着它将没有到期日或强制赎回日期 ，持有者不能选择赎回。我们可以在2022年7月16日之后选择全部或部分赎回A系列 优先股，赎回时间或时间由我们自行决定，在2026年7月16日之前以相当于27.50美元的赎回价格 现金赎回，此后赎回25.00美元。如果我们可以在不支付溢价的情况下赎回A系列 优先股，或者如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有自愿赎回A系列优先股的动机。 如果我们可以这样做而不支付溢价，或者如果市场条件允许我们以低于A系列优先股的股息率发行其他优先股或债务证券。如果我们赎回A系列优先股，则从赎回日期起及之后，A系列优先股的股票将停止产生股息， A系列优先股的股票将不再被视为已发行股票，作为该系列优先股持有人的所有权利将终止， 但有权获得赎回价格加上在赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)除外。如果我们 选择赎回A系列优先股，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券 ，其有效股息或利率与A系列优先股的应付股息一样高。

转换功能可能不足以补偿您，A系列优先股的转换和赎回功能 可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻碍一方接管我们的公司。

在发生退市事件或控制权变更 时，A系列优先股持有人将有权指示托管机构将部分或全部A系列优先股转换为我们的 普通股(或等值的替代对价)(除非在退市 事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知)，在这种情况下，我们也将有权要求托管机构将部分或全部A系列优先股转换为我们的 普通股(或等值的替代对价)，在这种情况下，我们还将有权指示托管机构将部分或全部A系列优先股转换为我们的 普通股(或同等的替代对价)，在这种情况下，我们还将有权看见“A系列优先转换权说明” 和“-特别可选赎回。”在这样的转换后，持有者将被限制为最多 股我们的普通股，等于股票上限乘以转换后的A系列优先股的股数。 如果普通股价格低于4.67美元(约为我们普通股2021年7月12日收盘价的50%)，经过调整，持有者最多将获得A系列优先股每股5.353319股我们的普通股。 如果普通股价格低于4.67美元(约为我们普通股2021年7月12日收盘价的50%)，持有者将获得最多5.353319股A系列优先股的普通股。 如果普通股价格低于4.67美元(约为我们普通股2021年7月12日收盘价的50%)，这可能导致持有人收到的价值低于 A系列优先股的清算优先权。此外，A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方 对我公司提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我公司控制权的变更 ，否则可能会为我们普通股和A系列优先股的持有者提供机会 实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

A系列优先股尚未评级。

我们 尚未寻求获得A系列优先股的评级，并且A系列优先股可能永远不会被评级。但是， 一个或多个评级机构可能会独立决定对A系列优先股进行评级 ，或者我们可能会选择在将来获得A系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行 我们可能寻求获得评级的其他证券。如果在 未来对A系列优先股分配任何评级，或者如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被 下调或撤回，可能会对A系列优先股的市场或市值产生不利影响。评级仅 反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调或撤销 完全由发行评级机构自行决定。评级不是建议购买、出售或持有任何特定的 证券，包括A系列优先股。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性 ，A系列优先股的任何未来评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或A系列优先股的 结构或市值。

如果 纳斯达克将A系列优先股摘牌，投资者交易A系列优先股的能力可能会受到 限制。

我们的A系列优先股已获准 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AUVIP”。为了继续在纳斯达克 资本市场上市，我们必须满足并保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，这意味着拥有最低数量的A系列优先股公开持股(一般为100万股)、最低市值(一般为500万美元)、最低持续经营净收入(一般为75万美元)和最低数量的持有人(一般为300 公共股东)。如果我们也不能达到纳斯达克资本市场的上市标准，我们可以申请让我们的A系列优先股在场外交易市场报价。如果我们无法维持A系列优先股在Nasdaq Capital 市场的上市，转让或出售A系列优先股股票的能力将受到限制，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。此外，由于A系列优先股没有规定的到期日 ，投资者可能被迫无限期持有A系列优先股的股票，同时获得规定的股息 ，当获得我们董事会的授权并由我们支付时，我们不保证任何时候都能收到其清算价值 。

我们A系列优先股的 市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

A系列优先股市场的流动性 取决于许多因素，包括当前利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在A系列优先股中做市的兴趣。我们无法预测投资者 对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。 如果不能维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

我们 被允许发行其他系列优先股的股票，其股息支付和权利在我们清算、解散或结束我们的事务时 高于或等于A系列优先股，而无需事先获得我们A系列优先股持有人的批准 。发行额外的A系列优先股和/或额外的 系列优先股可能会在我们清算或解散或结束我们的事务时减少A系列优先股的可用金额 。如果我们 没有足够的资金支付所有已发行的A系列优先股以及 在股息方面具有相等或较高优先级的其他类别或系列股票的股息，也可能会减少A系列优先股的股息支付。未来优先股或同等优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的 看法，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力产生不利影响 和对我们有利的价格。

市场 利率可能会对A系列优先股的价值产生重大负面影响。

影响A系列优先股价格的因素之一 是A系列优先股的股息收益率 (占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。 市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在购买者预期股息收益率更高(而更高的 利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此， 较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。

支付给A系列优先股美国公司持有人的分配 可能有资格享受收到的股息扣除，支付给A系列优先股的非公司美国持有人的分配 只有在我们有当前或累计收益和利润(如美国 联邦所得税目的所确定)的情况下，才可按适用于 “合格股息收入”的优惠税率征税。此外，我们在未来财年可能没有足够的当前收益和利润 在A系列优先股上的分配符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配 不符合股息资格，美国持有者将无法使用收到的股息扣减，并且可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。如果A系列优先股在任何会计年度的任何分配因当前或累计收益和利润不足而无法享受适用于“合格股息收入”的股息收入扣除或优惠税率 ，则A系列优先股的市值可能会下跌 。

A系列优先股的 持有者基本上没有投票权。

A系列优先股的持有者将 无权就提交我们股东表决的任何事项投票，除非DGCL要求投票。 这意味着，除非特拉华州法律要求，否则您无权参与有关 或影响我们公司或您的投资的任何决定，包括董事选举或任何特殊事件，例如合并、 收购或其他类似交易。有关这些事项的决定可能会对您的利益产生重大负面影响 。我们的超级投票优先股和普通股是我们仅有的拥有完全投票权的证券类别。看见“证券说明--A系列优先股--投票权。”

未来 优先股的发行可能会降低A系列优先股的价值。

在 本招股说明书中所述的发售完成后，我们可能会以与本招股说明书中所述的条款 不同的条款出售额外的优先股。在股息、投票权或清算、清盘或解散时的权利方面，此类股票可以与特此提供的A系列优先股 平价或优先于A系列优先股 。创建并随后发行与A系列优先股平价的额外类别优先股 ，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益 。任何优先于A系列优先股的发行都将 稀释在此提供的A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们 支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

如果 我们没有为任何未来的股息平价股票支付全额股息，我们将无法支付A系列优先股的全额股息 。

如果 本公司股票的任何类别或系列的流通股在股息期内的股息支付水平与A系列优先股(“股息平价股”)持平，但未足额支付股息时，应宣布就该股息期内A系列优先股股票和已发行股息平价股的所有股票宣布 股息。 按比例因此，宣布的这类股息的各自金额与A系列优先股的所有应计但未支付的每股股息和该股息期的所有已发行股息 平价股的所有股份相互承担的比率相同。 该股息期的所有应计但未支付的每股股息与该股息期的所有已发行股息 平价股相互承担。因此，如果我们没有为任何股息平价股票的流通股 支付全额股息，我们将无法支付A系列优先股的全额股息。

我们 将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益，我们可能不会有效地使用收益。

我们 将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括投资和收购。我们没有 将净收益的任何特定部分分配给任何特定目的，我们的管理层将有权根据其决定分配 收益。我们在运用此次 发售的净收益时将拥有极大的灵活性和广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果 有的话)，并且您将没有机会影响我们如何使用此次发行的 净收益的决定。

我们修订和重新签署的公司注册证书中的条款 可能会延迟或阻止收购或出售我们的业务。

我们的 修订和重新注册的公司证书允许我们的董事会指定新的优先股系列并 发行这些股票，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。此类新授权和发行的优先股 可能包含向此类股票的持有者授予特别投票权的条款，从而使收购我们的业务更难获得股东 批准，或增加任何此类收购的成本。

我们 预计我们将需要筹集额外的资本，通过发行额外的股权证券或 通过额外的债务融资来筹集额外的资金可能会对股东造成稀释或限制我们的运营。

我们 预计未来需要筹集更多资金。我们可以通过公开或私募股权 或债券发行或其他融资，以及从银行借款或发行债务证券来筹集额外资金。额外 发行股权证券，包括额外发行优先股或任何新系列平价股 或高级股的股票，或可转换为或可交换的债务或其他证券，或代表接受 任何新系列平价股或高级股的权利的债务或其他证券，可能会稀释A系列优先股股票 持有者的经济和其他权益，并导致A系列优先股的市场价格下跌。

我们签订的任何新债务融资都可能涉及比我们当前未偿债务更严格地限制我们运营的契约。这些 限制性条款可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，如 以及对我们创建留置权、支付股息、从子公司接受分配、赎回或回购我们的股票或进行投资的能力的禁止或限制。这些因素可能会阻碍我们进入资本市场，并限制或推迟 我们执行资本支出计划或寻求当前资本支出计划以外的其他机会的能力。 此外，我们在进行任何融资交易时可能会产生巨额成本，包括投资银行、法律和 会计费用。另一方面，如果我们不能在需要时以合理的条款和足够的金额获得资本，为我们的义务、费用、资本支出计划和其他战略计划提供资金，我们可能会被迫暂停、推迟 或缩减这些计划或计划，或者可能违约我们的合同承诺。任何此类结果都可能对我们的业务、业绩、流动性和前景产生负面影响 。

除上述风险外，企业还经常面临管理层无法预见或完全意识到的风险。在审核此备案文件时，潜在投资者应记住，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券价值产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了对未来 事件的当前看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，如它们 与我们或我们的管理层有关，则表示前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的关于我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景的陈述 。前瞻性陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、 风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。 我们因此告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际 结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测 所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用的 法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际结果相符。

使用 的收益

我们 估计，假设不行使超额配售选择权，在扣除约84万美元的承销商折扣和佣金、约24万美元的管理费和总计约30万美元的实报性费用津贴和我们为此次发行支付的其他估计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为 $1062万美元。如果行使超额配售，我们将获得约164万美元的额外收益，扣除承销商折扣和佣金、管理费和约16万美元的实报性费用。 我们打算将我们出售A系列优先股的净收益用于一般企业用途， 包括投资和收购。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的合并现金和资本。此类信息在以下 基础上列出：

在扣除承销商折扣和佣金以及吾等支付的发售费用后，以 假设公开发行价22.11美元的价格 ，以形式基准使吾等出售A系列优先股股份与吾等的发售相关。

您 应结合“收益的使用,” “管理层讨论 财务状况和经营结果分析我们的财务报表和相关注释包括在本招股说明书中或通过引用将其并入本招股说明书中。

以下列出的调整后信息的 备考信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。 以下所述的调整后信息仅供参考，并将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他条款进行调整。

(1) 不包括：(A)因行使承销商购买最多72,000股A系列优先股的额外 股而可发行的股份；(B)446,314股因行使已发行认股权而可发行的普通股；及(C) 193,169股因行使已发行认股权证而可发行的普通股。

A系列优先股说明

本招股说明书中对10.5%A系列累积永久优先股(“A系列优先股”)的某些条款的 描述并不完整，在各方面均受我们修订和重述的公司注册证书、确立我们经修订和重述的A系列优先股条款的指定证书以及特拉华州公司法相关条款的 参考 所约束。我们 公司注册证书、指定证书、章程及其所有修正案的副本可根据要求从我们处获得。

一般信息

根据我们修订后的 和重述的公司注册证，我们目前被授权指定和发行最多100万股 优先股，每股面值0.0001美元，分为一个或多个类别或系列，并受 我们修订和重述的公司注册证和特拉华州公司法规定的限制，以及每类或每系列优先股的权利、优惠、特权和 限制，包括股息权、投票权、赎回条款、清算 没有任何投票 或我们股东的行动。截至2021年7月12日，我们有10,000股优先股被指定为超级投票优先股 ，其中2,000股已发行和已发行，99万股优先股已授权但未指定和未发行。

根据我们董事会的授权，优先股股票 可以不时地以一个或多个系列发行和出售。 我们的董事会有权为每个系列的优先股设定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、分配限制、资格和赎回条款或条件。A系列优先股是根据指定证书发行的，该证书规定了由最多99万股组成的系列优先股 ，指定为10.5%的A系列累计永久优先股。

特此提供的 A系列优先股，在根据我们的承销协议条款发行、交付和支付时，将全额支付且不可评估。

A系列优先股的 注册商、转让代理和支付代理为VStock Transfer，LLC。

排名

A系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

分红

A系列优先股的持有者 将有权在本公司董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金 中获得累计现金股息，其比率为每年25美元清算优先股的10.5%(相当于每年2.625美元)。A系列优先股的股息将从我们最初发行A系列优先股的日期开始累计，并包括 。股息将在每月的 15日左右(从2021年8月15日开始)每月支付拖欠股息；但如果任何股息支付日期不是指定证书中定义的营业日 ，则本应在该股息支付日期 支付的股息可以在下一个营业日支付，从该股息支付日期起至下一个工作日的 金额将不会累积利息、额外股息或其他款项；如果股息支付日期不是指定证书中定义的营业日，则应在该股息支付日期 的下一个营业日支付的股息可以在下一个营业日支付，而且从该股息支付日起至下一个工作日的 金额不会累积利息、额外股息或其他款项。我们将 每个这样的日期称为股息支付日期。A系列优先股的第一次股息计划于2021年8月15日左右支付，这将涵盖我们发行和销售A系列优先股的第一个日期至2021年8月15日(但不包括 )。

任何 股息，包括A系列优先股在任何部分股息期内应支付的任何股息，都将根据 由12个30天月组成的360天一年的基础计算。股息应支付给A系列优先股 股票的记录持有者，该股息出现在适用记录日期的交易结束时转让代理的记录中，该日期将 是我们董事会指定用于支付股息的日期，股息支付日期不超过股息支付日期的30天也不少于10天 ，我们将其称为股息支付记录日期。

独立账户将在结算时以足以预付十二(12)个月股息的收益提供资金， 但此类资金仅可用于支付此类股息，前提是资金合法可用。 独立账户仅可在法律允许的情况下用于支付A系列优先股的股息，不得 用于其他公司目的。

我们的 董事会不会在以下任何 时间授权、支付或预留A系列优先股的任何股息供我们支付：

尽管 如上所述，A系列优先股的股息将累计，无论是否：

对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付，将不支付 利息或代息金额，并且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。 A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。 A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息 。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息中 。

如果， 在任何课税年度，我们选择将 向所有类别股票持有人支付或提供给所有类别股票的不超过我们当年收入和利润的股息(如1986年内部 收入法典(经修订，我们称为本准则)第857节所定义的)指定为“资本利得税”，我们称之为资本利得金额，或总股息， 。 如果我们选择将该年度支付或提供给所有类别股票持有人的不超过我们收入和利润的股息，或总股息，指定为“资本利得股息”(见1986年内部 收入法典(经修订，我们称为本准则)的第857节的定义)，则称为资本利得金额。则可分配给系列 A优先股持有人的资本利得税部分将是资本利得税金额乘以一个分数，其分子将是当年支付或提供给A系列优先股持有人的总股息 (按守则的含义)，分母 将是总股息。

我们 不会支付或声明并留出任何股息(在我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，以普通股或其他级别低于A系列优先股的股息支付的股息除外)，也不会在我们自愿或非自愿清算时 级别低于或与A系列优先股平价的普通股或其他股票上声明或进行任何现金或其他财产的分配。 我们自愿或非自愿清算时，不会在股息权和权利方面以普通股或其他级别低于A系列优先股的股票支付股息。 解散或清盘时， 不会声明或对普通股或其他股票进行任何现金或其他财产的分配。解散、清盘、赎回或以其他方式收购普通股或其他等级低于或与A系列优先股平价的股票 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利 或清盘(除非(I)通过转换或交换普通股或其他等级低于A系列优先股的股票 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，(Ii) 根据本公司章程中关于对本公司股票所有权的限制和转让的规定赎回本公司股票，以及(Iii)以相同条件向A系列优先股的所有已发行股票持有者提出购买或交换要约 以及在股息方面与A系列优先股平价的任何其他股票 在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利和权利 ，(Iii)购买或交换要约，以购买或交换A系列优先股的所有已发行股票 以及在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时与A系列优先股平价的任何其他股票)，除非我们还已支付或 宣布并留出A系列优先股过去所有股息期的全部累计股息用于支付。

尽管 如上所述，如果我们既不支付也不申报并留出A系列优先股的全部累计股息用于支付 与A系列优先股在股息方面平价的所有股票，我们已申报的金额将按比例分配给A系列优先股持有者和每个同等排名的股票类别或系列， 因此，A系列优先股的每股股票以及每个同等排名的类别或系列的每股股票的申报金额 将按比例分配给A系列优先股的持有者和每个同等排名的类别或系列的股票 ，因此，我们已申报的金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每个同等排名的类别或系列的每股股票 在A系列优先股 上支付的任何股息将首先从最早应计和未支付的股息中扣除。

如果我们欠A系列优先股至少12个月的累计股息(无论是否赚取或申报)(并且没有向支付代理存入足够的现金或证券来支付 累计股息)，则组成董事会的董事人数将增加董事人数，我们 将其称为“新优先董事”，当加上当时的当前人数时，将构成董事会的多数 。 在此情况下，我们将A系列优先股的累计股息(无论是赚取的还是申报的)增加到至少12个月的股息(并且没有向支付代理存入足够的现金或证券来支付累计股息)，则组成董事会的董事人数将增加，我们 称之为“新优先董事”。然后，我们将召开与A系列优先股平价的优先股排名持有人特别会议，以允许选举新的优先股董事。只要我们如上所述拖欠股息，新优先董事的任期将持续 。优先股持有人选举新的 优先股董事的能力也将终止，但需要恢复，一旦我们有了股息支付日期，我们不再 拖欠股息到上述程度。

清算 优先

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务， A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得25.00美元的优先清算权，外加相当于支付之日(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额， 在向普通股或任何其他类别或系列的我们的股权的持有人进行任何分配或支付之前

如果， 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付全部 A系列优先股所有已发行股票的清算分配金额，以及与A系列 优先股(包括我们的A系列优先股)持有者平价的所有其他类别或系列股本排名的相应应付金额 ，则A系列优先股持有者和其他 类别或系列股本排名的持有人在与A系列平价的情况下，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享 ，否则他们将分别获得 有权获得的全部清算分配。A系列优先股的持有者将有权在支付日期前不少于30天和 不超过60天获得任何清算的书面通知。在全额支付他们 有权获得的清算分派后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。

我们的 与任何其他实体合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有 我们的财产或业务不会被视为构成我们的清算、解散或清盘。A系列优先股 在接受清算分配的优先级以及与任何现有 和未来股权证券的平价方面将优先于普通股，根据其条款，这些证券的排名与A系列优先股持平。

可选 兑换

A系列优先股在2022年7月16日之前不可赎回，但下列情况除外。在2022年7月16日，也就是2021年7月16日一周年(但不包括两周年)当日及之后，A系列优先股 股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股30.00美元，外加任何应计 和未支付股息。在2023年7月16日(即2021年7月16日两周年)及之后(但不包括三周年)，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股28.00美元 ，外加任何应计和未支付的股息。 A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股28.00美元 ，外加任何应计和未支付的股息。在2021年7月16日至2021年7月16日三周年(不包括四周年)当日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于27.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年7月16日，也就是2021年7月16日四周年(br}，但不包括五周年)当天及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2021年7月16日5周年的 2026年7月16日及之后，A系列优先股的股票将根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例或按批确定要赎回的股票。

我们 应提前不少于30天也不超过60天书面通知转让代理赎回已交存的 A系列优先股。转让代理将在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天 将类似的赎回通知邮寄给将赎回的A系列优先股的每位记录持有人。通知 将通知选择赎回股票的持有人，并至少说明以下内容：

自 起至赎回日期之后(除非我们拖欠赎回价格)：

除非 A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布和支付 ，并且已经或同时拨出足够支付A系列优先股的金额用于支付过去所有股息 期间，否则A系列优先股的任何股份都不会被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购任何A系列优先股 股票(除非通过交换我们的 但前提是，上述规定不阻止我们根据向所有已发行A系列优先股持有人提出的相同条款购买或交换要约购买或收购A系列优先股 的股份。

特殊 可选兑换

在 任何时间内，(I)A系列优先股不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER上市，或不再在Nasdaq、NYSE或NYSE AMER的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的 约束，但任何A系列优先股仍未完成(我们将 统称为“退市事件”)全部或全部或部分 在退市事件发生之日起90天内支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付股息 。

此外，在发生控制权变更(定义如下)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是向赎回日(但不包括赎回日)支付每股25.00美元， 外加任何累计和未支付的股息(不包括在适用赎回日期之前有记录的 日期和在适用赎回日期之后的支付日期的股息)。 在第一次控制权变更发生后120天内，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，方法是向赎回日(但不包括赎回日)支付每股25.00美元的股息(不包括在适用的赎回日期之前有记录的 日期和在适用的赎回日期之后的支付日期的股息

如果在退市事件转换 日期或控制权变更转换日期(如适用)之前，我们已就A系列优先股提供或提供赎回通知 (无论是根据上述我们的可选赎回权还是我们的特别 可选赎回)，则A系列优先股的持有人将不被允许行使下述 项下所述的转换权“-转换权”关于他们的股票被要求赎回。

如果您是A系列优先股的记录持有者， 转让代理将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄由我们提供的赎回通知 。转接代理将把通知发送到转接代理记录上显示的您的 地址。未发出通知或通知或通知的邮寄 中的任何缺陷将不会影响任何A系列优先股赎回程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人 除外。每份通知将说明以下内容：

“控制权变更”是指在最初发行A系列优先股之后，发生了 并且仍在继续的以下情况：

如果 我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，则邮寄给A系列优先股的每个记录持有人的赎回通知还将指定我们将从 该记录持有人手中赎回的A系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将按比例 或按批确定要赎回的A系列优先股的股票数量。

如果 我们已发出赎回通知，并已不可撤销地为赎回A系列优先股的 持有人的利益预留了足够的资金用于赎回，则从赎回日起及赎回之后，A系列优先股的这些股票将被视为不再发行，相关系列 A优先股的股息将不再累积，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。如果任何赎回日期 不是工作日，则在赎回时支付的赎回价格以及累计和未支付的股息(如果有)可以在下一个工作日 支付，从该赎回日期起至下一个工作日的 期间的应付金额将不会累计利息、额外股息或其他款项。持有A系列优先股 的持有者将保留获得其A系列优先股相关股票赎回价格的权利(包括截至赎回日(但不包括赎回日)的任何 累计和未支付股息)。

在股息记录日期交易结束时，A系列优先股的 持有者将有权获得在相应支付日期就A系列优先股支付的股息 ，尽管在该记录日期和相应支付日期之间赎回了A系列优先股，或者我们违约支付了到期股息。 除上述规定外，我们将不会就需要赎回的A系列优先股 未支付的股息或未支付的股息进行任何支付或扣除，无论是否拖欠股息。 A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间赎回，或者我们违约支付到期股息。 除上述规定外，我们不会对A系列优先股的未付股息进行支付或扣除，无论是否拖欠股息。

除非 A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布和支付 ，并且已经或同时拨出足够支付A系列优先股的金额用于支付过去所有股息 期间，否则A系列优先股的任何股份都不会被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购任何A系列优先股 股票(除非通过交换我们的 但前提是，上述规定不阻止我们根据向所有已发行A系列优先股持有人提出的相同条款购买或交换要约购买或收购A系列优先股 的股份。

转换 权限

在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非， 在退市事件转换权或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或提供 我们选择赎回A系列优先股的 通知，如上所述“-可选赎回” 或“-特殊可选赎回”)指示转让代理代表该持有人在退市事项转换日或控制权变更日(视情况而定)将该持有人持有的部分或全部A系列优先股股票(“退市事项转换权” 或“控制权变更转换权”) 转换为A系列优先股每股普通股数量(或替代对价等值) ，或“普通股转换对价”。

对于本公司普通股的任何拆分(包括因将本公司普通股的股份 分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”) ，股份上限将按比例进行调整：因股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股数 ，相当于(1)紧接之前有效的股份上限乘以 所得的乘积。 分子是 拆分后我公司普通股的流通股数量，分母是紧接本次股票拆分前的我公司普通股流通股数量 。

在 根据或与本公司普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)相关的退市事件或控制权变更的情况下(“替代形式对价”)， A系列优先股持有人在转换此类A系列优先股时将获得该持有人在退市事件或控制权变更时所拥有或有权获得的替代 形式对价的种类和金额， 作为如果该持有人在紧接退市事件或控制权变更(视情况而定)生效前持有的普通股转换对价 等于普通股转换对价 (适用于退市事件或控制权变更的“另类转换对价 ”和普通股转换对价或另类转换对价，视情况而定，称为“转换对价”)。

如果 我们普通股持有人有机会选择退市事件或控制权变更时收到的对价形式 ，A系列优先股持有人将获得的转换对价将是参与决定的我们普通股持有人选择的形式 和总对价的比例 (基于加权平均选择)，并将受到我们普通股所有持有人 受制于 的任何限制，包括但不限于或与退市事件或控制权变更相关(视情况而定)。

在退市事件或控制权变更(视情况而定)发生后的15天内，我们将向 A系列优先股持有人提供退市事件或控制权变更(视情况而定)发生的通知，说明所产生的 退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)。本通知将说明以下事项：

我们 将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博社 商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或 新闻机构)上发布新闻稿，或者在我们提供 我们提供的任何日期之后的第一个工作日开业前在我们的网站上发布通知 。

要 行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，A系列优先股的每位持有者将被要求在退市事项转换日或控制权变更日(br}转换日)交易结束时或之前，向转让代理交付存托凭证或证书(如果有)，证明A系列优先股 股票的权益，并正式背书转让，并完成书面转换通知。 转换事项转换日或控制权变更转换权 A系列优先股的每位持有者必须在退市事件转换日或控制权变更日(如果适用)收盘时或之前，向转让代理交付存托凭证或证书(如果有)，证明拟转换的A系列优先股 股票的权益，并正式批注转让

任何控制权变更的 “普通股价格”将为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更 中收到的对价仅为现金，则为每股普通股的现金对价金额；以及 (2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金 (X)我们普通股在当时交易我们普通股的美国主要证券交易所的平均收盘价 (或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均收盘价和每股平均收盘价)。 (X)我们的普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价的平均值，或者，如果 在任何一种情况下都不止一个，则是平均收盘价和每股平均收盘价)。控制权变更发生的日期 当时交易我们普通股的美国主要证券交易所报告的日期，或(Y)场外交易市场集团或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场上的最后报价 在紧接(但不包括)控制权变更发生日期之前的连续十个交易日内的平均买入价， 如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易的话。 如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则为(Y)我们的普通股在场外交易市场上的最后报价 的平均值 ， 紧接(但不包括)该控制权变更发生的前十个交易日。

任何退市事件的 “普通股价格”将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值 。

A系列优先股持有人 可以在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)的前一个营业日的营业结束前的 营业日之前，通过向托管机构递交书面撤回通知，撤回任何适用的退市事项转换日期或控制权变更日期的行使通知 。 退出通知必须注明：

尽管 如上所述，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(如果适用)必须符合存托信托公司或类似托管机构的适用程序，转换 通知和/或退出通知(如果适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)的A系列优先股 股票将根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视适用情况而定)在 退市事项转换权或控制权变更转换日 之前转换为适用的转换对价 ，除非在退市事件转换权 日期或控制权变更日期 日期之前 ，否则将根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)将A系列优先股转换为适用的转换对价 ，但在退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定) 之前 我们已提供或发出有关我们选择赎回A系列优先股的通知 ，无论是根据我们的选择性赎回权还是根据我们的特别选择性赎回权。如果我们 选择赎回将在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)转换为适用转换对价的A系列优先股股票 ，则A系列优先股 的该等股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元的股息，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。看见“-可选 赎回”和“-特殊可选赎回。”

我们将不迟于退市事件转换日期或更改控制转换日期后的第三个工作日(视情况而定)提供 适用转换注意事项。

对于 行使任何退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，我们将遵守所有 适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，以将A系列优先股 转换为我们的普通股。

退市事件 转换权或控制权变更转换权(视情况而定)可能会使第三方更难收购 我们或阻止第三方收购我们。看见“风险因素-转换功能可能无法充分补偿 您，A系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻止一方接管我们的公司.”

除上述规定外， A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

有限的 投票权

除以下所述的 外，A系列优先股的持有者通常没有投票权。在A系列优先股可投票的任何事项上(如本文明确规定，或法律可能要求)，A系列优先股 的每股股票应享有一票投票权。

因此， 只要A系列优先股的任何股票仍未发行，未经 A系列优先股至少三分之二的流通股以及A系列优先股持有人有权作为一个单一类别一起投票的其他类别或系列优先股的持有者同意或投赞成票，我们将不会 包括我们的A系列优先股(作为一个单一类别一起投票)：

下列行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先股、权力或特权产生实质性负面影响 A系列优先股：

上市

我们的A系列优先股已获准 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AUVIP”。

无 到期或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，不会强制赎回。A系列优先股的股票将无限期流通股 ，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们。我们不需要赎回 或预留资金赎回A系列优先股。

无 优先购买权

作为A系列优先股的持有者，A系列优先股的任何 持有者都没有任何优先购买权或 认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

入账程序

DTC 作为我们已发行的A系列优先股的证券托管人。关于以下发行的A系列优先股 ，我们将以DTC的被提名人cede &Co的名义发行一张或多张全面注册的全球证券证书。这些证书将代表A系列优先股的股票总数。我们将 将这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的A系列 优先股的股票颁发证书，除非DTC的服务如下所述停止。

A系列优先股的账面权益的所有权 将按照其程序在DTC的记录 内通过转让的账簿登记传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在A系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序和该人通过其拥有权益的参与者来行使其作为A系列优先股持有者的权利 。

DTC 告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是美联储 系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算 机构》。DTC持有其参与者(“直接 参与者”)存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易直接参与者之间的结算， 通过直接参与者的 账户中的电子计算机化账簿录入更改，如存款证券的转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统 ，例如证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司，这些承销商、银行和信托公司 直接或间接(“间接参与者”)通过直接参与者清算或与其保持托管关系。 适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买A系列优先股股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。 直接参与者将获得DTC记录中A系列优先股的积分。您将被视为 A系列优先股的“受益所有者”。您的受益所有权权益将记录在 直接和间接参与者的记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的 记录仅反映直接参与者的身份，A系列优先股的股票记入这些参与者的账户。

您 不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买A系列优先股的直接或间接参与者 应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您所持股份的定期 报表。直接和间接参与者负责准确记录您等客户的持股情况 。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让 将通过代表受益人行事的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法定 或法规要求的约束。

我们 理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或全球证券的 实益权益所有人(如您)采取任何行动，希望采取持有人根据我们 修订和重新签署的公司证书(包括指定A系列优先股的指定证书)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股票的直接参与者采取此类行动。这些直接参与者 和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益者所有者采取 此类操作，或者将按照通过他们拥有的受益者所有者的指示采取行动。

有关A系列优先股的任何 赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的A系列优先股少于全部已发行的 股，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的 A系列优先股。

在 需要表决的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或表决A系列优先股的股份 。按照常规程序，DTC将在记录 日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户 在记录日期记入A系列优先股股票贷方的直接参与者，这些直接参与者在附加于综合代理的列表中确定。

A系列优先股的股息 直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法 是根据参与者在DTC的 记录中显示的各自持有量，在相关付款日期将其账户贷记入贷方，除非DTC有理由相信在该付款日期不会收到付款。

直接和间接参与者向受益者支付的款项 将受长期指示和惯例的约束，因为 是以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券。这些 付款将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理的责任。

DTC 可以通过向我们发出 合理通知，随时停止提供A系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止针对 A系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印并交付A系列优先股的证书 。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续或停止 成为根据交易所法案注册的结算机构，并且我们在收到该通知或知道DTC不再作为证券托管机构注册后的九十(90)天内 没有指定后续托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时以最终形式发行A系列优先股 ，费用由我方承担。

据DTC 表示，上述有关DTC的信息仅供金融界参考 ，并不打算作为任何形式的陈述、保修或合同修改。

全球清关和结算程序

A系列优先股的初始 结算将以立即可用的资金进行。DTC的 参与者之间的二级市场交易按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算 。

材料 美国联邦所得税考虑因素

下面的 总结了与本招股说明书提供的A系列优先股的初始购买、所有权和处置有关的可能适用于“美国持有人” 和“非美国持有人”(定义见下文)的重要美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅针对“实质性”美国联邦收入 税收考虑因素发表意见。如证券交易委员会第19号职员法律公告所述，“[i]如果 一个合理的投资者很有可能认为该信息对决定如何投票或 作出投资决定很重要，或者换句话说，已经显著改变了现有信息的总体组合，那么信息就是‘实质性的’。“ 本讨论仅适用于购买并持有A系列优先股作为1986年美国国税法第1221节含义 所指的资本资产的购买者，” 本讨论仅适用于购买并持有A系列优先股作为资本资产的购买者，该购买者符合1986年美国国税法第1221节的含义 。经修订的(“守则”)(一般为投资而持有的财产)。 本讨论并未根据A系列优先股的每位购买者或持有者的具体情况描述可能与其相关的所有税收后果。

此 讨论基于本守则的条款、美国财政部法规、裁决和截至本文件之日的司法裁决。 这些权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，这可能会导致美国联邦所得税后果与以下概述的 不同。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面(如备选 最低税额)，也不描述可能与A系列优先股的购买者或 持有者的特定情况相关的任何外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，本讨论不介绍适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的A系列优先股的购买者或持有者的美国联邦所得税后果 (包括积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、直通实体或直通实体的投资者、免税实体、养老金或其他员工福利 计划、金融机构或经纪自营商、持有A系列优先股的人)。 计划、金融机构或经纪-交易商、持有A系列优先股的人(包括通过积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、直通实体或直通实体的投资者、免税实体、养老金或其他员工福利 计划、金融机构或经纪自营商、持有A系列优先股的人员缴纳替代性最低税的人员、保险公司、前美国公民或前 美国长期居民)。我们不能向您保证，修改法律不会显著改变我们在此讨论中描述的 税务考虑因素。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有A系列优先股 ，则该合伙企业的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该合伙人的身份 和该合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有A系列优先股的合伙企业的合伙人， 您应咨询您的税务顾问，了解收购、持有和处置A系列优先股的特定美国联邦所得税后果 。

您 应咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置A系列优先股对您产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

美国 持有者

在符合上述条件的前提下，以下讨论总结了 可能与“美国持有者”购买、拥有和处置A系列优先股有关的重大美国联邦所得税考虑事项。 如果您是A系列优先股的实益所有者，并且您符合美国联邦所得税的规定，则您是“美国持有人”：

一般情况下的分发

如果针对 A系列优先股进行分配，则此类分配将按照本准则确定的当前或累计收益 和利润的范围被视为股息。分配中超过此类收益和利润的任何部分将首先应用 在逐股的基础上降低A系列优先股的美国持有者的纳税基准，超出的部分将被视为处置A系列优先股的收益 ，其纳税处理如下所述材料 美国联邦所得税考虑事项-美国持有人：处置A系列优先股，包括赎回。

根据 现行法律，如果A系列优先股的个人持有者收到的股息被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”，则此类股息的最高税率将降至20%。 如果此类股息被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”，则该股息的最高税率将降至20%。个人 股东应根据自己的具体情况，就本规则的含义咨询自己的税务顾问。

一般情况下，公司股东收到的股息 将有资格享受收到的股息扣除。敦促A系列优先股的每个国内公司持有者 咨询其税务顾问有关 获得的任何股息扣除的资格和金额，以及代码第1059条对其可能从A系列优先股获得的任何股息的适用情况 。

我们 在未来财年可能没有足够的当前收益和利润用于A系列优先股的分配 ，无法符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息资格，美国持有者 将无法使用收到的股息扣减，并且可能没有资格享受适用于“合格的 股息收入”的优惠税率。然而，在这种情况下，只要美国持有者在其系列 A优先股中有足够的纳税基础，任何分配都应该被视为免税资本返还。因此，如果我们在未来三个财年没有足够的 收益，我们预计偿债基金储备的所有分配都将被视为美国持有人的免税资本返还 。

A系列优先股的构造性 分布

公司对其股票的分配 在某些情况下可被视为对其优先股的分配，即使没有现金或财产 分配也是如此，这种被视为分配被视为对守则第301条所适用的财产的分配。如果 公司发行的优先股可能以高于其发行价的价格赎回，则在某些情况下，超出部分(“赎回 溢价”)将被视为额外优先股的推定分配(或一系列推定分配) 。等同于赎回溢价的财产的推定分配将在没有 持有者按照原则 确定的美国联邦所得税目的会计方法(类似于根据守则第1271 至1275条下的财政部法规(“OID规则”)确定原始发行折扣(“OID”))的情况下应计。出于美国联邦 所得税的目的，推定财产分配将被视为A系列优先股的实际分配，其将构成股票持有人的股息、资本返还 或资本收益，其方式与下述现金分配相同“重要的美国联邦 所得税考虑因素-美国持有人：一般分配。”类似于适用于OID债务工具的原则 是否适用于A系列优先股的赎回溢价是不确定的。

我们 相信A系列优先股的两个特点可能会给美国持有者带来建设性的分配。

我们 有权在2022年7月16日或之后赎回A系列优先股(“看涨期权”)， 并有权在控制权发生任何变化时赎回A系列优先股(“或有看涨期权”)。 根据我们的看涨期权或或有赎回期权进行任何赎回时，A系列优先股的声明赎回价格等于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息，并且

如果根据我们的看涨期权或或有看涨期权赎回A系列优先股时，A系列优先股的赎回价格超过A系列优先股的发行价 ，超出的部分将被视为赎回溢价，可能导致向额外A系列优先股的美国持有者进行推定分配或一系列推定分配的情况 。特拉斯。注册§1.305-5(B)。假设A系列优先股的发行价是根据与OID规则类似的原则 确定的，则A系列优先股的发行价应为向公众出售大量A系列优先股的初始发行价 (不包括债券公司和经纪商)。

如果A系列优先股的赎回溢价低于根据类似于OID 规则的原则确定的最低金额，则A系列优先股的赎回溢价不应导致推定分配给A系列优先股的美国持有者。 A系列优先股的赎回溢价不应导致向A系列优先股的美国持有者进行推定分配。特拉斯。注册§1.305-5(B)(1)。A系列优先股的赎回溢价应视为最低溢价 ，如果溢价低于A系列优先股到期时的清算价值(25美元)的0.0025，乘以到到期的完整年数 。身份证。因为根据OID规则确定A系列优先股的到期日还不清楚；本讨论的其余部分假设A系列优先股的发行时有 高于最低额度的赎回溢价。

看涨期权不应要求对赎回溢价进行推定分配，如果根据截至发行日期的所有事实和情况 ，根据看涨期权进行赎回的可能性不大。财政部条例 为应用这一测试提供了一个安全港，规定在以下情况下，发行人的赎回权不会被视为更有可能 不会发生：(I)股票的发行人和持有人不是守则第267(B)节或 707(B)节所指的关系(用“20%”取代“50%”)；(Ii)没有任何计划、安排或 协议有效地要求或以及(Iii)行使赎回权 不会降低根据 OID规则适用于确定OID的原则确定的股票的收益率。特拉斯。注册§1.305-5(B)(3)。赎回权不在前一句 所述的安全港内，并不意味着发行人的赎回权更有可能发生，发行人的赎回权仍然必须在所有事实和情况下进行测试，以确定其是否更有可能发生。

我们 不认为根据看涨期权赎回在上述 测试下更有可能发生。请参考美国财政部法规中列出的适用示例，这些示例发现，如果发行人未能在特定日期之前行使看涨期权， 持有人变更多数控制权的能力是相关的。授予A系列优先股美国持有人的有限 投票权以一种有意义的不同方式运作，因为此类 有限权利：(1)仅在未支付18个月股息期时触发；以及(2)美国 持有人无权任命我们的大多数董事会成员。此外，测试更有可能在A系列优先股 发行时进行，这意味着目前的所有事实和情况都需要证明 我们很可能有财务能力在2022年7月16日为赎回提供全额资金。上述各种风险因素 ，包括公司的历史现金流，并不支持我们将似然具备完成兑换所需的 资金。因此，有限投票权不能被视为“有效要求或意图迫使我们行使看涨期权的计划、安排或协议”。身份证。因此， 不应要求A系列优先股的美国持有者因为我们的看涨期权而确认赎回溢价的建设性分配 。

其次， A系列优先股包括强制性股息应计功能，任何应计但未支付的股息都包括在A系列优先股的清算优先股中 。因此，根据美国财政部法规1.305-7节的规定，根据特定美国持有人的纳税情况，每个 未支付的股息应计项目可能构成对美国持有人的建设性分配 。作为大多数美国持有者的实际问题，如果公司没有足够的当前年度或累计收益 ，这些建设性分配将被视为资本返还，但前提是美国持有者 尚未收到资本的全额返还。因此，假设美国持有者以每股25.00美元的价目表 收购A系列优先股，根据固定股息应计时间表，大多数美国持有者在七年半多一点的时间内都不会有任何基于这一特征的所谓幻影收入 。

A系列优先股的潜在 持有者应就建设性 分配规则的潜在影响咨询其自己的税务顾问。

处置A系列优先股 ，包括赎回

根据 代码第302节，在出售、交换、赎回(以下讨论的除外)或以其他方式处置A系列优先股时，美国持有者将确认等于美国持有者在A系列优先股中实现的金额与美国持有者调整后的税基之间的差额的资本损益。 美国持有者在A系列优先股中实现的金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。如果美国持有者持有A系列优先股的期限超过一年，则此类资本损益将是长期资本 损益。美国持有者 应就适用的税率和资本损益的净额结算规则咨询其自己的税务顾问。公司和非公司纳税人的资本损失扣除都存在一定的 限制。

在以下情况下，将您的A系列优先股赎回为现金将被视为出售或交换：(1)导致您在我们股票中的权益“完全 终止”，(2)相对于 您不是“实质上相当于股息”，或(3)相对于您是“大大不成比例”的，每一项都符合 守则第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于某些建设性 所有权规则而被视为您拥有的股票，以及您实际拥有的股票。如果您不拥有(实际或 建设性地)任何额外的A系列优先股或我们的普通股，或仅持有我们股票的很小比例， 并且不参与我们的控制或管理，则您的A系列优先股的赎回通常符合 出售或交换待遇的条件。否则，赎回可能以我们当前或累积的 收益和利润为范围作为股息征税，如上文关于分配一般讨论的那样。由于对于任何特定的美国持有者， 是否满足本守则第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在的美国持有者就赎回的税务处理咨询他们自己的税务顾问。如果赎回A系列优先股被视为交易所， 将按照前款规定征税。如果赎回被视为分发，则收到的全部金额 将被视为分发，并将按照上述标题“重要的美国联邦所得税考虑事项 -美国持有者：一般分发”中所述征税。

附加 医疗保险缴费税

通常将对符合某些要求且为个人、遗产或某些信托基金的美国持有者征收3.8%的附加税。 在其他项目中，“净投资收益”通常包括股息总收入和可归因于处置某些财产的净收益，例如我们A系列优先股的股票 。就个人而言，这项税项只适用于(I)个人的“净投资 收入”或(Ii)该个人的经修订调整总收入超过200,000元(提交共同报税表的已婚夫妇及尚存配偶为250,000元，而提交单独报税表的已婚人士为125,000元)中较小者。美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解此附加税在其特定情况下的可能适用性。

信息 报告和备份扣缴

信息 报告和后备扣缴可能适用于A系列优先股的股息支付，以及出售或以其他方式处置A系列优先股的某些 收益支付。某些非法人美国持有者可能 在支付A系列优先股股息时被美国备用扣缴(目前税率为24%)，以及 出售或以其他方式处置A系列优先股时的某些收益支付，除非其实益所有人 向付款人或其代理人提供纳税人识别码(经伪证处罚证明)和某些其他 信息，或以法律规定的方式确定免除备用扣缴。美国备用预扣税 不是附加税。如果美国持有人 及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免，这可能会使美国持有人有权获得退款。 如果美国持有人 及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，则可允许将其退还或抵免美国联邦所得税义务。

非美国持有者

在符合上述条件的前提下，以下讨论总结了 某些“非美国持有者”购买、拥有和处置A系列优先股所产生的某些美国联邦所得税后果。如果您是A系列优先股的实益所有者，而不是“美国持有人”，则您是“非美国持有人”。

A系列优先股的分布

如果针对 A系列优先股进行分配，则此类分配将按照本准则确定的当前和累计收益 和利润的范围被视为股息，并可能被扣缴，如下所述。分配中 超过我们当前和累计收益和利润的任何部分将首先用于降低A系列优先股的非美国持有人的基数，如果该部分超过非美国持有人的基数，则超出的部分将被视为处置A系列优先股的收益 ，其税收处理如下所述“材料 美国联邦所得税考虑事项-非美国持有人：处置A系列优先股，包括赎回。” 此外，如果我们是一家美国房地产控股公司，即“USRPHC”，并且任何分配超过了我们当前和累计的收益和利润，我们将需要选择通过将整个分配视为股息来满足我们的预扣要求，符合下一段中的预扣规则(并且预扣的最低税率为 30%或适用所得税条约规定的适用于USRPHC分配的较低税率)。或者 仅将等于我们对当前和累计收益和利润的合理估计的分配金额 视为股息，但须遵守下一段中的扣缴规则，分配的超出部分 应按15%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣，就好像这些超出部分是 出售USRPHC股票的结果(见下文讨论重要的美国联邦所得税考虑因素- 非美国持有人：处置A系列优先股，包括赎回)，一般允许 抵免非美国持有者的美国联邦所得税责任，金额等于从这类超额部分预扣的金额。

处置A系列优先股 ，包括赎回

非美国持有者在处置A系列优先股时实现的任何 收益将不缴纳美国联邦收入 或预扣税，除非：

上文第一个 项目符号中描述的非美国持有人通常将按美国联邦正常所得税税率 缴纳销售所得净收益的税款，其方式与该非美国持有人是本准则所定义的美国人的方式相同，如果该非美国持有人是一家公司，还可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税 ，或按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳利润税。(注：非美国持有者为本准则所定义的美国个人)；如果非美国持有者是一家公司，则还需缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分行利得税 ，或按适用的所得税条约规定的较低税率缴税。上面第二个 项目符号中描述的个人非美国持有者将对从销售中获得的收益统一征收30%的税(或按适用的 条约规定的减税税率)，即使该个人不被视为美国居民，这一税率也可能被美国来源资本损失所抵消。 如果该个人不被视为美国居民，则该个人将被征收30%的统一税(或按适用的 条约规定的减税税率)，即使该个人不被视为美国居民也可以抵消这一税率。上述第三个要点中描述的非美国持有者将根据常规的美国联邦所得税税率就确认的收益缴纳美国 联邦所得税，其方式与 非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。如果非美国持有者因出售、交换、赎回(以下讨论除外)或以其他方式处置A系列优先股而缴纳美国联邦所得税 , 此类 非美国持有者将确认等于非美国持有者在A系列优先股中实现的金额与非美国持有者调整后的税基之间的差额的资本损益。如果非美国持有者持有A系列优先股的期限超过一年，则此类资本损益将是长期的 资本损益。 非美国持有者应就适用的税率和资本利得和 亏损的净值规则咨询其自己的税务顾问。公司和非公司纳税人在扣除资本损失方面都存在一定的限制。可归因于A系列优先股的任何应计但未支付股息的任何赎回收益的接收 一般将 遵守上述“重要的美国联邦所得税考虑事项-非美国持有人：A系列优先股的分配 ”中讨论的规则。赎回A系列优先股而支付的款项可被视为股息， 而不是作为A系列优先股的交换付款，在与上文下文讨论的相同情况下，可被视为股息 ，而不是作为A系列优先股的交换“材料 美国联邦所得税考虑事项-美国持有人：处置A系列优先股，包括赎回。” A系列优先股的每个非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定为赎回A系列优先股而支付的款项 将被视为股息还是作为交换A系列优先股的付款 。

信息 报告和备份扣缴

我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国 持有人的股息金额以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定， 非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息 报税表的副本。非美国持有人将不会被扣留支付给该非美国持有人的股息 ，只要该非美国持有人在伪证处罚下证明 它是非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该非美国持有人是本守则所定义的美国 美国人)，或者该非美国持有人以其他方式确立豁免。根据具体情况， 信息报告和备份扣缴可能适用于出售或以其他方式处置A系列优先股所获得的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人 没有实际知识或理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者 该拥有人以其他方式确立豁免。美国备用预扣税不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

外国 账户税收遵从法

守则1471至1474节(通常称为FATCA的规定)一般对2014年7月1日或之后支付的A系列优先股股息以及2019年1月1日或之后支付的A系列优先股出售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税。致：(I)外国金融机构(该术语在守则第1471(D)(4)节中定义)，除非该外国金融机构与美国财政部 签订协议，收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人(包括某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体的信息)的信息，并满足其他要求；(I)外国金融机构(如守则第1471(D)(4)节中定义的 )，除非该外国金融机构与美国财政部 签订协议，收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人的信息，并满足其他要求；以及(Ii)指定的其他外国实体 ，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供每个主要美国所有者的姓名、地址和纳税人身份识别号码 且该实体满足其他指定要求。非美国持有者应就FATCA对他们的应用以及是否与他们购买、拥有和处置A系列优先股相关，咨询他们自己的税务顾问 。

承保

我们 通过下面指定的承销商提供本招股说明书中描述的A系列优先股。拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann &Co.Inc.)是此次发行的承销商代表。根据 承销协议的条款和条件，承销商已同意购买以下名称相对的数量的我们的证券。

承销协议副本已 存档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们 已接到承销商的通知，他们建议以本招股说明书首页规定的公开发行价 直接向公众发售A系列优先股。承销商出售给证券交易商的任何证券将 以公开发行价减去不超过每股1.25美元的出售优惠出售。

我们或承销商尚未采取任何 行动，允许在美国以外的任何司法管辖区(包括加拿大)公开发行A系列优先股 。本招股说明书或与任何证券发售相关的任何其他发售材料或广告 不得直接或间接在任何司法管辖区分发或发布 除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下，否则不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他发售材料或广告。 本招股说明书不得直接或间接发行或出售本招股说明书或与任何证券发售有关的任何其他发售材料或广告 。建议收到本招股说明书的 个人告知并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许或不合法的司法管辖区 征求购买证券的要约。本招股说明书中的证券不会出售给加拿大居民 。

承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

承保 贴现和费用

下表汇总了我们支付给保险人的承保折扣和佣金。

我们 估计本次发行的应付费用总额约为1,385,000美元，其中包括(1)承销 折扣840,000美元(假设不行使超额配售选择权)和(2)管理费240,000美元(假设不行使超额配售选择权)和(3)偿还承销商的实报实销费用105,000美元，包括承销商的 律师费和(Iv)其他估计的公司费用约为$240,000

我们发行的证券由承销商根据承销协议中规定的某些条件发行。

超额配售 选项

我们已授予承销商在不迟于本招股说明书发布之日起45天内行使的选择权 ，可按本招股说明书封面上列出的公开发行价格 减去承销折扣和佣金，购买最多数量的A系列优先股，相当于本次发行中出售的A系列优先股数量的15.0%。承销商可仅行使 选择权，以弥补与本次发行相关的超额配售(如果有)。如果购买了任何额外的A系列优先股 股票，承销商将以与发行其他证券的条款相同的条款提供这些股票 。

优先购买权

在 本次发行完成后，在某些情况下，我们已授予代表优先选择权，可以在我们随后进行的任何公开或非公开发行股票或其他资本市场融资时担任牵头账簿管理人或承销商 。这项优先购买权延长至2021年11月13日。代表 的任何此类聘用条款将另行协议确定。

锁定 协议

根据承销协议，吾等同意，自本次发行结束之日起90天内，除特定的豁免发行外，吾等不会直接或间接转让或处置任何普通股或优先股，或任何可转换为普通股或优先股的证券， 不会转让或处置任何普通股或优先股，或可转换为普通股或优先股的任何证券， 不会以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或优先股，或任何可转换为普通股或优先股的证券，或 出售合同、购买合同、购买合同、出借合同或 以其他方式转让或处置的任何普通股或优先股股票或任何可转换为普通股或优先股的证券；或(Ii)订立任何互换或其他安排，使 将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类 交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券 ；或(Iii)向证券交易委员会提交与发行任何普通股或 可转换为或可行使或可交换的任何证券有关的任何登记声明；或(Iii)向证券交易委员会提交与发行任何普通股或 可转换为或可行使或可交换的任何证券有关的任何登记声明

在禁售期届满前， 代表可自行决定并随时解除部分或全部受禁售期 协议约束的股份，恕不另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股票时， 代表将考虑证券持有人请求解除的原因、请求解除的股票数量 以及当时的市场状况等因素。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

企稳， 空头头寸和罚金出价

承销商可能出于挂钩、固定或维持我们普通股价格的目的 参与辛迪加交易，以稳定交易和惩罚出价或购买。 承销商可以参与辛迪加交易，以稳定交易和惩罚出价或购买。

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的 辛迪加可能会提高或维持我们证券的 市场价格，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的 价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。我们和承销商 都不会就上述交易可能对我们的普通股 价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场进行，如果开始，可以随时停止。

在 与本次发行相关的情况下，承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内， 根据M规则，对我们的普通股进行被动做市交易， 一直延伸到分配完成。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的 价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超出特定购买限制时，出价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止 。

我们和承销商都不会就上述交易 可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会 表示承销商将参与这些交易，也不会在没有 通知的情况下停止任何交易。

赔偿

我们 已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据证券法 产生的某些责任，或支付承保人可能需要为这些债务支付的款项。

交易 市场

我们的A系列优先股已获准 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AUVIP”。A系列优先股预计将于2021年7月20日开始交易 。承销商已通知我们，他们打算在任何交易开始前在A系列优先股 中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。 不能保证A系列优先股交易市场的流动性。

专家

在本招股说明书中引用Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)合并的 应用UV，Inc.和子公司的合并财务报表是依据独立注册会计师事务所Adestus Partners LLC的报告合并的，该报告规定了该事务所 作为审计和会计专家的权威。

法律事务

有关本招股说明书所提供证券有效性的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔，Milazzo &Feil LLP负责处理。卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司拥有161,794股该公司普通股。Ellenoff 纽约Grossman&Schole LLP将担任承销商有关此次发行的法律顾问。

此处 您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法向SEC提交了表格S-1中的注册声明 ，以及关于我们在本招股说明书中提供的证券的表格S-1MEF中的注册声明 。请阅读并考虑注册声明中包含的所有信息，这一点很重要 ，您应该参考我们的注册声明及其附件了解更多信息。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书将我们于2021年3月30日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(经2021年4月26日提交给证券交易委员会的10-K/A表格修订)、我们于2021年2月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(经2021年4月20日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格报告修订)作为参考纳入了我们的季度报告于2021年6月17日提交给证券交易委员会，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 ，直至所有证券全部出售。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何 陈述(通过引用并入本招股说明书)应视为 被修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了 此类陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、本文所述的发售终止之前，我们根据交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并 取代本招股说明书中包含的信息。尽管如上所述，我们不会合并任何文件或其中的 部分或被视为已提供且未根据SEC规则存档的信息。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或 所有信息的副本 地址：纽约州芒特弗农市麦奎斯顿公园大道150N.Macquesten Parkway，NY 10550，电话：(9146656100.)您还可以 访问通过引用合并的文档，如下所述“在那里您可以找到更多信息。”

应用 UV，Inc.

480,000股 股

10.5% A系列累计永久优先股

招股说明书

2021年7月13日