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AUDDIA Inc.

1,568,182股

的

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中所列证券的现有持有人 出售普通股的要约，每股面值0.001美元，在本招股说明书中统称为出售股东。我们不会从本招股说明书中点名的出售 股东出售普通股中获得任何收益。

在此提供的证券的分销可能在纳斯达克资本市场上进行的一笔或多笔交易中进行，包括普通经纪人交易、私下协商的交易，或者通过向一家或多家交易商出售此类证券作为本金，以销售时的市价 、与当时的市价相关的价格或谈判价格进行转售。通常和惯例或具体协商的经纪手续费或佣金可由出售股票的股东支付。

通过 出售此类证券的销售股东和中介机构可被视为1933年证券法(修订后)所指的“承销商”， 在此提供的证券，任何已实现的利润或收取的佣金均可被视为承销补偿。我们 已同意赔偿出售股东的某些责任，包括修订后的1933年证券法规定的责任。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“AUUD”。2021年7月13日，我们的 普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股5.39美元。

我们的A系列权证 在纳斯达克资本市场以“AUUDW”为代码进行股票交易。2021年7月13日，我们的 系列权证在纳斯达克的最新销售价格为每股1.53美元。

我们是一家新兴成长型公司 这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的普通股 风险很高。请仔细考虑本招股说明书中从转售-3页开始的“风险因素” 和本招股说明书中引用的我们最新的10-K年度报告第1A项-“风险因素”中讨论的风险，以讨论您在决定购买任何普通股 之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月14日。

目录

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动 允许公开发行我们的普通股或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。 在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须告知自己 ，并遵守适用于该司法管辖区的有关公开发行和分发本招股说明书的任何限制。

我们的业务

本招股说明书摘要 重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的某些信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。本招股说明书包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的信息”。

在本招股说明书中， 除文意另有所指外，术语“Auddia”、“本公司”、“我们”、“我们”和 “我们”均指Auddia Inc.。

概述

奥迪亚是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，通过为音频和播客创新技术开发专有的人工智能平台 ，正在重塑消费者与音频互动的方式。奥迪亚正在利用这些技术将两款业界首创的应用程序--奥迪亚(Auddia)和沃达卡斯特(Vodacast)--推向市场。

奥迪亚为消费者提供了 收听任何没有商业广告的AM/FM广播电台的机会，同时通过跳过、插入点播内容和编程音频例程来个性化收听体验，以定制收听会话(例如日常通勤)。Auddia 应用程序代表着消费者首次能够以许多消费者对媒体消费的需求，以不含商业广告和个性化的方式访问由广播独家提供的本地内容 。

Vodacast是一款播客 应用程序，它提供交互式数字馈送，用附加内容补充播客音频，以讲述更深层次的故事，并让播客 首次获得数字收入。Vodacast还推出了一个新的支付平台，允许消费者按需 小额支付，无需成为订户即可免费享受任何播客节目。

该公司目前正在 完成最低生存产品(MVP)版Auddia App的开发和测试，并于2021年第二季度启动了第一批 消费者试点，随后将于2021年晚些时候进行全面的商业发布。

该公司还 开发了一个新的播客平台，名为Vodacast。该平台的独特之处在于，它旨在为 播客添加新的盈利渠道，同时为听众提供卓越的内容体验。Vodacast利用 该公司以前开发和部署的平台提供的技术和成熟的产品概念，为无线电行业实现这些目标。

Vodacast移动应用 现在可以通过iOS和Android应用商店购买。

我们的公司信息

我们最初成立于2012年1月，名称为Clip Interactive，LLC，是科罗拉多州法律规定的有限责任公司。关于我们2021年2月的首次公开募股(IPO)，我们根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Auddia Inc.。

我们的主要执行机构 位于中央大道2100号，200号套房，科罗拉多州博尔德市，邮编：80301。我们的主要电话号码是(303)219-9771。我们的互联网网站 是www.auddia.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中作为参考， 也不属于本招股说明书的一部分。

有关 前瞻性陈述的信息

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的 文件均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“ ”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“ ”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述 包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书中的多个位置以及通过引用并入本招股说明书的文档 中，其中包括有关我们的意图、信念或当前期望的陈述，这些陈述涉及我们的候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们 所在的行业以及潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测， 这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您， 很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预料到可能影响我们实际结果的所有因素。 前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书发布之日。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务 ，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明， 不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已 提交给证券交易委员会作为注册说明书证物的文件，并理解我们的实际 未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性 陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。可能导致我们的结果 与预期不同的重要因素包括但不限于：

从本质上讲，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书 中包含的前瞻性陈述所表述或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的运营、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含(或通过引用并入)的 前瞻性陈述一致，这些结果也可能不代表后续时期的结果 。

上述内容并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们 面临的风险因素的详尽列表。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括下文“风险 因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本招股说明书中“风险因素”项下列出的因素和其他警示性陈述 应阅读并理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述 。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的判断。 我们提醒读者不要过度依赖此类陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新 任何前瞻性声明，即使将来有新信息或发生其他事件。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续 书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上述和本招股说明书中包含的警示性声明的明确限定 。

您应阅读本 招股说明书、本招股说明书中引用的文档以及我们在本招股说明书中引用并已将 作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的文档，并了解我们的实际 未来结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

危险因素

投资我们的普通股 风险很高。请仔细考虑本招股说明书中引用的我们最新的10-K表格年度报告第1A项-“风险因素”中所描述的风险，以讨论您在决定购买我们的任何普通股之前应仔细考虑的因素 。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

收益的使用

我们将不会从出售股东提出出售的普通股股票的 出售中获得任何收益。我们将承担与此 注册声明和招股说明书相关的所有费用。

股利政策

自成立以来，我们从未申报过 或支付过任何现金股利。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和业务扩展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

大写

下表说明了我们截至2021年3月31日的现金和资本(未经审计)：

您应将此 信息与本招股说明书中以引用方式并入的财务报表和相关附注一起阅读，以及本招股说明书中以引用方式并入的最新Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中以引用方式并入的 标题下的信息 和我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中所述的信息 。

上表中已发行和已发行普通股的数量 基于截至2021年3月31日我们已发行普通股的11,291,829股，不包括：

资本说明 股票

以下说明 旨在总结我们的公司注册证书(我们将其称为“章程”)和我们的章程(作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物)和我们的章程，以及 特拉华州公司法的适用条款。由于以下仅为摘要，因此不包含可能对您 重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅我们的章程和章程。

我们有两类根据交易法第12条注册的 证券。我们的普通股在纳斯达克股票市场挂牌上市，交易代码为“AUUD”。我们的A系列权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“AUUDW”。

授权资本 股票

我们的法定股本 包括1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们普通股 的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们普通股的持有者 没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从董事会宣布的任何股息 从合法可用于此目的的资金中获得任何股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制 。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、 解散或清盘，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有 债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每股已发行普通股 均已及时有效发行、已缴足股款且无需评估。

优先股

我们的董事会将拥有 权力，无需股东采取进一步行动，即可发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并 确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、 转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成 或指定的此类系列股票的数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股 可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响 。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 我们公司控制权的变更或其他公司行动。

目前没有已发行的优先股 股票。

反收购效力 特拉华州法律以及我们的宪章和附则的规定

DGCL、我们的章程和我们的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权 ，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判 ，而不是寻求非协商的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203节的 条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为 利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，禁止公司与利益相关股东之间的业务合并 ，除非它满足下列条件之一：

第203节定义了 业务组合，包括：

一般而言，第203条 将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人 ，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成 和填补空缺

我们的章程规定，股东只有在有理由且至少三分之二的已发行普通股的持有者投赞成票的情况下才能罢免董事 。我们的章程和章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会 以多数票通过的决议确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后 通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了更改董事会组成的难度 但促进了管理的连续性。

未经股东书面同意

我们的章程和章程 规定，所有股东行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票决定， 股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。此限制可能会延长采取 股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在未召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事 。

股东大会

我们的章程和章程 规定，只有当时在任的大多数董事会成员、执行主席或首席执行官才可以召开 股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动 。

提前通知规定

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供提前 通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了一定的要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名 董事。我们预计，这些条款 可能还会阻止或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购人自己的董事名单 ，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

修改我们的章程和章程

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更高的 百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票 。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在年度董事选举中有权投的至少三分之二的赞成票 来修订或废除。此外， 所有股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的股东的赞成票需要修改或废除或采纳我们章程的某些条款。

非指定优先股 股

我们的章程为1,000,000,000股优先股提供了 授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的 董事会能够阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果 在适当行使其受托义务时，我们的董事会认定收购提议不符合我们股东的最佳 利益，我们的董事会可能会导致在 一个或多个私募发行或其他交易中发行可转换优先股股票，这可能会稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。 我们的董事会可能会导致在 未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票，这可能会稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确立 授权和未发行的优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和 资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定 特拉华州衡平法院是以下类型诉讼或诉讼的独家法庭：代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼，任何声称公司任何董事、 高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的诉讼，根据DGCL或公司注册证书的任何规定对 公司提出索赔的任何诉讼。或任何主张 受内部事务原则管辖的公司索赔的行为。我们的章程还规定，除非本公司书面同意 选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是 解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。尽管 公司注册证书规定本排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第 27节对为执行《交易法》或其下的规则和法规以及《证券法》第22条产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，创建了联邦独家管辖权。 作为，联邦 和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。 本公司注册证书的这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，, 特拉华州法院是否会执行证券法索赔的独家联邦论坛条款存在不确定性，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家 法院。

首轮认股权证

每份A系列认股权证 代表以4.54美元的行使价购买一股普通股的权利。首轮认股权证自2021年2月19日起可行使 将于认股权证首次可行使5周年日终止。在发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股的类似事件时，可能会调整每个系列A认股权证的行权价和股票数量 。

A系列认股权证持有人可在终止日或之前通过递交适当填写并签署的行权通知 行使其A系列认股权证，购买我们普通股的股票。行使A系列权证的股票数量的行权价必须在行权后两个交易日内支付。 A系列认股权证的行权价必须在行权后的两个交易日内支付。如果与A系列认股权证股票(“认股权证股份”)有关的登记声明 无效，则A系列认股权证持有人只能按照A系列认股权证中规定的无现金行使程序，对净数量的认股权证股票行使 A系列认股权证。 A系列认股权证可以全部或部分行使，在终止日期前未行使的A系列认股权证的任何部分将被行使 。缺乏有效的注册声明或适用的注册豁免 不能减轻我们在行使A系列认股权证时交付可发行普通股的义务。

在持有人 行使A系列认股权证后，我们将在收到行使通知后3个交易日 天内发行在A系列认股权证行使时可发行的普通股，但须及时支付行使总价。

根据A系列认股权证发行的普通股 按照A系列认股权证发行时，将获得正式和有效授权， 将发行并全额支付，且不可评估。我们将授权并保留至少等于在所有已发行认股权证行使后可发行的普通股数量 的普通股数量。

如果在任何时候A系列认股权证未偿还，我们完成任何基本交易，如A系列认股权证中所述，通常包括与另一公司的任何合并或合并，完成另一实体收购我们50%以上已发行普通股的交易，或出售我们全部或几乎所有资产，或完成将我们的普通股转换为其他证券或交换其他证券或其他对价的其他交易，任何A系列认股权证的持有人此后将持有当时可交付的普通股数量的持有人在行使或转换该A系列权证时将有权在该等合并或合并或其他交易中获得的证券或其他对价。

A系列认股权证 的持有人不得行使(但仅限于)该持有人或其任何关联公司将受益地 拥有超过4.99%的我们普通股。

修改和豁免A系列认股权证的条款 需要获得该A系列认股权证持有人和我们的书面同意。A系列认股权证 将根据作为认股权证代理的V-Stock Transfer Company，Inc.与我们之间的认股权证代理协议以簿记形式发行， 最初将由存托信托公司(DTC)存入的一张或多张簿记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记 ，或由DTC另行指示。

您应查看认股权证代理协议的副本 和A系列认股权证的格式，每一份都作为注册声明 的证物，本招股说明书是其中的一部分。

转让代理、注册商、 授权代理

我们普通股的转让代理和 注册商以及我们A系列认股权证的权证代理是VStock Transfer LLC，地址：18 Lafayette Place，NY 11598。

代表证

关于我们的 首次公开募股，我们向首次公开募股承销商代表发行了认股权证，以5.15625美元的行使价 购买最多319,346股普通股。代表权证包含无现金行使功能。代表认股权证可自本公司首次公开发售注册声明生效之日起 个月起行使，并自该生效日期起计满五年。代表 认股权证包含行使限制，阻止持有人在行使时收购股份，这将导致代表及其关联公司实益拥有的 股份数量(包括行使时可发行的股份)超过我们当时已发行和已发行普通股总数的9.99%。代表权证规定在我们首次公开募股(IPO)后的五年内附带注册权利 。

首次公开发行前的认股权证

截至2021年6月30日，我们在首次公开募股(IPO)之前向投资者发行了 358,334份已发行普通股认股权证。这些认股权证的加权平均行使价格为7.02美元，将于2023年10月到期。

该等认股权证有 净行使条款，根据该条款，其持有人可放弃认股权证，并在扣除相当于总行使价格的股份数目 后，按认股权证行使时相关股份的公平市价收取 净额股份，以代替以现金支付行权价。认股权证包含在发生某些股票分红、股票拆分、重组、 重新分类和合并的情况下，调整行权价格和行使权证后可发行的股票数量的条款。

首次公开募股前股票期权

截至2021年6月30日，我们有300,353个未偿还普通股期权， 加权平均行权价为3.65美元。这些期权是根据CLIP Interactive，LLC 2013股权激励计划授予的。 在实施下面介绍的2021年计划后，我们停止了2013计划下的奖励。

2021年股权激励 计划

公司2021年 股权激励计划于2021年2月首次公开募股(IPO)完成后生效，是2013年度计划的后续股权激励 计划。2021年计划，有150万股普通股可供发行。

2021年股权激励 计划包含一项“常青树”条款，根据该计划，根据该计划为发行预留的普通股数量应从2022年开始至2030年结束的每年的第一天增加，相当于 (A)上一财年最后一天的已发行股票(在换算基础上)的5%(5%)和(B)确定的较小股票数量中的较小者(以较小者为准)。 计划包含一项“常青树”条款，根据该计划，根据该计划为发行预留的普通股数量应从2022年开始至2030年结束的每年的第一天增加，相当于 上一财年最后一天的已发行股票数量的5%(按折算)

截至2021年6月30日，2021年计划下没有未完成的拨款 。

搭载注册 权限

如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册 我们的任何股权证券，我们的某些IPO前股东 有权附带注册权，并可能将他们的股票包括在注册中。承销商可能会建议我们将任何承销发行中包含的股票数量限制为我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量 。如果发生这种情况，该等股东持有的可 计入承销的证券总数应按每位提出要求的股东寻求出售的证券数量 按比例分配给所有提出请求的股东。

授予我们某些首次公开募股前股东的搭载权 将于该持有人根据证券法第144条出售其持有和发行的所有应登记证券之日起终止，前提是该持有人持有的公司已发行普通股的比例低于 1%。

我们提供的证券说明

本招股说明书涉及出售股东可能不时出售的普通股股份。

本招股说明书的“股本说明” 中介绍了本公司普通股和其他各类证券的主要条款和条款。 本招股说明书中的“股本说明” 中介绍了本公司普通股和其他各类证券的主要条款和条款。

正如注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)说明 中解释的那样，注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)还包含出售 股东招股说明书，该说明书将用于某些出售股东可能转售由现有股东持有的总计1,568,182股我们的普通股。这些普通股的登记目的是允许公开转售 股票，出售股东可以根据本出售股东说明书不时提出转售股票。 出售股东还可以在豁免 证券法登记要求的交易中，或根据有关该等股份的另一有效登记声明，出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份。 该等普通股已登记为允许公开转售 股票，出售股东可根据本出售股东章程不时提出转售股份。 出售股东亦可在豁免 证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份。

出售股东

根据本招股说明书，我们的普通股 目前共1,568,182股由曾在 2012至2019年期间作为私募融资投资者的某些股东发售。

下表列出了有关我们为其登记股票以转售给公众的每个出售股东的某些信息 。出售股票的股东在过去三年内，除下表脚注中所述或由于他们收购我们的股票或其他证券而与我们没有实质性关系外， 与我们没有实质性的关系。据我们所知，在遵守适用的社区财产法的情况下，表中列出的每个人 对与其姓名相对的普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，出售股票的股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

受益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定。发行后实益拥有的股份百分比是基于截至2021年6月30日将发行的11,291,829股普通股 。

__________________________

(1)John Scarano对ESU Investments LLC持有的股份拥有完全投资权

配送计划

出售股东分配方案

出售股东可以在纳斯达克资本市场可能发生的一项或多项交易中出售部分或全部 股票，包括普通经纪交易、私下协商的交易或通过向一家或多家交易商出售作为本金转售此类证券的方式，以销售时的市价 、与当时市价相关的价格或谈判价格。通常和惯例或具体协商的经纪手续费或佣金可由出售股票的股东支付。

出售股东的股份可由出售股东不时 直接出售或分销给一名或多名购买者，或透过 单独代理的经纪商或交易商，按出售时的市价、与该等当时市价相关的价格、协商的 价格或固定价格(可予更改)出售或分销。股份的分配可以通过以下一种或多种方式实现：

此外，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，如果允许卖空，经纪自营商可能会在 对冲他们与出售股东的头寸的过程中卖空股票。出售股东还可与要求经纪自营商交付股票的经纪自营商签订期权或其他交易 ，这些股份可在此后根据本招股说明书转售。出售股票的股东既不是经纪自营商，也不是经纪自营商的附属公司。

每个出售股票的股东都已通知我们， 它不是注册经纪自营商，也没有与任何 个人直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解，以从事普通股的分销。在出售股东书面通知我们已与经纪交易商就普通股分销达成任何实质性安排 时，将分发招股说明书附录(如有必要)，其中将列出所分发普通股的总金额和发售条款，包括名称 或任何经纪交易商或代理人的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款 以及允许或再分配的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免 并符合条件。

每个出售股东可以出售所有、部分或 根据本招股说明书登记的出售股东股份。 如果根据本招股说明书构成的登记说明书出售，则根据本招股说明书登记的普通股股票将 在获得该等股份的关联公司以外的其他人手中自由交易。

出售股东和参与此类分配的任何其他人员 将受交易法及其规则和法规的适用条款约束， 在适用范围内包括但不限于交易法规定M，该规定可能限制出售股东和任何其他参与人购买和 出售任何普通股股票的时间。在适用的范围内， M条例还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。 M条例还可以限制任何从事普通股股票分销活动的人 从事普通股股票做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性和任何个人或单位对普通股进行做市活动的能力。

法律事务

宾汉律师事务所(Bingham&Associates Law Group)，APC已 将在此为我们提供的普通股的有效性移交给我们。

专家

Daszkal Bolton LLP(“Daszkal”)， 独立注册会计师事务所，已审计了我们的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日的 年度报告中所述的财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书和 注册说明书中的其他部分。我们的财务报表是根据达斯卡尔作为会计和审计专家的权威 提供的报告作为参考纳入的。

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我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的注册声明。 招股说明书已向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中 所列的所有信息，也不包含注册说明书中包含的证物和时间表。根据美国证券交易委员会的规则和规定，招股说明书中包含的注册 声明中的一些项目将被省略。有关 我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及随附的展品和时间表 。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他作为登记声明证物提交的文件的内容的陈述不一定完整，每项此类陈述在各方面均通过引用 作为登记说明书证物的该合同或其他文件的全文进行限定。

SEC维护一个网站 ，其中包含以电子方式向 SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。网址是www.sec.gov。

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1,568,182股 股

的

普通股 股

AUDDIA Inc.

招股说明书

2020年7月14日