我们提供总计46,029,920股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”) 和认股权证，以购买23,014,960股我们的普通股(“认股权证”)，合并收购价等于至每股0.896美元，并附带认股权证。每份认股权证可行使一股我们的普通股，行使价为每股0.81美元。该等认股权证可即时行使，并可随时行使，直至发行日期五周年为止。本次发售亦涉及在行使本次发售中出售的认股权证后可发行的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“TBLT”。我们的普通股上一次报告售价是在2021年7月9日，售价为每股1.05美元。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文档。

请参阅本招股说明书增刊S-5页的 “风险因素”，了解您在购买普通股之前应考虑的因素。我们的普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为本次发行的独家配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们还将发行认股权证，向配售代理或其指定人购买最多2,761,795股我们的普通股(“配售代理认股权证”)，作为支付给配售代理的补偿的一部分(根据配售代理认股权证行使可发行的普通股也在此登记 )。配售代理权证的行使价为每股1.08625美元，自本次发售开始起五年期满。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-13页开始的“分销计划” 。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股和认股权证的股票和认股权证的交付预计将于2021年7月14日左右完成。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们不时可能提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次普通股和认股权证(以及认股权证相关的普通股股票)。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用美国证券交易委员会(SEC)的搁置登记规则向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并的文档，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书标题下描述的附加信息。

对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突的程度，应以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书补充中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期准确。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书以及此处和其中引用的信息所包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，配售代理也未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们不对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式出现或合并的信息仅在本招股说明书附录的日期或合并信息出现的文档日期为止是准确的，除非在此类文档中另有说明。自那日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区分发本招股说明书及随附的招股说明书以及发行普通股和认股权证(以及认股权证相关的普通股股份)可能会受到法律的限制。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区内要约普通股或认股权证(或认股权证相关的普通股)。拥有本招股说明书附录和随附招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得与任何司法管辖区内任何人的要约或要约一起使用，在任何司法管辖区内，如果该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的，则该要约或要约不得与该要约或要约一起使用。

本招股说明书附录和基本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果大不相同的因素。这些前瞻性陈述与修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)有关。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果大不相同的因素。词语，例如但不限于，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“ ”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表达或短语，这些表述或短语的否定是为了识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。尽管我们相信我们有合理的依据本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些前瞻性陈述可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况有所不同。定期报告中的章节，包括截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的财季的季度报告《业务》、《风险因素, 和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录和基本招股说明书以及本文引用的文件(特别是“风险因素”部分)中包含了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书附录和基本招股说明书中题为“风险因素”的部分，本招股说明书附录和基本招股说明书的任何附录和我们最近的10-K表格年度报告(经我们随后的10-Q季度报告或我们当前的8-K表格报告及其任何修订)中对“风险因素”项下的风险和不确定性的讨论进行了更新和补充，以及本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书附录和基本招股说明书中包含的前瞻性陈述或本文引用的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入本招股说明书的文件日期。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务来更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们或代表我们行事的任何人随后所作的所有前瞻性陈述都明确地完全符合本节中包含或提及的警示声明的规定。(##**$ =：

招股说明书补充摘要

以下仅为摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表的说明以及本文中包含的或通过参考纳入我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，请仔细考虑从S-5页开始，在“风险因素”标题下提供的信息。

概述

ToughBuilt Industries，Inc.(“ToughBuilt”、“Company”、“We”、“us”和“Our”以及类似的表达方式)是一家专注于创新产品的先进产品设计、制造商和经销商。我们目前专注于专业和DIY建筑行业的工具和其他配件，在全球每年数十亿美元的工具市场行业内，以TOUGHBUILT品牌为DIY和专业市场营销和分销各种家装和建筑产品系列。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自2013年推出产品销售以来，我们的年销售额实现了显著增长。我们目前的产品线包括三大类，还有几个处于不同发展阶段的额外类别，包括软品和护膝以及锯木和工作产品。我们的使命是为建筑和家居装修社区提供创新的、优质的产品，这些产品源自最终用户的启发性创意，同时提高性能、改善福祉并建立高品牌忠诚度。

自我们七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长至 2020年的约39,000,000美元。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他工具设备和附件制造商和供应商竞争，其中许多具有以下特点：

	●	大大比我们拥有更多的财政资源；

	●	更多条全面的产品线；

	●	与供应商、制造商和零售商建立了长期的关系；

	●	更广泛的分销能力；

	●	更强的品牌认知度和忠诚度；以及

	●	在产品广告和销售方面投入更多资金的能力。

我们的竞争对手在上述领域拥有更强的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备和产品行业的周期性低迷，在价格和生产的基础上进行有效的竞争，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、Caterpillar和三星 Active。

我们移动产品和服务的市场竞争也很激烈，我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步，大大增加了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的功能和使用。我们的竞争对手销售基于其他操作系统的移动设备和个人计算机，他们积极降价并降低产品利润率，以赢得或保持市场份额。我们的竞争对手销售基于其他操作系统的移动设备和个人计算机，他们积极降价并降低产品利润率，以赢得或保持市场份额。我们的财务状况和经营业绩可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及企业声誉。

我们专注于扩大与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和应用的某些功能，或者相互协作，提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案。这些行业的特点是：激进的定价做法、频繁推出的产品、不断发展的设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格的敏感性。竞争对手包括苹果、三星和高通等。

关于新冠肺炎的风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制和行为变化，以减少其传播。我们所有的中国工厂都临时关闭了一段时间。这些设施中的大部分已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要物资和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。我们得出的结论是，虽然病毒可能会对运营结果产生负面影响是合理的，但截至这些财务报表的日期，具体影响还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

企业信息

我们于2012年4月9日在内华达州注册为Phalanx Inc.。我们于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州莱克福里斯特200号商业中心大道5371号，邮编92630。我们的电话号码是(949)528-3100 ，我们的网站地址是www.Toughbuilt.com。本招股说明书中提及我们的网站地址并不构成通过引用网站上包含的信息而成立的公司。

产品摘要

发行普通股		46,029,920 普通股

采购价格		每股普通股0.869美元

认股权证提供		我们还提供认股权证，购买23,014,960股普通股。每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.81美元。认股权证可立即行使，并可在发行日期五周年之前的任何时间行使。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的认股权证后可发行的普通股。

配售代理权证		我们还将向我们的配售代理(或其指定人)发行认股权证，购买最多2,761,795股普通股(以及认股权证行使后可发行的普通股 )，作为支付给我们的配售代理与本次发售相关的补偿的一部分。配售代理权证的行使价为每股1.08625美元(或公开发行价的125%)，并可立即行使。配售代理认股权证将自本次发售的销售开始起五年期满。有关配售代理认股权证的其他信息，请参阅《分销计划》。

发行前已发行的普通股		83,284,989股股

发行后将发行的普通股		129,314,909股股(假设没有行使认股权证和配售代理权证)。假设所有认股权证立即行使，本次发行后将有152,329,869股普通股流通股。

使用的收益		我们预计本次发售将获得约36,325,000美元的净收益，其中不包括在现金行使认股权证或配售代理权证时可能收到的任何收益，扣除我们预计应支付的发售费用后，包括配售代理费用。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金用途。请参阅“收益的使用”。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TBLT”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页的“风险因素”，阅读有关在购买我们的普通股和认股权证股票之前应仔细考虑的因素。

本次发行后的普通股流通股数量不包括：

	●	17,091,562股普通股，自发行之日起行使普通股流通权证，加权平均行权价为每股2.903美元；
	●	自本公告之日起，行使加权平均价为每股40.56美元的已发行股票期权，可发行普通股203,135股股；
	●	212,500股根据本公司2016年股权激励计划可供未来发行的普通股；
	●	根据公司2018年股权激励计划，可供未来发行的普通股为3,409,365股股；
	●	23,014,960股普通股，可在本次发行中将发行的认股权证行使时发行；以及
	●	根据配售代理权证的行使可发行的2,761,795股普通股；在本次发行中向配售代理发行。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，并在截至2020年12月31日的10-K表年报和截至2021年3月31日的10-Q表季报中题为“风险因素”的一节中讨论，这些内容以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性(我们没有意识到，或者我们目前认为它们无关紧要)也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能受到重大影响并受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们将需要额外的资本以实现商业成功，如有必要，还将为未来的运营亏损提供资金，因为我们正在努力创造收入，但我们没有任何获得此类资本的承诺，我们也不能向您保证，我们将能够在需要时获得足够的资本。

我们在可预见的未来可能无法产生任何利润。截至2020年12月31日的年度，我们净亏损17,348,622美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为4,300,969美元。截至2021年3月31日的三个月，我们录得净亏损6,053,659美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损3,754,659美元。因此，不能保证我们将在2021财年或之后实现盈利。如果我们无法从运营中获得利润，我们将无法维持业务。我们可能永远不会报告盈利运营或产生足够的收入来维持公司的持续经营。我们继续控制现金支出占预期收入的比例，因此可能在短期内使用我们的现金余额投资于收入增长；但是，我们不能保证我们可以增加现金余额或限制现金消耗，从而为我们计划的运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到高于最近经历的水平。我们未来可能需要筹集更多资金。但是，我们不能保证我们将能够以可接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们没有重要的运营历史，因此，可用于投资决策的有关我们的信息数量有限。

我们的公司于2012年4月注册成立并开始运营。因此，我们只能根据有限的运营历史来评估我们的业务和前景。未来期间的经营业绩受到许多不确定性的影响，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在相对较早的发展阶段遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的经营业绩将取决于许多因素，包括分支机构数量的增加、我们能否成功吸引和留住有积极性和合格的人员、我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和营销新产品的能力、控制成本以及总体经济状况。我们不能向您保证，我们将成功解决任何这些风险。

截至2021年3月31日，我们拥有52名员工，其中包括4名高管和20名独立承包商和顾问。我们对第三方顾问和服务提供商的依赖带来了许多风险，包括但不限于这样的第三方可能无法在需要时与我们联系，以及我们可能无法正确控制与我们的项目相关的工作的时间和质量。如果我们在获得此类第三方服务方面出现重大延误或此类第三方表现不佳，我们的运营结果和股价将受到重大不利影响。

我们目前只有四名高管。我们依靠高管的丰富经验来实施我们的收购和增长战略，特别是总裁兼首席执行官Michael Panosian和研发副总裁Joshua Keller。失去任何高管的服务都可能对我们的运营和我们实施战略的能力产生负面影响。虽然我们只为Michael Panosian保留“关键人物”人寿保险单，但不为我们的其他员工提供“关键人物”人寿保险，但我们为Panosian先生提供的关键人物人寿保险金额为100万美元，可能不足以弥补 Panosian先生在担任总裁兼首席执行官期间去世造成的任何损失。

我们可能无法吸引必要的员工，或者无法阻止当前员工离开我们的公司。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间推移授予的限制性股票和股票期权。随着时间的推移，授予员工的股票期权价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员可能会终止与我们的雇佣关系。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高级员工的能力。

如果第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。我们通过在线第三方市场的销售额占截至2021年3月31日的三个月总销售额的20%。我们预计，我们产品在第三方市场上的销售将继续占我们收入的很大一部分。在未来，无法进入这些第三方市场，或者因在市场上运营而导致的任何成本大幅增加，可能会显著减少我们的收入，而我们业务的成功在一定程度上取决于能否继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如，如果他们担心我们是否有能力及时交付优质产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们无法满足适用的所需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。无法进入市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能没有足够数量的未发行和可供发行的授权普通股，无法使我们完成未来的股权融资交易或增加我们的股权激励计划，这可能会对我们增长和发展公司以及吸引关键人员的能力产生不利影响。

我们被授权发行200,000,000股普通股，其中83,284,989股于2021年7月11日发行。于2021年7月11日，我们同意发行46,029,920股与本次发行相关的普通股。我们还预留了总计46,693,317股普通股供发行，其中包括在本次发行中发行的认股权证和配售代理权证行使后可额外发行的25,776,755股。

本次发行后，如果上述所有证券均以现金方式行使，普通股流通股总数将为176,008,226股，即只剩下23,991,734股授权但未发行的普通股。

由于我们的授权普通股和未发行普通股数量有限，不受发行认股权证、期权或其他可转换证券的保留，我们可能没有足够的普通股可用于发行与我们可能寻求进行的任何未来股权融资交易相关的普通股。此外，我们可能没有足够的普通股要求股东增加员工或其他服务提供商的股权激励计划下的可用股票，即使这种增加在其他方面是可取的并且符合公司的最佳利益。因此，我们可能需要在未来寻求股东的批准，以增加我们的授权普通股数量或反向拆分我们的已发行普通股，这两种情况都会增加我们的授权但未发行的可供发行的股份。我们的股东可能不愿批准这样的增加或反向拆分。在我们有效增加可供发行的授权股票数量之前，我们可能无法在此次发行后筹集额外资本或在我们的股权激励计划中增加股票，这可能会对我们成长和发展公司或吸引和留住对执行我们的业务计划至关重要的人员的能力产生重大不利影响。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为58,045,861美元，或每股0.71美元。如本招股说明书附录的“摊薄”部分详细讨论的那样，根据普通股和认股权证的每股0.869美元的合并发行价以及我们截至2021年3月31日的预计有形账面净值，如果您在此次发行中购买证券，您将在普通股的预计有形账面净值基础上立即遭受每股0.129美元的大幅摊薄。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市认股权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利，但认股权证中规定的除外。

在认股权证持有人在行使该等认股权证后取得本公司普通股股份之前，认股权证持有人将无权享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利，但认股权证所载者除外。认股权证行使后，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们拥有具有全棘轮反稀释保护的未偿还认股权证，这可能会对我们的股东造成重大稀释，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。

有一份具有全棘轮反稀释保护的未平仓认股权证。我们发行与此次发行相关的证券触发了认股权证中的这种全棘轮反稀释条款，并将在行使认股权证时可发行的普通股数量从575,000股增加到1,405,868股，并将该认股权证的行使价从每股1.00美元降至0.49美元。每股认股权证可发行的普通股数量从575,000股增加到1,405,868股，并将该认股权证的行使价格从每股1.00美元降至0.49美元。权证可根据无现金行使行使，将于2024年4月19日到期。在行使认股权证时发行普通股可能稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并可能增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

除了上述稀释效应外，认股权证导致的普通股流通股数量大幅增加导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们的普通股价格向下移动，从而导致稀释的风险明显增加。由于认股权证而增加的普通股流通股数量使我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们的普通股价格向下移动。此外，感知到的稀释风险以及由此对我们普通股价格造成的下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。我们的股东和权证持有人可以在公开市场上大量出售我们的普通股，无论是否已经发生或正在发生，以及权证中存在全速反稀释条款，这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券筹集更多资金。

如果我们在未来的融资中出售我们普通股的股票，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前市场价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买任何以该折扣价出售的普通股后将立即受到稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来应用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”部分中描述的任何目的。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，关于我们使用此次发行净收益余额的具体意图的信息有限。我们可能会将净收益用于不会为股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃度。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市值，可能会削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，可能会削弱我们以股票为对价获得额外知识产权资产的能力。

我们的股票价格可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。公开流通股数量有限，交易量从历史上看一直很低，而且是零星的。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们普通股交易的价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量，我们经营业绩的季度变化，我们或竞争对手实际或预期发布的新产品，重要客户的得与失，对我们经营业绩的估计变化，我们行业的市场状况，以及整体经济

我们的未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

于2021年5月19日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司的书面通知，称公司未能根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的普通股收盘价，在2021年4月7日至2021年5月18日的前30个交易日内，将最低出价维持在每股至少1.00美元的最低出价。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，本公司有180个历日，即至2021年11月15日，重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低出价要求。在合规期内，该公司的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市和交易。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在至少连续10个交易日内达到或超过每股1.00美元，除非纳斯达克在2021年11月15日之前根据纳斯达克规则5810(C)(3)(G)延长了收购价。如果公司在合规期内未能恢复合规，公司可能有资格额外180个历日遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，条件是公司满足公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(出价要求除外，但须经纳斯达克批准)。须经纳斯达克批准，否则公司有资格遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，条件是公司满足公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(出价要求除外，但须经纳斯达克批准)。不能保证我们能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求。

如果我们无法满足持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，我们的普通股将不再被确认为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们的普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券(不包括在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息 )。场外公告牌不符合这些要求，如果我们的普通股价格低于5.00美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能被视为廉价股。细价股规则要求经纪交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得已签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到：(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；和(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值才能为我们的股东带来回报。

我们预计将从此次发行中获得约36,325,000美元的净收益，扣除我们应支付的估计发售费用(包括配售代理费用)，并不包括行使本次发售中发行的认股权证或配售代理认股权证的收益(如果有)。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金用途。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，也不希望在可预见的未来支付任何现金股息。我们打算将未来的收益(如果有的话)用于我们的业务运营和扩展。未来有关我们股息政策的任何决定将由我们的董事会根据我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务性质、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素自行决定。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为58,045,861美元，或普通股每股0.71美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年3月31日我们已发行的普通股总数。

在发行46,029,920股我们的普通股和认股权证，在本次发行中购买最多23,014,960股普通股后，每股和认股权证的合并发行价为0.869美元，扣除我们应支付的估计发售费用，并不包括行使本次发行的认股权证或配售代理权证的收益(如果有)后，我们的备考表格作为调整后的有形账面净额对于我们现有的股东来说，这意味着调整后的有形账面净值为每股0.03美元，预计会立即增加；对于参与此次发行的投资者，预计会立即稀释为调整后的有形账面净值0.129美元。对参与此次发行的投资者来说，预计会立即摊薄为调整后的有形账面净值0.129美元。下表说明了对参与此次发售的投资者的普通股每股摊薄情况：

上述说明并不反映(I)行使认股权证以每股0.81美元购买最多23,014,960股普通股，(Ii)行使配售代理权证以每股1.08625美元购买最多2,761,795股普通股，或(Iii)行使已发行认股权或认股权证购买我们普通股的潜在摊薄。(I)行使认股权证，以每股0.81美元购买最多23,014,960股普通股；(Ii)行使配售代理权证，以每股1.08625美元购买最多2,761,795股普通股；或(Iii)行使已发行期权或认股权证，以购买我们普通股的股份。

假设购买总计25,776,755股普通股的所有认股权证和配售代理权证立即以现金方式行使，我们截至2021年3月31日的调整有形账面净值约为113,597,029美元，或每股普通股0.75美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.03美元，对参与此次发行的投资者立即稀释了每股0.129美元。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年7月11日的83,284,989股已发行普通股，还不包括：

我们正在发行普通股和认股权证。以下对我们普通股和认股权证的描述汇总了其中的重要条款，包括我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的普通股和认股权证的重要条款。

有关我们普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第31页的 “普通股说明”。

在此提供的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束，并且全部受认股权证条款的限制，其表格将作为我们将于2021年7月14日提交给证券交易委员会的 Form 8-K当前报告的证据。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

期限和行权价。在此发售的每份认股权证的初始行权价为每股0.81美元。认股权证可立即行使，并可随时行使，直至发行之日起五周年为止。在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件时，行权时可发行的普通股的行权价和股票数量将进行适当调整。

可操纵性。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额付款(以下讨论的无现金行使的情况除外). 认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并随附全数支付在行使时购买的普通股股数(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股，但在持有人通知我们后，持有人可在行使持股权证后增加或减少已发行普通股的持有量限制，最高可达我们已发行普通股数量的9.99% 但对此类限制的任何提高将在通知我们后61天内生效。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向上舍入到下一个完整的份额，而不是零碎的份额。

无现金锻炼 。如果在行使时没有登记声明可供发行普通股，而不是在行使认股权证时向吾等支付现金，以支付总行使价格，持有人可以选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式确定的普通股净数量，以代替原本预期在行使认股权证时向吾等支付的现金支付。持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净股数，以代替原本预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

可转让性。根据适用法律，在将认股权证连同相应的转让文书交回我们时，持有人可以选择转让认股权证。

交易所上市。权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市权证。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易 。如果发生认股权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)，对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，即认股权证的持有者。持有权证的持有者认股权证持有人收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人现金或其他财产如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将收到的现金或其他财产。此外，如认股权证中更全面地描述，在某些基本交易发生时，认股权证持有人将有权获得等同于该交易完成日认股权证的Black Scholes价值的对价。

我们还同意向配售代理发行认股权证，购买最多2,761,795股普通股。配售代理权证的条款与上述认股权证相同，不同之处在于配售代理权证的行使价为每股1.08625美元(相当于公开发行价的125%)，自本次发售开始起五年期满。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC担任本次发行的独家配售代理(“配售代理”)。配售代理没有承诺购买任何证券。我们将与投资者就此次发行直接签订证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料发行的全部普通股和认股权证。我们将仅向有限数量的合格机构买家和经认可的投资者提供报价。配售代理可以保留与本次发售相关的子代理和选定的交易商。

我们已同意赔偿配售代理与其作为配售代理的活动相关或产生的特定责任，包括证券法项下的责任。

我们已同意向配售代理支付(I)相当于本次发行总毛收入的7.0%的总现金费用，(Ii)相当于此次发行所筹毛收入0.5%的管理费，(Iii)25,000美元的非实报实销费用；(C)最高50,000美元的费用和法律顾问费用以及其他合理和习惯的自付费用。

下表显示了根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付的每股现金费用和总现金费用与出售我们普通股的股份相关。

我们根据与此产品相关的现有协议支付了600,000美元的豁免权。我们估计本次发售的总费用由我们支付或应付约为3,675,000美元。扣除应付配售代理的费用和我们与此次发售相关的预计费用后，我们预计本次发售的净收益约为36,325,000美元。

此外，我们已同意在本次发售结束时，向配售代理发行认股权证，以购买本次发售的普通股数量的6.0%(或认股权证，最多购买2,761,795股普通股)，行使价每股1.08625美元(相当于公开发行价的125%)。(=现登记配售代理认股权证及行使认股权证后可发行的普通股股票。配售代理认股权证将在发售开始后立即行使，有效期为五年。

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果有任何投资者、配售代理在聘用期间联系或介绍给公司或由配售代理在聘用期间介绍给我们，在我们的聘用协议终止或到期后的7.5个月期间，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金，将为我们提供资金。如果有任何投资者，在聘用协议终止或到期后的7.5个月期间由配售代理联系或介绍给公司，或由配售代理在聘用期间向我们介绍，在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中为我们提供资金。

此外，我们还向配售代理授予优先购买权，根据该权利，如果我们或我们的子公司出售或收购业务、使用代理为任何债务融资、或通过公开或非公开发行股票或债务证券筹集资金，配售代理有权在本次发行完成之日起7.5个月周年之前的任何时间担任独家顾问、经理或承销商或代理(视情况而定)。如果我们或我们的子公司出售或收购一项业务、使用代理为任何债务融资或通过公开或非公开发行股票或债务证券筹集资金，则配售代理有权担任独家顾问、经理或承销商或代理(视情况而定)。

安置代理根据日期为2021年2月1日的市场发售协议担任销售代理，并因此获得补偿。

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并可收取惯常费用和佣金。未来，配售代理可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务。但是，除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“TBLT”。我们的普通股上一次报告售价是在2021年7月9日，售价为每股1.05美元。

与发行本招股说明书附录提供的证券有关的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔律师事务所 Milazzo&Feil LLP为我们提供。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与此次发售相关的安置代理的法律顾问。

我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中出现的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum，LLP审计，正如其报告中所述，该报告作为参考并入本文。此类合并财务报表是根据该公司的报告(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于公司持续经营不确定性的说明性段落)经其授权作为以下方面的专家而被纳入本公司的合并财务报表。这类合并财务报表是依据该公司的报告(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于公司持续经营不确定性的说明性段落)而纳入的

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他定期报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在SEC网站上阅读我们的SEC文件，网址为Www.sec.gov。我们的互联网地址是Www.toughbuilt.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系部分免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交的对这些报告的修订。我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们正在通过引用合并我们向SEC提交的特定文档，这意味着我们可以向您披露重要的信息，方法是向您推荐那些被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们在本招股说明书附录日期之后，将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何文件合并为参考，直至根据招股说明书登记的所有证券的发售终止为止(不包括已根据交易法“提供” 但未“存档”的此类文件的任何部分)：

您可以口头或书面请求这些文档的副本，这些文档将免费提供给您，方法是联系ToughBuilt Industries， Inc.，地址：5371 Commercial Center Drive，Suite200，Lake Forest，CA 92630；注意：投资者关系部。投资者关系部可通过电话IS(949)528-3100联系。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，均应被视为在本文中包含或被视为通过引用并入或被视为并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述被修改或被取代，以及在所附的招股说明书补充、修改或取代该陈述的范围内。除如此修改或取代的陈述外，任何如此修改或取代的陈述均不应被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已提交或引用任何合同、协议或其他文件作为注册声明的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。有关合同、协议或其他文档的每一项陈述均参考实际文档进行限定。

我们可以按一个或多个产品中描述的价格和条款，以一个或多个系列或类别单独或一起发售和出售以下证券：普通股；优先股；购买我们证券的认股权证(每个认股权证都可以转换为股权证券)；或由上述证券组成的单位或其他组合。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。每次发售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更多具体信息，并将其附加到本招股说明书中。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下用于发售或出售证券，该说明书附录包括对本次发售方法和条款的说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报价，代码为“TBLT”。我们还有A系列权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“TBLTW”。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“TBLT”。上次报告的普通股售价是2021年7月9日，为每股1.05美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为87,184,088美元，基于83,284,989股已发行普通股，其中83,031,465股由非关联公司持有，每股价格为1.05美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2021年7月9日的收盘价。

如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份或单位的上市，相关招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市，如果有，或者我们已经申请上市的地方(如果有)。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第5页开始的“风险因素”和我们最新的10-K表格年度报告中的任何风险因素(在此引用作为参考)，以及最近提交的任何其他季度或当前报告以及相关招股说明书附录(如果有)中的任何风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券条款的文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中单独或组合出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次根据本招股说明书提供证券时，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些说明书可能包含与这些发售相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。

我们敦促您在投资所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及标题“以引用方式并入文档”下通过引用并入本文的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书仅提供仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在文档正面的日期准确，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属的注册说明书中的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册声明中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “您可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书包含或引用内华达州公司ToughBuilt Industries， Inc.的商标、商号、服务标志和服务名称。

招股说明书补充摘要

以下仅为摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表的说明以及本文中包含的或通过参考纳入我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，请仔细考虑从第5页开始在标题“风险因素”下提供的信息。

概述

自我们七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长至 2020年的约39,000,000美元。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他工具设备和附件制造商和供应商竞争，其中许多具有以下特点：

	●	比我们拥有的财政资源多得多；

	●	产品线更加全面；

	●	与供应商、制造商、和零售商的长期关系；

	●	更广泛的分销能力；

	●	更强的品牌认知度和忠诚度；以及

	●	大幅增加产品广告和销售投资的能力。

我们专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将显著加剧因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和应用的某些功能，或者，或者相互协作，提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案。这些行业的特点是：激进的定价做法、频繁推出的产品、不断发展的设计方法和技术、竞争对手对技术和产品进步的快速采用，以及消费者和企业的价格敏感性。竞争对手包括苹果、三星和高通等。

最近发展动态

关于新冠肺炎的风险和不确定性

企业信息

我们于2012年4月9日在内华达州注册为Phalanx Inc.。我们于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。

我们的业务存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息(包括我们的财务报表和相关注释)。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

我们没有重要的运营历史，因此，可用于投资决策的有关我们的信息数量有限。

我们目前只有四名高管。我们依靠高管的丰富经验来实施我们的收购和增长战略，特别是总裁兼首席执行官Michael Panosian和研发副总裁Joshua Keller。失去任何高管的服务都可能对我们的运营和我们实施战略的能力产生负面影响。虽然我们只为Michael Panosian而不为我们的其他员工提供“关键人”保险，但我们为Panosian先生提供的关键人保险金额为100万美元，将不足以挽回因Panosian先生在担任总裁兼首席执行官期间去世而造成的任何损失。

我们可能无法吸引必要的员工，或者无法阻止当前员工离开我们的公司。

如果第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。我们通过在线第三方市场的销售额占截至2021年3月31日的三个月总销售额的20%。我们预计，我们产品在第三方市场上的销售将继续占我们收入的很大一部分。在未来，无法进入这些第三方市场，或在市场上运营带来的任何成本大幅增加，可能会显著减少我们的收入，而我们业务的成功在一定程度上取决于能否继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因各种因素而恶化，例如，如果他们担心我们是否有能力及时交付优质产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们无法满足适用的所需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。无法进入市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商，此类关系中断或我们从他们那里获得产品的能力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的产品由位于中国、印度和菲律宾的工厂生产。我们从供应商处采购产品的能力以我们可以接受的数量和条款为准，这取决于许多不可预见且可能超出我们控制范围的因素。例如，我们的一些制造商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里采购产品的成本增加。如果我们不能与现有制造商保持关系，或者不能及时以可接受的商业条款找到更换的或其他制造商，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供我们的产品，如果不能及时准确地将这些产品交付给我们的客户，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商，这使我们面临复杂的监管制度和后勤挑战。

我们的大部分产品都是从中国、印度和菲律宾的制造商和分销商那里获得的。我们没有与外国供应商签订任何长期合同或排他性协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们所需的产品类型和数量，或者允许我们对与我们的某些美国供应商类似的任何第三方索赔依赖惯例的赔偿保护。此外，由于我们的许多供应商不在美国之外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条款获得必要产品的能力，包括：

如果我们无法从中国、印度和菲律宾进口产品，或无法以经济高效的方式从这些国家进口产品，我们的业务可能遭受无法弥补的损害，并被要求大幅缩减业务、申请破产或停止运营。

有时，我们还可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们与外国供应商的合法权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在中国、印度和菲律宾享有的法律保护级别以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能更加困难。

我们2020财年的财务状况和运营结果可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，这场大流行几乎影响了全球所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。我们的行动可能会因为这些行动而中断。虽然我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围，但它可能会对我们的业务产生负面影响，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响。新冠肺炎疫情还可能造成其他领域的恶化，例如但不限于与以下方面相关的领域：

如果燃料、塑料和金属等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的部件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的供应、质量和价格。我们无法确保通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供一致的产品质量，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持定价水平，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们业务的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在整个欧洲维持国际业务运营，其中大部分在英国。我们的国际业务包括面向欧洲市场的销售和后台支持服务。我们面临着许多风险和挑战，这些风险和挑战特别与我们的国际业务有关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

如果我们无法以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者无法保持足够的库存来满足客户需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须持续成功地提供满足客户需求的多种产品，包括率先向市场推出新的SKU。我们的产品被消费者用于各种目的，包括维修、性能、美观和功能。此外，要想取得成功，我们的产品范围必须广泛而深入，价格有竞争力、制作精良、具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们无法肯定地预测我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。如果我们的产品不能满足客户的要求，或对客户偏好的变化做出反应，或者我们无法保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

我们从中国、印度和菲律宾供应商购买的产品以美元计价；但是，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化会对我们的报告结果和合并趋势产生重大影响。例如，如果美元相对于我们国际地点的货币同比走弱，我们的合并毛利和运营费用将高于货币保持不变的情况。

我们从2018年开始使用APP开发新的移动设备产品，并计划在2021年上半年推出这些产品和我们的加固型手机。即使我们成功地开发了这些新产品，我们也不会成功地将它们商业化除非这些产品获得市场认可。市场对这些产品的接受程度将取决于多个因素，包括：

即使如果我们成功开发了一个或多个这样的产品，我们也可能无法盈利。

消费品安全委员会或其他适用的监管机构可以要求召回、维修或更换我们的产品如果发现这些产品不符合适用的标准或法规。召回可能会增加成本并对我们的声誉造成不利的影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

产品责任索赔和其他类型的诉讼可能会影响我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流。

我们设计和/或生产的产品可能导致针对我们的产品责任索赔或其他法律索赔。我们过去和将来可能会受到与产品责任索赔相关的法律程序以外的其他法律程序的影响。如果原告成功证明产品的设计、制造或警告缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致类似的伤害或损坏，我们可能会受到损害索赔。虽然我们投保了超过一定金额的损害赔偿，但我们承担与辩护索赔相关的成本和费用，包括琐碎的诉讼，并对低于保险留成金额的损害负责。除了涉及单个产品的索赔外，作为制造商，我们还可能面临与产品召回相关的成本、潜在负面宣传和诉讼，这些可能会对我们的业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

即使针对不成功的索赔进行辩护也可能导致我们产生巨额费用并转移管理层的注意力。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

不遵守隐私法律法规以及未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并导致客户流失。

联邦和州法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission) 要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律和法规，或被认为未能遵守，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未遵守或被认为未遵守我们与收集、使用或保护个人信息或其他隐私相关事项相关的政策或适用要求可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私监管框架在不断发展，隐私问题可能会对我们的运营结果产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在发展，在可预见的未来可能仍不确定。意外事件的发生通常会迅速推动采用影响数据使用和我们开展业务方式的立法或法规；事实上，美国立法者围绕采用新的美国联邦隐私法展开了积极的讨论。可能会对信息的收集、管理、聚合和使用施加限制，这可能会导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》( 《CCPA》)，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予消费者要求披露收集到的有关其个人信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享、请求删除个人信息的权利(受某些例外情况的限制)、选择不出售消费者的个人信息的权利，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。我们被要求遵守CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，还规定了一项针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受损，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们依靠商标和版权法律、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们是否采取了足够的措施来保护我们的专有权利，特别是在法律保护我们的权利可能不如美国充分的国家。此外，我们的专有权可能会被侵犯或挪用，我们可能会被要求支付巨额费用来维护这些权利。此类诉讼的结果可能不确定，起诉此类诉讼的费用可能会对我们的收益产生不利影响。我们拥有普通法商标，以及多个商标和多个注册商标的未决联邦商标注册。但是，任何注册都可能无法充分涵盖我们的知识产权或保护我们不受他人侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能并不适用于我们的产品和服务可能在线提供的所有国家/地区。我们目前还拥有或控制着许多互联网域名，包括www.Toughbuilt.com，并投入了时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法保护这些域名，也无法在美国和其他国家获取或维护相关域名。如果我们无法保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密和其他知识产权不会受到第三方的挑战、无效、挪用或规避。目前，我们的知识产权包括与业务、产品和技术开发相关的已授权专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术。我们计划采取必要的步骤，包括但不限于根据需要申请额外的专利。不能保证会发放任何额外的专利，也不能保证在发放专利时会将目前包含在申请中的所有权利要求包括在内。即使他们真的发布了这些新专利和我们的现有专利，也必须保护它们免受可能的侵权。尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。为了有效竞争，我们需要发展并继续保持在我们的技术和业务方面的专有地位。我们在知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括以下几个方面：

其他人也有可能获得授权的专利，这些专利可能会阻止我们将产品的某些方面商业化，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可证，才能使我们能够开展业务。如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维护其对许可方的义务，我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让和保密协议将在未经授权使用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的行业机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。因为我们的所有产品都是在中国、印度和菲律宾生产的，我们在北美或欧洲等国的知识产权保护和执法力度可能不同。专利权利要求的范围和可执行性无法绝对准确地系统预测。我们自身专利权的强弱在一定程度上取决于专利提供的保护范围和广度，以及我们专利的有效性(如果有的话)。

由于我们时不时地卷入诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束，我们可能会招致大量的判决、罚款、律师费和其他费用以及声誉损害。

由于各种原因，我们有时会成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中，要求我们支付的赔偿金可能会很高。虽然我们为某些诉讼索赔提供责任保险，但如果一个或多个索赔大大超出我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保单不承保索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

税收法律或法规的变更如果对我们或我们的客户不利，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

可以随时制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩造成不利的影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(简称税法)的立法对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税金净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税金资产的价值产生实质性的影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。

现有的或未来的政府法规可能会使我们在业务运营中面临负债和代价高昂的变更，并可能降低客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律法规和某些环境法。可能会对互联网采取额外的法律法规，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖以下问题：用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权、以及信息安全。此外，目前尚不清楚现有法律(如财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私)如何适用于互联网和电子商务。在我们将扩展到国际市场的程度上，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大的不同。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或者将现有法律法规解释或应用于互联网或其他在线服务或一般业务的，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，其中包括阻碍互联网的发展，对我们处以罚款、处罚、损害或其他责任，要求我们对业务运营和做法进行代价高昂的改变，以及减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能没有维持足够的，或者任何, 保险承保范围涵盖因此类监管而可能产生的索赔或责任类型。

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化已经导致，并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税，以及其他限制。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。如果对我们产品的进口征收更多关税，或者中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高所有进口产品的价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。如果我们无法将提高的价格转嫁给我们的客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

我们所在的行业存在知识产权诉讼的风险。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并能够解决侵犯知识产权的索赔而不会产生重大财务支出或不良后果。拥有或声称拥有知识产权的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来为我们或我们的客户辩护。一些竞争对手拥有更多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来获取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些索赔都是耗时的，评估和辩护成本很高，并且可能：

除了可能增加两倍(可能包括律师费)的金钱损害赔偿责任，或者在某些情况下对客户的损害赔偿，我们还可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付版税，而这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款获得，或者根本不能获得。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者会从他们的投资中获得任何回报。投资者可能会面临投资我们所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

我们的未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，出售我们的普通股可能会更加困难。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们对本次发行的净收益和我们现有的现金拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将对本次发售的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到有效利用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或现有现金，我们可能无法达到预期效果，这可能会导致我们的股价下跌。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于收益率微乎其微的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

修订后的公司章程中的某些条款可能允许投票权集中在一个人身上，这可能会推迟或挫败现任董事的免职或收购尝试，即使此类事件可能对我们的股东有利。

经修订的公司章程条款 (例如，我们无需股东批准即可指定和发行某类优先股)可能会推迟或阻碍现任董事的免职，并可能阻止或推迟未经董事会批准的涉及我公司的合并、要约收购或代理权竞争，即使这些事件可能被视为符合我们股东的最佳利益。例如，理论上可以向我们的一个或多个附属公司发行新授权和指定类别的优先股股票。除其他条款外，此类股份可能具有重大投票权。因此，获得这些股票的任何人都有足够的投票权来显著影响(如果不能控制)提交给我们普通股股东投票的所有公司事务的结果。这些事项可能包括选举董事，改变董事会的规模和组成，以及涉及我们公司的合并和其他业务合并。此外，通过任何此类人士对董事会的控制和投票权，关联公司可能能够控制某些决策，包括有关高级管理人员的资格和任命、股息政策、获得资本(包括向第三方贷款人借款和发行额外股权证券)以及我公司收购或处置资产的决策。此外，附属公司手中的投票权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更将使我们的股东受益，并可能在交易市场发展的情况下对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划发行普通股，并在未来发行额外股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的进一步稀释。

我们目前被授权发行最多200,000,000股普通股。未来，我们可能会发行之前授权和未发行的普通股，这将导致现有股东所有权利益的稀释。额外股份需通过各种股权补偿计划或通过行使当前未偿还的股权奖励进行发行。潜在的增发普通股可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。我们还可以在未来增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以便筹集资金或实现其他业务目的。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重稀释。此外，在我们未来需要筹集额外资本的范围内，如果我们发行额外的普通股或可转换或可交换的普通股，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有优先于本次发行的普通股的权利。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的普通股价格下跌。

我们可能需要，但无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖融资活动的现金，在未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。但是，不能保证我们将来能够从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、足额或按我们可以接受的条款 (如果有的话)提供。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响我们的运营结果。

作为美国的一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用。我们受《交易所法案》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求约束。交易所法案要求，除其他事项外，我们必须提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事项外，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的管理层就内部控制结构和财务报告程序的有效性提交报告。第404条的遵从性可能会转移内部资源，并且需要大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的定义有效，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们对财务报告的任何内部控制失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工，以便履行我们作为上市公司的持续义务, 特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师认证要求，这将增加成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并且将使某些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。其中一些要求将要求我们执行以前没有执行过的活动。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间来制定新的合规计划，并履行与上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力，这些问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则我们可以使用这些资金来发展我们的业务。如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见，可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践相关含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的影响。

由于是一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高级管理人员责任险的成本更高，我们可能需要接受降低的承保范围或招致更高的承保成本才能获得承保。这些因素也可能使我们在未来更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束，这可能会使我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些放松的监管要求，我们的股东无法获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们也是《交易法》规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的特定规模的披露要求。

如果研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一个或多个研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和认股权证价格或交易量下降。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否从您的投资中获得回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股(这可能永远不会发生)，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

反收购我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止延迟或阻止对我们公司的控制权变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是一家内华达州公司，《内华达州控制权股份收购法案》的反收购条款可能会限制控制权收购中收购的控制权股份的投票权，从而阻止、推迟或阻止控制权变更。此外，我们的公司章程第条可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。除其他事项外，我们修订和重新修订的公司章程和章程：

这些条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，无论这是否是我们的股东所希望的，或者是否有利于我们的股东。

本对我们业务的描述并不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文档。在作出投资决定之前，尤其应注意我们的“风险因素”、“关于公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”以及本文中包含的财务报表和相关注释，或通过引用将其合并。

在本招股说明书中，“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“us”和“Our” 指的是ToughBuilt Industries，Inc.，Inc.，一家内华达州公司。

我们成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场销售和分销各种家装和建筑产品线，适用于DIY(DIY)和专业市场。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元增长到2020年的约39,000,000美元。

自2013年8月以来，根据一项服务协议，我们一直与中国贝里格尔公司(“贝里格尔”)合作，该公司的专家团队为ToughBuilt在中国的运营提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持。贝尔格尔协助我们在中国的业务进行供应链管理(在中国的流程和运营)，包括帮助我们将采购订单传输到我们在中国的供应商，进行“过程中”质量检查和检验，以及将在中国制造的最终产品运往其最终目的地。根据《服务协议》，我们代表ToughBuilt支付所有月度工资、管理费用和与贝尔格尔酒店活动相关的其他运营费用。

我们的业务目前基于创新和尖端产品的开发，主要是工具和硬件类别，特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品线包括与该领域相关的两个主要类别，在不同发展阶段还有几个额外类别，包括软品、护膝、锯条和工作产品。

ToughBuilt 通过受控和结构化流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足并超出行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、可制造性设计、质量和可靠性。

我们的使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新的、高质量的产品，这在一定程度上源于我们最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

我们于2012年4月9日在内华达州注册为Phalanx Inc.。我们于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格(文件编号：333-22610)的注册声明完成了我们的首次公开募股(IPO)，并于2018年11月8日根据美国证券交易委员会的表格8-A(文件编号001-38739)成为了一家证券交易法案报告公司。2020年4月15日，我们对已发行普通股进行了 10股1股的反向股票拆分。所有股票金额和美元金额都已针对反向股票拆分进行了调整。

本公司的最新进展汇总如下，并已在提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露：

美国证券交易委员会(SEC)于2020年12月15日宣布，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，第一个表格S-3生效。

我们创造创新的产品，帮助我们的客户更快地构建、更强大的构建和更智能的工作。我们通过倾听客户的需求和需求并研究专业人员的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、省事和省钱。

TOUGHBUILT® 制造和分销一系列高质量、坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具管理器产品。我们还生产和分销用于各种建筑应用的全系列护膝。我们的工地工具和材料支持产品包括全系列斜锯机、台锯机和锯马/工地工作台和滚筒机架。我们所有的产品都是在我们的质量控制监督下在美国设计和制造，在中国和印度生产的。我们的任何产品都不需要政府批准。

我们的软面工具存储线专为各种自助式工具和专业需求而设计。此系列袋子和工具以及配件袋旨在更快、更轻松地整理我们客户的工具。可互换的袋子夹在任何皮带、袋子梯子墙上或车辆上或从上面下来。袋子梯子墙或车辆。我们的产品让我们的客户随身携带他们想要的东西，所以他们想要的时候就有。ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢材加固的手柄和衬垫肩带，可以轻松携带大量货物。坚硬的塑料硬质衬里保护了里面的一切。内含双网眼口袋，可完全查看存放的物品。它们包括一个可锁的拉链，以增加安全性和安全性，以及当需要多个人来承载货物时使用的辅助侧手柄。

所有这些产品都具有创新的设计，具有独特的功能，可提供额外的功能和增强的用户体验。专利这一系列产品中的某些产品采用了我们独有的“Cliptech”装置，这在该行业的这些产品中是独一无二的，因此我们认为，该系列产品有别于其他类似情况的产品，因此我们相信，这会增加其他同类产品在专业界和发烧友中的吸引力。

该产品线的旗舰产品是软产品线，包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带和附件、工具袋、手提箱、各种存储解决方案，以及笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包等。管理层认为，该产品线的宽度是业内最深的产品之一，拥有专门的设计，适合行业所有行业的专业人士，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。管理层认为，该产品线的宽度是业内最深的产品之一，具有专门的设计，适合行业所有行业的专业人士，包括水管工、电工、框架工、建筑商等

我们有10多个型号的护膝可供选择，其中一些具有革命性和专利的设计功能，允许用户更换组件以适应特定的使用条件。管理层认为，这些护膝是业界性能最好的护膝之一。我们的带SnapShell技术的“全地形”护膝系统是我们可互换护膝系统的一部分，该系统可帮助您定制工作场所的需求。它们采用多层分层结构、重型带材、和耐磨PVC橡胶制成，质量上乘。

第二大类包括锯条和工作支持产品，其独特的设计和坚固的结构面向行业中最有眼光的用户。这一类别的15种以上产品的创新设计和构造已使锯条在其销售的所有类别中都跻身于畅销书之列。这一类别中最新增加的产品包括几个支架和工作支持产品，这些产品在行业中迅速获得认可，并有望在短时间内跻身顶级产品。我们的锯线、斜锯、台锯和辊架都是按照非常高的标准制造的。我们的锯木/工地工作台设置迅速，可容纳2400磅，高度可调，采用全金属结构，设计紧凑。我们相信，这些产品线正在慢慢成为建筑业的标准。

我们所有的产品都是内部设计的，不仅为专业建筑工人提供功能和好处，也为自己动手的人提供功能和好处。

我们的产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信，此方法可实现快速增长、更广泛的品牌认知度，并最终可能在加速的时间段内提高销售额和利润。我们相信，提升我们当前ToughBuilt系列产品的品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：

我们将继续考虑其他市场机会，同时关注客户的具体要求以提高销售额。

根据“统计与统计大脑”的数据，2016年美国建筑业的年收入(基于公司收入)为1.731 万亿美元。2018年，美国的家装销售额约为3946亿美元^1
1。重型和土木工程行业的销售额超过2600亿美元，同期仅工具和硬件的销售额就超过600亿美元。2016年，美国大约有729,000家建筑公司雇佣了超过730万名员工。除了建筑市场，我们的产品还销往 “自己动手”和家装市场。家装行业在大衰退之后的表现要比房地产市场好得多。美国的房屋存量超过1.3亿套，仅仅为了抵消正常的折旧，就需要定期投资。许多家庭在经济低迷时期可能会换成更理想的住房，但他们决定改善目前的住房。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁业主投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，许多租房业主对面临止赎或在住房市场不确定性中紧张购买的家庭的需求激增做出了回应，他们对自己的单位进行了再投资。

因此，与住宅建设支出相比，装修和维修支出表现良好。根据www.hiri.org上的《家装 --2019年仍在增长》，《HIRI/IHS Markit预测》预计，继2018年强劲增长6.2%之后，2019年家装产品市场将增长5.5%。

2018年家装产品总销售额预计将增长5.5%，达到4200亿美元。预计2019年专业市场将比2018年增长6.0%，消费市场的销售额将增长5.3%。

TOUGHBUILT® 产品在世界各地的许多主要零售商都有销售，从家装和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们在家得宝、Menards、Toolbank(英国)、Bunning(澳大利亚)、Princess Auto(加拿大)、东信工具PIA(韩国)以及西欧和中欧、东欧、南美和中东等全球市场寻求扩大销售。

^{1 1}看见Https://www.statista.com/statistics/239759/predicted-sales-of-home-improvement-retailers-in-the-us/

我们正在积极拓展墨西哥和拉丁美洲国家以及中东和南非的市场。

我们目前正在与加拿大家得宝(Home Depot Canada)、尽力而为(Do It Best)、True Value和其他国内和国际主要零售商进行产品线评审和讨论。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括产品产品、价格、竞争性市场研究、相关行业趋势以及其他信息。管理层预计，在近期内，其客户群将增加至多三家大型零售商，以及六个行业和56个目标国家/地区的几家分销商和私人零售商。

管理层认为，ToughBuilt的强大功能令许多竞争对手相形见绌，因为并非每个经销商或工厂都有能力快速发现行业和最终用户机会，并快速执行以一致地交付制胜产品线。此外，在我们的观点中，大多数经销商和工厂都没有公认和信誉良好的品牌，也没有公认的能力接触到全球主要零售商来定位他们的产品和品牌。我们相信，我们能够在非常短的时间内将设计从概念推向市场。

TOUGHBUILT® 是一个独一无二的品牌，拥有一支充满干劲的团队，准备扩展成为高度认可的全球实体。我们的目标是在未来几年与几家重要的子公司一起发展ToughBuilt，使其成为专业人士、DIY(自己动手)、以及各地充满激情的建造者的中心/平台。管理层预计，未来的子公司将专注于许可、设备、移动设备、设备租赁和维护服务。

在 2018年，我们推出了28个SKU的工具带和工具袋。我们打算在2021年上半年推出以下工具：

自 2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购一系列新的ToughBuilt移动设备和附件，以供建筑行业和建筑爱好者使用。我们认为，建筑行业中越来越多的公司要求其员工不仅要使用移动设备与他人通信，还要使用特殊的应用程序，这些应用程序将使建筑工人能够更好、更高效地完成他们的工作。我们所有的移动设备都是根据IP-68和军用标准耐用性设计和制造的。

我们坚固耐用的移动产品系列旨在将定制的技术和种类繁多的数据放在建筑物的手心专业人士和发烧友，如承包商、分包商、工头、普通工人和其他人。我们正在设计设备、附件和自定义应用，以使用户能够自信地计划、更快地组织、更快地找到劳动力和产品、准确估计、明智地购买、保护自己、员工和他们的企业，更快、更轻松地创建和跟踪发票。

根据风险开发公司的移动和无线实践发布的年度白皮书，我们认为，越来越多的公司要求其员工在现场和/或其他非传统办公环境中进行业务处理。由于这一因素和其他因素，建筑业正在加速接受无线技术。我们进一步相信建筑业与其他行业一样，将利用移动和无线解决方案来满足高度移动性和分散性的劳动力之间更大的协作需求。

我们相信移动性是建筑公司在2020年及以后一直关注的主要技术趋势之一。移动技术继续对业务产生重大影响，特别是在业务通信方面，因为该技术增强了不同地点的同事轻松通信的能力，通过改进客户可用的应用程序和网站来增强客户体验，以便消费者可以通过其设备进行业务操作，并且优化了业务运营，因为您可以随时随地即时访问业务功能。

虽然建筑业已广泛采用一键通(PTT)电话应用等解决方案，但移动和无线数据应用的使用一直受到限制。一般的IT解决方案以及具体的移动和无线解决方案已在组织内不同程度地采用，以支持建设项目的各个阶段。目前，业务规划、工程、和采购业务更有效地部署了IT解决方案，而实际施工业务在IT 基础设施和现场自动化解决方案方面落后。建筑和工程劳动力天生就是流动的。然而，施工站点从未有效地利用(无线)通信网络来连接这些分散且通常是远程的员工及其资产。然而，施工项目经理需要实时访问各种信息，包括实时工具库存管理、原材料交付、任务成本计算、时间戳和一般项目管理信息。然而，挑战是建筑工地缺乏网络接入，导致工地信息瓶颈。受无线技术(包括覆盖范围、性能、安全性和拥有成本)的进步的鼓舞，我们认为这将成为建筑作业的过去问题。

我们打算在我们的移动设备上包含应用程序，并正在与第三方应用程序开发商一起开发应用程序，这些应用程序将包括建筑规范、许可、评估和职务列表等内容。正在开发的应用程序的目的是解决以下问题：

设备、配件和插接式数字工具将通过相关家装大卖场、建筑公司直销、贸易/批发网点直销和专业网点销售。

我们持有多项不同期限的专利和商标，并相信我们持有、已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标、和其他知识产权。我们几乎所有产品都使用商标(许可和拥有) ，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的产品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的产品与其他产品区分开来的重要因素。我们认为我们的ToughBuilt^®， Cliptech^®，无所畏惧^®商标是我们最有价值的无形资产之一。在美国境内和境外注册的商标通常有效期为10年，具体取决于司法管辖区，并且在适当的申请时，通常可以无限期续签相同期限的商标。

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(美国D840,961S和美国D841,635S)，涵盖了ToughBuilt的加固移动设备，有效期为15年。我们还有几项专利正在向美国专利商标局申请，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准。

我们还依赖商业秘密保护与我们产品的设计和流程相关的机密和专有信息。在适当的情况下也会使用版权保护。

域名对于包括ToughBuilt在内的世界各地的公司来说是一项宝贵的企业资产。域名通常包含商标或服务标记，甚至是公司名称，通常被视为知识产权。ToughBuilt名称、商标和域名的认知度和价值是公司的核心优势。

我们已经并将继续与我们的员工和独立承包商签订保密、竞业禁止和所有权转让协议。我们已经并将继续与供应商签订保密协议以保护我们的知识产权。

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他工具设备和附件制造商和供应商竞争，其中许多具有以下特点：

该公司移动产品和服务的市场竞争也非常激烈，该公司在其所有业务领域都面临着激烈的竞争。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步大大提高了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的功能和使用。本公司销售基于其他操作系统的移动设备和个人电脑的竞争对手已积极降价并降低产品利润率，以获取或保持市场份额。本公司的财务状况和经营业绩可能会受到上述和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对公司重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。

公司专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。公司预计这些行业的竞争将显著加剧，因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和应用的某些功能，或者相互协作，提供比其目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案。这些行业的特点是：激进的定价做法、频繁的产品推介、不断发展的设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格的敏感性。竞争对手包括苹果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

截至2021年7月12日，我们有52名全职员工，其中包括4名高管，以及20名独立承包商和顾问。我们根据需要聘请顾问以补充现有员工。我们所有涉及敏感和/或专有信息的员工、顾问和承包商均已签署保密协议。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们采取综合方式帮助员工管理其工作和个人责任，并将重点放在员工福祉、健康和安全上。

我们是根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定义的“新兴成长型公司” 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的一天：(I)根据修订后的1933年证券法(《证券法》)的有效注册声明首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)本财年总收入达到10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天；(Iii)我们在前三年发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期。或(Iv) 根据适用的SEC规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴的成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司的地位。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

对于只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，在其他公开报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期，我们将不需要采用此类准则。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着截至我们最近结束的第二财季，我们非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且截至最近结束的第二财季，非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖对较小的报告公司的某些披露要求的豁免。

根据本招股说明书，我们可以发行普通股、优先股和认股权证，以单独或以单位购买任何此类证券，总价值高达100,000,000美元，连同任何适用的招股说明书副刊和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场状况决定。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向招股说明书补充内容，说明具体金额、价格和其他重要条款，包括适用的范围：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未注册和描述的担保。本招股说明书是本招股说明书的一部分。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书副刊将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商或代理的名称以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的详情，以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

我们目前授权发行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。我们可以单独发售普通股，也可以发行可转换为普通股或可为普通股行使的标的其他登记证券。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的股息从合法可用资金中拨出，但受本公司已发行或我们未来可能发行的任何优先股持有人的优先权利的限制。我们的普通股持有人有权获得本公司董事会(“董事会”或“董事会”)不时宣布的从合法可用资金中提取的股息，但须受本公司优先股持有人的优先权利限制。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有者有权每股一票。在本招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有者的权利和限制等进行了概述。

除任何招股说明书附录和与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途、营运资金和资本支出。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前，我们可以将收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们从未就我们的证券宣布或支付任何现金股息。我们目前没有计划在不久的将来宣布和支付我们证券的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约。并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

我们可以单独发售普通股、优先股或认股权证，以购买普通股、优先股或上述任何组合，或者作为由一种或多种其他证券组成的单位。根据此招股说明书，我们可能提供最多100,000,000美元的证券。如果证券是以单位形式发行的，我们将在招股说明书附录中说明单位的条款。

我们的法定股本目前包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股 “空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年1月29日，我们有61,762,112股普通股流通股，我们普通股的记录保持者为98股。

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股有权投一票，并且没有累计的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息从合法可用于该股息的资金中拨付。在我公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在偿还债务和其他债务后按比例获得我们的可用净资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TBLT”。

我们的公司章程经修订后授权发行500万股“空白支票”优先股，票面价值为每股0.0001美元，其中没有一股已发行。公司董事会可规定发行一个或多个系列优先股的任何或全部未发行和非指定股票，并确定股票数量，并为每个系列确定或更改投票权，如投票权(全部或有限)或无投票权，以及此类指定、优先选择、相对、参与、可选或其他权利及其限制、限制或限制。应在未经股东批准的情况下，在未经股东批准的情况下，或董事会通过的关于发行该等股票的法律许可的决议中陈述和明示。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求，否则优先股的授权股票将由我们的董事会酌情决定发行，而我们的股东不会采取进一步的行动。我们的董事会能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在清算、解散或清盘时获得股息和付款的可能性产生不利影响。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及股东在清算、解散或清盘时获得股息支付的可能性产生不利影响。发行优先股还可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。如果适用，它们将包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股股票，这些股票将全额支付且不可评估，并且不拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们的章程规定了对董事责任的限制，并在内华达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行了赔偿。我们的董事和高级管理人员只有在违反或未能按照内华达州法律履行职责的情况下，才可能对违反或未能履行职责承担责任，前提是他们的违反或未能履行职责对我们公司或我们的股东构成严重疏忽、故意不当行为或故意伤害。除非在内华达州法律规定的特定情况下，否则我们的董事可能不会对作为董事采取的行动或未能采取行动而造成的金钱损害承担个人责任。

根据内华达州法律，如果董事或高级管理人员本着诚信行事，并相信他或她的行为符合我们的最佳利益，并且他或她没有理由相信他或她的行为是非法的，我们一般可以赔偿他或她在诉讼中承担的责任。如果董事或高级管理人员被判定对我们负有责任，或者在被判定该董事或高级管理人员收受了不正当的个人利益的情况下，我们不得对该董事或高级管理人员进行赔偿。

根据内华达州法律，我们将赔偿因其是或曾经是董事或高级管理人员(视具体情况而定)而在任何诉讼或在诉讼中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉的董事或高级管理人员因其胜诉的诉讼或索赔而招致的合理费用，以补偿他或她在任何诉讼中胜诉或在其他方面胜诉的董事或高级管理人员的合理费用。由于他或她是或曾经是董事或高级管理人员(视属何情况而定)，他或她在任何诉讼中或在诉讼中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，我们将向他或她进行赔偿。

我们维持一份董事和高级管理人员责任保险单，该保险单受其中规定的限制和排除的约束，承保我们的董事和高级管理人员在以董事和高级管理人员的身份可能采取或不采取的某些行动或不作为。

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

公司维持一般责任保险，承保其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任，包括证券法项下的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行，本公司已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

这些规定可能会阻止股东起诉公司董事违反受托责任，或者在某些情况下可能会产生实际效果，取消股东向董事和高级管理人员收取金钱赔偿的能力。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需您的批准。我们可能会将额外股份用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使变得更加困难，或者阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们的转让代理和登记商是VStock Transfer Company，Inc.，地址为18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他们的电话号码是(212)828-8436。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股或优先股一起发售，并且可以附加在这些证券上或与之分开。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未注册的证券和本招股说明书中描述的证券。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理签订该协议。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理。我们将把认股权证协议(包括认股权证证书)的形式(包括认股权证证书的形式)作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是该说明书的一部分，或将以引用方式并入我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)作为证物。在相关认股权证发行之前，我们将提供特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受其全部约束和限制我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，对于购买普通股或优先股的认股权证，包括在我们的清算、解散或清盘或行使投票权(如果有)时获得股息(如果有的话)或付款的权利(如果有的话)。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以按照适用的招股说明书补充条款的规定，通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并向权证代理人支付立即可用的资金来行使权证。我们将在权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人需要交付给权证代理人的信息。

在收到所需款项和在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立的认股权证后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以代理一期以上的权证。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并获得在行使权证时可购买的证券。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或将在相关系列单元发布之前，通过引用纳入我们向SEC提交的当前8-K表格中的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表以及任何补充协议。以下单元的主要条款和条款摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。适用于特定系列单元的任何补充协议。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

我们可以任意组合发行由一股或多股普通股、优先股和权证组成的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中介绍的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担代理的任何义务或与任何单位的任何持有人之间的任何信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可未经相关单位代理人或其他单位持有人同意，通过适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包含的任何担保项下的权利。

我们，单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者(无论出于任何目的)，并视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书附录中指定的家承销商将成为招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果有承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何向我们购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金。

我们可向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)承担的责任，或代理人或承销商可能就这些责任向支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的规定 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。罚金出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何纳斯达克资本市场合格做市商的承销商或代理人均可在发行定价前个工作日，即开始要约或出售普通股之前，根据《交易法》规定的M规则，在纳斯达克资本市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的报价就必须降低。被动做市商可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可能会随时停止交易。

在此提供的证券的发行有效期将由位于纽约的卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司为我们传递。位于纽约的Carmel，Milazzo&Feil LLP将为我们传递此证券的发行有效期。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指定 )将其他法律问题转交给我们。

Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合财务报表，其日期为2020年3月30日的报告包含在我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书中。鉴于Marcum LLP作为会计和审计事务专家的权威，我们的财务报表以Marcum LLP及其各自的报告为依据并入本文作为参考。

本招股说明书是我们根据证券法向证监会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考注册声明中的附件或本招股说明书中包含的报告或其他文件，以获取此类合同协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》规定的信息和报告要求的约束，我们向委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向欧盟委员会提交的文件可通过欧盟委员会的网站向公众查阅，网址为：http://www.sec.gov.您还可以在正式工作日的上午10点至下午3点期间，在位于华盛顿特区NE.F Street 100F Street，邮编20549的证券交易委员会公共参考设施阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件。您也可以通过写信给证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址是华盛顿特区NE.F Street 100 F Street，邮编：20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施操作的更多信息。此外，您还可以在我们的网站http://toughbuilt.com.上找到更多有关我们的信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包含并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包括在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证券和交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书：

我们还将我们根据《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款提交给美国证券交易委员会的所有附加文件合并为参考文件，这些文件是在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书涵盖的证券发售终止之前提交的。这些文件是在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书涵盖的证券发售终止之前提交的。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息，并且不会根据美国证券交易委员会的规则进行归档。

您可以通过拨打(949)528-3100或写信至以下地址向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供：

	每股		总计
公开发行价	$	0.869	$	40,000,000
配售代理费(1)	$	0.061	$	2,800,000
扣除费用前的收益，给我们	$	0.808	$	37,200,000

	页面

关于本招股说明书增刊	S-1
关于前瞻性陈述的特别说明	S-1
招股说明书补充摘要	S-3
产品简介	S-5
危险因素	S-6
收益的使用	S-11
股利政策	S-11
稀释	S-11
我们提供的证券说明	S-12
配送计划	S-13
法律事务	S-15
专家	S-15
在那里您可以找到更多信息	S-15
以引用方式并入某些资料	S-15

每股及认股权证加权平均公开发行价			$	0.869
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$	0.71
可归因于预计调整的每股有形账面净值增加	$	0.03
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值			$	0.74
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值的增加	$	0.03
预计发行生效后调整后的每股有形账面净值		0.74
在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	0.129

	每股		总计
公开发行价	$	0.869	$	40,000,000
配售代理费(1)	$	0.061	$	2,800,000
扣除费用前的收益，给我们	$	0.808	$	37,200,000

关于这份招股说明书	1
有关前瞻性陈述的特别说明	1
招股说明书补充摘要	3
危险因素	5
我们的业务	19
成为一家新兴成长型公司的意义	27
收益的使用	29
股利政策	29
我们可能提供的证券	30
股本说明	30
手令的说明	33
单位说明	35
配送计划	37
法律事务	38
专家	38
在那里您可以找到更多信息	39
以引用方式将文件成立为法团	39

	●	延迟将产品推向关键市场；

	●	无法获得监管部门的批准，无法在某些市场销售我们的产品；

	●	行业内来自规模大得多的跨国公司的激烈竞争；

	●	产品责任索赔；

	●	产品故障；

	●	我们有限的制造能力和对分包商协助的依赖；

	●	我们成功获得并维护涵盖我们产品的知识产权保护的努力，这可能不会成功；

	●	我们的某些产品组件依赖单一供应商；

	●	我们未来需要筹集额外资本以满足我们的业务需求，而且这样的融资可能成本高昂、稀释或难以获得。这一事实是我们未来需要筹集更多资金以满足我们的业务需求，而且这样的筹资可能是昂贵的、稀释的或难以获得的；

	●	我们在多个外国司法管辖区开展业务的事实，使我们面临外币汇率波动、后勤和通信挑战、遵守外国法律的负担和成本以及每个司法管辖区的政治和经济不稳定；以及

	●	市场和其他条件。

	●	23,014,960股可在本次发行中发行的认股权证行使时发行的普通股；
	●	2,761,795股可在配售代理权证行使后发行的普通股；在本次发行中向配售代理发行；
	●	17,091,562股普通股，自发行之日起行使普通股流通权证，加权平均行权价为每股2.903美元；
	●	自本公告之日起，行使加权平均价为每股40.56美元的已发行股票期权，可发行普通股203,135股股；
	●	212,500 根据本公司2016年股权激励计划可供未来发行的普通股；以及
	●	根据公司2018年股权激励计划，可供未来发行的普通股为3,409,365股股。

	●	我们于2021年3月26日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格报告；

	●	我们于2021年5月17日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q；

	●	我们于2021年1月27日、2021年2月10日、2021年2月17日、2021年3月29日、2021年4月1日、2021年5月17日、 2021年5月19日和2021年6月16日提交给证券交易委员会的关于 Form 8-K的当前报告(2.02或7.01项下提供的信息和提供的证据除外)；以及

	●	我们的普通股描述包含在2018年11月8日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中。

	●	市场接受我们现有的和新的产品；

	●	延迟将产品推向关键市场；

	●	无法确保监管部门批准在某些市场销售我们的产品；

	●	行业内来自规模大得多的跨国公司的激烈竞争；

	●	产品责任索赔；

	●	产品故障；

	●	我们有限的制造能力和对分包商的依赖；

	●	我们成功获得并维护涵盖我们产品的知识产权保护的努力，这可能不会成功；

	●	我们对某些产品组件对单一供应商的依赖；

	●	我们未来将需要筹集额外资本以满足我们的业务需求，并且此类融资可能成本高昂、稀释或难以获得；

	●	我们在多个外国司法管辖区开展业务的事实使我们面临外币汇率波动、后勤和通信挑战、遵守外国法律的负担和成本，以及每个司法管辖区的政治和经济不稳定；以及

	●	市场和其他条件。

	●	亚洲、印度或菲律宾的政治、社会和经济不稳定以及战争或其他国际事件的风险；

	●	外汇汇率波动可能会增加我们的产品成本；

	●	对进口产品征收关税、税款、关税或其他费用；

	●	难以遵守进出口法律、法规要求和限制；

	●	自然灾害和突发公共卫生事件，如最近在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒株的爆发已经演变成一种全球大流行，影响了我们从其购买产品的多个国家；

	●	由于国外或国内劳动力短缺、减速或停产而导致的进口运输延误；以及

	●	当地法律未能针对侵犯我们的知识产权提供足够程度的保护；

	●	实施与进口配额或其他限制有关的新法律，这些限制可能会限制从我们开展业务的国家或地区进口到美国的产品数量；

	●	生产我们产品的任何国家的金融或政治不稳定；

	●	可能召回或取消任何不符合我们质量标准的产品的订单；

	●	劳资纠纷或罢工以及当地商业惯例造成的进口中断；

	●	涉及美国或我们供应商所在任何国家的政治或军事冲突，这可能会导致我们的产品运输延迟，运输成本增加，产品损坏和按时交付的风险增加；

	●	恐怖主义安全问题加剧，可能会对进口货物进行额外、更频繁或更彻底的检查，导致交货延误或长时间扣留货物；

	●	我们的非美国供应商无法获得足够的信贷或获得流动资金为其运营提供资金；以及

	●	我们有能力执行与外国供应商的任何协议。

	●	对我们产品的需求减少或波动，这可能是由以下因素引起的：在线流量减少和消费者支出行为的变化 (例如，消费者对总体宏观经济状况的信心和消费者支出的减少)；

	●	中断我们的运营或我们供应商的运营，原因包括企业和设施关闭、工人生病和新冠肺炎相关的无法工作、受影响地区的社会、经济、政治或劳工不稳定、运输延误、旅行限制以及操作程序的更改，包括额外的清洁和安全协议；

	●	影响我们的第三方市场运营或管理其运营成本增加的能力，以及可能对我们满足消费者需求和实现成本目标的能力产生不利影响的其他供应链影响；

	●	部分由于新冠肺炎疫情导致全球金融市场波动性增加或严重扰乱，这可能会对我们以可接受的条款或根本无法进入资本市场和其他资金来源的能力产生负面影响，并阻碍我们遵守债务契约的能力；以及

	●	新冠肺炎的进一步蔓延以及采取行动缓解疫情蔓延的要求，将影响我们正常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性不利影响。

	●	人员配备和管理国外业务的困难和成本，包括因人员减少而对我们与员工的关系造成的任何损害；

	●	当地劳工惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制；

	●	接触不同的业务实践和法律标准；

	●	监管要求发生意外变化；

	●	实施政府管制和限制；

	●	政治、社会和经济不稳定以及战争、恐怖主义活动或其他国际事件的风险；

	●	电信和连接基础设施故障；

	●	自然灾害和突发公共卫生事件；

	●	潜在的不利税收后果；以及

	●	外币汇率波动和美元相对疲软。

	●	竞争环境；

	●	我们与制造商签订战略协议的能力；以及

	●	分销、销售和营销工作的充分性和成功。

	●	我们提交的专利申请可能不会导致获得专利，或者可能需要比预期更长的时间才能获得获得专利；

	●	我们可能会受到干扰诉讼程序；

	●	其他公司可能会声称我们申请、转让或许可的专利侵犯了他们自己的知识产权；

	●	我们可能会在美国和其他国家受到反对诉讼；

	●	任何授予我们的专利可能无法提供有意义的保护；

	●	我们可能无法开发其他可申请专利的专有技术；

	●	其他公司可能会挑战授权或颁发给我们的专利；

	●	其他公司可自主开发类似或替代技术，或复制我们的技术；

	●	其他公司可能会围绕我们授权或开发的技术进行设计；

	●	颁发给我们的任何专利都可能过期，竞争对手可以利用此类专利中的技术将自己的产品商业化；以及

	●	专利的实施是复杂、不确定和昂贵的。

	●	对与未来客户的关系产生不利影响；

	●	造成产品供应延误或停工的；

	●	分散管理层的注意力和资源；

	●	使我们承担重大责任；以及

	●	要求我们停止其部分或全部活动。

	●	未要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

	●	除要求披露的任何未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的经审计财务报表；

	●	利用延长的时间遵守新的或修订的财务会计准则；

	●	在我们的定期报告、委托书和注册表中减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

	●	免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

	●	授权发行“空白支票”优先股，该优先股可由我们的董事会发行，以回应收购企图；

	●	规定：我们董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由在任董事以过半数票填补，但因无故罢免董事而出现的空缺应由股东投票填补；和

	●	限制可以召开股东特别会议的人数。

	●	2021年2月17日，我们宣布，通过Toolstation，我们的业务已从4个库存单位(SKU)发展到25个SKU。Toolstation是一家总部位于荷兰的公司，在比荷卢国家拥有60多家门店，是备受尊敬的工具、配件和面向专业人士和认真自己动手的建筑产品的单一来源供应商之一。这些产品包括ToughBuilt的钢锯线、软面刀库和护膝的当前系列，并已开槽以便立即放置在所有门店和Toolstation的目录中。

	●	2020年12月7日，我们提交了S-3表格(第333-251185号文件)(“第一表格S-3”)的搁置登记声明，其中包含一份基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售高达75,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和单位；以及一份销售协议招股说明书，内容包括我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订的销售协议招股说明书，其中包括我们可能根据2020年12月7日的市场发售协议(“第一个 ATM协议”)发行和出售的普通股，最高总发行价为11,074,247美元(该金额包括在基本招股说明书中规定的75,000,000美元的总发行价中)，该协议招股说明书涵盖了我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订的作为销售的最高总价为11,074,247美元的普通股的发售、发行和销售的销售协议招股说明书(“第一个 ATM协议”)。

	●	于2021年1月19日，我们向第一份 Form S-3提交了日期为2021年1月15日的招股说明书补充文件(“ATM招股说明书补充文件”)，通过Wainwright 担任销售代理，不时发售总价值为8,721,746美元的额外普通股。

	●	2021年2月2日，我们提交了第二份S-3表格(文件编号333-252630)(“第二表格S-3”) ，其中包含一份基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售高达100,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和单位；以及一份销售协议招股说明书，涵盖我们与Wainwright于2021年2月1日签订的第二个市场发售协议(“第二个自动柜员机协议”，以及第一个自动柜员机协议，即“自动柜员机协议”)可能发行和出售的普通股的最高合计发行价为100,000,000美元(包括在基本招股说明书中规定的总发行价中)的发售、发行和销售的销售协议招股说明书。我们与Wainwright签订的普通股发售协议招股说明书(“第二个自动柜员机协议”，以及第一个自动柜员机协议，即“自动柜员机协议”)是我们与Wainwright签订的。第二份表格S-3于2021年2月8日被SEC宣布生效。

		根据第一种形式S-3和第二种形式S-3的自动取款机协议，Wainwright有权获得相当于每股普通股销售总价3.0%的佣金。根据第一份表格S-3，通过Wainwright出售了总计18,616,338股普通股，总销售价格为19,763,121 ，向我们出售的净收益约为19,107,000美元。截至本招股说明书增刊日期的2月期间，本公司出售了18,826,122股普通股，总收益为25,427,802美元，与第二个自动取款机协议相关。

	●	于2020年11月20日，本公司与一名机构投资者(“投资者”)订立交换协议( “交换协议”)，根据该协议，投资者交换其于2019年8月19日根据证券购买协议最初购买的A系列高级担保可换股票据、B系列高级可换股票据及普通股认购权证。根据交换协议，投资者交换了其证券，并同意取消其对公司所有资产的优先留置权，以(I)现金支付744,972美元；(Ii)1,850,000股公司普通股股票；(Iii)认股权证，以每股1.00美元购买总计575,000股普通股，受反稀释保护，直至2024年8月19日；及(Iv)本公司九股E系列不可转换优先股(“E系列优先股”)。E系列优先股尚未发行。

	●	在 2018年，我们与另外两家总代理商和零售商签订了合同协议。
	●	我们推出了三种不同SKU的斜锯架新系列和16种不同SKU的手套系列。我们的销售额从2017年的14,201,836美元增加到2018年的15,289,400美元。
	●	2018年11月，我们完成了首次公开募股(IPO)，在扣除承保折扣和佣金934,500美元后，我们获得了12,415,500美元的净收益。该公司发生了743,765美元与首次公开募股相关的费用。
	●	于2019年8月19日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者出售本金总额1,150万美元的本金总额(按原始发行折扣合计15%)予投资者一项根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易。
	●	在2020年1月的公开发行中，该公司出售了445万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使为普通股的1/20，共计2472.5万股普通股)，从中获得毛收入 9,472,250美元(减去承销商折扣922,780美元，净收益8,549,470美元)。
	●	2020年2月24日，公司公开发售了0.45万股普通股，总收益为912,250美元(减去承销商折让72,980美元，净收益为839,270美元)，这是基于2020年1月28日公开发行结束产生的超额配售选择权。
	●	2020年4月4日，本公司收到Lowe‘s Companies，Inc.(“Lowe’s”) 对本公司产品订单的书面确认。这是对多个软商品和护膝类别的产品的奖励，其中18个 SKU将以ToughBuilt名称销售，12个SKU将以Lowe的专有Kobalt名称销售。这些产品在美国的所有Lowe‘s门店都有销售，也可以通过他们的网站在线销售。首批发货时间为2020年8月，首批采购订单(应包含附加条款)将在该日期前60至90天发出。自2020年10月起，ToughBuilt在完成采购订单后，每周就会收到一次“补货”采购订单。

	●	致力于通过对消费者的洞察力、创造力和快速推向市场来实现技术创新；
	●	品牌和自有品牌的产品选择广泛；
	●	提示响应；
	●	卓越的客户服务；以及
	●	价值定价。

	●	美国：劳氏、家得宝、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hartville、ORR、Pooley、Yow、Wesco、Buzzi和西太平洋建材
	●	加拿大：公主汽车
	●	英国：Toolbank(在英国各地分销，在欧洲在线销售)
	●	澳大利亚： Kincrome和Bunning
	●	新西兰：金克罗姆(Kincrome)和邦宁(Bunning)
	●	东欧：VSEInstrumenti.ru
	●	韩国：东信工具PIA有限公司。

	●	减少施工延误。在工作现场收集有关现场的贸易商和承包商、施工进度或事件等问题的实时信息，可以减少整体项目延误。此关键信息有助于揭露可能导致项目搁置并保持施工进度的问题。
	●	改善与业主和项目干系人的沟通。在工作现场通过移动设备完成每日报告并自动发送电子邮件可以加强与项目干系人的沟通。当项目中涉及的所有各方都可以同时访问相同的信息时，可以减少错误并更快地解决需要注意的问题。
	●	提高后台效率。通过取消纸张和电子表格的使用，建筑公司可以节省数百个小时用于数据输入、整理信息以进行报告或查找丢失或归档的文书工作。提高后台效率可使项目运行更精简，并按时按预算完成。
	●	改进外地工作人员的责任。员工出行时间、GPS位置和在现场花费的时间都可以通过移动应用程序进行持续监控。这提高了问责制，降低了劳动力成本。移动时间表可以记录每分钟的打卡/打卡时间，还可以降低成本。
	●	提高项目文档的准确性。使用移动应用程序在求职现场捕获信息可提高准确性并减少因字迹模糊、数据不一致和信息差距而产生的问题。现场捕获的照片、GPS、时间戳和签名为项目提供了准确且无可争辩的审计跟踪，在法律纠纷中向客户提供责任或证据。
	●	改善设备管理。使用数据库驱动的移动解决方案的建筑公司可以通过更好的管理和跟踪来最大限度地利用设备。有关维护计划、可用性和设备位置的实时信息有助于改进库存规划和使用。
	●	利用实时移动访问计划和章程。通过提供双向信息访问的应用程序，建筑公司可以提交电子版本的图纸、平面图或章程，以便现场团队快速离线访问。这提高了工作效率，减少了返工需求。

	●	未要求遵守审计师对本公司财务报告内部控制的认证要求；

	●	未要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的任何要求；

	●	减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

	●	不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

	●	名称或分类；

	●	合计本金或合计发行价；

	●	到期日， (如果适用)；

	●	原出库折扣(如果有)；

	●	利率和利息或股息的支付次数(如有)；

	●	赎回、转换、交换或偿债基金条款(如果有)；

	●	转换或交换价格或汇率(如果有)，以及(如果适用)转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变化或调整的任何拨备；

	●	限制性公约(如果有)；

	●	投票权或其他权利(如果有)；以及

	●	重要的美国联邦所得税考虑事项。

	●	该系列股票的个数；

	●	股息(如果有的话)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率(如果有的话)；

	●	支付股息(如果有的话)的日期；

	●	该系列股票的赎回权和价格(如有)；

	●	为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

	●	本公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票应支付的金额；

	●	该系列股票是否可转换为本公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，其他类别或系列股票或其他证券的规格、转换价格或利率或对该等价格或利率进行任何调整的费率和拨备、股票可转换的日期、以及可进行转换的所有其他条款和条件；

	●	关于我们清算、解散或清盘时的股息和应付金额的该系列的排名，其中可能包括规定该系列在股息和那些分配方面将优先于我们的普通股；

	●	对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；或

	●	系列持有者的投票权(如果有)。

	●	该系列优先股的名称、声明价值以及组成该系列的股票数量；

	●	发行的优先股系列股数、每股清算优先权和优先股股票发行价；

	●	与该系列优先股有关的股息率、期间和(或)支付日期或该等价值的计算方法；

	●	该系列优先股股票股息的累计日期(如果适用)；

	●	我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

	●	该系列优先股股票的拍卖和再营销(如果有的话)的程序；

	●	赎回或回购该系列优先股股份的规定(如适用)；

	●	优先股系列股票在证券交易所上市；

	●	该系列优先股可转换为另一系列优先股或普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式；

	●	优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整；

	●	优先股的投票权(如果有) ；

	●	转让、出售或其他转让(如果有)的限制；

	●	该系列优先股股票的权益是否将由全球证券代表；

	●	优先股系列的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制；

	●	讨论拥有或处置本系列优先股的任何重大美国联邦所得税后果；

	●	该系列优先股股票在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面的相对排名和优先顺序；该系列优先股股票在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和优先顺序；以及

	●	任何优先股系列股票的发行限制优先股系列股票与优先股系列股票的股息权以及清算、解散或结束本公司事务时的权利。

	●	发行价格和认股权证发行总数；

	●	可购买认股权证的货币；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种该等证券发行的权证数量或该等证券的每笔本金金额；

	●	如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

	●	在购买普通股或优先股的权证的情况下，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

	●	权证的行使权将开始和到期的日期；

	●	可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	美国持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

	●	认股权证行使时可发行证券的条款；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

	●	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

	●	一个或多个固定价格，可更改；

	●	按销售时的市价计算；

	●	按与该现行市场价格相关的价格计算；或

	●	以协商价格。