依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257565

招股说明书

Hycroft矿业控股公司

69,814,676股普通股

19,161,491份认股权证

47,442,361股普通股，可在 行使认股权证时发行

本招股说明书涉及：(1)美国发行最多(I)34,289,898股海克罗夫特矿业控股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，该公司是特拉华州的一家公司，可能在行使认股权证时发行，包括公开认股权证、私募认股权证、远期认股权证和管道认股权证(定义见“选定定义”)。(Ii)于2020年10月9,583,334股认股权证(按“选定定义”定义) ，行使价为每股普通股10.50美元；及(Iii)3,569,129股普通股，根据卖方认股权证行使 (该词定义见“选定定义”)，行使价于2021年1月19日根据卖方认股权证协议(定义见“选定”)确定每股目前可行使的普通股约为0.28055股，根据卖方认股权证协议的条款，行使 股票的价格和数量可能会波动；以及(2)本招股说明书确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人 不时出价和出售至多(I)69,814,676股普通股和(Ii)至多19,161,491股普通股的认股权证，包括私募配售权证、远期认股权证、管道认股权证和2020年10月的公开认股权证，以及随后收购的公开认股权证

本招股说明书为您提供了此类证券的一般说明 ，以及我们和出售证券持有人提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体 条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。 招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从出售本招股说明书下的证券 中获得任何收益，尽管假设行使所有已登记和未发行的公开认股权证、私募 认股权证、远期认股权证、管道认股权证、2020年10月认股权证和卖方认股权证，我们最高可获得约5.82亿美元用于发行根据本招股说明书登记的普通股 ，只要该等认股权证以现金方式行使 。然而，我们将根据本招股说明书支付与出售证券相关的费用。我们从此类活动中获得的任何金额 都将用于营运资金和其他一般公司用途。

有关出售证券持有人的信息， 他们可能出售的普通股和认股权证的股份金额，以及他们可以根据本招股说明书发行和出售普通股和认股权证的时间和方式 在标题为“出售证券持有人“ 和”配送计划，“分别在本招股说明书内。我们没有接到任何出售证券持有人的通知 他们打算出售本招股说明书所涵盖的证券，也不知道出售证券持有人 可以在何时或以多少金额出售这些证券。出售证券持有人可以出售本招股说明书提供的任何证券、全部证券或不出售任何证券。

销售此类证券的销售证券持有人和中介机构 可能被视为1933年证券法(修订后)所指的“承销商”， 就本协议提供的证券而言，任何已实现的利润或收取的佣金都可能被视为承销补偿。 我们已同意赔偿某些销售证券持有人的某些责任，包括根据证券 法案承担的责任。 我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括根据证券 法承担的责任。 我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括根据证券法 规定的责任。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充或修订。

我们的普通股、公开认股权证或2020年10月的权证和卖权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HYMC”、“HYMCW”、 “HYMCL”和“HYMCZ”。于2021年7月12日，本公司以HYMC为编号上市的普通股的最新报告售价为每股2.74美元，以HYMCW为代码上市的公开认股权证的最新报告销售价格为每股0.39美元 ，以HYMCL为代码的我们的2020年10月上市的认股权证的最新报告销售价格为每份0.79美元，而以HYMCZ为代码上市的我们的卖方认股权证的最新报告销售价格为每股0.48美元

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司报告要求降低。投资我们的普通股涉及高度风险 。请参阅“风险因素“从本招股说明书第6页开始。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供有关本公司的信息。 本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书首页上的日期 为止是完整和准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售情况 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的 州征集购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后可能会更改。 请勿在本招股说明书日期之后假定本招股说明书中包含的信息仍然正确。

对于美国以外的投资者：我们 没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人 必须告知自己，并遵守与在美国境外发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。

本招股说明书的日期为2021年7月13日。

目录

关于这份招股说明书

如本招股说明书所用，除非上下文另有要求或指示，否则提及“Hycroft”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时， 指的是Hycroft矿业控股公司及其子公司。“卖方”指的是Hycroft矿业公司在 资本重组交易之前。

此招股说明书中包含的信息 不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书、 任何招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书或我们以其他方式向您推荐的文档中提供的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。

我们未授权任何交易商、代理商或 其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书 及随附的任何招股说明书附录中包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中 引用未包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录(如果有)不构成向在任何司法管辖区向其提出此类 要约或邀约购买证券的任何人出售或邀约购买 相关注册证券以外的任何证券的要约，也不构成 任何随附的招股说明书附录(如果有)的 要约出售或邀约购买该司法管辖区内证券的要约或邀约购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书及随附的 招股说明书附录(如果有)中包含的信息在该文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(如果有)是在稍后的日期交付或证券出售的。

我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、担保 和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。该协议作为本招股说明书中引用的任何文件的证物 。此外，此类声明、 保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺 来准确反映我们的事务现状。

您应假定本招股说明书中的 信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述，包括通过引用并入本文的文件，可能构成“前瞻性”陈述，如经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条、经修订的1934年“证券交易法”第21E节(“交易所 法”)、1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)或SEC发布的新闻稿中所定义的“前瞻性”陈述，所有这些都可能不时被修订 。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素， 这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致Hycroft或行业的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 非历史事实的陈述属于前瞻性 陈述。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言来识别，例如“计划”、“相信”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“ ”、“目标”、“预算”、“项目”、“可能”、“将会”、“ ”可能、“应该”、“寻求，“或”预定到“或其他类似词语，或这些术语或这些术语或类似语言的其他变体的否定，或通过讨论策略或意图。这些 警示声明是根据证券法、交易法和PSLRA作出的，目的是 获得此类法律的“安全港”条款的好处。我们提醒投资者，我们所作的任何前瞻性陈述 都不是对未来业绩的保证或暗示。可能导致 有关我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要假设和其他重要因素包括但不限于，影响我们业务的 本招股说明书“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及“第1A项。风险因素Hycroft截至2020年12月31日的经修订的10-K/A表格年度报告以及Hycroft提交给证券交易委员会的其他文件中的信息，在此引用作为参考。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、风险和 不确定性包括但不限于：

这些表述涉及已知和未知的风险、 不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述基于当前预期 。尽管我们的管理层认为其预期是基于合理的假设，但我们不能保证 这些预期将被证明是正确的。请参阅“风险因素“有关这些 和其他风险的详细信息。告诫潜在投资者不要将不必要的确定性归因于前瞻性陈述。尽管我们 试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但 可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证我们的前瞻性 陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。 本招股说明书、任何招股说明书附录或本文引用的文件中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，除非法律另有要求，否则我们没有或承担任何义务来更新或修订任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、后续事件还是其他原因。

已选择 个定义

除非本招股说明书或上下文 另有要求，否则引用：

“2020年财务报表” 指我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表及其附注。

“2020年票据” 指2020年财务报表的 附注。

“5年期私募认股权证”是指 私募认股权证和远期认购权证减去从该等认股权证的初始购买者 转让给除5年期私募认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的其他人的任何此类认股权证。

“修订及重新登记权利 协议”是指本公司与受限制股东在资本重组 交易结束时订立的若干修订及重新登记权利协议。

“修订年度报告”是指Hycroft 矿业控股公司于2021年5月14日提交的截至2020年12月31日的经修订的10-K/A表格年度报告

“收购子公司”是指MUDS收购 子公司，该公司是特拉华州的一家公司，是本公司的间接全资子公司。

“Aristeia”指Aristeia Capital， LLC。

“董事会”是指Hycroft矿业控股公司的董事会 。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子 以外的其他日子 。

“Cantor”指Cantor Fitzgerald& 公司。

“普通股”是指本公司的A类 普通股，每股票面价值0.0001美元。

“DGCL”指特拉华州公司法。

“有效时间”是指上午9点。纽约时间2020年5月29日。

“交易法”系指修订后的1934年“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“可行性研究”是指由M3工程技术公司编制的NI 43-101 技术报告：堆浸可行性研究，其生效日期为2019年7月31日 该报告构成了Hycroft技术报告的实质性基础，该技术报告是根据S-K条例第1300款编写的。

“远期购买合同”是指 本公司与保荐人之间于2018年1月24日签订的远期购买合同，根据该合同，保荐人购买了 3,125,000股普通股和2,500,000股可按每股11.50美元行使的远期认股权证，总收益为25,000,000美元，同时完成资本重组交易。

“远期认股权证”是指根据远期购买合同，在资本重组交易完成后，以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证。

“Highbridge”指Highbridge Capital Management，LLC。

“Hycroft”、“Company”、“ ”We、“Our”或“Us”是指Hycroft矿业控股公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

“Hycroft矿山”是指Hycroft露天矿山，位于内华达州Winnemucca，采用堆浸采矿工艺生产金银。

“Hycroft技术报告”是指 由M3工程技术公司和其他合格人员根据S-K条例第1300款规定的采矿登记人财产披露现代化的要求，为卖方准备的、有效期为2019年7月31日的“技术报告摘要、堆浸可行性研究” 。 该技术报告是指由M3工程技术公司和其他合格人员根据S-K条例第1300小节的要求编写的，有效期为2019年7月31日的《技术报告摘要》、《堆浸可行性研究报告》和《采矿登记人财产披露现代化要求》。

“首次公开募股”是指本公司于2018年2月12日完成的首次公开发行，以每股10.00美元的价格出售20,800,000个公开单位(包括根据承销商部分行使超额配售选择权出售的800,000个单位 )。

“Mudrick Capital”是指Mudrick Capital Management，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，赞助商的附属公司。

“纳斯达克”指全国证券交易商自动报价资本市场协会。

“2020年10月认股权证”是指作为公司2020年10月6日注册公开发行的一部分发行的认股权证，共计9,583,334个单位，认股权证 可按每股10.50美元行使。

“2020年10月认股权证协议”是指Hycroft矿业控股公司与大陆股票转让与信托公司 作为认股权证代理人于2020年10月6日签订的特定认股权证协议。

“管道认股权证”是指 以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证，发行给私人投资中的初始认购人。

“私募认股权证”是指在IPO结束的同时，以私募方式向保荐人和康托尔发行的认股权证。

“公开发行股份”是指作为首次公开募股单位的一部分出售的普通股 股份。

“公开认股权证”指首次公开发售的单位所包括的认股权证 ，其中一份认股权证持有人有权根据认股权证协议的条款，按每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股。

“采购协议”是指本公司、收购子公司和 卖方之间于2020年2月26日修订的日期为2020年1月13日的特定 采购协议。

“资本重组交易”是指 购买协议、交换协议和第二留置权转换协议预期于2020年5月29日完成的交易。

“证券交易委员会”是指美国证券和交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方”是指Hycroft矿业公司， 特拉华州的一家公司。

“卖方认股权证”指本公司根据购买协议订立卖方认股权证协议后，根据卖方认股权证协议发行的普通股认购权证 ，自资本重组交易完成之日起生效。

“卖方认股权证协议”是指 于2015年10月22日由卖方与位于特拉华州的Computershare Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司)共同作为初始认股权证代理公司及其之间签订的特定认股权证协议； 该等认股权证协议由本公司根据购买协议承担，而Continental Stock Transfer&Trust Company， LLC为后续认股权证代理。

“赞助商”是指Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由Mudrick Capital管理的投资基金和独立账户100%拥有。

“认股权证协议”是指Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer& Trust Company，LLC之间于2018年2月7日签订的认股权证协议。

“Whitebox”指Whitebox Advisors， LLC。

“金刚狼”指金刚狼资产管理有限责任公司。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书中。它不包含您可能认为对您的投资决策很重要的所有信息 。因此，您应仔细阅读整个招股说明书以及此处引用的信息 。

概述

我们是一家总部位于美国的黄金生产商，历史上一直 专注于以安全、对环境负责和经济高效的方式在内华达州开采、开发和勘探资产。 黄金和白银销售历来占卖方营业收入的100%，预计未来将占我们营业收入的100%。因此，黄金和白银的市场价格会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们主要执行办公室的邮寄地址是科罗拉多州丹佛市塔夫茨大道8181E号510Suite510，邮编：80237。Hycroft的电话号码是(303)253-3267。

公司历史

于2020年5月29日，本公司(前身为Mudrick Capital Acquisition Corporation)完成了本公司、MUDS Acquisition Sub，Inc.(“Acquisition Sub”)和Hycroft Mining Corporation(“卖方”)之间于2020年1月13日订立的购买协议(日期为 )拟进行的交易。 该等交易经日期为2020年2月26日的“购买协议”(“购买协议”)修订。根据购买协议 ，收购附属公司收购卖方的直接附属公司的所有已发行及未偿还股权 及几乎所有其他资产，并承担卖方的几乎所有负债。关于完成购买协议预期的资本重组交易(“资本重组交易”)，本公司 将其名称由Mudrick Capital Acquisition Corporation更名为Hycroft Mining Holding Corporation。

卖方于2006年9月14日根据特拉华州法律注册为联合内华达黄金公司，并于2007年5月10日开始运营。卖方于2015年7月8日暂停Hycroft矿的开采 以在卖方根据美国破产法第11章进行重组期间最大化现金流和最大限度地减少支出，并于2015年10月9日将其名称从Allied Nevada Gold Corp.更名为Hycroft Mining Corporation，以 与其重组和脱离破产程序有关。卖家继续加工和生产黄金和白银， 但在2017年，由于收入不再覆盖生产成本，Hycroft矿被置于维护和维护模式，以最大限度地减少支出并节省现金。 在维护和维护期间，金银生产是维护活动的副产品。

我们的业务

我们正在运营的Hycroft矿是一个露天堆浸作业，位于内华达州Winnemucca以西约54英里处。Hycroft矿的采矿作业于2019年重新启动 。作为重启的一部分，卖方与M3工程技术公司(“M3工程”)、 与SRK Consulting(U.S.)，Inc.(“SRK”)一起完成了Hycroft技术报告摘要，堆浸可行性研究， 根据S-K条例 1300小节规定的采矿登记人财产披露现代化的要求编写，生效日期为2019年7月31日(在截至2020年12月31日的一年中，我们售出了24,892盎司黄金和136,238盎司白银 。截至2020年12月31日，Hycroft矿已探明和可能的矿产储量为1,190万盎司黄金和478.5 百万盎司白银，它们包含在氧化矿、过渡矿和硫化矿中。我们目前通过我们的 堆浸工艺操作回收金和银，同时我们继续研究并使用我们专有的两阶段 堆氧化和浸出工艺进行商业生产测试。

我们的酒店

我们所有的采矿资产都位于内华达州。 我们目前只有一个运营资产，即本文讨论的Hycroft矿山。

风险因素

投资我们的证券普通股 涉及重大风险。一种或多种事件或情况的发生，该事件或情况在标题为“风险 因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素和风险包括：

与行业相关的风险包括：

与业务相关的风险包括：

与我们的普通股和认股权证相关的风险，包括

您应仔细查看并考虑标题为“”部分中列出的 风险因素风险因素“从本招股说明书第6页开始。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可利用规定的降低要求，并免除一般适用于 上市公司的某些其他重要要求。作为一家新兴的成长型公司：

我们可以在 最多五个完整的会计年度或更早的时间内利用这些拨备，使我们不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用 部分(但不是全部)这些减轻的负担。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。此 可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既非新兴成长型公司 也非新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在的 差异。

我们规模较小的报告公司状况

我们目前还是一家“规模较小的报告公司 ”，这意味着截至我们最近第二财季的最后一个工作日，我们的公开发行股票不到2.5亿美元，或年收入不到1亿美元。如果我们在不再是“新兴成长型公司”时仍被视为“较小的报告公司” ，我们需要在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息将会增加 ，但仍将少于我们既不被视为“新兴成长型公司”也不被视为 “较小的报告公司”的情况。具体地说，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司” 能够在其提交的文件中提供简化的高管薪酬披露；可能不受“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B) 条的规定约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告 ；并在提交给证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务。

因此，我们向您提供的信息 您可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

企业信息

我们于2017年8月28日注册为特拉华州公司，名称为“Mudrick Capital Acquisition Corporation”，成立的目的是进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并。 2020年5月29日，随着资本重组交易的完成，我们更名为“Hycroft Mining Holding Corporation”。

我们的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市塔夫茨大道东段8181 E，Suite 510，邮编：(303)253-3267。我们的网站是www.hycroftmining.com。 本招股说明书不包含在本招股说明书上找到的、可从本网站访问的或超链接到本招股说明书的 信息。

危险因素

投资我们的证券普通股 涉及重大风险。一种或多种事件或情况的发生，该事件或情况在标题为“风险 因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请仔细考虑第1部分第1A项中描述的风险因素。Hycroft于2021年5月14日向SEC提交的经修订的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告的风险因素 ，该报告通过引用并入本文 ，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代，包括， 任何后续提交的Form 10-Q季度报告或任何当前的Form 8-K报告，与本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息一起 。 在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中引用或并入的 其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

使用 的收益

我们不会出售本 招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，尽管假设所有未偿还的公开认股权证、私募认股权证、远期认股权证、管道认股权证、2020年10月的认股权证和卖方认股权证都以现金方式行使，我们可能会获得高达约5.9亿美元的收益。我们从此类活动中获得的任何 金额将用于营运资金和其他一般公司用途。认股权证持有人没有义务行使认股权证 ，我们不能向您保证认股权证持有人将选择行使任何或全部 认股权证。

此处 您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的表格S-3的注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ，请参阅注册声明及其附件。注册声明已 以电子方式提交，可通过以下列出的任何方式获取。每当我们在本招股说明书中提到我们的任何 合同、协议或其他文档时，这些引用不一定都是完整的。如果合同或文件已作为注册声明或我们根据《交易法》提交的报告的 证物提交，您应参考已提交的合同或文件的副本 。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述均由提交的证物在所有方面进行限定。您可以通过SEC的 网站www.sec.gov查看注册声明的副本。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.hycroftmining.com上向公众查阅。本招股说明书不包含在本招股说明书上找到的信息、可从本网站访问的信息或通过 超链接至本网站的信息。您可以通过SEC的 网站查看注册声明的副本，如本文所述。我们向SEC提交的任何材料的副本都可以在SEC的网站www.sec.gov和我们的网站www.hycroftmining.com上获得。

出售证券持有人

出售证券持有人可以根据本招股说明书不时 要约和出售以下列出的任何或全部证券。本招股说明书中所称的“出售证券持有人” 是指下表中所列的人，以及质权人、受让人、许可受让人、受让人、继承人 以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在我们证券中的任何权益的其他人。 下表列出了截至2021年6月17日， 出售证券持有人对我们普通股的实益所有权的某些信息。此信息已从出售证券持有人或在附表13G或13D以及提交给证券交易委员会的其他公共 文件中获得。

下表列出了以下内容：

普通股股份

*不足1%

认股权证

作为经纪自营商或经纪自营商关联公司的每个出售证券持有人均向我们表示，其在 正常业务过程中购买了本招股说明书提供的证券，并且在购买这些证券时，没有直接或间接与任何人达成任何协议、谅解或其他 计划来分销这些股票。

与出售证券持有人的实质关系

有关我们与 销售证券持有人及其附属公司的关系的说明，请参阅标题为“某些关系和相关交易“ 在我们修改后的年度报告中，通过引用将其并入本文

其他重大关系

本公司董事会主席David Kirsch在本公司普通股股份或认股权证中并无金钱利益，亦不会实益拥有本公司普通股股份或由Mudrick Capital Management，L.P.及其联属公司实益拥有的认股权证 。

董事会成员Michael Harrison 在Sprott Private Resource Streaming和Royalty (Collector)，LP实益拥有的普通股股票中拥有间接金钱利益。和Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP担任Sprott Resource Streaming and Royalty Corp.的首席执行官和/或担任Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP的受托合伙人。Sprott，Inc.董事总经理哈里森先生否认对Sprott Private Resource Streaming and Royalty(Collector)，LP实益拥有的普通股股票的任何实益所有权。和Sprott Private Resource Lending II(Collector)，LP。

分销计划

我们正在登记我们发行最多 47,442,361股我们的普通股，这些股票可能在行使认股权证以购买普通股时发行，包括公开认股权证、私募认股权证、远期认股权证、管道认股权证、2020年10月认股权证、卖方认股权证，以及随后由出售证券持有人持有并根据本协议登记转售的 公开认股权证。我们还登记了 出售证券持有人或其许可受让人转售最多69,814,676股普通股和最多19,161,491股认股权证以购买普通股 。

发售证券持有人可不时发售及出售本招股说明书所涵盖的其各自的普通股及认股权证股份。 出售证券持有人将独立于我们 决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个 交易所、场外交易市场或其他地方进行，价格和条款与当时的 市场价格有关，也可以通过谈判交易进行。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式或其组合 出售其证券：

出售证券的持有人可以当时的价格、与当时的市场价格相关的价格或协商价格出售证券 。证券的发行价 将不时由出售证券的证券持有人决定，并且在确定时可能高于或低于我们证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。出售证券持有人还可以卖空我们的证券 ，并交付证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商或其他金融机构，经纪自营商或其他金融机构可能会出售证券。股票可以直接出售，也可以通过经纪自营商或其他金融机构 作为委托人或代理人，或根据一家或多家承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分销。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类 交易，经纪自营商或其他金融机构在对冲其与卖出证券持有人的 头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构签订期权或其他交易 ，这要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本 招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。与承销发行相关的承销商或代理人 可以获得折扣形式的补偿, 出售证券持有人或 已发售证券的购买者提供的优惠或佣金，他们可以代理这些证券。此外，承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的 购买者那里获得佣金。出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人 可被视为证券法所指的“承销商”，出售证券持有人出售证券的任何利润和经纪自营商收取的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金 。

出售证券持有人是修订的 和重新签署的注册权协议的一方，其他出售证券持有人可能同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与证券销售相关的某些责任，包括证券法下的责任。 其他出售证券持有人可能同意赔偿承销商、经纪-交易商或代理人与证券销售相关的某些责任，包括证券法下的责任，其他出售证券持有人可能同意赔偿承销商、经纪-交易商或代理人与证券销售相关的某些责任。

为了遵守 某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。 此外，在某些州，除非证券已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

出售证券持有人须遵守交易法的适用条款，包括规定M。该规定如果适用于本招股说明书下的销售，可能会限制出售证券持有人购买和出售本招股说明书中任何证券的时间 。交易法下的反操纵规则 可能适用于证券在市场上的销售以及出售证券持有人及其 关联公司的活动。此外，规则M可限制任何从事证券分销的人士在分销前从事 特定证券的做市活动的能力，期限最长为5个工作日。 这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力 。

在提出特定的证券要约时，如有需要，将分发招股说明书补充资料，列出发行的证券数量和发行条款 ，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金 和其他构成补偿的项目、允许或转借给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及建议的 销售价格。

在需要的范围内，本招股说明书可能会 不时进行修改和/或补充，以描述具体的分销计划。除了根据本 招股说明书出售证券外，出售证券的证券持有人可以按照证券法第144条的规定出售证券， 如果有的话，或者根据证券法注册要求的其他可用豁免出售证券。

拟注册证券说明

一般信息

这些摘要并不是对公司股东权利的完整 讨论，而是通过参考特拉华州通用公司法和摘要中提到的本公司的各种文件，以及参考第二次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程(其副本分别作为附件3.1和3.2，本招股说明书是其中的一部分)而有保留的。 本招股说明书是注册说明书的一部分， 注册说明书的副本分别包含在注册说明书中， 注册说明书的副本包含在 注册说明书的附件3.1和3.2中。 本招股说明书是注册说明书的一部分， 注册说明书的副本分别包含在 注册说明书中。

法定股本

第二次修订和重新注册的 公司证书授权发行最多4亿股普通股和1000万股优先股。

普通股

投票权

除非法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定 ，根据第二次修订和重新修订的公司注册证书，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东行动的事项的投票权 ，并有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有人将始终就根据第二次修订和重新颁发的公司注册证书 提交本公司普通股股东表决的所有事项进行集体投票 。

优先股

第二次修订和重新发布的 公司证书规定，优先股可以不定期以一个或多个系列发行。董事会获授权 厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有) 及其任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东 批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力 可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的撤换。截至本协议日期，公司没有 已发行的优先股。虽然本公司目前不打算发行任何优先股，但 它不能向您保证将来不会发行优先股。

分红

在任何 已发行优先股持有人权利(如有)的规限下，第二份经修订及重新修订的公司注册证书规定，普通股持有人 有权收取董事会不时酌情宣布的来自合法可用资金的股息及其他分派 ，并应按每股平均分享该等股息及分派。

董事的人数和选举

第二次修订后的 公司注册证书和本公司修订后的章程规定，董事会将在每次股东年会上选举产生。 所有董事的任期为一年，到下一次股东年会或其各自的继任者正式选出并具备资格为止。 董事是在2021年5月24日举行的年度股东大会上当选为董事会成员的。

根据第二次修订和重新注册的公司证书 ，对于董事的选举没有累积投票，因此董事将由普通股持有人在股东大会上以多数票选出 。

清算优先权

第二次修订和重新修订的公司证书规定，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人 将有权在债权人和优先股持有人的权利得到满足后，按比例获得公司所有剩余资产，可供分配给股东 按比例分配给股东 普通股股份数量。 公司注册证书规定，在债权人和优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人 将有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东， 按比例分配给他们持有的普通股股份数量。

业务合并

第二次修订和重新修订的《公司注册证书》规定，本公司不受《公司条例》第203条的管辖，其中包括一项与《公司条例》第203条基本类似的条款，但不包括与保荐人及其各自的继承人和 关联公司有关的投资基金，以及由Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine以及其各自的继承人和关联公司 关联或管理的投资基金

优先购买权

普通股持有人将不拥有 优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

罢免董事；董事会空缺

第二份经修订及重订的 公司证书及本公司经修订及重订的附例规定，在任何系列 本公司优先股持有人权利的规限下，只有当时有权在董事选举中投票的 所有股份的多数投票权持有人投赞成票，才可罢免董事。此外，在本公司任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司董事会的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的本公司大多数董事(即使低于法定人数 )或由唯一剩余的董事投票填补，而不应由股东投票填补。

企业机会

第二次修订和重新发布的 公司证书规定，在适用法律、公司机会原则或任何其他类似原则允许的范围内， 公司或其任何高级管理人员或董事在适用此类公司 机会原则与其可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，不适用于该公司或其任何高级管理人员或董事。Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine及其附属投资基金，包括其各自的合伙人、负责人、董事、高级管理人员、 成员、经理、股权持有人和/或员工(包括担任本公司高级管理人员或董事的上述任何人员) 没有任何受托责任避免直接或间接从事与本公司或其任何子公司相同或类似的业务活动或业务 ，但以下情况除外

独家论坛条款

第二个修订和重新修订的 公司证书规定，特拉华州衡平法院是股东诉讼的独家论坛，但 执行证券法或交易法下的任何责任或义务的股东诉讼不在此限，该诉讼具有专属联邦 或同时存在的联邦和州司法管辖权。

公司注册证书的修订 或附例

根据DGCL的要求，对第二次修订和重新发布的公司注册证书的任何修订必须首先获得在任董事的过半数批准，如果法律或第二次修订和重新发布的公司证书要求 之后，必须获得有权就修订进行投票的已发行 股份的过半数批准，以及有权就修订进行投票的每个类别的过半数流通股作为 一个类别。

本公司经修订及重新修订的附例 可经本公司当时在任董事的过半数赞成票修订、更改或废除，亦可由一般有权在董事选举中投票的流通股的过半数赞成票修订、更改或废除。

优先股

第二次修订和重新发布的 公司证书规定，优先股可以不定期以一个或多个系列发行。董事会获授权 厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有) 及其任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东 批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力 可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的撤换。截至本协议日期，公司没有 已发行的优先股。

认股权证

公开认股权证

在2018年2月12日完成的 首次公开发行(IPO)中发行的每份公司公开认股权证，登记持有人有权在资本重组交易完成后30天内的任何时间，按行使价 每股11.50美元购买一股普通股，并可按下文讨论的方式进行调整。 交易完成后30天起的任何时间，注册持有人均有权购买一股普通股。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能针对整股普通股 行使其公开认股权证。公开认股权证将在资本重组交易完成五年后、纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司没有义务根据公共认股权证的行使交付其普通股的任何股份 ，也没有义务结算此类公共认股权证的行使，除非 根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明届时生效 并且招股说明书是有效的，但公司必须履行以下有关登记的义务。 不能行使任何公开认股权证，公司也没有义务向寻求登记的股东发行任何股份。 公司将不会行使公共认股权证，也没有义务向寻求认购的股东发行任何股份。 公司将不会行使任何公共认股权证，也没有义务向寻求认股权证的持有人发行任何股份。 公司没有义务向寻求认股权证的持有人发行任何股份。除非该等认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住地的证券法登记、符合资格或被视为豁免 。如果前两句中的条件 不符合公共权证，则该公共权证的持有者将 无权行使该公共权证，并且该公共权证可能没有价值和失效。在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算任何公开认股权证。

根据经修订的 及重新签署的注册权协议项下的义务，本公司现提交注册说明书，本招股说明书构成 根据证券法可于行使公开认股权证后发行的普通股的注册的一部分。本公司将根据认股权证协议的规定， 尽其最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的当前 招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。

一旦公开认股权证可以行使， 公司可以召回公开认股权证进行赎回：

如果公开认股权证可赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

如果上述条件得到满足，并且 本公司发布了公共认股权证赎回通知，则每位公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回 触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及每股11.50美元的权证行使价。

如果本公司如上所述要求公开认股权证赎回 ，本公司管理层将有权要求任何希望行使其公开认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证 时，公司管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、已发行的公开认股权证的数量以及在行使公开认股权证时发行最多数量的普通股对股东的摊薄影响 。如果董事会利用这项选择权，所有公开认股权证持有人 将交出其公开认股权证以支付行使价，所持普通股股份数目等于(X)公开认股权证相关普通股股数乘以(Y)公开认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额 再乘以(Y)公平市价所得的商数 而支付的行使价。“公允市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均报告收盘价 。如果 公司管理层利用此选项，赎回通知将包含计算 在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减轻公共认股权证赎回的稀释 影响。如果公司管理层没有利用这一选项, 保荐人及其允许的 受让人仍有权行使“-私募认股权证“ 以下为现金或无现金基础，使用上述公式，如果所有公共权证持有人被要求在无现金基础上行使其公共权证，则其他公共权证持有人将被要求 使用，如下文更详细地描述 。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该公共认股权证，则该持有人可以书面通知本公司 ，条件是该人(连同该人的关联公司)在该公共认股权证代理人实际知悉的情况下，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股票。 在该要求生效后，该人(连同该人的关联公司)将在给予该认股权证后立即实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股票。

如果普通股流通股数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加， 则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每份公募认股权证行使 可发行的普通股数量将按该已发行普通股的增加比例增加。 如果普通股发行数量因普通股分红或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件生效之日，每份公募认股权证行使时可发行的普通股数量将按该增加的流通股比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人 进行的配股发行，将被视为相当于(I)在该配股中实际出售的普通股股数(或在该配股中出售的可转换为或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)(X)价格的商数的普通股的股票 股息。为此目的，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券， 在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，如 以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指截至普通股在适用交易所进行交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格

此外，如果本公司在 公开认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他股本的其他股份)、 上述(I)或(Ii)某些普通现金股息以外的普通股持有人 支付股息或以现金、证券或其他资产的形式进行分配，则认股权证的行权价将会降低， 在生效日期后立即生效现金金额和/或任何证券或 就该事件支付的每股普通股的其他资产的公允市值。

如果普通股的流通股数量因普通股或其他类似 股票的合并、合并、反向拆分或重新分类事件而减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据普通股流通股的此类减少比例，可在每次公募认股权证行使时发行的普通股数量 将相应减少。

如上所述，每当公募认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，公募认股权证行权价格将被调整 ，方法是将紧接调整前的公募认股权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将是紧接调整前的公募认股权证行使时可购买的普通股数量， (Y)的分母将是普通股的数量

普通股流通股的任何重新分类或重组 (上文所述的或仅影响该普通股面值的)， 或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续公司的合并或合并除外，且不会导致已发行的普通股 股票的任何重新分类或重组)、 、 、或将公司资产或其他 财产全部或实质上全部出售或转让给另一家公司或实体的情况下，公司解散时，公共认股权证持有人 此后将有权在公共认股权证规定的基础上，按照公共认股权证规定的条款和条件 购买和接收，而不是在行使所代表的权利后立即可购买和应收的普通股股份 。 ( 任何此类出售或转让后的合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接此类事件之前行使了他/她或其认股权证，该认股权证持有人本应 收到。如果在此类交易中普通股持有者以普通股形式支付的应收对价不到70%，应支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承人 实体的普通股，或将在此类事件发生后立即 如此上市交易或报价, 如果公共权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使公共权证 ，则公共权证的行使价格将根据公共权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)按权证协议中规定的 递减。这种行权价格下调的目的 是为了在公开认股权证行使期间发生特别交易时为公开认股权证持有人提供额外价值 ，根据该交易，公开认股权证持有人否则将无法获得公开认股权证的全部潜在价值。 公募认股权证持有人无法获得公开认股权证的全部潜在价值。 在公共认股权证行使期间发生特别交易时，公开认股权证持有人将无法获得公共认股权证的全部潜在价值。

该等公开认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与本公司订立的认股权证协议，以登记 形式发行。认股权证 协议规定，无需任何持有人同意即可修改公共认股权证的条款，以消除任何含糊之处或纠正 任何有缺陷的条款，但需要当时已发行和未发行的至少65%的公共认股权证的持有人批准 作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的变更，包括提高行使价或缩短行使期限的任何修改或修订 。

公开认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回 份公开认股权证，按说明填写及签立公开认股权证证书背面的行使表，并以经核证或正式的银行支票支付行使价 (或以无现金方式(如适用))，以支付予本公司的公开认股权证数目 为行使中的公共认股权证数目 ，并可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交出公开认股权证证书，并按指定填写及签立，并以行使价 (或以无现金方式(如适用))全数支付行使权证数目 。公有认股权证持有人在行使其公有认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 。普通股在行使公共认股权证 后发行后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

不会在公开认股权证行使 时发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，则本公司将在行使认股权证时将向公众认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。 认股权证持有人。

前述对公开认股权证的描述 并不声称是完整的，其全部内容受认股权证协议的约束和限制，该认股权证协议的副本 作为注册说明书的附件4.2包括在内，本招股说明书是该认股权证协议的一部分。

私募认股权证

(A)6,700,000股认股权证，以购买本公司与保荐人根据日期为2018年1月15日的私募认股权证购买协议发行予保荐人的一股 普通股，(B)1,040,000股认股权证，以购买本公司与康托尔之间根据日期为2018年1月15日的私募认股权证购买协议向康托尔发行的一股普通股，包括 本公司与康托尔之间于2018年1月15日订立的私募认股权证购买协议所发行的一股普通股，包括可转让或可出售，直至资本重组交易完成后 30天(除其他有限例外外，向发起人或Cantor的公司高管、董事和其他与发起人或Cantor有关联的个人或实体)，只要它们由发起人、Cantor或其许可受让人持有 ，则不可赎回。保荐人Cantor或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。 除下文所述外，私募认股权证具有与上述公开认股权证相同的条款及条款 。如果私募认股权证由 保荐人、Cantor或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由 持有人按与公开认股权证相同的基准行使。只要私募认股权证由Cantor或其指定人或 关联公司持有，则在2023年2月7日(即与IPO相关的注册声明 生效日期起五年)之后，不得行使该等认股权证。

如果私募认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证支付行权价，该数量的普通股 股票的商数等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积， 乘以私募认股权证的行权价格与“公平市场价值”(定义如下 )之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值。公允市价是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前十个交易日，普通股 截至第三个交易日的平均报告收盘价。

前述对私募认股权证的描述并不完整，全部内容均受认股权证协议的约束和限制，该认股权证协议副本 作为注册说明书的附件4.2包括在内，本招股说明书是该认股权证协议的一部分。

远期认购权证

2020年5月29日，随着资本重组交易的完成，本公司发行了2,500,000股认股权证，以根据远期购买合同向保荐人发行的每股11.50美元 的价格购买一股普通股。远期认购权证与私募认股权证的条款基本相同 。

前述远期认股权证的描述并不完整，其全部内容受《认股权证协议》的约束和限制，该协议的副本 作为注册说明书的附件4.2包括在内，本招股说明书是该协议的一部分。

私人投资发行的管道权证

2020年5月29日，随着资本重组交易的完成，本公司根据认购协议发行了7,596,309股普通股，并向私人投资的初始认购人发行了 3,249,999股管状认股权证。管道认股权证与公共认股权证的条款基本相同。

前述对管道认股权证的描述 并不声称是完整的，其全部内容受《认股权证协议》的约束和限制，该协议的副本 作为注册说明书的附件4.3包括在内，本招股说明书是该协议的一部分。

2020年10月认股权证

2020年10月的权证已根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与 本公司签订的2020年10月认股权证协议以注册形式发行，最初只能由一份或多份全球权证作为托管人(代表存托信托公司(DTC) )发行，并以CEDE&Co.的名义注册，CEDE&Co.是DTC的代名人。或DTC另有指示。 2020年10月认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改2020年10月认股权证的条款 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但任何对2020年10月认股权证登记持有人利益造成不利影响的变更，包括提高2020年10月认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或修订，均须经2020年10月认股权证登记持有人批准。

初始行权价为每股普通股10.50美元 。如果发生某些股票分红和分配、股票 拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，行权价格将进行适当调整。

二零二零年十月认股权证可于发行日期后的任何 时间及(X)发行日期起计五年 及(Y)本公司若选择赎回2020年十月认股权证(如下所述)后所定的赎回日期(以较早者为准)的任何时间行使，届时任何未行使的认股权证将于该时间到期并不再可行使，两者以较早者为准(X)自发行日期起计五年 及(Y)本公司选择赎回2020年十月认股权证的赎回日期(如下所述)。2020年10月认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回认股权证证书时行使，行使表在认股权证证书背面填妥并按说明签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用) 付予本公司)，金额为2020年10月认股权证数目 。2020年10月认股权证持有人在行使其2020年10月认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 。普通股股票发行后 于2020年10月认股权证行使后，每位股东将有权就在 所有待股东表决的事项上登记在册的每股普通股股份投一票。

不会在行使2020年10月认股权证 时发行零碎股份。如果于2020年10月认股权证行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益 ，本公司将在行使认股权证时将向2020年10月认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

一旦2020年10月的认股权证可行使，本公司即可赎回2020年10月的认股权证：

如果2020年10月的认股权证可赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司也可以行使赎回权。

如果满足上述条件，并且 本公司发布2020年10月认股权证赎回通知，每位权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其2020年10月认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破 $17.00的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整) 以及每股10.50美元的认股权证行权价。

如果本公司如上所述要求赎回2020年10月认股权证 ，本公司管理层将有权要求任何希望行使其2020年10月认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使 2020年10月的认股权证时，公司管理层将考虑的因素包括： 公司的现金状况、2020年10月已发行的认股权证的数量以及发行认股权证对股东的摊薄影响 在2020年10月认股权证行使时可发行的普通股的最大数量。如果公司董事会 利用这一选项，所有2020年10月认股权证持有人将交出2020年10月认股权证 ，以支付行权价，换取该数量的普通股，其商数等于(X)2020年10月认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格与“公允 市值”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公允市值所得的商数“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均收市价 。如果本公司管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算2020年10月认股权证行使时将收到的普通股数量所需的信息， 包括在这种情况下的“公允市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量 ，从而减轻2020年10月认股权证赎回的稀释效应。

2020年10月权证的持有人可以书面通知公司，如果它选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使该权证 ，条件是在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司) 根据权证代理人的实际了解，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。 该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股流通股。 该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股流通股。

此2020年10月认股权证的某些条款摘要并不完整，其全部内容受2020年10月认股权证协议条款的限制。有关2020年10月认股权证和2020年10月认股权证协议的完整 条款，请参阅2020年10月认股权证协议，以及作为2020年10月认股权证协议附件A的2020年10月认股权证表格，作为本招股说明书的附件4.4提交到注册 声明中。

卖方的认股权证

卖方前任的股东根据卖方认股权证协议收到了 份认股权证，期限为7年，相当于卖方已发行普通股的17.5%， 我们称之为卖方认股权证。根据购买协议，卖方认股权证 协议项下的责任及责任于完成购买协议项下拟进行的交易后由本公司承担。卖方和 公司选择将资本重组交易视为构成卖方认股权证协议项下的根本性变化 ，每个卖方在紧接生效时间前未行使的权证现在可以购买普通股 股票。

卖方在行使卖方认股权证后可发行的普通股的初始数量由破产法院根据卖方前任的 重组计划确定。根据卖方认股权证协议，可行使卖方认股权证的卖方普通股股数和每股行权价格可能会因某些事件的发生而不时调整， 包括(I)任何以现金支付的卖方普通股股息或额外的卖方普通股 股票；(Ii)已发行的卖方普通股的任何细分、拆分、重新分类或资本重组为更多 股将已发行的卖方普通股重新分类或资本重组为较少数量的股票 。如卖方认股权证协议所述，卖方认股权证于任何行使日期的行权价将等于(X)(A)卖方于行使日的经调整权益价值除以(B)卖方认股权证协议所界定的股份总数乘以(Y) 卖方认股权证协议所界定的廉价股票因数至该日所得的金额乘以(Y) 卖方认股权证协议所界定的卖方经调整权益值至该行使日的总股数乘以(Y) 卖方认股权证协议中所界定的廉价股票因数所得的金额(X)乘以(Y) 截至该行使日的总股数(Y)乘以(Y) 卖方认股权证协议所界定的廉价股票因数。此外，在对卖方股本进行任何重新分类 或资本重组的情况下，在紧接此类重新分类或重组发生 之前尚未完成的每个卖方认股权证的持有人有权在行使适用的卖方认股权证时获得该持有人在行使卖方认股权证时将收到的股票、其他证券、现金或其他财产的种类和 数额。 截至2021年6月15日，共有12,721份。 截至2021年6月15日，共有12,721份。, 623份可行使的已发行认股权证，可购买本公司总计3,569,129股普通股 。截至2021年1月19日，每份卖方认股权证的行使价相当于每股40.31美元，每份卖方认股权证 可行使为约0.28055股普通股。

在某些情况下，如卖方认股权证协议中定义的流动性 事件，卖方可在无现金基础上行使认股权证，条件是截至行权日期 ，普通股的公平市值(如卖方认股权证协议中所定义)超过行权价 ，无现金行权将减少可发行普通股的数量。如果发生流动性事件， 卖方认股权证协议中定义的普通股截至行权日的公允市值超过行权价格 ，则不提供无现金行权。如果卖方认股权证的任何行使将导致普通股的一小部分， 而不是发行该零碎股份，本公司可选择就该零碎股份支付现金，金额等于该零碎股份乘以卖方认股权证协议中定义的截至行使日期的普通股 股票的公允市值的乘积 。

此外，如果本公司在卖方认股权证生效日期后发行(或根据卖方认股权证协议中规定的 被视为发行)，在卖方认股权证协议中定义的 普通股的任何额外股份，没有对价或每股代价低于紧接该等发行之前的普通股公允市值 ，或者，如果该等额外股份已发行(或被视为发行)给卖方认股权证协议中定义的任何受限制的 个人，则从而增加了可行使卖方认股权证的普通股数量，并降低了卖方认股权证的每股行权价 。

根据卖方认股权证协议，如果转让会导致违反证券法或任何州证券法律或法规、 或任何其他适用的联邦或州法律或命令，则不得转让卖方 认股权证，除非本公司当时已根据交易法第13或15(D)条承担报告义务。

根据卖方认股权证协议，卖方认股权证持有人 无权享有股东或本公司任何其他证券持有人的任何权利。卖方认股权证持有人 无权就选举本公司董事或任何其他事项的任何 股东大会或作为本公司股东的任何权利 (包括评估权、持不同政见者权利、认购权或其他权利)投票或收取股息、同意或接收通知，或被视为本公司股本 的持有人。

根据卖方认股权证协议，如果 公司在卖方认股权证生效日期向卖方前身的股东发行或出售股权证券，每股代价高于卖方认股权证当时的行使价，则作为认可投资者的每个登记 持有人(如果是由全球认股权证证明的卖方认股权证，则为每个实益持有人)将有权在本公司发出通知后20天内 按比例参与此类发行或出售(基于该合格持有人持有普通股的百分比)，以及 也有权按比例参与此类发行或 出售的所有其他未偿还期权、认股权证或可转换证券。

资本重组交易完成后，合资格的 持有者无权参与以下任何豁免发行：(I)与本公司或其任何子公司的任何债务或债务证券的再融资或偿还有关的股权证券的发行 ；(Ii)根据董事会批准的股权补偿计划向员工、董事、顾问和其他服务提供者发行股权证券 ；(Iii)按比例发行股权证券。以及(V)在行使、转换或交换上述任何豁免发行的任何发行中发行的任何股权 证券时发行的股权证券。根据卖方认股权证协议， 如果普通股在全国性证券交易所上市交易，本公司必须在商业上合理的努力将卖方认股权证在该全国性证券交易所上市 (符合适用的上市要求)。此外，若任何 普通股持有人获授予搭载登记权，则因卖方行使 认股权证而发行的普通股持有人亦将获授予搭载登记权，其条款与该等其他持有人大致相同。

根据卖方认股权证协议，在 本公司合并为、本公司与任何其他人合并、将本公司全部或几乎所有资产出售给任何其他人、或另一人合并为本公司的任何情况下，在这两种情况下，先前发行的普通股 被注销、重新分类或转换或变更为或交换本公司证券和/或其他财产 (包括现金)，且此类交易不是流动性事件每个卖方 权证的持有人将有权在随后的任何行使(以及支付适用的行权价格)时(从合法可用 资金中)获得如果卖方权证在紧接该交易之前行使，该持有人将收到的股票、其他证券、现金和资产的种类和金额。

根据卖方认股权证协议，如果 公司将参与或以其他方式参与任何交易或一系列相关交易，构成(X)本公司合并为 本公司与任何其他 个人的合并，或向任何其他 个人出售本公司的全部或几乎所有资产，或(Y)另一人加入本公司的任何合并，在第(X)或(Y)条的情况下，先前已发行的普通股流通股将被取消重新分类、转换或变更为或交换公司证券或其他财产(包括现金)或上述资产的任何组合；且(Ii)该等交易或一系列相关交易 不是流动性事件(如卖方认股权证协议所定义)(任何此类交易或一系列相关交易，根据卖方认股权证协议被称为“根本改变”)，则紧接在此类根本改变发生之前尚未完成的每个卖方权证的持有人 将有权在随后的任何行使(以及支付适用的行使 价格)时获得股票、其他证券的种类和金额。卖方权证持有人在紧接上述根本变更之前已根据卖方认股权证协议中规定的条款行使的情况下应收到的现金和资产 (假设卖方权证持有人没有就此类根本变更后的股票、证券、现金或其他财产的种类或金额 行使选择权(如果有的话))；(C)如果卖方权证持有人在紧接该根本变更之前已按照卖方认股权证协议中规定的条款行使该卖方权证持有人应收到的现金和资产(假设该卖方权证持有人没有就该根本变更后应收股票、证券、现金或其他财产的种类或金额行使选择权)；但前提是此类股票的金额， 其他证券, 在上述基本变动完成后，在行使卖方认股权证时收到的现金和资产，应在适用的行使日按照卖方认股权证协议中有关(I)卖方认股权证可行使的证券数量和(Ii)根据卖方认股权证购买该等证券的行使价的规定计算，其方式和条款应与卖方认股权证协议的规定相一致，并尽可能等同于该等规定 本公司股东在该等证券交易中收到的总代价 的基础上的变动。 在适用的行使日，该等现金和资产的计算方式应与卖方认股权证协议中有关(I)卖方认股权证可行使的证券数量和(Ii)根据卖方认股权证购买该等证券的行使价有关的总代价 计算。卖方认股权证协议进一步规定，在 每次基本变动时，应视为作出适当调整，包括但不限于此后可在行使每份卖方认股权证时获得的股票、证券、现金或资产的种类和金额，从而使 卖方认股权证协议的规定此后应尽可能适用于此后可在行使每份卖方认股权证时获得的任何股票、证券、现金或资产 。如果本公司不是该根本性变化的幸存者或结果者， 本公司不得完成根本变化交易，除非该幸存者或结果者通过与本协议在形式和实质上基本相似的书面文书 承担向卖方权证持有人交付该持有人在行使每份卖方认股权证时有权获得的股票、证券、现金或资产的义务。 该持有人在行使每一份卖方认股权证时将有权获得的股票、证券、现金或资产的股份 。

上述卖方认股权证的描述 并不声称是完整的，其全部内容受卖方认股权证协议的约束和限制，该协议的副本 作为注册说明书的附件4.1包括在内，本招股说明书是该协议的一部分。

指定专家和律师的兴趣

Hycroft Mining Holding Corporation于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止两年内各年度的经重述综合财务报表 已并入本注册说明书内，并以Plante&Moran会计师事务所的报告为依据， PLLC是一间独立注册会计师事务所，在此作为会计及审计方面的专家 授权并入本注册说明书。

M3 Engineering&Technology Corporation和SRK Consulting(U.S.)，Inc.以及Steven Newman(RM-SME)和Richard F.DeLong(P.Geo)的员工准备了Hycroft技术 报告。编写Hycroft技术报告的每个人都是S-K规则第1300小节中定义的合格人员。在Hycroft技术报告发布时，该公司的可行性研究主管Steven Newman说。Richard F.DeLong是EM Strategy，Inc.的一名员工。除了受雇于该公司的Steven Newman外，所有合格人员或任何合格人员的雇主都不是本公司的附属公司。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息和报告合并 。这意味着我们可以通过参考其他文档向您披露重要信息。 我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息会自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件(根据第9项或第12项被视为提供给证券交易委员会的部分除外)，直至我们终止发售这些证券：

如果本招股说明书 中的任何陈述与本招股说明书日期或之前通过引用方式合并的任何陈述不一致，则本招股说明书中的陈述 将取代该合并陈述。除经修改或取代外，合并后的声明不应被视为本招股说明书或注册说明书的一部分。为此目的，包含在包含 或被视为以引用方式并入本文的文档中的任何陈述均应视为已修改或被取代

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我们将应书面或口头请求，向收到招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份 已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有报告或文件的副本。您可以免费访问任何或所有这些 备案文件的副本，网址为Www.sec.gov，或者写信到以下地址或拨打以下号码给我们：

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法律事务

Neal，Gerber&Eisenberg LLP将传递 本招股说明书涵盖的普通股和认股权证的有效性。任何承销商或代理人将被告知与律师发行有关的其他问题 ，这些问题将在任何适用的招股说明书附录中列出。

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47,442,361股认股权证行使时可发行的普通股

招股说明书

2021年7月13日

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