DRS

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。在此，注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是在征求要约购买这些证券的要约。

以完工为准。日期：2021年3月

股票

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浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group，Inc.)

A类普通股

我们提供A类普通股股票。出售股票的股东发行的是A类普通股。我们不会收到出售股东出售股份的任何收益。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)挂牌交易，交易代码为？SHLS。我们A类普通股的最新销售价格是2021年，每股$1，这是我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market，Nasdaq)挂牌交易的代码。我们目前有两类流通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的每股股东有权每股一票，我们的B类普通股的每股股东有权对提交给我们股东的所有事项投每股一票。我们B类普通股的所有流通股均由持续股权所有者持有(定义见下文)，在本次发行之前，这些股东在中占我们已发行普通股总投票权的约41%。

我们是一家控股公司，我们的主要资产由有限责任公司的权益(定义如下)组成，在此次发行之前，这些权益总共代表着Shoals母公司有限责任公司59%的经济权益。Shoals母公司剩余的41%经济权益由持续股权所有者(不包括橡树资本(定义见下文))通过其对有限责任公司权益的所有权而拥有。在我们于2021年1月29日完成首次公开募股(IPO)后，橡树资本实益拥有我们所有已发行普通股总投票权的3%，持续股权所有者实益拥有我们所有已发行普通股总投票权的41%。因此，自2021年1月29日起，我们不再是纳斯达克公司治理规则定义的受控公司。？参见主要股东和出售股东。然而，由于持续股权所有者对我们的普通股拥有重大所有权和投票权，持续股权所有者继续对公司事务和交易产生重大影响，并可能拥有与您不同的利益。？请参阅与我们普通股相关的风险因素？持续股权本次发行后，股东将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。

浅滩技术集团有限公司是浅滩母公司有限责任公司的唯一管理成员。我们运营和控制Shoals母公司及其直接和间接子公司的所有业务和事务，并通过Shoals母公司及其直接和间接子公司开展我们的业务。根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

请参阅本招股说明书第20页开始的风险因素和我们于2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(年度报告)中题为风险因素的部分，该报告通过引用并入本招股说明书中，以了解您在投资A类普通股之前应考虑的因素。美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或不考虑本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享	总计
公开发行价	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除费用前的收益给浅滩技术集团公司(Shoals Technologies Group，Inc.)	$	$
出售股票的股东在扣除费用前获得的收益	$	$

(1)	我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅 n承保。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开价格减去承销商折扣的价格向我们增购最多A类普通股的选择权。承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的簿记设施在纽约交割A类普通股的股票。

联合簿记管理人


		古根海姆证券

联席经理

招股说明书日期为2021年。


	页面

关于本招股说明书		II

招股说明书摘要		1

供品		13

汇总合并财务和其他数据		17

风险因素		20

关于前瞻性陈述的特别说明		24

收益的使用		26

股利政策		27

大写		28

行业概述		32

主要股东和出售股东		35

股本说明		37

符合未来出售条件的股票		43

针对A类普通股非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素		45

包销		50

法律事项		60

专家		60

以引用方式成立为法团		60

在那里您可以找到更多信息		60

吾等、出售股东及承销商并无授权任何人向阁下提供资料或作出任何陈述，本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书以外的陈述。我们、销售股东和承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书仅提供出售在此发售的股票的要约，且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动的地区发售、拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知本人，并遵守与在美国境外发行A类普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

某些定义

如本招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则：

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“交流电？指的是交流电。

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“授予的订单？是指我们正在记录合同，但尚未签署合同的订单。

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“积压？指已签署的采购订单或具有以下条件的合同最低采购承诺要不要，要不要规定。

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“公司,” “我们,” “我们,” “我们的,” “浅滩？和类似的引用指的是浅滩技术集团，Inc.以及其所有直接和间接子公司，包括浅滩母公司有限责任公司(Shoals Parent LLC)，除非另有说明。

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“持续股权所有者？统称为有限责任公司权益和/或我们B类普通股的直接或间接持有人，包括我们的创始人和某些高管、员工以及他们各自获准的受让人，他们在IPO完成后，可以不时地在各自的期权上进行全部或部分交换。他们的有限责任公司权益(连同同等数量的B类普通股股份(此类股份应立即注销))换取现金或我们A类普通股的新发行股份如本招股说明书中通过引用并入我们的年度报告中的某些关系和关联方交易：浅滩母公司有限责任公司协议所述。持续股权所有者不包括橡树。

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“DC？指的是直流电。

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“创办人？指的是我们的创始人迪恩·索伦(Dean Solon)。

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“安装成本？一般是指安装太阳能项目所涉及的现场人工成本和其他软成本。

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“安装？指在此期间安装的太阳能项目的总容量或装机容量或装机容量中的系统部件的电力平衡。

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“LCOE？指的是能源的均衡化成本。

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“有限责任公司权益” 指的是Shoals Parent LLC的公共单位，包括我们用此次发行净收益的一部分购买的单位。

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兆瓦(“MWs”) 或千兆瓦(“GWS”)，用来描述太阳能项目，是指太阳能项目在标准温度和条件下的直流容量。当用于描述系统组件的电气平衡时，MW或GWS指的是具有该容量的太阳能项目所需数量或大小的系统组件的电气平衡。

本招股说明书(或我们通过引用合并的文件)包含对我们的商标、商号和服务标记的引用，这些内容受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书(或我们通过引用并入的文件)中提及的商标、商号和服务标记可能不带^®, ^™或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用的许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。？我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或以其他方式引用的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息是基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层评估的信息，包括IHS Markit《全球光伏跟踪器市场报告》2020年(6月2020年1月30日)、IHS Markit Vigure PV Installation Tracker(2020年第4季度)、Graph Strategy USA LP(美国太阳能EBOS调查)(2020年11月)、Wood Mackenzie(美国光伏系统定价)2020年上半年 (6月2020年8月23日)，Wood Mackenzie全球太阳能展望(2020年第三季度)，美国公用事业太阳能加储存：混合能源的崛起(2020年8月)，美国国家可再生能源实验室(2018年5月)，美国公用事业规模光伏加储能系统成本基准(2018年11月)和BloombergNEF展望2020长期电动汽车展望(2019年5月)。管理层估计来自独立行业分析师、订阅型出版物和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和了解后做出的假设，我们认为这些信息是合理的，但我们没有独立验证这些信息的准确性。任何行业预测都基于各种专业人员的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些假设都可能会在不另行通知的情况下发生变化。此外，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素和前瞻性表述特别说明中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同。

三、

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件并入本招股说明书中的部分信息，这些信息列在通过引用合并项下。本摘要并不包含对您和您的投资决策可能非常重要的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书全文以及本文引用的信息，包括本招股说明书标题为风险因素的章节和标题为风险的章节和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关说明中所述的事项，该年报以引用方式并入本招股说明书中。本招股说明书标题为风险因素和风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，我们的合并财务报表和相关说明包含在我们的年度报告中，通过引用将其并入本文。除非上下文另有要求，对特定类型太阳能项目所代表的市场百分比的描述是基于该时期的装机容量。

我公司

概述

我们是美国太阳能项目电力平衡系统(EBOS)解决方案的领先供应商。EBOS 包含将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件。EBOS组件是任务关键型产品，故障后果严重，包括收入损失、设备损坏、火灾损坏，甚至严重伤亡。因此，我们相信，在选择EBOS解决方案时，客户更看重可靠性和安全性，而不是价格。

我们生产的eBOS组件包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断开装置、组合器、无线监控系统、接线盒、转换盒和接线盒。我们的大部分收入来自销售系统解决方案，这些系统解决方案是完整的EBOS系统，其中包括我们的几个产品，其中许多产品是为客户的项目定制的。我们相信，我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的，因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新安装方法集成到单一产品中，否则客户很难从单一供应商那里获得这些产品。

我们公司成立的目的是提供创新的EBOS解决方案，降低安装成本并提高可靠性和安全性。我们是业内第一家成功将即插即用EBOS系统商业化的公司，这些系统使用简单的推式连接器，而不是传统系统中使用的线夹。使用推式连接器可以让普通工人而不是电工来安装我们的系统。我们的核心即插即用产品是Big Lead Assembly或BLA。BLA将电缆组件、组合器盒和熔断器的功能结合到一个产品中，不需要有执照的电工进行安装。我们相信，我们的BLA安装成本更低，而且比目前商用的任何其他太阳能EBOS系统都更可靠。

我们主要向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司(EPC)销售我们的产品。然而，考虑到EBOS的关键任务性质，使用我们产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。我们系统解决方案的定制化特性和太阳能项目较长的开发周期通常使我们有12个月或更长的提前期来对收到的每个订单进行报价、工程设计、生产和发货，而且我们没有大量的成品库存。

在截至2020年12月31日的一年中，我们大约66%的收入来自系统解决方案的销售。在截至 2020年12月31日的一年中，我们99%和1%的收入分别来自美国和世界其他地区的客户。

我们是一家美国公司，总部位于田纳西州波特兰。我们的主要制造工厂位于田纳西州的波特兰和阿拉巴马州的肌肉浅滩。我们位于阿拉巴马州的肌肉浅滩工厂已通过ISO 9001认证。

地面太阳能项目的主要组成部分是太阳能电池板、逆变器、安装系统和EBOS。EBOS包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件。主要EBOS组件包括电缆和电线、组合器、电线管理解决方案和监控系统。根据Wood Mackenzie的数据，EBOS组件的装机容量为每瓦0.056美元，约占2020年地面太阳能项目建设总成本的6%。我们相信，根据2020年建造的一个典型项目，我们目前提供的产品解决了约36%的EBOS总支出。

EBOS是要安装的地面太阳能项目中劳动密集度最高的组件之一。安装EBOS组件的成本可能等于甚至高于产品本身的成本。据Wood Mackenzie称，根据两家主要EPC提供的估计平均值，安装传统本垒打EBOS的成本为每瓦0.092美元，是EBOS组件成本的1.6倍，占太阳能项目总安装成本的36%。由于安装成本与产品成本的比率很高，许多EPC更喜欢使用普通劳动力即可更快安装的EBOS产品，而不是安装耗时且需要有执照的电工才能安装的产品，即使这些产品价格更高。

对EBOS的需求主要是由安装新的地面太阳能项目推动的。从历史上看，我们的大部分收入来自销售用于美国太阳能项目的EBOS产品。

我们专有的EBOS系统

大多数太阳能项目使用一种称为HomeRun的布线架构。传统的HomeRun EBOS系统有两个显著的特点：项目中的每一串太阳能电池板都连接到一个组合器盒上个人正向和负向接线、接线和接线之间的连接使用一种称为压接的工艺。组合器盒用作中心点，将单独的接线合并到一条馈线电缆中，并包含保险丝以保护每条电路。让每根电线从串到组合盒是一个费力的过程。必须通过埋在整个项目现场的沟渠中的管道测量、铺设和打捞每条导线路线。每条导线都必须通过埋在整个项目现场的沟渠中进行测量、铺设和打捞。因为每个串都单独连接到组合器盒，所以相同的距离由多个导线回路覆盖。制作导线之间的卷曲连接并将它们在组合器盒中互连是一个复杂且容易出错的过程，需要特殊工具。必须切断每根导线，并移除精确数量的绝缘层；必须将裸端插入端子正确的深度；必须使用特殊工具使金属套管和扭矩锁紧螺母变形，以确保环境密封。整个安装过程必须由经过专门培训的持证电工执行，此过程中的任何错误都可能导致灾难性的系统故障。

我们发明了一种本垒打架构的替代方案，我们称之为·合并即用即用(Combine-as-You-go)。不是从每个串到组合器盒进行单独的导线连接，现收现用合并架构使用带有集成保险丝的专用线束连接每行中的多根线串，我们将其称为互连线束。然后，将互连线束连接到我们称为BLA的专有地面馈线电缆上。互连线束和BLA之间的直接连接以及将熔断器集成到互连线束中，与传统的原地运行系统相比，极大地减少了所需的走线数量，并消除了对组合器盒的需求。我们相信我们的现收现用合并与传统的本地EBOS相比，使用互连线束和BLA的架构具有多个优势，包括：

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安装在地面上。传统全程运行系统的布线通常通过埋在战壕中的管道进行。挖沟既昂贵又耗时。修复埋入地下的电线也可能具有挑战性和昂贵，还有可能无意中损坏其他不需要修复的埋入地下的电线。我们的BLA 悬挂在用于太阳能电池板的安装系统上，可以在地面上安装。地面安装比在管道中埋线成本更低，速度更快。未来的维护也大大简化，成本也大大降低，因为如果需要维修，我们的BLA很容易获得。

可以由普通工人安装，而不需要电工。传统的本垒打系统使用卷边和其他专门程序来连接电线和安装组合器盒，这些操作必须由有执照的电工执行。由于我们的互连线束和BLA使用简单的推式连接器，不需要组合器盒，因此安装系统不需要有执照的电工。根据美国劳工统计局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的数据，有执照的电工的平均时薪比太阳能光伏安装工的平均时薪高出29%，这有助于降低安装按需合并围棋系统与传统的本垒打系统相比。

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减少走线次数。我们相信，与传统的原地运行系统相比，使用我们的互连线束和BLA可以将典型公用事业规模的太阳能项目所需的串线和逆变器走线数量分别减少约67%和95%。减少走线次数可加快安装速度，降低材料和运输成本，减少潜在故障点的数量，并有利于环境，因为铜、铝和塑料的消耗更少。

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取消组合器盒。传统的本垒打系统需要组合器盒将从每个串引出的导线互连到馈线电缆和保护每个电路的家用熔断器。因为我们的BLA直接连接到弦上，并且我们的互连线束有内联保险丝，所以我们的系统不需要组合器盒。取消组合器盒可加快安装速度、降低材料和运输成本、减少潜在故障点的数量并有利于环境，因为铜、铝和塑料的消耗更少。

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需要更少的连接。我们相信，与传统的本地运行系统相比，使用我们的互连线束和BLA可将典型公用事业规模太阳能项目中的连接点数量减少约83%。需要更少的连接可以减少安装系统所需的工作小时数以及潜在故障点的数量。

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具有更高的可靠性和更低的维护成本。连接点通常是EBOS系统中的故障源，必须定期检查。使用我们的互连线束和BLA的太阳能项目的连接数量将大大减少，因此，与使用传统本征系统的相同项目相比，需要检查和维护的故障点也会更少。我们相信，更少的潜在故障点有助于提高使用我们产品的太阳能项目的可靠性和维护成本现收现用合并该系统与传统的本垒打系统相比。

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能够产生更多的能源。我们相信，与传统的本垒打系统相比，我们的互连线束和BLA的设计减少了大约43%的电阻。较低的阻力减少了能量损失，从而减少了废热的散失，我们相信，这将导致使用我们的太阳能项目产生更多的能源。现收现用合并该系统与传统的本垒打系统相比。

总而言之，我们相信这些优势将为我们的产品带来更低的安装成本和更低的材料成本现收现用合并系统与传统的本垒打系统相比。

美国太阳能市场

太阳能是美国增长最快的发电形式。我们认为支持美国太阳能发电持续增长的主要驱动因素包括：

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通过LCOE衡量，太阳能与化石发电的经济竞争力不断提高。 LCOE代表发电厂在其运行寿命内用于建设、融资、运营和维护的每单位电力的平均成本。美国能源情报署估计，2023年投入使用的新太阳能发电能力的LCOE为每台30.63美元

没有联邦税收优惠的兆瓦时，有联邦税收优惠的每兆瓦时23.92美元，低于建造燃烧天然气或煤炭的新发电厂的成本，在某些情况下，低于运营现有化石燃料发电的成本。此外，系统性能和效率的提高导致LCOE持续下降，使公用事业规模的太阳能即使在没有激励或补贴的情况下也具有竞争力，而且不考虑环境因素。

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不断扩大的国家法规要求该州销售的能源中来自可再生能源的比例越来越高。截至2021年2月3日，美国已有30个州、三个地区和哥伦比亚特区采用了RPSS，该计划要求在特定日期之前，辖区内销售的一定比例的电力必须来自可再生能源。越来越多的这些州和哥伦比亚特区通过了立法、法规或行政或行政命令，目标是到2050年或更早实现100%可再生能源或清洁能源。我们相信，公用事业公司和独立发电商将建造越来越多的太阳能项目来实现这些目标。

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越来越多的企业和投资者支持能源脱碳。截至2019年10月，标准普尔500指数中已有245家公司公开披露了减排目标，截至2021年3月，作为国际RE100计划的一部分，超过290家大公司承诺将100%的能源来自可再生能源，截至2021年3月，已有53家公司做出了《亚马逊气候承诺》(Amazon Climate Pledge)，该承诺呼吁签署方在2040年之前实现整个业务的净零碳。2020年9月，一项代表545名全球投资者的投资者计划致函大型企业排放国的某些董事会和首席执行官，敦促他们承诺并制定明确的目标，争取在2050年或更早实现净零排放。这些投资者总共管理着超过52万亿美元的资产。我们相信，企业和投资者承诺降低企业的碳排放强度，并使用可再生能源，将导致对太阳能项目的需求增加。

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加速部署公用事业规模的电池储能。通过存储太阳能项目产生的能量并使其在非日光时间或在天气条件限制日照时数时可用，电池存储使太阳能成为一种可行的基本负荷发电方式。我们相信，随着公用事业规模的电池存储成本的降低和使用范围的扩大，取代化石燃料燃烧的基本负荷发电的太阳能项目的需求将会增加。此外，使用电池存储的太阳能项目比不使用电池存储的太阳能项目需要更多EBOS组件。

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化石燃料和核能发电的退役。根据美国能源情报署(U.S.Energy Information Administration)的数据，到2030年，预计将有157千兆瓦的煤炭、石油、天然气和核电站发电能力退役，占到2020年底美国公用事业规模发电能力总量的15%。我们相信，这些电厂中有相当大一部分将被太阳能项目取代，因为与化石和其他形式的发电相比，它们的环境效益和具有竞争力的成本。拜登总统制定了到2035年实现零碳发电的目标，我们认为这可能会通过联邦立法或行政行动加速化石燃料发电的退役，进一步增加对新太阳能项目的需求。

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对历来由化石燃料提供动力的设备和基础设施进行电气化。劳伦斯·伯克利国家实验室(Lawrence Berkeley National)表示，美国和世界需要对运输、空间供暖和热水等能源终端用途进行积极的电气化，以实现雄心勃勃的温室气体减排目标。联邦、州和地方政府采取了各种措施来激励电气化，从电动汽车的税收抵免到禁止新建天然气管道，再到禁止汽油动力草坪工具，不一而足。我们认为，随着时间的推移，在车辆、家用电器以及住宅和商业建筑系统中取代化石燃料的电力消耗将大幅增加。更高水平的电力消耗将需要新的发电来满足，我们相信新的太阳能项目将越来越多地来自新的发电。

电池储能的影响。根据Wood Mackenzie的数据，包括电池储能的太阳能项目占装机容量的比例将从2019年的6%增加到2023年的22%。根据国家可再生能源实验室对持续时间为2小时和4小时的电池储能成本进行的研究，并假设电池大小为太阳能项目容量的25%，我们认为有电池储能的项目每瓦特容量需要0.086美元的EBOS，比没有电池储能的项目高出约55% 。我们相信，包括电池储能的太阳能项目所占比例越来越大，再加上这些项目所需的额外EBOS，将导致我们EBOS 产品的潜在市场增长速度快于整个太阳能市场。

我们的竞争优势

我们相信，以下业务优势使我们能够利用太阳能市场的持续增长，巩固我们在EBOS市场的领先地位，并使我们从竞争对手中脱颖而出：

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在美国太阳能行业处于领先的市场地位。我们认为，在截至2020年12月31日的一年中，在美国安装的太阳能发电能力中，大约有一半使用了我们的EBOS产品中的至少一种，这取决于我们的出货量和在此期间安装的太阳能项目的能力。我们相信，我们产品的广泛使用突出了它们的可靠性、安全性和安装成本优势，并巩固了我们在市场上的竞争地位。

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销售对价格竞争不那么敏感的关键任务产品。EBOS组件是任务关键型产品，故障后果严重，包括收入损失、设备损坏、火灾损坏，甚至严重伤亡。因此，我们相信客户在选择EBOS供应商时更看重可靠性和安全性，而不是价格。

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安装我们产品的成本比产品本身的成本更重要。安装EBOS产品的成本可能等于甚至高于产品本身的成本。因此，客户高度重视并愿意支付溢价购买无需专业劳动力即可低成本安装的产品。我们相信提供差异化的产品可以降低客户的安装成本，从而限制了我们产品的价格压力，并使我们能够保持强劲的利润率。

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工资上涨和熟练劳动力短缺使我们的产品更有价值。建造太阳能项目的成本在过去10年中大幅下降，这主要是由于太阳能电池板、逆变器和安装系统的价格大幅下降。根据美国劳工统计局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的数据，同期，安装太阳能项目的劳动力成本大幅上升，从2010年到2019年，建筑工人的平均工资率上升了20%。与此同时，由于从建筑行业退休的工人比进入建筑行业的工人多，包括电工在内的专业劳动力的可获得性有所减少。我们相信，我们的产品大大减少了所需的工时，并使普通劳动力(而不是专业劳动力)安装太阳能EBOS成为可能，因此随着工资上涨，我们的产品为客户创造的节省也会增加。我们相信，工资率，特别是专业劳动力的工资率将继续提高，而建筑劳动力的可获得性将继续减少，这将使我们的产品对我们的客户更有价值，因为他们寻求继续降低太阳能的成本，并确保他们有足够的劳动力来完成他们的项目。

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专注于需要专业工程和技术支持的定制系统解决方案竞争对手难以复制的能力。我们的客户依赖我们设计和指定他们的EBOS系统，我们的大部分收入来自销售为特定太阳能项目定制的完整EBOS系统。我们相信，我们的系统工程能力，再加上太阳能EBOS系统的定制特性，为竞争对手创造了进入壁垒。

L在太阳能行业独树一帜的差异化产品享有盛誉。我们相信，在过去五年中，我们已经开发并商业化了美国太阳能行业采用的大部分新EBOS产品和安装方法，包括即插即用布线、互连线束和现收现用合并太阳能项目的建筑。我们优先考虑公司内部的技术创新，并寻求开发新产品，以降低成本并提高可再生能源的可靠性和安全性。

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知识产权和商业秘密组合。我们维护着一系列知识产权，包括专利、保密协议、商业合同、商业秘密和商标。我们获得授权的美国专利涵盖了我们的产品在电线连接、绝缘罩涂层和模塑、布线拓扑和防滑解决方案等方面的独特方法的特点。它们还包括测量和交流太阳能电池板组的性能和特征的方法。总体而言，这些功能减少了现场劳动，提高了能源效率和电气连接的可靠性，增加了发电量，并降低了建造太阳能项目所需的电线和外壳成本。我们的核心美国专利之一涉及使用具有不同性能特性的多层绝缘材料来绝缘连接，从而能够制造即插即用采用推送连接器的解决方案可在户外环境中使用30年。我们相信我们的专利阻止了我们的竞争对手生产安全可靠的即插即用采用推送连接器的解决方案，这是我们的EBOS系统提供的劳动力节约和其他优势的先决条件。除了我们的专利之外，我们还维护着一系列与制造工艺、制造设备和安装方法等相关的商业秘密。我们还寻求通过保密协议和商业合同来保护我们的知识产权。

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专有制造工艺，可提供高可靠性的产品。太阳能项目中的大多数电气故障都是由于布线故障而发生的。故障通常发生在两根导线连接的地方发生自然热膨胀和收缩，使绝缘松动并允许湿气进入接头。故障可能导致停产、设备损坏、起火和受伤甚至死亡，具体取决于故障的严重性和人员是否在现场。我们已经为我们的电缆产品开发了专有制造工艺，我们认为这在我们的行业中是独一无二的。我们的工艺包括使用电阻焊将导线连接在一起，然后用两层单独的绝缘材料(我们称之为底模/上模)密封接头。我们相信我们的工艺显著降低了湿气渗入接头的风险，并使我们能够在各种环境条件下提供卓越的紫外线防护、应变缓解、抗冲击和热稳定性。

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全球能源转型的直接受益者。各国正在迅速采取行动实现经济脱碳，以减少空气污染和应对气候变化。全球经济脱碳的一个关键因素是将发电从化石燃料过渡到可再生能源。太阳能已成为成本最低、最可靠、最灵活的能源生产形式之一，并正在成为全球发电的首选选择。作为太阳能项目EBOS的领先供应商，我们通过不断增长的产品需求直接受益于全球向可再生能源的过渡。

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面板、安装系统和屋顶/地面安装不可知。所有太阳能项目都需要EBOS，我们的产品设计用于地面和屋顶太阳能安装以及所有类型的太阳能电池板和安装系统。因此，我们认为我们不会因为太阳能电池板或安装技术的变化或不同太阳能电池板或安装系统制造商之间市场份额的变化而面临风险。只要太阳能项目有需求，我们相信我们的产品就会有需求。

低成本制造，未来扩展所需的资本投资最少。我们的主要制造工厂位于田纳西州和阿拉巴马州，根据美国劳工部的数据，这两个州工厂工人的平均劳动生产率比美国平均水平低8%。我们2018年1月1日至2020年12月31日的总资本支出为640万美元，仅占同期销售额的1.5%。我们目前EBOS系统解决方案的生产能力利用我们的现收现用合并在截至2020年12月31日的一年中，架构的销售额远远超过我们的销售额。我们相信我们业务的可扩展性和较低的资本要求，我们员工的成本竞争力，以及我们已经为创造充足的增长能力而进行的投资，这些都是重要的竞争优势。

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降低贸易关税潜在影响的美国业务。我们是一家美国公司，我们的主要业务和制造设施都在美国。我们相信，作为拥有美国制造业务的美国公司，我们的地位降低了美国政府对在外国制造的产品征收关税或采取其他监管行动的潜在影响。

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坚持环境、社会和治理(ESG？)原则。我们相信，我们对环境的影响；我们如何管理与员工、供应商、客户和我们运营的社区的关系；以及我们领导层对股东的责任对我们的业务至关重要。我们的员工队伍对我们的成功至关重要，我们致力于培养多元化和包容的文化，让我们的员工感到安全、授权和敬业。我们计划报告我们是如何根据可持续发展会计准则委员会(SASB？)推荐的行业特定ESG标准来监督和管理对我们的业务具有重要意义的ESG因素的，该组织为ESG评估提供投资者首选的ESG框架，并于2020年7月宣布与全球报告倡议(JRI)合作，并于2020年11月宣布打算与国际综合报告理事会(？IIRC)合并。作为我们根据SASB 标准提供ESG披露计划的一部分，我们将评估将我们的内部可持续发展目标与某些可持续发展目标(联合国可持续发展目标)保持一致，以开始形成为联合国可持续发展目标做出贡献的承诺。

我们的增长战略

我们的使命是提供创新产品，降低成本，提高可再生能源的可靠性和安全性。我们增长战略的关键要素包括：

•

将客户转变为我们的现收现用合并系统。我们是……的发明者。现收现用合并架构和唯一的商业提供商即插即用现收现用合并产品。我们通过销售我们的产品赚取更高的利润现收现用合并比起我们销售我们的其他产品，我们更愿意销售我们的产品。此外，我们相信在《太阳能世界》杂志报道的十大太阳能EPC中，有四个使用我们的现收现用合并他们75%以上的项目都使用了我们的系统，我们目前正在将另外10个EPC 和开发人员过渡到我们的系统。我们的战略是继续将EPC和其他客户从竞争对手的本土产品转换为我们的现收现用合并这将增加我们的收入和盈利能力。

•

为我们目前不提供服务的太阳能EBOS类别推出新产品。我们相信，我们的产品目前约占客户在太阳能项目EBOS组件上总花费的36%。我们目前正在为EBOS类别开发我们今天没有参与的产品，包括IV曲线基准测试系统、信使电缆、电线管理解决方案、交流组合器盒和大容量即插即用线束以及我们的下一代BLA，我们相信这将为我们的客户节省额外的安装成本。我们相信，这些产品将使我们的潜在市场扩大大约75%。如果我们成功开发这些产品并将其商业化，我们相信它们将为我们带来可观的额外收入。此外，我们认为这些公司的利润率

发展我们的国际业务。不包括中国，2020年地面太阳能项目的国际市场是美国市场的两倍。我们认为，大多数国际市场仍在使用传统的本地运行架构来进行太阳能项目，我们不知道目前有哪种EBOS解决方案能够像我们的互连线束和BLA那样节省人力并提供高可靠性，可以在商业上获得这样的解决方案。总而言之，我们相信，庞大的国际市场规模和与我们类似的可用产品的缺乏为我们在美国以外创造了一个巨大的增长机会。因此，我们最近扩大了我们的国际销售团队，并正在制定进入美国以外的几个新市场的计划，包括西班牙、巴西、德国、意大利、葡萄牙和中东，同时扩大我们在澳大利亚的现有业务。总而言之，我们相信这些市场的销售潜力几乎相当于我们的核心美国市场。

•

利用新的和改装的电池储能，销售更多的EBOS产品。我们相信具有电池储能的太阳能项目在EBOS组件上的花费将比没有电池储能的太阳能项目高出约55%。我们的战略是，通过将销售精力集中在包括电池储能在内的新项目和计划改造电池储能的现有项目上，使我们的太阳能EBOS产品的销售增长速度快于整个太阳能市场，因为与没有电池储能的项目相比，这些项目将购买更多的EBOS。

•

开发电动汽车充电基础设施产品。电动汽车充电基础设施投资增长迅速。安装电动汽车充电器涉及的许多操作与安装太阳能项目所涉及的操作类似，也需要有执照的电工。我们的战略是将我们为太阳能EBOS开发更简单、安装成本更低的产品的经验应用于开发能够降低安装电动汽车充电基础设施成本的产品。我们目前正在与安装EV 充电基础设施的EPC讨论我们可以提供的潜在产品和服务，以帮助降低他们的成本，包括供应预制的滑板，这些滑板集成了商业EV充电站所需的关键组件，目的是减少现场所需的劳动量。我们预计将在2022年为这个快速增长的市场推出产品。

•

？利用现有容量寻求撕裂和取代的机会。根据项目业主的反馈，我们认为我们的竞争对手在现有项目中安装的一些传统的本垒打EBOS产品在其预期寿命之前出现了故障。由于涉及的高电压和火灾隐患，EBOS故障构成了重大的安全风险。我们相信，随着越来越多的项目所有者经历或意识到EBOS故障，他们将寻求主动更换具有已知可靠性问题的组件。我们已经销售了用于替换失败的竞争对手产品的产品，我们预计未来会看到更多撕毁和替换订单。我们的战略是利用我们产品更高的可靠性和更低的维护成本来追求RIP ，并用现有的太阳能项目取代机会。

最新发展动态

纳斯达克控股公司豁免

在承销商行使在我们首次公开募股中购买额外股份的选择权之前，橡树资本和持续的股权所有者实益拥有我们的多数投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的一家受控公司。在这些下面

在完成我们的首次公开募股(包括全面解决承销商购买额外股份的选择权)后，橡树资本和持续股权所有者不再控制我们已发行和已发行普通股的多数投票权。此时，出于纳斯达克公司治理标准的某些豁免目的，我们不再有资格成为受控公司。根据纳斯达克上市要求，不再是受控公司的公司必须遵守独立董事会委员会的要求，因为这些要求涉及以下分阶段时间表的提名、公司治理和薪酬委员会：(1)不再是受控公司时的一名独立委员会成员，(2)不再是受控公司之日起90天内的多数独立委员会成员，以及(3)自不再是受控公司之日起一年内的所有独立委员会成员此外，纳斯达克上市要求提供了自公司不再是受控公司之日起12个月的分阶段实施期限，以遵守多数独立董事会的要求。请参阅风险因素？与我们的A类普通股相关的风险？虽然我们不是纳斯达克规则所指的受控公司，但在分阶段期间，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

汇总风险因素

我们的业务和我们执行战略的能力受到许多风险的影响。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中紧随本招股说明书摘要和本招股说明书中所有其他信息的风险因素章节中描述的所有风险和不确定性。紧接着本招股说明书摘要和本招股说明书中所有其他信息的章节中描述的所有风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的业务和行业相关的风险

•

如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务将受到影响；

•

现有的电力行业政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力；

•

我们的行业历史上一直是周期性的，经历过周期性的低迷；

•

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利，或招致重大成本，我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害；

•

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害；

Shals Technologies Group，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2020年11月4日，是本招股说明书提供的A类普通股的发行人。我们的所有业务都是通过浅滩母公司及其直接和间接子公司进行的。下图描述了本次发行生效后我们的组织结构，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。

LOGO

橡树树

橡树资本在专注于另类投资的全球投资管理公司中处于领先地位，截至2020年12月31日，其管理的资产规模为1480亿美元。该公司强调对信贷、私募股权、房地产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险控制的方式。该公司在全球19个城市拥有超过1,000名员工和办事处。

Shals Technologies Group，Inc.于2020年11月4日成立为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于田纳西州波特兰浅滩路1400Shoals Way，邮编：37148，电话号码是(615)4511400。我们的主要网站地址是Https://shoals.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担得到缓解。这些规定包括：

•

仅提供两年的审计财务报表和两年的精选财务数据；

•

豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求；

•

减少定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬安排的披露；以及

•

免除对高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，我们将继续不会与其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的上市公司同时遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则，这可能会使我们的财务报表更难与此类其他上市公司进行比较。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格，或者在采用某些新的或修订的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财年最后一天；(Ii)我们IPO完成五周年后的财年最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iv)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期中最早的一天。(I)我们的年度总收入在10.7亿美元或更高的财年的最后一天；(Ii)我们的IPO完成五周年之后的财年最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iv)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的报告负担。

股份，约占浅滩科技集团所有普通股总投票权的约%，浅滩科技集团股份有限公司经济权益的100.0%，浅滩母公司间接经济权益的%(或股份，约占浅滩科技集团全部总投票权的约%)。公司的普通股和间接经济权益的%(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)。

B类普通股将在本次发行后紧随其后发行

Shoals Technologies Group，Inc.所有普通股的总投票权约为%，在Shoals Technologies Group，Inc.中没有任何经济权益(或者，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则代表Shoals Technologies Group，Inc.所有普通股的总投票权约为%)。

本次发售后我们将直接持有的有限责任公司权益

有限责任公司权益，约占Shoals母公司LLC经济权益的%(或 LLC权益，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约占Shoals母公司LLC经济权益的%)。

有限责任公司的权益将由出售股份的股东在本次发行后立即间接持有

LLC权益，约占Shoals母公司LLC经济权益的%。

有限责任公司权益将在本次发售后立即由持续股权拥有人直接持有

LLC权益，约占Shoals母公司LLC经济权益的 %(或LLC权益，约占Shoals经济权益的 %

我们修订和重述的公司注册证书和Shoals Parent LLC协议要求我们和Shoals Parent LLC在任何时候都保持一对一持续股权所有者及其各自的许可受让人拥有的B类普通股股份数量与持续股权所有者及其各自的许可受让人拥有的有限责任公司权益数量之间的比率除非我们另有规定。持续股权所有者总共拥有我们B类普通股的100%流通股。

B类普通股的许可持有人

只有本招股说明书中描述的B类普通股的持续股权所有者和获准受让人才能持有我们B类普通股的股票。B类普通股股票只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让给股A类普通股。请参阅本招股说明书中通过引用合并的年度报告中包含的某些关系和关联方交易-浅滩母公司协议。

投票权	我们A类普通股和B类普通股的持有者将在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。我们A类普通股的每股股东有权每股一票，我们的B类普通股的每股股东一般有权就提交给我们的股东的所有事项每股一票。参见股本说明。

有限责任公司权益持有人的赎回权

除某些例外情况外，持续股权拥有人可不时要求Shoals母有限责任公司赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取在我们的选择下(完全由我们的大多数无利害关系的董事决定)新发行的A类普通股。一对一根据浅滩母公司有限责任公司协议的条款，在每一种情况下，根据我们的选择(完全由我们的大多数无利害关系的董事决定)，我们可以通过Shoals Technologies Group，Inc.直接交换此类A类普通股或此类，在我们的选择(完全由我们的大多数无利害关系的董事决定)的情况下，我们可以根据这样赎回的每一项有限责任公司权益，支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金。

用于此类有限责任公司权益的现金(视情况而定)。除某些例外情况外，持续股权所有人只要其有限责任公司的权益仍未偿还，即可行使赎回权。请参阅本招股说明书中引用的年度报告中包含的某些关系和关联方交易以及浅滩母公司有限责任公司协议。在支付现金或A类普通股股份(视情况而定)的同时，根据Shoals母公司有限责任公司协议的条款，与赎回或交换有限责任公司权益相关的一些B类普通股股份将自动转让给本公司，并将在赎回或交换持续股权所有者的名义下免费注销。一对一以赎回或交换的有限责任公司权益数量为基准。

应收税金协议

我们与我们的创始人和橡树资本签订了应收税款协议，基本上是在完成IPO的同时达成的。应收税款协议规定，我们将向我们的创始人和橡树资本共同支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如果有的话)的85%，其结果是：(I)浅滩技术集团，Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额，以及在现有税基中该可分配份额的增加，(Ii)因购买或交换有限责任公司权益而导致Shoals母公司及其附属公司资产税基的若干增加，及(Iii)与吾等订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠，包括吾等根据应收税款协议支付的应占税款优惠(统称为？税务属性)。应收税金协议项下的支付义务不以任何有限责任公司权益持有人在US或Shoals母公司中保持持续所有权权益为条件，我们创始人和橡树资本在应收税金协议项下的权利可以转让。我们预计将受益于我们实际可能实现的剩余15%的税收优惠(如果有的话)。实际税收属性以及根据应收税金协议支付给我们的创始人和橡树资本的任何金额将因多种因素而异，包括未来任何交易所的时间、我们的A类普通股在任何未来交易所的价格、此类交易所的应税程度、我们收入的金额和时间以及适用的税率。应收税金协议项下的付款义务是浅滩科技集团的义务, 而不是Shoals Parent LLC。请参阅本招股说明书中引用的年度报告中包含的某些关系和关联方交易应收税金协议。

收益的使用

根据我们上次报告的A类普通股在2021年的销售价格每股$1，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的费用后，我们预计将收到约100万美元。

股利政策	我们从未宣布或支付过A类普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，因此我们目前预计不会支付任何现金股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。参见股利政策。

纳斯达克上市代码

*SHLS。

风险因素	请参阅本招股说明书和我们的年度报告中包含的风险因素和其他信息，以供参考，了解您在决定投资我们的 A类普通股之前应仔细考虑的因素。

除非我们特别声明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的股票信息：

•

假设我们的A类普通股在2021年最后一次报告的销售价格为每股$；

•

假设承销商不会行使选择权，在此次发行中从我们手中额外购买最多股A类普通股；以及

•

不反映在本次发行结束时发行的任何A类普通股(在完全稀释的基础上)的发行情况，这些A类普通股是根据我们的长期激励计划(LTIP)为未来的授予或出售而保留的。

下表显示了截至所示日期和期间的Shoals母公司及其子公司的汇总历史合并财务数据。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营表数据和现金流量表数据摘要，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据摘要来源于通过引用并入本招股说明书的Shoals母公司的经审核合并财务报表。从历史上看，我们的业务一直是通过浅滩母公司及其子公司运营的。Shals 科技集团，Inc.是为IPO的目的而成立的。我们的所有业务继续通过Shoals母有限责任公司及其子公司进行，Shoals母有限责任公司的财务结果在我们的财务报表中进行合并。浅滩技术集团有限公司是一家控股公司，其唯一的重要资产是在浅滩母公司有限责任公司中的有限责任公司的权益。

下面列出的我们合并财务数据的摘要应与我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，以及包含在我们的年度报告中的标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，该报告通过引用并入本招股说明书中。


	浅滩母公司
	2018			2019			2020
	(单位：千)
综合业务报表数据：
收入	$	103,750		$	144,496		$	175,518
收入成本		75,582			100,284			108,972

毛利		28,168			44,212			66,546
运营费用：
一般和行政费用		8,904			9,065			21,008
折旧及摊销		8,177			8,217			8,262

总运营费用		17,081			17,282			29,270

营业收入		11,087			26,930			37,276
利息支出，净额		(2,440	)		(1,787	)		(3,510	)

净收入	$	8,647		$	25,143		$	33,766


	浅滩母公司
	2019		2020
	(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	7,082	$	10,073
总资产	$	187,607	$	195,310
总负债	$	37,701	$	379,433
合计成员权益(赤字)/股东权益(赤字)	$	149,906	$	(184,123	)

(1)	我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上(I)利息支出、(Ii)所得税、 (Iii)折旧费用、(Iv)无形资产摊销、(V)股权薪酬、(Vi)新冠肺炎支出和(Vii)非经常性及其他支出。我们将调整后的净收入定义为净收益加上 (I)无形资产摊销，(Ii)递延融资成本摊销，(Iii)股权补偿，(Iv)新冠肺炎费用和(V)非经常性和其他费用，所有这些都是扣除适用所得税后的净额。

调整后的EBITDA和调整后的净收入旨在作为绩效的补充衡量标准，既不是美国公认会计原则(GAAP)要求的，也不是根据该原则列报的。我们公布调整后的EBITDA和调整后的净收入是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩。此外，我们使用调整后EBITDA和调整后净收入：(I)作为评估管理层绩效的因素，以确定激励性薪酬；(Ii)评估我们业务战略的有效性；以及(Iii)因为我们的高级担保信贷协议使用与调整后EBITDA和调整后净收入类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。

在其他限制中，调整后的EBITDA和调整后的净收入没有反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；没有反映我们认为不能反映我们持续业务的某些现金费用的影响；没有反映所得税费用或收益；我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的净收入的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的净收入不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则计算的绩效衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA和调整后的净收入，以弥补这些限制。您应审查调整后的EBITDA和调整后的净收入的对账，如下所示，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。


	浅滩母公司
	年终十二月三十一日，
	2018		2019		2020
	(单位：千)
净收入	$	8,647	$	25,143	$	33,766
利息支出		2,440		1,787		3,510
折旧费用		1,006		1,179		1,420
无形资产摊销		7,984		7,984		7,985
基于权益的薪酬		—		—		8,251
新冠肺炎费用^(a)		—		—		2,890
非经常性费用和其他费用^(b)		1,053		686		3,077

调整后的EBITDA	$	21,130	$	36,779	$	60,899

(a)

代表因新冠肺炎大流行的直接影响而产生的费用、设施的消毒和重新配置、对员工进行日常筛查的医疗专业人员、大流行期间向小时工支付的额外工资以及与大流行相关的直接法律费用。

(b)

表示与非经常性专业服务、橡树资本的费用和其他成本相关的某些成本。

下表对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度净收入与调整后净收入进行了核对：


	浅滩母公司
	年终十二月三十一日，
	2018		2019		2020
	(单位：千)
净收入	$	8,647	$	25,143	$	33,766
无形资产摊销		7,984		7,984		7,985
递延融资成本摊销		38		38		351
基于权益的薪酬		—		—		8,251
新冠肺炎费用^(a)		—		—		2,890
非经常性费用和其他费用^(b)		1,053		686		3,077

调整后净收益	$	17,722	$	33,851	$	56,320

(a)

(b)

表示与非经常性专业服务、橡树资本的费用和其他成本相关的某些成本。

投资我们的A类普通股有很大的亏损风险。在您决定购买我们A类普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。如果发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，或我们通过引用合并的文件中的陈述，包括我们年度报告中标题为风险因素的章节中的陈述(通过引用并入本招股说明书中)，构成前瞻性陈述。见本招股说明书标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。

与我们的A类普通股相关的风险

持续股权所有者在此次发行后将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制权，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力。

本次发行完成后，持续股权持有人将立即实惠地拥有我们普通股约%的投票权，如果承销商购买额外股票的选择权已全部行使，则约为%。持续股权持有人将实惠地拥有我们普通股约%的投票权，如果承销商购买额外股票的选择权已全部行使，则约为%。即使我们不是纳斯达克上市标准所指的受控公司，但持续股权持有人将继续对基本和重大的公司事务和交易产生重大影响，因为他们对我们的普通股拥有重大的所有权和投票权，包括能够推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻止合并、收购或其他业务合并，否则这可能对我们和我们的其他股东有利。此外，持续股权所有者还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要持续股权拥有者继续直接或间接拥有我们相当数量的普通股，即使该金额低于其多数，持续股权所有者将继续能够在很大程度上影响或有效控制我们进行公司交易的能力，他们的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益冲突或不同。

此外，持续股权所有者的利益可能与我们其他股东的利益不一致。持续股权所有者可以在各自业务的正常过程中收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。持续股权所有人还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

虽然我们不是纳斯达克规则所指的受控公司，但在分阶段实施期间，我们可能会继续依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

在行使承销商在首次公开募股(IPO)中购买额外股份的选择权之前，橡树资本和持续股权所有者实益拥有我们的多数投票权。

因此，我们是一家符合纳斯达克公司治理标准含义的受控公司。根据纳斯达克的规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上表决权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些证券交易所公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数由独立董事组成；

根据纳斯达克上市要求，我们不再是一家控股公司。根据纳斯达克上市要求，不再是受控公司的公司必须遵守独立董事会委员会的要求，因为这些要求与提名、公司治理和薪酬委员会有关，分阶段实施如下时间表：(1)在不再是受控公司时有一名独立委员会成员，(2)在不再是受控公司之日起90天内有多数独立委员会成员，(3)在不再是受控公司之日起一年内所有独立委员会成员此外，纳斯达克上市要求提供了12个月的分阶段期限，自公司不再是受控公司之日起计，以遵守大多数独立董事会的要求。在这些分阶段实施期间，我们的股东将不会获得为大多数董事独立的公司的股东提供的同等保护，如果在分阶段实施期间，我们无法招聘符合独立资格或符合纳斯达克上市要求的额外董事，我们可能会受到纳斯达克的强制执行行动。此外，我们董事会和委员会成员的变化可能会导致公司战略和经营理念的改变，并可能导致偏离我们目前的增长战略。

作为证券法意义上的新兴成长型公司，我们可能会利用某些修改后的披露要求，我们不能确定这些降低的要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用豁免适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求，包括不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计我们对财务报告的内部控制，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行非约束性咨询投票的要求。我们在这份招股说明书中使用了新兴成长型公司可用的修改后的披露要求，我们可能会在未来提交给SEC的文件中继续使用这些修改后的披露要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出遵守新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们被允许在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并被允许这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或 (Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算)；(Ii)在首次公开募股(IPO)中首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据《交易法》的定义，我们被视为大型加速申请者的日期。

信用评级机构不断修订其跟踪公司的评级。金融和信贷市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来也可能波动。此外，我们业务和运营的发展可能导致我们或我们子公司的评级下调。我们或我们子公司评级的任何此类波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，这反过来可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的公司证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或我们管理层的变更。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权变更或公司股东可能认为对我们有利的管理层变更，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定包括：

•

授权董事会可以发行的空白支票优先股，以增加流通股的数量，以阻止收购企图；

•

规定了一个交错三年任期的分类董事会，这可能会推迟个股东更换大多数董事会成员的能力；

•

没有规定董事选举的累积投票权，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

•

限制股东召开特别股东大会的能力；

•

禁止股东经书面同意行事；

•

规定提名我公司董事会成员或提出股东可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•

只有在有权投票的公司所有当时已发行普通股的投票权中至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事；

•

但须经董事会明确授权，有权修改、更改、撤销或废除本公司的章程；以及

•

要求持有当时已发行的所有A类普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票，才能修改公司注册证书中与我们的业务管理、我们的董事会、股东书面同意的行动、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(DGCL)第203条、论坛选择和我们董事的责任有关的条款，或者修改、更改、撤销或废除我们的

此外，我们不受DGCL第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。有关我们的资本股票的说明，请参阅资本股票说明。

此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)所产生的义务或责任而提出的索赔。该法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛，但该论坛选择条款不适用于为执行经修订的《1934年证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)而提出的索赔。

我们的公司证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司证书或我们的章程向我们提出索赔的诉讼；任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司证书有效性的诉讼。或任何主张公司内部索赔的行为，如DGCL第115条所定义。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州地区联邦地区法院将是解决任何根据联邦证券法提出诉因的投诉的独家法院。我们注意到，法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们在可预见的将来不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。

我们从未宣布或支付我们的A类普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，未来是否宣布现金分配或分红将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。我们的董事会将在考虑我们的财务状况、运营结果、资本要求、一般业务状况和其他可能被我们认为相关的因素后，根据适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定做出任何决定。因此，我们A类普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们A类普通股的唯一收益来源。参见股利政策。

我们在此引用的这份招股说明书和文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中的招股说明书摘要、风险因素和行业概述部分，以及我们的年度报告中包括的管理讨论和财务状况和经营结果分析以及业务报告中的章节，该年报通过引用并入本招股说明书。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以通过以下术语来识别：预计、相信、可能、估计、预期、意向、可能、可能、计划、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、将或类似表达以及这些术语的负面影响等术语，这些陈述包括非历史事实的陈述、预期的、相信的、可能的、可能的、类似的、计划的、潜在的、预测的、项目的、寻求的、应该的、将会的、类似的或类似的表达以及这些术语的否定。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外，本招股说明书中的前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书日期的信念和假设，我们通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅代表我们管理层截至通过引用并入该文件之日的信念和假设。您应该阅读本招股说明书和我们作为证物提交到注册说明书中的文件(本招股说明书是其中的一部分)，以及我们通过引用完全并入的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：

•

如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务将受到影响；

•

我们的行业历史上一直是周期性的，经历过周期性的低迷；

•

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利，或招致重大成本，我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害；

•

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害；

•

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害；

•

我们的制造操作可能会遇到延迟、中断或质量控制问题；

•

来自国际供应商的零部件和材料流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。然而，我们将承担出售股东出售A类普通股的相关费用，但不包括承销折扣和佣金。有关更多信息，请参阅股东的主要和销售与承销。浅滩母公司LLC将承担或报销与此次发售相关的所有费用。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，因此我们目前预计不会支付任何现金股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律和我们债务工具的规定以及组织文件。我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从Shoals母公司LLC获得的现金分配，以及通过Shoals Parent LLC从我们的其他直接和间接子公司获得的现金分配和股息。我们支付股息的能力可能会受到我们的高级担保信贷协议和任何未来信贷协议或我们或我们的子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。请参阅本招股说明书中的股本说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，其中包括我们的年度报告中的流动性和资本资源，该报告通过引用并入本招股说明书中。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况, 现金需求和可获得性、适用的特拉华州法律以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A类普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。？风险因素？与A类普通股相关的风险？在可预见的未来，我们不打算为A类普通股支付任何现金分配或股息。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是有限责任公司的权益。如果我们决定在未来派发股息，我们需要促使浅滩母公司有限责任公司向我们发放足以支付股息的金额。如果Shoals Parent LLC向我们进行此类分配，LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配。见？我们是一家控股公司，重组完成后是我们的主要资产，此次发行将是我们在Shoals Parent LLC的权益，因此，我们的运营结果、现金流和分配将依赖Shoals Parent LLC及其合并子公司，包括在我们的年度报告中，标题为？风险因素和与我们组织结构相关的风险。

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司在调整后的基础上出售首次公开募股(IPO)中A类普通股的股，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，于2021年1月29日结束，首次公开募股价格为每股25美元，并应用由此获得的净收益，包括根据我们的高级担保信贷协议，预付我们定期贷款安排下约1.5亿美元的未偿还借款；以及

•

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司在进一步调整的基础上出售A类普通股，以进一步实现我们根据上次报告的A类普通股于2021年的销售价格(即每股$br})出售本次发行中的A类普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，以及如使用收益项下所述应用由此产生的净收益。

您应将此信息与我们的合并财务报表和相关说明、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及包含在我们的年度报告中的其他财务信息一起阅读，通过引用并入本招股说明书中。


	自.起 2020年12月31日 (未经审计)
(单位为千，每股和共享数据除外)	浅滩亲本有限责任公司			作为调整后的浅滩技术集团公司			作为进一步调整后的浅滩技术集团公司
现金和现金等价物	$	10,073		$	—

负债：
定期贷款	$	338,832		$	193,637
循环贷款		20,000			21,177

总负债	$	358,832		$	214,814

总股本：
成员权益(赤字)	$	(184,123	)	$	—
A类普通股，票面价值0.00001美元；授权发行10亿股，经调整后已发行和流通股93,539,692股；经进一步调整后已授权发行和发行流通股1,000,000股，已发行和流通股经进一步调整		—			1
B类普通股，票面价值0.00001美元；授权发行1.95亿股，调整后已发行和流通股73,066,607股；授权发行1.95亿股，进一步调整后已发行和流通股		—			—
额外实收资本		—			133,098
累计赤字		—			114,927

会员/股东合计权益(赤字)	$	(184,123	)	$	18,172

非控股权益		—			(89,773	)⁽¹⁾		⁽²⁾

总市值	$	174,709		$	143,213

(1)	在经调整的基础上，包括并非由我们拥有的会员权益，占Shoals 母公司未偿还普通单位的43.86%，代表由Shoals母公司的持续股权拥有人拥有的非控股权益。Shoals Technologies Group，Inc.持有Shoals母公司LLC 56.14%的经济权益，持续股权所有者持有Shoals母公司LLC 43.86%的经济权益。

(2)	在进一步调整的基础上，包括并非由我们拥有的会员权益，该权益占Shoals母公司未偿还普通单位的 %，代表持续权益拥有人在Shoals母公司拥有的非控股权益。Shoals 科技集团有限公司将持有Shoals母公司LLC%的经济权益，持续股权所有者将持有Shoals母公司LLC %的经济权益。

本次发行完成后，持续股权所有者将拥有有限责任公司的权益。由于持续股权所有者不拥有任何A类普通股，也没有任何权利从Shoals Technologies Group，Inc.获得分配，因此我们在本次发行之前和之后都将摊薄作为调整后的每股有形账面净值列示，假设LLC权益的所有持有者(Shoals Technologies Group，Inc.除外)在一对一的基础上，他们的有限责任公司的权益被赎回或交换为新发行的A类普通股(而不是现金)，并自动转移到公司，免费注销他们所有的B类普通股(这些股份无权从浅滩技术集团公司获得分配或股息，无论是现金还是股票)。为了更有意义地展现此次发行对投资者的摊薄影响。我们将前一句中描述的假设赎回或交换所有有限责任公司权益换取A类普通股称为假设赎回。

稀释是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股每股调整后有形账面净值的金额。Shals母公司LLC截至2020年12月31日的调整后有形账面净值在本次发行之前和在假设赎回生效后为赤字100万美元。本次发行前经调整的每股有形账面净值是通过从我们有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后将差额除以在实施假设赎回后被视为已发行的A类普通股的股数来确定的。

如果您在此次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后我们A类普通股的每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。

本次发售后经调整的每股有形账面净值的计算方法为：在本次发售生效以及本次发售所得收益的使用和假设赎回中所述之后，从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后将差额除以被视为已发行的A类普通股的股数，从而确定本次发售后的调整后每股有形账面净值。我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值，在此次发行生效后，将出现约百万美元的赤字，或每股A类普通股亏损$1。这一数额对我们的现有股东来说意味着调整后的有形账面价值每股$的调整后有形账面价值的立即减少，而对于在此次发行中购买A类普通股的新投资者来说，调整后的有形账面净值立即稀释为大约 $。我们通过从新投资者购买A类普通股所支付的现金金额中减去本次发行后每股股的调整后有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了对新投资者的每股摊薄。


假定每股公开发行价		$
本次发行前截至2020年12月31日的每股有形账面净值(亏损)	$
可归因于新投资者参与此次发行的每股有形账面净值(亏损)减少	$

本次发行后，调整后每股有形账面净值(亏损)	$
对参与此次发行的新A类普通股投资者每股摊薄		$

下表汇总了截至2020年12月31日，在本次发行和假设赎回后，从我们手中购买的A类普通股的数量，支付或将支付给我们的总代价，以及现有所有者和新股东支付或将支付的每股平均价格

假设本招股说明书封面所载本公司及出售股东的股份数目在扣除承销折扣及佣金后，在扣除承销折扣及佣金后，本招股说明书首页所载的股份数目保持不变，则假设假设每股公开发售价格 $每增加(减少)$1.00，将增加(减少)新投资者支付的总代价及所有股东支付的总代价百万美元。

除非另有说明，否则以上讨论和表格假定承销商不会行使购买额外股A类普通股的选择权。此外，上面的讨论和表格不包括B类普通股，因为B类普通股的持有者无权从Shoals Technologies Group，Inc.获得分配或股息，无论是现金还是股票。上表所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量是根据2021年3月12日的流通股数量计算的，假设赎回生效后的流通股数量。如果期权是根据我们的补偿股票计划发行的，或者我们未来发行额外的普通股，那么参与此次发行的投资者的权益将进一步稀释。

如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权：

•

本次发行后，持续股权所有者持有的A类普通股的比例将降至我们A类普通股已发行股票总数的约%；以及

•

投资者在此次发行中持有的股票数量将增加到股，约占本次发行后我们A类普通股总流通股数量的1%。

太阳能项目可以屋顶安装或地面安装。屋顶安装系统的容量通常不到1兆瓦，而地面安装项目的容量通常远远大于1兆瓦。根据IHS Markit的数据，2020年，地面太阳能项目分别占美国和国际(不包括中国)太阳能发电总装机容量的84%和51%。我们销售车顶安装系统和地面安装系统的产品，但我们的大部分收入来自地面安装系统使用的产品。

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地面太阳能项目的主要组件是太阳能电池板、逆变器、安装系统和EBOS。EBOS包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有部件。EBOS的主要组件包括电缆和电线、组合器、电线管理解决方案和监控系统。根据Wood Mackenzie的数据，EBOS组件的装机容量为每瓦0.056美元，约占2020年地面太阳能项目建设总成本的6%。我们相信，根据2020年建造的一个典型项目，我们目前提供的产品约占EBOS总支出的36%。

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EBOS是安装在地面上的太阳能项目中劳动密集度最高的部件之一。安装EBOS组件的成本可能等于甚至高于产品本身的成本。据Wood Mackenzie称，根据两家主要EPC提供的估计平均值，安装传统的本垒式EBOS的成本为每瓦0.092美元，是EBOS组件成本的1.6倍，占太阳能项目总安装成本的36%。由于安装成本与产品成本的比率较高，许多EPC更喜欢EBOS产品，因为与产品相比，使用普通劳动力可以更快地安装EBOS产品

太阳能是美国增长最快的发电形式。从2015年到2020年，美国每年安装的地面太阳能发电能力以28%的复合年增长率增长，占全球总装机容量的近24%。全根据IHS Markit和联邦能源监管委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的数据，超过1兆瓦的新一代电力在同一时期上线。IHS Markit预测，这种快速增长将持续下去，美国每年安装的地面太阳能发电能力将从2020年的17.8GW增加到2023年的24.6GW，复合年增长率为11%。

美国每年安装的地面太阳能装置

兆瓦(兆瓦直流)2019-2023E

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我们认为，支持美国太阳能发电量持续增长的关键驱动因素包括：

•

通过LCOE衡量，太阳能与化石发电的经济竞争力不断提高。 LCOE代表发电厂在其运行寿命内用于建设、融资、运营和维护的每单位电力的平均成本。美国能源情报署(U.S.Energy Information Administration)估计，2023年投入使用的新太阳能发电容量的LCOE为每兆瓦时30.63美元(没有联邦税收优惠)和23.92美元(联邦税收优惠)，低于建造燃烧天然气或煤炭的新发电厂的成本，在某些情况下低于运营现有化石燃料发电的成本。此外，系统性能和效率的提高导致LCOE持续下降，使公用事业规模的太阳能即使在没有激励或补贴的情况下也具有竞争力，而且不考虑环境因素。

•

越来越多的企业和投资者支持能源脱碳。截至2019年10月，标准普尔500指数中已有245家公司公开披露了减排目标，截至2021年3月，作为国际RE100倡议的一部分，超过290家大公司承诺100%来自可再生能源，截至3月，已有53家公司做出了亚马逊气候承诺

2021年，呼吁其签字国在2040年之前在其企业范围内实现净零碳排放。2020年9月，代表总共管理着超过52万亿美元资产的545名全球投资者的投资者倡议致函大型企业排放国的某些董事会和首席执行官，敦促他们承诺并制定明确的目标，争取在2050年或更早实现净零排放。我们相信，企业和投资者承诺降低其业务的碳强度并使用可再生能源，将导致对太阳能项目的需求增加。

•

电池储能的影响。根据Wood Mackenzie的数据，包括电池储能的太阳能项目的份额将从2019年装机容量的6%增加到2023年装机容量的22%。根据国家可再生能源实验室对持续2至4小时的电池储能成本进行的研究，并假设电池大小为太阳能项目容量的25%，我们认为有电池储能的项目每瓦特容量需要0.086美元的EBOS，比没有电池储能的项目高出约55%。我们相信，包括电池储能的太阳能项目所占比例越来越大，再加上这些项目所需的额外EBOS，将使我们EBOS产品的潜在市场增长速度快于整个太阳能市场。

本次发行前的受益所有权适用百分比基于截至2021年3月12日已发行和已发行的93,539,692股A类普通股和73,066,607股B类普通股。本次发行后适用的受益所有权百分比假设本公司发行和出售A类普通股股票(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为A类普通股)，并由出售股票的股东出售A类普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表中点名的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法律。

除非另有说明，下表中列出的每个受益者的地址是c/o浅滩技术集团，Inc.，1400Shoals Way，Portland，Tennessee 37148。


	实益拥有的A类普通股								实益拥有的B类普通股								综合投票权⁽¹⁾
	在此之前此产品				在给予之后对此的影响供奉假设否锻炼的承销商：选择权		在给予之后对此的影响供奉假设已满锻炼的承销商：选择权		在此之前这供奉				在给予之后对此的影响供奉假设否锻炼的承销商：选择权		在给予之后对此的影响供奉假设全面锻炼的承销商：选择权		在给予之后对此的影响供奉假设否锻炼的承销商：选择权	在给予之后对此的影响供奉假设全面锻炼的承销商：选择权
实益拥有人姓名或名称	股票		%		股票	%	股票	%	股票		%		股票	%	股票	%	%	%
5%的股东：
橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司，L.P.⁽²⁾		4,977,751		5.3						—		—
被任命的高管和董事：
杰森·惠特克⁽³⁾		—		—						2,178,736		2.9
菲利普·加顿博士⁽⁴⁾		—		—						1,307,241		1.8
梅根·皮茨(Mehgan Peetz)⁽⁵⁾		16,000		—						—		—
弗兰克·坎诺瓦		—		—						—		—
布拉德·福斯⁽⁶⁾		—		—						181,820		0.3
彼得·乔纳		—		—						—		—
杰森·李(Jason Lee)		—		—						—		—
迪恩·索伦(Dean Solon)⁽⁷⁾		—		—						63,080,582		86.3
彼得·威尔弗		—		—						—		—
所有高管和董事作为一个群体(11人)		16,000		—						66,748,378		91.3

(1)	表示我们的A类普通股和B类普通股投票权的百分比作为一个类别。每股A类普通股赋予持有人每股一票的权利，而每股B类普通股的登记持有人则有权就提交股东表决的所有事项每股一票，包括董事选举。A类普通股和B类普通股将作为一个类别在所有事项上投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书要求。

橡树电力机会基金IV(特拉华州)控股公司(出售股东) 由橡树电力机会基金IV，L.P.(主基金)和橡树电力机会基金IV(平行)，L.P.(平行基金，与主基金一起，橡树基金)实益拥有，由其普通合伙人橡树基金GP，LLC控制。橡树基金GP，LLC反过来又是橡树资本管理公司(OCM)的附属公司，后者是橡树基金的投资经理。因此，橡树基金和OCM中的每一个都可能被视为对出售股东拥有的股票拥有实益所有权。OCM的资产管理业务由橡树资本集团(Oaktree Capital Group，LLC)和Atlas OCM Holdings LLC间接控制。截至2020年11月9日，OCM约61.8%的业务由Brookfield Asset Management，Inc.间接拥有，其余约38.2%最终由现任和前任OCM高管和员工拥有。Brookfield在OCM业务中的所有权权益通过OCG、Atlas OCM和其他控股实体持有。Partner Limited是Brookfield B类有限有表决权股份的唯一所有者。OCM的现任和前任高管和员工通过一家独立的实体--橡树资本集团控股公司持有他们的权益。OCG和Atlas OCM的董事会目前包括：(I)五名Oaktree 高管，霍华德·S·马克斯、布鲁斯·A·卡什、杰伊·S·温特罗布、约翰·B·弗兰克和谢尔顿·M·斯通；(Ii)三名独立董事，斯蒂芬·J·吉尔伯特、D.理查德·马森和玛娜·C·惠廷顿；以及(Iii)布鲁克菲尔德的两名高管，贾斯汀·B·比伯(Justin B.Beber)和J·布鲁斯·弗拉特(J.Bruce Flatt)。橡树基金、OCM、OCG, Atlas OCM和Brookfield及所有此等人士明确表示不实益拥有出售股东所持股份的实益所有权，但在他们各自的金钱权益范围内除外。海外资产管理公司和马克斯、卡什、温特罗布、弗兰克和斯通先生的地址是c/o橡树资本管理公司，L.P.，地址是洛杉矶南格兰德大道333号，28层，邮编：90071。有关详细信息， n某些关系和关联方交易—Shoals Technologies Group，Inc.的历史以及与橡树资本和Dean Solon的合作关系包括在本招股说明书中引用的年度报告中。

(3)	由浅滩管理控股有限公司持有的B类普通股组成。浅滩管理控股有限责任公司(Shoals Management Holdings LLC)由其唯一管理人浅滩母公司(Shoals Parent LLC)控制。惠特克先生是Shoals Parent LLC的首席执行官，也是Shoals Parent LLC的董事会成员。因此，惠特克先生可能被视为对浅滩管理控股有限责任公司直接持有的股份拥有实益所有权。

(4)	由浅滩管理控股有限公司持有的B类普通股组成。浅滩管理控股有限责任公司(Shoals Management Holdings LLC)由其唯一管理人浅滩母公司(Shoals Parent LLC)控制。加顿博士是浅滩母公司有限责任公司的首席财务官。因此，加顿博士可能被视为直接持有由浅滩管理公司控股有限责任公司持有的股份的实益所有权。

(5)	由限制性股票单位组成。

(6)	由浅滩管理控股有限公司持有的B类普通股组成。浅滩管理控股有限责任公司(Shoals Management Holdings LLC)由其唯一管理人浅滩母公司(Shoals Parent LLC)控制。福斯先生是浅滩母公司有限责任公司的董事会成员。因此，Forth先生可能被视为拥有由Shoals Management Holdings LLC直接持有的股份的实益所有权。

(7)	包括(I)由Dean Solon持有的630,806股B类普通股，(Ii)由Solon Holdco I，GP持有的20,816,592股B类普通股，以及(Iii)由Solon Holdco II，GP持有的41,633,184股B类普通股。Solon Holdco I，GP和Solon Holdco II，GP均由其执行合伙人梭伦先生控制。因此，Solon先生可能被视为对Solon Holdco I，GP和Solon Holdco II，GP直接持有的股份拥有实益所有权。

以下概述的我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程的某些条款可能被认为具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致溢价的普通股股票的尝试。

普通股

A类普通股

投票权。我们A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票就有权投一票。

股息权。我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

与合并或其他业务合并相关的分销。在合并、合并或实质上类似的交易之后，我们A类普通股的持有者将有权获得同等的每股支付或分配。

清算权。在我们清算、解散或清盘、任何业务合并或出售或处置我们全部或几乎所有资产时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们A类普通股的持有者，前提是优先偿还所有未偿债务和其他债务，并支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

其他事项。我们的公司证书不赋予A类普通股持有者优先购买权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们A类普通股的所有流通股，本次发行的A类普通股的股票都是全额缴足的，而且是不可评估的。

投票权。我们B类普通股的每股股东有权对提交给我们股东的所有事项拥有每股一票的投票权。我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们修订和重述的公司证书进行了修订，或者适用法律或修订和重述的公司证书另有要求。在此情况下，我们的B类普通股的持有者将与我们的A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票。

发行股份。未来，B类普通股的发行只有在持续股权所有人持有的有限责任公司权益数量与向持续股权所有者发行的B类普通股股票数量之间保持一对一的比率所必需的范围内才会进行。(br}在持续股权所有者持有的有限责任公司权益数量与向持续股权所有者发行的B类普通股股票数量之间保持一对一的比率。B类普通股股票只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让。只有持续股权所有者持有的有限责任公司权益的获准受让人才能获得B类普通股的受让人资格。请参阅本招股说明书中引用的年度报告中包含的特定关系和关联方交易浅滩母公司协议。

股息和分配权。我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或获得分配。对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订，给予我们B类普通股的持有人(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的权利， (2)任何转换为A类普通股或交换A类普通股的权利，或(3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要我们A类普通股的持有者作为一个类别分别投赞成票。

交换权。如果持有人根据浅滩母公司有限责任公司协议的条款用一股B类普通股和该股B类普通股换取一股A类普通股，我们将赎回和注销我们的每股B类普通股。请参阅本招股说明书中引用的年度报告中包含的某些关系和关联方交易。母公司有限责任公司协议(Parent LLC Agreement)包含在我们的年度报告中，作为参考纳入本招股说明书。

其他事项。我们的公司证书不赋予B类普通股持有者优先购买权或转换权或其他认购权。我们的B类普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

授权但未发行的优先股

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的A类普通股在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求(br}就适用)，需要股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们A类普通股总投票权的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。

除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所要求，否则优先股的授权股票将可发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的公司注册证书授权我们的董事会不时确定每个系列优先股要包含的股票数量，并确定每个系列优先股股票的指定、权力、特权、优先选项和相对参与权、选择权或其他权利(如果有)，以及它的任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列优先股的股份数量，不需要股东进一步投票或采取任何行动，也不需要股东投票或采取任何行动。

未发行和未保留的普通股或优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，并可能因此保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

董事责任的赔偿与限制

DGCL第145条授权每个特拉华州公司有权赔偿任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人因担任或曾经担任任何此类身份的诉讼、诉讼或调查程序而实际和合理地招致的费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，但由或根据公司权利提起的诉讼除外。或不反对该公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是违法的。特拉华州公司同样可以在由公司提起的诉讼中或在公司权利范围内对任何此类人进行赔偿，前提是该人以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式真诚行事，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院裁定的范围内。该人有公平合理的权利获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

《公司条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书或其修正案中免除或限制董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司证书规定了这样的责任限制。

我们的公司证书和章程在DGCL允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员，我们的公司证书还允许我们的董事会赔偿其他员工。该赔偿适用于支付针对高级管理人员和董事的诉讼中的判决，以及偿还为解决此类索赔或诉讼而支付的金额，并可能适用于有利于公司的判决或支付给公司的和解金额。此赔偿还包括支付高级管理人员和董事在针对他们的诉讼中的律师费和开支，其中高级管理人员或董事本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。这项赔偿权利并不排除该高级职员或董事在法律上有权享有的任何权利，并应扩大并适用于已故高级职员和董事的遗产。

我们维持董事和高级管理人员的保险单。该保单为董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份因某些不当行为而造成的未赔偿损失投保，并补偿我们依法向董事和高级管理人员赔偿的损失。该策略包含各种排除项，这些排除项对于此类型的策略来说是正常的和惯例的。

我们认为，公司注册证书、章程和保险单中的责任限制和赔偿条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。然而，这些

条款可能会阻止针对董事和高级管理人员的衍生诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些责任限制和赔偿条款的要求或允许向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

目前，我们没有涉及任何董事、高级管理人员、员工或代理人要求赔偿的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何可能导致赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

股东协议

关于我们的首次公开募股，我们与持续股权所有者和橡树资本签订了一项股东协议，该协议管辖与我们的公司治理、提名和指定董事的权利以及其他事项相关的事项。有关更多信息，请参阅本招股说明书中引用的年度报告中包含的特定关系和关联方交易以及股东协议。

特拉华州法律、公司注册证书和附则的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会使收购本公司变得更加困难，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图，包括可能导致向股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图。这些规定还可以通过增加罢免或更换董事会现任成员的难度，促进我们管理层的连续性。

授权但未发行的股份；未指定的优先股。我们普通股的授权但未发行的股票将可以在没有股东批准的情况下在未来发行，除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所另有要求。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行本公司董事会不时指定的具有投票权或其他权利或优先股的非指定优先股。普通股或优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。

电路板分类。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的人数尽可能相等，董事任期为三年。因此，我们的董事会每年大约有三分之一是选举产生的。董事会的分类将会使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证书和章程规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将不时完全根据我们董事会通过的决议确定。

没有累积投票。我们的公司证书规定，股东不允许在董事选举中累计投票。

股东特别大会。我们的章程规定，在橡树资本及其关联公司停止实益拥有至少50%的已发行普通股的日期(触发事件)之前，我们的股东特别会议只能在持有不少于A类普通股总投票权多数的股东的要求下，由我们的董事会或我们的董事长召开，并且在触发事件发生后，只能由我们的董事会或我们的董事长或在董事会或董事长的指示下召开。触发事件发生在我们的IPO完成之后。

股东书面同意的诉讼。根据《股东大会条例》第228条，任何需要在任何股东年会或特别会议上采取的行动均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，除非我们的公司注册证书规定了所采取行动的书面同意由流通股持有人签署，该同意或同意书的票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，而我们所有有权就该行动投票的股票都出席并投票，除非我们的公司注册证书有规定。我们的公司证书禁止股东在触发事件发生前后通过书面同意采取行动。触发事件发生在我们的首次公开募股(IPO)完成之后。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程要求寻求将业务提交年度股东大会或提名个人在年度股东大会或特别股东大会上当选为董事的股东及时提供书面通知。为了及时，股东通知需要通过以下两种方式发送给我们的秘书并由秘书接收：(1)通过专人递送、隔夜快递服务、挂号信或挂号信、回执，以及(2)根据章程的规定，不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业时间结束，或不早于第120天的营业结束时间，以及(2)根据章程的规定，通过电子邮件发送和接收股东通知的时间不晚于前一次股东年会周年纪念日之前的第90天营业结束时间，也不早于第120天营业结束日期。但是，如果年会的召开日期不在上一届股东年会周年纪念日之前30天或之后70天，或者上一年没有召开年会，则只有在不早于年会前120天的营业时间结束，不迟于年会前90天的晚些时候和公告发布之日后10天的较晚时间收到此类通知才是及时的。。(？)(？)？我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举潜在收购人自己的名董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

董事的免职；空缺。根据DGCL，除非我们的公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事只能因正当理由被股东免职。我们的公司注册证书规定，在触发事件发生后，只有在有权投票的公司所有当时已发行普通股的投票权至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事。此外，我们的公司注册证书还规定，从触发事件开始和之后，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会新设的任何董事职位只能由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。触发事件发生在我们的首次公开募股(IPO)完成之后。

绝对多数条款。我们的公司证书和章程明确授权我们的董事会在与特拉华州法律和我们的公司证书不相抵触的任何事项上更改、修改、撤销或废除我们的全部或部分章程，而无需股东投票。在触发事件发生及之后，除本公司任何类别或系列股本的持有人投票外，本公司的章程或适用法律、本公司股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都将需要本公司当时所有有权投票的已发行股票中至少662/3%的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票。触发事件发生在我们的首次公开募股(IPO)完成之后。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股(作为一个单一类别一起投票)的多数流通股的赞成票，除非公司注册证书需要更大的百分比。本公司注册证书规定，本公司注册证书中的下列条款只能修改、更改、废除或撤销。

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事以及高级管理人员和员工股票计划持有的股份，在这些计划中，参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将被投标还是交换要约；

•

在该时间或之后，企业合并须经董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上授权，而不是经书面同意；或

•

通过662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，该股票不属于相关股东。

？有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人(公司和任何直接或间接多数股权子公司除外)，或者是公司的关联公司或联营公司，并在紧接决定日期之前的三年内的任何时间拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人，以及该人的关联公司和联系人。

根据我们的公司注册证书，我们选择退出DGCL的203条款，因此不受203条款的约束。

转移代理和注册器

我们A类普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为SHLS。

本次发行后，我们的A类普通股未来在公开市场上的出售，以及未来可供出售的股票，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售。尽管如此，未来大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力。

截至2021年3月12日，共有93,539,692股A类普通股流通股。本次发行结束后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，将有总计A类普通股流通股。在这些股票中，我们首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股股票和本次发行中出售的所有股票分别可以或将在公开市场自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，除非这些股票由关联公司持有，该术语在证券法第144条中有定义。

现有股东持有的我们A类普通股的流通股被视为受限证券，该术语在规则144中定义。仅当受限证券的发售和销售已根据证券法注册，或者这些证券的发售和销售有资格获得豁免注册(包括证券法第144和701条规定的豁免)时，才能在公开市场出售受限证券，这些豁免如下所述。

根据下文描述的锁定协议和市场对峙条款以及规则144或701的规定，并假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，我们A类普通股的股票将被视为受限证券，在本次发行完成后将可在公开市场上出售，如下所示：本次发行完成后，我们的A类普通股将被视为受限证券，可在公开市场上出售，如下所示：


日期		数量股票
在本招股说明书发布之日(包括我们首次公开募股(IPO)中出售的股份和本次发行中出售的股份)
自IPO招股说明书发布之日起180天起(如规则144或规则701允许)

规则第144条

一般而言，实益拥有我们A类普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，前提是(1)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，(2)我们在出售前至少90天一直遵守交易法的定期报告要求，以及(3)我们在出售时遵守交易法的最新报告。

实益拥有我们A类普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或出售前90天内的任何时候都是我们的关联公司的人员，将受到额外的限制，该人员将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•

占我们当时已发行的A类普通股数量的1%，截至2021年3月12日，这将相当于约935,397股；以及

•

我们的A类普通股在纳斯达克的平均周交易量在提交与此次出售有关的表格144通知之前的4个日历周内。

关联公司的此类销售还必须遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

我们在首次公开募股(IPO)结束时提交了S-8表格的注册声明，该声明在提交后立即生效，根据证券法登记了根据LTIP为发行而保留的所有普通股股份。然后，S-8表格所涵盖的股票将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、以下所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制的约束。我们普通股的所有股票(除我们首次公开募股中出售的股票和本次发行中出售的任何股票)将遵守下文所述的锁定协议或市场对峙条款。

禁闭协议

关于我们的IPO，我们的董事和高级管理人员以及我们的股东(包括出售股东)与承销商达成协议，在IPO招股说明书发布之日后的180天内，除某些例外情况外，我们和他们将不会直接或间接地提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买A类普通股的选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或对冲我们的任何A类普通股，也不授予购买任何A类普通股的任何选择权或认股权证。或可交换，或代表接受我们普通股股份的权利。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为我们IPO的几家承销商的代表，已同意解除IPO锁定协议中适用于我们和出售股东对本次发行中发售的A类普通股股份的限制，前提是发行的A类普通股股份仅限于本次发行中实际出售的股份。

锁定协议不包含任何预先设定的条件，要求高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为IPO中几家承销商的代表，放弃锁定协议的任何条款。受锁定协议约束的任何发行股票的决定将基于确定时的一系列因素，包括但不一定限于普通股的市场价格、普通股交易市场的流动性、一般市场状况、建议出售的股票数量以及建议出售的时间、目的和条款。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司有权在任何时候解除全部或部分股份，使其不受此类协议的限制。

注册权

本次发行完成后，我们A类普通股的持有者(基于截至本注册声明生效日期的已发行普通股) 并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，或其受让人，将有权根据证券法获得与其普通股登记相关的权利。(br}=根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即可以自由交易，但受规则144的限制。有关这些权利的进一步描述，请参阅本招股说明书中以引用方式并入我们的年度报告中的题为《某些关系和关联方交易-注册权协议》的章节。

以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据此次发行发行的A类普通股对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税影响，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税法律、赠与税法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于美国国税局(IRS)颁布或提议的法典、财政部条例 (财政部条例)、司法裁决以及公布的裁决和行政声明，每种情况下均截至本协议日期生效。这些权限可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们的A类普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于根据本次发行购买我们的A类普通股，并持有我们的A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前公民或在美国的长期居民；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券、货币经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或者政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员；

•

拥有或被视为拥有我们5%以上股本的人员(以下具体规定的除外)；

•

受守则第451(B)节规定的适用财务报表规则约束的人员；

•

？合格的外国养老基金(“守则”第897(1)(2)条所指的)和实体，其所有权益均由合格的外国养老基金持有；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税的目的，任何被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份，

建议投资者就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况，以及与购买、拥有和处置我们的A类普通股相关的税务考虑事项，以及根据任何州、当地或非美国税务机关的适用法律或任何适用的所得税条约，以及与美国联邦遗产税或赠与税法律或相关的任何税务考虑事项，咨询他们的税务顾问。

非美国持有者的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们A类普通股的任何实益所有者，该A类普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列之一的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并控制信托的所有实质性决定由一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)，或(2)具有有效的选择权，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

分配

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们 A类普通股的持有者支付股息。然而，如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成非美国持有者在其A类普通股中调整后的税基最高(且将减少，但不低于零)的非应税资本回报。任何超出的金额通常将被视为资本利得，并将在销售或其他应税处置项下按如下所述处理。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣和《外国账户税合规法》的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。如果非美国持有人在支付股息前向我们或适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，证明该非美国持有人不是守则所定义的美国人，并且有资格享受降低的条约费率)，则该非美国持有人应在支付股息前向我们或适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。敦促非美国持有者就其根据任何适用的所得税条约享有的福利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，则非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或后续表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息通常将按一般适用于美国个人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联股息。建议非美国持有者就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有者一般不会因出售A类普通股或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关 (如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有者是在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的A类普通股构成了美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(A USRPHC)，在(1)非美国持有人处置我们的A类普通股之前的五年期间和(2)非美国持有人持有我们的A类普通股之前的五年内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的A类普通股构成了美国不动产权益(USRPI)。

上述第一个要点中描述的收益一般将按一般适用于美国个人的常规税率按净额缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率 )，通常可由该非美国持有人在该纳税年度的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非USRPI和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们当前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，如果我们的A类普通股在日历期间在成熟的证券市场进行定期交易(如适用的财政部法规所定义)，非美国持有者出售我们的A类普通股所产生的收益或其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。

出售或其他应税处置发生的年份，且该非美国持有者在 (1)截至出售或其他应税处置之日止的五年期间或(2)非美国持有者的持有期中，实际和建设性地拥有我们A类普通股的5%或更少，两者之间的较短者为 (1)截至出售或其他应税处置之日止的五年期间或(2)非美国持有者持有的持有期中较短的一个。如果我们成为USRPHC，并且我们的A类普通股在发生相关出售或非美国持有人的其他应税处置的日历年度内不被视为在既定证券市场定期交易，则该非美国持有人(无论所持股份的百分比)将因出售我们的A类普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。

敦促非美国持有者就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的预扣代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或后续表格)，或者以其他方式确立豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的A类普通股的任何股息相关的信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的A类普通股销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有者是美国人，或者非美国持有者以其他方式确立了豁免，则一般不受备用扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有者没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有者是美国人，我们A类普通股的出售或其他应税处置的股息或收益的支付可能需要按目前等于该股息、出售或其他应税处置总收益的24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的A类普通股出售或其他处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住、设立或组织所在国家的税务机关。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是非美国持有人及时向美国国税局提交适当的索赔，并向美国国税局提供任何必需的信息。

建议非美国持有者就信息报告和备份预扣向其税务顾问咨询。

外国账户税收遵从法

根据以下有关某些拟议法规(定义如下)的讨论，可根据《守则》的第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或外国非金融实体(每个都在本规范中定义)的A类普通股的股息或出售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(1)外国

金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其在美国没有任何实体所有者(如本准则所定义)，或提供有关每个直接和间接美国实体所有者的身份信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构或其分支机构可能受到不同规则的约束。

尽管FATCA预扣可以适用于处置我们的 A类普通股的毛收入，但2018年12月13日，美国财政部发布了拟议的法规(提案的法规)，其中规定纳税人在敲定之前可以依赖这些法规。拟议的法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得毛收入的扣缴。我们不能保证拟议的规例会以目前的形式定稿。

我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们A类普通股投资中的。

我们和出售股东通过多家承销商作为承销商代表发售本次招股说明书中描述的A类普通股。我们和销售股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等和销售股东已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的A类普通股的股票数量：


名字		数量股票
古根海姆证券有限责任公司

总计

承销商承诺购买我们和卖家股东购买的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面规定的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。首次向社会公开发行股票后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。？在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司进行。承销商发行股份须视乎收据及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

承销商有权从我们手中购买额外的普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股票数量的股票。承销商有30天的时间从出售股票的股东手中购买额外的股票。承销商有权从出售股票的股东手中购买额外的普通股。承销商有30天的时间从出售股票的股东手中购买额外的普通股。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将以与上表所示大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的金额和每股普通股出售股东的金额。承销费为每股$。下表显示了假设不行使和全部行使承销商购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股承销折扣和佣金总额。


	没有选项购买其他内容股票行权	具有完整选项购买其他内容股票行权
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为100万美元。承销商已同意报销我们与此次发行相关的某些费用。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

关于我们的IPO，我们同意不会(I)直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交注册声明，涉及我们的任何证券，与A类普通股或有限责任公司的股份或有限责任公司的权益基本相似，包括但不限于购买普通股或任何证券的任何期权或认股权证，这些证券包括但不限于购买普通股或任何证券的任何期权或认股权证，这些证券包括但不限于购买普通股或任何证券的任何期权或认股权证，或向美国证券交易委员会提交或以保密方式向美国证券交易委员会提交与A类普通股或有限责任公司权益基本相似的任何证券或代表接受普通股或任何此类实质上类似的证券的权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向；但在下列情况下，可根据证券法向证券交易委员会提交保密或非公开提交的任何登记声明：(W)不得公开宣布此类保密或非公开提交；(X)如果对可转换、可行使或可交换为普通股的股票或证券的登记提出任何要求，或对其行使任何权利，则不得就此类要求或权利的行使进行公开宣布。(Y)我们将在该保密或非公开提交文件之前至少三个工作日向高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)(作为IPO的几家承销商的代表)发出书面通知，(Z)在本招股说明书发布之日起180天内(公司限制期)，此类保密或非公开提交的文件不得成为公开提交的注册声明；或(Ii)订立全部或部分转让的任何掉期或其他协议, 拥有A类普通股、有限责任公司权益或任何此类证券的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券(不包括(A)根据承销协议或根据员工股票期权计划将出售的股份，或在转换或交换截至承销日期已发行的可转换或可交换证券时) 购买普通股股票的期权，包括非限制性股票期权和激励性股票期权，以及其他股权激励薪酬，包括限制性股票或限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和基于股票的奖励，(C)根据此处描述的股权计划授予的、或根据吾等根据本条款所述的股权计划或根据吾等收购的公司的股权计划或类似计划有效收购的公司在行使期权或结算(B)款所述的限制性股票单位或其他基于股权的薪酬时发行的任何普通股(D)吾等向证券交易委员会提交任何采用表格S-8格式的登记声明，而该等登记声明与根据此处所述的该等股本计划的条款提供证券有关，或(E)吾等就收购或业务合并而发行普通股或可转换为普通股的证券，但在本公司限制期内，根据本条款(E)发行的普通股股份总数不得超过于以下日期发行及发行在外的普通股股份总数的10%, 并进一步规定，在根据本条款(E)进行的任何发行的情况下，普通股的任何接受者应在未经高盛和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，签署并向高盛公司和摩根大通证券公司交付承销协议中所述的禁售函( )，并将其提交给高盛公司和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)，并在未经高盛公司和摩根大通证券公司事先书面同意的情况下，向高盛公司和摩根大通证券公司提交承销协议中所述的禁售函。

此外，关于我们的IPO，我们的董事、高管和股东，包括出售股票的股东(该等人士，禁售方)已在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，各禁售方在本招股说明书日期(该期间，限制期)之后的180天内，在没有事先通知的情况下，不得(也不得导致其任何直接或间接的关联公司)作为IPO中几家承销商的代表，(I)提供、出售、合同出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置我们A类普通股的任何股份的任何选择权、有限责任公司的权益，或购买我们的A类普通股的任何股份、有限责任公司的权益、或任何可转换为、可交换或代表受让权的任何证券的任何期权或认股权证。

我们A类普通股或有限责任公司权益的股份(统称为锁定证券)，包括但不限于锁定方现在拥有或此后获得的任何此类锁定证券，(Ii)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具的组合，无论如何描述或定义)或合理地进行任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义质押或其他处置(无论是由禁售方或禁售方以外的人)或转让任何锁定证券的全部或部分所有权、直接或间接的任何经济后果，无论任何此类交易或安排(或其中规定的工具)将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式(任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或转让经济后果) 结算。转让)或(Iii)以其他方式公开宣布任何意向，从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。各禁售方进一步承认，其尚未、也未促使或指示其任何关联公司目前成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理预期会导致或导致受限期间的任何转让，上述规定同样适用于禁售方可能在本次发行中购买的任何发行人指定的或其他股份。

就我们的高级管理人员和董事而言，(I)高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司同意，在任何与普通股股份转让相关的上述限制解除或豁免的生效日期前至少三个工作日，高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将通知我们即将解除或放弃的限制，(br})(I)高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司同意，至少在解除或免除与普通股股份转让相关的上述限制的生效日期之前，高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司将通知我们即将解除或放弃的限制，以及(Ii)我们已在承保协议中同意在发布或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布或放弃的消息。(Ii)我们已在承销协议中同意在发布或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿或豁免。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司根据锁定协议授予任何此类高管或董事的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日有效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或免除仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件中描述的相同条款的约束。

尽管有上述规定，我们的董事、高管和股东，包括出售股东，可以在限售期内转让锁定证券：

(i)

禁售方将出售的与首次公开募股相关的A类普通股股票，以及与出售此类普通股相关的任何重新分类、转换或交换；

(Ii)

作为一份或多份真诚的礼物，或作为慈善捐赠，但其受赠人或受赠人同意以书面形式受锁定协议中规定的限制约束，并进一步规定，在上市期间，不需要或应自愿根据交易法提交任何文件(表格5除外，表格5不应在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交)，报告普通股实益所有权的减少。

(Iii)

为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益向任何信托、合伙企业、有限责任公司或任何其他实体提供资金，但条件是信托受托人同意以书面形式受本协议规定的限制约束，并进一步规定，根据《交易法》第16(A)条提交的文件(表格5除外)不得在出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交须在限制期内要求或自愿作出；

(Iv)

根据信托向禁闭方的任何受益人或受益人的遗产提供遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承或适用的继承法，条件是受益人或受益人的遗产同意以书面形式受本协议规定的限制的约束，并进一步规定，任何此类交易不得涉及价值处置，且不得根据《交易法》第16(A)条提交任何文件(表格5除外，不得在中提交

禁售方及其直系亲属是所有未清偿股权证券或类似权益的合法实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，条件是该合伙企业、有限责任公司或其他实体同意以书面形式受本文所列限制的约束，并进一步规定不得根据《交易法》第16(A)条(表格5除外)提交申请，该表格不得在上市后120天或之前提交。在限售期内，必须申报或自愿申报普通股实益所有权的减少；

(Vi)

根据法律的实施，例如根据法院(包括离婚和解、离婚判令或分居协议)或监管机构的有保留的国内命令，只要其受让人同意以书面形式受本文规定的限制约束，并进一步规定，根据交易法第16(A)条提交的文件(表格5除外，不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交)，报告须在限制期内要求或自愿作出；

(七)

在公开市场公开市场交易中与普通股有关的交易，在公开发行完成后，不得要求或自愿在限售期内根据《交易法》第16(A)条提交任何文件(表格5除外，该表格不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交)，报告该等普通股的实益所有权减少；

(八)

通过(A)完全以现金行使根据本招股说明书所述的股权激励计划授予的股票期权，并由禁售方在行使时从吾等收取普通股股份；(B)以净额或无现金方式向吾等转让普通股股票；(B)根据注册说明书中所述的股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励的无现金行使；(C)以缴纳任何税款为主要目的的普通股股票转让或(D)在限制期内根据股权激励计划或其他股票购买安排授予基于股权的奖励时，没收普通股，以满足我们或禁售方的预扣税款要求，这两种情况均在本招股说明书中描述；(D)没收普通股，以满足我们或禁售方在受限期间根据股权激励计划或其他股票购买安排授予的基于股权的奖励，每种情况均在本招股说明书中描述；但在每种情况下，普通股的标的股票应继续遵守锁定协议中规定的转让限制，并进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16(A)条的任何公开报告或备案应在其脚注中注明交易的性质；

(Ix)

根据向公开发行完成后我们股本的所有持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及我们或集团控制权变更的所有持有人在交易完成后将成为我们有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，前提是如果该等要约、合并、合并或其他此类要约、合并、合并或其他此类收购要约、合并、合并或其他此类收购要约、合并、合并或其他此类交易，则该收购要约、合并、合并或其他类似交易将在交易完成后成为我们有表决权证券总投票权的50%以上的实益拥有人禁售方的普通股继续适用禁售协议的规定；

(x)

关于吾等根据禁售方终止与吾等的雇佣而产生的回购权利向吾等回购锁定证券；条件是该回购权利是根据与吾等签订的合同协议；并进一步规定，如有需要，根据交易所法案第16(A)条的任何公开报告或备案应在其脚注中注明交易的性质；

(Xi)

根据《交易法》第10b5-1条为普通股转让设立交易计划；但条件是：(I)该计划不规定普通股转让

如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则通过(A)向禁售方的有限合伙人、普通合伙人、成员、利益相似的股东(或在每种情况下，向禁售方的代名人或托管人)或向禁售方控制或管理的任何投资控股公司分配锁定证券，或(B)向关联公司转让普通股或任何衍生工具(见证券法第405条的定义)。经修订)或由禁售方或其任何关联公司(我们及其子公司除外)控制或管理的其他实体；但各分配人和受让人同意以书面形式受本协议规定的限制约束，并进一步规定，在限制期内，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)节(表格5除外，表格5不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交)报告普通股实益所有权的减少，否则不会要求或自愿提交任何文件，以报告普通股实益所有权的减少。在限制期间，不得要求或自愿提交任何文件(表格5除外，表格5不得在用于出售普通股的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交)，报告普通股实益所有权的减少。

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC )和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为我们首次公开募股(IPO)中几家承销商的代表，在符合上述与承销商达成的任何锁定协议的情况下，可以随时全部或部分发行证券。

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为我们IPO的几家承销商的代表，已同意解除IPO锁定协议下适用于我们和出售股东对本次发行中发售的A类普通股股份的限制，前提是 A类普通股股份的发行仅限于本次发行中实际出售的股份。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为SHLS。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，并可能在未来不定期为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

限售

欧洲经济区

如果向公众公开发售我们的A类普通股的最终条款规定，就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个相关国家)而言，禁止向欧洲经济区销售不适用，则每个承销商都已表示并同意，根据该要约指定的每个其他承销商将被要求陈述并同意，它没有也不会向有关国家的公众提出要约，除非它可以向该有关国家的公众提出要约，否则它不会也不会向有关国家的公众提出要约，该A类普通股是本次要约的标的，按与A类普通股相关的最终条款完成：

(A)

任何属于招股说明书规定的合格投资者的法人实体；

(B)

在任何时间向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售股份，但须事先征得吾等就任何该等要约提名的相关承销商或承销商的同意；或

(C)

招股章程第一条第(四)款规定范围内的任何其他情形；

但上述(A)至(C)项所述A类普通股的要约，并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的A类普通股向公众发售A类普通股一词，是指以任何形式、以任何方式充分告知要约条款和拟发售的A类普通股股份，以便投资者能够决定购买或认购A类普通股这一表述以及招股说明书法规(EU)2017/1129。

英国

每一家承销商都已代表并同意，根据此次发行任命的其他每一家承销商将被要求表示并同意，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据此次发行向英国公众发行A类普通股有关以下股票的招股说明书：(I)已获得金融市场行为监管局的批准，或(Ii)将被视为已根据《金融市场行为监管局规则》第74条的过渡性条款获得金融市场行为监管局的批准。 (欧盟退出)规则2019年，除非它可以根据英国招股说明书规则向英国公众提出此类A类普通股的要约：

(a)

在任何时间向属于英国招股说明书法规第二条规定的合格投资者的任何法人实体投资；

(b)

在任何时候向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售；或

(c)

在符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条的任何其他情况下，Shoals或任何代表不得要求Shoals或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书招股说明书，但A类普通股的此类要约不得要求Shoals或任何代表根据英国招股说明书条例第23条发布招股说明书或补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关国家的A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟发行的股份向公众进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而表述英国招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例，因为它是凭借欧盟而构成国内法律的一部分。

除承销商就本招股说明书所预期的最终配售股份作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表他们透过任何金融中介机构提出任何A类普通股的要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商对股份提出任何进一步要约。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如英国招股说明书条例第2条所定义)(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资事项方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约只能针对这些人。(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达给该公司的人士)(所有此等人士统称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向英国公众发售FSMA所指的证券。

在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

A类普通股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何A类普通股股票的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果此要约包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港发售或出售。32“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条) (《证券及期货条例》)；。(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者；。或(Iii)在其他情况下，文件不是《公司(清盘及杂项规定)条例》所界定的招股章程，任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(香港证券法允许出售的除外) 但仅出售给或打算出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股票除外，其定义见“证券及期货条例”及其下制定的任何规则。 (*

新加坡

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出或出售或邀请认购或购买，但根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274节向机构投资者投资者(定义见《证券及期货法》第4A节)者，本招股说明书和任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的其他人士分发、分发或作为认购或购买邀请书的标的。(I)根据新加坡证监会第274条的规定，投资者(根据新加坡《证券与期货法》第289章第4A节的定义)。(Ii)根据SFA第275(1)条的向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。(Ii)根据本SFA第275(1)条的规定，或根据本SFA第275(1A)条规定的条件，向相关人士(如本SFA第275(2)条的定义)支付；或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款，并根据本协议规定的条件。

如果股份是由相关人士认购或根据SFA第275条购买的(即不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，且其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人

作为经认可的投资者，该公司的证券(见SFA第239(1)条的定义)在该公司根据SFA第275条获得股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(根据SFA第275(2)条的定义)；(2)如果转让是由该公司根据第275(1A)条的要约产生的，则该公司的证券不得转让。该公司的证券在根据SFA第275(1A)条获得股份后的6个月内不得转让，除非(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让。(4)如属法律实施的转让，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明(第32条)。

根据国家外汇管理局第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，该人是一个信托(受托人不是(如国家外汇管理局第4A条所界定的)认可投资者)，该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是认可投资者。受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，除非(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让，在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条第(2)款获得股份后六个月内不得转让，除非(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士转让。(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价获得该权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，转让是以不低于20万新元(或相当于外币)的代价获得的，(3)没有或将不会对转让给予对价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(

日本

这些股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售股份，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式符合日本任何相关法律和法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而提供或出售该等股份，或为其利益而直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人发售或出售该等股份。

澳大利亚

本招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)作为公司法规定的披露文件，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；并且，根据《公司法》，澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)不会，也不会将其作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法规定的披露文件，也不会包括公司法规定的披露文件；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(免责投资者)。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但根据公司法第6D章无须向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股票要约在澳大利亚将不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免都不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行和销售之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或采取措施核实本招股说明书所载信息，对本文件不承担任何责任。与本文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制没有考虑根据ART发行招股说明书的披露标准，并不构成ART意义上的招股说明书。652A或ART。《瑞士义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人。

Shoals母公司LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度中每个年度的综合财务报表(通过引用并入本招股说明书和注册说明书)是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

Shoals Technologies Group，Inc.截至2020年12月31日和2020年11月4日的财务报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，是根据独立注册会计师事务所BDO USA LLP的报告合并的， BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，经BDO USA LLP授权，成为审计和会计方面的专家。

引用合并

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用并入以下文件(不包括根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》存档的文件的任何部分)：

•

我们于2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年1月29日和2021年3月16日提交(其中2.02和9.01项除外)。

如果我们通过引用合并了本招股说明书中的任何陈述或信息，并且我们随后使用本招股说明书中包含的信息修改了该陈述或信息，则以前纳入本招股说明书中的陈述或信息也将以同样的方式修改或取代。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已通过引用方式并入本招股说明书中，并应此人的书面或口头请求。您应将索取这些文档的请求直接发送至C/o Shoals Technologies Group，Inc.，地址：1400Shoals Way，田纳西州波特兰市37148。

但是，除非在本招股说明书中明确引用了这些个展品，否则不会发送本招股说明书中引用的任何文件的展品。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，其中涉及本招股说明书提供的A类普通股的股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些项目在SEC规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于作为本次注册证物提交的任何合同或其他文件内容的声明

证交会维护一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息，并以电子方式向证交会提交文件。该网站地址为Www.sec.gov。我们还被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上提供。我们还维护着一个网站，网址是Https://shoals.com。完成本次发售后，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理切实可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

DGCL第145条授权公司董事会授予，并授权法院向高级管理人员、董事和其他公司代理人支付赔偿。根据DGCL第102(B)(7)条的许可，注册人的公司注册证书在本次发行结束时有效，包括免除其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受信责任而承担的个人金钱赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任， (Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或知情违反的责任。赎回或其他分配或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

此外，根据DGCL第145条的许可，注册人的章程规定：

•

注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿其董事和高级职员以这些身份为注册人服务，或应注册人的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

•

在适用法律允许赔偿的情况下，注册人可酌情对员工和代理人进行赔偿。

•

登记人必须向其董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则该董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用。

•

根据章程，注册人没有义务就其发起的诉讼对其进行赔偿，但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。

II-1

我们打算与我们的董事和官员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，每个赔偿协议将在法律、我们的公司注册证书和章程允许的最大程度上就任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额提供赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程无权获得此类赔偿的情况下向我方报销。

这些赔偿条款可能足够广泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议规定，注册人及其高级管理人员和董事的承销商应赔偿根据证券法及其他规定产生的某些责任。

第15项。

最近出售的未注册证券。

2020年11月4日，Shoals Technologies Group，Inc.同意向Shoals母公司LLC发行1000股普通股，每股面值0.01美元，交易完成后赎回，换取10.00美元。此次发行根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。

第16项。

展品和财务报表明细表。

请参阅紧跟在签名页后面的附件索引，通过引用将其并入本文件，就好像在此完整阐述一样。

第17项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺在承销协议中指定的截止日期向承销商提供面额和注册名称由承销商要求的证书，以便于迅速交付给每位买方。

如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据修订后的1933年证券法(证券法)产生的责任进行赔偿，或者在其他情况下，注册人已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为此类赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 (注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外) ，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否该等损害赔偿的问题。

II-2

为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

为确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-3


展品数		文档

1.1*		承销协议的格式

3.1		2021年1月28日修订和重新签署的Shoals Technologies Group，Inc.公司注册证书(通过引用公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入本公司的文件中)，日期为2021年1月28日的Shoals Technologies Group，Inc.(通过引用该公司于2021年1月29日提交给SEC的当前报告的附件3.1并入)

3.2		修订和重新修订的浅滩技术集团公司章程，日期为2021年1月28日(引用该公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告附件3.2 )

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的观点

10.1		日期为2020年12月30日的信贷协议第2号修正案，日期为2020年11月25日，由Shoals Holdings LLC、Shoals Intermediate Holdings LLC、Wilmington Trust、National Association作为行政代理和抵押品代理(不时作为贷款人)以及JPMorgan Chase Bank，N.A.和Guggenheim Securities，LLC作为牵头安排人和账簿管理人(通过参考本公司的附件10.1合并而合并)，对信贷协议进行修订，修订日期为2020年11月25日，由Shoals Holdings LLC、Shoals Intermediate Holdings LLC、Wilmington Trust，National Association作为行政代理和抵押品代理(不时作为贷款人)以及JPMorgan Chase Bank，N.A.和Guggenheim Securities，LLC作为牵头安排人和账簿管理人

10.2		应收税款协议，日期为2021年1月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.、Shoals母公司LLC和其他各方签订(合并内容参考公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告附件10.1)

10.3		注册权利协议，日期为2021年1月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.和其中确定的某些持有人签署(合并内容参考该公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告附件4.1)

10.4		Shals Technologies Group，Inc.2021年长期激励计划(参考公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.1)

10.5		RSU授予通知和奖励协议(员工)表格(引用本公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.2)

10.6		RSU授予通知和奖励协议(董事)表格(引用本公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件10.3)

10.7		董事及高级管理人员赔偿协议表(引用本公司于2021年1月25日提交给证券交易委员会的S-1/A表注册说明书附件10.5)

10.8		股东协议，日期为2021年1月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.、Oaktree Power Opportunities Fund IV(特拉华州)控股公司、LP、Solon Holdco I、GP、Solon Holdco II、GP、Dean Solon和Shoals Management Holdings LLC签订(合并内容参考公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.2)

10.9		第三次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2021年1月29日，由Shoals母公司LLC、Dean Solon和Shoals Management Holdings LLC共同签署(通过参考公司于2021年1月29日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3合并而成)

10.10		Dean Solon和Shoals Technologies Group，LLC之间签订的雇佣协议，自2020年12月18日起生效(通过参考2021年1月25日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件10.8合并)

II-4


展品数		文档

10.11		杰森·惠特克(Jason Whitaker)和浅滩技术集团有限责任公司(Shoals Technologies Group，LLC)之间签订的雇佣协议，自2020年12月18日起生效(合并内容参考该公司于2021年1月25日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件10.9)

10.12		由菲利普·加顿(Philip Garton)和浅滩技术集团有限责任公司(Shoals Technologies Group，LLC)签署并于2020年12月18日生效的雇佣协议(合并内容参考公司于2021年1月25日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.10)

10.13		Mehgan Peetz和Shoals Technologies Group，LLC之间的雇佣协议，自2020年12月31日起生效(通过引用公司于2021年1月25日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件10.11合并)

21.1		注册人子公司名单(参照公司2021年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件21.1合并)

23.1*		BDO USA，LLP对Shoals Technologies Group，Inc.的同意

23.2*		BDO USA，LLP对Shoals Parent LLC的同意

23.3*		Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)

24.1*		授权书(包括在签名页中)

须以修订方式提交。

II-5

签名出现在下面的每个人组成并任命杰森·惠特克和菲利普·加顿，以及他们每个人的真实身份和合法的事实受权人和代理人在完全有权替代和撤销的情况下，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，签署任何或所有修订，包括对本注册声明的任何生效后的修订和补充，以及根据规则462提交的任何附加注册声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，授予说事实律师和代理人有完全的权力和权力去做，并且按照他可能或可以亲自去做的所有意图和目的，执行每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认所有每名事实律师和代理人或其一名或多名替代者可根据本条例合法地作出或导致作出任何事情。

* * * *

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以下列身份在下列日期签署。


签名	标题	日期

杰森惠特克	首席执行官兼董事 (首席执行官)	, 2021

菲利普加顿	首席财务官(首席财务官和首席会计官)	, 2021

弗兰克坎诺瓦	导演	, 2021

布拉德福斯	董事会主席	, 2021

彼得乔娜	导演	, 2021

杰森·李(Jason Lee)	导演	, 2021

院长索伦	导演	, 2021

II-6


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司



各类证券名称须予注册	数量股份须为已注册⁽¹⁾	建议的最大值每件产品的发行价分享⁽²⁾	建议的最大值集料发行价⁽²⁾	数量注册收费
A类普通股，每股面值0.00001美元股


	浅滩母公司
	年终十二月三十一日，
	2018			2019			2020
	(未经审计)
	(单位：千)
现金流量表数据表：
经营活动提供的净现金	$	3,001		$	36,182		$	54,082
用于投资活动的净现金	$	(1,405	)	$	(1,719	)	$	(3,236	)
用于融资活动的净现金	$	(19,161	)	$	(27,489	)	$	(47,855	)


	须支付的款额
证券交易注册费	$	*
FINRA备案费用		2,000
打印		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

共计：	$	*


	购买的股份					总对价				平均价格每股
	数		百分比			金额	百分比			平均价格每股
现有A类普通股股东(包括出售股股东和持续股权股东)		⁽¹⁾			%	$			%	$
此次发行的投资者		⁽¹⁾			%				%	$

总计				100	%	$		100	%	$


浅滩技术集团公司(Shals Technologies Group，Inc.)

由以下人员提供：
	姓名：	杰森·惠特克
	标题：	首席执行官

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