美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

附表14A资料

根据 证券第14(A)节的委托书

1934年《交易所法案》

注册人提交的文件[X]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的复选框：

RiverNorth/DoubleLine战略机会基金， Inc.

RiverNorth 专业金融公司

RiverNorth 机会主义市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持续时间市政收入基金，Inc.

RiverNorth 灵活市政收入基金，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果 不是注册人的话)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

RiverNorth/DoubleLine战略机会基金， Inc.

河北专业财务公司

RiverNorth机会主义市政收入基金， Inc.

RiverNorth管理的持续期市政收入基金， Inc.

RiverNorth灵活市政收入基金公司。

西湖街444号

1700套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

股东周年大会通知

将于2021年8月27日举行

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund， Inc.(“OPP”)，RiverNorth Specialty Finance Corporation(“RSF”)，RiverNorth Opportunistic City Income Fund， Inc.(“RMI”)，RiverNorth Managed Duration City Inc.(“RMM”)，RiverNorth Flexible City Income，Inc.(“RFM”，与OPP、RSF、RMI和RMM一起，分别为“基金”)伊利诺伊州芝加哥，西湖街444号，邮编：60606，邮编：1700Suite，邮编：60606，上午10：00。(中央时间)(“年会”或“会议”)。正在举行年度 会议，以便股东可以考虑以下提案：

每个基金的董事会 一致建议您投票支持提案1，选举每个基金的提名董事。

Opp董事会 一致建议您投票反对提案2，将基金从封闭式投资公司 转变为开放式投资公司。

在2021年6月30日交易结束时登记在册的每只基金的股东有权通知年会及其任何休会并在会上投票。股东年会通知、委托书和代理卡将于2021年7月16日左右邮寄给这些登记在册的股东。

2021年7月12日

你的投票很重要

你可以很容易地通过邮寄投票。只需按照代理卡上的简单说明操作即可。请通过今天的投票帮助基金减少 进行电话募捐和/或后续邮寄的需要。

RiverNorth/DoubleLine战略机会基金， Inc.

河北专业财务公司

RiverNorth机会主义市政收入基金， Inc.

RiverNorth管理的持续期市政收入基金， Inc.

RiverNorth灵活市政收入基金公司。

2021年7月12日

致上述基金的股东，

感谢您对基金的投资。您 受邀参加 RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下简称OPP)、RiverNorth Specialty Finance Corporation (以下简称RSF)、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.(以下简称RMI)、RiverNorth Managed Duration City Inc.(以下简称RMM)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.的股东联席会议(“年会”或“会议”)。会议将于2021年8月27日在基金投资顾问RiverNorth Capital Management LLC(地址：1700W Lake Street 444W Lake Street，Suite1700，芝加哥，伊利诺伊州60606)的办公室 举行(“RiverNorth”或“Adviser”)。年会将于上午10点举行。(中部时间)。本函后附有正式的会议通知和会议的联合委托书声明。

在会议上，请您就 以下事项进行表决，并处理可能在会议之前适当处理的其他事务(如果有)：

董事会建议您投票支持提案 1，选举每个基金的提名董事；反对提案2，拒绝将OPP转换为开放式投资公司 。

我鼓励您通过对提案进行投票来行使管理基金的权利。 你的投票很重要。

无论您是否希望参加会议， 代表您的股份都很重要。您的即时回复将有助于减少基金进行额外代理 征集的需要。请审阅委托书，然后尽快邮寄投票。如果您通过邮寄方式投票， 请签署并退还此包裹中包含的所有代理卡。如果您对提案或投票过程有任何疑问，请拨打ComputerShare免费电话(888)916-1716。

鉴于新冠肺炎的流行，这些基金敦促 所有股东利用代理投票。此外，虽然会议预计 将按计划举行，但由于新冠肺炎疫情，会议可能会推迟，或者可能需要更改地点或方式 ，包括为了所有会议参与者的健康和安全而通过远程通信召开会议的可能性 。如果发生这种情况，基金将提前公开宣布这一决定，并将提供股东 如何参与备选会议的详细信息。任何公告也将在 发布后发布在基金网站www.rivernore.com上。如果您计划亲自出席会议，请注意，会议将根据任何建议和 要求的社交距离和安全指南(如果适用)举行。

本委托书中包含的重要信息摘要

(1)各基金 董事会董事选举情况如下：

对于OPP：

对于RSF：

对于RMI，选举两(2)个I类董事。

对于RMM，选举两(2)个I类董事。

对于RFM，选举两(2)个I类董事。

(2)关于老年退休金计划，根据其章程提出的将基金由封闭式投资公司转变为开放式投资公司的建议 。

提案1：选举各基金董事会

仅针对RSF和OPP，一级董事约翰·K·卡特将由普通股和优先股的记录持有者选举，作为一个类别一起投票。然而，一级董事约翰·S·奥克斯只能由RSF和OPP优先股的持有者选举。

建议2：关于OPP，根据其章程提出的将基金从封闭式投资公司转变为开放式投资公司的建议 。

一般信息

RiverNorth/DoubleLine战略机会基金， Inc.

河北专业财务公司

RiverNorth机会主义市政收入基金， Inc.

RiverNorth管理的持续期市政收入基金， Inc.

RiverNorth灵活市政收入基金公司。

西湖街444号， 套房1700

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

联合 代理声明

股东年会

将于2021年8月27日上午10点举行。(中部时间 )

引言

本联合委托书 与RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下简称“OPP”)、RiverNorth Specialty Finance Corporation(以下简称RSF)、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.(“RMI”)、RiverNorth Managed Duration City Income，Inc.(“RMM”)的董事会(每个董事会和统称为“董事会”)征集委托书有关。基金“)，每个基金均为马里兰州公司，用于2021年8月27日上午10：00 上午10：00举行的各基金股东年会(”年会“或”会议“)。(中部时间)，在RiverNorth Capital Management，LLC的办公室，每个基金的投资顾问 (“RiverNorth”或“顾问”)，444W Lake Street，Suite1700，Chicago，Illinois 60606，以及其任何 休会或延期。下表列出了本委托书中提出的建议。

董事会建议您投票支持提案 1，选举每个基金的提名董事；反对提案2，拒绝将OPP转变为开放式 投资公司。

您将发现此代理声明分为四个 部分：

股东年会通知和 委托书附带本联合委托书，预计将于2021年7月16日左右首次邮寄给股东。 董事会已根据股东正在考虑和表决的类似事项确定，使用本联合委托书符合各基金的最佳利益。 本联合委托书预计将于2021年7月16日左右首次邮寄给股东。 董事会根据股东正在考虑和表决的类似事项，决定使用本联合委托书符合各基金的最佳利益。

2021年6月30日的收盘时间已确定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权通知股东并在年会上投票的股东 。Rmi、rmm和rfm各有一类股票：面值为每股0.0001美元( )的普通股。公开募股和信托基金有两类股票：每股面值0.0001美元的普通股和每股0.0001美元的优先股。 在本联合委托书中，每个基金的普通股将被称为“普通股”，公开募股和信托基金的优先股 将被称为“优先股”，除非上下文另有规定，普通股和优先股通常被称为“股份”。 在本联合委托书中，普通股和优先股将被称为“股份”。 在本联合委托书中，普通股和优先股将被称为“股份”。 在本联合委托书中，普通股和优先股将统称为“股份”。在记录日期登记的股东有权对其持有的每 股股份投一票，并可按比例对股东持有的任何零碎股份按比例投一票。

请在对提案进行投票 之前阅读联合代理声明。如果您对提案或投票过程有任何疑问，请拨打ComputerShare免费电话(888)916-1716。

有关材料供应的重要通知

关于将于2021年8月27日举行的会议

会议的联合代理声明可在www.proxy-direct.com/riv-32181上查阅。

年度和半年度报告。基金向股东提供的最新年度和半年度报告可根据要求免费提供。您可以在 基金的网站rivernore.com上查看这些报告。您也可以拨打免费电话(844)569-4750索取报告。

第1部分

该提案涉及选举每个 基金的某些董事，如下表所示。

董事会已于2020年10月2日和2020年10月16日通过决议，将未发行的普通股重新分类，并授权发行优先股。持有已发行优先股 的股东有权以每股一票的方式作为一个单独类别投票，以在任何时候选举两名OPP董事。普通股和优先股流通股的股东 应作为一个类别一起投票，选举OPP 董事的其余成员。根据OPP的组织文件，其董事会分为三类董事，交错任期三年 。第一类、第二类和第三类董事的初始任期将分别于第一、第二和第三届股东年会 届满，在每一种情况下，直到其继任者被正式选举并符合资格，或直到一名董事较早去世， 根据基金管理文件的规定， 将退休、辞职或被免职。在初始任期届满时， 每个类别的董事将被选举，任期三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，在每次年度会议上， 股东将选出一个类别的董事。

对于OPP来说，在年会上，第一类董事约翰·K·卡特(John K.Carter)将由普通股和优先股的持有者选举，作为一个类别一起投票，第一类董事 约翰·S·奥克斯(John S.Oake)将只由优先股的持有者选举，作为一个类别投票。第一类董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯已被指定为第一类董事的被提名人，任期至2024年股东年会 结束，或直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。第三类董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio是现任和继续担任第三类董事的 ，他们各自由普通股和优先股持有人选举产生，作为一个单一的 类一起投票。J·韦恩·哈钦斯(J.Wayne Hutchens)是现任和继续担任的第二类董事，由普通股和优先股持有者选举产生， 作为一个类别一起投票。David M.Swanson是现任和继续担任的II类董事，仅由优先股持有者 选举产生。

2019年8月20日，RSF董事会修订了(《修正案》) RSF的组织文件，将董事会分为三类董事，交错三年任期。第一类、第二类和第三类董事的初始 任期将分别于2021年、2022年和2020年的年度股东大会上届满 ，每种情况下，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至一名董事按照基金管理文件的规定较早去世、退休、辞职或被免职 。在初始任期届满时，每一类董事将被选举为 ，任期为三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，在每次年度会议上，股东将选出一类董事 。于修订前，每位董事均为年度任期，而在每届股东周年大会上，董事 获推选任职至下一届股东周年大会或其继任者获正式推选及符合资格为止。

对于RSF来说，在年会上，第一类董事约翰·K·卡特将由普通股和优先股的持有者选举，作为一个类别一起投票，而第一类董事约翰·S·奥克斯将只由优先股的持有者选举，作为一个类别投票。第一类董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯已被指定为第一类董事的被提名人，任期至2024年股东年会 结束，或直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。第三类董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio是现任和继续担任第三类董事的 ，他们各自由普通股和优先股持有人选举产生，作为一个单一的 类一起投票。J·韦恩·哈钦斯(J.Wayne Hutchens)是现任和继续担任的第二类董事，由普通股和优先股持有者选举产生， 作为一个类别一起投票。David M.Swanson是现任和继续担任的II类董事，仅由优先股持有者 选举产生。

(c) RMI

根据RMI的组织文件，其董事会 分为三类董事，交错任期三年。第一类、第二类和第三类董事的初始任期将分别在第三届、第一届和第二届股东年会上届满，在每一种情况下，直至他们的 继任者被正式选举并符合资格，或直到一名董事按照基金管理文件的规定较早去世、退休、辞职或被免职。在初始任期届满时，每类董事的任期将为三年， 直至其继任者正式当选并符合资格为止，每届年度会议将由股东选举一类董事。在每一届年度会议上，股东将选出一类董事，任期为三年， 直至其继任者正式当选并符合资格为止。

对于RMI，在年度大会上，所有股东将选出两名I类董事 。第I类董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯已被指定为选举 为第I类董事的被提名人，任期至2024年年度股东大会结束，或直至他们的继任者正式当选 并获得资格为止。董事J.韦恩·哈钦斯(J.Wayne Hutchens)和大卫·M·斯旺森(David M.Swanson)(二级董事)和帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和杰里·R·雷奥(Jerry R.Raio)(三级董事)是现任和现任董事。

(d) RMM

根据RMM的组织文件，其董事会 分为三类董事，交错任期三年。第一类、第二类和第三类董事的初始任期将分别在第二、第三和第一届股东年会上届满，在每一种情况下，直至其继任者被正式选举并符合资格，或直到一名董事按照基金管理文件的规定较早去世、退休、辞职或被免职。在初始任期届满时，每类董事的任期将为三年， 直至其继任者正式当选并符合资格为止，每届年度会议将由股东选举一类董事。在每一届年度会议上，股东将选出一类董事，任期为三年， 直至其继任者正式当选并符合资格为止。

对于RMM，在年度大会上，所有股东将选出两名I类董事 。第I类董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯已被指定为选举 为第I类董事的被提名人，任期至2024年年度股东大会结束，或直至他们的继任者正式当选 并获得资格为止。董事J.韦恩·哈钦斯(J.Wayne Hutchens)和大卫·M·斯旺森(David M.Swanson)(二级董事)和帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和杰里·R·雷奥(Jerry R.Raio)(三级董事)是现任和现任董事。

(e) RFM

根据RFM的组织文件，其董事会 分为三类董事，交错任期三年。第一类、第二类和第三类董事的初始任期将分别在第二、第三和第一届股东年会上届满，在每一种情况下，直至其继任者被正式选举并符合资格，或直到一名董事按照基金管理文件的规定较早去世、退休、辞职或被免职。在初始任期届满时，每类董事的任期将为三年， 直至其继任者正式当选并符合资格为止，每届年度会议将由股东选举一类董事。在每一届年度会议上，股东将选出一类董事，任期为三年， 直至其继任者正式当选并符合资格为止。

对于RFM，在年度大会上，所有股东将选出两名I类董事 。第I类董事约翰·K·卡特和约翰·S·奥克斯已被指定为选举 为第I类董事的被提名人，任期至2024年年度股东大会结束，或直至他们的继任者正式当选 并获得资格为止。董事J.韦恩·哈钦斯(J.Wayne Hutchens)和大卫·M·斯旺森(David M.Swanson)(二级董事)和帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和杰里·R·雷奥(Jerry R.Raio)(三级董事)是现任和现任董事。

管理

资金的管理

每个基金的管理，包括根据每个基金和顾问之间的投资管理协议为每个基金履行的职责的一般监督 是其董事会的责任 。每只基金有六名董事，其中两名是每只基金的“利害关系人”(根据1940年修订的“投资公司法”(“1940年法案”)的定义)(该等董事为“利害关系人”)(该等董事为“利害关系人”)，而 其中的四名并非每只基金的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)(该等董事为“独立董事”)。 基金董事为该基金制定总体政策，挑选基金管理人员并聘用基金的投资人员。基金的高级职员负责管理基金的日常运作，并对每个基金的董事会负责。

以下是每个基金的董事和高级管理人员的名单 ，以及他们目前的职位、过去五年的主要职业、每位董事监管的投资组合数量 以及董事在过去五年担任的其他董事职务(如果适用)。高级管理人员和董事之间没有 家族关系。除另有说明外，所有董事和高级职员的地址是325 北拉萨尔街，645Suite645，芝加哥，伊利诺伊州60654。

独立及有利害关系的董事

董事会领导结构。 董事会全面负责监督每个基金的投资项目和业务事务， 认为，董事会的组织方式使其能够有效地履行监督义务。 董事会负责监督每个基金的投资项目和业务事务。 董事会认为，董事会的组织方式使其能够有效地履行监督义务。董事会主席(“主席”)帕特里克·W·加利先生不是独立董事。

董事会认为，考虑到(I)Patrick Gley先生在顾问日常运作中的角色 ，(Ii)董事会的工作在多大程度上是通过董事会的审计委员会(“审计委员会”)和董事会的提名和公司治理委员会(“提名 和公司治理委员会”)进行的，由提名 和公司治理委员会(“提名 和公司治理委员会”)分别主持会议，董事会认为使用有利害关系的董事 担任主席是每个基金的合适领导结构(I)Patrick Gley先生在顾问的日常运作 中扮演的角色，(Ii)董事会的工作在多大程度上是通过董事会的审计委员会(“审计委员会”)和提名和公司治理委员会(“提名 和公司治理委员会”)进行的(Iii)独立 董事在与每个基金和管理层的董事有利害关系的董事会成员缺席的情况下与其独立法律顾问和审计师会面的频率，以及(Iv)独立董事个人和集体的整体成熟程度。 董事会成员还完成年度自我评估，在此期间董事审查其整体结构 ，并考虑其结构在哪里以及如何根据每个基金的当前情况保持合适。主席的职责是主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间充当董事会与每个基金的高级管理人员、律师和各种其他服务提供者之间的联络人。 董事长的职责是主持董事会的所有会议，并在董事会会议之间充当董事会与每个基金的管理人员、律师和各种其他服务提供者之间的联络人, 包括但不限于顾问和为每个基金提供服务的其他此类第三方。董事会认为，有利害关系人 担任董事会主席，可以使加利先生更有效地开展这些联络活动。董事会 还认为，在会议期间，有一名熟悉每个基金运作情况的人员制定董事会会议议程，以确保重要事项得到董事会的注意和审议，这对董事会是有好处的。

每个基金都有两个常设委员会，每个委员会 都加强了董事会的领导结构：审计委员会和提名和公司治理委员会。 审计委员会和提名和公司治理委员会均由独立 董事担任主席并由成员组成。

对于每只基金，审计委员会由卡特先生、奥克斯先生、斯旺森先生和哈钦斯先生组成，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是“独立的”。Hutchens先生是审计委员会主席，并已决定符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在表格N-CSR中有定义。审计委员会的作用是协助董事会监督(br}每个基金的财务报表、报告流程和独立注册公共会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信及其审查，(Ii)每个基金的会计和财务报告政策和做法、其内部控制以及适当情况下某些服务提供商的内部控制，(Iii)每个基金遵守某些法律和法规要求的情况，以及(Iv)独立会计师。--译者注：见附注1)审计委员会的职责是协助董事会监督：(I)每个基金的财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信及其审查；(Ii)每个基金的会计和财务报告政策和做法、其内部控制以及适当情况下某些服务提供商的内部控制；(Iii)每个基金遵守某些法律和法规要求的情况，以及(Iv)独立会计师独立性和 性能。审计委员会还必须根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定准备一份审计委员会报告，以包括在每个基金的年度委托书中。审计委员会根据每年审查和批准的 审计委员会章程运作。根据审计委员会章程的规定，管理层负责维护适当的会计和内部控制系统，每个基金的独立会计师负责规划和实施适当的审计和审查 。独立会计师作为股东代表最终向董事会和审计委员会负责。每个基金的独立会计师直接向 审计委员会报告。适用于RSF、OPP、RMI、RMM和RFM, 审计委员会在截至2021年6月30日的财年中召开了三次会议。

对于每个基金，提名和公司治理委员会 由卡特、哈钦斯和奥克斯先生组成。卡特先生是提名和公司治理委员会主席。 提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在职位空缺或设立时成为董事会成员的个人 。提名 和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人 时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的 资格以及股东的利益。希望向提名委员会和公司治理委员会推荐候选人的股东应将此类建议提交给每个基金的秘书，后者将把建议 转发给该委员会审议。提交的意见书必须包括：(I)提出该项提名的股东是否相信提出该项提名的 名股东是或不是“有利害关系的人士”；(Ii)提出该项业务或提名的股东的姓名或名称及地址(br})；(Iii)该股东是有权在该会议上投票的股份记录持有人 的陈述，并打算亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名；(Iv)该 名股东是否打算亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名；(Iv) 名股东是否有意亲自或委派代表出席该会议，以提出该项提名；(Iv) 名股东是否为提出该项业务或提名的股东 的姓名或名称及地址(V)基金股本的类别和数量 , 由该股东及建议的董事会提名人实益拥有；(Vi)该股东或被提名人在该等业务中的任何重大权益；(Vii)该股东(包括该股东的委托人)或 建议的董事会代名人已在多大程度上订立任何对冲交易或其他安排，以减轻 或以其他方式管理 该股东(包括该股东的委托人)或建议的代名人所持有的股份价值或基金每日报价的利润、亏损或风险，包括支持上述规定的可独立核实的资料 ；(Viii)该股东或拟代名人在基金中的任何重大直接或间接权益(因拥有普通股而产生的利息除外) ；。(Ix)在该股东所知的范围内，支持该拟代名人的任何其他股东的姓名或名称及地址；。(X)该股东实益拥有但并非 登记在案的普通股的代名人持有人及数目；。(Xi)非个人股东的投资策略或目标(如有的话)，以及招股说明书、要约备忘录或类似文件的副本 , (Ii)有关该股东提名的被提名人的其他资料(如有) ，而该等资料须包括在根据1934年法令第14A条提交的委托书内。 每名合资格股东或股东团体每一历年可提交不超过一名独立董事被提名人。提名 和公司治理委员会尚未确定担任各基金董事所需的任何最低资格。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程运作，该章程每年都会进行审查和 批准。对于RSF、OPP、RMI、RMM和RFM，提名和治理委员会在截至2021年6月30日的财年中召开了两次会议。

在截至2021年6月30日的财年中，RSF、RMI、RMM和RFM董事会召开了四次会议，而OPP董事会召开了六次会议。当时以该身份任职的每名董事出席了至少75%的董事会议和他所担任的任何委员会的会议。 每名董事都出席了至少75%的董事会议和他所担任的任何委员会的会议。

基金不要求董事出席股东年度会议 。

董事资格。

感兴趣的董事

帕特里克·加利先生是各基金投资顾问的首席执行官兼首席投资官。他也是每只基金的总裁和投资组合经理。 他对每只基金的投资策略，更确切地说是封闭式共同基金行业的了解，使他有独特的 资格担任每只基金的总裁。

Raio先生在证券行业拥有多年经验，包括在银行和投资管理行业担任管理职务。他在股票 资本市场拥有超过15年的经验，曾在花旗集团和摩根士丹利的零售辛迪加部门工作过。自2018年以来，他一直担任Arbor Lane Advisors，Inc.总裁兼首席执行官 。2005年至2018年，他担任富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)董事总经理兼零售发起主管 。在富国银行工作之前，他曾担任花旗资产管理公司的董事和封闭式基金主管。 他还分别担任FLX Distribution、Qudos Technologies和Quantify Crypto的董事会成员。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他被选为该基金的董事 。

独立董事

John K.Carter先生拥有丰富的共同基金行业经验。卡特先生曾担任泛美资产管理公司(Transamerica Asset Management)的业务部主管，该公司是北卡罗来纳州伊贡的子公司。卡特先生负责监管泛美公司约120只共同基金的共同基金服务、运营和咨询服务。他还担任过 合规官。卡特先生拥有管理大型共同基金公司的经验，包括监管多个副顾问的经验。 卡特先生目前是一名私人执业律师，之前是一名投资管理律师，具有内部法律顾问的经验，曾在SEC任职，并曾在一家大型律师事务所私人执业。董事会认为，卡特先生的特定行业经验，包括担任另一家基金公司的董事长、合规官和经验丰富的投资管理律师，将 对董事会有价值，特别是在处理复杂的法律问题时。

约翰·S·奥克斯先生在证券行业拥有多年经验。他的背景包括在经纪和银行业务中担任广泛的管理和领导职务。 此外，他还曾在另一家注册投资公司的董事会任职，包括担任董事长。 董事会认为奥克斯先生的行业和董事会经验为董事会增加了运营视角，他在市场营销方面的经验 可以帮助基金努力拓展到不同的分销渠道。

Hutchens先生于2006年4月至2012年12月担任科罗拉多大学(CU)基金会总裁兼首席执行官，并于2009年4月至2012年12月担任CU房地产基金会执行董事。在担任这些职位之前，Hutchens先生在银行业工作了30多年，从科罗拉多州大通银行董事长的位置上退休。哈钦斯毕业于科罗拉多大学博尔德商学院(University of Colorado Boulder‘s School of Business)，曾在锡拉丘兹大学(Syracuse University)和科罗拉多大学(University Of Colorado)攻读研究生学位。根据他的商业和金融服务经验，他被选为基金董事。

2006年，斯旺森创立了SwanDog Marketing，这是一家为资产管理公司提供营销咨询的公司。他目前是SwanDog的执行合伙人。他拥有30多年的高级管理 和营销经验，其中约有20年的金融服务经验。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近担任投资管理公司Calamos Investments的执行副总裁兼分销主管。他之前曾担任范坎本投资公司首席运营官、加拿大Scudder，Stevens&Clark有限公司总裁兼首席执行官，以及摩根士丹利董事总经理兼全球投资产品部主管 。Swanson先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School Of Management)的管理学硕士学位和南伊利诺伊大学(Southern Illinois University)的新闻学学士学位。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验，他被选为该基金的董事 。

风险监督。每只基金 都面临多种风险，如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、运营失败风险 、业务连续性风险、监管风险、法律风险以及此处未列出的其他风险。董事会认识到， 并不是所有可能影响每个基金的风险都可以知道、消除甚至减轻。此外，还存在一些风险，这些风险可能不符合成本效益，也不能有效利用每个基金的有限资源来调节。由于这些现实，董事会通过其监督和领导，已经并将继续认为股东有必要承担某些不可否认的风险，如投资风险，以便每个基金按照每个基金的适用招股说明书、附加 信息声明(“SAI”)和其他相关文件运作。

但是，董事会已代表每个 基金通过了一项强有力的风险计划，要求每个基金的各种服务提供商(包括顾问和子顾问) 采取各种流程、程序和控制措施来识别各种风险，降低发生不利事件的可能性 和/或尝试限制此类不利事件对每个基金的影响。董事会通过接收由每个基金的首席合规官(“CCO”)准备的各种季度书面报告来履行其领导职责，这些报告(I)评估每个基金服务提供商的 运作、政策和程序，(Ii)公布自CCO上次报告以来每个基金或其服务提供商采用的政策和程序 的任何重大变化，以及(Iii)披露自上次CCO报告之日以来发生的任何重大合规事项。此外，独立董事每季度召开一次执行会议，没有任何感兴趣的董事、顾问或附属顾问或其任何联属公司 出席。这种配置允许独立 董事有效地接收信息并进行必要的私下讨论，以履行其风险监督职责，进行 独立判断，并在整个董事会、其委员会和每个基金的特定管理人员之间分配职责范围。此外，独立董事已聘请独立法律顾问和审计师协助独立董事 履行监督职责。如上所述，考虑到本文未提及的其他因素，董事会 已确定其在风险管理方面的领导角色是监督而不是积极管理每个基金的 日常风险管理操作。

补偿。这些基金不会向其高级职员或顾问聘用的任何有利害关系的董事支付薪金或薪酬，而且每个基金都没有雇员。此外，仅就RMM和RFM而言，顾问(而不是基金)负责从其统一管理费中支付主任的补偿。对于他们的服务，没有受雇于顾问的每个基金的董事每年获得16500美元的聘用金，并因出席董事会的每个季度会议而额外获得1500美元的聘用费。此外，首席独立董事每年获得250美元，审计委员会主席每年获得500美元，提名和公司治理委员会主席每年获得250美元。未受聘于顾问的董事亦获发还与出席董事会会议有关的所有合理自付开支。下表显示了截至2021年6月30日的财政年度对基金和基金综合体的补偿。帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)是基金的利害关系人，受雇于顾问，没有从基金中获得任何补偿。

董事在基金中的所有权

下表显示了截至2020年12月31日，每个基金和投资公司家族中每位董事实益拥有的股权证券的美元 范围。

截至2021年6月30日，各基金的独立董事 及其直系亲属并未实益拥有或登记拥有各基金的投资顾问或主承销商或任何直接或间接控制、控制或与各基金的投资顾问或主承销商共同控制的人士 的任何类别证券。

审计委员会报告

在履行监督职能时，审计委员会将在2021年 财年与管理层和独立会计师(OPP、RMI、RMM和RFM案中为Cohen&Company，RSF案中为毕马威有限责任公司，RSF案中为毕马威有限责任公司)审查和讨论每个基金截至2021年6月30日财年的已审计财务报表，并将与每个基金的 独立会计师讨论此类财务报表的审计

此外，审核委员会将与 各基金的独立注册会计师事务所讨论各基金所采用的会计原则，以及由独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的第1301号审计准则、 与审计委员会沟通的要求提请审计委员会注意的其他事项。 审计委员会将与各基金的独立注册会计师事务所讨论各基金适用的会计原则，以及由独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的规定与审计委员会进行沟通的其他事项。审计委员会 还将收到每个基金的独立注册会计师事务所根据 PCAOB规则3526《与审计委员会就独立性进行沟通》所要求的书面披露和信函，并讨论独立注册会计师事务所与每个基金之间的关系，以及任何此类关系可能对独立注册会计师事务所的客观性和独立性 产生的影响。

如上所述以及审计委员会章程中更全面的阐述，审计委员会在监督每个基金的财务报告程序、内部控制系统和独立审计程序方面拥有重要的职责和权力。

审计委员会成员不是，也不会表示自己是从事审计或会计工作的专业人士，也不是受雇于各基金进行会计、财务管理或内部控制的 。此外，审计委员会依赖于并不对提交给它的事实或管理层或各自基金的独立注册会计师事务所所作的陈述进行独立核实 。因此，审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定管理层是否保持了 适当的会计和/或财务报告原则和政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序 。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论 不能保证对每个基金的财务报表的审计是按照公认会计准则 进行的，也不能保证财务报表是按照公认会计准则列报的 原则。

审计委员会将在发布每个独立注册会计师事务所对财务报表的 意见之前，以及基金计划于2021年8月10日至11日召开的下一次审计委员会会议上，与管理层和每个基金的独立注册会计师事务所对截至2021年6月30日的财年经审计的基金财务报表进行审查和讨论。在本次 会议上，审计委员会将被要求批准其向董事会提出的关于将截至2021年6月30日的财政年度经审计的基金财务报表 纳入基金年报的建议。在截至2021年6月30日的财年，审计委员会将与科恩和毕马威讨论PCAOB适用要求需要讨论的事项，并将根据PCAOB规则3526收到对其独立性的书面确认。

由 董事会审计委员会提交

J·韦恩·哈钦斯

约翰·K·卡特

约翰·S·奥克斯

大卫·M·斯旺森

独立注册会计师事务所的费用

在2021年8月10日至11日召开的基金下一次审计委员会会议 上，Cohen&Company，Ltd将获准担任本财年OPP、RMI、RMM和RFM的独立注册公共会计师事务所，并在最近结束的财年担任每个基金的独立注册公共会计师事务所。毕马威有限责任公司(KPMG LLP)将获准在本财年担任RSF的独立注册会计师事务所 ，并在最近结束的财年担任该基金的独立注册会计师事务所 。每家独立注册会计师事务所均已告知适用基金 ，据其所知和所信，其专业人员在与独立注册会计师事务所相关的独立专业标准不符的独立注册会计师事务所 中没有任何直接或重大的间接所有权利益。预计每个基金的独立注册公众会计师事务所的代表不会出席年会；但是，预计每个基金的独立注册公众会计师事务所的代表将通过电话回答可能出现的任何问题，如果他们愿意的话，他们将有机会 发表声明。根据1940年法案第32A-4条的规定，每个基金不寻求股东批准其独立注册会计师事务所的选择。

审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用

适用的独立注册会计师事务所在过去两个会计年度每年为每个 基金收取的下列服务的总费用披露如下：

非审计费

适用的独立 注册会计师事务所为每个基金在过去两个财政 年度每年向指定实体提供的服务收取的非审计费用合计如下。

预先审批

每个基金的审计委员会章程都要求 审计委员会预先批准由适用的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。 Cohen&Company，Ltd不向顾问或在2021年或 2020年向每个适用基金提供持续服务的顾问或与顾问共同控制的任何实体 提供的服务收取非审计费用。上表列出了毕马威有限责任公司(KPMG LLP)为顾问或在2021年或 2020年向适用基金提供持续服务的顾问 控制或与顾问共同控制的任何实体提供的服务而收取的非审计费用总额。在推荐毕马威律师事务所作为RSF的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了支付给毕马威律师事务所向顾问及其关联公司提供审计和非审计服务的补偿 ，并考虑了毕马威律师事务所关于其独立性的陈述 ，确定此类补偿与保持毕马威律师事务所的独立性并不矛盾。

投票

就每个基金而言，只要出席的人数达到法定人数，在周年大会上所投的多数票的赞成票，便可选出指定的被提名人为该基金的董事。“多数票”是指获得最多赞成票的指定被提名人，无论该等票数是否构成多数，都将在年会上当选。弃权票和中间人反对票对董事选举提案的批准没有影响。

如果随附的委托卡签妥并及时退回，以便在各基金年会上表决，则其所代表的各基金份额将根据其上标明的指示 进行表决，如果其上未标明任何指示，则将由 委托卡上指定的人员酌情表决。因此，除非在委托书上注明相反指示，否则正式签立并交回的委托书将 投票选出被提名人为董事，并在指定委托书的酌情决定下，就可能在各基金年会上适当 提交各基金年会的任何其他事项 投票表决。任何已委派委托书的股东均有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书 ，方法是出席年会并亲自投票，或及时向上述地址的适用基金提交撤销函或日后委托书 。有权获得 通知、出席年会并在年会上投票的股东名单将在每个基金的办公室提供，供任何股东在开会前的 正常营业时间内查阅。股东需要出示有效的身份证明和股权证明才能获准 参加年会或检查股东名单。

根据每个基金的组织文件，法定人数由33%(33%)的持有人亲自出席或由其代表出席构成。¹/₃%) 有权就某一事项投票的每个流通股类别的投票权。为了确定是否有法定人数 ，所有出席并有权投票的股份，包括弃权票和经纪人票(即，经纪或 被指定人(亲自或由受委代表)持有的股份，如(I)未收到实益拥有人或有权投票的人士的指示(br}或有权投票的人士，以及(Ii)经纪或被指定人对特定事项没有酌情投票权)，应计入 。股东大会可以在会前公告延期，并将延期日期、时间和地点的通知通知有权在该会议上投票的股东。会议延期日期 不得超过该会议记录日期后120天。任何股东大会， 由大会主席采取行动，可延期(无限期或不时)至不超过 原始记录日期后120天的日期，以允许就将在该会议上审议的一项或多项 事项再次征集委托书，而无需另行通知，如该事项未达到法定人数，则可在指定的时间和地点召开。

各基金董事会一致 建议
股东投票选举每个基金的被提名者。

第2部分

建议的背景

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund， Inc.(在本第2部分中使用的“基金”或“OPP”)自2016年9月开始运营并在纽约证券交易所(NYSE)上市以来，一直作为封闭式管理投资公司 (“封闭式基金”)运营。基金将其管理的资产(如基金发售文件中所定义)配置为：(I)战术封闭式基金收益 策略，寻求通过投资于主要投资于创收证券的封闭式基金、交易所交易基金(ETF)和业务发展公司 来产生回报，并从与封闭式 基金相关的折价和溢价利差中获得价值；(Ii)机会主义收益策略，寻求通过投资于固定 收益工具和 公司债券、市政债券和房地产投资信托基金。

基金的修订和重述章程 (“章程”)规定，在2021年的日历年度内，OPP董事会(“董事会”)应 召开股东大会进行表决，以决定基金是否应修订章程以转变为开放式 投资公司，即使董事会未能推荐或宣布该提议是可取的，或建议股东 拒绝该提议。因此，根据“宪章”，基金的股东将有机会在年会上就基金是否应转换为不限成员名额基金的问题进行表决，并通过“宪章”修正案和重述以实现这一转换 。

基于下面讨论的 原因，董事会建议股东投票反对提案2

董事会在决定推荐 股东投票反对开放式方案时的考虑因素

董事会认为，基金在目前的封闭式基金结构中取得了成功 ，股东从改变结构中可能获得的任何好处将大大超过作为开放式基金运作和转换为开放式基金的负面影响 。在2021年5月12日举行的董事会会议上，董事会 在与顾问协商后，在建议投票反对将基金转为 开放式基金时考虑了以下因素：

股东有意识地选择了封闭式投资工具 。董事会假定，股东在了解封闭式结构的潜在 优点和缺点的情况下，有意识地从市场上提供的各种投资产品中选择投资于该基金，包括许多投资于类似资产类别的开放式基金。因此，在考虑是否建议从根本上改变基金的结构及其投资特点 时，董事会考虑了基金的封闭式结构是否继续提供最初向市场提供基金时设想的投资优势 。鉴于以下详细考虑因素 ，董事会认为该基金仍是一个高度可行的投资工具，并不认为 干扰股东作出的基本投资选择是合适的。

与封闭式 结构相关的投资优势。董事会认为，基金的封闭式地位提供了开放式基金投资者所不具备的固有投资优势 ：

该基金于2020年10月发行了6000万美元的A系列累计优先股，每股面值为0.0001美元，清算优先股为每股25美元，外加 应计和未支付股息(无论是否宣布)。基金董事会认为，对开放式基金 在优先证券和借款方面施加的限制将损害基金的运作，因为作为一只开放式基金，基金将 必须赎回其所有优先股，并且可能无法替代目前使用的杠杆，或者如果可以，适用于此类杠杆的利率和 条款可能比目前可用的要差得多。

此外，基金必须出售投资组合 证券，以筹集在转换时或转换前赎回优先股所需的现金。此类出售可能发生在不利的 市场条件下，对基金普通股每股资产净值产生不利影响。此外，如果基金在转换后其普通股遭遇 大幅赎回，则很可能需要出售投资组合证券 并产生更高的交易成本，以筹集现金以满足此类赎回。

基金的表现。下表 汇总了基金根据其股票的资产净值(“NAV”)和市场价格 所示期间的年化总回报。该表还显示了基金基准指数的表现。当然，过去的表现并不能保证未来的回报 。

截至2021年3月31日的总回报(年化)

成功管理基金市场 相对于资产净值的价格。由于封闭式基金不需要赎回其普通股，封闭式基金的投资者 如果希望清算其投资，必须在二级市场出售其股票。为促进活跃的二级市场 供希望出售股票的股东使用，基金已将其普通股在纽约证券交易所挂牌交易。这些二级 市场的价格受多种因素影响，包括资产净值的投资回报、基金分布、基金份额的供求变化、不断变化的市场状况以及投资者对基金或其投资经理的看法，并随着时间的推移而波动。 封闭式基金份额的交易价格通常低于其资产净值，但有时可能会溢价。

如下表所示，虽然基金的 普通股在一定时期内的交易价格低于其资产净值，但折扣随着时间的推移而波动，最近，股票 的交易价格有所溢价。截至2021年6月11日收盘，该基金普通股的交易溢价高于其资产净值的2%。如果基金保持溢价，转换为开放式基金将立即对股东造成损害，因为未来将要求按资产净值进行赎回，基金的交易溢价将被取消。基金无法预测未来普通股相对于未来资产净值的交易价格是溢价还是折价。

为了显示基金股票历史上交易的折价和溢价范围 ，下表列出了最近五个日历年度中基金股票在任何交易日收盘时相对于资产净值的最宽和最窄折价(或溢价) 。因此， “最高市场价”一栏代表最低折扣，如果基金当年的交易价格高于资产净值，则代表特定年份实现的最高 溢价；反之，“最低市场价”一栏代表最高折扣，或者，如果基金 仅在一年内交易高于资产净值，则代表最低溢价。此外，“平均折扣/溢价”一栏显示了 市场价格和资产净值在表中所示年份的日均差额。

董事会持续监测基金相对于其资产净值的市场价格，并考虑了多年来最大限度地减少或消除交易折扣的广泛行动。在可能采取的行动中，董事会批准基金实施水平分配政策，根据该政策，基金打算 在资产净值进行定期和可预测的分配。

开放式的潜在缺点。在 审议这项提议时，联委会还审议了将基金转为开放式结构的潜在不利因素，包括：

无法 管理股东投资和赎回时机的负面影响可能会放大基金的负面影响。基金分配的策略之一 寻求从与封闭式基金投资相关的折价和溢价价差中获取价值。该顾问的 研究显示，从历史上看，封闭式基金的折价在市场低迷时往往较大，在市场较强的时候往往较小。 因此，在封闭式折价扩大的市场低迷时期，开放式基金可能需要亏本出售投资，以满足 赎回要求的增加，而类似的封闭式基金将能够利用其 稳定的资产基础的投资机会。

如果基金转换为开放式基金， 顾问还可以建议董事会批准一项股东服务计划(“股东服务计划”)，根据该计划，基金将以不同的年率支付费用(前提是基金的普通股在转换为开放式基金后被分成多个类别)，以帮助补偿金融机构提供的客户服务和账户维护。 此类服务旨在补偿金融中介机构向股东提供的服务，并在总体上帮助开放式基金

提供不同的分配再投资方法 是开放式投资公司所不具备的优势，开放式投资公司以每股资产净值 对股息或分配进行再投资。因此，当基金股票以折扣价交易时，或当基金溢价时，以低于当时市场价格每股 股的价格对分配进行再投资，该计划的参与者将失去以低于 每股资产净值的价格进行再投资的复合收益。在任何一种情况下，股东都失去了从这类交易中实现可能收益的机会。

开放式的潜在优势。在 审议这项提议时，联委会还审议了将基金转换为不限成员名额结构的潜在好处， 包括：

此外，虽然封闭式 基金的股东在证券交易所买卖封闭式基金股票时通常会支付经纪佣金，但开放式基金的股东在购买或赎回股票时可能会也可能不会产生经纪佣金(取决于所使用的经纪人和投资的开放式 基金)，但可能会收取赎回费和/或或递延销售费用。

经考虑上述因素后，董事会(包括所有独立董事)认为基金作为封闭式基金继续运作符合其股东的最佳长期利益，并一致建议投票“反对”将基金转为开放式基金。

批准转换的投票要求

要批准基金转为不限成员名额的 地位以及基金章程的相关修订，需要基金流通股的多数 投赞成票。弃权票和中间人反对票的效果是对提案2投反对票。

如果获得批准，转换将在符合联邦和州法律规定的所有必要法规要求后生效 。基金将寻求在批准后12个月内完成这一进程 。在转换之前，该基金的股票将继续在纽约证券交易所上市和交易。 如果股东不批准将基金转为开放式基金，基金将继续作为封闭式基金运作，根据《宪章》没有进一步义务向股东提交将基金转为开放式基金的提案。

基于上述 原因，董事会一致建议您投票反对将OPP从A 封闭式投资公司转换为开放式投资公司的提案。

第三部份

有关基金股份拥有权的资料

流通股

在记录日期，每个基金拥有以下数量的已发行普通股 和优先股：

据各基金所知，截至记录日期 ，除下表所述的 外，没有任何单一股东或“集团”(该词在经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(D)节中使用)实益拥有每个基金任何类别流通股的5%以上。控制人是指直接或间接拥有基金25%以上有表决权证券 或承认存在控制权的人。控制基金的一方可能会对提交给股东审批的任何 项目的结果产生重大影响。有关股票实益所有权的信息，包括实益拥有类别的已发行 股票的百分比，基于截至记录日期的证券头寸上市报告和股东向 证券交易委员会提交的报告。各基金并不知悉下列股份的最终受益人身份。

第4部

关于基金、投票和会议的其他信息

谁有资格投票？

每只基金在2021年6月30日交易结束时登记在册的股东可以对提案1进行投票。仅对于RSF和OPP，一级董事John K.Carter将由普通股和优先股的 记录持有者选举，作为一个类别一起投票。然而，一级董事John S.Oake， 只能由RSF和OPP优先股的持有者选出。

基金2021年6月30日备案的OPP普通股和优先股股东可以对提案2进行投票。

除非 在会议之前或会议上被撤销，否则由正确签署的委托书所代表的股份将根据股东的指示进行投票。如果您签署委托书，但未在投票中填写 ，则您的股票将投票通过该提案。如果在会议之前有任何其他事务，您的股份将由被指定为代理人的人自行投票 。

基金的组织和运作

每个基金都是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。每个基金的主要办事处都位于伊利诺伊州芝加哥60654,645室北拉萨尔街325号，电话号码是(3128321440)。

OPP于2016年6月22日作为马里兰州的一家公司成立。OPP的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OPP”。OPP的优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“OPPPA”。

RSF于2015年6月9日作为马里兰州的一家公司成立。RSF的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RSF”。RSF的优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RMPL”。

RMI于2018年7月16日组织为马里兰州公司，并于2018年10月25日开始运营。RMI的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RMI”。

RMM于2019年3月18日成立为马里兰州公司，并于2019年7月25日开始运营。RMM的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RMM”。

RFM于2019年10月1日作为马里兰州的一家公司成立，并于2020年3月26日开始运营。RFM的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“RFM”。

股东提案

根据每个基金的章程，如果年会日期比上一年提前或推迟30天以上， 股东必须在不早于2022年3月30日或在年会日期 前约150天，也不迟于2022年4月29日或120天，向每个基金发出关于该 股东打算在2022年年会上提交的任何提案的通知和具体信息。或在首次公开宣布此类会议的次日之后的第十天。在1934年法案第14a-4(C)条所述的情况下，在遵守规则14a-4(C)的情况下，每个基金均可征集与2022年年会相关的委托书，该委托书授予对基金秘书未收到上述日期通知的任何股东提案进行表决的酌情决定权。

及时提交建议书并不意味着 此类建议书将包含在委托书中。

第30(H)条和第16(A)条受益 所有权报告合规性

1940年法案第30(H)节和1934年法案第16(A)节 要求每个基金的高级管理人员和董事、顾问和任何子顾问、与顾问和任何子顾问有关联的某些人，以及实益拥有每个基金股权证券注册类别10%以上的人 提交表格，报告他们与该基金的关系，以及向SEC和NYSE提交所有权和所有权变更的报告(视情况而定)。 这些个人和实体必须提交表格，报告其与该基金的关系，以及所有权和所有权变更的报告(视情况而定)。 这些个人和实体必须提交表格，报告其与该基金的关系，并向SEC和NYSE提交所有权报告和所有权变更报告。 这些个人和实体必须仅根据对每个基金收到的此类表格副本和某些书面陈述的审查，每个基金相信在其上一个 财政年度，适用于其高级管理人员和董事、顾问和任何子顾问以及顾问和任何子顾问的关联人员的所有此类备案要求都得到了满足，但以下关于上市人员在表格4中实益所有权变更的声明提交的时间较晚：关于OPP、Patrick Gley(一份备案，涉及一笔交易)和Steve O的申报 (关于OPP、Patrick Gley(一份备案，涉及一笔交易)和Steve O) ，关于OPP，帕特里克·加利(一份备案，涉及一笔交易)和Steve O关于RMM，布莱恩·施莫克(一份申请，涉及两笔交易)；关于RFM，RiverNorth Capital Management，LLC(九份申请， 涉及11笔交易)。据各基金所知，并无基金股东根据第(br}16(A)条申请成为基金权益证券注册类别超过10%的拥有人。

征集方式和费用

除了通过邮寄方式征集委托书外，对于每个基金，这些基金的官员和每个基金的转让代理的官员和正式雇员，以及这些转让代理的关联公司，顾问(对于OPP、RMI、RMM和RFM，分别是基金的次级顾问)，以及每个基金的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自征集委托书。与准备联合委托书及其附件有关的费用将由每个基金支付，但RMM和RFM除外，这些费用将由顾问从其单一管理费中支付。

股东通信

股东可将书面通信邮寄至各基金董事会、董事会各委员会或由秘书负责的特定个别董事，地址为北拉萨尔街325North LaSalle Street，地址： Suite645，Chicago，Illinois 60654。秘书收到的所有股东通信将迅速转发给董事会、 相关董事会委员会或指定的个别董事(视情况而定)，但如果股东通信与每个基金或其运营、 管理层、活动、政策、服务提供商、董事会、高级管理人员、股东或与投资每个 基金有关的其他事项没有合理关系，则秘书可真诚地决定不应如此转发。

评价权

根据马里兰州法律 或任何后续法规，股东无权要求支付或评估其股票，除非董事会经全体董事会多数成员的赞成票 决定，这些权利适用于所有或任何类别或系列的股票，或其任何比例的股票，适用于在该决定确定之日后发生的某项或所有交易 ，否则该等股票的持有者将有权行使该项权利

其他须交由会议处理的事项

除上述事项 外，预计不会有其他事项提交大会，但如果出现任何其他需要股东投票表决的事项，包括任何有关会议延期或延期的问题 ，所附委托书上点名的人士将根据其 对各自基金利益的最佳判断进行表决。

某些文件的交付

年度报告将在每个基金的财政年度结束后发送给每个基金的记录为 的股东。各基金应要求免费提供其年度报告和/或半年度 报告副本。此类书面或口头请求应直接发送至伊利诺伊州芝加哥60654,645Suite325North Lasalle Street，Suite645，或拨打免费电话(8445694750)。

请注意，只能将一份年度或半年度报告 或委托书(视情况而定)提交给同一基金的两个或多个股东，除非基金已收到 相反的指示。如需索取年度或半年度报告或委托书的单独副本 (视情况而定)，或有关如何请求此类文件的单独副本或如何在收到多份此类文件的情况下请求单份副本的说明，股东应按上述地址和电话联系适用的基金。 根据请求，将立即交付单独的副本。

其他服务提供商

RiverNorth Capital Management，LLC，444W Lake Street， Suit1700，Chicago，Illinois 60606，担任每个基金的投资顾问。DoubleLine Capital LP，地址：加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071，南格兰德大道333号，邮编：18 Floor，担任OPP的投资副顾问。Mackay Shields LLC，地址：1345 Avenue of the America，43 Floor，New York 10105，是RMI、RMM和RFM的投资子顾问。

Alps Fund Services，Inc.担任每个基金的 管理人。DST系统公司，密苏里州堪萨斯城西11街333W，邮编64105，作为基金的转让、股息支付和股东服务代理。

财年

每个基金的财政年度将于6月30日结束。

你们的投票很重要！请 在所附委托书上注明日期并签名，并在所附回复信封中及时退回。

委托书必须及时退还，这一点很重要。您也可以通过出席会议来投票 。