根据规则424(B)(4)提交的 
第333-257166号 文件
 文件第333-257765号​

招股说明书

$30,000,000

Ramaco Resources，Inc.

2026年到期的9.00%高级债券

我们发行本金总额为30,000,000美元，2026年到期的9.00%高级债券(以下简称“债券”)。该批债券的利息将由2021年7月13日起计，并将于每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日按季派息，自2021年7月30日起到期。该批债券将於2026年7月30日期满。我们可以选择在2023年7月30日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，详情请参见“Notes - 选择性赎回说明”。此外，在发生某些控制权变更事件时，我们可以随时赎回全部(但不是部分)债券，赎回价格相当于本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，如“票据说明 - 控制权变更时的选择性赎回”所述。该批债券将以25.00元及其整数倍数发行。

债券将是我们的优先无担保债务，将与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列，并将优先于任何其他明确从属于债券的债务。债券实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务(在担保该等债务的资产价值范围内)，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资于票据涉及的风险在本招股说明书第6页开始的“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中均有描述。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们打算申请将票据在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。如果获批上市，纳斯达克预计将在原定发行日期2021年7月13日起30个工作日内开始交易。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以随时将债券退市。

(1)

有关与此次发行相关的所有应支付的承保补偿的说明，请参阅“承保”。

​

(2)

B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)作为承销商的代表，可以在本招股说明书发布之日起30天内行使选择权，在此发行的债券本金总额最高可达4,500,000美元。如果全面行使这项选择权，公开发行的总价格将为34,500,000美元，我们支付的承销折扣总额将为1,380,000美元，扣除费用前我们获得的总收益将约为33,120,000美元。

​

(3)

我们应支付的发行总费用，不包括承销折扣、佣金和结构费(定义见“承销”)，预计为514,449.13美元。

​

承销商预计将于2021年7月13日左右通过存管信托公司(Depository Trust Company)的设施将债券以记账的形式交付给购买者，供其参与者的账户使用，其中包括欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)作为欧洲清算系统的运营商，以及Clearstream Banking，Sociétéanomme，大约在2021年7月13日左右。

联合账簿管理经理

联席经理

本招股书日期为2021年7月8日。

 

目录

关于本招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本文的文件以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书、本文引用的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到其他信息”部分向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书中使用的，除本招股说明书另有规定或文意另有所指外：

•

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”和“公司”时，均指Ramaco Resources，Inc.及其合并子公司；以及

​

•

所指的“债券”指的是2026年到期的9.00%优先债券。

​

 

i

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和通过引用并入的文件包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有与我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述都是前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，你应该牢记标题“第1a项”中描述的风险因素和其他警示性陈述，但不限于此。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中提到了“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”。

前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

与新冠肺炎全球大流行影响相关的风险，例如疫情爆发的范围和持续时间、我们员工的健康和安全、政府采取的应对措施和限制措施、客户销售的延迟和取消、供应链中断和其他对业务的影响，或者我们执行业务连续性计划的能力；

​

•

预计生产水平、成本、销量和收入；

​

•

完成重大基建项目的时间和能力；

​

•

焦煤和钢铁行业的总体经济状况，包括这些行业因新冠肺炎全球大流行和相关行动而出现的任何短期或长期低迷；

​

•

开发规划和未来采矿作业的预期成本，包括建造必要的加工、垃圾处理和运输设施的成本；

​

•

我国冶金煤储量估计数量或质量；

​

•

如果需要，我们有能力以优惠的条件获得额外融资，以完成目前设想的额外冶金煤储量的收购，或为我们业务的运营和增长提供资金；

​

•

维护、运营或其他费用或其时间的变更；

​

•

我们客户的财务状况和流动性；

​

•

煤炭市场竞争；

​

•

焦煤价格；

​

•

遵守严格的国内外法律法规，包括环境、气候变化、健康和安全法规，许可要求，以及监管环境的变化，包括美国国会总统管理和组成的变化，通过新的或修订的法律、法规和许可要求；

​

•

针对我们的潜在法律诉讼和监管调查；

​

•

天气和自然灾害对需求、生产和运输的影响；

​

•

大客户采购量和我们续签销售合同的能力；

​

•

与客户、供应商、合同矿商、联合托运人和贸易商、银行和其他金融交易对手相关的信用和履约风险；

​

 

II

 

•

与采矿有关的地质、设备、许可、场地准入和操作风险以及新技术；

​

•

运输可用性、性能和成本；

​

•

柴油、钢铁、炸药和轮胎等关键物资、资本设备或商品的可用性、交货时间和成本；

​

•

监管部门及时审批许可证、许可证续签、延期和修订；

​

•

我们遵守某些债务契约的能力；

​

•

我们对股息支付的期望以及我们支付此类股息的能力(如果有的话)；以及

​

•

本招股说明书中确定的其他非历史风险。

​

我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多是我们无法控制的，与煤炭的开发、生产、收集和销售有关。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变，可能会不时出现额外的风险。我们的管理层无法预测与我们业务相关的所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。尽管我们相信本招股说明书中的前瞻性陈述反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均受本警示声明的明确限制，仅在本招股说明书发布之日发表。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。所有前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定。

 

III

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

风险因素

对票据的投资涉及重大风险，包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”一节所述和讨论的风险，这些风险通过引用全文并入本招股说明书中。在购买票据前，阁下应审慎考虑以下各项风险因素，以及本招股说明书及以参考方式并入本公司的文件所载的其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独或合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对债券投资的价值产生不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务运营和财务状况。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。因此，您可能会损失您在我们公司已经或可能进行的所有投资的部分或全部。

与此产品相关的风险

我们可能会招致更多债务，这可能会给您带来重要后果。

我们未来可能会产生大量额外债务。管限债券的契约条款并不会禁止我们这样做。如果我们产生任何与票据同等的额外债务，该债务的持有人将有权按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。由于偿债义务的增加，额外的债务也将进一步减少可用于投资于业务的现金。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的负债水平可能会对您产生重要影响，因为：

•

这可能会影响我们履行财务义务的能力，包括与票据相关的义务；

​

•

我们来自运营的现金流的很大一部分必须专门用于利息和本金支付，可能无法用于运营、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的；

​

•

这可能会削弱我们未来获得额外债务或股权融资的能力；

​

•

它可能会限制我们在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资的能力；

​

•

这可能会限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；以及

​

•

这可能会使我们更容易受到业务、行业或整体经济低迷的影响。

​

我们的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们不能支付债券的款项，我们可能会拖欠债券，而这种违约可能会导致我们在未偿还的程度上拖欠其他债务。相反，任何其他债务下的违约，如果不免除，可能导致相关协议下未偿债务的加速，并使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行或行使根据相关协议规定的其他补救措施。此外，该等违约或加速可能会导致本公司的其他债务出现违约及加速，使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行该等债务或行使根据该等规定提供的其他补救措施。如果任何该等持有人取得判决书，该等持有人可寻求从本公司的资产中收取该判决书。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务，也无法借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条件。

然而，票据项下的违约事件不会因吾等其他未偿债务持有人(如有)以其他方式行使补救措施或追讨诉讼而违约或加速，或因此而提起诉讼。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们的其他未偿债务持有人(如果有的话)的债权，而票据持有人对该等资产没有任何权利。债券的契约并不会限制我们承担额外债务的能力。

 

6

 

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务。

票据将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，债券实际上将从属于我们或我们的子公司目前未偿还的任何担保债务，包括我们的循环信贷安排、定期贷款和设备融资贷款项下的债务，或未来可能产生的债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，但以担保该等债务的资产价值为限。债券的契约并不会禁止本公司或我们的附属公司日后招致额外的有担保(或无担保)债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，因此可以在这些资产用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前从这些资产中获得付款。

债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据是Ramaco Resources，Inc.的独家义务，而不是我们任何子公司的义务。我们并无任何附属公司是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。因此，在任何破产、清盘或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在该等子公司的股权(因此我们的债权人，包括票据持有人)对该等子公司资产的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此，债券在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立作为融资工具或其他方式的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)。债券的契约并不会禁止本公司或我们的附属公司日后承担额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们支付款项，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

我们的子公司负责我们的大部分运营，并拥有我们的运营资产。

我们的子公司负责我们的大部分运营，并拥有我们的运营资产。因此，我们支付债券所需款项的能力在一定程度上取决于我们子公司的运营和子公司向我们分配资金的能力。如果我们的子公司不能向我们分配或限制向我们分配资金，我们可能无法履行债券项下的义务。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务(或有)支付债券到期金额或为此提供资金。债券将不会由本公司任何附属公司或任何其他人士担保。

发行票据的契约对票据持有人的保障有限。

发行债券的契约将为债券持有人提供有限的保障。契约及债券的条款不会限制我们或我们的任何附属公司参与或以其他方式参与可能对阁下在债券上的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和附注的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力造成任何限制：

•

发行债务证券或以其他方式产生额外的债务或其他义务，包括(1)任何债务或其他义务，该等债务或其他义务将与债券的支付权相等，(2)任何债务或其他义务将被担保，因此实际上在债券的支付权上优先于该等债务，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于债券和(4)。由我们的子公司发行或产生的债务或债务，其优先于我们在我们子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司的资产；

​

 

7

 

•

派发股息，或购买或赎回股本或其他附属于票据的证券，或就该等证券支付任何款项；

​

•

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

​

•

与关联企业进行交易；

​

•

设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

​

•

进行投资；或

​

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

​

此外，该契约将不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平大幅上升)、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动资金水平。此外，我们的其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致债券项下的违约事件。

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务，或对债券的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和价格。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率随后上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制票据的市场价格或您出售票据的能力。

债券是新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们打算在原发行日期起计30个营业日内申请在纳斯达克上市，编号为“METCL”。我们不能保证债券将会有一个活跃的交易市场，或您将能够出售您的债券。若债券在首次发行后买卖，可能会因应当时的利率、同类证券的市场、信贷评级、一般经济状况、财政状况、表现及前景及其他因素而较发行价折让。承销商告知我们，在债券在纳斯达克上市前，他们打算在债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时收到的价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流通性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担投资债券的财务风险。

此外，当您决定出售笔记时，买家数量可能有限。这可能会影响为您的票据提供的价格(如果有的话)，或者您在需要时出售票据的能力，或者根本不影响。

 

8

 

我们可能会发行附加票据。

管限票据的契约将规定，吾等可不时无须通知票据持有人或经票据持有人同意而增订及发行与票据级别相同的票据。我们可能会额外发行这种票据，即使这种发行不会构成美国联邦所得税的“合格重新开放”。

票据尚未评级，我们任何其他证券的评级可能会影响票据的交易价格。

我们没有为这些票据寻求评级，而且这些票据可能永远不会被评级。不过，一间或多间信贷评级机构可能会独立决定为债券评级，或我们日后可能会选择为债券评级。此外，我们可能会选择发行其他我们可能寻求获得评级的证券。如果日后债券获得任何评级，或我们发行其他具评级的证券，而该等评级低於市场预期，或其后被调低或撤回，或该等其他证券的评级暗示债券的相对价值较低，则可能对债券的市场或市值造成不良影响。评级只反映一个或多个发行评级机构的意见，该等评级可随时由发行评级机构酌情决定下调或撤销。评级并不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括债券。评级并不反映某证券的市价或是否适合某一特定投资者，而任何未来对债券的评级亦可能不会反映与本公司及我们的业务有关的所有风险，或债券的结构或市值。

此次发行导致的杠杆率增加可能会损害我们的财务状况和运营结果。

我们的债务包括(I)根据与KeyBank的信贷协议提供1,000万美元的定期贷款，(Ii)在循环信贷安排项下提供高达3,000万美元的贷款，包括300万美元的可用信用证，(Iii)本金约470万美元的设备融资贷款，用于现有地下和地面设备的融资，以及(Iv)从KeyBank作为贷款人提供的约840万美元的PPP贷款。于2021年3月31日，定期贷款的未偿还本金余额为590万美元，循环信贷安排的未偿还本金余额为1,160万美元，剩余可用金额为1,360万美元，设备融资贷款的未偿还本金余额为340万美元。有关更多详细信息，请参阅“其他负债说明”。

我们可能会在债券到期前赎回债券，您可能无法以相同或更高的回报率将所得资金再投资。

我们可以选择在2023年7月30日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，详情请参见“Notes Description of Notes - Optional Remption”。此外，在发生某些控制权变更事件时，我们可以随时赎回全部(但不是部分)债券，赎回价格相当于本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，如“票据说明 - 控制权变更时的选择性赎回”所述。如有赎回，你可能无法将赎回所得款项以相等于或高于债券回报率的利率再投资。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行所得资金。

我们将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的收益分配给一般企业用途，而我们可能无法将这些收益分配给其他生产性用途。

 

9

 

收益使用情况

我们估计，扣除折扣、佣金和与此次发行相关的费用后，本次发行的净收益约为2,830万美元(但不包括结构费(定义见“承销”))(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为3,260万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括为未来的收购和投资提供资金，进行资本支出，并为营运资本提供资金。

 

10

 

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

•

按实际计算；以及

​

•

在调整后的基础上，使本次发售生效，就像它发生在该日期一样。

​

您应该阅读下表中列出的数据，以及本招股说明书中其他地方出现的“收益的使用”，以及我们的未经审计的财务报表和附注，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，每个章节都包含在我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中，并在此引用作为参考。

(1)

不包括因行使承销商超额配售选择权而可额外发行的本金总额高达4,500,000美元的债券。

​

(2)

不包括PPP贷款。请参阅“其他负债说明 - 购买力平价贷款”。

​

(3)

截至2021年6月28日，循环信贷安排下没有未偿还余额，我们有3,000万美元的剩余可用资金。请参阅“其他负债说明和循环信贷安排及定期贷款”。

​

(4)

截至2021年6月28日，定期贷款的未偿还本金余额为500万美元。请参阅“其他负债说明和循环信贷安排及定期贷款”。

​

(5)

截至2021年6月28日，设备融资贷款项下未偿还本金余额为300万美元。参见《其他负债说明 - 设备融资贷款》。

​

 

11

 

其他债务说明

循环信贷和定期贷款

2018年11月2日，我们与KeyBank National Association(以下简称KeyBank)签订了信用与安全协议(修订后为《信用协议》)。信贷协议于2020年2月20日及2021年3月19日修订，由1,000万美元定期贷款(“定期贷款”)及最多3,000万美元循环信用额度形式(“循环信贷安排”)组成，其中包括300万美元可用信用证。所有个人财产资产，包括但不限于应收账款、煤炭库存和某些采矿设备均被质押以保证信贷协议。

循环信贷安排的到期日为2023年12月31日，利息基于LIBOR+2.0%或基本利率+1.5%。基本利率是(I)KeyBank的最优惠利率，(Ii)联邦基金有效利率+0.5%，或(Iii)LIBOR+2.0%中的最高利率。循环信贷安排下的预付款最初是作为基本利率贷款发放的，但在某些时候我们可以酌情将其转换为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。截至2021年3月31日，循环信贷安排下未偿还的资金为1,160万美元，我们的剩余可用资金为1,360万美元。

定期贷款根据主担保协议担保，质押若干地下和露天采矿设备，利息为LIBOR+5.15%，要求每月分期偿还278,000美元，包括应计利息。截至2021年3月31日，定期贷款的未偿还本金余额为590万美元。

信贷协议包含常见和习惯契约，包括对留置权、额外债务、投资、限制性付款、资产出售、合并、关联交易和其他习惯限制的限制，以及金融契约。截至2021年3月31日，我们遵守了信贷协议中的所有债务契约。

设备融资贷款

2020年4月16日，我们与KeyBank旗下的Key Equipment Finance作为贷款人签订了一笔本金约470万美元的设备贷款，用于现有地下和地面设备的融资(“设备融资贷款”)。这笔贷款的利息为年息7.45%，分36个月支付，金额为1.47万美元。贷款在头12个月内提前还款有3%的溢价。这项保费在每连续12个月期间下降1%。截至2021年3月31日，设备融资贷款项下的未偿还本金余额为340万美元。

购买力平价贷款

2020年4月20日，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)的Paycheck Protection Program(PPP)规定，我们从KeyBank作为贷款人获得了约840万美元的PPP贷款收益(PPP贷款)。购买力平价贷款的目的是鼓励工人继续就业。我们将所有的购买力平价贷款收益用于符合条件的工资支出、租赁、利息和水电费支付。

PPP贷款由一张日期为2020年4月16日的本票证明，其中包含与付款违约、违反陈述和保修等相关的惯例违约事件。PPP贷款可在到期日之前的任何时间由公司预付，不受提前还款处罚。

PPP贷款将于2022年4月16日到期，年利率为1%。根据随后颁布的2020年支付卡保护灵活性法案，我们被允许推迟规定的每月本金和利息支付，直到收到美国小企业管理局(SBA)的批准或拒绝宽恕。

我们将PPP贷款视为实质上的政府赠款，因为我们预计符合PPP贷款资格标准，并得出结论认为，PPP贷款实质上代表着一项预计将被免除的赠款。购买力平价贷款的收益最初被确认为递延收入负债。

 

12

 

随后，我们减少了这一负债，并在购买力平价贷款的相关成本发生期间系统地确认了收入。购买力平价贷款收入在合并业务表中作为其他收入列示。

我们的宽恕申请已由KeyBank批准，目前正在由SBA审核。我们预计购买力平价贷款本金的全额连同其应计利息将被免除。因此，我们在2020年综合业务表中确认了840万美元作为其他收入。

 

13

 

备注说明

Ramaco Resources，Inc.(“本公司”)将发行本金总额为30,000,000美元的2026年到期的9.00%高级票据(“票据”)，该票据的日期为2021年7月13日，由本公司与作为受托人(“受托人”)的威尔明顿储蓄基金协会FSB之间的一份契约(“基础契约”)以及第一份补充契约(连同基础契约“契约”)补充。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指票据的发行人Ramaco Resources，Inc.，而非其任何子公司。

以下描述仅是契约和附注某些条款的摘要。您应该完整阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。以下摘要并不完整，受契约和经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)以及契约的所有条款和通过参照信托契约法而成为契约一部分的条款的约束，并受其全文的限制。“信托契约法”经修订后为1939年的信托契约法(“Trust Indenture Act”)，以下概述并不完整，并受契约和经修订的1939年信托契约法(“Trust Indenture Act”)以及契约的所有条款以及通过参照信托契约法而成为契约一部分的那些条款的约束和限制。

一般

备注：

•

将是我们的一般无担保优先债务；

​

•

最初本金总额将限制为30,000,000美元(假设承销商没有行使购买本文所述额外票据的选择权)；

​

•

将于2026年7月30日到期，除非提前赎回或回购，到期日将100%支付本金总额；

​

•

自2021年7月13日起支付现金利息，年利率9.00%，每年1月30日、4月30日、7月30日、10月30日每季度付息一次，自2021年7月30日开始，到期日支付；

​

•

将在2023年7月30日或之后的任何时间以我们的选择权全部或部分赎回，价格和条款如下：-可选赎回；

​

•

在发生某些控制权变更事件时， 将可以我们的选择全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格和条款如下“-控制权变更时可选择赎回”；

​

•

发行面额为25美元，超过25美元的整数倍；

​

•

将不会有偿债基金；

​

•

预计将在纳斯达克上市，代码为“METCL”；以及

​

•

将由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的票据表示。

​

该契约不限制我们或我们的子公司可以发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“-Covenants - Merge、Consolidation或Sale of Assets”所述的限制外，该契约并不包含任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及吾等的类似重组导致吾等信用评级下降的情况下，为票据持有人提供保障，而收购、资本重组、高杠杆交易或涉及吾等的类似重组可能会对该等持有人造成不利影响。

我们可以不经现有持有人同意，不时发行具有相同地位、赎回或其他条款的额外票据(公开价格、发行日期和(如适用)初始计息日期和初始付息日期除外)，该等额外票据可能与本招股说明书提供的票据构成单一的可替代系列；但如果任何该等额外票据不能与据此为美国联邦所得税目的最初发售的票据互换，则该等额外票据将有一个或多个独立的CUSIP编号。为免生疑问，就所有用途而言，该等额外债券仍将与根据该契约发行的所有其他债券组成单一系列，包括豁免、修订、赎回及要约购买。

 

14

 

排名

这些票据是本公司的优先无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，将优先于我们普通股的已发行股份，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)与我们未来的无担保和无从属债务同等(或同等)，(Iv)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务(包括最初无担保的债务，我们随后对其授予担保)，对以下对象的排序为：(I)优先于我们的普通股流通股，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)与我们未来的无担保债务同等(或同等)，(Iv)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以及(V)在结构上从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务。请参阅“Risk Functions - The Notes Will Unsecuated，因此实际上将从属于我们目前拥有或将来可能产生的任何有担保债务。”

票据将仅为本公司的义务，不会由我们的任何子公司提供担保。我们几乎所有的营业收入和现金流都来自我们对子公司的投资。我们附属公司债权人的债权一般会优先于该等附属公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括债券持有人)的债权。因此，债券实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人和优先股东(如果有的话)。请参阅“Risk Functions - 这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。”

截至2021年5月31日，我们的未偿债务约为2130万美元(不包括PPP贷款(如本招股说明书所定义))，所有这些债务都已得到担保。

利息

债券的利息将自2021年7月13日(包括该日)起至到期日或更早的加速或赎回(但不包括到期日)起按年计算，利率相当于9.00%，并将于每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日(从2021年7月30日开始)每季度支付一次，到期时支付给在紧接前一年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及紧接之前的7月15日)交易结束时登记在册的持有人

债券的初始利息期间将是从2021年7月13日起至2021年7月30日(但不包括在内)的期间，随后的利息期间将是从付息日期开始(包括付息日期)至下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)的期间。任何利息期间的应付利息金额，包括任何部分利息期间的应付利息，将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。

“营业日”是指，对于应付票据本金和利息的任何地方，每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约或特拉华州威尔明顿的银行机构的日子。

可选赎回

除下文所述和“-控制权变更时可选赎回”项下所述外，在2023年7月30日之前，我们将不会根据我们的选择赎回票据。

债券可在2023年7月30日或之后、到期前随时根据我们的选择权赎回全部或部分现金，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。在每种情况下，赎回均应在指定的赎回日期前不少于10天至不超过60天的通知下进行，但如果赎回通知是与票据失效或契约解除相关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上交付。赎回通知可能需要满足或放弃赎回通知中规定的一个或多个前提条件。

如果要赎回的债券少于全部，受托人将在不超过赎回日前45天从之前没有赎回的未赎回债券中选择要赎回的特定债券

 

15

 

要求按抽签或受托人酌情决定按比例赎回，条件是任何债券本金的未赎回部分将以该等债券的授权面额(不低于最低授权面额)进行赎回。(br}=受托人会立即以书面通知本行选择赎回的债券，如选择部分赎回的债券，则通知本金赎回的金额。(B)受托人会立即以书面通知我们选择赎回的债券，以及(如属部分赎回的债券)将赎回的本金金额。以DTC或其代名人的名义登记的任何需要赎回的票据或其中部分的实益权益，将由DTC根据DTC的适用程序选择。

受托人没有义务计算任何赎回价格或其任何组成部分，受托人有权领取并最终依赖公司交付的指定任何赎回价格的高级人员证书。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，要求赎回的票据将停止计息。

我们可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

控制权变更时可选赎回

票据可在控制权变更发生后90天内随时赎回全部(但不包括部分)现金，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。赎回应在指定的赎回日期前不少于10天但不超过60天通知。赎回通知可能需要满足或放弃赎回通知中规定的一个或多个前提条件。

符合以下条件的“控制权变更”将被视为在票据最初发行后发生：

(1)

任何“个人”​(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接是或成为“实益所有者”​(如“交易法”规则13d-3和13d-5所定义，但就第(1)款而言，该人应被视为拥有任何此等人士有权获得的所有股份的“实益所有权”，无论该权利是可立即行使的，还是仅可在一段时间后行使)，公司有表决权股票总表决权的50.0%以上；

​

(2)

本公司与另一人合并或合并，或另一人与本公司合并或合并，或将本公司全部或几乎所有资产(在合并基础上确定)出售给另一人，但在合并或合并交易后，在紧接该等交易前占本公司表决权100.0%的证券(或该等证券作为该等合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券)的持有人，直接或间接拥有紧接该等交易后尚存人士在该合并或合并交易中的表决权的至少多数，并与交易前的比例大致相同；

​

(3)

“留任董事”​(定义见下文)至少在公司董事会中不再占多数；或

​

(4)

如果在债券最初在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市后，债券未能或在任何时候停止在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市。为免生疑问，如果票据最初在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市后，该等票据随后在另一国家证券交易所上市，而先前的上市被终止，则不会改变控制权。

​

“留任董事”是指在票据发行之日是本公司董事会成员的董事，或在该日之后成为本公司董事会成员的董事。

 

16

 

其选举、任命或提名由我们的股东选举，并在通过该选举或任命时获得本公司董事会留任董事的过半数正式批准。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。(br}任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

默认事件

如本款后面所述，如果我们的票据发生违约事件且未治愈，我们票据的持有人将拥有权利。就《附注》而言，“违约事件”一词是指以下任何一项：

•

任何票据到期我们都不付息，违约在30天内不能治愈；

​

•

到期应付时，我们不支付票据本金；

​

•

我们违反了与票据有关的契约中的任何约定或保证，在我们收到受托人或持有票据本金最少25%的持有人就违反该约定或保证发出的书面通知后，这种违反行为持续了60天；以及

​

•

某些特定的破产、资不抵债或重组事件发生并在90天内未解除或未中止。

​

如受托人真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何失责的通知，但本金或利息的支付除外。

我们每年都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和附注，或指明了任何失责行为、其状况以及我们正就此采取或建议采取的行动。

如果发生违约事件，可采取补救措施

如违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于债券未偿还本金25%的持有人可向吾等发出书面通知，宣布债券的全部本金连同应计及未付利息(如有)即时到期及应付，如债券持有人已发出通知，则受托人可宣布债券全部本金已到期及须立即支付。这就是所谓的“成熟度加速”。如果与我们的破产申请有关的违约事件发生，或者发生某些其他破产、破产或重组事件，票据的本金以及应计和未付利息(如果有)将自动到期，而不需要受托人或持有人宣布或采取任何其他行动。

在受托人或票据持有人作出加速发行票据的声明后，以及在受托人取得任何支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，票据大部分未偿还本金的持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及废止该项声明及其后果：(I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期及欠款(纯粹因加速而到期的本金除外)(Ii)是否有任何其他违约事件已被治愈或豁免。

在我们的选择中，对于由于我们未能遵守“信托契约法”或以下“-Covenants - Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，在该违约事件发生后的前180个日历日内，唯一的补救办法是有权按相当于(1)违约后前90个日历日的0.25%和(2)违约后第91至180个日历日的0.50%的年利率收取票据的额外利息。(2)在违约事件发生后的前180个日历日内，我们有权收取额外的票据利息，年利率相当于(1)违约后前90个日历日的0.25%和(2)违约后第91至180个日历日的0.50%。在上述失责事件发生后第181天，如上述违反规定未获纠正或获豁免，受托人或持有不少于债券未偿还本金25%的持有人，可宣布债券的本金连同应累算及未支付的利息(如有的话)即时到期并须予支付。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须于 处以证明书通知受托人及票据持有人我们的选择。

 

17

 

在违约事件发生后的第一个营业日营业结束时或之前的任何时间，我们将向受托人交付一份表明这一点的高级人员证书(受托人可以最终依赖该证书)，说明(I)应支付的额外利息的金额，以及(Ii)应支付的额外利息的日期。除非及直至受托人收到该证明书，受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息，而受托人亦无责任核实我们计算的额外利息。

在允许票据持有人绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行持有人与票据相关的权利之前，必须发生以下情况：

•

该持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未治愈；

​

•

持有债券未偿还本金最少25%的持有人，必须以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该失责事件提起法律程序；

​

•

上述一名或多名持有人必须已向受托人提出令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

​

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未提起任何此类诉讼；以及

​

•

持有该批债券大部分未偿还本金的持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。

​

在行使任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

持有大部分未偿还票据本金的持有人可放弃任何违约或违约事件及其后果，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契诺下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。持有过半数未偿还票据本金的持有人有权指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或契约并无抵触，亦不会令受托人承担因采取或不采取该等行动而蒙受的个人责任风险，而受托人并未因采取或不采取该等行动而获得令其满意的赔偿；及

​

•

受托人可以采取其认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。

​

票据持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求以其本人作为该契据下的受托人的名义就该失责事件提起法律程序，而该等持有人已提供令受托人满意的保证或弥偿，以该受托人的身份提起法律程序；及

​

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后60个月内从未偿还票据的多数持有人那里收到总计本金总额超过半数的其他相互冲突的指示。

​

 

18

 

如果我们拖欠票据的本金、保险费(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于持有人提起的诉讼。

票据的账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

放弃违约

持有不少于超过半数未偿还本金的持有人可代表所有票据持有人放弃过去对票据的任何违约，但以下情况除外：(I)在票据本金或利息到期及应付时出现违约(上述加速付款除外)，或(Ii)就契约条款未经票据持有人同意而不能修改或修订的契诺而言，则不在此限。(B)票据持有人可代表所有票据持有人放弃过往有关票据的任何违约，但(I)在该等付款到期及应付时(上述加速方式除外)，或(Ii)就契诺条款未经每名票据持有人同意而不能修改或修订，则不在此限。

契约

除有关支付本金及利息、维持可供支付款项或交出证券的办事处、本公司缴税及相关事宜的标准契诺外，下列契诺将适用于债券。

资产合并、合并或出售

该契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司并入我们除外)，也不会在任何一次交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产，除非：

•

我们是尚存的实体或通过该合并或合并而形成的实体(如果不是我们)，或者该等出售、转让、租赁、转让或处置将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的公司或有限责任公司；

​

•

尚存实体(如果不是我们)通过由该尚存实体以合理令受托人满意的形式签立并交付受托人的补充契据，明确承担如期按时支付所有未偿还票据的本金、溢价和利息，以及我们将履行的所有契诺和条件的正当和准时履行和遵守；

​

•

该交易或一系列关联交易生效后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；以及

​

•

在合并的情况下，如果尚存实体不是我们，我们或该尚存实体将向受托人交付或安排交付高级人员证书和大律师意见，每份证书和大律师意见均声明该交易和与该交易有关的补充契据(如有的话)均符合本公约，并且该契据中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守；但在发表大律师意见时，大律师可在任何事实问题上依赖高级人员证书，包括

​

尚存实体(如非吾等)将继承及取代本公司，并可行使本公司在附注及契据下的一切权利及权力，而本公司将自动及无条件地解除及解除其在附注及契据下的责任。

报告

如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)节的报告要求向SEC提交任何定期报告，我们同意在票据未偿还期间，在我们的财政年度结束后90天内，向票据持有人和受托人提供经审计的年度综合财务报表，以及在我们的财政季度结束后45天内(我们的第四财季除外)提交未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表将根据GAAP(如适用)在所有重要方面编制。

 

19

 

向受托人张贴或交付任何该等资料、文件及报告，仅供参考，而受托人收到该等资料，并不构成有关该等资料所载或可由其中所载资料确定的推定通知，包括本公司遵守该契诺下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的推定通知。受托人没有义务审查或分析向其提交的报告、资料和文件。此外，受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司遵守公约的情况，或监督或确认公司对任何受保护的在线数据系统存档的任何报告或其他文件的遵守情况，也没有义务参加任何电话会议。

修改或放弃

我们可以对契约和注释进行三种类型的更改：

更改不需要审批

我们可以在未经票据持有人特别批准的情况下对契约和票据进行某些更改。此类更改仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的其他更改，包括更改：

•

以证明另一公司的继承，以及继承公司根据契约和附注承担我们的契诺、协议和义务；

​

•

在我们的契约中加入保护票据持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何该等额外契约、限制、条件或条款中违约的发生或发生并持续，定为违约事件；

​

•

在必要的程度上修改、删除或增加契约的任何条款，以根据信托契约法案对契约进行资格认定，并在契约中添加信托契约法案明确允许的其他条款，但不包括信托契约法案第316(A)(2)节所指的条款；

​

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充契约中或任何补充契约中可能存在缺陷或与其他条款不一致的任何条款；

​

•

保护笔记；

​

•

为接受和委任继任受托人提供证据和规定，并根据需要增加或更改契据中的任何条款，以规定或便利多于一名受托人对信托的管理；以及

​

•

就契约项下出现的事项或问题作出规定，只要该等其他规定不会对票据的任何其他持有人的利益造成重大影响。

​

更改需要每位持有人批准

未经每位票据持有人特别批准，我们不能对票据进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改任何票据本金或利息分期付款的声明到期日；

​

•

降低任何票据的本金或利率；

​

•

更改应付票据或利息的付款地点；

​

•

损害在到期应付之日或之后提起诉讼强制执行付款的权利；

​

•

降低票据持有人修改或修改契约需征得同意的本金百分比；以及

​

•

降低票据持有人本金的百分比，他们需要同意才能放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约。

​

 

20

 

需要多数人批准的更改

契约及债券的任何其他更改均须经未偿还债券本金总额不少于过半数的持有人批准。

对契约或附注的任何更改必须以书面形式获得持有人的同意。根据该契约，批准任何建议修订的特定形式，并不一定要得到债券持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。

有关投票的更多详细信息

就投票而言，被视为未偿还票据的金额将包括截至确定日根据该契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

•

托管人注销或交付托管人注销的票据；

​

•

我们已向受托人或付款代理人存放的票据，或已以信托形式拨出款项以支付或赎回该等票据的票据，如已预留款项以赎回该等票据，则已依据该契据妥为发出赎回通知，令受托人满意；

​

•

本公司、其子公司或作为票据债务人的任何其他实体持有的票据，除非该等票据是真诚质押的，且质权人既不是本公司、本公司的关联方，也不是票据项下的义务人；

​

•

已完全失效的票据，如下所述；以及

​

•

因该等票据遗失、销毁或损毁而已支付或兑换为其他票据的票据，但由已向受托人出示证明该等票据为本公司有效责任的善意购买者持有的任何该等票据除外。

​

我们一般有权设定任何日期为记录日期，以决定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人，而受托人一般有权设定任何日期为记录日期，以决定有权参与发出或作出任何违约通知、任何加快票据到期日的声明、任何提起法律程序的请求或推翻该声明的票据持有者。(br}我们一般有权设定任何日期为记录日期，以决定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人，以及受托人一般有权设定任何日期为记录日期，以决定有权参与发出或作出任何违约通知、任何加快票据到期日的声明、任何提起法律程序的要求或推翻该声明的票据持有人。如果吾等或受托人为票据持有人须进行的投票或其他行动设定一个纪录日期，该投票或行动只可由票据持有人在记录日期作出，除非另有指明，否则该投票或行动必须在记录日期后的第180天或之前进行。吾等可自行选择更改记录日期，并会就任何该等更改记录日期向受托人及每名票据持有人发出书面通知。

放电

契约将规定，我们可以选择解除我们对票据的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记票据的转让或交换；

​

•

更换被盗、丢失或损坏的票据；

​

•

维护支付机构；以及

​

•

托管付款。

​

为了行使我们的清偿权利，我们必须(I)向受托人存入资金或美国政府债务，或两者的组合，这些资金或美国政府债务或两者的组合必须足以(在全国公认的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司看来，在任何美国政府义务的范围内，产生足够的现金，在适用的到期日对票据进行利息、本金和任何其他适用的付款)，以支付到期日期票据的所有本金、任何溢价和利息。(Ii)向受托人递交不可撤销的指示，要求受托人将存放的现金及/或美国政府债务用于在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)付款，及(Iii)向受托人递交高级人员证书和大律师意见

 

21

 

说明契约项下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

“美国政府义务”是指以下证券：(1)美国的直接义务，其全部信用和信用被质押；或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，不可由其发行人赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所定义)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款，由存托凭证持有人代为支付；但(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

失败

以下失效条款将适用于票据。“失效”是指，通过向受托人存入一笔不可撤销的美元现金和/或美国政府债务，足以在到期时支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，并满足以下任何附加条件，我们将被视为解除了票据下的义务。在“契约失效”的情况下，一旦存入这些资金并满足下面讨论的类似条件，我们将被解除管理票据契约下的某些契约。对债券持有人的影响是，虽然他们不再受惠于契约下的某些契诺，而债券持有人亦因任何理由不能加快速度，但债券持有人仍可获保证收取所欠他们的本金和利息。

公约败诉

根据该契约，我们可以选择采取以下所述的行动，并从发行债券的契约下的一些限制性契约中获得解除。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，债券持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还债券。为了实现契约失效，必须发生以下情况：

•

我们必须不可撤销地为票据现金、美国政府债务或现金和美国政府债务的组合的持有者的利益而将其作为信托基金存入或安排存入受托人，而不需要再投资，以产生足够的现金，以在不同的到期日对票据支付利息、本金和任何其他适用的付款；

​

•

我们必须向受托人提交一份律师意见，声明根据美国联邦所得税法，我们可以使上述存款和契约失效，而不会导致持有人在票据上缴纳与不采取这些行动时不同的税收；

​

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证书，声明如果债券随后在任何证券交易所上市，将不会因为存款而被摘牌；

​

•

票据未发生违约或违约事件，且在交存后90天内未发生与破产、资不抵债或组织有关的违约或违约事件；

​

•

契约失效不得导致受托人具有信托契约法所指的利益冲突；

​

•

契约失效不得导致违反或违反契约或我们所属的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

​

 

22

 

•

公约失效不得导致由存款产生的信托构成经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)所指的投资公司，除非该信托将根据“投资公司法”登记或豁免根据“投资公司法”登记；和

​

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，声明关于契约失效的所有先决条件都已得到遵守。

​

完全失败

如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务，前提是我们采取以下操作：

•

我们必须为票据现金、美国政府债务或现金和美国政府债务的组合的所有持有人的利益，不可撤销地向受托人存入或促使存入信托基金，而不需要国家认可的公司、独立公共会计师、投资银行或评估公司认为的再投资，以产生足够的现金，以在不同的到期日对票据支付利息、本金和任何其他适用的付款；

​

•

我们必须向受托人提交一份律师意见，确认当前的美国联邦所得税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对票据征税，这与我们没有存款时没有任何不同；

​

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证书，声明如果债券随后在任何证券交易所上市，将不会因为存款而被摘牌；

​

•

票据未发生违约或违约事件，且在存入后90天内未发生与破产、资不抵债或组织有关的违约或违约事件；

​

•

完全失败不得导致受托人拥有信托契约法所指的利益冲突；

​

•

完全失效不得导致违反或违反我们所属的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；

​

•

完全失效不得导致由存款产生的信托构成《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托将根据《投资公司法》登记或豁免登记；以及

​

•

我们必须向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，说明关于完全失败的所有先决条件都已得到遵守。

​

如果受托人因法院命令或政府禁令或禁令而不能将以信托形式持有的资金用于支付票据项下的义务，则根据完全无效或契约无效而解除的我们的义务将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许将根据上述程序以信托形式持有的所有资金用于支付票据项下的义务。然而，如果我们向持有人支付票据的本金或利息，我们将有权代替持有人从信托中收取该等款项。

律师在就完全无效或契约无效条款提出意见时，可依靠高级人员证书就任何事实事项提出意见。

列表

我们已申请在纳斯达克上市，股票代码为“METCL”。如果申请获得批准，我们预计债券将在最初发行日期后30个工作日内在纳斯达克开始交易。预计债券的交易将“持平”，即买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价的债券的应计和未付利息。

 

23

 

治国理政

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

全局票据；记账发行

票据将以一个或多个以存托信托公司或“DTC”名义注册的全球证书或“全球票据”的形式发行。DTC已通知本公司，其被提名人将为CEDE&Co.。因此，我们预期CEDE&Co.将成为债券的首批注册持有人。取得债券实益权益的人士，除本文所述者外，将无权获发代表该人士在债券中权益的证书。除非在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及债券持有人的行动将指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知将提及向DTC或CEDE&Co.作为这些证券的登记持有人支付和通知。

DTC已通知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，这些债券是DTC的参与者或“直接参与者”存放在DTC的。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等直接或间接通过直接参与者(“间接参与者”，与直接参与者一起称为“参与者”)进行清算或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统。DTC的评级为标普AA+，穆迪评级为AAA。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的积分。每笔债券的实际购买者或“实益拥有人”的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据内所有权权益的转让，须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者的账簿上的记项完成。除非停止使用票据的簿记系统，否则实益拥有人不会收到代表其在债券中的拥有权的证明书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC，并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC并不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

 

24

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如赎回的债券不足全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者赎回债券的利息金额。

除非根据DTC的适用程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理所附清单中确定)将票据存入其账户的那些直接参与者。

债券的赎回收益、分派和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，DTC在付款日从我们或适用的受托人或托管机构收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的票据一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分派和利息付款由吾等或适用的受托人或托管机构负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何托管机构或其任何代理人均不对DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面或因全球票据的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。

全球票据终止

如果全球票据因任何原因终止，该票据的利息将被兑换为非簿记形式的凭证，作为经证明的证券。换股后，投资者可自行选择直接持有或以街头名义持有经证明债券。投资者必须咨询自己的银行或经纪，以了解如何在终止交易时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为该票据的持有者。见“-认证注册证券的表格、交换和转让”。

支付和支付代理

我们将在适用付息日期的记录日期的交易结束时向受托人记录中列出的票据所有者支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。因为我们在记录日期向持有人支付一个利息期间的所有利息，所以买卖债券的持有人必须自己计算出适当的购买价格。最普遍的做法是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内，根据各自的拥有期公平地分摊利息。

全球票据付款

我们将根据托管人不时生效的适用政策，对由Global Notes代表的票据进行付款。根据这些政策，我们将制定

 

25

 

直接支付给存托机构或其指定人，而不是支付给在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则和做法管辖。

凭证证券付款

如果票据由证书代表，我们将按如下方式付款。吾等将于付息日以支票支付于付息日到期的利息，支票寄往票据持有人于记录日期收市时受托人的记录上所示的他或她的地址。我们将以支票或电汇方式向受托人在毗连的美国的办事处和/或在契约或通知持有人交还票据时可能指定的其他办事处支付所有本金。

办事处关闭时付款

如果票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款不会导致票据或契据下的违约，而付款金额由原定到期日至下一个营业日将不会产生利息。

记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

认证注册证券的格式、交换和转让

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发和交付经认证的实物票据：

•

DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人；

​

•

根据修订后的1934年证券交易法，DTC停止注册为结算机构；或

​

•

与此类全局票据相关的违约事件已经发生，并且仍在继续。

​

只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者可以将持有证书的证券兑换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据。

持有者可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让债券持有人的名义登记债券。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者不需要为其持有证书的证券的任何登记支付手续费，但他们可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。

如果我们赎回任何票据，我们可以在我们递交赎回通知之日起至赎回之日止的15天内阻止转让或交换被选中赎回的票据，以确定或确定持有人名单。本行亦可拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或兑换，但我们会继续准许转让及兑换任何将部分赎回的票据的未赎回部分。

关于受托人

威尔明顿储蓄基金协会，FSB将是契约下的受托人，并将是债券的主要支付代理和登记员。受托人可就该等票据辞职或被免任，但须委任一名继任受托人就该等票据行事。

 

26

 

美国联邦所得税后果

以下是票据所有权和处置对美国联邦所得税重大影响的摘要。本摘要仅说明根据本次发行以初始发行价购买票据并出于美国联邦所得税目的持有票据作为“资本资产”​(通常是为投资而持有的财产)的持有者所面临的美国联邦所得税后果。本讨论没有描述与持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于免税组织、须缴纳美国联邦替代最低税的持有人、证券或货币交易商、选择按市值计价的会计方法的证券交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业、S公司或其他通行证-其职能货币不是美元的人，美国联邦所得税目的要求与其财务报表一致的收入应计时间的人，以及持有与跨境、对冲、转换或其他降低风险交易有关的票据的人。

以下所述的美国联邦所得税后果以1986年修订后的《国内税法》(以下简称《守则》)、适用的美国财政部条例(以下简称《条例》)、法院裁决以及国税局(IRS)的裁决和声明为基础，所有这些均在本协议生效之日生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，并可能具有追溯力。(##**$${##**$$}{#**$$}{##**$$}不能保证国税局不会对这里描述的一个或多个税收后果提出质疑。我们没有要求美国国税局就这次讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

这里使用的术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

美国公民或居民个人；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)；

​

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托已做出有效选择，将其视为美国人，以缴纳美国联邦所得税；或

​

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何。

​

此处使用的术语“非美国持有人”是指票据的实益所有人，该票据既不是美国持票人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是票据的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的实益所有者和这种合伙企业的合伙人应就票据所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本摘要不涉及根据任何州、当地或外国法律产生的税收后果，也不涉及与Ramaco Resources，Inc.属于同一“扩大集团”​(该术语在“守则”第385节中使用)的任何成员持有的票据的任何税收后果。此外，本摘要不考虑美国联邦遗产税或赠与税或联邦医疗保险税对某些净投资收入的影响。Ramaco Resources，Inc.打算将这些票据视为美国联邦所得税方面的债务。本摘要还假设，为了美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为债务。

 

27

 

考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、某些净投资收入的联邦医疗保险税、任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

美国持有者

利息支付

票据上的利息支付通常在应计或收到该等款项时作为普通利息收入向美国持有者征税(根据美国持有者的常规税务会计方法)。出于美国联邦所得税的目的，某些使用权责发生制会计方法的持有者一般将被要求在这些持有者的某些财务报表上反映某些数额之前，将这些数额计入与票据有关的收入中。

原出库折扣

预计债券的发行价将不会低于其所述本金金额超过法定最低金额。在此情况下，该批债券将不受原来的发行折扣(OID)规则所规限。然而，如果声明的票据本金超过其发行价超过法定的最低限额，美国持有者将被要求将OID计入美国联邦所得税，因为它是根据恒定收益率法应计的，无论这种美国持有者的税务会计方法如何。因此，美国持有者可能被要求在收到现金之前将OID包括在应税收入中。本摘要的其余部分假定Notes不受OID规则的约束。

票据的销售、赎回、交换或其他应税处置

美国持票人一般将确认票据的销售、赎回、交换或其他应税处置的损益，金额等于(I)持票人用该票据换取的收益(减去可归因于任何应计但未支付的利息的金额，出于美国联邦所得税的目的，将被视为利息支付)与(Ii)美国持票人在票据中调整后的美国联邦所得税基准之间的差额。(Ii)在票据中，美国持有者收到的收益(减去可归因于任何应计但未付的利息的金额)与(Ii)美国持有者在票据中调整后的美国联邦所得税基准之间的差额。美国持有者收到的收益将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。一般来说，美国持有者在纸币上调整后的美国联邦所得税基数将等于为纸币支付的金额。美国持有者在处置票据时确认的这种收益或损失将是资本收益或损失，如果持有者持有票据超过一年，将是长期资本收益或损失。根据现行的美国联邦所得税法，个人和其他非公司美国持有者的长期净资本收益有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。潜在投资者应就这些税法规定咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

除非美国持有人是获得豁免的收件人(如公司)，否则与票据或处置票据所得款项有关的付款可能需要进行信息报告，如果美国持有人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，还可能需要按照适用的费率进行美国联邦支持扣缴。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为该持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者

利息支付

根据以下关于预扣备份的讨论和守则(FATCA)第1471至1474节的规定，我们或我们的代理人向非美国持票人支付的票据利息将符合

 

28

 

“投资组合利息豁免”，不缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是此类利息收入与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效联系(在某些税收条约的情况下，不能归因于美国境内的常设机构或固定基地)；并提供：

•

非美国持有者实际上或根据归属并不拥有Ramaco Resources，Inc.所有类别证券中有权投票的总投票权的10%或更多；

​

•

对于美国联邦所得税而言，非美国持有者不是受控制的外国公司，实际上或通过归属与Ramaco Resources，Inc.相关；

​

•

非美国持有人不是以根据正常业务过程中签订的贷款协议延长信贷为代价购买票据的银行；

​

•

非美国持有人提供在伪证处罚下签署的美国国税局W-8表格的适当变体(或合适的替代表格)，其中包括非美国持有人的姓名和地址，并根据适用的法律和法规(如果适用，包括针对外国合伙企业和其他中介机构持有的票据的特别认证规则)证明非美国身份；以及

​

•

我们或我们的付款代理没有实际知识或理由知道票据的受益者是美国人。

​

如果该非美国持有人不能满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)该利息与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关(在某些税收条约的情况下，(Ii)如果该持有人向我们提供了一份正式签署的美国国税局W-8表格(或一份合适的替代表格)，要求根据适用的所得税条约免除(或减少)扣缴税款，则该非美国持有者必须满足适用的认证要求(如下所述)或(Ii)该持有者向我们提供适当签署的美国国税局W-8表格(或合适的替代表格)。

如果票据的利息与非美国持票人在美国境内的美国贸易或业务有效相关(在某些所得税条约的情况下，可归因于美国的常设机构或固定基地)，如果非美国持票人遵守适用的美国国税局认证要求(即，通过提交一份正式签署的美国国税局表格W-8ECI(或一份合适的替代表格)，持有者通常将按定期累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国持有者的方式相同。对于公司的非美国持有者，这种有效关联的收入也可能被征收额外的分支机构利润税，这通常是对外国公司被视为从美国汇回有效关联收益和利润征收的，税率为30%(或适用税收条约可能规定的较低税率)。

票据的销售、赎回、交换或其他应税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持票人在处置票据时确认的任何收益(应计和未付利息的金额除外，按“-非美国持有者和利息支付”中所述处理)一般不缴纳美国联邦所得税或预扣，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

​

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

​

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有者的收益，则该持有者将按美国联邦所得税净收益的常规累进所得税税率缴税，其方式与该持有者为美国持有者的方式相同。如果非美国持有者是确认上述第一个要点中所述收益的外国公司，则该持有者还可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税。如果上面第二个项目符号中描述了非美国持有者，则该持有者将为

 

29

 

对确认的收益征收30%的统一税(该收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消)，即使持有人不被视为美国居民。非美国持有者应就出售票据的税收后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

非美国持有者可能被要求遵守某些认证程序，以证明持有者不是美国人，以避免有关票据付款或处置票据所得款项的信息报告和后备扣留。然而，信息申报通常会向美国国税局(IRS)提交，内容与向非美国持有者支付票据利息有关。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为该持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣、是否可获得免税，以及获得此类免税的程序(如果有)。

FATCA

FATCA对某些美国来源付款(包括利息)征收30%的美国预扣税，除以下讨论外，还对处置可产生美国来源利息的财产的毛收入征收30%的预扣税(“可持有的付款”)，如果支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)，除非此类机构与美国财政部达成协议，收集并向美国财政部提供有关美国金融账户持有人(包括某些与美国所有者为外国实体的账户持有人)的某些信息(这是对提交适用的美国非居民预扣税证明表格(如上文所述的美国国税局表格W-8)的要求之外的，而且比这要繁琐得多)。FATCA还一般对向非金融外国实体支付的可用现金持有的付款征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何美国主要所有者的证明，或确认该实体的直接和间接美国主要所有者的证明。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后对票据进行应税处置所得的毛收入的支付，但拟议的法规(其序言表明，在最终敲定之前，纳税人可以依赖这些法规)完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。

这些预扣和报告要求通常适用于美国来源定期付款(例如票据的利息支付)。如果我们认为债券的预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，我们将不会就该预扣支付任何额外的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。我们将不会被要求就FATCA预扣适用的任何付款支付任何额外的金额。持有人应就FATCA对其投资债券可能造成的影响，征询其本身的税务顾问的意见。

以上列出的美国联邦所得税摘要仅供参考，可能不适用于您的具体情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对您的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及联邦或其他税法变化可能产生的影响。

 

30

 

承销

B.Riley Securities，Inc.(简称B.Riley)、Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和William Blair&Company，L.L.C.将担任联合簿记管理人，B.Riley将代表下面提到的每一家承销商。在吾等与承销商之间的承销协议(“承销协议”)所载条款及条件的规限下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商亦已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对所载的本金债券。

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已个别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有票据。这些条件包括(其中包括)吾等在承销协议中所作陈述及保证的持续准确性、法律意见的交付，以及吾等的资产、业务或前景在本招股说明书日期后未有任何重大改变。

承销商在承销协议下的若干义务是有条件的，并可在发生某些声明的事件时终止，这些事件包括，在发行结束时或之前：(I)我们和我们的子公司作为一个整体的运营、业务、物业或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，在B.Riley看来，这些变化是实质性的和不利的，使销售债券变得不切实际或不可取；(2)承销商在承销协议项下的若干义务是有条件的，并可能在发生某些声明的事件时终止，这些事件包括在发行结束时或之前：(I)我们和我们的子公司作为一个整体的运营、业务、物业或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件；(Ii)美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何改变，而其影响是，根据B.Riley的判断，使发售债券的合约(不论是在一级市场或就二级市场的交易)对市场或强制执行合约并不切实可行；。(Iii)暂停或实质限制一般在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的证券交易，或就该等交易所的交易设定最低或最高价格；。(Iv)任何我们的证券在任何交易所或场外交易市场的暂停交易；。(V)任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停交易；。(Vi)在美国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或清算服务受到任何重大干扰，或(Vii)任何攻击、爆发或升级敌对行动或涉及美国的恐怖主义行为、国会宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果B.Riley认为任何此类攻击、爆发、升级、行动、宣布, 灾难或紧急情况使得按照本招股说明书中预期的条款和方式销售债券或执行债券销售合同是不切实际或不可取的。

我们已授予承销商按公开发行价减去承销折扣(“选择权”)的选择权，最多可额外购买4,500,000美元债券。若根据该选择权购买任何债券，承销商将分别但不是共同购买债券，购买比例大致与上表所列相同。购入构成承销商认购权一部分的任何票据的购买者将根据本招股说明书获得该等票据，而不论该持仓最终是通过行使认购权或二级市场购买来填补的。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，其中包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

 

31

 

我们预计在2021年7月13日左右，也就是债券定价之日后的第二个工作日左右，交付债券。

折扣和费用

B.Riley已告知我们，承销商最初建议以公开发行价向公众发售债券，并以该价格向交易商提供减去每份债券不超过0.60美元的优惠。在承销商作出合理努力，以发行价出售所有债券后，该发行价可予调低，并可不时进一步调整至不高于本文所述发行价的数额，而承销商所变现的补偿将实际减少买主为债券支付的价格低于原来发行价的数额。任何此类减价都不会影响我们收到的净收益。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的每股承销折扣和总承销折扣。在没有行使期权和全部行使期权的情况下，这些金额都会显示出来。

(1)

根据承销协议的条款，承销商将获得相当于每张票据1.00美元的折扣。

​

(2)

扣除承销折扣，扣除发行费用，预计为2880万美元。

​

(3)

如果全面行使选择权，我们向公众支付的总价、承保折扣和净收益(扣除承保折扣但扣除预计发售费用)将分别为3450万美元、138万美元和3312万美元。

​

我们已同意赔偿保险人合理的自付费用，包括律师费，最高可达125,000美元。除承销折扣外，吾等同意向B.Riley支付相当于发售总收益1%的结构性费用(“结构性费用”)，该等结构性费用将在本次发售结束时以现金支付，以及与行使期权有关的任何额外结算。我们估计，此次发行的总费用约为514,449.13美元，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用以及承销商报销，但不包括承销折扣、佣金和结构费。

证券交易所上市

我们已申请在纳斯达克上市备注。若申请获得批准，该批债券可望于债券首次交付日期后30天内在纳斯达克开始买卖。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。不过，承销商并无责任为债券做市，并可全权酌情决定随时停止庄家活动，而无须另行通知。因此，债券在纳斯达克的活跃交易市场可能不会发展，或者即使发展起来，也可能不会持续，在这种情况下，债券的流动性和市场价格可能会受到不利影响，买入和要价之间的差距可能会很大，你在期望的时间和价格转让债券的能力将受到限制。

价格稳定，空头头寸

在债券分发完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的债券。但是，代表可以进行交易

 

32

 

具有稳定票据价格的效果，例如购买和其他与该价格挂钩、固定或维持该价格的活动。

承销商可以在公开市场竞购或买卖我们的债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债券数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外票据的选择权。承销商可行使选择权购买额外债券或在公开市场购买债券，以平仓任何回补空头。在厘定债券来源以平仓备兑淡仓时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的债券价格与根据授予承销商的选择权可购买额外债券的价格的比较。“裸卖空”指的是超出购买额外票据选择权的卖空。承销商必须在公开市场买入债券，以平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们的债券在定价后在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团卖空及其他活动而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

承销商也可以进行惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

我们和任何承销商都不会就上述交易可能对我们的票据价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子报价、销售和分发票据

本招股说明书电子版可在一家或多家承销商维护的网站上查阅，承销商可通过电子方式分发。

除电子形式的招股说明书外，任何承销商或任何销售集团成员的网站上的信息以及承销商或任何销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商或任何销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系和利益冲突

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司在未来的正常业务过程中可能会不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权获得惯例的费用和开支。

英国潜在投资者须知

本招股说明书仅分发给(I)在英国境外或(Ii)属于《金融服务条例》第19条第(5)款范围内的投资专业人士和

 

33

 

“2000年市场法”(“FSMA”)2005年(金融促进)令(“该命令”)，或(Iii)高净值公司，以及该命令可合法传达给的其他人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条的规定，所有这些人统称为“相关人士”。债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何人士如非有关人士，均不得根据本招股章程的任何内容行事或倚赖本招股说明书的任何内容。

每个承销商都有：

•

仅在FSMA第21(1)节不适用于我们或担保人的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)；以及

​

•

遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

​

欧洲经济区潜在投资者注意事项

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有经修订的2014/65/EU指令第2014/65/EU条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；(Ii)第2016/97/EU指令(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4第(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；(Ii)属于以下一项(或多项)的人：(I)持有经修订的第2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)属于指令2016/97/EU(经修订)含义的客户；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订或取代的“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的一般投资者发售债券，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供债券可能属违法。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将根据招股章程规例下的豁免而制定，不受刊登债券要约招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者(个人除外)，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是许可客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728 - 1968)向公众发出的购买债券的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合以色列证券法第5715节的某些规定

 

34

 

第5728-1968号“证券法”，除其他外，包括：(1)在符合某些条件的情况下，向不超过35名投资者提出、分发或定向收购要约(“指定投资者”)；或(2)在符合某些条件的情况下，向1968年第5728 - 号“以色列证券法第一增编”中界定的某些合格投资者作出、分发或定向要约(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守以色列证券法(5728 - 1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购债券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728 - 1968)中规定的定义。特别是，作为发行债券的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人表示、担保和证明：(I)它是属于以色列证券法第一附录(5728 - 1968)所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录(5728 - 1968)所列类别中的哪一类适用于它；(Iii)遵守1968年第5728 - 号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行债券的所有规定；。(Iv)除根据以色列证券法第5728 - 1968号规定的豁免外，将发行的债券是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照以色列证券法的规定除外。以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有也没有授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何债券购买者均无权代表本行或代表承销商提出任何进一步发售债券的要约。

瑞士潜在投资者须知

票据不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成公开募股招股说明书，因为该条款是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。

 

35

 

法律事务

得克萨斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP将为我们传递与发行票据相关的某些法律事务。承销商代表德克萨斯州休斯顿的Hunton Andrews Kurth LLP发行债券。

专家

本招股说明书参考Form 10-K截至2020年12月31日的年度报告而纳入的财务报表，是根据独立注册会计师事务所Briggs&Veselka Co.的报告合并的，该报告是根据Briggs&Veselka Co.作为审计和会计专家的授权而提供的。本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的有关我们已探明及可能的煤炭储量的估计数量及质量的资料，以及技术报告摘要，部分基于伟尔国际有限公司、采矿、地质及能源顾问公司及独立采矿工程师True Line，Inc.提供的报告所包括的估计数字。

您可以在哪里找到更多信息

Ramaco Resources，Inc.向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他信息，网址为www.sec.gov，感兴趣的人可以从该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括证物和时间表。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可以通过我们的网站www.ir.ramaco resource ces.com获得。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们向SEC提交的信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用合并的信息。您应仔细阅读此处包含的信息作为参考，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书及其注册(本招股说明书是其注册的一部分)中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月18日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告于2021年5月12日提交给SEC；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2021年2月18日、2021年2月23日、2021年2月23日、2021年3月23日、2021年4月30日和2021年6月25日提交；以及

​

•

我们按时间表14A提交的最终委托书于2021年4月30日提交给SEC。

​

除了通过SEC网站www.sec.gov获取上述信息外，我们还将应书面或口头请求，免费向每位收到本招股说明书的人提供一份上述通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件特别通过引用并入这些文件。书面或电话请求请直接发送至Ramaco Resources，Inc.，地址：肯塔基州列克星敦40507，西大街250号，1800Suite1800号，电话号码为(859244-7455.

 

36

$30,000,000

Ramaco Resources，Inc.

2026年到期的9.00%高级债券

招股说明书

联合账簿管理经理

B.莱利证券
拉登堡·塔尔曼
威廉·布莱尔公司，L.L.C.

联席经理

宙斯盾资本公司
基准公司
齐格勒

2021年7月8日