依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-251380

注册号码333-257756

2,719,999股由普通股和A系列认股权证组成的单位

AgriFORCE 成长系统有限公司

这是一次2,719,999个单位的首次公开发行(IPO)的坚定承诺，每个单位包括一股我们的普通股，每股无面值，以及一份A系列认股权证，根据本招股说明书购买一股普通股(以及 在行使A系列认股权证时可不时发行的股票)，首次公开发行的总金额为5.00美元 。每份A系列认股权证的行权价为每股6.00美元，可在 发行时行使，自发行之日起三年到期。在此次发行之前，我们的单位、普通股 或认股权证都没有公开市场。这些单位的组成部分将在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市后立即开始单独交易。

我们 已将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGRI”。同时，我们已在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital )上市我们的A系列权证，代码为“AGRIW”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第5页开始， 讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，可能会选择遵守某些降低的上市公司 在未来备案时的报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 假设的公开发行价和承销折扣对应于以下单位：(A)每股普通股的公开发行价为5.99美元；(B)每份A系列认股权证的公开发行价为0.01美元。

(2) 不包括相当于本次发行总收益1%的非负责任费用津贴，应支付给承销商代表EF Hutton，Benchmark，Investments，LLC(f/k/a Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.) 。请参阅“包销“有关应支付给保险人的赔偿的说明。我们已同意 向承销商代表发行认股权证。请参阅“包销“在本招股说明书的第85页上， 描述了补偿安排。

我们已向承销商授予 45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以每台5.00美元的价格额外购买最多407,999台 台，并在每种情况下支付承销折扣和佣金，以弥补超额配售 (如果有)。

承销商预计在2021年7月12日左右交割我们的产品。

EF Hutton

基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC) 事业部

本招股说明书的 日期为2021年7月10日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书发布之日后是正确的。本招股说明书 在任何情况下都不是出售或邀请购买我们证券的要约 在要约或要约不被允许的任何州或其他司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅以其日期为准确 ，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书提供关于我们、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将该信息或陈述视为经我们 授权。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有 或分发本招股说明书。您 需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计 和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层 评估是根据公开信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和 知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计没有得到任何独立消息来源的核实， 我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素(包括 中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。风险因素“这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同 。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项.”

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的精选信息。由于它是摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有 信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书中的相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的信息 。当在此使用时，除非上下文另有要求，否则所提及的“AgriFORCE”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是AgriFORCE Growth Systems Ltd.，即不列颠哥伦比亚省的一家公司。

除非 另有明确规定，否则本文规定的与我们普通股有关的所有股票和每股编号：(I)假定不行使(A)任何认股权证和/或期权，(B)代表普通股认购权证和/或(C)代表的 超额配售选择权，以及(Ii)反映于2020年11月29日生效的我们普通股的1：4.75反向股票拆分。.

我们 公司

AgriFORCE Growing Systems Ltd于2017年12月22日根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》的规定注册为私人公司 。公司注册和记录办事处地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华霍恩比街777号600室，邮编：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司从1146470 B.C.有限公司更名为Canivate Growth Systems Ltd. 2019年11月22日，本公司从Canivate Growth Systems Ltd.更名为AgriFORCE Growth Systems Ltd.

公司是一家专注于农业的技术公司，正在开发旨在通过其专有设施设计和自动化知识产权向企业 和企业提供创新、可靠和 财务稳健的高价值作物解决方案的系统。该公司打算在以植物为基础的制药、营养食品和其他高价值作物市场开展业务，利用 其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物 。该公司将其设施设计和自动化种植系统称为“AgriFORCE种植室”。 该公司设计的AgriFORCE种植室可在几乎任何环境条件下生产，并尽可能将作物产量优化到接近其全部遗传潜力，同时大幅消除使用杀虫剂和/或辐射的需要。

我们面临的风险和挑战

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下面汇总的风险，以及紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书中更全面讨论的其他风险 。 这些风险包括但不限于以下风险：

成为一家新兴成长型公司的意义

我们 是一家“新兴成长型公司”，如1933年“证券法”第2(A)节所定义，或“证券法”经2012年“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act) 修订后的“新兴成长型公司”(Emerging Growth Company)。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括， 但不限于：

在本招股说明书的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中，只能提供两年的经审计财务报表和两年的相关披露；

与其他上市公司相比，允许提供范围较小的叙述性披露，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少了关于高管薪酬的披露义务 ；

允许利用对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求的豁免，以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求；

允许推迟遵守会计准则的某些变化；以及

允许与合格机构买家和机构认可投资者进行试水通信。

我们 打算利用“新兴成长型公司”可获得的这些和其他豁免。我们可以保持“新兴成长型公司”，直到(A)本财年结束五周年后的最后一天，(B)我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)根据1934年证券交易法(br}Act)第12b-2条规定，我们被视为“大型加速申请者”的财年的最后一天，(C)我们可以保持“新兴的成长型公司”，直到(A)本财年的最后一天(A)本财年结束五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(C)根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2条的定义，或者(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日持有的股权证券的市值超过7亿 百万美元的情况下将会发生这种情况的日期)，或者(D)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的 或修订后的会计准则。这意味着“新兴成长型公司”可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已决定推迟 采用新的或修订的会计准则。

企业 信息

AgriFORCE Growing Systems Ltd于2017年12月22日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的规定成立为私人公司。该公司的注册和记录办事处地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华600室Hornby 街777号，邮编：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司从1146470 B.C. 有限公司更名为Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司从Canivate Growth Systems Ltd更名为AgriForce Growth Systems Ltd.。

产品

上述发行后将发行的普通股数量 基于截至2021年7月8日的9,542,769股已发行普通股 ，包括以下内容：

除非 另有特别说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定：

汇总 财务数据

以下 表汇总了我们的财务数据。我们根据本招股说明书所载经审核财务报表及相关附注，得出截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的汇总财务报表数据。我们从本招股说明书中包含的未经审计的简明财务报表和相关说明中得出截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务摘要数据 。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您 应阅读下面提供的信息以及《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》、我们的财务报表、这些报表的注释以及 本招股说明书中包含的其他财务信息。股票金额、每股数据、股价、行权价格和转换率已进行追溯调整，以 反映我们所有类别股票的4.75股1股反向拆分，自2020年11月29日起生效。

业务摘要(美元)

资产负债表 (美元)

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，上述资产负债表数据中的已调整列 以每单位5.00美元的公开发行价(包括每股普通股4.99美元，每份A系列认股权证0.01美元)对本次发售中的证券进行现金出售 ，就像出售发生在2021年3月31日一样。上述资产负债表数据中的已调整列也对优先担保债券的偿还产生了 影响。

风险 因素

与公司业务相关的风险

公司是一家初创公司，几乎没有经营历史，有亏损的历史，公司不能保证盈利。

公司目前没有收入，也没有任何创收业务的历史记录。到目前为止，本公司一直参与其AgriFORCE种植园的设计和开发，该种植园合并了本公司的AgriFORCE微繁殖实验室。 虽然本公司在此开发和设计过程中投入了大量资金，但到目前为止还没有建造AgriFORCE种植园 ，因此，AgriFORCE种植园的商业或运营可行性尚未得到证明，或者公司 何时会从其运营中产生收入，并且如果这些收入，

不能保证公司的AgriFORCE种植园或微繁殖实验室将按预期运行。

公司业务运营的初始状态将是建设和部署其最初的AgriFORCE培育室和微繁殖 实验室。然而，该公司尚未完成任何实验室的建设。因此，公司 业务计划的这一组成部分面临相当大的风险，包括：

新冠肺炎 或在美国或其他地方发生的任何传染病大流行、流行或爆发都可能对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎病毒在美国和世界各地产生了不可预测的前所未有的影响。世界卫生组织已宣布新冠肺炎的爆发为“大流行”，即一种新疾病的全球传播。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在美国， 联邦、州和地方政府对旅行、聚会和工作场所制定了限制，但对基本的 工人和企业例外。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被宣布为重要业务。因此，我们可能需要 大幅减少或停止运营，以响应政府因新冠肺炎而采取的行动或法令。我们仍在评估新冠肺炎以及联邦、州和地方政府采取的任何行动对我们业务的影响。我们已实施 安全协议来保护我们的员工，但我们不能保证新冠肺炎或在美国或其他地方的任何其他流行病、流行病或 传染病的爆发不会对我们的业务造成实质性的不利影响。

外币汇率波动 可能造成损失。

我们 的部分运营费用以加元计价，未来，随着我们向其他国家扩张，我们预计 将以其他外币计价的运营费用。我们面临汇率波动的风险，因为我们国际业务的财务结果 在合并后从当地功能货币换算成美元。 美元相对于外国功能货币的贬值将增加我们在美国以外的收入，并改善我们的经营业绩。反之， 如果美元相对国外功能货币走强，我们的收入和经营业绩都会受到不利影响。 我们之前没有做过外币套期保值。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会 由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。

公司将需要额外的融资，不能保证在需要时会提供额外的融资。

公司将需要大量额外资本来收购或租赁Coachella土地，开发Coachella土地以供 使用，开发并运营微繁殖实验室，并完成其最初的AgriFORCE种植园的建设， 预计将于2021年第二季度动工。此次发行募集的资金将不够充足，因此需要额外的 资金用于此目的和其他目的。本公司计划通过股权 和/或债务融资实现这一额外融资，这可能会稀释当时现有股东的地位。但是，不能保证 此融资将在需要时可用。具体地说，鉴于本公司的AgriFORCE种植园在建设完成后 才能证明其可行性，因此不能保证本公司将能够通过其股份筹集任何额外的股权融资。此外，鉴于该公司的资产基础较低且目前收入不足，无法保证该公司能够获得债务融资。

公司截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的现金流为负。

公司 截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的运营现金流为负。如果公司 未来的运营现金流为负，则可能需要从其现金储备中拨出一部分为负现金流 提供资金。该公司还可能被要求通过发行股权或债务证券来筹集额外资金。不能保证 公司将能够从其运营中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资 也不能保证这些融资将以对公司有利的条款进行。公司的实际财务状况和经营结果可能与公司管理层的预期大不相同。

公司的实际财务状况和经营结果可能与公司 管理层的预期大不相同。

公司的实际财务状况和经营结果可能与管理层的预期大不相同。评估公司收入、净收入和现金流的流程 需要使用判断来确定适当的假设和估计 。当获得更多信息并执行更多分析时，这些估计和假设可能会进行修订 。此外，规划中使用的假设可能不准确，其他因素可能会影响公司的 财务状况或运营结果。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司预计的收入、净收入和现金流存在重大差异 。

公司预计在基础设施、增长、合规性 和运营方面的投资将产生巨大的持续成本和义务。

公司预计将产生与其最初的AgriFORCE种植园投资相关的重大持续成本和义务。到 这些成本可能高于预期或公司可能无法产生收入或筹集额外融资来支付这些成本的程度 ，这些运营费用可能会对公司的运营业绩、财务 状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件 可能需要对本公司AgriFORCE种植园的设计和运营进行广泛的修改，这可能会增加建设成本 ，并对本公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。公司建造AgriFORCE种植园和发展业务的努力可能比公司预期的成本更高，公司可能无法 收回足够的收入来抵消更高的运营费用。本公司未来可能因多种原因而蒙受重大损失 ，包括不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果公司 无法实现并持续盈利，我们证券的市场价格可能会大幅下跌。

不能保证公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

如果发现公司在美国的任何投资或其任何收益、从中获得的任何股息或分配、或此类投资的任何利润或应计收入违反了洗钱法律或其他规定， 根据适用的联邦法律、规则和法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、实施其他分配或随后 汇回的能力。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、实施其他分配或随后 汇回国内的能力。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、实现其他分配或随后 汇回国内的能力。

公司可能无法有效管理其增长和运营，这可能会对其业务产生重大负面影响。

如果公司按计划实施IT业务计划，未来可能会在较短的时间内实现快速增长和发展。 要管理这一增长，除其他事项外，还需要继续开发公司的财务、管理控制和管理信息系统，严格控制成本，吸引和留住合格的管理 人员，以及培训新的人员。公司打算利用外包资源并招聘更多人员来管理其预期的增长和扩张。 如果不能成功管理其可能的增长和发展，可能会对本公司的业务和股票价值产生重大不利影响 。

公司可能面临来自其他设施的激烈竞争。

加州的许多 其他企业从事与本公司类似的活动，一般将商业空间出租给农业生产者， 并向类似客户提供额外的产品和服务。该公司不能向您保证它将能够成功地 与当前和未来的竞争对手竞争。公司面临的竞争压力可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密和 其他知识产权不会受到第三方的挑战、无效、挪用或规避。目前，我们的知识产权 包括与业务、产品 和技术开发相关的临时专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术。我们计划采取必要的步骤，包括但不限于根据需要申请额外的专利。 不能保证会发放任何额外的专利，也不能保证在发放专利时会将目前包含在申请中的所有权利要求包括在内 。即使他们真的发布了这些新专利和我们的现有专利，也必须保护它们免受可能的侵权。 尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。 为了有效竞争，我们需要发展并继续保持在我们的技术和业务方面的专有地位。 我们在知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括以下几个方面：

其他人也有可能获得授权的专利，这些专利可能会阻止我们将产品的某些方面商业化，或者 要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可证，才能使我们能够开展业务。如果 我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维护我们对许可方的义务， 我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让和保密 协议将在未经授权使用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的行业机密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护 。专利权利要求的范围和可执行性不能绝对准确地系统地预测。 我们自己的专利权的强度在一定程度上取决于专利提供的保护范围和范围，以及我们的专利的有效性(如果有的话) 。

我们 所在的行业存在知识产权诉讼的风险。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们的 成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并能够解决侵犯知识产权的索赔 而不会产生重大财务支出或不良后果。拥有或声称拥有知识产权 的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔 。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和 有效性或确立其专有权来为我们或我们的客户辩护。一些竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来获取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。 无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些索赔都是耗时的 ，评估和辩护成本很高，并且可能：

除了可能增加两倍(可能包括律师费)的金钱损害赔偿责任，或者在某些情况下对客户的损害赔偿 ，我们还可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付版税，而这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款 获得，或者根本不能获得。

我们 拥有有限的外国知识产权，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家申请、起诉和保护设备专利的费用将高得令人望而却步 ，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛 。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明 ，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品 或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们未获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品 ，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利的地区，但执法力度不如美国 。

许多 公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家(特别是中国和其他发展中国家)的法律 制度不支持专利、商业 秘密和其他知识产权的执行，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或 竞争产品的营销侵犯我们的专有权利。到目前为止，我们尚未寻求在这些 外国司法管辖区强制实施任何已颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险 ，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在 我们发起的任何诉讼中获胜，如果有损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义。在某些国家，特别是发展中国家，对专利性的要求 可能有所不同。欧洲的某些国家和发展中国家(包括中国和印度) 有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被迫向第三方授予许可。 在这些国家，如果专利被侵犯或我们或我们的许可人被迫 向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入 机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的 商业优势。

如果 我们无法获得或保护我们的专利，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的 专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的权利要求的广度 。例如，我们可能不是第一个发明 我们的每一项未决专利申请和临时专利；我们可能不是第一个为这些发明提交专利申请的 ；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们的任何未决专利申请都可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，或者可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到挑战和发明而且，我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

因此，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得并强制执行专利，也无法对我们技术的全部商业范围进行商业秘密保护。 我们无法做到这一点的程度可能会对我们的业务造成实质性损害 。

我们 已经并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致颁发任何 项专利，目前持有或可能颁发的任何专利可能无法为我们提供充分的竞争保护。此外， 授予或许可给我们的专利可能会被成功挑战。在这种情况下，如果我们因为这些专利而拥有优先竞争地位 ，这种优先地位将会丧失。如果我们无法确保或继续保持首选地位， 我们可能会受到非专利产品销售的竞争。无法接收、无法保护或过期 我们的专利将对我们的业务和运营产生不利影响。

颁发给我们或许可给我们的专利 可能会受到他人的产品或过程的侵犯。针对侵权者强制执行我们的专利权的成本可能很高， 如果需要这样的强制执行，我们目前没有财力资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能会持续数年，所需的时间可能会干扰我们的正常运营。我们可能成为 专利诉讼和其他诉讼的一方。任何专利诉讼对我们来说的成本都可能是巨大的，即使解决方案对我们有利。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的成本，因为他们的财力要大得多。诉讼也可能会占用大量的管理时间。

未获专利的 商业秘密、改进、机密技术诀窍和持续的技术创新对我们的科学和商业成功至关重要。 尽管我们试图并将继续尝试通过依赖商业秘密 法律、使用与我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议，以及通过其他 适当的方式来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效地防止我们的专有信息泄露，而且在任何情况下，其他人可能会 独立开发或获得对相同或类似信息的访问权限。

国际上 知识产权保护特别不确定，如果我们卷入国外的异议诉讼，我们 可能要花费大量的资金和管理资源。

专利 和美国以外的其他知识产权法的不确定性更大，许多国家/地区都在不断审查和修订 。此外，一些国家的法律可能不会像美国的法律那样保护知识产权 。例如，某些国家/地区不授予针对业务方法和流程的专利申请。 此外，我们可能不得不参与异议诉讼以确定其外国专利或其竞争对手的外国专利的有效性 ，这可能会导致大量成本和工作分流，并失去客户的信誉。

如果 我们被发现侵犯了他人拥有的专利或商业机密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发工作 ，获得继续开发或销售我们的产品的许可证，和/或支付损害赔偿金。

我们的 流程和潜在产品可能侵犯已授予或可能授予竞争对手、大学或其他机构的专利的专有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，我们的流程和潜在产品可能会引发侵犯他人专利或商业机密的索赔的风险也在增加 。这些其他 人员可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失，并禁止生产和销售受影响的产品或工艺 。如果这些操作中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们可能还需要获得 许可证，才能继续制造或营销受影响的产品或使用受影响的流程。可能无法以可接受的条款 获得所需的许可证(如果有的话)，并且诉讼结果不确定。如果我们卷入诉讼或其他诉讼， 可能会消耗我们大量的财力和人员的努力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议， 我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手。

我们 依赖商业秘密，我们希望通过与员工和其他各方签订保密协议来保护这些秘密。如果违反这些协议 ，我们的竞争对手可能会获取并利用我们的商业机密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能没有针对竞争对手的任何补救措施 ，我们可能获得的任何补救措施可能不足以保护我们的业务或补偿我们的破坏性披露 。此外，我们可能需要花费资源来保护自己的利益不被他人侵犯。

我们 只有有限的运营历史来判断我们的业务前景和管理。

我们的 公司于2017年注册成立并开始运营。因此，我们只能根据有限的运营历史来评估我们的业务和前景。未来期间的经营结果会受到许多不确定性的影响，我们不能向您保证 我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在开发的早期阶段遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中遇到的风险。未来的经营业绩将取决于 许多因素，包括分支机构数量的增加、我们能否成功吸引和留住有积极性的合格人才、 我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和营销新产品的能力、控制成本以及总体经济状况 。我们不能向您保证，我们将成功解决任何这些风险。

我们可能 无法继续经营下去。

公司自成立以来出现了严重的运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现严重的运营亏损 ，而且可能永远不会盈利。如财务报表所示，截至2020年12月31日，公司累计亏损约1,250万美元，净亏损约320万美元，用于经营活动的现金净额约为190万美元 。随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的 ，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。 财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括 这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。该公司预计会出现 额外亏损，直到获得市场批准销售其目前正在开发的 技术，然后才能产生可观的销售额(如果有的话)。因此，该公司很可能需要额外融资来为其 运营提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力 继续经营下去。通过本注册声明，公司寻求通过出售 股权来获得额外资本，为运营提供资金。额外股权的出售可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先 权利和优先股。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会分散我们对业务日常管理的注意力 。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的 法律的经验也有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能 将我们的注意力从业务的日常管理上转移开。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

公司可能在诉讼或监管行动中被指定为被告。本公司还可能因在正常业务过程中产生的或不可预见的负债而招致未投保损失，包括但不限于雇佣责任和业务损失索赔 。任何此类亏损都可能对公司的业务、运营结果、销售、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

如果公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功一直并将继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司的 首席执行官和技术专家。公司将尝试通过继续 招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格人员来增强其管理和技术专长。公司无法 留住员工并吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，可能会对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大 不利影响。合格 人员短缺或关键人员流失可能会对公司的财务状况、业务运营结果产生不利影响 ，并可能限制公司开发和营销其知识产权的能力。公司任何高级 管理人员或关键员工的流失可能会对公司执行公司业务计划和战略的能力造成重大不利影响，公司可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。本公司不为本公司任何员工维护 关键人物人寿保险单。

该公司最初目标市场的 规模很难量化，投资者将依赖于他们自己对市场数据 准确性的估计。

由于高生长作物技术处于早期阶段，边界不确定，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资本公司时审查的可比较公司的信息 ，以及本公司可以效仿或建立在其成功基础上的成熟公司 (如果有的话) 。因此，投资者将不得不根据自己的估计来决定是否投资该公司。不能保证公司的估计 准确，也不能保证市场规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。该公司定期跟踪市场调查。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧 竞争。

农业行业和其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致了 竞争对手的增加、整合和战略关系的形成。收购或其他合并交易可能以多种方式损害 公司，包括失去战略合作伙伴和/或客户(如果他们被竞争对手收购或与竞争对手建立关系)，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对公司的盈利能力产生负面影响。

公司将依赖信息技术系统，可能会受到破坏性的网络攻击。

公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的损坏、自然灾害、 故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及先发制人的 费用，以降低故障风险。上述任何事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或 资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质 。

到目前为止，公司尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但不能 保证公司将来不会遭受此类损失。由于这些威胁的演变性质等原因，公司的风险和对这些问题的暴露不能 完全减轻。因此，网络安全以及持续 开发和增强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践 是当务之急。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费 额外资源来继续修改或增强保护措施或调查和补救任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能从事一系列导致利益冲突的商业活动。

尽管预计本公司的某些高级职员和董事会成员将受到反规避协议的约束，限制其 进入竞争和/或冲突的企业或业务的能力，但本公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响 因为其某些高级职员和董事可能从事一系列业务活动。此外，公司高管 高级管理人员和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要此类活动不会对他们对公司的职责造成实质性或不利的 干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托义务 ，这会干扰他们将时间投入到公司的业务和事务中的能力 ，这可能会对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管和董事花费大量时间和精力 。

此外，本公司还可能涉及与其董事和高级管理人员的利益相冲突的其他交易 他们可能不时与本公司可能进行交易的个人、商号、机构或公司打交道，或者可能 寻求与本公司期望的投资类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外， 这些人员可能会不时与公司竞争可用的投资机会。如果存在利益冲突， 将遵循适用法律规定的程序和补救措施。特别是，如果在本公司董事会议上出现该利益冲突 ，有该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该等参与或该等条款 。根据适用法律，本公司董事必须诚实行事，本着 诚信和本公司的最佳利益行事。

不能保证公司如何使用其可用资金会产生预期的结果或回报，这可能会影响公司的业务 和财务状况。

公司无法确定可用资金的具体用途。管理层在运用其 收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，持股人将不得不依赖管理层对可用资金使用的判断， 关于管理层具体意图的信息有限。公司管理层可能会将部分或全部可用资金用于公司股东可能不愿使用的方式，这可能不会产生良好的回报，并且 可能不会增加购买者投资的价值。管理层未能有效运用这些资金可能会 损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能会将可用资金以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的 公司章程、章程和某些加拿大法律包含可能会延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们的章程中的某些 条款，一起或单独地，可能会阻碍潜在的收购提议，推迟或阻止控制权的变更 ，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程将于 本次发行完成后生效，其中规定了在股东大会上提名 董事候选人的某些提前通知程序。

这个加拿大投资法 要求任何非加拿大人(如加拿大投资法)谁获得“控制权” (定义见加拿大投资法)向加拿大创新、科学和经济发展部提交关闭前申请以供审查 或通知。控制权收购是超过 规定财务门槛的可审核交易。这个加拿大投资法通常禁止实施可审查交易 ，除非相关部长在审查后认为收购可能会给加拿大带来净收益 。在美国的国家安全体制下加拿大投资法，联邦政府可能会对非加拿大人的更大范围的投资进行自由裁量 审查，以确定非加拿大人的此类投资是否会“损害国家安全 ”。基于国家安全理由的审查由联邦政府自行决定，可以在结案前或结案后进行。

此外， 收购和持有我们普通股的能力可能受到竞争法(加拿大)。此 法律允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或设立，包括通过 收购我们的股份、控制权或重大权益。这项立法授予竞争事务专员最长一年的管辖权，可以在加拿大竞争法庭对这类收购提出质疑，理由是它 将会或很可能会严重阻碍或削弱竞争。该法律还要求任何打算收购 我们普通股的人在以下情况下向加拿大竞争局提交通知：(I)此人(及其附属公司)将持有我们所有已发行表决权股票总数的20%以上，(Ii)超过一定的财务门槛，并且(Iii)不适用豁免 。如果某人(及其关联公司)已合计持有超过我们所有已发行有表决权股份的20%， 如果(I)收购额外股份会使该个人(及其关联公司)的持股比例超过50%，(Ii)超过某些财务门槛，以及(Iii)不适用豁免，则必须提交通知。在需要通知的情况下，法律 禁止在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非已放弃遵守等待期 ，或者竞争事务专员提供书面通知表示他不打算对收购提出异议。 竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应通知交易的审查时间可能比法定等待期更长 。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响不同于美国公司法 .

我们 是根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》和其他相关法律注册成立的，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司 不同，与我们的章程文件一起，可能具有通过要约收购、代理 竞争或其他方式延迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司控制权的 效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。(=《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)和特拉华州一般公司法(简称DGCL)之间可能产生最大影响的实质性差异 包括但不限于：(I)对于某些公司交易(如合并和合并或对我们条款的修改)，《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)一般要求投票门槛为662/3%的股东批准的特别决议，或条款中所述(视适用情况而定)。 和(Ii)根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，持有我们5%或更多普通股的股东可以要求召开特别 股东大会，而DGCL不存在这种权利。我们无法预测投资者是否会发现我们的公司 和我们的普通股吸引力下降，因为我们受外国法律管辖。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们证券价值的 方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务 损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的证券价格下跌，并推迟我们候选产品的开发 。在这些资金申请之前，我们可能会将此次发行的净收益以 不产生收入或贬值的方式进行投资。

此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值(赤字)的大幅稀释。

您将因此产品而受到 立即大幅稀释。在我们基于每股4.99美元的公开发行价出售2,719,999股普通股 ，并扣除承销商的折扣和佣金 以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行的投资者预计将立即稀释每股4.13美元。

我们过去也曾 发行期权，以远低于初始发行价的价格收购普通股。截至2021年7月7日， 共有742,276股普通股拥有未偿还期权，加权平均行权价为每股5.58美元。如果这些未偿还期权最终被行使，您将遭受进一步稀释，我们的股票价格可能会下跌。在 授予和/或行使额外或未偿还期权或认股权证的范围内，您将经历进一步稀释。请参阅“稀释“ 有关您在我们普通股的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明 。

我们的普通股或A系列权证的持续、活跃的交易市场可能无法发展或维持，这可能会限制投资者 以完全或可接受的价格出售股票的能力。

由于 我们处于早期开发阶段，对我们公司的投资可能需要长期承诺，回报不确定 。目前我们的普通股或A系列权证没有交易市场，我们无法预测我们证券的活跃市场 是否会在未来发展或持续下去。在没有活跃的交易市场的情况下：

缺乏活跃的市场会削弱您在您希望出售证券的时间或以您认为合理的价格出售证券的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你证券的公平市场价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以证券为对价获得额外资产的能力 。

我们的证券没有成熟的交易市场；此外，如果我们不遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股和A系列权证可能会被摘牌 。

此 发行构成我们首次公开发行的单位，由一股普通股和一股A系列认股权证组成。目前不存在这些证券的公开市场 。我们已在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或纳斯达克(NASDAQ)上市我们的普通股和A系列权证。 即使这些股票在纳斯达克(NASDAQ)上市，也不能保证这些证券的活跃交易市场在此次发行完成后会 发展或持续下去。初始发行价已由主承销商 与我们协商确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景 ，我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的 财务比率、证券市场价格和某些财务和运营信息。然而，不能保证在此次发行后，我们的普通股交易价格将等于或高于发行价 。

此外，纳斯达克还有继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求。 未能维持我们的上市或从纳斯达克退市将使股东更难处置我们的证券 ，也更难获得我们证券的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响 。如果我们的普通股和/或其他证券不在全国性的 证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能 需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们的运营结果.

作为美国的一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和费用。本次发行完成后，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或 交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。《交易法》要求 我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事项外，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的管理层就内部控制结构和财务报告程序的有效性提交报告。第404条的遵从性可能会转移内部资源，并且需要大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部 控制没有按照第404条的定义有效，如果我们将来在该市场、SEC或其他监管机构上市，我们可能会受到 纳斯达克(NASDAQ)的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法 可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们在财务报告方面的任何内部控制失败 都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们 无法有效或高效地实施这些更改，可能会损害我们的运营, 财务报告或财务结果 ，并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见。我们可能需要额外雇用具有公共会计和信息披露经验的 员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是 如果我们完全受第404条及其审计师认证要求的约束，这将增加成本。我们预计这些规则 和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，尽管 我们目前无法确定地估计这些成本。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动 。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间 来制定新的合规计划，并履行与上市公司相关的义务，这可能会转移 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他业务事项的注意力。

此外， 上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，否则我们可以使用这些资金来发展我们的业务。如果我们无法 履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管 行动以及潜在的民事诉讼。

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们遵守 新法律、法规和标准的努力因其应用和实践 相关含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的 影响。

由于 是一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高级管理人员责任险的成本更高 ，我们可能需要接受降低的承保范围或招致更高的承保成本才能获得承保。这些因素也可能 使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们普通股和A系列认股权证的市场价格可能会波动，您可能无法将您的普通股和A系列认股权证转售到等于或高于首次公开募股(IPO)价格的水平。 我们的普通股和A系列认股权证的市场价格可能不稳定。

我们普通股和A系列权证的市场价格可能波动较大，受包括 以下因素影响的大幅波动：

此外，如果我们不能在公众预期的截止日期前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使只有很小的差距，也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。此外，随着我们临近 公布预期的重大信息，我们预计我们的普通股价格将特别波动 ，负面结果将对我们的普通股和A系列认股权证的价格产生重大负面影响。 我们预计我们的普通股价格将特别不稳定，负面结果将对我们的普通股和A系列认股权证的价格产生重大负面影响。

另外，近几年来，股票市场普遍出现了价格和成交量的极端波动。这种波动 对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们的经营业绩良好，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的 普通股和A系列权证的市场价格将会波动，我们的普通股和A系列权证的市场价格水平无法得到保证。

在 某些情况下，在一家公司的证券市场价格经历了一段时间的波动之后，股东往往会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理注意力和资源的分流 ，这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将受到更宽松的披露要求的约束，这可能会使 我们的股东无法获得更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些 放松的监管要求，我们的股东将无法获得更成熟 公司的股东可用的信息或权利。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。

我们 也是《交易法》规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的特定规模的 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比较。 我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们 已根据 《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，并且可能比那些上市公司包含更少或更多的修改后的披露 。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较 ，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景， 这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

FINRA 销售惯例要求还可能限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

金融 行业监管局(FINRA)规则要求经纪自营商在向客户推荐某项投资 之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务 状况、纳税状况和投资目标等信息。根据这些规则的解释，FINRA认为， 这种投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求 使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您购买 和出售我们的股票的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股或A系列权证评级，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的普通股和A系列权证的价格可能会下跌。如果我们的一个或多个研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会 导致我们的普通股和A系列权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股本证券，或从事可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的其他交易 ，这可能会对我们普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的 董事会可能会不时决定是否需要通过增发我们的普通股 股票或其他证券来筹集额外资本。除非本招股说明书另有说明，否则我们不会被限制发行额外的普通股 ，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股 股票的权利的证券。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们 无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到 影响的价格。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股，或降低我们普通股和A系列权证的市场价格，或者所有这些股票。我们证券的持有者无权享有优先购买权或防止 稀释的其他保护。新投资者还可能拥有优先于当时持有我们证券的 持有者的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权会对当时的 持有者产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人可以在我们普通股持有者之前获得 可用资产的分配。

投资我们的A系列权证是投机性的，可能会导致您在其中的投资损失。

本次发行的 A系列认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权 或收取股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利 。具体而言，自发行日起，A系列认股权证持有人可在发行日期起计三年前行使其权利 收购普通股，并支付每股6.00美元的行使价(本次发行中我们普通股和A系列认股权证公开发行价的120%)，此后任何未行使的A系列认股权证 将到期且没有进一步价值。此外，在此次发行之后，A系列权证的市场价值是不确定的， 不能保证A系列权证的市场价值将等于或超过其公开发行价。 不能保证普通股的市场价格永远等于或超过A系列权证的行使价格，因此，无法保证A系列权证的持有者行使A系列权证是否有利可图。

我们的A系列认股权证包含只允许向联邦法院提出证券索赔的条款。

我们的A系列第11条在相关部分中授权各州：“本公司在此不可撤销地服从纽约州和曼哈顿区联邦法院的专属管辖权(根据修订后的1933年证券法和修订后的1934年证券交易法提出的索赔除外，必须向联邦法院提出)”。因此，根据1933年证券法或证券交易法就我们的A系列权证提出的任何索赔 必须提交给联邦法院 ，而所有其他索赔可以提交给联邦法院或州法院。联邦法院的诉讼程序可能比州法院的诉讼费用更高，这是因为联邦法院对如何处理证据开示、动议和审判实践的规定更全面。此条款可能会抑制 根据这些证券法提出的索赔，或限制投资者在其认为更有利的司法管辖区提出索赔的能力 。由于已满足有关提出证券索赔的要求，该条款可能会被强制执行，但由于本文所述的情况，它可能会产生阻止诉讼的总体效果 。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现 投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息 。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股 ，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证 我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及 我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性 陈述：“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、 “可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、 “先驱”、“寻求”、“应该”“TARGET”、“Will”、“Will”和其他 预测或指示未来事件和未来趋势的类似表达，或这些术语或其他类似术语的负面含义 。

这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

尽管 本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您， 实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其建议存在实质性差异。 此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些 结果和发展也可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中提出的结果和发展存在实质性差异。 此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些 结果和发展也可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述的结果和发展存在实质性差异在准备 本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

这些 前瞻性陈述基于我们目前对我们经营的业务和所处行业的预期、估计、预测和预测 以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及 已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在此招股说明书中的任何或所有前瞻性 陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前 预期大不相同的因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分列出的因素。敦促潜在投资者 在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。截至本招股说明书发布之日，这些前瞻性陈述仅代表 。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务 ，即使将来有新的信息可用。但是，您应该在本招股说明书发布之日之后，查看我们在不时提交给证券交易委员会的报告中描述的因素和风险 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

此 招股说明书包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。 基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身存在不确定性， 实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况有很大不同。除非 另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及 从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗 和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性 和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们的 未来业绩与我们的假设和估计大不相同。

使用 的收益

我们估计 出售2,719,999个单位的净收益约为1,180万美元，如果 承销商根据每单位5.00美元的首次公开募股价格(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用)全面行使购买额外单位的选择权，则净收益约为1,370万美元。此 估计不包括本次发行中行使A股系列权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有A系列认股权证 均以现金方式行使，行使价为每股6.00美元，我们将获得约1630万美元的额外净收益 。我们无法预测这些首轮认股权证何时或是否会行使。这些 A系列认股权证可能会过期，并且可能永远不会执行。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发售的预期净收益 代表我们目前的意图。截至本招股说明书的 日期，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素。因此，管理层 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益如下： 收购土地、完成相关基础设施、建造或购买我们的初始微繁殖和研发设施、 建造我们的第一个工作设施、偿还某些优先担保债务以及为我们的营运资金和一般企业用途提供资金。我们假设我们将获得总计1360万美元的毛收入，并扣除180万美元 在发售成本、佣金和手续费中应支付的费用。

关于偿还某些优先担保债务，其收益 用于一般营运资金。于2021年3月24日，本公司与 若干认可投资者订立证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金为750,000美元(600,000美元)的优先担保债券 (“过桥贷款”)。2021年6月24日，到期日延长至2021年7月12日。 估算利率包含在债券的原始发行折扣范围内，不应 支付额外的现金利息。

收益的使用代表管理层根据当前商业和经济状况做出的估计。我们保留 以我们认为合适的任何方式使用我们在发售中收到的净收益的权利。虽然本公司不考虑对收益的拟议用途进行 调整，但如果我们发现由于现有业务条件需要对其他用途进行调整 ，收益的用途可能会进行调整。由于几个因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分所述的因素，此次发行所得资金的实际用途可能与上文概述的情况大不相同 。

在 本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券。

我们普通股和相关股东事项的市场

我们的 普通股没有在任何市场上报价，也从未在任何市场上报价过。

截至2021年7月7日，我们有395名登记在册的普通股股东野兔。

我们 已将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AGRI”。同时，我们还 将我们在纳斯达克资本市场上市的A系列权证挂牌上市，交易代码为“AGRIW”。鉴于交易市场是否会发展， 不能保证。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计将保留资金和未来收益以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在本次发行之后，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息 。未来是否支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。 此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本和现金情况：

以下调整后的信息 形式仅供参考，我们在本次发售完成后的资本将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行 调整。

您 应与本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释一起阅读。除共享和每股数据外，数字 以千(美元)表示。

上述发行后将发行的 普通股数量是根据截至2021年3月31日的8,471,617股已发行普通股计算的，包括以下内容：

除非 另有特别说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定：

稀释

如果您在本次发行中向我们的单位投资 ，您的所有权权益将被稀释至本次发行中的首次公开发行(IPO)每股普通股价格与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。我们 将我们的有形账面净值(即有形资产减去总负债 减去债务贴现)除以我们截至2020年12月31日的已发行普通股数量来计算每股有形账面净值，假设A系列权证没有任何价值，此类A系列权证将计入并归类为股权。截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值约为30万美元，或每股普通股0.04美元。

在 出售2,719,999美元每股5.00美元(包括每股普通股4.99美元和每份A系列认股权证0.01美元)后， 扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售成本后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值(赤字)约为1,160万美元，或每股普通股0.86美元和附带的A系列认股权证 。这意味着现有 股东的调整后有形账面净值立即增加每股0.82美元，以公开发行价购买我们此次发行的普通股的投资者立即稀释每股4.13美元，因此，合并公开发行价中的任何一项都不归因于在此发售的A系列认股权证。

以下 表说明了截至2021年3月31日的每股摊薄情况：

如果承销商 全面行使选择权，以每股4.99美元的首次公开发行价格购买至多407,999股普通股，则本次发行后调整后的有形账面净值(赤字)将为每股0.97美元，这意味着对现有股东的有形账面净值(赤字)增加了0.93美元，对在此次公开发行中购买我们普通股的投资者的有形账面净值(赤字)立即稀释为4.02美元。 如果承销商以每股4.99美元的首次公开发行价格购买我们的普通股，则本次发行后的调整后有形账面净值(赤字)将为每股0.97美元，对现有股东的有形账面净值(赤字)将立即稀释为每股4.02美元

管理层的 讨论和分析
财务状况和经营成果

潜在的 投资者应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们审核的 财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含或本招股说明书其他部分阐述的一些信息 ，包括与我们的业务计划和战略有关的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关 前瞻性陈述的告诫”。您应阅读本招股说明书的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要 因素。所有股票和每股数字都已追溯调整，以反映2020年11月29日生效的4.75股换1股 反向股票拆分。

公司 历史和我们的业务

AgriFORCE Growing Systems Ltd于2017年12月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定，根据公司章程成立为私人公司。公司注册和记录办事处地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华600号霍恩比街777号，邮编：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司从1146470 B.C.有限公司更名为Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司从Canivate Growth Systems Ltd更名为AgriForce Growth Systems Ltd.。

公司是一家以农业为重点的创新技术公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球的商业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 。该公司计划 利用其独特的专有设施设计和基于水培的自动化种植系统在以植物为基础的制药、营养食品和其他高价值作物市场运营，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物。 该公司将其设施设计和自动化种植系统称为“AgriFORCE Growth House”。该公司已将其AgriFORCE种植园设计为在几乎任何环境条件下生产，并将作物产量优化至尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时基本上不再需要使用杀虫剂和/或辐射。2021年4月22日，公司 终止了与Pharmahaus的协议(如本招股说明书其他部分所述)，转而打算将其技术 用于与大麻和大麻无关的高价值作物。

作为新兴成长型公司的地位

2012年4月5日，通过了《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)。就业法案第107条规定， “新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。

我们 正在评估依赖工作 法案提供的其他豁免和降低报告要求的好处。受JOBS法案规定的某些条件的约束，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些 ，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告 ；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计公司的任何要求 。被称为审计师的讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到下列最早的一天：(A)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C) 根据1934年证券交易法，我们被视为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天， ， 我们将一直是“新兴成长型公司”，直到(A)我们的财政年度的最后一天 本次发行结束五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，或者(D)我们在前三年期间 发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的第二财季的最后一个营业日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况下会发生这种情况(如果我们的非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元)，或者(D)我们 在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

收入

该公司自成立以来未产生任何收入。

运营费用

运营费用 主要包括工资、专业费和咨询费。在截至2021年3月31日的三个月中，运营费用与2020年3月31日相比减少了100,110美元，降幅为10%，这主要是由于推迟了研发支出 以及新冠肺炎疫情导致工资和薪金的下降。

净亏损

公司 在截至2021年3月31日的三个月录得净亏损884,606美元，而截至2020年3月31日的三个月则录得净亏损984,716美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度

收入

该公司自成立以来未产生任何收入。

运营费用

运营费用主要包括工资、股份薪酬、研发、专业费和咨询费。在截至2019年12月31日的一年中，运营费用比2019年12月31日减少了1,791,425美元，降幅为35%，这主要是由于研发支出的推迟，以及管理现金状况的咨询、投资者关系、办公室、行政和差旅支出的减少，以及新冠肺炎疫情的限制 。由于招聘高管和董事会费用以支持公司增长，股东和监管机构以股票为基础的薪酬、工资和薪金 增加部分抵消了这一增长。我们预计未来 运营费用将会增加，因为我们雇佣了更多的管理层、运营员工以及财务和行政人员来支持业务的预期增长 ，以及为了符合上市公司的要求而增加的成本。

研究与开发

在截至2020年12月31日的年度内，本公司的支出为123,915美元 ，而截至2019年12月31日的年度，与生物圈设施开发相关的研发成本为1,111,562美元 。费用的减少是因为我们把支出推迟到收到资金之后。以下是 研发活动的细目：

其他收入

本公司在截至2020年12月31日的年度(2019年12月31日--零)录得科学研究与实验发展(“SR&ED”) 税收奖励收入106,195美元，为从加拿大税务局收到的金额 。

净亏损

本公司于截至2020年12月31日止年度录得净亏损3,221,526美元，而截至2019年12月31日止年度则录得净亏损5,119,146美元。

流动性与资本资源

公司对流动资金的主要需求是为营运资金 要求、资本支出和一般公司用途提供资金。公司为运营提供资金并计划 资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些都受当时的经济状况、金融市场、商业和其他因素的影响。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的总资产比总负债分别高出810,481美元和1,403,484美元。截至2021年3月31日的三个月，我们录得净亏损884,606美元，截至2020年12月31日的年度净亏损3,221,526美元，截至2021年3月31日，我们累计亏损13,406,550美元 ，截至2020年12月31日，我们累计亏损12,521,944美元。截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为371,978美元 截至2020年12月31日的年度为1,851,711美元。管理层已能够通过私募筹集资金，详情如下 ，这可能不足以在本招股说明书下的发售完成之前继续运营。

截至2021年3月31日，我们拥有735,792美元现金，而截至2020年12月31日，我们拥有653,410美元现金

所附财务报表乃以持续经营 为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿。财务报表 不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类 的任何调整。该公司正处于其第一个设施的开发阶段。 因此，该公司很可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并将其 技术开发和商业化。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在这些财务报表发布后的未来12个月 ，公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证公司能够以可接受的条件筹集所需的 资本(如果有的话)。额外股权的出售可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能 包含优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含契约，并 限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法获得此类 额外融资，则需要缩减或停止未来的运营。由于公司筹资能力存在不确定性 ，管理层认为，自这些简明财务报表发布之日起 12个月内，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。

现金流

截至2021年3月31日的三个月，运营活动使用的现金净额可归因于净亏损884,606美元，原因是与工资、咨询费、专业 费用、研发和一般行政费用相关的运营成本。净亏损主要由 与90,242美元的基于共享的薪酬和为咨询服务发行的股票188,327美元相关的非现金支出进行调整。截至2020年3月31日的三个月，运营活动使用的现金净额可归因于工资、咨询费、专业费用、研发费用和一般行政费用净亏损984,716美元。净亏损主要由99,586美元的基于共享的薪酬和30,557美元的咨询服务发行股票的非现金支出 调整。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金 代表资本化的家具和办公设备成本。 截至2020年3月31日的三个月内没有任何投资活动。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金 代表发行优先担保债券的收益 600,000美元，扣除交易成本69,000美元。这被高达61,936美元的IPO费用所抵消。在截至2020年3月31日的三个月内，没有 融资活动。

截至2020年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额 可归因于与工资、咨询费用、专业费用、研发和一般行政费用相关的运营成本 净亏损3,221,526美元，该净亏损主要由与基于分享的薪酬571,210美元和为咨询服务发行的股票 至438,076美元相关的非现金支出调整。截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金流量净额为4,307,486美元，原因是净亏损5,119,146美元，这主要是由与基于共享的薪酬401,869美元相关的非现金支出和为咨询服务发行的股票 达到57,603美元所调整的。

截至2020年12月31日的年度内并无重大投资活动。截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额包括购买物业和 设备16,149美元，以及为在建工程支付的1,286,079美元。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为行使认股权证所得收益666,878美元，来自加拿大紧急业务账户计划31,417美元(加元40,000加元)。鉴于，截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为数轮私募发行普通股、优先股及可转换债券所得款项 ，总收益达 至8,312,162美元，如以下近期融资所述。

最近的 融资

2019年1月16日，根据非经纪私募，公司以1.24加元(反向拆分前为1.66加元)(反向拆分前为0.26加元(反向拆分前为0.35加元)的价格发行了210,526个单位(反向拆分前为1,000,000个单位)，总收益为264,191加元(350,000加元)。每个 单位由一股普通股和购买一股普通股的认股权证组成。每份认股权证使持有人有权以2.38加元(反向拆分前每股0.50加元)的价格购买一股普通股 ，为期36个月。

2019年1月31日，根据非经纪私募，公司发行了26,316股普通股(反向拆分前的125,000股普通股)，价格为1.80美元(反向拆分前为2.38加元)(反向拆分前为0.38加元(0.50加元))，总收益为47,550加元(62,500加元)。

2019年5月2日，根据经纪和非经纪私募，公司以每单位3.56美元(4.75加元)(反向拆分前0.75加元(反向拆分前1.00加元)的价格发行了1,371,789个单位(反向拆分前为6,516,000个单位)，总收益为4,840,291 (6,516,000加元)。每个单位包括一股A系列优先股和购买一股普通股的认股权证。每份认股权证使 持有人有权在发行日期后的5年内以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的价格购买一股普通股。优先股东有权在截止日期的每六个月周年日获得由普通股 股组成的12%的实物股息。

此外， A系列优先股的本金连同任何未支付股息将在以下时间自动转换为普通股：(br}本公司在一项或一系列相关交易中发行某些股权证券，导致总收益至少为5,000,000加元；(Ii)发生某些流动性事件；或(Iii)在2024年5月2日到期日)，其中较早的日期为：(I)公司在一次或一系列相关交易中发行某些股权证券，总收益至少为5,000,000加元；(Ii)发生某些流动性事件；或(Iii)于2024年5月2日到期日。

关于此次融资，公司向经纪财团发行了73,853个单位(反向拆分前为350,800个单位)，公允价值为260,585加元(加元 $350,800)。每个单位包括一个A系列优先股和一个购买普通股的认股权证。每份 认股权证使持有人有权在发行日期后5年内以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的价格购买一股普通股。

2019年5月10日，根据经纪和非经纪私募，该公司以每单位3.56美元(4.75加元)(反向拆分前0.75加元(1.00加元))的价格发行了779,474个单位(反向拆分前为3,702,500个单位)，总收益为2,759,353 (3,702,500加元)。每个单位包括一股A系列优先股和购买一股普通股的认股权证。每份认股权证使 持有人有权在发行日期后的5年内以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的价格购买一股普通股。优先股东将有权在截止日期的每六个月周年日获得12%的普通股 股实物股息。

此外， A系列优先股的本金连同任何未支付股息将于 (I)本公司在一项或一系列相关交易中发行某些股权证券，导致总收益至少为5,000,000加元；(Ii)发生某些流动性事件；或(Iii)于2024年5月10日到期日(以较早者为准)自动转换为普通股。

在与此次融资相关的 中，公司向经纪财团发行了38,974个单位(反向拆分前为185,125个单位)，公允价值为137,968美元(加元 $185,125)。每个单位包括一个A系列优先股和一个购买普通股的认股权证。每份 认股权证使持有人有权在发行日期后5年内以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的价格购买一股普通股。

与上述5月2日和5月10日的股票发行有关，总共有766,970美元(1,029,121加元)被记录为股票发行成本。 此外，还发行了180,522份(反向拆分前为857,480份)经纪认股权证，价值为零。每份认股权证使持有人 有权以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的价格购买一股普通股，期限为发行日期后5年 。

2019年5月10日，根据本金价值372,634美元(500,000加元)的可转换债券的转换，公司发行了 105,263个单位(反向拆分前500,000个单位)，价格为每单位3.56美元(4.75加元)(反向拆分前每单位0.75美元(1.00加元))。每个单位由一股普通股和一股购买普通股的认股权证组成。每份认股权证使持有人有权 以每股9.50加元(反向拆分前每股2.00加元)的价格购买一股普通股，为期60个月。此外， 本公司发行了1,453个单位(反向拆分前为6,904个单位)，价格为每单位3.56美元(反向拆分前为4.75加元)(反向拆分前为每单位0.75美元(1.00加元))，代表转换时债券应付利息的增值价值。

资产负债表外安排

没有。

重要的 会计政策

现金

公司的现金包括支票账户和计息账户中的现金。本公司将购买日原始到期日不超过三个月的金融工具 作为现金等价物入账。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未持有现金等价物。

财产 和设备

财产 和设备最初按购置成本或制造成本确认，包括直接归因于将 资产转移到使其能够以公司 管理层预期的方式运营所需的位置和条件的任何成本。物业、厂房及设备随后按成本减去累计折旧及减值损失计量。

折旧 是在直线基础上确认的，用于减去计算机设备和家具及固定装置的成本减去估计剩余价值。 适用以下使用年限：

计算机 设备，5年

家具 和固定装置10年

出售物业、厂房及设备所产生的收益 或亏损按出售所得款项与 资产账面值之间的差额厘定，并在其他收入或其他开支的损益中确认。

在建工程 包括工程进度付款、保证金、工程费、长期建设项目债务融资利息支出以及与设施建设直接相关的其他成本。在施工 期间将支出资本化，当资产可供 使用时，将在建工程转移到相关类别的财产和设备，此时资产开始折旧。

长期资产减值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时， 公司将审查长期资产的减值。为了确定资产是否已经减值，对资产进行分组，并在 可识别的独立现金流可用的最低水平(“资产组”)进行测试。当预计 未贴现现金流的总和小于资产组的账面价值时，确认减值损失。待确认减值损失的计量依据是资产组的公允价值与账面价值之间的差额。公允价值可以使用市场法、收益法或成本法来确定。禁止减值损失冲销。

延期 IPO成本

递延 IPO成本是指与公司通过首次公开发行公司普通股(“IPO”)筹集资金的努力相关的法律、会计和其他直接成本。2020年前没有发生IPO成本。与本公司IPO活动相关的未来成本 将推迟至IPO完成，届时这些成本将重新归类为额外实收资本 ，作为IPO收益的减少。如果公司终止首次公开募股(IPO)计划，任何递延成本将立即计入费用 。

收入 确认

公司自成立以来未录得任何收入。但是，在未来，公司希望从客户那里获得以下任何或 所有收入来源的回报：

设施租金收入。

知识产权许可收入

管理服务合同和

2018年1月1日，公司提前通过了ASU No.2014-09《与客户的合同收入》及所有相关修订(《ASC 606》或《新收入标准》)。ASC 606是一个单一的综合模型，供实体用于核算从与客户签订的合同中产生的收入，并取代大多数当前的收入确认指导，包括特定行业的指导。 新的收入标准基于以下原则：实体应确认收入，以描述向客户转让商品或服务的情况 ，其金额应反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价。 为实现这一核心原则，ASC 606规定，实体应(2) 确定合同中的履约义务，(3) 确定交易价格，(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)当实体满足 履约义务时， 确认收入。新的收入标准还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 ，以及获得或履行合同的成本。公司将前瞻性地将ASC 606 应用于所有合同。

每股普通股亏损

公司提供其普通股的基本和稀释后每股亏损数据。每股普通股基本亏损的计算方法是将本公司普通股股东应占利润或亏损除以 年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损是通过调整已发行普通股的加权平均数来计算的，以假设所有潜在的摊薄股份等价物(如股票期权和认股权证)的转换，并假设在 行使稀释性证券时收到收益，以确定假设按 年度平均市场价格购买的股份数量。每股普通股股东应占摊薄净亏损与截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的每股普通股股东应占基本净亏损 没有不同，因为本公司的股票期权和认股权证的影响是反摊薄的 。

研究和开发

为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研发活动支出 在发生时确认为费用。

外币交易

以本币为本币的公司及其子公司的 财务报表折算成美元 进行合并，具体如下：截至资产负债表日按汇率计算的资产负债、按历史汇率计算的股东权益 、按当期平均汇率计算的收支金额。子公司帐目折算产生的折算调整 计入“累计其他全面收益” ，作为权益计入综合资产负债表。以适用本位币以外的货币计价的交易将按交易日的汇率 转换为本位币。于期末，货币资产及负债按资产负债表日的有效汇率按报告货币重新计量。非货币性资产和负债 按历史汇率重新计量。外币交易的损益计入营业费用 。

公允价值计量

根据会计准则汇编(ASC)820、公允价值计量和披露(ASC 820)的规定，本公司按公允价值计量或披露简明合并中期财务报表中按成本计入的某些资产和负债的公允价值。公允价值按在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格(退出价格)计算。ASC 820建立了公允 价值层次结构，要求根据评估中使用的 投入，将按公允价值计量的资产和负债归类为三个级别之一。本公司根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平对资产和负债进行整体分类。

三个级别定义如下：

公允价值层级之间的转移 被视为在报告期结束时发生，因为事件或环境变化 导致了转移的发生。

公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和应计负债。我们 相信，由于我们所有其他金融工具的性质以及各自的到期日或期限，我们所有其他金融工具的记录价值接近其当前公允价值 。

所得税 税

当期 税费是按期末制定的税率计算的当期应纳税所得额的预期应税金额。

递延 税项资产，包括因税项亏损结转而产生的资产，管理层需要评估公司在未来期间产生足够的应税收益以利用已确认的递延税项资产的可能性。关于未来应税利润产生的假设取决于管理层对未来现金流的估计。此外，税法的未来变化可能会限制公司在未来期间获得税收减免的能力 。如果未来现金流和应税收入与预估有较大差异 ，本公司在报告日期记录的递延税项净资产的变现能力可能会受到影响 。

公司在各个税务辖区运营，并接受各个税务机关的审计。

公司根据两步流程记录不确定的税务头寸，即：(1)根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税务头寸，以及(2)对于那些 达到极有可能达到确认门槛的税务头寸，公司将确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠 。(2)对于那些 符合极有可能达到确认门槛的税务头寸，公司将确认可能在最终与相关税务机关达成和解后实现的超过50%的最大税收优惠 。本公司的政策是将任何未确认的税收优惠应计利息和 罚金确认为所得税费用的组成部分。在识别不确定的纳税状况以及估算不确定纳税状况的罚金和利息时，需要作出重大判断。

截至2020年9月30日和2019年12月31日， 没有重大不确定的税收头寸。

基于股份的薪酬

公司通常使用直线法将薪酬成本分配到每个期权接受者所需的 服务期(通常是归属期间)的报告期，并使用Black-Scholes期权估值模型(“Black-Scholes模型”)估计员工和董事的股票奖励的公允价值 。Black-Scholes模型需要输入 主观假设，包括波动性、预期期限和授予日相关普通股的公允价值等。本公司承认发生的任何没收行为。

最近 会计声明

公司是一家“新兴成长型公司”，如1933年“证券法”第2(A)节所界定，该法案经2012年“启动我们的商业初创企业法案”(“JOBS法案”)修订 。就业法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1934年《证券交易法》第13(A)节规定的延长过渡期 ，以遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型 公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

自2021年1月1日起，本公司通过了ASU 2019-12年“所得税(主题740)：简化所得税会计核算”。 ASU 2019-12通过消除主题740一般原则中有关递延税项计算、期间内税收分配的增量法以及在 中期计算所得税的例外，简化了所得税会计。此外，亚利桑那州立大学还对特许经营税(或类似税)的会计进行了澄清。这部分以收入为基础，评估从企业合并确认的商誉的计税基础，并在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率的任何制定变化的影响 。采用这一新指南并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲 -实体自有股权合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解决包含债务和权益部分的某些金融工具在会计方面的复杂性 。根据ASU 2020-06，可转换票据的会计模式将减少 ，发行可转换债券的实体将被要求使用IF-转换方法来计算ASC 260项下的稀释“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效 可通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来采用。 我们目前正在评估本指南将对我们的财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量要求的变更》。ASU 2018-13取消了对第1级和第2级公允价值计量之间转移的金额和原因以及第3级公允价值计量流程的披露要求。此外，ASU 增加了报告期末经常性 3级公允价值计量的其他全面收益(亏损)中包含的未实现损益变动的披露要求，以及用于制定3级公允价值计量的重大不可观察 投入的范围和加权平均值。ASU在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的 过渡期内有效，并将追溯应用于提交的所有期间。允许提前采用。 公司已在2020年1月1日开始的财政年度采用此标准，对财务报表没有影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失”。该准则包括随后发布的 修正案，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产， 应根据过去事件的相关信息(包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测)按预计收集的净额列报。此ASU在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效 ，并且需要修改后的追溯 方法。允许提前领养。根据公司应收贸易账款和其他金融资产的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，公司目前正在评估这一 指导对我们财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁，随后又发布了几份补充和/或澄清的ASU(统称为“主题842”)，其中要求采用双重租赁会计方法，承租人应将租赁作为融资租赁或经营性租赁进行会计处理。 融资租赁和经营租赁都可能导致承租人确认使用权资产和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人将确认使用权资产的利息支出和摊销， 对于经营性租赁，承租人将按直线确认租赁费用。此ASU适用于从2021年12月15日之后的 开始的财年，以及这些财年内的过渡期，并允许采用修改后的追溯方法。允许提前采用 。该公司目前正在评估这一指导方针对我们财务报表的影响。

相关 方交易

截至2020年12月31日，共计3,223美元(2019年12月31日-35,093美元)欠高级管理人员和董事，或公司高级管理人员和董事拥有的公司的服务和费用。这些欠款已计入应付账款和应计负债。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，公司分别向我们的美国总法律顾问事务所D R Welch支付了38,395美元和186,971美元的法律服务费用。作为支付的一部分，总共向David Welch发行了13,158股(反向拆分前为62,500股)。

在截至2020年12月31日的年度内，公司向First Liberty Power Corp.支付了与董事会主席Don Nicholson有关的管理服务，金额为零(2019年12月31日-17,271美元)。

2019年4月30日，向首席执行官Ingo Mueller提供了一笔18,625美元(25,000加元)的贷款，年利率为2%，用于 获得公司信用卡。这笔贷款随后于2019年8月9日连同应计利息一起偿还。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别为唐·尼科尔森担任首席顾问的0902550 BC有限公司支付了8,862美元和37,682美元(包括2018年提供的服务的23,154美元)的咨询服务。

2019年5月1日，公司与Arni Johannson签订了一份为期12个月的咨询协议，提供投资者关系服务，月费为10,000加元。截至2020年12月31日，根据上述协议，本公司的欠款为零美元。

在截至2019年12月31日的年度内，该公司向Enkoodabao LLC支付了与高级管理人员特洛伊·麦克莱伦(Troy McClellan)相关的股票发行成本2,355美元和咨询费86,668美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，除正常业务过程中的费用报销外，没有向关联方支付其他款项 。

在截至2021年3月31日的三个月内，没有 重大关联方交易。

金融 工具

公允价值

我们的 金融工具包括现金、应收账款、银行透支应收账款和应计负债以及应付票据。 财务状况表上报告的项目的账面价值与其 估计公允价值没有重大差异。我们的风险敞口及其对我们金融工具的影响概述如下。

流动性 风险

我们 面临流动性风险。流动性风险是指本公司在财务义务到期时面临无法履行其财务义务的风险 。我们管理流动性风险的方法是定期评估我们预计的运营现金，并通过股权和债务融资寻求额外的 资本，以确保我们将有足够的流动性在到期时偿还债务。我们未来的流动性取决于一些因素，例如从运营中产生现金的能力，以及通过债务或股权融资筹集资金的能力。

国外 货币风险

外汇风险源于外汇汇率的变化，这可能会影响我们金融资产或负债的公允价值或未来现金流。

生意场

概述

AgriFORCE Growing Systems Ltd于2017年12月22日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的规定成立为私人公司。本公司的注册和记录办事处地址为777 不列颠哥伦比亚省温哥华600套房霍恩比街，邮编：V6Z 1S4。2018年2月13日，本公司从1146470 B.C. 有限公司更名为Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司从Canivate Growth Systems Ltd更名为AgriFORCE Growing Systems Ltd.。

我们的 业务

AgriFORCE 致力于通过我们正在申请专利的设施设计和自动化种植系统转变现代农业发展 。我们的方法旨在生产高质量、不含杀虫剂的本地种植作物-成本效益高，并且能够在几乎任何气候条件下快速扩大规模。我们旨在同时满足欧盟良好制造规范标准和美国农业部有机等效标准 ，我们打算利用我们的平台作为行业认可的标准， 除其他事项外，用于受控环境植物疫苗和药用生物质及食品生产。

了解我们的方法-AgriFORCE精密生长法

传统耕作包括三种基本方式：室外、温室和室内。AgriFORCE推出了独一无二的第四种方法-AgriFORCE 精确增长方法，该方法以尖端科学为基础，利用人工智能(AI) 和物联网(IoT)的最新进展。

通过 在设施设计、物联网、人工智能利用、养分提供和微繁殖方面精心优化的方法，我们设计出了一种复杂、科学且高度成功的方法，旨在用更少的资源产生更高的效率。 此方法旨在超越传统种植方法，使用实现此效率所需的新技术和传统技术的特定组合。我们称之为精准增长。AgriFORCE精确增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。

AgriFORCE 精确增长方法提供了积极颠覆行业各个角落的巨大机遇。仅营养食品和植物性药物和疫苗/治疗市场的市场规模就超过5000亿美元。包括传统的水培高价值作物和受控环境食品市场，潜在市场接近1万亿美元。^(1)(2)(3).

虽然我们的 正在申请知识产权的最初目标是高价值作物的水培部门，以在不断增长的 市场中展示其功效，但我们目前正在扩大业务，以完善我们在蔬菜和水果方面的技术和方法。水培被确定为展示概念证明的理想行业 然而，管理层已决定公司专注于发展我们的知识产权 并将我们的精确增长方法应用于其他农业领域，以便我们能够参与解决全球食品供应链的严重问题 。

农业模式--用现代技术和创新解决垂直农业的困境

我们的 知识产权结合了独特的工程设施设计和自动化种植系统，为困扰大多数农业垂直市场的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，最大限度地利用了自然光 ，并提供了近乎理想的补充照明。它还限制了人为干预，最重要的是，它的设计目的是提供卓越的质量控制。它的创建也是为了大幅减少对环境的影响，大幅降低公用事业需求，同时降低生产成本，同时仍能提供每日收成和更高的作物产量。

植物 在充分的自然阳光下生长得最茂盛、最美味。虽然对一些人来说这似乎是违反直觉的，但即使是最透明的玻璃温室 也会抑制太阳的全部光谱。然而，最近出现了新的半透明和透明的薄膜材料，可以使太阳的光谱几乎完全透射。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

与塑料或玻璃不同，这些新的透明薄膜可以帮助作物充分发挥其遗传(和风味)潜力。必要时，自然光还可使小气候变暖，从而显著降低供暖能源需求。在阳光不配合的时候， 补充生长照明的进步可以延长植物的光周期-甚至超过自然日光时间-以 最大限度地提高作物生长、质量和收获时间高达50%或更高。

温室和垂直农场也受到室外和人为污染的影响。新的模式依赖于创造一种封闭的、像洁净室一样的小气候，将害虫、杀虫剂和其他污染物挡在外面。

多亏了人工智能、物联网和类似的进步，农民现在可以受益于高度自动化的种植系统 ，这些系统可以减少人工干预及其相关成本。微调对流空气循环系统使小气候保持 密封和保护。使用阳光和有机泡沫云的自然温度调节可以显著降低空调用电需求 。高度自动化的补水、施肥和照明都通过机器学习不断优化。

这种经过三年多研发设计的新AgriFORCE模型将在三个新的种植设施中的第一个在加州科切拉的一块41英亩的土地上完成建设时投入大规模 ，我们预计明年将购买 。 这一新的AgriFORCE模型经过三年多的研发设计，将投入大规模实践 ，届时三个新的种植设施将在加州科切拉一块41英亩的土地上完工 。这一独特的方法，包括以前在NASA工作的照明专家的贡献，将植物送入太空，旨在以环境友好的方式显著改善当地的粮食安全。它利用了当前种植方法(室外、温室和室内)的最佳方面 ，并用更好的技术和 工艺取代了它们的缺点。

任何 解决方案，无论是在农业、工业还是消费品领域，通常都是将各种不同的部件集成在一起，而这些部件本身及其本身需要独立的技能集和专业水平，才能实现预期的结果。受控环境农业 解决方案，如我们正在申请专利的专有设施和自动种植系统也没有什么不同。围绕四大支柱：设施 和照明；自动化和人工智能；营养和施肥、微繁殖和遗传学，我们的业务不仅有巨大的 机会凭借现有合同和未来的类似合同渠道实现有机增长，而且还通过增值的 收购。

我们在农业科技领域的 地位

农业科技行业的资本市场严重不足，我们看到了收购为该行业提供解决方案并引领创新向前发展的全球公司的机会。我们正在创建一个单独的公司办公室，以积极进行此类收购 。我们与潜在目标的紧密合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的农业技术综合解决方案提供商 的一部分，在该解决方案提供商中，每个单独的业务元素都有其现有的传统业务和可以跨专业领域利用 来扩大其业务覆盖范围。我们认为，目前据我们所知，没有人在美国资本市场环境中推行 这一模式。

以植物为基础的疫苗

我们的 技术和种植室可能会进行修改，以适用于各种以植物为基础的药用作物。一个及时且可能挽救生命的应用是培育可用于生产各种疾病疫苗的植物，目前最相关的是新冠肺炎。

由于 研究小组正在开发抗击大流行的疫苗，他们需要一种快速、大量和低成本生产这些疫苗的方法 。一个潜在的解决方案是将植物用作生物工厂。生产疫苗的基因可以迅速转移，并暂时转移到可以用简单安全的耕作技术种植和收获的植物上。

基因工程植物已经被使用了30多年，为制造生物制药提供了一个平台。在植物系统中已经产生了各种各样的生物药物，包括抗体、疫苗、生长因子和细胞因子。例如，在胡萝卜细胞中生产的一种重组酶已被美国食品和药物管理局批准用于替代疗法治疗高谢病，这是一种遗传酶缺乏症。以植物为基础的平台的主要优势包括它们不能复制 人类病原体。这需要较少的努力来降低净化过程中的污染风险。以植物为基础的平台也需要不那么复杂的生物反应器来高效合成复杂蛋白质。

以植物为基础的疫苗正逐渐成为现实，尽管进展慢于预期。口服疫苗开发进展缓慢，主要缺点是抗原稳定性、生物利用度和重复性较差。

可注射疫苗可以通过使用瞬时表达系统来生产，这种系统提供了最高的蛋白质产量，并且已经在 工业水平上被采用，在GMPC工艺下生产病毒样颗粒(VLP)疫苗和其他生物制药。

稳定转化的植物是另一种选择，但这种方法需要更多的时间来发展抗原生产系。然而， 这种方法提供了开发口服疫苗的可能性，在口服疫苗中，植物细胞可以充当抗原递送剂。就成本而言，这种 是最有吸引力的方法，易于传递，并在病原体引起感染之前将其中和。

包括疫苗在内的植物性药物的重大挑战之一是将用作生产宿主的粮食和饲料作物分开 。对于存在与食品和饲料用商品混合的风险的情况，这一点尤为重要。因此， 不仅仅是作物本身，还有它与周围作物相互作用的方式。防止因异花授粉而产生的遗传混合，在很大程度上只能通过仔细的育种、克隆和封闭的设施来管理。虽然传统的 温室或室内设施理论上可以提供某种形式的受控环境，但大多数温室或室内设施不符合良好的制造规范 标准，或者设计不允许植物充分发挥其遗传潜力/表达能力。良好制造规范标准 是质量保证的组成部分，可确保制药产品或疫苗的生产质量与 其预期用途相适应。这意味着制造过程在材料和 程序方面都是完全定义的。必须提供适当的经过认证的设施和设备，必须验证流程和分析方法，并且必须对员工进行充分培训。

在 用于生产药品和疫苗的陆地植物的情况下，生长、土壤和天气条件存在自然变异和不一致 ，限制了适宜性。此外，为了避免异花授粉和对食物和饲料作物的污染，作物生产的地点必须在传统粮食带地区之外，而传统粮食带地区通常是种植作物的最佳条件。在受控环境中生产作物(植物生物量)，从材料的遗传起源到自动生长， 根据良好的制造规范标准对条件进行了优化 提供了种植植物性疫苗和制药饲料的最佳方式。此外，自给自足的设施 允许根据每日生产的生物量提取和澄清植物生物量，这提供了巨大的扩展效益， 这经常被认为是寻求受控环境解决方案的原因。这使本公司能够与生物技术和制药公司建立合作关系 ，这些公司目前正在开发基于植物的COVID疫苗和其他以植物为基础的药物 ，并在公司的设施设计中嵌入特定于其需求的下游加工。这将允许更高效的物流和将产品移动到工厂制造的制药设施，从而降低一些成本。

基于对重要植物的初步分析(青蒿，粗毛古柯(Cocculus Hirsutus)、烟草(Nicotiana{br)benthamiana、龙葵(Solanum Ngrum)等)根据目前用于研究的AgriFORCE运营、设施、系统和环境(COFSE的五个因素中的四个，我们的作物、运营、设施、系统、环境优化战略) 可以轻松轻松地优化所分析植物的种植，以及广泛的其他类似药用植物的种植。

制药公司未来确定的具有其他COSFE挑战的植物 肯定可以在AgriFORCE 设施中进行培养和优化，任何因素(最有可能是系统(自动化生长系统))的变化最小到适度，并且可以在 个月内以象征性成本实现。

虽然 设计更改看起来非常简单，但公司确实注意到，某些条件或要求可能会导致 更广泛的工作，从而影响时间和成本。同样，提取和澄清的集成可能需要专业的 流程，超出本公司熟悉的范围，但可以合理地假设其生物技术和制药客户 将提供此类专业知识。该公司相信，对时间和预算的大部分影响不会被认为是重大的 ，除非为COVID提供疫苗的竞赛的紧迫性可能会重新定义时间背景下的重要性。

AgriFORCE 设施的开发、制造和建造基于已就位且准备就绪的“模块化组件和系统”， 预制并运往现场，以便进行最高效的组装和调试。由于公司的基础性发展战略 ，这些设施几乎可以在美国和加拿大的任何地方进行战略布局和倍增，最理想的是在33°N -50°N纬度之间。因此，交付运营设施的地点、数量和时间表是一个资金和时间问题。

AgriFORCE种植园(br}AgriFORCE Growth House)

公司是一家专注于农业的技术公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球的商业和企业提供创新、可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 。该公司打算利用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统在以植物为基础的制药、营养食品和高价值作物市场 运营 ，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物。该公司将其设施 设计和自动化种植系统称为“AgriFORCE Growth House”。该公司设计的AgriFORCE种植园可在几乎任何环境条件下生产 ，并将作物产量优化至尽可能接近其全部遗传潜力，同时大幅 消除使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐射的需要。该公司正在为一个不断发展的行业提供解决方案 ，在这个行业中，最终用户要求环境友好、可持续、受控的生长环境和过程。 最初的市场重点是在加州种植粮食和其他高价值作物，概念验证将是将 IP应用于植物性疫苗材料的生物质生产。该公司相信，其知识产权将为室内作物生产提供成本更低的栽培解决方案 ，因为它结合了更高的作物质量和产量, 并降低运营成本。该公司已 将其AgriFORCE种植园设计为模块化种植设施，计划建造该设施并向持有执照的运营商发放许可证，用于种植粮食和高价值作物。 AgriFORCE Growth House采用的设计和技术是该公司已于2019年3月7日提交给美国专利商标局的临时专利 的主题。2020年3月6日，新的国际专利申请号：PCT/CA2020/050302优先权索赔美国62/815,131。该公司的知识产权可以适应 多种作物和所需的生长条件，在这些条件下，需要严格的环境控制和制药级相当的清洁度和 工艺来满足最高的种植标准。通过交付第一个设施，该公司将能够 展示性能并瞄准制药行业参与其中所必需的良好制造规范标准合规性 ，因为制药行业正在着手修改其知识产权，以满足疫苗和其他制药生物量的特定植物生物量要求。

随着 公司开始建设其微繁殖设施和种植园，它将开始开发水果和蔬菜解决方案 ，重点是将其现有结构与新形式的垂直种植技术相结合。尽管许多 组件和元素在性质上是相同或相似的，但垂直照明和调节照明、 循环、气候控制和湿度控制的自动化和集成会有所不同。因此，该公司打算在最终完成设计和工程时开发一个小型商用设施。该公司相信，它可以为垂直农业提供新的知识产权 ，以期在推出其解决方案以满足美国和国际其他作物和其他本地市场的需求之前，建设其第一个商业设施，以服务于南加州新鲜本地绿叶蔬菜(第一季)市场 。

我们的 知识产权战略

公司的知识产权和业务侧重于四(4)个关键要素：

- 设施使用专有的建筑围护结构系统，该系统允许几乎所有的光谱和大部分的 UV光谱通过它。它是完全密封的，并利用正气压交换来创造小气候 ，通过仿生过程优化温度、湿度、二氧化碳、风速、过滤和卫生条件。

-先进的 专有辅助Growth照明技术，可实现最佳的发光效率、光谱、分布特性、自动化 DLI管理和灯具架构。

-通过物联网和人工智能集成的专有 自动增长系统和技术。

自我 学习投入因素，创造最高产量、最低影响的栽培。

-白色 标签和专有有机混合物/产品，专为提高产量和减少影响种植而量身定做。

针对设施环境优化量身定做的优化 细胞克隆和组织培养流程，以确保增强特定于解决方案的遗传 结果。

为了最大限度地提高AgriFORCE种植园的生产能力，每个AgriFORCE种植园将把自己的组织培养实验室 整合到公司专有的机械化和自动化种植系统中进行微繁。AgriFORCE微繁殖实验室 将使健康植株的微繁殖成为可能，然后这些植株将被移植并在其设施中成长为成熟植株。

我们的 业务计划

公司计划通过专注于有机增长计划和并购来发展其业务。公司的有机增长计划 重点放在四个不同的阶段：

阶段 1：完成：2017-2020

阶段 2：2021年：

阶段 3：2022-2024：

阶段 4：2025：

公司最初的AgriFORCE种植园计划在加利福尼亚州建造。

在并购增长方面，该公司正在创建一个独立的公司办事处，以积极进行收购。公司将 专注于在其平台的关键四大支柱中确定目标公司，在这些支柱中，每个单独的业务元素都有其现有的 传统业务和可以利用不同的专业领域来扩大其业务覆盖范围。该公司相信，购买和构建战略将为我们服务的农业技术市场的每个细分市场提供独特的创新机会。我们独特的知识产权 与被收购公司的技术诀窍和知识产权相结合，如果我们种植或生产农作物的方式，将创造额外的价值。该公司 认为，目前在美国还没有其他公开交易的公司追求这种模式。

以下 是与公司并购战略相关的预期战略示意图：

企业 结构

公司目前有以下全资子公司，履行以下职能-AgriForce Investments将 处理在美国的任何投资，West Pender Holdings将持有房地产资产，West Pender Management将管理这些资产 ，AGI IP将在美国持有知识产权，曙光处于休眠状态：

总结 三年历史

从 注册成立之日(2017年12月22日)到招股说明书发布之日，公司主要致力于完成其 初始公司组织，组建其管理团队，完成其知识产权的设计和工程，并提交适当的 知识产权保护申请，并采取初步步骤，通过在加州开始初步运营来实施其业务计划 。这一时期的重要里程碑如下：

债务 融资

公司于2020年4月8日与Capital Funding Group签署了一份条款说明书，提供与可能购买 位于加利福尼亚州科切拉的一处物业以及所有场地改善和基础设施相关的债务。条款说明书于2021年2月5日进一步续签。债务的 条款是提供土地购买价格价值的50%和场地改善和基础设施价值的80%。 债务价值预计约为12,000,000美元。购地的年利率为10.5% ，场地改善和基础设施的年利率为15.5%。为了完成债务融资协议，公司 需要在2021年2月1日之前筹集大约450万美元的股本。贷款期限为18个月。该公司预计在改善和基础设施完成后通过传统贷款来源进行 再融资。本公司还在讨论成长屋结构的债务融资以及相关设备，包括但不限于暖通空调 系统和自动生长系统，通过用于确保Capital Funding Group贷款融资条款说明书的同一债务经纪人。 Capital Funding Group已同意在完成开发评估和董事会最终批准的情况下提供此类债务融资 。无法保证公司是否能够获得更多债务或以商业合理的条款担保此类债务 。

于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金750,000美元 (认购额600,000美元)优先担保债券(“桥梁贷款”)。2021年6月24日，到期日延长至2021年7月12日。推算利率包括在债券的 原始发行折扣内，不应支付额外的现金利息。这些债券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节向根据1933年修订证券法规则501 所指的认可投资者的某些购买者发行的。每位债券持有人将获得购买普通股的认股权证，金额 等于本金的50%除以公司普通股首次公开发行价格的80%。认股权证 可按首次公开发行价格的80%行使。与Bridge 贷款相关的交易成本为69,000美元。

公司的首批加州EIO(独家独立运营商)

公司已终止与与AgriFORCE保持距离的私人公司PharmHaus的EIO协议(“PharmHaus协议”)。 公司已终止与AgriFORCE保持距离 的私人公司PharmHaus的EIO协议(“PharmHaus协议”)。本公司已按照上述条款与PharmHaus签订了以下每一项协议，作为首席信息官( “PharmHaus协议”)：

PharmHaus 需要额外融资以实现其业务计划和目标，并履行公司与PharmHaus协议项下的合同义务 。不能保证PharmHaus能够获得这样的资金。由于PharmHaus无法获得资金，公司专注于其知识产权的食品和制药应用以及大麻市场以外的收购机会，因此该公司选择于2021年4月22日终止与PharmHaus的合同。

微繁殖实验室

公司已经采取了以下与公司微繁殖实验室的设计和部署相关的步骤。 公司已经采取了下面介绍的步骤来设计和部署公司的微繁殖 实验室。这些实验室最终将部署在该公司的AgriFORCE种植园。然而，本公司已通过现有的微繁殖实验室发现了 商机，这需要在最初的AgriFORCE种植室建成之前部署用于幼苗生长的微繁殖实验室 的额外容量。本公司寻求这一机会的优势在于，它使本公司能够提前实现初始收入，而无需支付最初的AgriFORCE种植园所需的全部建设费用 ，从而为本公司的支出和所选作物的微繁过程 测试提供内部产生的资金：

公司目前正在选择供应商，我们从这些供应商那里获得了安装微繁殖实验室的报价 ，以便能够建造这些实验室。同时，该公司正在就为另一家微繁殖实验室的超量需求提供微繁殖服务的商业 安排进行讨论，并探索向潜在客户提供此类服务的 机会。

知识产权

公司的知识产权对其业务非常重要。根据行业惯例，公司通过合同条款和商业秘密、版权和商标法相结合的方式保护 其专有产品、技术和竞争优势， 加拿大、美国和其开展业务的其他司法管辖区的版权和商标法。公司还 与员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制 访问和使用其知识产权。

专利申请

商标

我们的 竞争条件

室内和温室种植设施近年来都走在了前列。随着新商机的出现以及提高效率和产量的必要性和需求，通过先进的技术和操作程序，室内和温室的设施设计都得到了显著的 改进，尤其是在混合设施环境中。

在 近几十年中，温室产业已经从主要用于研究和美学目的的小型设施(即植物园)转变为与陆地传统食品和观赏植物生产直接竞争的更大规模的设施 。虽然室内种植可实现全年和大多数地理位置的生产，但照明和气候控制所用的能源成本高昂，而这些系统对运营的成功、效率和产量至关重要 。这在很大程度上是由于最近不断增长的技术的进步，该行业 正见证着前所未有的蓬勃发展。今天的温室越来越多地涌现出来，它们规模大、资金注入、资源意识更强、以城市为中心。

温室行业最近这场变革的一个主要部分是技术注入的智能温室市场的兴起。 智能温室采用了更高水平的技术和自动化控制系统，可以进一步优化生长条件。 这些技术包括LED生长灯，它可以在多云条件下和夜间提供节能的补充照明， 以及一系列智能传感器，可以在植物或生长环境出现问题时检测到问题，并触发不同控制系统的响应 。

无论是哪个国家或地区，一个普遍的趋势是，现代化温室正在离大都市和大型交通枢纽更近的地方建造。这一转变的一个原因是将温室设在离大学更近的地方，那里有大量的研究机会和熟练劳动力。 随着温室变得越来越注重技术，离研究机构如此近仍将是选址的一个重要因素。

随着市场的急剧增长，近年来也出现了明显的趋势。现代温室正变得越来越科技密集，使用LED灯和自动化控制系统来量身定做最佳的生长环境。成功的温室公司 正在显著扩大规模，并将其不断增长的设施设在城市中心附近，以利用当地 (可持续、认真、营养)食物的不断增长的需求，无论在什么季节。为了完成这些壮举，温室产业也变得越来越多地投入资本，利用风险投资和其他来源来建设在当前市场上竞争所需的基础设施 。

随着智能温室市场的持续扩张，将塑造未来生产的新技术也陆续上线。就像之前的 一样，这些技术中的许多都是专门为温室产业开发的。然而，可能最近比 更多的是来自其他领域的创新。从人工智能到太阳能光伏，各行各业的新技术现在都在寻找进入现代温室的途径 。

过去的 和目前的室内耕作总体上的不足已经发出了两个重要的信息。首先，有逻辑推理 支持这样的论点，即室内农业将成为标准，并对我们目前的食物(水密集型、非谷物) 景观起着至关重要的作用。这不会是一段轻松的旅程，但该行业正在以令人着迷的速度增长和发展。其次，技术进步 在引领行业不断成熟并实现更高的效率、产量和盈利能力方面发挥着关键作用。

随着 全球人口持续增长，土地和水等资源变得更加有限，温室(和混合)农业将 成为养活与陆地农业同等重要的全球人口的主要贡献者。

作为一个整体，提供给农业行业的解决方案主要由客户/农民、Kubo、Van der Hoven、Certhon和Havecon等主要温室供应商或Codema Systems或Ridder Group等主要自动化供应商 主导的不同组件集成推动。这导致了碎片化和次优的IP，而这些IP并没有完全整合到公司正在努力提供的 形式中。此外，许多解决方案通常是不同部件和供应商的合并 ，这些部件和供应商不一定针对特定作物进行优化。在室内种植空间中，这一点更加明显，因为设施通常是一个简单的仓库，本身就不是最优的，回撤更明显。集成通常由 培育者自己领导，他们通常不具备有效管理此类流程所需的技能，或者由 主要供应商之一领导。

未来：硬件、软件和植物生理学

目前 创新由三个主要驱动力驱动：公司内部开发、技术提供商和“跨行业授粉”。 新公司和即将成立的公司具有创造创新产品的巨大潜力。当公司展示如何应用其创新技术 时，其他公司可以采用或进一步开发这些想法。也有专门从事农业科技 特定领域的技术提供商。通过跨行业授粉，我们可以从其他行业获得现有技术，用于温室应用 。

照明/材质

能源成本(主要与照明相关)在温室设施的运营中具有重要意义。照明是在完全封闭的环境中生长植物的关键组成部分，因为它是植物光合作用的主要能量输入。 发光二极管(LED)在20世纪70年代首次被用于室内种植，以比以前使用的白炽灯泡更有效地补充自然光。随着LED技术的进步，成本在过去10年中大幅下降-具体地说，LED照明成本降低了一半，而其能效或光能增加了一倍多。我们可以预期，随着技术的发展，成本将继续下降 ，而且这一趋势将持续下去。此外，精确控制照明可以发现和传播针对室内种植作物量身定做的可重现的“照明配方” 。这些清淡的食谱正在开发中，栽培者利用它们来控制植物的生长方式、味道和营养成分。

除了照明之外，与材料相关的改进也有助于进一步提高效率。像Solculture这样的公司正在为温室材料革命铺平道路。他们的LUMO太阳能电池板包含低密度的硅光伏(PV)条带，条带之间有空间，允许光线在条带之间传输。玻璃背面粘有一层薄薄的发光材料 ，通过将绿光转换为红光来提高光线质量。红光对植物的光合作用效率最高 ，因此这种优化的光谱提高了产量，加快了成熟速度，并已被证明有助于培育出更多抗病的植物 。

数据/人工智能

人工智能(“AI”)预计将在未来几年显著增长，人类在引领创新以显著提高结果方面肯定不会过时，但却是必不可少的 。人工智能驱动的工具在包括农业在内的多个行业越来越受欢迎。 未来，我们预计人工智能将通过自动化和预测性分析的方式用于运营。

随着我们看到越来越多的全自动化操作，机器人 正越来越多地取代人类。机器人擅长重复、精确的日常任务，如播种、除草和收割。初创企业铁牛在从播种到收获的每一步都使用机器人。

这 允许将资源分配到其他地方，将重点放在整体生产上。机器人技术还降低了劳动力成本，同时提高了效率。 目前农业正面临劳动力短缺，原因包括移民政策和缺乏在该行业工作的意愿。 机器人可以帮助填补缺失劳动力的空白。

开发AI 和机器学习技术是为了集成和提供对全面增长操作的更精确控制。AG-Tech 公司AutoGrowth提供智能自动化系统，包括pH传感器、灌溉和气候控制产品。硬件和软件都在改进，以变得更具分析性，并帮助检测和解决虫害管理、营养液维护、 和疾病预防等问题。

随着人工智能技术的进步和成本降低，自动化 将变得更加可行和可用。劳动力成本的降低将使产品 价格降低，使当地食品更容易获得。

生物学 发展

虽然改进的环境控制和耕作措施无疑将带来更高的作物产量，但生物改造可以 更具体地使植物适应生长环境和消费者需求。室内生长环境和加工设施减少了对植物特性的需求，这些特性在面对环境波动、虫害、病原体和收获后伤害时提供稳定性。新的植物育种技术和基因组编辑技术(如CRISPR/CAS9)可用于促进新的植物性状，侧重于植物的快速生长、在弱光环境中的表现、植物的身高、营养和风味。将加强的环境控制与生物控制相结合，也为不同生长条件下的不同基因表达打开了大门。这可能导致作物 品种不同于室外品种，用于新的烹饪应用，并为室内种植的农产品创造独特的市场。

工业 协同效应

随着大量技术提供商和跨学科创新者的崛起，我们可以预期协作和知识共享将变得更加普遍 。除了提供更有效的室内种植技术外，协作还可以充实 公司之间的合作伙伴关系，从而减少它们的生态足迹。例如，将温室与工业发电厂设在同一地点，可以将二氧化碳和燃烧副产物--二氧化碳和热量--从大气转移到农作物中，以增强光合作用和控制气候。此外，堆肥后的食物垃圾可能会从垃圾填埋场转移到土壤温室中为作物施肥。 此外，堆肥后的食物垃圾可能会从垃圾填埋场转移到土壤温室中给作物施肥。另一方面，透明的太阳能电池板可能使温室成为能源的净生产者，为附近的建筑提供能源，而不会牺牲作物的性能 。

新的 技术和理念将更好地将农业企业与其周围的世界结合起来，帮助城市和工业社区 提高生产力和可持续性。

技术和实践方面的创新 将是室内和温室农业企业新发展的关键驱动力。虽然这些发展将是多样化和多维的，但它们的影响将集中在改善室内农业食品的潜在规模和效率以及质量 上。根据温室的历史轨迹，我们相信，可以肯定的是，随着我们迈向未来，它与全球粮食系统的相关性将继续扩大。

竞争对手 比较

公司认为，它没有直接竞争对手提供专有设施设计和自动生长系统，以及旨在优化公司种植园性能的运营流程系统 。在更广泛的基础上，竞争格局包括温室供应商、农业系统供应商、自动化种植系统供应商和系统/解决方案顾问。

竞争性 差异化

公司相信，它已经开发出世界上技术最先进的室内农业系统之一，它专注于具有竞争力的 差异化产品，提供比传统室内方法更好的结果。通过构思新的知识产权，以及利用经过考验的现有Ag-Tech和Bio-Tech解决方案，该公司提供集成的独特架构设计、智能自动化和先进的生长流程，以创建针对每个提名作物品种进行优化的精确受控生长环境。 这些精密生态系统应使公司能够经济高效地生产出最清洁、最绿色和最美味的产品，因为 以及可获得的一致的医用级别植物性营养食品和药品。区别的要点如下 ：

员工

截至 本招股说明书发布之日，公司拥有五名员工和四名顾问。在新冠肺炎之前，该公司有八名员工 和两名顾问。该公司还依赖顾问和承包商进行运营。本公司预计，在进一步融资完成后，其 将回到新冠肺炎之前的员工水平，并希望被终止聘用的某些高级管理人员 能够重新加入本公司。但是，不能保证以前的员工 愿意重新加入或有空重新加入公司，在这种情况下，公司很可能需要招收招聘成本 来物色和招聘关键管理职位的合适人员。

运营

公司的主要经营活动在加利福尼亚州。公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华。 公司打算在加利福尼亚州科切拉附近开设一个项目办事处，并在洛杉矶维持一个行政办事处。该公司还 预计明年完成融资后将在荷兰开设办事处。该公司还计划在加利福尼亚州建造其首批AgriFORCE微繁实验室和首批AgriFORCE种植园。

属性说明

公司目前租用位于不列颠哥伦比亚省温哥华霍恩比街777号Suite 600，V6Z 1S4的虚拟办公空间作为其主要办公室。 公司认为这些设施状况良好，能够满足目前的运营要求。该公司打算寻求 更多租赁空间，因为它的业务努力不断增加，并且员工数量回落到COVID之前的水平。

诉讼

我们 受制于本招股说明书中经审计的 财务报表“附注14.承诺和或有事项”中详细描述的法律程序和索赔。虽然诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至本招股说明书日期 ，我们不相信此类法律诉讼和索赔的结果，如果裁定对我们不利， 将合理地预期会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响 。

管理

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。高级管理人员的任期为一年 ，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出 并获得资格为止。

Ingo 威廉·穆勒-董事兼首席执行官

Mueller先生在过去25年中一直从事金融和咨询业务，参与了公司和项目的融资。 Mueller先生在过去的25年里一直从事金融和咨询业务，参与了公司和项目的融资 。米勒先生自公司成立以来一直是公司的创始人和现任首席执行官，一直负责公司知识产权、商业模式和融资的开发 。他是公司的全职员工。他目前也是圣乔治资本公司(自1998年以来)的首席执行官，以私人金融咨询公司Capital Fusion Group的身份开展业务。穆勒先生 在2008年至2010年担任国际煤炭有限公司董事长兼首席执行官，之后该公司被出售给London Mining plc，之后穆勒 先生被任命为伦敦矿业哥伦比亚有限公司董事长兼首席执行官(2010至2012年)。米勒先生也是WIGU City EduEntertainment Plc的首席执行官兼董事长(2014年至2017年)。米勒先生拥有不列颠哥伦比亚省大学商学学士学位(主修金融，辅修城市土地经济学)。由于米勒先生长期涉足金融界，董事会认定他适合在董事会任职。

唐 尼科尔森，董事长兼董事

尼科尔森先生的职业生涯始于壳牌加拿大有限公司(Shell Canada Ltd.)的工程师生涯，之后担任多家跨国公司的总裁、副总裁兼首席执行官。尼科尔森先生已经退休五年了。退休前，他 于2005年1月至2008年8月担任泛太平洋Aggregates plc总裁。

Nicholson先生负责执行液化天然气、发电、采矿、核能、天然气生产和管道建设行业的主要项目。 退休前，他是不列颠哥伦比亚省注册专业工程师协会会员、加拿大探矿者和开发商协会会员、加拿大采矿冶金学会会员和加拿大公司董事协会会员。Nicholson先生在不列颠哥伦比亚大学获得电气工程学士学位，并在英国伦敦帝国理工学院获得自动控制系统DIC学位。由于尼科尔森先生长期参与跨国公司的工作，董事会认为他适合担任 董事。

大卫·韦尔奇(David Welch)，董事

韦尔奇先生是加州洛杉矶的D|R Welch律师事务所的创始合伙人，他在过去五年中一直全职受雇于该律师事务所。他在诉讼、公司治理和融资、知识产权以及监管咨询和辩护领域代表客户方面拥有广泛的经验基础。韦尔奇还专注于复杂的商业交易和金融。韦尔奇先生在洛约拉法学院获得法学博士学位，并在加州州立大学富勒顿分校获得政治学文学学士学位。他是洛杉矶县和美国律师协会的成员。由于他在知识产权方面的长期经验，他非常适合担任董事 。

威廉·约翰·米克森(William John Meekison)，导演

米克森先生是一名职业首席财务官和前投资银行家。他在过去15年中曾在私营和上市公司担任各种 行政管理和首席财务官职务，目前担任Exro Technologies Inc.(自2017年10月以来)的首席财务官兼董事，以及不列颠哥伦比亚省矿业勘探公司ArcWest Explore Inc.的首席财务官兼董事(自2010年12月以来)。他目前是派克山矿业 Inc.(自2018年7月以来)和Quest Pharmatech Inc.(自2017年11月以来)的董事会成员。在Exro Technologies Inc.任职之前，Meekison 先生在公司融资方面工作了15年，专注于为北美科技公司筹集股权资本，其中包括在Haywood Securities Inc.工作了9年。Meekison先生拥有不列颠哥伦比亚大学(University Of British Columbia)的文学学士学位，是特许专业会计师、专业物流专家和注册投资经理。由于他长期担任首席财务官 的经验，他非常适合担任董事。

首席财务官Richard Wong

王先生全职为本公司工作，在消费品、农产品、制造业和森工行业的初创公司和上市公司都有超过25年的经验。 王先生在消费品、农产品、制造业和森工行业的初创公司和上市公司都有超过25年的经验。在2018年加入本公司之前，他曾在2008-2016年间担任First Choice Capital Advisors的合伙人 ，并于2016-2018年间担任灯塔顾问有限公司(LighTower Advisors Ltd.)的合伙人。王先生还担任过翡翠收获(br}Co.，Dan-D Foods，Ltd.)的首席财务官，SUGOI Performance Apparel的财务总监和首席财务官，并曾在加拿大坎福(Canfor)、加拿大 太平洋和其他财富1000强公司任职。王先生为特许专业会计师，自一九九九年起成为会员。王先生拥有不列颠哥伦比亚省理工学院的技术和财务管理文凭。

特洛伊·麦克莱伦(Troy McClellan)，设计与施工副总裁

McClellan先生全职为公司工作，在他的整个职业生涯中一直专注于创新设计和建筑技术。 最近，他在2015-2018年间担任WIGU City设计与开发副总裁，当时他加入了公司。麦克莱伦先生 是美高梅澳门设计开发副总裁。在此之前，他是永利设计开发公司的项目经理和环球影城(日本)的设计经理 。麦克莱伦先生是注册专业建筑师，在蒙大拿州立大学获得建筑硕士学位 。

首席科学家莱拉·本克里玛博士

Benkrima博士是该公司的兼职顾问，拥有巴黎大学园艺专业博士学位，专门从事组织培养以及植物品种的杂交和选择。她的工作经历包括Inflazyme制药公司、不列颠哥伦比亚省大学和CELEX实验室。

我们关于管理团队结构的 理念如下：

新的 个导向器

随着我们首次公开募股(IPO)的结束，艾米·格里菲斯(Amy Griffith)和注册会计师理查德·列维钦(Richard Levychin)将作为独立董事加入我们的董事会：

艾米·格里菲斯(Amy Griffith)，49岁，是富国银行(Wells Fargo)州和地方政府关系高级主管，负责宾夕法尼亚州、特拉华州和西弗吉尼亚州的Keystone地区。她于2019年被招募到富国银行的政府关系和公共政策团队。 在这一职位上，格里菲斯领导着富国银行在她所在地区的立法和政治议程，并管理与州以及地方政策制定者和社区利益相关者的关系。

从2008年到2019年，格里菲斯为TIAA领导了美国东部16个州的政府关系十多年。在TIAA担任 职务期间，她成功地游说了多个备受瞩目的问题，包括宾夕法尼亚州通过的里程碑式的养老金改革立法。 在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、私营和公共部门工作，并在地方、州和国家层面领导了多次备受瞩目的政治 竞选活动。

格里菲斯活跃在她所在的社区，并共同主持了鲍德温学校的高尔夫之旅，为女孩的体育项目筹集资金。

她 毕业于格温内德-梅西学院，拥有历史学学士学位。我们的董事会确定格里菲斯女士完全有资格 担任董事，因为她在政府关系和政治方面拥有丰富的经验，而且在私营和公共部门的公司中都有多年的工作经验 。

理查德·列维钦，注册会计师，CGMA，62岁，是加莱罗斯·罗宾逊商业审计和担保业务的合伙人。 他专注于私人和上市公司。在2018年10月担任这一职位之前，Richard自1994年以来一直担任PCAOB认证的独立注册会计师事务所KBL，LLP的管理合伙人 。列维钦先生拥有超过25年的会计、审计、商业咨询服务和税务经验，在媒体、娱乐、房地产、制造业、非营利组织、技术、零售、 技术和专业服务等不同行业的私营和公共实体中工作。他的经验还包括在SEC备案、首次公开募股(IPO)和监管机构合规方面的专业知识 。作为一名业务顾问，他为公司提供建议，帮助它们确定和定义业务和财务 目标，然后为它们提供持续的个人关注，以帮助它们实现既定目标。

列维钦 先生撰写过广泛主题的文章，并在多个期刊上发表过专题文章，包括《美元与理智》、《纽约企业报告》、《黑人企业杂志》、《福布斯》、《商业内幕》和《网络杂志》。他还为多个组织(包括黑人企业企业家大会、企业家组织(纽约分会)和学习附件)举办了广泛的商业主题研讨会，包括SEC事项和税收。

列维钦先生是几个组织的成员，包括纽约州注册会计师协会、全国税务专业人员协会和美国注册会计师协会(AICPA)。理查德是AICPA国家多样性和包容性委员会的创始成员之一。理查德是企业家组织(EO)纽约分会的成员和前董事会成员，该组织是一个由50多个国家的14000多名企业主组成的充满活力的全球网络。

在 2018年莱维钦先生是曼哈顿商会颁发的5商会联盟MWBE奖的获得者。2016年，理查德被授予2016年亚瑟·阿什领导力奖(Arthur Ahe Leadership Award) 。2015年，理查德被他的母校巴鲁克学院授予巴鲁克学院校友协会的“商业校友领袖奖”。2013年，Richard荣获《纽约企业报告》(New York Enterprise Report) 颁发的最佳会计师称号。列维钦先生曾获得过“网络杂志”享有盛名的“40岁以下40岁”奖。

他 毕业于巴鲁克学院，在那里他获得了工商管理(会计)学士学位。

我们的董事会认为， 莱维钦先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在一家PCAOB认证的独立注册会计师事务所担任管理合伙人数十年，其中包括数十年提交给美国证券交易委员会(SEC)文件和首次公开募股(IPO)的专业知识。

参与法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们公司的现任或前任董事或高管没有发生过以下情况：(1)任何由该人提出或针对该人提出的破产申请，或该人在破产时或破产前两年内是普通合伙人或高管的任何业务；(2)在刑事诉讼中或正在接受刑事诉讼的任何定罪 (不包括交通违法行为和其他轻微罪行)；(2)在刑事诉讼中或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；(3) 受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，其后未被撤销、暂停或撤销。 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(四)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会(以下简称“委员会”)或商品期货交易委员会(以下简称“委员会”)认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、中止或撤销的；(四)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会(“委员会”)或商品期货交易委员会(“交易委员会”)认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、中止或撤销；(5)是任何联邦或州 司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，该等命令、判决、法令或裁决随后未被撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止与任何企业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的法律或法规；或(6)成为任何自律组织的任何制裁或命令的标的或当事人，而该制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销 (如1934年修订的《证券交易法》第3(A)(26)节所界定), 任何注册实体(如修订后的商品交易法第1(A)(29)节 所定义)，或对其成员或关联人员具有纪律处分权限的任何同等交易所、协会、实体或组织 。

尽管 如上所述，2010年4月，Mueller先生在不承认任何责任的情况下，就内华达州的民事诉讼 订立了同意协议，根据该协议，他同意支付75,000美元的民事罚款，并同意在五年内不担任上市 公司的高级管理人员或董事，也不参与任何细价股公司(于2015年到期)。

公司治理

我公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。

任期

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。在公司 要求更换人员之前，将任命他们任职。

导演 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场“独立性”的定义来做出这个决定。我们还没有在纳斯达克上市， 虽然我们使用了它对“独立性”的定义，但在我们在纳斯达克上市 之前，它的规则对我们是不适用的。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，“独立董事”是指本公司的高级管理人员或雇员 或董事会认为其关系会干扰 执行董事职责的独立判断的任何其他个人。纳斯达克规则规定，符合以下条件的董事不能 被视为独立：

根据 以下三项纳斯达克董事独立性规则，董事不被视为独立：(A)纳斯达克规则5605(A)(2)(A)，董事 如果他或她也是公司的高管或雇员，则不被视为独立；(B)纳斯达克规则5605(A)(2)(B)， 如果董事在任何期间从我们公司接受的薪酬超过12万美元，则不被视为独立以及(C)根据纳斯达克规则5605(A)(2)(D)，如果 董事是任何 组织的合伙人、控股股东或高管，则该 董事在本财年或过去三个财年的任何 财年的财产或服务付款超过收款人该年度合并毛收入的5%或200,000美元，或本公司从该组织获得的财产或服务付款，则不被视为独立董事。(C)根据纳斯达克规则5605(A)(2)(D)， 董事如果是任何 组织的合伙人、控股股东或高管，则不被视为独立董事。根据这样的 定义，我们有四名独立董事。

家庭关系

董事会主席和首席执行官有家庭关系，因为主席是首席执行官 官员的继父，尽管他们不住在同一个家庭。

董事会 委员会

我们的 董事会没有常设委员会，除了一个不符合纳斯达克标准的审计委员会。关于我们的普通股在纳斯达克上市的申请 ，我们已经确定并将任命 纳斯达克上市规则所要求的必要数量的独立董事，并设立审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会， 每个委员会都完全由独立董事组成，并在其他方面符合纳斯达克规定，所有这些都自我们在纳斯达克首次上市之日起生效 。我们不打算利用纳斯达克规则允许的任何过渡期。

审计 委员会

我们的 审计委员会将由至少三名个人组成，每个人都将是独立董事，其中至少有一名 将是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会 目前由Nicholson先生、Meekison先生和Welch先生组成，他们在发行生效后都将是独立的，而 Welch先生是我们的财务专家。

我们的 审计委员会将监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表审计。为此 目的，审计委员会将有章程(每年审查一次)并执行多项职能。审计委员会 将：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会将由至少三名个人组成，每个人都将是独立董事，自我们首次在纳斯达克上市之日起 生效。

薪酬委员会将审查或建议我们管理层和员工的薪酬安排，并协助我们的董事会 审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。 薪酬委员会将有章程(每年审查一次)并履行几项职能。

薪酬委员会将有权直接聘请薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担。 薪酬委员会认为有必要履行其职责，确定员工、高管和董事薪酬的金额和形式。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会将至少由三名个人组成，每个人都将是独立的 董事，自我们首次在纳斯达克上市之日起生效。

提名和公司治理委员会将负责审查我们的公司治理政策 ，并向董事会推荐潜在的董事提名人选以供审议。该委员会还将有权 监督我们公司潜在高管职位的招聘。提名和公司治理委员会将有一个 章程(每年审查一次)，并履行几项职能。

预期 首次公开募股(IPO)后的委员会任务

审计委员会：理查德·列维钦(主席)、约翰·米克森、唐·尼科尔森和艾米·格里菲斯

薪酬 委员会：唐·尼科尔森(主席)、艾米·格里菲斯和理查德·列维钦

提名 和公司治理委员会：唐·尼科尔森(主席)，约翰，米克森，艾米·格里菲斯和理查德·列维钦

道德准则

我们 已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德规范，包括我们的主要 高管、首席财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 在本次服务完成后，我们将在我们的网站www.AgriFORCEGS.com上发布最新的规范副本。此外， 我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。对我们网站地址的引用并不构成通过引用 我们网站包含或通过我们网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

董事和高级职员的赔偿

注册人受商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“法案”)和 注册人关于赔偿注册人董事和高级职员的条款(“条款”)。

该法规定的赔偿

根据该法第160(A)条，并受该法第163条的约束，注册人可以赔偿任何符合资格的一方(如 法案所定义)不受符合资格的一方负有或可能承担责任的所有符合条件的处罚(如该法案所定义)。法案 第160(B)条允许注册人在符合资格的诉讼程序(如法案定义)最终处置后实际和合理地支付符合资格的一方所发生的费用(如法案所定义)。

根据该法案的第159条：

· “合格当事人”是指符合以下条件的个人：

0 现在或曾经是注册人的董事或高级职员，

0 现在或曾经是另一家公司的董事或高级管理人员(I)该公司现在或曾经是注册人的关联公司，或 (Ii)应注册人的要求，或

0 应注册人的要求，现在或过去，或现在或担任的职位相当于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员。

除“合格程序”的定义和该法第163(1)(C)、(D)和165条外， 包括该个人的继承人和遗产代理人或其他法律代理人；

· “合格罚金”定义为在合格诉讼中判决或施加的判决、罚金或罚款，或为了结合格诉讼而支付的金额；

· “合格程序”是指符合资格的一方或其任何继承人以及 该合格一方的个人或其他法律代表，由于该合格一方是或曾经是注册人或关联公司的董事或高级人员，或担任或曾经担任与注册人或关联公司的董事或高级人员相等的职位而进行的程序(如本文所定义)：

0 是或可能作为一方加入，或者

0 对或可能对诉讼中的判决、处罚或罚款，或与诉讼有关的开支负有法律责任或可能承担法律程序中的判决、处罚或罚款，或与诉讼有关的费用；

· “费用”的定义包括费用、收费和费用，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、罚金、罚款或为解决任何诉讼而支付的金额；以及

· “诉讼”包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的。

根据该法第161条，如果符合资格的一方(A)未获报销该费用，且 (B)在诉讼结果中根据是非曲直或以其他方式完全胜诉，或根据 诉讼结果中的是非曲直取得实质胜诉，注册人必须在符合资格的诉讼最终处置后，实际和合理地支付符合资格的一方就该诉讼所发生的费用。 如果符合资格的一方未得到补偿，且 (B)在诉讼结果中根据是非曲直取得完全胜诉，则注册人必须实际和合理地支付该诉讼所发生的费用。

根据该法第162条，并在符合第163条的规定下，注册人可以支付符合资格的诉讼程序最终处置 之前发生的费用；但条件是： 注册人不得支付此类款项，除非它首先收到符合资格的一方的书面承诺，即如果最终 确定支付费用是第163条禁止的，则符合资格的一方将偿还预付款。

根据该法第163条，登记人不得赔偿符合资格的一方受到的合格罚款 ，或者可能根据该法第160、161或162条就该诉讼承担责任或支付符合资格的一方的费用， 如果出现以下任何情况，情况可能是这样的：(A)如果符合以下任何一种情况，登记人不得赔偿符合资格的一方的罚款 ，也不得根据该法第160、161或162条就该诉讼向符合资格的一方承担责任或支付费用。

根据该法第163(2)条，如果符合资格的诉讼是由注册人或其代表或者由或 代表关联公司对符合资格的一方提起的，登记人不得赔偿合格一方对该程序负有责任或可能承担的合格罚款，或在最终处置符合资格的诉讼后，支付符合资格的一方根据第160(B)、161或162条实际和合理地发生的费用。(br}在该程序最终处置后，登记人不得赔偿该合格一方根据第160(B)、161或162条实际和合理地发生的费用。 如果该合格的诉讼是由登记人或其代表、或 代表关联公司提起的，则登记人不得赔偿该合格一方因该诉讼而负有或可能承担的合格罚款。

根据该法第164条，尽管第5分部有任何其他规定-董事和高级职员的赔偿和费用的支付 根据该法，不论是否已根据该分部要求、授权或拒绝支付费用或赔偿， 不列颠哥伦比亚省最高法院可应登记人或合格当事人的申请，可：

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

由于 我们的普通股尚未根据交易法第12条登记，因此我们的董事和高管以及实益拥有我们普通股10%以上的人士不需要向委员会提交关于他们对我们普通股的所有权和与我们普通股相关的活动 的各种报告。

高管 薪酬

下表汇总了我们指定的高管截至2020年12月31日和2019年12月31日的薪酬。

汇总表 薪酬表

* 所有其他薪酬是指支付给管理人员的咨询服务费。

雇佣 及相关协议

除以下所述的 外，我们目前没有与我们的任何高级管理人员和董事签订其他书面雇佣协议。以下是对我们当前高管雇佣协议的说明：

与我们指定的高管签订协议

我们 已与我们任命的每位高管签订书面雇佣协议，如下所述。我们任命的每位高管 还签署了我们的保密信息和发明转让协议的标准格式。

雇佣 与Ingo Mueller的协议

我们 已口头同意穆勒先生的意见，即他作为首席执行官的聘用受穆勒先生与海德豪斯美国控股有限公司于2019年7月1日签订的雇佣协议 的条款管辖，除非及直至该协议按下文规定由本公司或穆勒先生提前终止。根据本协议的条款，Mueller先生自2019年7月1日起有权获得150,000加元的年度基本工资 ，有资格获得每年最多3,600美元的按月支付的医疗费用 ，并接受年度审查，届时本公司可酌情每年增加但不能减少Mueller先生的基本工资 。除其他福利外，雇佣协议还使穆勒先生有权获得以下薪酬：(I)有资格获得高达基本工资100%的年度现金奖金；根据董事会不时制定的绩效目标， 董事会全权酌情决定，并由薪酬委员会确定，以与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相适应 ；(Ii)有机会参加与适用于其他高级管理人员的条款和条件相适应的任何 股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)在我们的其他高级管理人员可获得的范围内，参与本公司及其附属公司提供的健康福利计划、实践、政策和 计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、 员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

与黄之锋签订雇佣协议

我们 于2019年7月1日与王先生签订了一份雇佣协议，该协议规定了他作为首席财务官受雇于我们的条款。 此后，除非并直至任何一方按照下文规定提前终止该雇佣关系，否则该协议将继续。 根据本协议的条款，黄先生有权从2019年7月1日起获得236,500加元的年基本工资，并须接受年度审查，在此期间，本公司可酌情增加但不能减少黄先生的基本工资。雇佣 协议还使王先生有权获得(除其他福利外)以下薪酬：(I)有资格获得高达基本工资100%的年度现金奖金 ；根据董事会不时制定的绩效目标 ，并根据董事会设立或以其他方式确定的薪酬委员会确定的绩效目标 与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法 相适应；(I)有资格获得最高达基本工资100%的年度现金奖金 ，根据董事会不时制定的绩效目标 以及董事会设立或以其他方式确定的薪酬委员会确定的绩效目标， 与适用于公司其他高管的政策和做法相适应；(Ii)有机会参与符合适用于 其他高级管理人员的条款和条件的任何股票期权、绩效股票、 绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)在我们其他高级管理人员可用的范围内，参与本公司及其附属公司提供的健康福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外 死亡和旅行意外保险计划和计划)

与特洛伊·麦克莱伦签订雇佣协议

我们 于2019年6月15日与McClellan先生签订了雇佣协议，该协议将持续下去，直到任何一方根据协议条款终止雇佣 。根据本协议的条款，从2019年6月15日开始，麦克莱伦先生有权获得202,500加元的年基本工资，并接受年度审查，公司可酌情每年增加但不减少麦克莱伦先生的基本工资。雇佣协议还赋予McClellan先生除其他福利外的 以下薪酬：(I)有资格获得高达基本工资100%的年度现金奖金； 根据董事会不时制定的绩效目标 ，并由薪酬委员会在董事会成立后确定 或董事会适用于公司其他高级管理人员的政策和做法； (Ii)有机会参与任何股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励 与适用于其他高级管理人员的条款和条件相称的薪酬计划，以及(Iii)参与本公司及其关联公司提供的 健康福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于 医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)

可能 向Mueller、Wong和McClellan先生付款或控制权变更

根据 聘用规定，不论穆勒先生、王先生及麦克莱伦先生的服务以何种方式终止， 每位行政人员均有权领取其任期内赚取的款项，包括薪金及其他福利。此外， 根据上述与我们达成的协议，他们每个人都有资格获得某些福利。

公司可以因以下原因终止聘用Mueller、Wong和McClellan先生：(1)死亡，(2)因下列原因(定义如下)终止 或(3)无缘无故。Mssr的雇佣。Mueller、Wong和McClellan在 确定永久残疾后自动终止合同，前提是该残疾导致高管无法履行其 职责。

每名 此类官员均可因充分理由(定义见下文)而被解雇。此外，每位该等高级职员 均可在终止雇用生效日期前30天向本公司发出书面通知而终止聘用。

如果该高级职员因本公司原因而被解雇，或该高级职员因非正当理由辞职而被终止雇用 ，则该高级职员应获得雇佣协议中规定的某些福利，并支付所有应计和未支付的补偿和工资，但该高级职员在终止生效日期后的任何期间内均无权获得补偿 或福利。如果该人员在无 原因的情况下被解雇，该人员有权获得相当于当时基本工资六个月的遣散费、在终止日期后三个月的福利延续 以及支付任何未付和应计假期工资和费用(视 适用情况而定)。

根据雇佣协议，“原因”是指：任何实质性违反雇佣协议的行为，以及构成普通法下解雇高管的正当理由的任何行为、不作为、行为、 行为或情况，包括涉及 重大疏忽、故意不当行为、佣金或重罪、破产或在履行服务中的任何重大不作为， 或做出或纵容任何非法或明显不当的行为。“充分理由”是指：(I) 高管的工资或福利大幅减少(不包括实质上等值的薪酬和福利的替代)，但由于影响到公司或其后续实体的薪酬普遍减少而导致的 薪酬大幅减少除外；(Ii)高管职责或责任的实质性减少，但仅凭头衔或报告关系的改变 并不构成“充分理由”；(Ii)如果仅仅改变头衔或报告关系 ，则不构成“充分理由”；(Ii)如果仅仅改变头衔或报告关系 ，则不构成“充分理由”；(Ii)如果仅仅改变头衔或报告关系，则不构成“充分理由”；“或(Iii)将高管的工作地点迁至距离公司办公地点50英里以上的地点 。

非自愿终止 非因原因、死亡或在控制权变更后出于正当理由自愿终止。如果在控制权变更后的十二个 (12)个月内，该高级职员被公司非自愿终止雇用(1)非 原因，(2)死亡，或(3)该高级职员基于正当理由自愿终止合同，并且该高级职员以公司可接受的形式执行且没有 撤销对本公司及其附属公司的全面索赔，则公司应 为该高级职员提供除其他福利外的其他福利：(1)非自愿终止，(2)死亡，或(3)基于正当理由自愿终止，且该高级职员执行且未以本公司可接受的形式撤销对本公司及其附属公司的债权，则公司应 向该高级职员提供其他福利：

和 自终止生效之日起，维持高管当时的集团福利三个月。

截至2020年12月31日的未偿还 股权奖

股票 期权计划

本公司最初于2018年12月12日采纳经修订之购股权计划(“购股权计划”)，根据该计划，董事会委员会(“委员会”)可不时酌情授予本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问 不可转让购股权以购买普通股(“购股权”)。截至本招股说明书发布之日，公司 有742,276个未偿还期权。期权计划于2019年6月10日获得公司股东批准。

期权计划的主要目的是通过鼓励本公司及其子公司或关联公司(如有)的董事、员工和顾问 通过期权向他们提供收购本公司股本中的股份 的机会，从而增加他们在本公司的所有权权益，鼓励他们与本公司保持联系 ，并为他们代表本公司处理公司事务提供额外的激励，从而促进本公司的利益。

计划将由我们董事会的薪酬委员会管理，一旦成立，或由全体董事会管理，该委员会可以 决定(A)授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，包括行使价 和归属时间表，(B)有资格获得期权和股票购买权的人员，以及(C)受每个期权和股票购买权制约的 股票数量。根据该计划可授予的股权奖励类型包括：(I)激励性股票 期权(“ISO”)和非激励性股票期权(“Non-ISO”)。

资格

本公司或其全资子公司的任何 高级管理人员、董事、员工或顾问(均如期权计划中所述，且均为“合格人士”)均有资格获得期权计划下的期权。委员会拥有完全且最终的权力 决定根据期权计划获得期权的合格人士以及受每个期权约束的股份数量。

受期权计划约束的股票

根据该选项可供发行的最大股票数量 将不会超过不时发行和发行的股票总数的15% 。期权计划是一项“常青树计划”，因此，任何来自库房的股票发行，包括行使期权的股份的发行，以及任何到期或取消的期权，都将自动 补充期权计划下可发行的股份数量。

根据期权计划，在任何12个月内可向任何个人(如期权计划中所述)以及该个人全资拥有的公司 发行或保留发行的最大股票数量不得超过该个人被授予期权之日计算的已发行和已发行股票的5%。

对从事投资者关系活动的顾问和雇员或顾问的限制

根据期权计划，在任何12个月内可授予任何一名顾问的期权最大数量不得超过该顾问被授予期权之日(非稀释基础上)已发行和已发行股票的2%。

在任何12个月期间内，根据期权 计划可授予从事投资者关系活动的员工或顾问的期权最大数量不得超过已发行和已发行股票的2%，计算日期为 授予任何此类投资者关系人员(非稀释基础)。

练习 个选项

已发行期权的 行权价格不得低于授予期权时股票的“市值”(如期权计划中所述) 。此外，行权价格不会低于适用的证券交易所政策允许的水平。

在 期权计划和特定期权条款的约束下，可以向本公司递交书面的 行使通知，同时以现金或保兑支票全额支付当时正在购买的股票的全部行使价格，从而全部或部分行使期权。

期限 和到期日

可行使期权的 期限以及在任何此类期限内可行使的期权数量由 委员会在授予期权时确定，但根据期权计划授予的任何期权的最长期限为 十(10)年。授予10%股东参与者的任何期权的期限和到期日(根据期权计划中的定义) 自授予之日起不得超过五(5)年。

归属

根据期权计划授予的所有 期权将遵守董事会在授予 期权时施加的归属要求。

期权终止

除非 委员会另有决定并在代表期权的证书中另有明确规定，否则 因任何原因(或因被期权人死亡而被解职)不再符合资格的 期权持有人可在自停止之日(或至该期权持有人期权的正常到期日(如果较早))起30天内行使该期权持有人所持有的任何既得且未到期的期权。 委员会另有决定并在代表期权的证书中另有明文规定，否则该期权持有人可行使其持有的任何既得且未到期的期权，期限自终止之日起30天(或至该期权持有人的期权权利的正常到期日为止，如较早)，除非 委员会另有决定并在代表期权的证书中另有明确规定。

在 被期权持有人在期权有效期内死亡的情况下，被期权持有人的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人可行使迄今授予该期权持有人的任何期权 ，直至该被期权持有人死亡之日和期权到期日后一(1)年(以较早者为准)。

如果 期权接受者因原因被解雇而不再是合格人员，则该期权接受者 在期权计划下所有未行使的期权将立即终止并失效。

如本公司因购股权持有人残疾而终止购股权，则该购股权持有人或其遗产代理人可于残疾日期后一年或之前 与期权到期日较早的日期行使 该购股权持有人持有的任何购股权。 该购股权持有人或遗产代理人可于该残疾日期后一年内或之前行使该购股权。 该购股权持有人或遗产代理人可于该残疾日期后一年内或之前行使该购股权。

不可转让 和不可转让

根据期权计划授予的期权 除非根据遗嘱或继承法和分配法 ，否则期权接受者不得转让和转让，并且在期权接受者的有生之年，该期权只能由期权接受者行使。

受期权计划约束的股票调整

期权计划包含在重组、股票拆分、股票分红、股票合并、配股或本公司公司结构或股票的任何其他变化时如何处理期权的规定。 期权计划包含在重组、股票拆分、股票分红、股票合并、合并、配股或公司结构或股票的任何其他变化的情况下如何处理期权的条款。根据期权计划授予的期权 可能包含委员会可能决定的条款，涉及调整期权所涵盖的 股票数量和种类，以及在发生此类变化时的行权价格。

下表提供了有关我们计划下未完成选项的信息：

非员工 董事薪酬政策

在纳斯达克上市后，董事薪酬将定为每人30,000美元，其中包括所有委员会的参与，而 董事会主席和审计委员会主席将分别获得40,000美元。预计这些付款将全部 以现金支付。

董事 薪酬

截至2019年12月31日或2020财年，我们没有向员工董事支付 年度薪酬。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

在计算 个人实益拥有的股份数量和百分比时，该个人在2021年7月7日 日期后60天内可能收购的股份将被计算为已发行股份，而这些股份不会被计算为已发行股份，以计算其他任何人的股份百分比 。除非另有说明，否则以下每个人的主要地址为c/o AgriFORCE Growing Systems Ltd。

某些 关系和关联方交易

我们 已采用书面的关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、 审议和监督“关联方交易”的政策和程序。仅出于我们政策的目的，而不是出于所要求的 披露的目的，即所有关联方交易，即使金额低于120,000美元，“关联方交易”也是指我们和任何“关联方”参与的涉及金额超过120,000美元的 交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。

根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易 不被视为关联人交易 。关联方是指持有我们5%以上普通股的任何高管、董事或持有人，包括 他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

目前 虽然政策已经制定，但是我们的董事会还没有包括任何独立成员，也没有成立委员会 。因此，没有人被任命为提名和公司治理委员会的成员。因此，我们的首席财务官Richard Wong必须向我们的董事会提交有关拟议的关联方交易的信息。根据政策， 如果交易已被确定为关联方交易，则王先生必须在相关交易确定后，向我们的提名和公司治理委员会提交有关建议的关联方交易的信息 ，以供审核。演示文稿必须包括 描述重要事实、关联方的直接和间接利益、 交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易可用。为了提前识别关联方交易，我们依赖我们的高管、董事和某些大股东提供的信息。在考虑关联方交易时， 我们的提名和公司治理委员会将考虑可用的相关事实和情况，包括但不限于：

然后，提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准 关联方交易，如果批准，条款和条件是什么。如果董事与拟议的 交易有利害关系，则该董事必须回避审议和批准。

除以下所述的 外，我们没有任何关联方交易，无论金额是多少：

公司还与PSV Enterprise Corporation签订了高管服务协议，该协议的唯一雇员为Ingo Mueller ，根据该协议，Mueller先生向本公司提供高管服务，以正常履行职责，并合理地将 与首席执行官的职位联系在一起。本协议自2020年12月31日起终止。

我们的证券说明

一般信息

我们 已授权不限数量的普通股和优先股。

普通股

截至2021年7月7日，我们已发行普通股9,542,769股，流通股 。

投票

普通股的 持有人有权在所有股东大会上就每股股份投一票(以及代替会议的书面行动 )。没有累积投票。普通股持有人有权在董事会 宣布的情况下从合法可用于普通股的资金中获得股息，并且在清算时有权按比例向普通股持有人 分派股息。普通股 没有优先认购、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

系列 A优先股

我们的 优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定任何系列优先股的股份数量 ，并决定任何此类系列的名称。董事会亦获授权决定 或更改授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制 ，并在董事会原先厘定任何系列股份数目 的任何一项或多项决议案所述的限制及限制范围内，在发行该系列股份后增加或减少(但不低于该系列已发行股份数目)任何该等系列的股份数目 。

截至本招股说明书发布之日，该公司已发行和已发行的A系列优先股为2,258,826股，没有面值。

A系列优先股的持有人 有权在董事会宣布时按每股优先股每年12%的比例获得累计股息，减去任何需要扣除和扣留的普通股股息。股息将在发行之日起每六个月 周年支付一次。无论董事会是否宣布优先股股息 ，优先股股息都将应计。

每股已发行的A系列优先股可随时根据持有人的选择权转换为该数量的普通股，该数量等于(I)4.75加元(反向股票拆分前为1.00加元)和(Ii)所有应计和未支付的 股息除以4.75加元(反向股票拆分前为1.00加元)所得的商数。如果优先股转换为普通股 将导致发行零碎普通股，则零碎普通股所代表的应计金额和未支付股息将以现金支付。

每股 A系列优先股可在 发生以下情况时自动转换为普通股(不发行任何应计但未支付的股息)：

A系列优先股的 持有者有权收到通知，并有权出席 公司的所有股东大会并在会上投票。A系列优先股的投票权如下：

A系列优先股优先于普通股和本公司未来可能发行的任何其他类别或系列优先股 ，优先于本公司所有现有和未来债务。

如发生本公司的任何清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)，A系列优先股的持有人 有权优先于普通股或任何其他类别或系列优先股的持有人，收取相当于A系列优先股每股4.75加元(反向股票拆分前1.00加元)的金额，外加相当于就该优先股应计及支付的所有股息(不论是否赚取或宣派)的金额。

A系列优先股不受赎回或评估权、赎回权、有关购买注销或退还的权利、任何优先购买权或任何偿债基金条款的约束。

认股权证

截至本招股说明书日期，本公司已发行并发行了 份认股权证，按下列条款购买本公司普通股2,546,065股。

公司还同意向2021年6月24日到期的公司 优先担保债券持有人发行认股权证。每位债券持有人将获得购买普通股的认股权证，金额 等于本金的50%除以公司普通股首次公开发行价格的80%。认股权证 可按首次公开发行价格的80%行使，自发行之日起三年内到期。

本次发行中提供的证券

我们提供 2,719,999个单位，每个单位包括一个普通股和一个系列A认股权证，用于购买一个普通股。普通股 和随附的A系列认股权证将在发行后立即从单位中分离出来。我们还在注册可发行的普通股 在行使特此提供的A系列认股权证时。我们普通股的说明在此 部分如上所述。在此提供的A系列认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受A系列认股权证表格的条款约束，并受其全部限制，该表格是作为注册声明的证物提交的 本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读首轮认股权证 表格中的条款和规定。

可操纵性。 A系列认股权证可在发行后的任何时间行使，直至其 发行后三年为止的任何时间。根据每位持有人的选择，A系列认股权证可全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的 行使通知，并在任何时候根据证券法登记发行A系列认股权证相关普通股的登记声明 可用于发行此类普通股，或可根据 证券法获得豁免登记以发行此类普通股，方法是全额支付立即可用的普通股数量 。如果根据证券法登记发行 A系列认股权证的普通股的登记声明无效或不可用，并且根据证券法 不能获得豁免注册发行该等股票，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使 行使A系列认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据 A系列认股权证规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使系列 A认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一个全额股份。

练习 限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，持有人将无权行使首轮认股权证的任何部分， 因为该百分比所有权是根据首轮认股权证的条款厘定的。

练习 价格。在行使A系列认股权证时，可购买的每股普通股的行使价为每股6.00美元，或我们普通股和A系列认股权证公开发行价的120%。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)，行权价格将受到适当调整 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，A系列权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。我们已在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市了本次发行的A系列权证，代码为“AGRIW”。 不能保证交易市场会发展起来。

搜查令 代理。A系列认股权证将根据VStock Transfer，LLC作为权证代理与我们之间的权证代理协议以注册形式发行。A系列认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证 代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC另有指示的 名义登记。

基本 交易。如果发生A系列认股权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有 财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股 股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者， A系列权证的持有人在行使A系列认股权证时将有权获得如果持有人在紧接此类基本交易之前行使A系列认股权证将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 。

作为股东的权利 。除非A系列认股权证另有规定，或凭借该持有人对我们普通股的所有权 ，否则A系列认股权证持有人在行使A系列认股权证之前，不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

适用法律。 A系列权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。纽约州法院和纽约州有管辖权的联邦法院对根据认股权证提起的所有事项拥有管辖权，但根据 修订的《1933年证券法》和修订的1934年《证券交易法》提出的任何索赔必须提交联邦法院。

股权 激励计划

本公司最初于2018年12月12日采纳经修订之购股权计划(“购股权计划”)，根据该计划，董事会委员会(“委员会”)可不时酌情授予本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问 不可转让购股权以购买普通股(“购股权”)。截至本招股说明书发布之日，公司 有742,276个未偿还期权。期权计划于2019年6月10日获得公司股东批准。

期权计划的主要目的是通过鼓励本公司及其子公司或关联公司(如有)的董事、员工和顾问 通过期权向他们提供收购本公司股本中的股份 的机会，从而增加他们在本公司的所有权权益，鼓励他们与本公司保持联系 ，并为他们代表本公司处理公司事务提供额外的激励，从而促进本公司的利益。

资格

本公司或其全资子公司的任何 高级管理人员、董事、员工或顾问(均如期权计划中所述，且均为“合格人士”)均有资格获得期权计划下的期权。委员会拥有完全且最终的权力 决定根据期权计划获得期权的合格人士以及受每个期权约束的股份数量。

受期权计划约束的股票

根据该选项可供发行的最大股票数量 将不会超过不时发行和发行的股票总数的15% 。期权计划是一项“常青树计划”，因此，任何来自库房的股票发行，包括行使期权的股份的发行，以及任何到期或取消的期权，都将自动 补充期权计划下可发行的股份数量。

根据期权计划，在任何12个月内可向任何个人(如期权计划中所述)以及该个人全资拥有的公司 发行或保留发行的最大股票数量不得超过该个人被授予期权之日计算的已发行和已发行股票的5%。

对从事投资者关系活动的顾问和雇员或顾问的限制

根据期权计划，在任何12个月内可授予任何一名顾问的期权最大数量不得超过该顾问被授予期权之日(非稀释基础上)已发行和已发行股票的2%。

在任何12个月期间内，根据期权 计划可授予从事投资者关系活动的员工或顾问的期权最大数量不得超过已发行和已发行股票的2%，计算日期为 授予任何此类投资者关系人员(非稀释基础)。

练习 个选项

已发行期权的 行权价格不得低于授予期权时股票的“市值”(如期权计划中所述) 。此外，行权价格不会低于适用的证券交易所政策允许的水平。

在 期权计划和特定期权条款的约束下，可以向本公司递交书面的 行使通知，同时以现金或保兑支票全额支付当时正在购买的股票的全部行使价格，从而全部或部分行使期权。

期限 和到期日

可行使期权的 期限以及在任何此类期限内可行使的期权数量由 委员会在授予期权时确定，但根据期权计划授予的任何期权的最长期限为 十(10)年。授予10%股东参与者的任何期权的期限和到期日(根据期权计划中的定义) 自授予之日起不得超过五(5)年。

归属

根据期权计划授予的所有 期权将遵守董事会在授予 期权时施加的归属要求。

期权终止

除非 委员会另有决定并在代表期权的证书中另有明确规定，否则 因任何原因(或因被期权人死亡而被解职)不再符合资格的 期权持有人可在自停止之日(或至该期权持有人期权的正常到期日(如果较早))起30天内行使该期权持有人所持有的任何既得且未到期的期权。 委员会另有决定并在代表期权的证书中另有明文规定，否则该期权持有人可行使其持有的任何既得且未到期的期权，期限自终止之日起30天(或至该期权持有人的期权权利的正常到期日为止，如较早)，除非 委员会另有决定并在代表期权的证书中另有明确规定。

在 被期权持有人在期权有效期内死亡的情况下，被期权持有人的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人可行使迄今授予该期权持有人的任何期权 ，直至该被期权持有人死亡之日和期权到期日后一(1)年(以较早者为准)。

如果 期权接受者因原因被解雇而不再是合格人员，则该期权接受者 在期权计划下所有未行使的期权将立即终止并失效。

不可转让 和不可转让

根据期权计划授予的期权 除非根据遗嘱或继承法和分配法 ，否则期权接受者不得转让和转让，并且在期权接受者的有生之年，该期权只能由期权接受者行使。

受期权计划约束的股票调整

期权计划包含在重组、股票拆分、股票分红、股票合并、配股或本公司公司结构或股票的任何其他变化时如何处理期权的规定。 期权计划包含在重组、股票拆分、股票分红、股票合并、合并、配股或公司结构或股票的任何其他变化的情况下如何处理期权的条款。根据期权计划授予的期权 可能包含委员会可能决定的条款，涉及调整期权所涵盖的 股票数量和种类，以及在发生此类变化时的行权价格。

下表提供了有关我们计划下未完成选项的信息：

我们计划的目的是吸引和留住服务被认为有价值的董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工， 以鼓励所有权意识，并激发这些人对我们的发展和财务成就的积极兴趣。 本计划将由我们董事会成立后的薪酬委员会或全体董事会管理，该委员会可决定(A)授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，包括行使 。 该委员会可决定(A)授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，包括行使 。 该计划将由董事会薪酬委员会或全体董事会管理，该委员会可决定(A)授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，包括行使 (B)有资格获得期权和股票购买权的人，以及(C)受每项期权和股票购买权约束的股票数量 。根据该计划可授予的股权奖励类型包括：(I)激励性 股票期权(“ISO”)和非激励性股票期权(“Non-ISO”)。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。转会代理的地址和电话号码是：18 老佛爷广场。伍德米尔，纽约11598,212.828.8436

上市

我们 已将我们在纳斯达克上市的普通股挂牌上市，代码为“AGRI”。同时，我们还将在纳斯达克资本市场挂牌发行的A系列权证，交易代码为“AGRIW”。AGRAGRIW

不列颠哥伦比亚省企业合并法第 条

加拿大所有省份都通过了题为“接管投标和发行人投标”的国家文件62-104和相关表格，以协调和巩固全国范围内的接管投标和发行人投标制度(“NI 62-104”)。加拿大证券管理人 或CSA还发布了题为“接管投标和发行人投标”(“国家政策”) 的国家政策62-203，其中包含对NI 62-104的解释和应用以及对参与投标的各方行为的监管指导。 国家政策和NI 62-104统称为“投标制度”。国家政策不具有 法律效力，但它是CSA对监管机构在其 政策覆盖的领域的意图和愿望的指示。与收购投标规则主要由政策驱动的一些制度不同，在加拿大，收购投标的监管框架主要基于规则，这些规则由政策支持。

“收购要约”或“收购要约”是向任何 在加拿大某省或目标公司账簿上显示的最后地址在该省的 个人发出的收购未偿还投票权证券或股权证券的要约，其中受要约收购的 证券连同要约人“实益拥有”的证券，或与要约人共同或一致行动的任何其他 人，在要约收购之日总计构成该类别证券未偿还证券的20%或更多，但如果收购要约是合并、合并、重组或需要证券持有人投票批准的安排中的一步，则不包括收购要约。 如果要约收购是合并、合并、重组或安排中的一步，则不包括要约收购。 如果要约收购是合并、合并、重组或安排中的一步，则不包括要约收购。就投标制度而言，如果要约人是可在该日期后60天内转换为证券的证券的实益所有人，或者有权利或义务允许或要求要约人(无论是否有条件)在60天内通过单一交易或一系列关联交易获得证券的实益所有权，则证券 被视为在特定日期由要约人“实益拥有”。 要约人还应受到预警。 要约人也应受到预警。 如果要约人是可在该日期后60天内转换为证券的实益所有人，或者要约人有权利或义务允许或要求要约人在60天内通过单一交易或一系列关联交易获得证券的实益所有权，则证券 被视为“实益拥有”或控制任何类别的报告发行人的 或指示、投票权或股权证券，或可转换为任何类别的标的的证券、投票权或股权证券 ，与要约人的证券一起构成该类别已发行证券的10%或以上的 必须迅速且不迟于收购后的第二个营业日开盘前公开发布并 提交包含某些规定信息的新闻稿，并迅速提交新闻稿, 并在不晚于 收购之日起的两个工作日内提交预警报告，其中包含的信息与新闻稿中包含的信息基本相同。

此外，要约人被要求如上所述提交预警报告或进一步报告的，要约人或者与要约人共同或一致行动的任何 人，取得或处置该类别额外2%或以上已发行证券的实益所有权，或有权 控制或指示，或处置可转换为该类别 已发行证券2%或以上的实益所有权，或处置该类别已发行证券的实益拥有权，或处置该类别已发行证券的实益拥有权，或处置该类别已发行证券的实益拥有权，或处置该类别已发行证券的实益拥有权，或处置该类别已发行证券的实益拥有权。 或可转换为该类别已发行证券的2%或以上的证券。以前提交的预警报告中的任何重大变化 也会触发发布和归档新的新闻稿和预警报告。在需要提交预警报告的事件发生 起至 预警报告提交之日起一个工作日结束的期间内，要约人或者与要约人共同或协同行动的任何人不得收购或要约 取得需要提交预警报告的类别的任何证券或任何可转换为证券的证券的实益拥有权或控制权 。 在此期间，要约人或与要约人共同或协同行动的任何人不得收购或要约 取得需要提交预警报告的类别的任何证券或任何可转换为证券的证券的实益拥有权或控制权。此要求不适用于 实益拥有、控制或指挥证券的要约人，而该证券连同要约人所持有的该类证券， 占该类已发行证券的20%以上。

相关的 交易方交易、发行人出价和内部人出价受其他法规的约束，这些法规可能会因发生交易的加拿大的特定司法管辖区而有所不同 。

材料 加拿大联邦所得税考虑因素

加拿大 美国持有者的联邦所得税考虑因素

以下是截至本招股说明书日期的加拿大联邦所得税主要考虑事项的综合摘要 一般适用于持有和处置根据本招股说明书和A系列认股权证收购的普通股和A系列认股权证，以及持有和处置根据本招股说明书收购的普通股和A系列认股权证(统称为“证券”)的持有者，该持有人在所有相关时间：(A)为了 的目的， 持有和处置根据本招股说明书和A系列认股权证收购的普通股和A系列认股权证，以及根据该等A系列认股权证(统称“证券”)持有和处置所得税法(加拿大)及其规定(统称为“税法”)，(I) 不在加拿大居住，也不被视为居住在加拿大，(Ii)与我们和承销商交易保持一定距离，并且与我们或承销商没有关联 ，(Iii)实益拥有任何证券作为资本财产，(Iv)在经营或以其他方式与经营或被视为经营的业务或部分业务相关的过程中， 不使用或持有证券以及(V)并非为税法的目的而在加拿大及其他地方经营业务的保险人，或并非税法所指的“认可外国银行” ；及(B)为税法的目的加拿大-美国税收公约(1980)(“公约”)， (I)是美国居民，(Ii)从未是加拿大居民，(Iii)在任何时候都没有也没有在加拿大设立永久机构或固定基地，以及(Iv)符合资格或以其他方式有资格享受公约的全部福利 。证券通常被视为持有人的资本财产，除非该等证券是在 买卖证券业务或交易性质的冒险或企业的经营过程中持有的。符合第(A)款和第(B)款中所有标准的持有人在本文中称为“美国持有人”或“美国持有人”。本摘要 不适用于根据税法具有特殊身份的持有人(如金融机构)，也不适用于处理特殊情况，如交易商或交易商或已就或将就任何证券签订“衍生品远期协议”的交易商或交易商或持有人的特殊情况 (根据税法的定义)。这些持有人和其他不符合第 (A)和(B)条标准的持有人应咨询其自己的税务顾问。

本 摘要基于税法的当前条款，以及对加拿大税务局(“CRA”)在此日期之前公布的当前管理政策和评估 实践的理解。它还将 考虑到财政部长(加拿大)在本协议日期之前公开发布的对税法的所有拟议修正案(“税收提案”) ，并假设所有此类税收提案都将按照当前的提案执行。不能保证 税收提案将以建议的形式或根本不通过。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律的任何 更改，无论是通过立法、司法或行政行动或解释，也不会考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税收 法律。

本 摘要仅描述了美国持有人在行使A系列普通股权证和处置A系列认股权证时应考虑的加拿大联邦所得税事项，而不描述因收到 A系列认股权证项下或与A系列认股权证相关的任何其他付款、权利或财产而产生的加拿大联邦所得税后果。美国持有者应就此咨询他们自己的税务顾问 。

摘要假定证券在任何相关时间都不构成 任何美国持有者的“加拿大应税财产”，就税法而言，也不会构成任何美国持有者的“加拿大应税财产”。一般而言，证券在特定时间不会构成 任何非居民持有人的“加拿大应税财产”，条件是：(A)在紧接特定 时间之前的60个月期间，普通股的公平市值不得超过直接或间接得自 (I)位于加拿大的不动产或不动产、(Ii)税法定义的“加拿大资源财产”、(Iii) 木材的一种或任何组合的普通股公平市值的50%。“以及(Iv)有关该等财产的选择权、该等财产的权益或该等财产的民法权利(不论该财产是否存在)，以及(B)根据税法，该证券不被视为“应课税加拿大 财产”。我们预计该证券在 任何相关时间都不会成为任何美国持有者的“加拿大应税财产”；但是，我们不能就此作出任何保证。证券可能属于加拿大应税财产的美国持有者 应咨询其自己的税务顾问。

本 摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定美国持有人的法律或税务建议，也不会就加拿大联邦所得税对任何特定美国持有人或潜在美国持有人的后果作出陈述。对美国持有者的税收后果将取决于持有者的具体情况。因此，美国 持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以获得关于他们自己特定情况的建议。

币种 换算

一般而言，就税法而言，所有与购买、持有或处置证券有关的金额都必须根据税法确定的适用汇率 兑换成加元。

成本分摊

根据本招股说明书收购普通股和A系列认股权证的 美国持有人将被要求在普通股和A系列认股权证之间合理分配支付的购买 价格，以便根据税法的目的将其各自的成本确定给该 美国持有人。

行使 或认股权证到期

A系列认股权证的美国持有者在行使该A系列普通股认股权证时，不会 实现任何收益或损失。 行使首轮认股权证时，美国持有人由此获得的普通股成本将等于该美国持有人获得的首轮认股权证的调整成本 基准，加上该美国持有人在行使首轮认股权证时支付的金额。为了 计算因行使A系列认股权证而获得普通股的美国持有人的调整成本基础， 该等普通股的成本必须与该美国持有人在紧接该A系列认股权证行使之前持有的所有其他普通股(如有)的调整成本基数进行平均。 美国持有人在紧接该A系列认股权证行使之前持有的所有其他普通股(如有)作为资本财产。

通常， 未行使的首轮认股权证到期将导致美国持有者损失相当于调整后的成本基数的资本损失。 此类到期的首轮认股权证的美国持有者。

分红

如果向美国持有人支付或贷记或视为支付或贷记为普通股股息 ，或视为支付或贷记为股息 ，则该金额将按股息总额 的25%税率缴纳加拿大预扣税，但可根据适用的税收条约或公约进行扣减。根据本公约，我们支付或贷记给实益拥有此类股息的美国持有人的股息的加拿大预扣税 税率一般限于股息总额的15%。

性情

在 处置或被视为处置证券时(但不是在行使A系列认股权证时)，美国持有人将在处置或被视为处置的课税年度实现资本 收益(或资本损失)，该资本等于美国持有人的 处置收益(扣除任何合理的处置成本)在紧接处置或被视为处置之前超过(或超过)特定证券持有人的调整成本基础的金额(如果有的话)。

资本 损益

美国持有人在处置 或被视为处置证券时实现的任何资本收益，将不会根据税法缴纳税款，由此产生的资本损失也不会根据税法予以确认。

材料 美国联邦所得税考虑因素

下面的 摘要描述了收购、拥有、 和处置我们的普通股和A系列认股权证对美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果。

本摘要的范围

税收 未解决后果

此 摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项。此外， 本摘要未考虑可能影响特定美国持有人的美国联邦所得税后果 的个别事实和情况，包括适用所得税条约下的特定税收后果。因此，本摘要 不打算也不应被解释为针对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要 不涉及任何美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和 当地或非美国税收考虑事项。除以下特别说明外，本摘要不讨论可能适用于任何特定美国持有人的纳税申报要求 。每个潜在的美国持有者应就收购、拥有和处置根据本招股说明书收购的普通股和A系列认股权证的 税务后果咨询其自己的税务顾问。

当局

本摘要基于《税法》、根据《税法》颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、 1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(“加拿大-美国税收公约”)、解释《税法》和《财政部条例》的行政裁决和司法决定的规定，所有这些都是现行有效的，都可能有不同的解释或更改，可能会追溯。我们没有也不会寻求美国国税局就本文讨论的任何事项作出裁决，也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与本摘要中的立场不同和相反的立场 。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的， 如果通过，这些立法可以追溯或预期适用。

美国 持有者

在本摘要中，术语“美国持有人”是指根据本招股说明书 收购的普通股和A系列权证的实益所有人，该招股说明书是出于美国联邦所得税的目的：

某些 美国持有者未填写地址

本 摘要不涉及适用于受本守则特别条款约束的美国持有者 的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于符合以下条件的美国持有者：

受本守则特别条款约束的美国 持有人，包括但不限于上述美国持有人， 应就收购、拥有和处置我们的普通股和A系列认股权证所产生的美国联邦收入、美国净投资收入、美国联邦替代最低标准、 美国联邦遗产和礼物、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国 收购普通股和认股权证的联邦所得税后果

合并后的公开发行价格将根据美国持有者购买时各自的相对公平 市场价值，在普通股和A系列认股权证之间按比例分配。合并公开发行价格的这一分配将为普通股和A系列认股权证中的美国联邦所得税目的确立美国持有者的初始税基。

A 美国持有人在普通股和A股系列权证之间的收购价分配对美国国税局或 法院没有约束力，也不能保证美国国税局或法院会同意美国持有人的分配。每个美国持有者 应就发行价的分配咨询其自己的税务顾问。

PFIC 状态和相关税收后果

状态 为PFIC

我们 相信，在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们被归类为PFIC，根据当前的业务计划和财务 预期，我们相信在本纳税年度和未来纳税年度，我们将继续作为PFIC。因此，某些潜在不利的 规则可能会影响购买、拥有和处置我们的普通股和A系列权证的美国持有者的美国联邦所得税后果。 没有法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC的地位的裁决，或目前 计划请求。确定任何公司在某个纳税年度是否是或将成为PFIC在一定程度上取决于 复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司 是否在任何课税年度成为PFIC取决于该公司按年度计算的资产和收入，因此，截至本招股说明书日期， 无法确切预测。每个美国持有者应就我们的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在符合以下 测试之一的任何课税年度内，外国公司通常将根据本规范第1297条被归类为PFIC：

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。 为此目的，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。被动资产包括现金和流动证券，即使 用作营运资本也是如此。2020年12月发布的拟议法规如果最终敲定，一般将不受被动资产处理的影响 现金营运资金存放在无息财务账户中，该账户是为活跃的贸易或业务的当前需要而持有的 不超过支付外国公司在正常贸易或业务过程中发生的运营费用所需的金额，合理地预计将在90天内支付。

如果 我们在任何课税年度是美国持有人拥有普通股和A系列权证的PFIC，则该美国持有人对我们普通股和A系列权证的投资将 受不同的税收规则约束，具体取决于该美国持有人 是根据守则第1295条选择将我们视为“合格选举基金”(“QEF选举”)， 还是根据第节做出按市值计价的选择。 未进行 任何一次选举的美国持有人在本摘要中被称为“非选举美国持有人”。

默认 条PFIC规则

非选举的美国持有者将受守则第1291节的规则约束。根据这些规则，分布分为两类：“超额分布”和其他。超额分派是指在一个课税年度收到的金额 超过前三个课税年度普通股平均年分派金额的125%。通过出售、交换或以其他方式处置我们的普通股和A系列权证而实现的任何收益也被视为超额分配。根据这些 规则：

如果我们普通股的分配不构成对非选举美国股东的超额分配，则该非选举 美国股东一般将被要求将未分配给超额分配的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税而确定)的金额作为股息计入毛收入中， 并且没有资格享受适用于此类分配的“合格股息收入”的降低税率。

根据 拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的选择权、认股权证或其他权利(例如根据本招股说明书发行的A系列认股权证)，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，以便 将守则第1291节的默认规则应用于其处置。根据下述规则，在行使首轮认股权证时获得的普通股 的持有期将从美国持有者获得首轮认股权证之日开始。这将影响在行使A系列认股权证后获得的普通股的 QEF选举和按市值计价选举的可用性。 因此，美国持股人必须根据PFIC规则和适用的选择，对本次发行中获得的普通股和在行使A系列认股权证 时获得的普通股进行不同的核算。

尽管将每年确定我们的PFIC地位，但我们是PFIC的初步认定通常将在随后的 年内适用于在我们是PFIC期间持有普通股或A系列权证的非选举美国持有者，无论我们是否在随后的几年中通过PFIC 收益测试或PFIC资产测试。 我们是PFIC的初步认定通常适用于在我们是PFIC期间持有普通股或A系列权证的非选举美国持有者，无论我们是否在随后的年份通过PFIC 收益测试或PFIC资产测试。鼓励非选举美国持有者就 PFIC规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

QEF 选举

对根据本次发行获得的普通股及时有效地进行QEF选举的 美国持有人(在本披露中称为“选举美国持有人”)，将不受第1291条规定的默认PFIC税和上文讨论的有关该等普通股的 利息收费规则的约束。(br}在本披露中被称为“选举美国持有人”的美国持有人将不受上文讨论的该等普通股的默认PFIC税和 利息收费规则的约束。取而代之的是，当选的美国持有者必须在 当选的美国持有者的纳税年度结束或在 纳税年度结束的收入中计入 股东在我们的普通收益和净资本利得(如果有)中的比例份额。这样包含在收入中的金额一般将被视为普通收入，范围为 当选美国持有人在PFIC普通收益中的可分配份额，以及被选美国持有人在PFIC净资本收益中的可分配份额 的长期资本利得。任何此类包括普通 收益的部分都不符合被视为“合格股息收入”的条件。如果选举的美国持有者是个人，任何此类净资本利得税都有资格按优惠的资本利得税税率征税。此类收入包含通常 将被视为来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免。

当选的美国持有者在我们是PFIC的每个纳税年度将缴纳此类收入的美国联邦所得税， 无论这些金额是否实际分配给了该当选的美国持有者。然而，当选的美国持有者可以在受到一定限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。 如果选举的美国持有者不是公司，任何此类利息都将被视为不可抵扣的“个人利息”。

PFIC的任何 净运营亏损或净资本亏损将不会转嫁到当选的美国持有人，也不会抵消当选的美国持有人在随后几年确认的PFIC的任何普通收益或净资本收益(尽管此类亏损最终会减少 当选的美国持有人在处置普通股时确认的收益或增加损失)。

选举美国持有人的 一般(I)可以从我们获得免税分配，条件是该分配代表我们的收入 和之前因该QEF选举而被选举的美国持有人计入收入中的利润，以及(Ii)将调整该 选举美国持有人在普通股中的计税基础，以反映收入中包含的金额或因该QEF选举而被允许作为免税分配的金额 。此外，当选的美国持有者通常将确认出售、交换或其他普通股应税处置的资本收益或亏损。

如果 美国持股人在其普通股持有期的第一年没有及时有效地进行QEF选举，如果美国持有人 满足某些要求，并根据守则第1291(D)节作出“清除选择”，确认收益，就好像 其普通股在QEF选举生效当天以其公平市值出售一样(这将根据上文讨论的守则第1291节的默认 规则征税)，美国持有人仍有可能在下一年进行及时有效的QEF选举(这将根据上文讨论的守则第1291节的缺省 规则征税)。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有进行“清除选举”， 则该美国持有人将不受QEF选举规则的约束，并将继续根据上文讨论的第 1291节有关其普通股的规则纳税。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票，则必须分别选择该美国持有人是其直接股东的PFIC和子公司PFIC，以便QEF规则将 应用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该等优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举 ，并且在随后的纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管不适用) 。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举 将生效，当选的美国持有人将在公司符合PFIC资格的任何后续纳税年度 遵守上述QEF规则。

正如上文讨论的 ，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的选择权、权证或其他权利(例如根据本招股说明书发行的A系列认股权证)，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票 ，以便将守则第1291节的默认规则应用于其处置。但是，持有购买PFIC股票的期权、认股权证 或权利的美国持有人不得进行适用于收购PFIC 股票的期权、认股权证或其他权利的QEF选举。此外，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则通过行使该期权、认股权证或其他权利而获得的PFIC股票的持有期将 包括持有该期权、认股权证或其他权利的时间。

因此， 根据拟议的财政部条例，如果根据此次发行收购的普通股的美国持有人进行了QEF选举，则对于行使A系列认股权证获得的普通股而言，此类 选举一般不会被视为及时的QEF选举，上述守则第1291节的规则将继续适用于该等股票。但是，此类普通股的美国 持有人应有资格进行及时的QEF选举，前提是该美国持有人满足某些要求，并 使 美国持有人在收到该等股票的当年选择确认收益(根据上述守则第1291节的规定，该收益将 纳税)，如同该等股票是在 美国持有人通过行使相应的A系列认股权证收购之日以公平市场价值出售的一样。此外，美国持有人出售A股系列权证或进行其他应税 处置(除行使外)所确认的收益将受上述守则1291节的规则约束 。每个美国持股人都应该就PFIC规则适用于A系列权证咨询自己的税务顾问。

美国持有者可以通过提交一份IRS Form 8621(包括 PFIC年度信息报表)的副本，及时提交其持有我们普通股的第一年的美国联邦所得税申报单，从而就其对我们普通股的所有权及时进行QEF选举。 美国持有者可以通过提交一份IRS Form 8621(包括 PFIC年度信息报表)及时提交其持有我们普通股的第一年的美国联邦所得税申报单。但是，美国持有人应意识到，如果我们是PFIC且美国持有人希望进行QEF选举，我们不打算满足适用于 “合格选举基金”的记录保存要求，也不打算向美国持有人提供此类美国持有人根据QEF 选举规则需要报告的信息。因此，如果您是美国持有者，您 可能无法参加QEF选举。

按市值计价选举

或者， 如果我们的普通股是“可上市股票”，美国持股人通常将被允许进行按市值计价的选择。 一般来说，如果股票在适用的财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，将被视为“可上市股票” 。某类股票在任何日历 年内在交易所“定期交易”，其中此类股票在每个日历季度内至少有15天进行交易，而不是以最低数量进行交易。 “合格交易所”包括：(1)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所， (Ii)根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场体系，或(Iii)受市场所在国政府机构监管或监督的外国证券交易所，条件是(A) 此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并满足其他要求 与外汇规则一起，确保 这些要求得到切实执行，(B)外汇规则有效地促进了上市股票的活跃交易。

就普通股进行按市值计价选择的美国持股人一般不受上述守则第 1291节有关此类股票的规则的约束。但是，如果美国持有人没有从该美国持有人持有我们是PFIC的普通股的第一个纳税年度的 开始进行按市值计价选举，并且该美国持有人 没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和 分配。

如果选择按市值计价，美国股东一般会在每个纳税年度将普通股在纳税年度结束时的公平市值超出该美国股东在普通股中的调整计税基础的 作为普通收入 。在纳税年度结束时，美国持有者在普通股中的 调整计税基础超出其公平市值的部分(如果有的话)也将允许美国持有者发生普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净 金额。美国持有者在普通股中的纳税基础 将进行调整，以反映包括在总收入中的金额，或由于按市值计价选举而允许扣除的金额。出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的收益 将被视为普通收入，任何因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的亏损 将被视为普通亏损，条件是此类亏损不超过美国持有者之前计入收益中的按市值计价的净收益。超出此限制的亏损受《准则》和财政部条例中一般适用于亏损的规则的约束(请参阅下面的“美国联邦所得税对普通股所有权和处置的后果 和A系列认股权证-普通股的出售或其他应税处置”)。 被视为普通收入的金额没有资格享受适用于“合格股息收入”或长期资本利得的优惠税率 或长期资本利得(请参阅下面的“美国联邦所得税后果-出售或其他普通股应税处置”)。 被视为普通收入的金额没有资格享受适用于“合格股息收入”或长期资本利得的优惠税率 。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS表格8621来进行按市值计价选举。 按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的课税年度以及随后的每个课税 年度，除非普通股不再是流通股或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者应 咨询其自己的税务顾问，了解是否有可能进行按市值计价的选举以及进行按市值计价选举的程序。

其他 PFIC规则

根据守则 第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，这些法规将使未及时进行QEF选举的美国 持有人确认普通股和A系列权证的某些转让带来的收益(但不是损失)，否则这些收益将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的某些礼物和交换)。但是，根据普通股和A系列权证转让方式的不同， 美国联邦所得税对美国持有者的影响可能会有所不同。

适用于PFIC的拟议财政部条例中的某些 可能具有追溯力。由于某些拟议的财政部法规 尚未最终通过，它们目前尚未生效，因此不能保证它们将以建议的形式和生效日期通过 。尽管如此，美国国税局已经宣布，在没有最终的财政部法规的情况下， 纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款进行合理解释，并认为 某些拟议的财政部法规中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂， 实施PFIC规则的某些方面需要发布财政部条例，而这些条例在许多情况下都没有 颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解拟议的财政部法规的 潜在适用性。

如果我们是PFIC，则某些 其他不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QEF 选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用我们的普通股和A系列认股权证作为贷款担保 的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对该等普通股和A系列认股权证进行了应税处置 。

特殊的 规则还适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据此类特殊的 规则，PFIC的任何分销所支付的外国税款一般都有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配相关的 规则及其获得外国税收抵免的资格非常复杂，美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关PFIC分配的外国税收抵免的可用性。

最后， 如果我们不被视为PFIC，而您像对待PFIC一样缴税，则您可以申请退还超出您实际应缴税款 的税款。如果您不及时提出退款申请，则您的退款将被拒绝，并且您将 承担比您实际欠款更多的税款。

处理PFIC以及QEF和按市值计价选举的 规则非常复杂，除上述规则外，还受各种因素的影响 。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的普通股和A系列权证。

美国 普通股和A系列权证所有权和处置的联邦所得税后果

以下讨论 描述了适用于普通股和A系列认股权证所有权和处置的一般规则 ，但其全部内容受上述标题为“PFIC地位和相关税收后果”的特别规则的约束，并可能被这些特别规则所取代。

分配

美国持有人就我们的普通股实际或建设性地 收到的任何分派(包括预扣加拿大预扣税的金额，如果有)的总额 将在我们当前的 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润的范围内作为股息向美国持有人征税。分配给美国股东的收益和利润超过 ，首先将被视为资本返还，降低了美国股东在此类普通股中的纳税基础 (从而增加或减少了美国股东在后续处置我们普通股时将确认的损益额 )，然后被视为出售或交换此类普通股的收益(参见“出售或其他应税处置普通股 ”)。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配日期 的公平市场价值。如果我们向普通股持有人进行分配，我们可能会也可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和 利润。如果我们不这样做，任何分配都可能被要求视为股息， 即使该分配否则将被视为免税资本返还或资本收益。股息金额 一般将被视为美国持有者的外国股息收入。

对于 我们是“合格外国公司”的程度，支付股息的普通股的持有期限为 最短持有期，并且满足其他要求，包括个人在内的非法人美国持有者可能有资格享受 美国联邦政府对“合格股息收入”的优惠税率。“合格外国公司”包括 在分配当年或上一纳税年度不是PFIC的外国公司，并且有资格享受与美国签订的所得税条约的好处 该条约包含信息交换条款，并已被美国财政部认定为就立法而言令人满意(如加拿大-美国税收公约)。

分配给美国持有者的股息 一般没有资格享受美国公司从其他美国公司收到的股息一般允许的“收到的股息扣除” 。

出售普通股或其他应税处置普通股

美国持有者将确认出售普通股或其他应税处置普通股的损益，其金额等于出售或以其他方式处置的证券中的现金金额加上任何财产的公平市值与该美国持有者的计税基础之间的差额。 如果有的话，该差额为该美国持有者在出售或以其他方式处置的证券中的计税依据。 如果有的话，美国持有者将确认出售或以其他方式处置的普通股的损益。如果美国持有者在交易中收到加元，变现金额将为 收到的加元的美元价值，这是针对交易结算日期的现金制纳税人和交易日的权责发生制纳税人确定的 (尽管权责发生制纳税人也可以选择结算日期)。根据上述 PFIC规则，在此类出售或其他应税处置中确认的收益或损失通常为资本收益或损失， 如果持有证券超过一年，则为长期资本收益或损失。

优惠税率 目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，美国公司持有者的长期资本收益没有 优惠税率。根据本准则，资本损失的扣除受到重大的 限制。对于外国税收抵免而言，收益或损失通常是来自美国的收益或损失。

出售或以其他方式处置、行使或到期A系列认股权证

美国持有人将确认出售或以其他方式处置A系列认股权证的损益，金额等于现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与出售或以其他方式处置的A系列认股权证的美国持有人的计税基础之间的差额， 每种情况下均以美元为单位来确定该差额。 美国持有人将确认出售或以其他方式处置的A系列认股权证的收益或损失，金额等于现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的A系列认股权证中的计税基础之间的差额。根据上文讨论的PFIC规则， 在此类出售或其他应税处置中确认的损益一般为资本损益，如果持有首轮认股权证超过一年，则为长期资本损益 。对于 外国税收抵免目的，损益通常为美国来源的损益。根据该守则，资本损失的扣除受到复杂的限制。

美国持股人不应确认行使A系列权证和相关普通股收据的损益(除非收到现金 代替发行零碎普通股)。美国持有人在行使A系列认股权证时收到的普通股中的初始计税基准 应等于(I)该美国持有人在该认股权证中的初始计税基础加上 (Ii)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格之和。如果正如预期的那样，我们是一家PFIC，根据拟议的 财政部法规，美国持有人对收到的普通股的持有期将从该美国持有人 获得其首轮认股权证之日开始。

在某些有限的情况下，美国持有者可能被允许以无现金方式将A系列认股权证转换为普通股。 美国联邦所得税对以无现金方式将认股权证转换为普通股的待遇尚不清楚， 行使无现金认股权证的税收后果可能与行使前款所述的A系列认股权证的后果不同。美国 持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响

在A系列权证失效或到期后，美国持有人将在权证中确认等同于该美国持有人税额的损失 。任何此类损失通常都是资本损失，如果A系列认股权证持有时间超过一年，则属于长期资本损失。根据该守则，资本损失的扣除受到复杂的限制。

对A系列认股权证的某些 调整

根据守则 第305条，如果调整A系列权证行使时将发行的普通股数量或调整A系列权证的行权价格，则根据调整的情况，此类调整可被视为对A系列权证的美国持有人的建设性分配。 如果且在一定程度上，此类调整会增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益。 根据调整的情况，此类调整可被视为对A系列权证的美国持有人的建设性分配。 根据调整的情况，此类调整可增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益。 根据调整的情况，此类调整可被视为对A系列权证的美国持有人的建设性分配。如果此类调整是为了补偿 向股东分配现金或财产)。根据真正合理的调整公式对A系列权证的行使价进行调整，以防止稀释A系列权证持有人的权益 ，一般不应将其视为推定分配的结果。 按照真正合理的调整公式对A系列权证的行使价进行调整，以防止稀释A系列权证持有人的利益，一般不应被视为推定分配。任何此类推定分配都应纳税 无论是否有现金或其他财产的实际分配(请参阅上文“分配”中对适用于分配的规则的更详细讨论)。

其他 注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或因出售、交换或以其他方式处置普通股或A系列认股权证而支付的 金额，通常将根据收到当日适用的汇率 等同于该外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币 在收到之日未兑换成美元，美国持有者将拥有等于收到之日其美元价值的外币计税基准 。任何在收到日期 之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币兑换收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常 将是出于外国税收抵免目的而来自美国的收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制的美国持有者 会计。每个美国持有者都应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

国外 税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则 ，就普通股支付的股息(或A系列认股权证的任何建设性股息)支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人通常有权 在该美国持有人的选举中获得该等加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免 将按美元计算减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国 持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。此选举按年进行，适用于美国持有者在一年内缴纳(无论直接或通过预扣)的所有可抵免的 外国税款。

复杂的 限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免不能超过 美国持有人的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有人的外国来源应纳税所得额与该美国 持有人的全球应纳税所得额的比例。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须 根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。通常， 外国公司支付的股息(包括推定股息)应视为外国来源，而在 美国持有者出售外国公司股票时确认的收益应视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定 并且根据《准则》进行了适当的选择。但是，对于美国联邦所得税而言， 被视为“股息”的分配金额可能低于加拿大联邦所得税目的， 这会导致美国持有者的外国税收抵免额度减少。此外，这一限制是根据 特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问 。

信息 报告和备份扣缴

根据 美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或 参与的情况提交信息申报单。例如，某些持有超过特定门槛的“指定外国金融资产” 的美国持有者被要求报告与此类资产相关的信息。“指定的外国 金融资产”的定义通常不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括(除非 在金融机构开立的账户中持有)非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或 合同，以及在外国实体中的任何权益。美国 持股人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股和A系列权证存放在某些 金融机构的帐户中。未能履行适用的报告义务可能会受到重大处罚。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的普通股、普通股出售、交换或赎回收益以及A系列权证支付的分配 可能受到向美国国税局(IRS)报告信息以及可能的 美国后备扣缴(按24%的费率)的约束。但是，备份预扣不适用于提供正确的美国 纳税人识别码并在IRS Form W-9上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者是 以其他方式免除备份预扣的公司或其他实体。每个美国持有者应就美国 信息报告和备份预扣规则的应用咨询其自己的税务顾问。备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除，该持有人可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款 。

以上对报告要求的 讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述 。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何 未满足报告要求无关的金额评估。由于收购、拥有或处置我们的普通股和A系列认股权证，美国持有人应就其报告义务(如果有)咨询其自己的税务顾问。

商业公司法(不列颠哥伦比亚省)和特拉华州一般公司法之间的差异

我们的 公司事务受我们的公司章程和不列颠哥伦比亚省适用法律(包括 商业公司法(不列颠哥伦比亚省)或BCBCA)的规定管辖。BCBCA不同于适用于美国公司及其股东的各种州法律 。下表汇总了《BCBCA》和《特拉华州公司法总则》(DGCL)条款之间的实质性差异。

符合未来出售条件的股票

未来 在公开市场出售大量我们的普通股，包括行使已发行期权和认股权证发行的股票，或预期这些出售，可能会不时对现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股权资本的能力 。

根据截至2021年7月7日的已发行普通股数量 ，本次发行完成后，我们将有14,521,594股已发行普通股 ，假设(1)没有行使承销商购买额外普通股的选择权，以及(2) 没有行使已发行期权或认股权证。在这些股票中，本次发行中出售的所有股票都将可以自由交易， 但我们的“关联公司”持有的任何股票(该术语在证券法第144条或规则 144中定义)只能在符合下述限制的情况下出售。

规则 144根据受限制股票是由关联公司还是非关联公司持有，规则144的可用性将有所不同。总体而言，根据本招股说明书日期生效的第144条规定，实益拥有受限普通股至少六个月的人士有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)本公司在出售前至少三个月必须遵守交易所法案的定期报告要求 。

实益拥有受限普通股至少六个月，但在出售时或之前三个月内任何时候都是本公司附属公司的个人 将受到额外限制，根据这些限制， 这些人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

锁定 协议

我们的 董事和高管以及我们的某些证券持有人已在本招股说明书日期后同意，除非事先 获得承销商代表的书面同意，并且除特定的例外情况外，我们或其不会提供、质押、出售、 购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证 直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或{或订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，但须遵守下列时间表。本公司正以令承销商满意的形式从所有高级管理人员、董事和股东处获得 锁定协议，该协议将由各自和承销商的代表根据下列时间表签订，并 由承销商代表与承销商代表之间签订。请参阅下面“承销-锁定协议”下有关锁定协议的其他讨论 。

尽管有禁售协议的规定，每位高管、董事和股东仍须遵守规则144的规定。下表 显示了自首次公开募股(即本招股说明书的主题)的生效日期 起，每轮解锁所持股份的百分比和时间。

IP 收购股票(包括0.048美元(反向股票拆分前1美元)创办人轮)：

根据以下时间表立即发布 ：

创始人 股票0.119美元(反向股票拆分前为0.025美元)：

根据以下时间表立即发布 ：

第二轮 种子股：0.356美元(反向股票拆分前为0.075美元)

-根据以下时间表立即发布 ：

第三轮 种子股票：1.66美元(反向股票拆分前为0.35美元)

根据以下时间表立即发布 ：

期权： $1.66(反向股票拆分前$0.35)

-根据以下时间表立即发布 ：

第四轮 种子股票：2.38美元(反向股票拆分前为0.50美元)

-根据以下时间表立即发布

第五轮 种子股优先股转换为普通股：4.75美元(反向股票拆分前为1.00美元)

-根据以下时间表立即发布 ：

普通 服务股票发行：4.75美元(反向股票拆分前为1.00美元)

-根据以下时间表立即发布 ：

转换为普通股的债券 ：4.75美元(反向股票拆分前为1.00美元)

-根据以下时间表立即发布 ：

认股权证： 9.50美元(反向股票拆分前2.00美元)

-根据以下时间表立即发布 ：

承保

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(f/k/a Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.)部门 (“代表”) 担任承销商代表。我们已与 代表签订了日期为2021年7月7日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向下列各承销商出售 ，且各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上所列的承销折扣 购买下表中其名称旁边列出的数量单位：

如果承销商购买任何证券， 承销商承诺购买我们提供的所有证券，但不包括以下 所述的超额配售选项涵盖的证券。承销协议中约定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到 高级职员证书和法律意见。

我们 已同意赔偿承销商特定的责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项 。

承销商发售上述证券，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其法律顾问批准 及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、 取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们已授予承销商45天的选择权，可全部或部分执行一次或多次，以每台5.00美元的价格额外购买最多407,999台，每次都减去承保折扣和佣金，以弥补 超额配售(如果有)。

折扣

下表显示了向承保人支付的每单位和总承保折扣和佣金。在不行使和完全行使承销商购买额外设备的选择权的情况下， 显示了这些金额。

承销商 建议以本招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发售本公司发行的证券。此外，承销商还可以将部分证券以低于每单位买入价4%的预期优惠价格出售给其他证券交易商。如果我们提供的所有单位都不是以公开发行价出售，代表可以通过补充本招股说明书的方式 更改发行价和其他销售条款。

我们 已同意向代表支付非实报实销费用津贴，金额为收盘时公开发行价的1%，但不包括根据超额配售选择权出售的任何金额。

我们 还同意支付代表与此次发行有关的以下费用：(A)与FINRA审查此次发行相关的所有备案费用和沟通费用 ；(B)与我们高级管理人员和董事背景调查 有关的所有费用、开支和支出，总额不超过15,000美元；(C)与根据 指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出。(D)至多20,000美元的 代表为此次发行实际交代的路演费用；(E)承销商法律顾问费用，不超过150,000美元；(F)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的29,500美元成本；以及(G)与装订成册的公开发行材料以及总计纪念品和光鲜墓碑相关的成本

我们 估计，不包括承保折扣总额，我们应支付的此次发行总费用约为60万美元。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

锁定 协议

我们的 高级管理人员、董事和某些股东已与代表达成协议，在根据本招股说明书完成发售之日起180天(针对高级管理人员和董事)和90天(针对某些股东)的禁售期内， 遵守特定此类证券解除锁定的时间表。这意味着，在适用的禁售期内，并且 在此类预定解除禁售期的情况下，这些人不得提出出售、签订合同出售、出售、分销、授予任何 购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股票 或任何可转换为或可行使或可交换的普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。 代表可直接或间接地出售我们普通股的任何股票 或可转换为或可行使或可交换的任何证券。 代表可直接或间接地出售、质押、质押或以其他方式处置任何普通股 或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券。 代表可以：我们还在承销协议中 同意在本次发行结束后的360天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，但某些惯例例外情况除外，并根据适用的加拿大证券法 根据私募和/或招股说明书，我们被允许以与此次发行大体相似的条款向加拿大投资者出售最多300万美元的证券 ，并且在此次发行结束后30天内，我们被允许发行普通股。 我们还同意在本次发行结束后360天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，并根据适用的加拿大证券法，允许我们以与此次发行基本类似的条款向加拿大投资者出售最多300万美元的证券 ，并允许我们在发行结束后30天内发行普通股

代表的 授权书

吾等 已同意向代表发行认股权证，以购买最多135,999股普通股(占本次发售单位普通股 的5%，不包括超额配售选择权及任何A系列认股权证相关股份)。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，认股权证 将可在自发售生效日期起计一年开始的两年期间内随时及不时全部或部分行使，该期限自发售生效日期起计不得超过五年。认股权证可按相当于发行中每股公开发行价120%的每股价格行使 。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则 5110(E)(1)，这些权证将被禁闭180天。承销商(或第5110(E)(1)条规定的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证相关的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨 交易，这些交易将导致认股权证或相关证券在本招股说明书发布之日起180 天内进行有效的经济处分。 在本招股说明书发布之日起180 天内，承销商将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或相关证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨 交易。

行使认股权证时的行权价格和可发行股票数量在某些情况下可能会调整，包括 股票股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。

电子 股份要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供。 代表可同意将若干证券分配给承销商和销售集团成员，以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分发将由承销商和销售组成员进行分配，他们将在与其他分配相同的基础上 进行互联网分发。除电子格式的招股说明书外，这些 网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书 的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们批准或背书，投资者不应依赖。

首次公开发行(IPO)价格的确定

在此之前 ，我们的证券没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判 确定的。除当前市场状况外，在确定首次公开募股价格时考虑的因素 包括：

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展。也有可能在上市后，股票将不会在公开市场上以或高于首次公开募股价格 交易。

稳定化

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补 交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些 稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能具有提高 或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此， 我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。 我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券的 价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方式进行 ，如果开始，可以随时终止。

被动做市

与此次发行相关的 承销商和销售集团成员可以在股票发售或出售开始 之前至分销完成之前，根据交易法下M规则第103条，在纳斯达克资本市场上对我们的证券进行被动做市交易 。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价 。然而，如果所有独立出价都低于被动 做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

某些 关系

承销商及其关联公司已经或将来可能向我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融 咨询、经纪或其他服务，承销商已就这些服务获得，并可能在未来获得 常规费用和费用报销。 承销商及其关联公司已经或将来可能会向我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融 咨询、经纪或其他服务。

承销商及其关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务 ，并可获得惯例费用和费用报销。 承销商及其关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司在其各项业务活动中可以进行或持有多种投资活动，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

提供 美国以外的限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行 需要为此采取行动。本招股说明书提供的证券不得 直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 在 任何司法管辖区，本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请购买此类要约或要约是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第 6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免 ，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股说明书的证券要约只能向 合法提供证券的人提出，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的 人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，其实质内容是：接受本要约后， 并且，除非获得澳大利亚公司法 的许可，否则同意在向本招股说明书下的受要约人转让证券 后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

加拿大

根据加拿大任何省或地区的法律，本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明都不是招股说明书 。因此，本招股说明书中符合出售资格的证券均不具备在加拿大 省或地区公开销售的资格。根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，在有限的情况下，证券只能出售给购买或被视为购买 作为认可投资者的本金的购买者。

根据加拿大任何省或地区的证券法， 公司不是“报告发行人”，也不会因本招股说明书所包含的注册声明的有效性而成为加拿大的 “报告发行人”。 本招股说明书是注册声明的一部分。由于本公司不是加拿大的“报告发行人”，也没有义务成为加拿大任何司法管辖区的“报告发行人” ，加拿大投资者将不能在加拿大公开转售其股票。因此，证券的任何转售 必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求 的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。尽管加拿大投资者可以根据现有的招股说明书 豁免购买证券，但不能保证加拿大招股说明书要求的进一步豁免将使加拿大的 购买者能够转售所收购的证券。此外，在可获得豁免的有限情况下，可能会对加拿大买家施加保留期和销售方式要求 。因此，任何加拿大买家都应咨询法律顾问，以 确定根据其当地司法管辖区的法律适用的转售限制。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是 买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(“中国”)(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售证券外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人 发行或出售证券。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为 “相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券要约的基础上编制的。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列 豁免之一：

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第 211-1条及以下条款的含义。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定，法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融监管机构(“AMF”)进行监管。证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本 文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类 已经且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人合格投资者) 按照“法国货币和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的规定进行。根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款以及任何实施的 规定进行定义。

根据AMF一般法规第 条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条 ，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也没有 向任何爱尔兰监管机构备案或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下 按照2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(“招股说明书条例”)的含义准备的。 这些证券没有被发售或出售，也不会由爱尔兰直接或间接地提供、出售或交付。除(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于 100名非合资格投资者的自然人或法人外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(“ISA”)批准或不批准， 此类证券也未在以色列注册销售。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票 。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证 ；也未验证本文中包含的细节，确认其可靠性或完整性，或 对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券 均受转让限制，且只能在符合以色列证券 法律法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行证券并未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societáe la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“法令”)第1.1(T)条(“法令”)所指的公开发售方式发行或出售此类证券。

根据上述段落，任何 与意大利证券有关的证券要约、出售或交付或任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 )必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则 ，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则 可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让该证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据适用于 向合格机构投资者私募证券的登记要求豁免(定义见并根据 日本金融工具及交易法第2条第3款及其下公布的条例)，该等证券并未、亦不会根据经修订的日本金融工具及交易法(FIEL)(1948年第25号法律)第4条第1款注册(下称“FIEL”)，亦不会根据修订后的“日本金融工具及交易法”(FIEL)第4条第1款(下称“FIEL”)进行注册，以豁免适用于 向合格机构投资者私募配售证券的注册要求(定义见并符合 FIEL第2条第3款及其颁布的规定)。因此，这些证券不得在日本直接或间接 向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的个人，任何此类人士购买证券 须以签署相关协议为条件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义下分发。 这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法， 被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发 。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义) 个人。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本 文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)汉德尔(Br)医学Fansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开 。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管。

本 文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士广泛传播。

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券的授权或许可。 本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售这些证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券 相关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股票。

在迪拜国际金融中心，任何 认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国 联合王国

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局 审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经 修订的《2000年金融服务和市场法》第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(符合FSMA第86(7)条的含义)发布， 不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券， 除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应 全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得向 英国境内的任何其他人披露其内容。

任何 与证券发行或销售相关的 邀请或诱因参与投资活动(FSMA第21条的含义)，仅在FSMA第21(1)条不适用于我公司的情况下，才会在英国传达或导致传达。