机密草案5号，于2020年12月18日秘密提交给 证券交易委员会。
此注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交
这里的所有信息都严格保密。

注册编号333-[●]

美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 F-1
注册声明
下
1933年证券法

Sentage 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

黄埔太仓路233号白金大厦501室

上海 城市

中华人民共和国

+86-21 5386 0209

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.
东42街122号，18号地板
纽约，NY 10168
800-221-0102

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

使用 将副本复制到：

大约 开始向公众销售的日期：立即在本注册声明生效日期之后。

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

主题 完成

初步招股说明书日期 [], 2020

400万股 普通股

Sentage 控股公司

这是我们普通股的首次公开发行 。我们在坚定承诺的基础上提供我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股 股”)。在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们预计首次公开募股价格 将在每股普通股5美元至6美元的范围内。此次发行是由承销商Network 1 Financial Securities，Inc.以“坚定承诺” 为基础进行的。请参阅“承保”。我们已经保留了这个符号“[●]“ 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，并计划申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。普通股必须具备在纳斯达克资本市场上市的资格，这是本次发行结束的一个条件。

投资 我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。看见请从第10页开始阅读“风险 因素”，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市 公司报告要求。有关更多信息，请阅读本招股说明书第6页开始的披露。

本次发行完成后，假设不行使承销商的超额配售选择权，假设承销商的超额配售选择权全部行使，本公司首席执行官吕巧玲女士将实益拥有本公司已发行普通股总投票权的约56.2%， 或约53.9%，假设承销商的超额配售选择权全部行使，不包括400,000股承销商认股权证相关的普通股 。因此，根据Nasdaq Marketplace 规则5615(C)，我们可能被视为“受控公司”。然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用根据纳斯达克市场规则给予“受控公司”的 公司治理豁免。请参阅“风险 因素“和”管理控制公司.”

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购并支付所有普通股 如果认购任何此类普通股。我们已授予承销商为期45天的选择权，在本次发行结束后45天内，按公开发行价减去 承销折扣，仅为超额配售的目的，按公开发行价减去 承销折扣，购买至多15%的根据本次发行我们将提供的普通股(不包括受此选择权约束的普通股)。如果承销商全面行使选择权，应支付的总承保折扣将为$。[●] 基于假设发行价$[●]每股普通股，扣除承保折扣和费用前，我们获得的总收益为$ 。[●].

承销商期望在支付以下条款规定的付款后交付 普通股包销，“大约在[●], 2021.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

招股说明书日期[●], 2021

目录表

关于 本招股说明书

我们 和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的招股说明书中包含的 以外的信息或陈述除外。我们 不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本 招股说明书仅提供出售在此发售的普通股，但仅限于在 合法的情况下和司法管辖区出售普通股。我们不会在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不允许 向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。为免生疑问，开曼群岛并无向 公众提出认购普通股的要约或邀请。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期有效。 自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

适用于本招股说明书的约定

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商未行使其超额配售选择权 。

我们的 业务由我们在中国的VIE Sentage运营公司使用人民币(“人民币”)进行，人民币是 中国的货币。我们的合并财务报表是以美元表示的。在本招股说明书中，我们以美元表示合并财务报表中的资产、债务、 承诺和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定时期确定的人民币兑美元汇率 。汇率变化 将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款)增加或减少 (以美元表示)。

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的部分 以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们的普通股 的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述和本招股说明书其他部分 中讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险 也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的业务和行业相关的风险

我们 的运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

由于我们在2015年推出了消费贷款还贷催收管理业务，2019年6月推出了贷款推荐业务， 在2019年8月推出了预付费网络业务，所以我们的运营历史有限。我们的管理团队成员 在一起工作的时间很短，目前还处于磨合期。他们可能还在 探索运营我们公司的方法，并在他们之间达成共识，这可能会影响我们的运营效率和结果 。

我们 在业务运营的大部分方面经验有限，例如服务和产品提供、信用评估、风险 管理以及与借款人、融资合作伙伴和其他业务合作伙伴发展长期关系。随着我们 业务的发展或为应对竞争，我们可能会继续推出新产品和服务，调整现有产品 和服务配置文件，或对我们的业务运营进行总体调整。我们业务模式的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。因此，很难有效评估 我们的未来前景。

此外， 除了我们现有的产品服务和产品外，我们还可能不时探索其他增长机会， 例如扩大所有三个业务线的客户群，寻求战略合作伙伴关系以进入与我们现有业务线互补的新市场 。这些举措可能会对我们的运营产生不同的影响，包括蚕食现有服务 。如果不能管理我们的扩张，可能会对我们的财务状况和运营结果产生意想不到的实质性影响 。

我们所处的行业仍在发展中，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

我们在中国经营的 行业，包括消费贷款偿还和催收管理行业、贷款推荐 行业和第三方支付服务行业，仍处于发展阶段。 在可预见的未来，这些行业的监管框架仍然不确定。包括我们在内，这些行业的很多市场主体都缺乏经验 ，不能有效应对市场形势的变化，在行业进入不同阶段时保持业务的稳定增长。 我们未来可能无法维持我们的历史增长率。

您 应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，因为我们所在的市场发展迅速 ，而且我们的运营历史有限。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力 ：

我们 可能无法有效地管理消费贷款的偿还和收取，而我们无法管理消费贷款的偿还 和收取可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。

我们消费贷款偿还和催收管理业务的成功 取决于我们有效管理此类贷款的还贷和催收的能力 。虽然目前使用我们服务的客户为我们的服务预付了费用，但未来这种 支付结构可能会改变。我们的潜在客户可以向我们支付消费贷款总额的一定比例作为佣金 ；佣金率将与我们的收款率密切相关。此外，我们能够 建立我们的行业声誉在很大程度上是因为我们能够有效地管理这些贷款的偿还和收取 。我们管理消费者贷款偿还和收取的能力可能会受到 其他因素的不利影响，其中包括借款人在经济低迷期间无力偿还、贷款年限或我们的 运营门户的任何问题。如果我们未来不能有效地管理消费贷款的偿还和收取，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们目前消费贷款偿还和催收管理业务的结束 可能会影响我们的业务运营 和财务业绩。我们计划通过与第三方金融机构合作 来继续我们的消费贷款偿还和催收管理业务，但我们还没有从这样的计划中开发收入来源。

我们 现有的还贷和催收管理业务将在2021年底全部完成。公司拥有一支经验丰富的贷款管理专业团队，计划通过 扩大客户群和与第三方金融机构合作，继续开展消费贷款偿还和催收管理业务。但是，我们不能保证此类业务计划一定会成功 。虽然我们相信我们能够成功地吸引新客户并继续我们的消费贷款偿还和催收管理业务 ，但不能保证情况会是这样。即使我们最终能够有效地执行 我们的计划，也可能需要比我们预期更长的时间，这可能会对我们的运营和 财务业绩产生不利影响。

中国的金融部门会受到法规变化的影响。不遵守新的财务法规或新的许可要求 可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

本公司的运营 受到中国政府和地方监管机构不断变化的监管监督。随着中国金融业的发展，适用的法律、规则和法规也在不断发展。适用于我们业务的法律法规的任何变化 可能会增加我们的合规成本，或者可能迫使我们修改业务计划或停止某些方面的业务。如果我们 未能持续遵守适用的规章制度，我们可能面临业务活动的罚款或限制， 甚至暂停全部或部分业务运营。此外，中国政府和地方当局可能会 制定适用于我们当前或未来业务的新许可要求。如果引入此类许可要求， 我们无法向您保证，我们将能够立即或根本无法获得任何可能对我们的业务产生重大影响的新许可。 .

我们 经营着一项对社会敏感的业务。公众对消费贷款偿还和催收管理行业的普遍投诉，特别是对我们的投诉，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

一般公众可能对消费贷款偿还和催收管理行业有一些误解，例如 认为使用非法手段催债。鉴于中国催收服务提供商的增长、与催收相关的争议性 、借款人行为的不可预测性以及合规协议薄弱的小规模市场参与者的涌入 ，消费贷款偿还和催收管理行业可能受到更高的 和不可预测的政府审查。这样的发展可能会使我们的运营受到监管限制、政府调查、 行政罚款和更高的合规要求。因此，我们的业务和创收能力可能会 受到实质性的不利影响。

此外，对我们行业和业务的负面宣传可能会引起公众、媒体和政府监管机构的高度关注。有时，针对我们的投诉或指控，无论其真实性如何，都可能导致 负面宣传，进而可能导致政府调查或声誉损害。不能保证我们 将来不会成为公众审查的目标，或者这种审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉、 业务和前景。此外，我们在很大程度上依赖于我们的声誉来发展和维护客户关系。如果我们的声誉受损，我们的潜在客户(包括商业银行)可能会拒绝与我们合作，因为服务提供商的任何感知到的 或实际违反法律法规的行为都可能增加我们客户的监管风险。因此， 我们的业务特别容易受到媒体负面报道和负面宣传的影响。

此外，我们的董事和管理层可能会受到媒体和公众对我们业务的审查，这 可能会导致媒体报道有关我们的董事和管理层的未经核实、不准确或误导性的信息。 有关我们董事或管理层的负面宣传，即使是不真实或不准确的，也可能损害我们的声誉。

如果 我们无法从客户那里获得足够的消费贷款来维持我们的还贷和催收管理业务的运营 ，我们的收入可能会下降，这种收入的损失可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

目前， 我们只管理借款人通过我们的线下贷款推荐业务从个人客户那里获得的贷款的还款和收款，该业务一直运营到2017年底。虽然我们收到的收取这些消费贷款的服务费目前占我们收入的很大一部分，但我们预计这一趋势在未来不会持续 。然而，为了实现盈利，我们必须不断从客户那里获得充足的消费贷款，用于偿还 和收款管理。

用于还款和收款管理的消费贷款的可用性取决于许多我们无法控制的因素， 包括中国消费贷款的持续增长。消费贷款的增长可能会受到商业银行和在线消费金融公司的承销标准和政府对消费贷款的监管的影响。消费贷款增长的任何放缓都可能导致发放的信贷减少。因此，不能保证我们的 潜在客户将完全外包他们的消费贷款，也不能保证我们将来能够提供有竞争力的投标或服务 来收取消费贷款。

如果 我们无法维持、发展和扩大我们的业务，或无法适应不断变化的市场需求以及我们当前或未来的竞争对手所能做到的 ，或者如果市场上可供偿还和收取的外包消费贷款金额减少， 我们可能无法从客户那里获得与过去相同的消费贷款金额。由于我们现有的贷款服务和催收管理业务将在2021年底全部完成，除非我们扩大消费贷款和催收管理业务 ，否则收入的损失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户开发、使用或采用替代我们的服务，我们的 收入将受到不利影响。

如果 我们的潜在客户，包括商业银行和在线消费金融公司，决定在内部开发自己的催款解决方案或平台，或者依赖他们内部的催收团队和其他服务提供商，我们的还贷和 催收管理业务可能会受到不利影响。例如，潜在客户可能要求我们的内部专家 登录到他们专有的贷款收取系统以访问借款人信息，而不是允许我们在系统中使用此类信息 。由于我们的成功在一定程度上取决于我们使用先进技术系统的能力，客户求助于 这样的替代系统可能会剥夺我们的竞争优势。此外，我们的客户可能会通过依赖内部和专有资源来决定完全不使用第三方 服务提供商，这可能会导致收入减少。

我们 可能无法成功实现还贷和催收管理业务的多元化。

目前， 我们只管理借款人通过我们的线下贷款推荐业务从个人客户那里获得的贷款的还款和收款，该业务一直运营到2017年底。虽然我们的业务已经盈利，但缺乏 业务多元化使我们很容易受到这一特定细分市场中市场波动的影响。我们希望通过管理非消费贷款的收款，将我们的 业务扩展到消费贷款之外。然而，非消费贷款市场竞争激烈。作为一个新的市场参与者，我们可能无法与当前的市场参与者成功竞争，这些市场参与者拥有更长的运营历史和更多的财务资源。不能保证我们在 消费贷款收集中制定的策略和方法将有效地管理非消费贷款的收集。如果我们不能 提供有竞争力的服务，我们可能无法从潜在客户那里获得非消费性贷款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响 。

我们的 第三方代理机构的员工和收款专家在还款和收款管理过程中可能会违反我们的合规政策和政府规章制度 。

我们 制定合规政策，指导员工在还款和收款管理过程中遵守 政府规章制度。我们还制定了全面的合规协议来监控与我们合作的第三方机构的收款专家 的活动。但是，我们的员工和第三方收款专家在还款和收款管理过程中可能会 不遵守我们的合规政策，违反法律法规。他们 可能会口头或书面威胁身体伤害，使用粗俗或不恰当的语言，或者同意未经授权还款 与借款人 等行为，以增加催收的可能性。他们可能会使用冒充政府官员或伪造文件等非法手段 对借款人施加影响。他们可能会非法索取借款人的 个人信息，并将这些信息出售给第三方以获取个人经济利益。

尽管 这些是个人行为，但这些行为仍可能对我们的业务造成负面影响，造成声誉损害，或导致罚款 或业务损失。如果违规情况严重，我们的客户可能会终止我们的服务，并在未来停止与我们的合作。 此外，政府可能会调查我们的运营是否可能违反政府规定和 规定，这可能会中断我们的正常运营，我们可能会受到罚款 等行政处罚，在最严重的情况下，我们可能会暂停偿还贷款和催收管理业务。截至本 招股说明书发布之日，我们没有受到政府机构在还款和催收管理过程中的任何违规行为的调查或处罚。

借款人 可能会以意想不到的反应回应我们的付款请求。

我们内部催收专家的 职责包括(但不限于)通过电话联系借款人，并 告知借款人拖欠债务的不利因素和潜在后果。但是，借款人可能不会 理性地回应我们的付款请求。

此外，借款人还组建了针对催收服务提供商的策略小组，包括诱使催收专家违反合规政策和法律法规的诱骗安排。我们注意到存在借款人组织的某些在线社交媒体群，以针对还款和催收活动制定策略，例如诱导 催收专家在还款和催收管理过程中使用不恰当的语言，然后录制 此类对话作为针对催收服务提供商的证据，以便要求金钱赔偿或请求减免或 取消其债务。

借款人的 行为超出我们的控制范围。如果他们的任何威胁成为现实，此类威胁可能会对我们的运营造成重大声誉损害和/或引发政府调查。我们的客户可能会因为借款人的行为引起的负面宣传而不愿与我们合作 ，这可能会导致员工流失率增加，收入减少， 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。政府机构也可以因任何实实在在的威胁而启动正式的 调查。截至本招股说明书发布之日，我们尚未因政府机构在还款和催收管理过程中的违规行为而受到任何调查 或处罚。

如果我们的贷款推荐业务的规模和增长受到中国法律法规的限制，我们的业务、财务状况、 和前景将受到实质性的不利影响。

作为我们业务模式的一部分，我们根据贷款推荐业务向融资合作伙伴提供推荐服务， 允许融资合作伙伴访问通过我们风险评估的借款人。融资合作伙伴根据自己的信用评估做出最终信贷决定 ，并负责为贷款提供资金和服务。请参阅“业务—贷款 推荐“有关详情，请参阅。

根据中国现行的监管制度，贷款推荐服务的法律定义和监管原则以及有关该服务的具体监管要求 没有在任何相关颁布的法律法规中明确。然而， 鉴于中国贷款推荐服务监管制度的演变和发展性质， 中国政府很可能会采取可能暂时限制我们贷款推荐服务规模和增长的法规和政策。 有关更多详细信息，请参阅“规定-贷款推荐服务规定 .”

负面影响中国房地产市场的条件 可能会影响借款人从融资伙伴那里获得的贷款金额， 减少对我们的贷款推荐业务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 仅推荐能够抵押经我们经验丰富的专业团队评估和批准的房产的借款人 。使用过我们贷款推荐服务的借款人主要是中国上海市的住宅业主。因此，我们业务的成功与这些借款人所处的房地产市场细分市场的状况密切相关 。房地产状况的各种变化可能会影响这一细分市场。 此类房地产条件的任何负面趋势都可能影响借款人可能从融资合作伙伴那里获得的贷款金额、对我们推荐服务的需求、我们物业估值的准确性，并因此对我们的运营结果产生不利影响。这些条件 包括：

任何 或所有这些因素都可能对房地产细分市场产生负面影响，从而减少我们的融资合作伙伴提供的贷款需求 或他们能够提供贷款的条款，从而对我们产生实质性的负面影响。

欺诈性 活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款推荐服务的使用率下降 。

我们 面临与借款人和处理借款人或融资合作伙伴信息的各方相关的欺诈活动的风险。 我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。即使我们确认 欺诈性借款人并拒绝她的贷款推荐申请，该借款人也可能会使用欺诈性信息重新申请。 尽管我们采取措施验证借款人提供的个人身份信息，但我们可能无法识别此类行为。 此外，我们可能无法收回与欺诈性活动相关的交易所涉及的资金。欺诈活动的显著 增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻碍融资合作伙伴与我们合作 ，减少融资合作伙伴发放的贷款总额，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险 ，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大的 业务或声誉损害，但我们不能排除欺诈 活动可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果造成实质性的不利影响。

我们 依靠我们的风险管理模型评估借款人的信誉、抵押财产的价值以及与贷款相关的风险 。如果我们的风险管理方法无效，或者如果我们未能或被认为未能管理违约的影响 ，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响，这将严重影响 我们的业务和运营结果。

我们 能否吸引借款人和融资合作伙伴加入我们的贷款推荐业务并建立信任，在很大程度上取决于我们能否有效评估借款人的信用状况、违约的可能性以及借款人的抵押资产的价值 。我们设计并实施了系统的信用评估模型和资产驱动、纪律严明的 风险管理方法，以将借款人的违约风险降至最低，并减轻违约的影响。具体地说，我们的评估 模型和风险管理能力不仅使我们能够选择财务状况和个人 背景令我们满意的高质量借款人，还可以保护我们的资金合作伙伴在违约情况下不会发放超出其可能收回能力的贷款 。有关我们的信用评估和风险管理方法的详细信息，请参阅“业务—贷款 推荐—信用评估与风险管理.”

在 风险管理流程中，对每项预期抵押贷款的抵押品进行评估。虽然我们 采取了内部措施来指导评估过程，并对每个评估意见进行了内部审查，但这些评估的质量 在准确性和一致性方面可能会有很大差异。评估师可能会感到压力，需要提供使资金合作伙伴能够发放贷款所需的 金额的评估，无论房产的价值是否证明评估的 价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致抵押贷款损失的严重性增加，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

不能保证我们的风险管理措施将允许我们确定或适当评估贷款到期的利息和 本金是否会在到期时得到偿还，或者抵押财产的价值是否足以 以其他方式收回此类金额。我们的风险管理措施比一些竞争对手的范围更窄，因为 我们主要考虑的是房产作为抵押品的充分性，而不是关注借款人的个人收入 。例如，虽然我们采用了多因素选择流程，但潜在的 借款人必须具备最低信用评分才能获得我们的推荐。虽然我们认为这种以资产为导向的方法是我们的竞争优势之一，但它可能会导致比采用更广泛风险管理措施的竞争对手和/或要求最低信用评分的竞争对手更高的违约率和违约率。此外，如果我们无法通过我们的风险管理措施识别借款人的拖欠、 违约和其他欺诈风险，尽管我们对这些风险没有法律责任 ，但它们仍可能使我们面临声誉损害、降低我们的行业信誉，并对我们的业务造成不利影响。

根据 具体情况，我们的内部信用评估团队可能会根据补偿因素，确定未严格符合我们内部准则的 条件的潜在借款人为推荐例外。补偿因素可能包括 但不限于较高的借款人净资产或流动性、稳定的就业、较长的经商时间和拥有物业的时间 。如果我们的资金合作伙伴将贷款借给我们推荐的这些借款人，可能会导致更多的拖欠和违约 。

我们 还依赖分析模型(我们开发的模型和第三方提供的模型)以及信息和数据( 由我们生成并由第三方提供)。模型和数据将用于预测借款人偿还贷款的能力，并评估抵押房产的价值。当模型和数据被证明是不正确、误导性或不完整的时， 任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在风险。我们使用的一些分析模型，例如抵押贷款违约 模型，本质上是预测性的。预测模型的使用存在固有的风险。例如，此类模型可能会错误地预测 未来行为，从而导致结果波动。此外，我们使用的预测模型可能与我们的竞争对手使用的模型有很大不同。

如果 未来发生上述任何情况，我们的融资合作伙伴可能会试图撤销其受影响的投资或决定 不投资于贷款，或者借款人可能寻求修改贷款条款或减少使用我们的服务，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响 ，这将严重影响我们的业务和运营结果。

我们 依赖我们的风险管理团队来制定和执行我们的风险管理政策。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们 依靠我们的风险管理团队不断调整我们的资产估值方法，这是我们风险管理政策的核心 。我们依靠我们的风险管理团队来发现和修复我们物业估值方法中的潜在错误和缺陷。同时， 中国的一级抵押贷款市场变化很快，我们可能需要不时调整我们的风险管理原则，以将借款人的违约率降至最低，同时确保借款人数量稳定增加，并为我们的融资合作伙伴 带来满意的回报。我们依赖我们的风险管理团队密切监控市场和我们业务的变化，并相应地更新我们的风险管理原则。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员不能或不愿意 继续他们目前的职位，我们可能不得不产生额外的时间和金钱成本来寻找适合我们的风险管理团队的替代者，我们的业务运营和财务状况的结果可能会受到不利和严重的影响。

信用 和我们从第三方收到的有关借款人的其他信息可能不准确或不能准确反映借款人的信用状况 ，这可能会影响我们信用评估的准确性。

出于信用评估的目的，我们直接从潜在借款人那里获取潜在借款人的某些信息， 从第三方获取一些信息。有关我们的信息收集措施的更多详细信息，请参阅“商业贷款推荐-信用评估和风险管理-信息收集、验证和欺诈检测“此类信息可能 不完整、准确或可靠。我们的信用评估可能不会反映特定借款人的实际信誉 ，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的借款人信息。我们目前无法通过使用推荐服务准确地 确定借款人申请贷款时是否有未偿还贷款 ，即使我们采用了合规流程。这就产生了这样的风险：借款人可能通过我们的服务借钱 以偿还他们通过其他资金来源获得的贷款，反之亦然。如果借款人在向我们的融资合作伙伴全额偿还任何贷款之前发生额外债务 ，则额外的债务可能会削弱该借款人向融资合作伙伴偿还贷款的能力。此外，额外的债务可能会对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债。因此， 我们可能会遭受声誉损害，并失去与我们的融资合作伙伴之间的潜在或现有商机。

同时， 如果质量数据的价格上涨，我们将来可能无法以相同的成本获取质量信息。我们 未来可能被迫使用较少的质量数据进行信用评估或为质量信息支付更多费用，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们无法维持或增加总贷款量，如果我们无法留住现有借款人或吸引新的借款人， 或者如果我们无法满足借款人在发展过程中的财务需求，因此无法捕捉他们的长期增长潜力 ，我们的贷款推荐业务和运营结果将受到不利影响。

要 保持我们的贷款推荐业务的高增长势头，我们必须通过留住现有借款人和吸引更多的借款人来不断增加贷款额。我们打算继续投入大量资源用于借款人的收购工作 。如果没有足够的合格贷款申请，我们的融资合作伙伴可能会考虑退出我们的 协作，这可能会导致借款人无法通过我们的推荐服务获得资金，而转向 其他来源来满足其借款需求。

总贷款额可能受到多个因素的影响，包括我们的品牌知名度和声誉、向借款人提供的相对于市场利率的利率 、我们信用评估流程的效率、我们资金合作伙伴的可用性、 宏观经济环境以及其他因素。随着新服务的推出或对一般经济条件的响应，我们还可能施加更严格的借款人资格，以确保我们推荐的借款人的质量，这 可能会对贷款额的增长产生负面影响。

如果 我们当前的任何用户获取渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者如果我们不能成功使用新渠道，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的借款人或将 潜在借款人转变为活跃的借款人，甚至可能将现有的借款人流失给我们的竞争对手。如果我们无法吸引 符合条件的借款人，或者借款人不继续以当前利率使用我们的推荐服务，我们可能无法 如我们预期的那样增加贷款额，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

一些 借款人可能会通过业务联系使用我们的贷款推荐服务，这可能会使我们面临与此类 第三方相关的风险。

一些 借款人在收到并审阅第三方提供的信息后被推荐给我们。我们不会核实、验证 或修改第三方网站提供的任何信息，虽然我们不认为我们对此类信息负有责任，但 不满意的借款人可能会根据此类信息向我们提出索赔。此类索赔可能代价高昂 且辩护耗时，并且会分散管理层对我们业务运营的注意力，并造成负面的 宣传，这可能会损害我们的业务并影响我们的声誉。此外，如果这些第三方的业务经营恶化，不满意的借款人可能会将我公司与这些第三方联系在一起，这可能会损害我们的业务 ，并对我们的声誉造成负面影响。

如果 我们未能与资金合作伙伴保持协作，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会 受到实质性的不利影响。

我们的 融资合作伙伴通常同意根据其信用 审批流程，向符合其预定标准的借款人提供资金。虽然借款人的贷款申请通常会在我们和我们的资金合作伙伴设定和商定的参数范围内获得批准，但我们的资金合作伙伴可能会在我们的监督和控制之外的 在其审批流程中实施额外要求。因此，不能保证我们的资金合作伙伴能够提供可靠、可持续和充足的资金 ，因为他们可能拒绝向我们推荐的借款人提供资金，或者拒绝继续考虑我们推荐的合格借款人 。

此外，如果中国法律法规对我们与融资合作伙伴的合作施加更多限制，这些融资合作伙伴 将在选择业务合作伙伴提供推荐服务时变得更加挑剔，这可能会加剧 贷款推荐服务提供商之间的竞争。如果我们的资金合作伙伴(主要由国家和地区银行组成)在任何意义上都被限制 不能向我们推荐的借款人提供贷款，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外， 如果中国政府颁布任何法律法规限制或禁止我们与资助伙伴的合作，我们与资助合作伙伴的 合作可能不得不终止或暂停，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的贷款推荐服务没有获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害 。

要 实现市场对我们的推荐服务的接受，我们必须保持和提高我们为借款人匹配和推荐合适的抵押贷款产品的能力，以及我们信用评估和物业估值流程的有效性 。如果我们无法响应借款人偏好的变化并提供令人满意且与众不同的借款人体验， 现有借款人和潜在借款人可能更喜欢竞争对手提供的服务，或者直接从融资提供商那里获得抵押贷款产品 。因此，贷款推荐申请将减少，我们的服务和解决方案对融资合作伙伴的吸引力将降低 ，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。

我们的 贷款推荐服务可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果我们的贷款推荐服务没有在市场上保持或获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

利率波动 可能会对我们的贷款发放量产生负面影响。

我们的融资合作伙伴提供的大多数抵押贷款 都是以固定利率发放的。利率环境的波动 可能会阻碍融资合作伙伴向我们推荐的借款人提供贷款，这可能会对我们的业务产生不利影响。同时， 如果我们的融资伙伴不能及时应对利率波动，那么可用的抵押贷款产品 对借款人的吸引力可能会降低。

我们的 成功取决于开发产品和服务的能力，以满足快速发展的第三方支付 服务市场，其中包括预付费支付网络服务。

由于 我们提供预付费支付网络服务，这是第三方支付服务的一个子类别，我们预计适用于我们运营的第三方支付服务行业的新产品、 服务和技术将不断涌现 并不断发展。快速而重大的技术变革继续塑造着这一行业，包括电子商务、移动商务和近邻支付设备的发展。其他潜在的变化，如大数据分析和人工智能的发展，也即将出现。同样，产品和服务也在快速创新，以促进业务运营 ，包括支持技术的业务服务。这些新产品、服务和技术可能优于、 削弱或淘汰我们目前提供的支付服务或我们目前用来提供这些服务的技术。

将 新技术融入我们的支付服务可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法成功 及时或根本无法实现这些开发工作的回报。不能保证我们为客户开发和提供的任何新产品 或服务都会获得重要的商业认可。我们开发新产品和服务的能力可能会受到行业标准、法律法规、支付网络、客户对更改的抵触、 或第三方知识产权的限制。新产品和服务的计划推出时间受 风险和不确定性的影响。我们不能向您保证，我们的任何新支付产品和服务都将获得广泛的市场接受 并产生增量收入。此外，实际时间可能与最初的计划有很大不同。意外的技术、 分销或其他问题可能会延迟或阻止我们新产品和服务的推出。如果我们无法为我们的预付费网络服务提供 增强功能和新功能，或者跟不上快速的技术发展和 不断发展的行业标准，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

市场， 中国的经济和其他条件可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

支付 服务取决于中国经济状况和消费者支出的总体水平。中国总体经济状况的持续恶化，包括经济动荡、家庭可支配收入减少、金融市场困境 或市场流动性减少，以及政府加大干预力度，可能会减少我们的 客户数量。尤其是中小型企业主，更容易受到中国市场、经济和监管条件以及消费水平不利变化的影响。因此，对我们现有和新的支付服务的需求可能会减少 ，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

不利的 市场趋势可能会影响我们的财务业绩。这些趋势可能包括但不限于以下几个方面：

我们 在第三方支付服务行业受到广泛的监管。不遵守或更改法规 或许可制度可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

由于预付费支付网络服务是第三方支付服务的一个子类别，我们受适用于第三方支付服务行业的监管规定的约束，由中国人民银行、 中国证监会、国家外汇管理局、 国家发改委、中国银保监督管理委员会等多个监管部门实施和监督。 预付费支付网络服务是第三方支付服务的一个子类别，我们受中国人民银行、中国证监会、国家外汇管理局、国家发改委和中国银保监督管理委员会等监管部门的监管。 预付费支付网络服务是第三方支付服务的一个子类别，我们受中国人民银行、中国证监会、国家外汇管理局、国家发改委和中国银保监督管理委员会等监管部门的监管有涵盖行业不同方面的法律法规，包括进入此类业务、 允许的活动范围、各种经营的许可证和许可证以及定价。管理 我们的预付费支付网络业务的主要法律法规包括或未来可能包括与支付服务相关的法律法规，如支付 处理和结算、转账、外汇、反洗钱和金融消费者保护、保险 和金融服务。请参阅“预付费网络服务条例-预付费网络服务条例.”

随着 中国第三方支付服务行业的兴起和发展，适用的法律、法规和法规也在不断地 发展和发展。相关规章制度的任何变更都可能导致我们的合规成本增加 或可能限制我们的业务活动。如果我们未能持续遵守适用的规章制度，我们可能面临 对我们的业务活动的罚款或限制，甚至暂停或吊销我们允许 我们继续经营业务活动的部分或全部许可证。此外，中国政府可能会对我们当前的 和未来的服务产品制定新的许可制度。如果引入这样的许可制度，我们不能向您保证我们能够及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大负面影响并阻碍我们继续运营的 任何新要求的许可证。

我们 扩展支付服务产品的努力可能不会成功，可能会降低我们的收入增长。

虽然 我们打算继续扩大我们的支付服务范围，但我们可能无法从这些服务中获得任何可观的收入 。如果做不到这一点，可能会抑制我们业务的增长，并增加我们的核心支付业务在提供全套产品和服务的竞争对手面前的脆弱性 。此外，我们在新拓展的市场中的经验可能有限或没有 。我们不能向您保证我们的任何新支付服务都会被广泛使用。这些产品可能 带来新技术、运营和其他挑战。如果我们遇到服务中断、故障或其他问题，我们的 业务可能会受到实质性的不利影响。我们新扩展的业务运营可能无法及时收回投资，甚至根本无法收回投资。如果发生这些情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响 。

如果 我们无法为客户提供满意的体验，或者无法维持或扩大我们的客户群，则通过我们的预付费网络服务处理的交易量可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利的 影响。

我们 相信，客户群是我们预付费网络业务的核心组成部分，我们为客户 提供满意体验的能力对于我们的成功以及收入和客户群的持续增长至关重要。如果我们无法提供满意和独特的用户体验，我们可能会失去客户和业务合作伙伴，导致通过我们的支付服务处理的交易量 减少，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们能否为 客户提供满意的体验取决于许多因素，包括我们提供有效服务的能力、 我们不断创新和改进服务以满足客户需求的能力，以及我们与 业务合作伙伴的联系和合作。如果我们不能为客户提供满意的体验，我们可能会失去客户和收入，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 依赖于NetsUnion，对其规则或做法的任何更改都可能损害我们的预付费网络业务。

据中国人民银行 表示，2018年6月30日后，包括预付费支付网络服务提供商在内的第三方支付服务提供商 将被要求通过网联(NetsUnion)而不是银行的支付网关进行互联网支付。因此，我们依赖NetsUnion 代表我们处理交易。但是，NetsUnion可能无法或拒绝充分处理交易，可能会违反与我们的 协议，或者可能拒绝以商业合理的条款续签协议。它还可能采取措施降级 我们的服务功能，对我们施加额外成本或要求，或对竞争对手的 服务(包括其自身的服务)给予优惠待遇。如果我们不能成功地与 NetsUnion建立或保持互利关系，我们的业务可能会受到损害。

NetsUnion 要求我们遵守其网络运营规则，包括适用于我们作为客户支付 服务提供商的特殊运营规则。这些规则是由NetsUnion制定的，NetsUnion有权对其进行解释和修改。如果 对网络规则的任何解释或更改与我们当前的运营方式不一致，我们可能需要 对我们的业务运营进行更改。这可能代价高昂或难以实施。如果我们不进行此类更改 或以其他方式解决NetsUnion的问题，我们可能会被罚款或被禁止处理预付卡。此外，违反网络规则 或未能与NetsUnion保持良好关系可能会增加我们的成本或损害我们的预付费 支付网络业务。

我们当前的风险管理系统和内部控制政策和程序可能无法彻底解决或缓解我们通过预付费网络业务面临的所有风险。 我们目前的风险管理系统和内部控制政策和程序可能无法彻底解决或缓解我们通过预付费网络业务面临的所有风险。

我们 面临各种风险，包括业务风险，操作风险和财务风险。目前，我们依赖 我们的数据驱动的风险管理系统以及内部控制政策和程序来应对和缓解这些风险。参见 “业务—预付费网络服务— 风险管理与内部控制“ 我们在提供预付费支付网络服务方面的经验有限，这可能会降低风险管理在解决某些风险方面的有效性，从而加剧我们的风险敞口。此外，我们的数据驱动型风险管理系统和内部控制程序 可能无法彻底降低我们对这些风险的风险敞口。我们不能向您保证，我们对风险的评估 和监控始终是足够的。我们的风险管理系统和内部控制程序的任何不足 和程序都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

欺诈性 和虚构交易，以及我们的员工、客户和其他第三方的不当行为可能会对我们的风险管理能力构成挑战 ，如果不能管理相关风险，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果造成不利影响。

随着我们预付费支付网络业务的增长和我们提供的服务多样化，我们可能要为客户的欺诈性 支付交易承担责任，特别是欺诈性退款和使用假卡。我们的员工、客户或其他第三方实施的欺诈或其他不当行为 可能难以检测或预防。此类欺诈或不当行为 可能使我们遭受财务损失和监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们不能向您保证 我们的所有员工、客户和其他第三方将完全遵守我们的风险管理政策、衡量标准 和防止欺诈和其他不当行为的程序。我们不能保证始终能够识别和防止 我们的员工、客户和其他第三方的所有欺诈和其他不当行为。我们的 员工、客户和其他第三方未来的欺诈或其他不当行为可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。欺诈活动已经变得越来越复杂。欺诈事件 未来可能会增加。我们需要不断改进检测和降低欺诈风险的措施，以 有效防范新的和不断演变的欺诈形式，或与我们的新产品和服务相关的欺诈。改进此类安全措施可能会产生巨大的 成本。如果不能有效识别和应对这些风险，可能会导致 我们的业务运营遭受损失、监管处罚，甚至受到监管限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 请参阅“业务—预付费网络服务-风险 管理和内部控制—欺诈.”

我们 面临着日益激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们运营的 行业竞争激烈且不断发展。在还贷催收管理和 贷款推荐方面，我们与传统金融机构、小贷公司、电商驱动的分期付款平台以及其他消费金融平台等市场主体展开竞争。在还款和催收管理方面，我们的主要竞争对手 包括中国数据集团(苏州)有限公司、M&Y环球服务公司和Promisechina(上海)投资有限公司。在贷款推荐方面，我们主要与上海青浦房地产投资地产有限公司、上海虹口房地产服务有限公司和上海杨浦公房资产管理有限公司等机构竞争。在预付费网络服务方面，我们主要与其他第三方支付机构竞争。 在预付费网络服务方面，我们主要与其他第三方支付机构竞争。 在贷款推荐方面，我们主要与上海青浦房地产投资地产有限公司、上海虹口房地产服务有限公司和上海杨浦公房资产管理有限公司等机构竞争。在预付费网络服务方面，我们主要与其他第三方支付机构竞争。青岛百森通支付有限公司和山东飞音智能科技有限公司

我们的 竞争对手以不同的业务模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场 。他们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的法规、技术和其他发展。 我们的一些现有和潜在竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手 可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人池、更大的数据量、更高的品牌认知度 和忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。例如，传统金融机构可能会提供贷款推荐 服务。他们在金融产品开发和风险管理方面经验丰富，能够将更多的资源投入到开发、推广、销售和技术支持上，可能会在与我们的竞争中获得优势。此外，现有或潜在的 竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。 上述任何情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

我们的 竞争对手可能在开发新服务和产品、响应新技术、降低产品和服务费用以及开展更广泛的营销活动方面做得更好。 当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场时，或者当 现有市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会降低市场上流行的产品和服务定价和/或条款 ，这可能会对我们的市场份额或捕捉新市场机会的能力产生不利影响。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价 和条款可能会恶化。

任何对我们品牌或声誉的 损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素 包括但不限于我们实现以下目标的能力：

媒体或其他各方对我们公司的任何 恶意或无辜的负面指控，包括但不限于 我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重 损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于我们经营的行业仍在发展中，可能会不时出现负面宣传 。对中国金融业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响 ，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

此外，可能对我们的声誉产生负面影响的某些因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其业务实践的负面宣传，以及他们未能充分保护机密信息、遵守适用的法律法规或以其他方式满足所需的质量和服务标准， 可能会损害我们的声誉。此外，中国金融业的任何负面发展，如金融平台的破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，即使事实不正确 或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们获得新客户和建立新的战略合作伙伴关系的能力造成 负面影响。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、 错误和不能正常运作可能会损害我们的业务和声誉。

我们 面临多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险 。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商进行各种业务活动，包括 但不限于与潜在和现有客户互动、处理大量交易以及支持 还贷和催收管理流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人 信息被泄露给非预期收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败(无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统)，我们 都可能受到重大不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式受各种 中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误， 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或者在与客户互动时未能 遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。 我们还可能被视为发起或参与了非法挪用资金、文档或数据的行为，或 未遵守协议的行为，因此要承担民事或刑事责任。

此外， 我们依赖某些第三方服务提供商(如借款人收购合作伙伴、数据提供商和第三方代收机构)来开展业务。 如果这些服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证我们 能够以及时、经济高效的方式或根本不能找到替代方案。尽管我们寻求的服务通常受 按使用付费时间表的约束，但我们确实保留了一些固定期限合同，并且我们不能向您保证，我们可以在 到期后续签这些合同，或者我们可以按我们希望的期限续签它们。此类服务提供商的客户可能还会要求其不要与我们合作 ，或结成联盟以寻求与我们打交道的更优惠条款。尽管我们的业务在很大程度上不依赖于任何 特定的第三方服务提供商，但上述情况可能会导致我们运营 业务的能力减弱、对借款人的潜在责任、无法吸引借款人、声誉受损、监管干预和 财务损害。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 保护各方(包括借款人、融资合作伙伴和商家)的机密信息的能力可能会 受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们 收集、存储和处理来自各方的某些个人和其他敏感数据，包括但不限于借款人、融资合作伙伴和商家，这使我们成为有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、 物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已采取措施保护 我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测 这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的 访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权 访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、耗时且 昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工错误、 渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户(包括借款人、融资合作伙伴和商家)的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任， 我们的业务和运营可能会受到不利影响。

同时， 如果我们未能保护机密信息，我们可能会卷入各种针对隐私或其他损害赔偿的索赔和诉讼 。这样的索赔和诉讼将需要大量的时间和资源来辩护，我们不能向您保证这些索赔或 诉讼会取得有利的结果。

我们的 运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，而我们 无法控制这些基础设施和固定电信网络的性能。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。 中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心 托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他 问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着我们业务的扩大，相关监管部门可能会要求我们升级我们的技术和基础设施 。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将 能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们 为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外， 如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的业务可能会受到损害。

我们 高度依赖电信和IT系统，这些系统的中断或错误可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

我们的 业务在很大程度上依赖于我们专有的操作门户和IT系统。我们专有的 操作门户和IT系统的开发和维护既耗时又昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到 技术障碍，并且可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的操作门户和IT系统 正常运行，从而对我们的信息基础设施和业务产生不利影响。如果我们的IT系统 停止工作、变得不可用或遭遇重大中断，我们可能无法正常运营业务。

我们的 业务还依赖于我们计算机系统的高效和不间断运行。我们所有的计算机硬件和 计算服务目前都位于中国。虽然我们已通过冗余措施和 灾难恢复计划为突发事件做好了准备，但这样的准备可能还不够充分，而且我们目前没有投保业务中断保险。 尽管我们可能采取了任何预防措施，但如果发生自然灾害，如地震、洪水或火灾，或者我们在中国的办事处出现其他意想不到的 问题，包括停电、电信延迟或故障、系统被侵入或 计算机病毒，都可能导致我们的业务延迟或中断，并导致数据丢失这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，严重中断我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响 。

我们的 内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利的 影响。

我们的 内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力 。我们所依赖的软件已包含 ，现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误可能只有在代码发布后才能发现 以供外部或内部使用。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给借款人和融资合作伙伴带来负面体验 ，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或影响我们保护借款人数据或知识产权的能力 。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷 都可能导致我们的声誉受损、客户或业务合作伙伴流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何 都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能及时响应技术进步，我们可能无法保持竞争力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的技术和IT基础设施。我们使用这些系统来识别、定位和联系 借款人，并记录我们收集工作的结果，管理商家帐户、行为和交易数据，存储和分析借款人信息，以便为提交贷款推荐申请的潜在借款人建立全面的借款人档案 。如果我们不能及时应对电信和计算机技术的进步 ，我们可能就无法保持竞争力。我们在技术上进行了大量投资以保持竞争力， 我们预计未来仍有必要继续这样做。尽管我们将继续投入大量资源 来增强和开发我们的技术，但我们不能向您保证我们将有可用的资本资源投资于新的 技术，并且我们可能无法及时或根本无法实施技术更新。此外，新技术 可能无法成功或无法与我们现有的系统和基础设施很好地集成，即使集成，也可能无法按预期发挥作用。 由于电信和计算机技术日新月异，且产品生命周期较短，我们 可能无法成功预测新技术趋势或及时采用技术变化。如果未来发生上述 中的任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位 。

我们 将我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权视为我们成功的关键， 我们依赖商标和商业秘密法以及与员工 和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。请参阅“商务-知识产权“但是，我们不能 向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权 将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能会盗用我们的知识产权 ，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度很快， 我们也不能向您保证我们所有的专有技术和类似的知识产权都会及时获得专利 或以经济实惠的方式获得专利，或者根本不能获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术， 或与其他方共同开发的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些 其他方获得许可证和技术，甚至根本无法获得许可证和技术。

它 在中国往往很难登记、维护和执行知识产权。法定法律和法规 受司法解释和执行的约束，由于缺乏明确的法定 解释指导，因此可能不会一致适用。交易对手可能会违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施可用 。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权 或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨大的 成本，并导致我们的管理和财务资源分流。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。 此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手以其他方式获取或独立发现。 如果我们的员工或授权的第三方服务提供商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会发生关于相关专有技术和发明的权利的纠纷。任何未能保护或执行我们 知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能中断我们的业务和 运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来 不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外， 可能存在其他方的商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品和服务或我们业务的其他方面侵犯 。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。 如果针对我们提出任何侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从 我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外， 中国知识产权法的适用和解释以及在中国授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中， 存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能需要为我们的侵权行为承担责任，或者 可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品 。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的 业务运营依赖于我们管理层的持续服务，特别是本招股说明书中提到的高管、 以及负责我们的风险管理、研发、客户关系管理以及与 业务合作伙伴(如NetsUnion)和融资合作伙伴合作的团队。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们 不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一个或多个管理层无法或不愿意 继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制， 我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响， 我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。此外，尽管我们已与管理层签订了 保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手、形成竞争业务或向公众披露机密信息。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷 ，我们可能需要支付大量成本和费用才能在中国执行此类协议 ，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这些投资或收购可能需要高度的 管理层关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们 业务的价值。如果交易完成，这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们 能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，甚至 如果我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处，也可能无法避免此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益 。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或 技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的贷款产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。 我们不能向您保证，任何新的或增强的贷款产品和服务如果开发出来，将获得市场认可或证明是盈利的。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们的业务所需的合格且熟练的员工 。

我们 相信我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、技术基础设施和 IT系统维护和升级、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有的 薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的 资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对竞争对手的价值，这些竞争对手可能会 寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用， 我们的运营效率可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果 未能保持客户服务质量，可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们 依赖我们的客户服务代表为使用我们服务的客户提供帮助。因此，客户 服务的质量对于留住我们的现有客户和吸引新客户至关重要。如果我们的客户服务代表 不能满足客户的个性化需求，我们可能会遭受声誉损害，并失去与现有客户的潜在或现有业务机会 ，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重中断我们的运营。

我们的 业务可能会受到其所在中国地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响， 无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害(包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病的传播，包括最近爆发的通常称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒) 。新冠肺炎的爆发，首先在中国大陆发现，然后在亚洲，最终在全球范围内 ，可能会对业务、经营业绩和财务状况造成重大影响。新冠肺炎爆发 可能会增加借款人的违约和拖欠风险。具体地说，新冠肺炎的爆发可能会导致 经济下滑以及地区和全球经济状况的其他重大变化。因此，借款人的违约和拖欠风险可能会随着他们失业或产生的收入减少而增加。因此，更高的违约风险和 拖欠风险可能需要我们投入更多的资源来维持我们目前的贷款偿还和催收管理业务的收款率，并给我们的贷款推荐业务带来风险管理挑战，从而增加我们的运营 成本。此外，根据疫情爆发的持续时间和蔓延范围，新冠肺炎疫情可能会对上海地区和我们目标的其他一线城市的房地产市场产生不利影响，从而减少借款人能够通过我们的服务获得的贷款总额 ，降低我们根据具体贷款金额计算的服务费，并 对我们的贷款推荐业务收入产生不利影响。由于我们的大多数商家客户是零售商，其业务受到新冠肺炎疫情的不利影响 , 疫情还可能导致我们的商户客户 停止或延迟使用我们的预付费支付网络服务，从而对我们的预付费支付网络业务收入产生不利影响。

任何 通信和旅行的重大中断，包括旅行限制和政府机构可能采取的其他潜在保护隔离措施 ，都可能增加难度，并可能使我们无法对抵押财产进行现场检查，这是我们信用评估和风险管理流程的必要步骤。此外，旅行限制和 保护措施可能会导致公司产生额外的意想不到的劳动力成本和开支，或者可能会限制我们留住运营所需的高技能人员的能力 ，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 业务受到新冠肺炎疫情的不利影响。2020年2月初，由于政府限制，我们不得不暂停 我们的预付费网络服务。在整个新冠肺炎疫情期间，我们设法迅速 实施了一系列应对措施，包括在2月底之前实现全劳动力远程复工。我们于2020年3月10日全面恢复 运营。

由于新冠肺炎疫情持续快速发展，新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响目前还不得而知

我们 可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利 影响。

我们 可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律程序。然而，索赔、诉讼和诉讼存在固有的不确定性，我们不确定这些索赔是否会 发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们招致辩护费用，利用我们很大一部分资源 并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解 或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响 。

本招股说明书中的某些 数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实。

此 招股说明书包含我们从各种政府和私人实体出版物(包括我们委托的Frost&Sullivan报告)获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于 多个假设的预测。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些行业 未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们的 普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，这些行业的快速发展性质导致与我们所在行业的增长前景或未来状况相关的任何预测 或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测 不同。

我们 尚未独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息 可以使用第三方方法收集。此外，这些行业 出版物和报告通常表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证 此类信息的准确性和完整性。

我们 依靠假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中的不准确可能会损害我们的声誉 并对我们的业务造成不利影响。

本招股说明书中的某些 关键运营指标是使用我们的内部数据计算的，这些数据未经第三方 独立核实。虽然这些数字是基于我们认为适用测量期的合理计算得出的，但 在测量这些指标时存在一些挑战。此外，我们的关键运营指标是根据不同的假设和估计 进行推导和计算的，在评估我们的运营 绩效时，您应谨慎对待此类假设和估计。

由于数据可用性、来源和方法的不同，我们的 运营指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的指标不同 。如果我们在运营指标中发现重大错误， 我们的声誉可能会受到损害，第三方可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们，这可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 当前保单可能无法为所有索赔提供足够的承保水平，并且我们可能会招致 不在保险承保范围内的损失。

我们 相信，对于我们这种规模和类型的企业来说，我们保持惯例的承保范围。但是，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保 ，或者此类保险的费用可能过高。未投保的损失或索赔如果发生 ，可能会对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们的 公司结构，特别是我们与Sentage运营公司 和Sentage运营公司的所有股东(“Sentage Operating Companies股东”)的VIE安排(“VIE安排”)， 面临重大风险，如以下风险因素所述。

由于 我们通过VIE开展业务，如果我们不遵守适用的法律，我们可能会受到严厉处罚， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 通过我们的VIE通过一系列合同安排运营我们的业务，因此，根据美国普遍接受的会计原则，我们VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，我们VIE的运营结果 在所有方面都被视为我们运营的结果。关于 中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理外商独资企业和VIE之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规 。

在 或2011年9月前后，多家媒体报道称，中国证监会(“证监会”) 已准备了一份报告，建议中央政府主管部门预先批准在受外商投资限制的行业经营的具有可变利益实体结构的中国公司 在境外上市。然而， 目前尚不清楚中国证监会是否正式发布或向上级政府部门提交了此类报告，或者此类报告提供了什么 ，也不清楚是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者它们将提供什么。

如果WFOE、我们的VIE或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规， 或者如果WFOE或我们的VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们不能向您保证，中国法院 或监管机构可能不会认定我们的公司结构和合同安排违反中国法律、规则 或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将失效或无法执行，我们的VIE将不被视为VIE实体，我们将无权将VIE的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果，这可以有效地将我们的VIE的资产、负债、收入和净收入从我们的资产负债表和这很可能要求我们停止开展业务， 将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并导致我们的普通股市值大幅减值。 因此，您可能会失去对我们普通股的投资。

我们与Sentage运营公司和Sentage运营公司股东的 VIE安排可能无法有效 提供对Sentage运营公司的控制权。

我们目前收入和净收入的很大一部分来自Sentage运营公司。我们在Sentage运营公司中没有实体 所有权权益，但依赖我们与他们的VIE安排来控制和运营他们的 业务。但是，我们的VIE安排可能不能有效地为我们提供对Sentage运营 公司及其运营的必要控制。这些VIE安排中的任何缺陷都可能导致我们失去对Sentage运营公司的管理 和运营的控制，这将导致在我们 公司的投资价值出现重大损失。我们通过我们的VIE安排依赖合同权利对Sentage运营公司实施控制和管理，这使我们面临Sentage运营公司股东潜在违约的风险。

我们与Sentage运营公司的 VIE安排受中国法律管辖，我们可能难以执行 我们在这些VIE安排下可能拥有的任何权利。

由于 我们与Sentage运营公司的所有VIE安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议 ，因此这些安排将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序 解决。我们与任何Sentage运营公司之间因这些VIE安排而产生的争议 将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法制环境没有美国那么发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会进一步 限制我们在中国通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行这些VIE安排的能力， 这可能会限制我们对Sentage运营公司实施有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反了中国法律和法规，或者由于公共政策原因而不能执行，则这些合同可能无法在中国执行。 如果中国政府当局或法院认为这些合同违反了中国法律和法规，或者因为公共政策原因而不能执行，则这些合同可能不能在中国强制执行。如果我们无法执行这些VIE安排， 我们可能无法对Sentage运营公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响 。

我们 可能无法合并我们某些关联公司的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响 。

我们很大一部分业务是通过Sentage运营公司开展的，出于会计目的，这些公司目前被视为VIE，我们被认为是主要受益者，使我们能够在合并的 财务报表中合并我们的财务结果。如果我们作为VIE持有的公司将来不再符合VIE的定义， 或我们被视为不是主要受益人，我们将无法逐行合并该实体的财务 结果，以用于中国的合并财务报表。此外，如果未来附属公司成为VIE，而我们成为主要受益者，我们将被要求将该实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中，以用于中国目的。如果此类实体的财务结果为负，这可能会对我们在中国的运营业绩产生相应的 负面影响。但是，在为中国目的编制财务报表时使用的会计原则、实践、 和方法与美国和SEC会计条例中普遍接受的原则、实践和方法 之间的任何重大差异，必须在美国和SEC的财务报表 中进行讨论、量化和核对。

Sentage WFOE与每家Sentage运营公司之间的 VIE安排可能会导致不利的税收后果。

中华人民共和国 法律法规强调相关 各方之间的转让定价安排必须以公平原则为基础。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件 ，说明定价依据、计算方法和详细说明。关联方安排 和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查。

在 税务检查中，如果我们在Sentage WFOE和每个Sentage运营公司之间的转让定价安排被判定为避税，或者相关文件不符合要求，Sentage WFOE和每个Sentage运营公司 可能会受到转让定价调整等重大不利税收后果的影响。转让定价调整可能 导致Sentage WFOE为中国税务目的记录的调整减少，这可能会通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加Sentage运营公司的税负而不减少我们子公司的税负，这可能进一步 导致因未缴税款而向我们征收利息；或(Ii)限制我们的中国公司维持优惠 税收待遇和其他财政优惠的能力。

我们的 控股股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

卢巧玲女士是我们的控股股东兼首席执行官。鉴于她在我们公司的重大利益， 当利益冲突发生时，卢女士的行为可能不会完全符合我们股东的最佳利益(与她的个人利益相反)，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。例如，她可能认为切断与我们的VIE安排符合Sentage运营公司的利益，而不考虑此类 操作可能对我们产生的影响。此外，她可能会违反其受托责任，将业务机会从我们转移到他人， 从而影响Sentage运营公司根据VIE安排有义务向我们汇款的金额。

我们的 董事会由大多数独立董事组成。这些独立董事可能能够阻止 并抵制我们的高级管理人员或非独立董事(可能包括Lu女士)违反我们 利益的行为。然而，我们不能保证独立董事在任何特定情况下会如何行动。此外， 如果我们或独立董事不能解决我们与我们在中国的关联公司的管理人员和董事之间的任何利益冲突 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断 。

如果您认为您的权利因上述任何一种情况而受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或我们居住在中国的高级职员或董事提起诉讼。即使您成功提起诉讼，中国法律也可能使您无法 执行针对我们全部位于中国的资产和管理的判决。

Sentage运营公司股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务 和财务状况造成不利影响。

Sentage运营公司的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东的行为可能不符合Sentage Holdings的 最佳利益，或可能违反或导致Sentage运营公司违反我们与他们和Sentage运营公司之间的现有VIE安排 ，这将对我们有效地 控制Sentage运营公司并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会 导致我们与Sentage运营公司达成的协议以不利于我们的方式履行，其中包括 未能及时将VIE安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突 发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前， 吾等并无任何安排处理该等股东与吾等之间潜在的利益冲突，但吾等可根据与该等股东订立的独家购买选择权协议 行使购股权，要求彼等在中国法律允许的范围内，将其于Sentage营运公司的所有股权转让 至吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不 依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性 。

我们 依赖Sentage运营公司持有的批准证书和营业执照，Sentage WFOE与任何Sentage运营公司之间关系的任何恶化 都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响。

根据VIE安排，我们在中国的大部分业务将根据每家Sentage运营公司持有的批准、证书、 营业执照和其他必要的许可证进行。不能保证所有 Sentage运营公司在其期限到期时都能够续签其许可证或证书，其条款与其当前持有的条款基本 相似。

此外， 我们与每一家Sentage运营公司的关系受VIE安排管辖，该协议旨在通过我们对Sentage WFOE的间接所有权为 我们提供对每一家Sentage运营公司的业务运营的有效控制。 但是，VIE安排可能无法有效控制我们业务运营所需许可证的申请和维护 。每一家Sentage运营公司都可能违反VIE安排、 破产、业务陷入困境或无法履行VIE安排下的义务 ，因此，我们的运营、声誉、业务和股票价格可能会受到严重损害。

我们根据独家购买选择权协议 行使购买每家Sentage运营公司部分或全部股权的选择权可能需要得到中国政府的批准。如果我们未能获得此批准，可能会削弱我们 实质上控制所有Sentage运营公司的能力，并可能导致Sentage运营公司采取与我们的利益冲突的行动 。

我们与每家Sentage运营公司签订的 独家购买期权协议使Sentage WFOE可以选择购买每家Sentage运营公司的全部 或部分股权。然而，如果行使 会违反中国的任何适用法律和法规，或导致各Sentage运营公司 的运营所需的任何许可证或许可证被取消或失效，则不得行使选择权。根据中国法律，如果外国实体通过其投资的外国投资公司 收购境内关联公司，从技术上讲，中国关于并购的规定 将适用于该交易。实施本条例需经中华人民共和国商务部(“商务部”)或当地有关部门审批。 此外，必须对要收购的股权或 资产进行评估。我们不能保证我们能通过这样的审查，并获得收购每一家Sentage运营公司的批准 。如果我们无法购买每家Sentage运营公司的股权， 那么我们将失去很大一部分控制Sentage运营公司的能力，以及确保Sentage 运营公司按照我们的利益行事的能力。

由于 我们的收入依赖于与每家Sentage运营公司签订的独家业务合作协议，因此该协议的终止 将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们 是一家控股公司，我们的大部分业务是通过每个Sentage运营公司和Sentage WFOE之间的VIE安排进行的。因此，我们目前依赖的假设是，在Sentage WFOE根据独家业务合作协议 收到各Sentage运营公司的付款后，我们将继续从Sentage WFOE的股息支付中获得 收入。独家业务合作协议的期限仍然有效，除非 Sentage WFOE以书面形式或协议中规定的其他方式明确终止该协议。任何Sentage 运营公司均无权单方面终止该协议。由于我们或我们的子公司都不拥有Sentage运营公司的股权 ，因此终止独家业务合作协议将切断我们 在我们当前控股公司结构下继续从Sentage运营公司收取款项的能力。虽然 我们目前不知道有任何可能导致业务合作协议终止的事件或原因，但我们不能向 您保证将来不会发生此类事件或原因。如果独家业务合作协议 终止，这可能会严重影响我们在当前公司结构下的生存能力，进而影响您的投资价值。

由于我们是开曼群岛公司 并且我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼 或强制执行您可能获得的任何判决。

我们在开曼群岛注册成立 ，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外，此次发行的收益将主要存放在美国以外的银行。此外，我们的所有董事和 官员都居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据 美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对 我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许您对我们的 资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。请参阅“论民事责任的可执行性.”

与在中国做生意有关的风险

根据《外商投资法》，主要通过合同安排(例如我们的业务)控制的外商投资项目在中国的地位存在不确定性 。

《中国人民银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法》(中国人民银行令(2010年)第2号，《令2号》)(中国人民银行令[2010]第2号“非金融机构支付服务管理办法”) 由中国人民银行于2010年6月14日发布。根据第2号令，外商投资支付机构的经营范围、资质条件和支付机构外国投资者的允许出资比例，由中国人民银行 规定，报国务院批准。根据中国人民银行发布并于2018年3月19日施行的《中国人民银行(2018年)第7号公告》(中國人民銀行公告(2018)第7號) (《第7号公告》)，经国务院批准，根据《中华人民共和国人民银行法》和第2号令， 外商投资支付机构应符合与外商投资支付机构相关的监管要求。 根据第2号令和第7号公告，我们的VIE青岛Buytop提供预付费支付网络服务，因此被视为支付机构。 为了遵守中国有关外资拥有和投资从事某些业务(包括第三方支付服务)的公司的法律法规，我们依赖我们与VIE之间的VIE安排在中国经营此类业务 。

商务部 于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定企业是否为外商投资企业时引入了 “实际控制”原则 。根据2015年征求意见稿，通过合同安排控股的外商投资企业，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。 2019年3月15日，全国人大通过了“中华人民共和国外商投资法”，并于2020年1月1日起施行。 同时废止了“中华人民共和国中外合资经营企业法”、“中华人民共和国外商独资企业法”和“中华人民共和国外商独资企业法”。 中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法、中华人民共和国外商独资企业法。及其实施 规则和附则。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织 直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新的建设项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及以中华人民共和国法律、行政法规或国务院(“国务院”)规定的其他方式进行的投资 。虽然《外商投资法》已从2015年的征求意见稿中删除了特别提到的 “实际 控制”和合同安排的概念，但我们的VIE未来是否会 被认定为外商投资企业仍存在不确定性。结果, 我们不能向您保证，《外商投资法》 不会对我们通过VIE安排开展业务的能力产生重大不利影响。

如果 我们被认为有一个非中国实体作为控股股东，有关通过合同安排进行控制的条款可能会到达我们的VIE安排，因此Sentage运营公司可能会受到外国 投资的限制，这可能会对我们当前和未来业务的生存能力产生重大影响。具体地说，与拥有中国控股股东的实体相比，我们可能被要求 修改我们的公司结构，改变我们目前的经营范围，获得批准，或者面临处罚或其他额外的 要求。外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。

它 不确定我们是否会被认为最终由中国方面控制。本次发行完成后，假设不行使承销商的超额配售选择权，假设承销商的超额配售选择权全部行使，我们的首席执行官(中国公民)吕巧玲女士将实益拥有我们已发行普通股总投票权的约56.2%，或约 53.9%，假设全面行使承销商的超额配售选择权，不包括400,000股承销商认股权证相关的普通股。 然而，根据外国投资法，这是否足以让她控制我们还不确定。如果未来《外商投资法》的修订或实施细则要求我们采取进一步的行动，如商务部 市场准入许可或对我们的公司结构和业务进行某些重组，我们是否能及时完成这些行动可能存在很大的不确定性 ，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

基本上 我们的所有资产和业务目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果、 和前景都可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况的影响。 中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。 中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们产品的需求，削弱我们的竞争地位。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去实施了包括利率调整在内的一些措施来控制 经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度 。二十世纪七十年代末，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护 。我们的中国关联实体受一般适用于在中国的公司的各种中国法律和 法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律体系中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府 政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策和内部规则可能具有追溯力。因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性， 包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的 业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

管理 我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能削弱我们 盈利运营的能力。

有关中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性 ，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律和法规 有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能 包含很大的不确定性。中国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的生效和解释可能会延迟 ，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则可能会影响我们的业务 。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

您 在履行法律程序服务、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的 我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

由于 是根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产 都位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员都有很大一部分时间居住在中国 ，并且都是中国公民。因此，您可能很难向中国大陆境内的人员送达法律程序文件 。您可能很难执行根据美国联邦证券法民事责任条款 在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或 在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院 是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款 的此类个人的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何 条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决 。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。 如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，目前还不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及执行判决的依据。看见“民事责任的可执行性。”

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时也可能会 遇到困难。SEC 表示，在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动 。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人 在接受海外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息造成重大的法律和其他障碍 。

中国劳动力成本增加 可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长 。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计 我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的人力成本 转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大 和不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面也受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订 劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止 劳动合同等方面都有了更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改雇佣或劳动惯例， 《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的 用工实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议 或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供 额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和 不利的影响。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于外汇管理境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通知》 或《外汇局第37号通知》。根据国家外汇管理局第37号通函， 中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特殊目的载体(SPV)提供境内资产或利益的，必须事先在当地外汇局登记 。(##**$$， _)。国家外管局第37号通函还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变更(如变更中国个人股东、名称和经营期限等)，或者境外特殊目的机构发生重大变更(如增减出资、股份转让或交换、合并或分立)时，外汇局应修订《外汇局登记》 。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称《外汇局通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第十三号通知，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的 银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《国家外汇管理局第13号通知》外，我司在境内开展外汇业务的能力可能受《外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行的约束。 根据《个人外汇规则》，任何寻求在海外进行直接投资或从事境外有价证券或衍生产品发行或交易的中国个人必须按照外汇局的规定进行适当的登记， 如果登记失败，可能会对该中国个人处以警告、罚款或其他责任。

受外管局第37号通函和个人外汇规则约束的我们的 现任股东陆巧玲、郭艺恒、王华和李剑秀已按规定在符合条件的银行完成了初步登记。但是，我们 可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，并且我们 无法控制我们未来的任何受益人。因此，我们不能保证我们现在或未来的中国居民受益人 会遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局法规中规定的所有登记程序 。我们的中国居民受益所有人未能或无法遵守这些安全法规 可能会对我们或我们的中国居民受益所有人处以罚款和法律制裁， 限制我们的跨境投资活动，或者限制我们的中国子公司向我们分配股息或从我们获得 外汇主导贷款的能力，或者阻止我们能够进行分配或支付股息，因为 我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国 对母公司/子公司贷款以及境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止 我们利用此次发行所得资金向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据 中国法律和法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款 或向我们的中国子公司提供额外资本来利用此次发行所得资金为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、法定金额限制 和审批要求。我们可能向Sentage WFOE提供的出资额约为100,000美元， 在未获得外管局或其他政府部门批准的情况下。此外，Sentage WFOE可能会增加其注册资本 以获得我们的额外出资，目前在满足适用的政府和备案要求的前提下，增加其注册资本 没有法定限制。对于我们向Sentage WFOE发放的任何金额的贷款，此类贷款都必须向当地外汇局登记。有关更多详细信息，请参阅“条例-外汇条例 “这些中国法律法规可能会大大限制我们使用从此次发行所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金，或通过我们的中国子公司投资或 收购任何其他中国公司的能力。此外，我们不能向您保证，我们将能够完成 必要的注册或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来对中国子公司的贷款 或我们未来对我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或 未能获得此类批准，我们使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益并将其资本化 或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响，包括 我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济形势变化和中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府 改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自二零一零年六月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而变幻莫测。 很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。 由于我们的品牌合作伙伴的大部分产品都在美国销售 ，汇率波动将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。

我们的业务是在中国进行的，我们的账簿和记录都是用人民币保存的，人民币是中华人民共和国的货币。我们向SEC提交并提供给股东的财务 报表以美元表示。人民币与美元之间汇率的变化 以美元表示时，会影响我们的资产价值和业务结果。 人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的感知变化等因素的影响 。 人民币的任何大幅升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外， 我们本次招股说明书提供的普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益 兑换成人民币才能将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的换算率的变化将影响 我们的业务所能获得的收益。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行更多套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大 这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

根据 《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被归类为中华人民共和国企业所得税用途的中华人民共和国“居民企业”。 这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的 《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中华人民共和国境外设立了 在中国境内设立的“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业” ，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。 根据“企业所得税法实施细则”，“事实上的管理机构”被定义为拥有物质和全面管理和控制的机构。企业的财务和 财产。此外，国家税务总局2009年4月发布的一份被称为SAT 82号通知的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要。以及半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通知之后，SAT发布了一份公告，名为SAT公告45，于2011年9月生效, 为落实国家税务总局第82号通知提供更多指导，明确此类“中资境外注册居民企业”的申报和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的行政管理。虽然SAT通告82和SAT公告45仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业 ，而不适用于由中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映出SAT在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论 离岸企业是由中华人民共和国企业、中华人民共和国企业集团控制的，还是由中华人民共和国或外国个人控制的。

如果中国税务机关认定Sentage Holdings的实际管理机构在中国境内，则Sentage 控股就中国企业所得税而言可能被视为中国居民企业，并可能随之而来的一些不利的中国 税收后果。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税， 这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还必须缴纳中国企业所得税申报义务。 最后，我们向我们的投资者支付的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税， 对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定的约束)，如果该等收益被视为来自中国，则该等收益可能被视为来自中国。尚不清楚 如果我们被视为中国居民企业， 我公司的非中国股东是否能够申请其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您对我们股票的投资回报。 截至本招股说明书发布之日，森泰控股尚未接到中国税务机关的通知或通知，即根据《企业所得税法》，它已被 视为居民企业，但我们不能向您保证，它未来不会被视为 居民企业。

我们 面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，简称《国家税务总局第7号通知》。国家税务总局通告7提供有关非居民企业间接 转让中国应税资产(包括中国居民企业的股权和不动产)的全面指引 。此外，2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(简称《37号通知》)，自2017年12月起生效，并于2018年6月修订，其中修订了《国家税务总局7号通知》中的部分条款，进一步明确了非居民企业的应纳税申报义务。非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权和/或不动产 应遵守国家税务总局通告7和国家税务总局通告37。

Sat通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。根据SAT第7号通知的规定， 交易双方的股权结构符合下列情形的， 间接转让中华人民共和国应税资产被视为合理的商业用途：i)转让方直接或间接拥有受让方80%以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方均为 同一方直接或间接拥有80%或以上；iii)项目符号一)和二)超过50%的比例应为100%； 交易双方的股权结构符合下列情况的，应视为合理的商业用途：1)转让方直接或间接拥有受让方80%以上的股权，反之亦然；2)转让方和受让方均为 同一方直接或间接拥有80%以上的股权此外，SAT第7号通知还对应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。非居民企业 通过处置境外控股公司股权间接转让中华人民共和国应税资产，属于间接转让的 非居民企业作为出让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关报告这种间接转让，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是以减税、避税、递延为目的设立的，中国税务机关可以不予理会 境外控股公司的存在 。 为减税、避税、缓税而设立的境外控股公司 可以不予理睬 。 如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是以减税、避税、递延为目的而设立的， 可以不考虑境外控股公司的存在。 因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款。, 目前，转让中国居民企业股权的税率为 10%。

根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按“企业所得税法”第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。但是，非居民企业 在税务机关责令其限期申报缴纳税款前自行申报缴纳税款的，视为该企业按时缴纳税款 。

我们 在报告和评估涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。在 间接转让交易中被评估为没有合理商业目的的情况下，根据SAT通告 7和SAT通告37，如果我们是此类交易的转让方，则可能受到 备案义务的约束或征税，如果我们是此类交易的受让方，则可能受到预扣义务(具体而言，股权转让预扣10%的税)。对于非中国居民企业的投资者转让股份，我们的中国子公司可能会被要求 协助提交SAT通函。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守 SAT通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或 确定我们不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利 影响。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要从我们的中国子公司 获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动性要求。根据中国现行法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中 向吾等支付股息。此外，我们的 中国子公司每年至少要预留其各自累计利润的10%(如果有的话)，作为一定的 法定准备金，直到拨备总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司还可以 根据中国会计准则将其各自税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金 。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制 可能会对我们的增长、进行投资、 或可能对我们的业务有利的收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利影响。

政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们基本上所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，Sentage 控股公司可能依赖我们的中国子公司Sentage WFOE支付股息，为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求 。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局 事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些 程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终 股东(他们是中国居民)的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得有关政府部门的批准或登记 。中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币 向我们的股东支付股息。

根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息 可能没有资格享受某些条约福利。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预扣税率。根据 中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或“双重避税安排”，如果中国企业在分红前至少连续12个月由香港企业持有至少25%，并经中华人民共和国有关税务机关认定符合 项下的其他条件和要求，则10%的预扣税率可降至 5%。 中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或“双重避税安排”，如果中国内地企业在分红前至少连续12个月由香港企业持有至少25%的预扣税率，并经有关中国税务机关认定符合 项下的其他条件和要求，则可将10%的预扣税率降至 5%。

但是， 根据2009年2月20日生效的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》或2009年2月20日起施行的《中华人民共和国税务机关关于执行分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关认定企业受益于以税收驱动为主的结构或安排所导致的所得税税率降低，该税务机关可以调整税收优惠。 中国税务机关可以调整优惠税收待遇。 中国税务机关可以调整优惠税收待遇。 根据2009年2月20日生效的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关认定公司受益于以税收驱动为主的结构或安排，可以调整优惠税收待遇。根据自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中有关受益所有者若干问题的通知》，在确定申请人为 税收条约中与红利、利息或特许权使用费相关的税收待遇时， 将考虑以下几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的 业务活动，税收条约对手国或地区是否不征税，是否对相关所得给予免税 ，或者是否以极低的税率征税。本通知进一步要求，凡拟证明 为“实益所有人”的申请人，须向有关税务机关提交有关文件。我们的中国子公司 由我们的香港子公司全资拥有。然而，我们不能向您保证，我们关于我们有资格享受税收优惠的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够根据双重避税安排向中国相关税务机关完成 必要的备案，并享受5%的优惠预扣税率，涉及我们中国子公司向我们香港子公司支付的股息，在这种情况下，我们 将对收到的股息征收10%的较高提取税率。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们 可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价、 和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评、 和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控 。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。 尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务以及我们的普通股价格 产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种 情况将成本高昂且耗时，并会分散我们管理层发展业务的注意力。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的普通股价值大幅下跌 。

我们提交给SEC的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的 披露不受中国任何监管机构的审查 。

我们 受SEC监管，我们提交给SEC的报告和其他文件将根据SEC根据证券法和交易法颁布的规则 和法规进行审查。我们的SEC报告和其他披露以及 公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如， 我们的SEC报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会(China Securities Regulatory Commission)的审查，中国证监会是中国的监管机构， 负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的SEC报告、备案文件和我们的 其他公开声明，并了解没有任何地方监管机构对我们、我们的SEC报告、其他备案文件、 或我们的任何其他公开声明进行任何审核。

美国证券交易委员会(SEC)和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近的一份联合声明，纳斯达克提交的 拟议的规则修改，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对其实施额外的、更严格的标准。 SEC和PCAOB最近发表的一份联合声明，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司实施额外的、更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在中国拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三份 提案，要求(I)对主要在“限制性 市场”运营的公司适用最低发行规模要求，(Ii)对限制性 市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格 对其实施额外且更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了一项法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法 审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法 检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所进行交易。

2020年6月4日，美国总统 发布了一份备忘录，命令总统的金融市场工作组在备忘录签署之日起 60天内向总统提交一份报告，其中应包括就行政部门 以及SEC或PCAOB可以采取的行动提出建议，以执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其 审计公司的监管要求。然而，目前尚不清楚美国行政部门、SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

由于无法在中国接受PCAOB检查 ，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此， 投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查 ，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能会导致投资者和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的 质量失去信心。

我们的审计师Friedman LLP是PCAOB的独立 注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，必须遵守美国法律 ，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的审计师已经接受了PCAOB的定期检查。然而，上述最新发展给我们提议的产品增加了不确定性 ，纳斯达克可能会在考虑我们的审计师审核和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地域 覆盖范围以及与我们的审核相关的经验后，对其应用额外的更严格的标准。

根据2006年8月通过的一项规定，本次发行可能需要 中国证监会或“中国证监会”的批准 ，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准， 在这种情况下，我们可能会因未能寻求中国证监会批准本次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

由六家中国监管机构于2006年采纳并于2009年修订的 《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的通过收购中国境内公司而成立的境外特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所上市和交易 之前，必须获得中国证监会的批准。 这类特殊目的机构的证券在海外证券交易所上市 和交易之前，必须获得中国证监会的批准。 这类特殊目的机构的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站 上发布公告，明确了特殊目的机构报请证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。 并购规则的适用情况仍不明朗。

我们的 中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中，我们的股票在纳斯达克资本市场上市和交易不需要中国证监会的批准 ，因为 ：

然而，我们的 中国法律顾问进一步建议我们，在海外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，其上面汇总的意见受任何新的法律、规则和 法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证 包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会 批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有获得中国证监会的 批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国 、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动，如 以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们 或建议我们在结算和交割我们发行的股票之前停止本次发行。因此， 如果您在预期并在我们提供的股票结算和交割之前从事市场交易或其他活动 ，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

并购规则和某些其他中国法规为外国 投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

上述风险因素中讨论的并购规则以及最近通过的有关合并和收购的法规和规则 建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂 。例如，并购规则要求，如果(I)涉及任何重要行业 ，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全有或可能产生影响的因素，或(Iii) 此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业控制权发生变更， 外国投资者控制中国境内企业的任何 变更交易必须事先通知商务部。 如果发生此类交易，外国投资者对中国境内企业的控制权发生变更 涉及任何重要行业 ，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全有或可能产生影响的因素，或(Iii) 此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业控制权发生变更。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体产生决定性影响的并购，还必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛 时，提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图 绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。在未来 , 我们可以通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述 法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，并且任何所需的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力 。很明显，我们的业务不会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务所在的行业需要接受安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标 实体签订合同控制安排进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。 如果是这样，我们未来在中国的收购，包括通过与目标 实体签订合同控制安排进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力 将因此受到实质性的不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股 ，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。我们计划申请我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。然而，发行后，我们普通股的活跃公开市场可能不会发展或维持 ，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

我们普通股的首次公开募股(IPO)价格可能不代表交易市场上的主流价格 ，这样的市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开募股价格 将由我们与承销商协商确定， 可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格 不会大幅低于首次公开募股(IPO)价格。过去几年，美国和其他国家的金融市场经历了价格和成交量的大幅波动。我们普通股价格的波动 可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的 变化无关或不成比例。

您 购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股每股(预计)有形账面净值。因此， 当您在发售中购买我们的普通股时，假设首次公开募股价格为5.50美元，在发售完成后，您将立即产生每股4.17美元的摊薄 。请参阅“稀释。“此外，您可能会经历 进一步稀释，因为在行使我们可能不时授予的未偿还期权时，会发行额外的普通股 。

如果 我们未能实施和维护有效的内部控制制度，或未能弥补已确定的财务报告内部控制中的重大弱点，我们可能无法履行报告义务或无法 准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的 内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至 2019年和2018年12月31日和截至2018年12月31日的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部 控制(如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准所定义的)存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。发现的重大弱点包括：(I)缺乏对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及SEC报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源 ；(Ii)缺乏充分的书面财务结算政策和程序；(Iii)缺乏独立董事和审计委员会；以及(Iv)会计经理缺乏有效的审核 流程，导致对财务报表进行重大审计调整。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了以下补救措施：(I)设立内部审计 职能，并聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley)合规要求 和改善整体内部控制；以及(Ii)通过董事决议任命独立董事， 成立审计委员会，并加强公司治理。

我们计划采取其他补救措施 ，包括(I)聘用更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的合格会计人员 ，以加强财务报告功能并建立财务和系统控制框架；以及(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期的 和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划。

但是， 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。 我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制 缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的 财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到实质性的不利影响。 此外，财务报告内部控制不力，严重阻碍了我们防范欺诈的能力。

此次发行 完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的第 404节将要求我们在Form 20-F年度报告(从截至2021年12月31日的财年报告开始)中包括关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如就业法案中定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层 得出我们的财务报告内部控制有效的结论，我们的独立注册会计师事务所 在进行独立测试后，如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告 。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何所需的补救。

我们 将因成为上市公司而大幅增加成本。

在 本次发行完成后，我们作为上市公司将产生大量法律、会计和其他费用，而我们作为非上市公司 没有发生这些费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度 会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本更高。我们在购买董事和高级管理人员责任保险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人员 加入我们的董事会或担任高管。

根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)在我们的年总收入至少10.7亿美元的 中，或(C)我们被视为大型加速申报公司的情况下， ，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括豁免 第404条规定的审计师认证要求，评估新兴成长型公司的财务报告内部控制，并允许推迟采用 新的或修订后的会计准则，直至该等准则适用于私营公司。

在 我们不再是“新兴成长型公司”之后，或者在首次公开募股(IPO)完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404条和SEC的其他规则和法规的要求。例如，作为一家上市公司 ，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制 和披露控制程序的政策。

我们 目前正在评估和监控与这些规章制度相关的发展，我们无法预测或估计 我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们的 首席执行官吕巧玲女士将在上市后立即拥有我们超过50%的普通股。 她将有权选举董事并以普通决议或特别决议的方式批准需要股东批准的事项。 我们的首席执行官吕巧玲女士将拥有超过50%的普通股。 她将有权选举董事，并通过普通决议或特别决议批准需要股东批准的事项。

本公司行政总裁吕巧玲女士目前(于本次发售完成前)持有本公司已发行普通股78.7%。本次 发售后，假设不行使超额配股权，她将拥有我们约56.2%的已发行普通股， 假设全面行使超额配股权，不包括与 承销商认股权证相关的400,000股普通股，则她将拥有约53.9%的股份。由于每股普通股持有人有权在本公司股东大会 上行使每股普通股一票的权利，因此卢女士将有权在本次发售后至少53.9%的本公司已发行有表决权股本 中投票。因此，卢女士将能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票影响力。 根据百分比的不同，她可能有权选举所有董事，并在没有任何其他股东投票的情况下批准所有需要股东批准的 事项。她将对 进行任何公司交易的决策产生重大影响，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种 投票权集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果 ，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者阻止我们的股东 实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

如果 我们被视为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的豁免 ，这些公司治理要求可能会对我们的公众股东造成不利影响。

此次发行后，我们的最大股东可能会继续拥有我们已发行普通股的多数投票权 。根据纳斯达克上市规则，个人、团体、 或另一家公司持有超过50%投票权的公司属于“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求 。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免 ，即使我们被视为“受控公司”，我们未来也可以选择依赖这些豁免。如果我们 选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全 由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

大量 未来出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌 。

本次发行后，我们的普通股在公开市场上大量出售 ，或者认为这些出售可能会 发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行完成前，已发行普通股共计1,000万股 。假设不行使超额配股权，紧接本次发售完成后将有总计14,000,000股普通股流出 假设超额配股权全部行使，紧接本次发售完成后将有14,600,000股普通股流出 。向市场出售这些股票 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计 不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您在我们普通股 的投资才能获得回报。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布有关我们普通股的负面报告 ，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何 交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法 以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开募股价格 将通过承销商与我们之间的谈判确定， 可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股中购买我们的普通股 ，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能 向您保证，我们普通股的首次公开募股价格或首次公开募股后的市场价格 将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的股票交易价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的 市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或 不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼 。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们 承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并对我们的业务产生不利影响。

我们的 管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行募集的资金，并可能以不会 提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们 预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层 将有很大的酌情权来使用本次发行给我们的净收益，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股市场价格的方式使用所得资金 。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所 法案的报告要求，我们将招致我们 作为外国私人发行人不会招致的大量额外法律、会计和其他费用。

我们 预计此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将豁免 交易所法案中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易所法案第16节 中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表 ，我们也不会被要求在我们的定期 报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后将立即获得 外国私人发行人的资格，但未来我们可能不再有资格成为外国私人发行人 ，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

作为外国私人发行人， 我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，并且 不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者可公开获取的信息 ，并为他们提供比我们是美国发行人更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市 公司的大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们 是被允许的，我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述 要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事 ，但独立判断的董事会成员可能会减少，因此董事会对公司管理层的监督程度可能会降低 。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人 有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克 上市规则可能需要股东批准某些公司事项，例如要求股东有 机会对所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类 事项是否需要股东批准，并任命提名和公司治理委员会。但是，我们可能会考虑遵循本国惯例 ，以代替纳斯达克上市规则中有关某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护 。

作为外国私人发行人，我们 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此 与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款 的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告 。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供 的信息将不那么广泛和不及时。 因此，您可能无法获得与您投资 在美国国内发行人时获得的保护或信息相同的保护或信息。

虽然 作为外国私人发行人，我们免除适用于美国发行人的某些公司治理标准，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会 上市或被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们 将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法 向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在 纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行之后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、 公开持股最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求 和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用的 规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被 摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大的 后果，包括：

反收购 我们的章程大纲和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程中的一些 条款将在本次发行完成之日或之前生效， 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括 以下内容：

由于 我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司 的要求，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及豁免由于这些放宽的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东可获得的信息或权利 。此外，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或 修订后的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期 的日期(以较早者为准)。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的 或修订的会计声明的公司进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。请参阅“我们是一家新兴成长型公司的影响 。”

开曼群岛的 法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利 。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确 。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系与美国相比不太发达 。因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难 保护他们的利益。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或 获取这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权 决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查看我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东 更难保护自己的利益 ，因此，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比他们作为在美国注册的公司的公众股东 更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参见“说明 股本-公司法中的差异.”

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予 股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在 公司的章程中提供。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本10%的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开我们的年度股东大会需要至少21个整天的提前通知，召开任何其他股东大会至少需要14个整天的提前通知 。股东大会所需的法定人数为至少一名出席股东或 受委代表，占有权在 本公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。就此等目的而言，“晴天”指不包括(A)发出通知或被视为发出通知之日，以及(B)发出通知之日或生效之日。

开曼群岛新颁布的经济实体法规可能会对本公司产生影响。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切 这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润 。国际税务合作(经济实体)法(2020年修订版)(“实体 法”)包含对从事某些 “相关活动”的开曼群岛范围内实体的某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，这些要求将适用于从2019年7月1日起的财政年度的 。然而，预计公司本身可能仍不在该法规的适用范围 之外，或者将受到更有限的实质性要求的约束。虽然目前预计实质法律 对本公司或其营运的实质影响不大，但由于该法例为新法例，并有待进一步 澄清和解释，因此目前无法确定此等法例修订对本公司 的确切影响。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的 美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将在 任何课税年度被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的积极经营中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或部分纳税年度)的PFIC，则该美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要 遵守额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产， 在我们的2021纳税年度或其后任何一年，我们资产的50%以上可能是产生 被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果 。我们会在任何一个课税年度完结后作出这项决定。

尽管关于VIE的美国税法不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将Sentage运营公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得基本上 所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中 (请参见下文“公司历史和结构”)。因此，Sentage运营公司的收入和资产 应包括在任何课税年度确定我们是否为PFIC时。就PFIC分析而言， 一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为拥有至少25%股权(按价值计算)的任何实体的毛收入和资产份额。需要强调的是，除了法规本身(美国国税法第1297(C)条)以及法规、国库条例和其他 认可机构的类似部分之外，几乎没有其他指导意见，因此，美国国税局有可能质疑审查规则将适用于 本案的论点，特别是考虑到法规明确规定了“股票”。

将我们的某些 收入归类为主动或被动收入，将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们 是否会成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与 将资产归类为产生主动或被动收入有关的某些美国国税局指导。此类法规和指导可能会受到 不同解释的影响。如果由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动 收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能会在一个或多个应纳税 年中成为PFIC。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定或被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参见“物质所得税考虑因素-美国联邦所得税-被动 外国投资公司。”

我们的 首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票，但受证券法第144条 的限制。

我们的 首次公开募股前股东可以在本次发行完成后根据第144条出售他们的普通股。请参阅“有资格未来出售的股票 “下面。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者 ，当他们能够根据第144条出售其IPO前股票时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售 价格。这一事实可能会影响普通股在完成发售后的交易价格， 对本次发售的参与者不利。2019年9月和2020年3月，我们共发行9999股普通股 ，加上原始认购股份，已发行和已发行普通股总数达到10,000股。在 拆分之后，这些股票被细分为1000万股普通股。这1000万股普通股由我们的首次公开募股前股东间接 持有。根据第144条，我们的首次公开募股前股东在出售股份之前，除了满足 其他要求外，还必须满足规定的持有期。我们预计，在本次发售待决期间，不会根据规则第144条 出售任何普通股。

有关前瞻性陈述的披露

本 招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些 都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。 您可以根据这些陈述与历史或当前事实无关的事实来识别它们。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”将、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表述 ，找到许多(但不是全部)此类陈述 。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划 。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果 与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性 ，包括一些已知的和一些未知的。不能保证前瞻性陈述，实际 未来结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况 和运营结果。风险因素“我们的前瞻性陈述建立在管理层的 信念和假设之上，这些信念和假设基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您， 实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性 陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦 证券法要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发 之后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业 数据和预测

此 招股说明书包含与中国消费贷款还贷和催收管理、贷款推荐以及第三方支付服务行业相关的数据。 这些行业数据包括基于多个假设的预测，这些假设 源自我们认为合理的行业和政府来源。消费贷款偿还和催收 管理、贷款推荐和第三方支付服务行业的增长速度可能不会达到行业数据预测的速度， 甚至根本不会。如果这些行业未能按预期增长，可能会对我们的业务 和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，消费贷款偿还和收款行业性质的快速变化 管理、贷款推荐和第三方支付服务行业使得与我们行业的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个 假设被证明是不正确的，则实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测 不同。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因为作为开曼群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币 限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系 不太发达，为投资者提供的保护明显低于美国。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上 我们的所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中华人民共和国国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难 在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决 。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，接受针对 美国纽约南区地区法院根据美国联邦证券法 或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的诉讼程序送达服务。 我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，接受针对 美国纽约南区地区法院根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼。

Ogier， 我们的开曼群岛法律顾问，Grandall律师事务所(上海)(“Grandall”)，我们的中国法律顾问 ，我们已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创 诉讼，这一点尚不确定。 (I)是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决(br})，或(Ii)受理开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创 诉讼。

Ogier 进一步告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有规定执行判决的法定执行或条约 。然而，在美国获得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 在开曼群岛普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，但条件是：(I)由具有管辖权的外国法院作出；(Ii)为最终判决；(Iii)不涉及税收、罚款或处罚；且(Iv)并非以 方式取得，且并非违反开曼群岛的自然正义或公共政策的强制执行。 此外，开曼群岛法院是否会强制执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人士提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)基于“证券法”针对我们或其他人士提起的原始 诉讼。 此外，尚不确定开曼群岛法院是否会强制执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人士提起的诉讼中获得的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人士提起的原始 诉讼。Ogier已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性 根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。

Grandall 进一步告知我们，承认和执行外国判决是根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定 。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”(br}的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。 中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠关系 。Grandall进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、 安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们 或我们的高级管理人员和董事的外国判决，从而使美国法院的判决难以在中国得到承认和执行。

使用 的收益

我们估计，在扣除承销 折扣、非实报性费用津贴和我们应支付的预计发售费用后，本次发行中出售4,000,000股普通股的净收益 约为18,725,686美元，这是基于假设的每股普通股5.50的初始公开发行价，也就是本招股说明书封面 中规定的估计价格区间的中点。如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们估计，在扣除承销折扣 和我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为21,745,186美元。

我们 打算按如下方式使用此次发行的净收益，我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创建一个公开市场，并获得 额外资本。我们计划使用本次发售的净收益(不包括行使超额配售选择权的收益) 如下：

此 预期使用此次发行的净收益代表我们基于当前计划和现行业务条件的意图 ，这些情况可能会随着我们计划和现行业务条件的发展而在未来发生变化。预测开发我们现有业务和新业务所需的成本 可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、我们可能与第三方就我们的金融服务进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的 自由裁量权。

关于 我们使用此次首次公开募股的收益，我们将把收到的大部分收益用于扩展我们目前的 贷款推荐业务和预付支付网络服务，以及发展我们的消费贷款偿还和收取 管理服务。我们还将把所得资金用于我们的一般业务运营和潜在的收购运营。我们 打算专注于收购中国境内专门从事贷款推荐业务、预付费支付网络服务以及消费者贷款偿还和收款管理服务的企业实体。我们目前没有任何收购计划。

更具体地说，为了扩大我们的贷款推荐业务，我们计划聘请更有经验的营销和财务专家 ，以便在中国的其他地理位置实施我们的战略扩张，我们相信这将导致 我们在这项特定服务的中国市场获得更大的份额。我们计划更新我们现有的IT系统，以便 进一步简化我们的服务和用户体验。我们估计，我们将花费大约240万美元聘请市场营销专家和财务专家，大约320万美元用于各种业务活动以扩大市场份额，大约 美元用于开发和升级我们的IT系统。

为了扩展我们的预付费支付网络 ，我们计划聘请更多经验丰富的营销和财务专家，以便将我们的战略扩展 扩展到中国的其他地理位置，我们相信这将使我们在这项特定服务上获得更大的中国市场份额 。我们计划更新我们现有的IT系统，以进一步简化我们的服务和用户体验。 我们估计，我们将花费大约240万美元聘请营销和财务专家，大约400万美元 用于各种业务活动以扩大我们的市场份额，大约160万美元用于开发和升级我们的IT 系统。

为了扩展我们的预付费支付网络 ，我们计划聘请更多经验丰富的营销和财务专家，以便将我们的战略扩展到中国的其他地理位置 ，我们相信这将使我们在这项特定服务上获得更大的中国市场份额 。我们计划更新我们现有的IT系统，以进一步简化我们的服务和用户体验。 我们估计，我们将花费大约240万美元聘请营销和财务专家，大约400万美元 用于各种业务活动以扩大我们的市场份额，大约160万美元用于开发和升级我们的IT 系统。

为了 发展我们的消费贷款偿还和催收管理服务，我们计划聘请经验丰富的营销和财务 专家，同时扩大我们的市场覆盖范围。我们还计划更新目前用于消费贷款偿还和 收款管理服务的IT系统，包括开发新的移动应用程序。我们估计，我们将花费约240万美元 聘请营销和财务专家，约240万美元用于各种业务活动以扩大我们的 市场覆盖范围，约320万美元用于开发和升级我们的IT系统。

此次发行的净收益 必须汇至中国，我们才能使用这笔资金来发展我们的业务。此次发售完成后，汇款程序 可能需要几个月的时间，在汇款完成之前，我们将无法在 中国使用发售所得资金。有关详细信息，请参阅“风险因素”。.

分红政策

我们 打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，条件是 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

如果 我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Sentage HK收到资金 。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向Sentage HK支付股息 。此外，我们在中国的每个附属实体都被要求 每年至少留出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50% 。中国的每一家此类实体还必须进一步从其税后利润中拨出一部分 作为员工福利基金的资金，尽管拨备的金额(如果有)由其 董事会自行决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但公积金不能作为现金股息分配，但清算时 除外。

中华人民共和国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中华人民共和国实施管制。因此，我们在遵守从我们的利润中获取和汇出 外币以支付股息(如果有的话)所需的行政要求方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的关联实体未来自行产生债务 ，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他 付款的能力。如果我们或我们的中国子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法为我们的普通股支付股息 。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。出于税务目的，Sentage HK可能被视为非居民企业 ，因此Sentage WFOE向Sentage HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此 可能需要缴纳最高10%的中国预扣税。请参阅“物质所得税考虑因素-中华人民共和国企业税 .”

为使我们能够向股东支付股息，我们将根据Sentage运营公司与Sentage WFOE之间的VIE安排向Sentage WFOE支付股息，并将此类付款作为Sentage WFOE的股息分配给Sentage HK。Sentage运营公司向Sentage WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括营业税 和增值税。此外，如果任何Sentage运营公司在未来自行产生债务， 管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》 或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，10%的预扣税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用 ，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人 ；以及(B)香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港项目必须 获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预扣税率。由于 香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证书，我们不能向您保证，我们将 能够从相关香港税务机关获得税务居民证书，并根据双重征税安排，就我们的中国子公司向其直接控股公司Sentage HK支付的任何股息享受5%的优惠预扣税率。 我们的中国子公司向其直接控股公司Sentage HK支付的任何股息，我们不能向您保证 我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证书，并享受双重征税安排下5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向 有关香港税务机关申请《税务居民证明》。Sentage HK打算在Sentage WFOE计划 向Sentage HK申报和支付股息时申请税务居民证明。请参阅“风险因素-根据EIT 法律，我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格 。”

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本总额：

您 应将此大写表与“收益的使用,” “选定的合并财务和运营数据 ,” “管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析 以及本招股说明书中其他地方的综合财务报表和相关附注。

稀释

如果您投资我们的普通股，您购买的每股普通股的权益将被摊薄，稀释程度为本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与我们每股普通股有形账面净值之间的差额 。 稀释是因为每股普通股的首次公开募股价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股普通股有形账面净值 。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为负114,860美元(通过从股东 赤字(38,962美元)减去75,898美元无形资产计算)，或每股普通股(0.01美元)。有形账面净值代表我们合并的总有形资产的金额，减去我们的合并总负债的金额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在 减去对承销商的估计折扣、非实报实销费用津贴和吾等应支付的估计发售费用 后确定的。

在本次发行中发售的4,000,000股普通股 以每股普通股5.50美元的首次公开募股价格(减去对承销商的估计折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发售费用)生效后，我们截至2020年6月30日的调整 有形账面净值为18,610,826美元，或每股流通股1.33美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加1.34美元，对于购买本次发行普通股的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释 4.17美元。上面讨论的调整后的 信息仅是说明性的。

下表说明了这种稀释：

如果承销商全面行使其超额配售 选择权，预计发行后每股普通股的调整后有形账面净值将为1.48美元，向现有股东增加的每股普通股有形账面净值将增加 1.49美元，向此次发行的新投资者立即摊薄每股普通股有形账面净值将为4.02美元。

下表按截至2020年6月30日的预计调整基准 汇总了现有股东和新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除对承销商的估计折扣、非实报实销费用津贴以及我们应支付的估计发售费用之前 之间的差异。 从我们手中购买的普通股数量、支付的总对价和每股普通股平均价格 减去对承销商的估计折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发售费用 。

如上所述作为调整信息的 形式仅是说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款 进行调整。

公司历史和结构

我们的 公司历史

我们 于2019年9月16日根据开曼群岛的法律注册成立了Sentage Holdings Inc.(“Sentage Holdings”)。 Sentage Hong Kong Limited(“Sentage HK”)于2019年9月25日在香港注册为Sentage Holdings的全资子公司 。

2019年12月17日，上海三腾科技有限公司(“森腾WFOE”)根据中国法律注册为外商独资企业。Sentage HK持有Sentage WFOE的100%股权。由于中国关于外资拥有和投资从事某些业务(包括第三方支付服务)的公司的法律法规 ，我们 通过VIE结构在中国开展业务。

我们 目前通过大信财富投资管理(上海)有限公司(“大信财富”)、大信卓慧金融 信息服务(上海)有限公司(“大信卓汇”)和青岛买通支付服务有限公司(“青岛 买通”)与大信财富一起经营还贷催收管理、贷款推荐和预付支付三大业务 网络 大新财富投资管理(上海)有限公司(“大信财富”)、大信卓汇金融 信息服务(上海)有限公司(“大信卓辉”)和青岛买通支付服务有限公司(“青岛 买通”)。Sentage WFOE与各Sentage运营公司之间的合作。 所有Sentage运营公司均根据中国法律注册为有限公司。具体而言，大信财富和 大信卓慧从事还贷催收管理业务，大信卓慧提供贷款推荐 服务，青岛买得通提供预付支付网络服务。

我们的 公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和我们的VIE，截至本招股说明书日期 ，并在本次发行完成后(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，发行数量为4,000,000股普通股。

Sentage Holdings于2019年9月16日根据开曼群岛法律注册成立，作为其离岸和运营子公司的控股公司。 截至2020年6月30日，Sentage Holdings截至2019年12月31日的资产总额和股东赤字分别为1,832,075美元和772,926美元 和2,313,318美元和38,962美元。截至2019年12月31日的年度收入和净收入分别为3965,263美元和1,834,353美元，截至2020年6月30日的六个月收入和净收入分别为1,733,832美元和726,598美元。截至2019年12月31日的财政年度和截至2020年6月30日的六个月，Sentage 控股的收入来自消费贷款偿还和催收管理服务、贷款推荐服务以及通过其中国运营子公司提供的预付网络服务 。

Sentage HK根据中国法律于2019年9月25日注册成立为Sentage Holdings的全资企业，作为Sentage WFOE的离岸控股公司。截至2019年12月31日，Sentage HK的资产和权益金额分别为0美元和0美元。截至2020年6月30日，Sentage HK的资产和 权益分别为524,981美元和0美元。截至2019年12月31日的财年和截至2020年6月30日的六个月，Sentage HK没有任何收入。

Sentage WFOE于2019年12月17日根据中国法律注册成立，为Sentage Hong Kong Limited的全资企业，利用Sentage Hong Kong Limited在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为Sentage运营公司 提供与其日常业务运营和 管理相关的技术支持、智力服务和其他管理服务。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Sentage WFOE的资产和权益金额分别为0美元和0美元。截至2019年12月31日的财年和截至2020年6月30日的6个月，Sentage WFOE未赚取任何收入

大新财富于2014年8月13日根据中国法律 注册成立，提供消费贷款偿还和催收管理服务。截至2019年12月31日，大鑫财富的资产金额约为185,000美元，股权赤字约为350万美元。 截至2020年6月30日，大鑫财富的资产和股权金额约为272,567美元，股权赤字约为 2,643,225美元。截至2019年12月31日的年度收入和利润分别为3317,254美元和2,346,893美元。截至2020年6月30日的6个月的收入和利润分别为1,017,221美元和753,763美元。截至2019年12月31日的财年和截至2020年6月30日的六个月，大信财富的收入来自消费贷款偿还和催收管理服务 。

大新卓慧于2015年1月9日根据中国法律注册成立，提供消费贷款偿还及催收管理服务及贷款推荐服务。 于2019年12月31日，大信卓慧的资产及权益分别约为937,000元及38,000元。截至2020年6月30日，大新卓慧的资产总额约为766,365美元，股本赤字约为104,924美元。 截至2019年12月31日的年度收入和利润为561,957美元，净亏损380,062美元。截至2020年6月30日的6个月的收入和 利润为481,204美元，净亏损125,817美元。截至2019年12月31日的财年和截至2020年6月30日的六个月，大新卓慧的收入来自消费贷款偿还和催收 管理服务和贷款推荐服务。

青岛Buytop于2009年8月4日根据中国法律注册成立，提供预付费支付网络服务。截至2019年12月31日，青岛Buytop的资产和股权金额分别约为710,000美元和2,655,000美元。截至2020年6月30日，青岛买顶的资产和股权金额分别约为749,415美元和2,709,187美元。截至2019年12月31日的年度收入和利润为86,026美元，净亏损132,479美元。截至2020年6月30日的6个月的收入和利润为235,407美元，净收益为98,652美元。在截至2019年12月31日的财年和截至2020年6月30日的6个月内，青岛Buytop的收入来自预付费网络服务。

有关每个股东所有权的详细信息，请参阅标题为“主要股东 .”

我们的 VIE安排

我们或我们的子公司均不拥有任何Sentage运营公司的股权。相反，我们通过一系列VIE安排控制和获得每个Sentage运营公司的业务运营的 经济效益。Sentage WFOE、每家Sentage运营公司以及Sentage运营公司的股东于2020年3月9日签订VIE安排 。VIE安排旨在向Sentage WFOE提供在所有实质性方面与其作为每个Sentage运营公司的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务 相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权和对每个Sentage运营公司的资产、财产和收入的权利。

由于我们对Sentage WFOE和VIE安排的直接所有权，我们被视为VIE的主要受益者。 我们将VIE视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将我们VIE的财务结果合并到 我们的合并财务报表中。

下面详细介绍每个VIE安排 ：

独家 业务合作协议

根据Sentage WFOE与Sentage WFOE之间的独家业务合作协议，Sentage WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势， 独家为Sentage运营公司提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、智力服务和其他管理服务。 对于Sentage WFOE根据独家业务合作协议向Sentage运营公司提供的服务，Sentage

除非Sentage WFOE以书面形式或协议中规定的其他方式明确终止协议，否则独家业务合作协议的 条款仍然有效。Sentage运营公司无权单方面终止该协议 。

Sentage WFOE对Sentage运营公司的管理拥有绝对权限，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定 。独家业务合作协议 不禁止关联方交易。在本次发行完成时成立审计委员会后，公司审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及Sentage WFOE或Sentage运营公司的交易。

股权 质押协议

根据Sentage WFOE与Sentage运营公司全体股东(“Sentage Operating 公司股东”)之间的股权质押协议，Sentage运营公司股东将其在Sentage运营公司的全部股权质押给Sentage WFOE，以保证Sentage运营公司履行 独家业务合作协议、独家购买期权协议和贷款合同(统称为“交易 协议”)项下的义务。根据股权质押协议的条款，如果Sentage运营公司或Sentage 运营公司股东违反各自在交易协议下的合同义务，作为质权人的Sentage WFOE将有权享有某些权利，包括但不限于收取由 质押股权产生的股息的权利。Sentage Operating Companies股东还同意，如股权质押协议所述，一旦发生任何违约事件，Sentage WFOE有权根据适用的中国法律 处置质押股权。Sentage Operating Companies股东进一步同意不会出售质押股权 或采取任何可能损害Sentage WFOE利益的行动。

股权质押协议有效期至下列各项的最后期限：(1)质押范围内的担保债务清偿完毕；(2)质权人依照股权质押协议的规定和条件行使质权； 和(3)质权人按照独家购买期权协议或其指定的其他单位或个人将所有质押股权转让给质权人。

股权质押协议的 目的是(1)保证Sentage运营公司履行交易协议项下的义务 ；(2)确保Sentage运营公司股东不会在未经Sentage WFOE 事先书面同意的情况下转让或转让质押的 股权，或产生或允许任何可能损害Sentage WFOE利益的产权负担；以及(3)提供Sentage WFOE对Sentage运营的控制权如果Sentage Operating 公司违反交易协议项下的合同义务，Sentage WFOE将有权取消Sentage Operating Companies股东在Sentage Operating公司的股权的抵押品赎回权，并可以(1)行使其 购买或指定第三方购买其在Sentage Operating公司的部分或全部股权的选择权。在这种情况下，Sentage WFOE可以终止股权质押协议和其他VIE安排。或(2)处置质押股权，并从出售所得款项中优先支付，在此情况下 现有VIE结构将被终止。

2020年3月9日，Sentage运营公司股东将其在Sentage运营公司的全部股权 质押给Sentage WFOE。自招股说明书发布之日起，质押登记正在办理中。

独家 购买选择权协议

根据 独家购买期权协议，Sentage运营公司股东不可撤销地授予Sentage WFOE(或其 指定人)在中国法律允许的范围内随时一次或多次购买Sentage运营公司的部分或全部股权或Sentage运营公司资产的独家选择权。期权 价格是中国法律允许的最低金额。

根据独家购买协议，Sentage WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，随时购买或由其指定人购买， 在中国法律允许的范围内，购买Sentage运营公司股东在Sentage运营公司的全部或部分股权 或Sentage运营公司的资产。独家购买协议， 连同股权质押协议、独家业务合作协议、授权书和贷款合同， 使Sentage WFOE能够对Sentage运营公司实施有效控制。

独家购买协议在Sentage运营公司的所有股权或资产以Sentage WFOE和/或其指定的其他实体或个人的名义合法转让 之前一直有效。

股东委托书

根据每份授权书，Sentage运营公司股东授权Sentage WFOE就其作为股东的所有权利 作为其独家代理和代理人行事，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和公司章程 有权享有的所有股东权利，包括但不限于出售、转让、质押或处置股份 。(C)代表股东指定和委派Sentage运营公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份授权书的期限与独家购买期权协议的期限相同。只要Sentage运营公司 股东是Sentage运营公司的股东，授权书自授权书签署之日起不可撤销且持续有效。

贷款 合同

我们VIE的每个股东 都与Sentage WFOE签订了贷款合同，每个合同从2020年3月9日起生效。 根据这些贷款合同，Sentage WFOE向我们VIE的每位股东提供无息贷款，但如果 我们VIE的任何股东未能按照本合同规定的时间表支付任何款项，则应 按每日0.1%的利率计算违约利息，直到股东全额偿还为止贷款收益 用于Sentage WFOE同意的用途。根据独家购买选择权协议，贷款可通过转让各股东在VIE中的 个相应股权来偿还。每份贷款合同应 一直有效，直到Sentage WFOE根据适用的独家购买期权协议行使其独家选择权之日为止 ，除非当VIE的任何股东严重违反此类 贷款合同条款时，Sentage WFOE另行终止。

配偶同意

每个Sentage运营公司股东的配偶 通过配偶同意同意执行“交易文件”，包括：(A)与Sentage WFOE和Sentage运营公司签订的独家购买选择权协议； (B)与Sentage WFOE签订的股权质押协议；(C)Sentage运营公司股东签署的委托书 股东，以及(D)与Sentage Wentage签订的贷款合同。

每个Sentage运营公司股东的 配偶还承诺不会就Sentage运营公司股东持有的Sentage运营公司股权 做出任何断言。Sentage Operating Companies股东的配偶 确认Sentage Operating Companies股东无需授权或同意即可执行、修改或 终止交易文件。他或她承诺执行所有必要的 文件，并采取所有必要的行动以确保协议的适当履行。

每个Sentage运营公司股东的 配偶还承诺，如果他或她因任何原因获得由Sentage运营公司股东持有的Sentage运营公司的任何股权，他或她将 受交易文件和Sentage WFOE与Sentage运营公司签订的 独家业务合作协议(经不时修订)的约束，并履行其作为Sentage运营公司股东的义务 为此，应Sentage WFOE的要求，其应以与交易文件和独家业务合作协议(经不时修订的 )基本相同的格式和内容 签署一系列书面文件。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的 财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述 ，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露” 。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间 可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

概述

我们 是一家成长中的金融服务提供商，在中国提供全面的金融服务，涵盖消费贷款偿还 、收款管理服务、贷款推荐服务和预付支付网络服务。我们利用 对我们的客户群、战略合作伙伴关系和集中化信息系统的深入了解， 致力于与我们的客户合作，了解他们的财务需求和挑战，并提供定制服务来帮助他们满足 各自的需求。

我们 目前的运营收入主要来自三个收入来源，即(I)消费贷款偿还和催收管理 服务费，(Ii)贷款推荐服务费，(Iii)预付支付网络服务费。

消费者 还贷和催收管理服务

自2017年11月以来，由于中国相关管理规定的变化，我们没有为任何新客户提供任何中介服务。 2015年，国家网信办会同其他主管部门发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(参考号：2015年第221号)，以加强 中国政府对互联网金融活动的监管，特别是应对P2P借贷活动中潜在的金融和商业风险 。2016年下半年，国家网信办启动了以P2P借贷为重点的整顿工作 ，出台了各项政策法规。每个从事P2P活动的企业实体应 制定整改计划，并接受相关政府机构的审查，并在其各自管辖范围内 通过一定的备案程序。虽然本公司并不从事任何P2P借贷活动，但本公司管理层 预计此类监管 变化可能会给我们的消费贷款偿还和催收管理业务带来一定风险，因此决定自2017年11月起停止为任何新客户提供任何中介服务。然而，截至本招股说明书的日期 , 目前尚无具体的中国法律或法规直接管理我们的业务运营，我们的消费者 贷款偿还和催收管理业务并未受到P2P业务法规变化的影响。我们的管理层 认为，通过与新的第三方金融机构合作，继续提供消费贷款偿还和催收管理业务符合公司的最佳利益。但是，管理法规可能会发生变化 ，这可能会影响我们未来的消费贷款偿还和催收管理业务。如果 未来发生此类变化，公司将遵守任何此类新法规以确保合规，并将相应地调整其运营。 但是，不能保证公司将成功遵守此类新法规。也不能保证 公司将有效调整其运营，以确保对其业务运营和财务业绩的影响降至最低。

通过我们促成的贷款 是消费贷款产品，从30,000元人民币(约4,342美元)到80,000元人民币(约11,579美元)不等。贷款期限从一年到四年不等。我们的所有客户都是与我们签订服务协议的个人客户 。所有这些贷款都是在2017年11月之前通过我们的线下贷款推荐服务提供便利的。自2017年11月以来，由于中国相关监管法规的变化，我们没有为任何新客户提供任何中介服务，我们一直专注于为客户提供消费贷款偿还和催收管理相关服务。 这些消费贷款偿还和催收管理服务是我们与客户现有服务协议中服务义务的一部分。 我们的还贷服务主要包括核对借款人的还款记录和发送付款提醒和通知 ，而我们的催收管理服务包括使用我们经验丰富的内部团队和/或与第三方催收代理和律师事务所合作 来追回拖欠贷款。

根据 与个人客户签订的服务协议，客户授权我们以固定服务费监控和管理未偿还贷款的偿还和收取 流程，这些贷款由客户预先支付。我们需要对 贷款期限内的贷款进行监控，以确保贷款到期时及时偿还。还贷和催收管理服务是我们以固定费用向客户提供的捆绑服务 的一部分，无法区分，因为我们需要 同时监控和管理未偿还贷款的还款和催收流程，才有权获得固定的 服务费。因此，贷款管理服务和催收管理服务不能在合同上下文 中单独识别，因此被视为捆绑的单一履约义务。 合同中没有可变对价。一旦特定贷款按时偿还，我们与该贷款相关的服务义务即告履行。如果贷款拖欠 ，我们将需要在额外12个月的延长服务期内协助收款工作。对于向拖欠贷款提供的催收管理服务，除最初商定的固定费用外，不得收取额外的 费用。如果在要求的服务期限内，所有催收管理工作用完后，仍未偿还全部 或部分贷款，则 我们与该贷款相关的服务义务已履行，我们对无法收回的贷款造成的任何损失概不负责。

我们现有的消费贷款偿还 和催收管理服务将在2021年底全部完成。虽然我们不再接受新的个人客户 ，但我们计划向中国其他在线消费金融公司 和主要商业银行提供还贷和催收管理服务。我们相信，我们久经考验的业绩、行业声誉、一体化的还款和收款管理方式以及集中管理为此类服务吸引机构客户奠定了坚实的基础。

贷款 推荐服务

为了使我们的服务多样化和扩展，我们从2019年6月开始提供推荐服务，向融资合作伙伴推荐潜在借款人 。我们的服务包括根据借款人的 特定需求向借款人推荐贷款产品，处理借款人申请的相关文书工作，评估借款人申请人的资质， 通过数据分析和现场检查评估借款人需要抵押的房产，以及向各融资伙伴推荐符合条件的 借款人进行贷款审批。如果借款人 获得贷款批准，我们将从借款人那里收取服务费，然后此类贷款将由我们的资金合作伙伴之一提供资金。我们通过与第三方 推荐合作伙伴合作以及我们自己的借款人开发工作来获取借款人。对于通过与第三方合作获得的借款人 推荐合作伙伴，根据我们与推荐合作伙伴之间的服务协议，推荐合作伙伴首先向借款人收取推荐服务费 。然后，我们根据支付给借款人的贷款 收益向推荐合作伙伴收取1.5%至2%不等的佣金。对于我们直接开发的借款人，我们向借款人收取借款人贷款金额的1.75%至 3%的手续费。我们在执行推荐服务并将贷款收益支付给特定借款人时确认收入 。

我们 通过与第三方推荐合作伙伴和我们自己的营销努力来获取借款人申请者。我们利用我们 先进的信用评估和风险管理能力，仔细评估借款人提交的申请和支持材料 ，并将我们认为合格的借款人推荐给第三方融资合作伙伴。我们只推荐能够 抵押经我们经验丰富的内部评估师团队评估和批准的房产的借款人。

预付费 支付网络服务

2012年，青岛Buytop获得中国相关监管部门颁发的第三方支付服务牌照 。我们从2019年8月开始向商户客户提供预付费支付网络 服务。我们被授权发行通用和品牌预付礼品卡和借记卡，并向超市和百货商店等各种商家提供 相关服务。对于预付费支付网络 服务，我们的收入来自：(1)与支付解决方案规划、 设计和管理相关的技术咨询和支持服务费；(2)与发行和使用预付卡相关的预付卡支付服务费。

利用我们与 NetsUnion(即中国唯一的银行卡清算机构和提供移动和在线支付服务的最大卡支付机构)的强大合作伙伴关系，我们的预付费支付网络服务使我们选择的符合条件的商家能够使用传统支付终端(如台面终端、信用卡和POS系统)接受预付卡支付 。我们的预付费网络 服务业务使我们能够深入了解客户的需求，并将使我们能够为商家提供不断改进的产品、服务和技术 。

由于我们最近推出了这项新业务， 我们只确认了截至2019年12月31日的年度预付费网络咨询服务的少量收入和截至2020年6月30日的四个客户的服务收入 。截至本招股说明书发布之日，这些商户客户尚未向其最终客户发行预付卡 。

我们的 组织

Sentage 控股公司于2019年9月16日根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。

Sentage Holdings拥有Sentage Hong Kong Limited(“Sentage HK”)100%的股权 ，Sentage HK是根据香港法律于2019年9月25日成立的有限责任公司 。

于2019年12月17日，上海森腾科技有限公司(“森泰WFOE”)根据中国法律注册成立为森泰香港的外商独资企业。

Sentage Holdings、Sentage HK和Sentage WFOE目前不从事任何活跃的业务运营，仅充当控股 公司。

以下所述重组前，本公司董事会主席兼首席执行官吕巧玲女士及其近亲属为下列实体的控股股东：(1)于2014年8月13日在中国上海市成立的大信财富投资(上海)管理有限公司(“大信财富”)；(2)大信卓汇 金融信息服务(上海)有限公司。和(3)青岛Buytop支付服务有限公司(“青岛Buytop”)，于2009年8月4日在中国山东省青岛市成立。根据中国法律，大鑫财富、大鑫卓慧和青岛买得通都是有限责任公司。大信财富和大信卓慧主要从事消费贷款偿还和催收管理服务。 大信卓慧还提供贷款推荐服务。青岛Buytop主要为客户提供预付费 支付网络服务。大信财富、大信卓慧、青岛买得通，以下统称为“Sentage Operating Companies”(Sentage Operating Companies，简称Sentage Operating Companies)。

重组

我们法律结构的重组(“重组”)于2020年3月9日完成。重组涉及 成立Sentage Holdings、Sentage HK及Sentage WFOE，并与Sentage WFOE、Sentage运营公司及Sentage运营公司的股东订立若干合约安排。因此，本公司成为Sentage HK、Sentage WFOE、大新财富、大新卓辉和青岛百思买的 最终控股公司。

于2020年3月9日，Sentage WFOE与Sentage运营公司的股东签订了一系列合同安排。 这些协议包括独家购买协议、独家业务合作协议、股权质押协议、 授权书、旨在保证独家购买协议和配偶协议得以行使的贷款协议 (统称为“VIE协议”)。根据VIE协议，Sentage WFOE拥有向Sentage运营公司提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询 服务。VIE协议旨在向Sentage WFOE提供在所有实质性 方面与其作为每个Sentage运营公司的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权 以及对每个Sentage运营公司的资产、财产和收入的权利。由于我们直接拥有Sentage WFOE和VIE协议，我们认为Sentage运营公司应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计 会计准则汇编(“ASC”)810合并下的可变 利益实体(“VIE”) 被视为我们VIE的主要受益者 。我们将我们的VIE视为符合美国公认会计准则的合并实体。

Sentage 控股公司及其全资子公司和VIE在重组前和 后实际上由相同的股东控制。因此，重组被认为是对共同控制下的实体的收购。Sentage Holdings、其全资子公司和VIE的 账户已按历史成本入账，并按 基础编制，犹如上述交易已于随附的 合并财务报表中列示的第一期期初生效。

影响我们运营结果的关键 因素

我们 认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

风险管理的有效性

我们贷款推荐业务的成功在很大程度上取决于我们能否有效评估借款人的信用状况、违约的可能性以及借款人抵押资产的价值。我们设计并实施了系统的 信用评估模型和资产驱动、纪律严明的风险管理方法，以将借款人的违约风险降至最低 并减轻违约的影响。具体地说，我们的评估模型和风险管理能力不仅使我们能够 选择财务状况和个人背景符合我们选择标准的高质量借款人，而且还可以保护我们的资金合作伙伴免受超出其在违约情况下可能能够收回的贷款的影响。不能保证 我们的风险管理措施将允许我们确定或适当评估贷款的到期利息和本金付款 是否会在到期时偿还，或者根本不会偿还，或者抵押财产的价值是否足以提供 用于收回此类金额。如果我们的风险管理方法无效，或者如果我们未能或被认为未能管理违约的影响 ，我们的声誉和市场份额可能会受到实质性的不利影响，这将严重 影响我们的业务和运营结果。

我们 能够高效地提供消费贷款偿还和收款管理服务

我们消费贷款还款和催收管理业务的成功 取决于我们有效管理还贷和催收流程的能力 。在2017年11月之前，我们提供的贷款是消费贷款，从3万元人民币 (约4342美元)到8万元人民币(约11579美元)不等，期限从一年到四年不等。我们的所有客户 都是与我们签订服务协议的个人客户。所有这些贷款都是在2017年11月之前通过我们的线下贷款 推荐服务提供便利的。自2017年11月以来，我们没有为任何新的 客户提供任何中介服务，因为我们预计中国的相关监管规定将发生变化，我们一直专注于为与我们签订服务协议的客户提供与消费贷款偿还和催收管理相关的服务 。

我们 现有的消费贷款偿还和催收管理服务将在2021年底全部完成。我们计划为国内其他在线消费金融公司和主要商业银行提供 还贷和催收管理服务。

截至本招股说明书发布之日 ，尽管我们正在与多家潜在客户积极洽谈，但我们尚未 获得新的收入来源来弥补当前合约的损失。如果我们无法保持、发展和扩大我们的 业务，或无法适应不断变化的市场需求以及我们当前或未来的竞争对手所能做到的，或者如果我们无法获得足够数量的客户需要我们的服务，我们可能无法产生相同的收入和/或利润 来维持我们的消费贷款偿还和催收管理业务的运营。因此，我们的业务和运营结果 可能会受到不利影响。

我们有能力有效地获取潜在借款人 并增加总贷款额

我们 于2019年6月开始提供贷款推荐服务。我们在这项业务中的收入增长在很大程度上取决于我们能否有效地获得 潜在借款人，并增加由我们的融资合作伙伴提供资金的总贷款额。我们打算继续 为我们的借款人收购努力投入大量资源。如果没有足够的合格贷款申请，我们的资金 合作伙伴可能不想与我们进一步合作，这可能会导致借款人无法通过我们的 贷款推荐服务获得资金，而转向其他来源以满足其借款需求。除了潜在借款人的规模 ，总贷款额还可能受到多个因素的影响，包括我们的品牌知名度和声誉、提供给借款人的相对于市场利率的 利率、我们信用评估流程的效率、我们资金合作伙伴的可用性 、宏观经济环境以及其他因素。为了引入新服务 或应对一般经济状况，我们可能还会施加更严格的借款人资格，以确保我们推荐的借款人的质量 ，这可能会对贷款额产生负面影响。如果我们无法吸引到合格的借款人，或者借款人 不能继续以当前利率使用我们的贷款推荐服务，和/或我们无法如我们预期的那样增加贷款总量 ，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们扩展预付费 支付网络服务的能力

我们 从2019年8月开始从我们的预付费网络服务中获得收入。我们在这项业务中的收入增长在很大程度上取决于我们发展和扩大客户网络的能力 。我们相信，客户群是我们 预付费网络服务业务的核心组成部分，我们为客户提供满意体验的能力对于我们的客户群 的成功和持续增长至关重要。我们能否为客户提供满意的体验取决于 许多因素，包括我们提供有效服务的能力、我们持续创新和改进服务以满足客户需求的能力，以及我们与业务合作伙伴的联系和合作。如果我们遇到服务中断、 故障或其他问题，或者如果我们无法提供满意和独特的客户体验，我们可能会失去我们的客户 和业务合作伙伴，这可能会进一步导致通过我们的预付费网络服务处理的交易量减少 。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们提高运营效率的能力

我们的 业务增长取决于我们提高运营效率的能力，这取决于我们监控 和调整成本和费用的能力。具体地说，我们认为我们监控和调整员工成本(包括工资和 员工福利费用)、管理费用和第三方成本的能力对于我们业务的成功至关重要。

随着我们的客户群不断扩大，我们与客户签订了更多的服务协议，这通常会导致工作量的增加。 我们的员工成本可能会上升。相比之下，其他费用，特别是与行政职能相关的费用， 相对固定。对于我们的消费贷款偿还和催收管理服务以及贷款推荐服务，我们将 某些任务外包给第三方催款机构或律师事务所，并与融资合作伙伴进行合作。因此，随着我们业务的发展和合作网络的扩大，我们的 第三方业务合作成本可能会上升。如果我们的 员工成本、管理费用和第三方成本超出我们的预计预算，并且我们无法按预期增加收入 ，我们的运营效率可能会降低，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

如果我们无法成功竞争，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害

我们所处的行业在中国竞争激烈且不断发展。在消费贷款还贷催收管理 服务和贷款推荐服务方面，我们与传统金融机构、小贷 公司、电子商务驱动的分期付款平台和其他消费金融平台等市场主体展开竞争。在预付费支付网络 服务方面，我们主要与中国的其他第三方支付服务商竞争。我们的竞争对手采用不同的 商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们可能最终证明 更成功或更能适应新的法规、技术和其他发展。我们的一些现有和潜在的 竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，他们可能会投入 更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。与我们相比，我们的竞争对手也可能拥有更长的运营历史 、更广泛的借款人池、更大的数据量、更高的品牌认知度和忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系 。我们的客户和客户根据资质、经验、业绩、 声誉、技术、客户关系以及以及时、安全和经济高效的方式提供相关服务的能力做出有竞争力的决定 。如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

全球或中国经济严重或长期放缓 可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响

自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，这种放缓可能会在未来继续下去。美国和中国之间的贸易冲突以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的 不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致经济萎缩。中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁持续引发担忧，导致石油和其他市场波动 。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 在财务状况下运营的结果。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或 长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

新冠肺炎

2019年12月，中国武汉报告了一种新的 冠状病毒株。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将其列为大流行。新冠肺炎 疫情已导致全球各地的企业停摆、旅行限制和关闭。 新冠肺炎爆发可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响的程度将取决于某些事态发展，包括 爆发的持续时间和蔓延及其对客户对我们服务的需求和我们服务费用的影响，所有这些都是不确定和无法预测的 。此次疫情对我们的预付费网络业务产生了重大影响。 虽然截至本招股书发布之日，此次疫情对我们的消费贷款还款催收管理业务和贷款推荐业务影响不大 ，但此次新冠肺炎疫情可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生负面影响 ，目前对我们的总体影响尚不得而知。

关键 财务绩效指标

我们的 关键财务绩效指标包括我们服务的固定价格客户服务协议数量、我们向客户收取的服务费用 以及我们及时收取服务费的能力，以及我们随着时间的推移提高运营效率的能力，所有这些都会显著影响我们的收入和运营费用，下面的 “运营结果”将对此进行更详细的讨论。

我们的运营收入来自 我们的三个业务线，它们以截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的运营总净收入的百分比表示如下(br}截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月)：

(1). 还贷催收管理业务

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，消费贷款偿还和催收管理业务的收入分别占我们总收入的91.3%和100.0。截至2019年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们的收入分别占到总收入的43.4%和100.0。 目前我们只管理借款人通过我们的线下贷款推荐业务从个人客户那里获得的贷款的偿还和催收，该业务一直运营到2017年底。 我们的线下贷款推荐业务一直运营到2017年底，我们只管理借款人通过线下贷款推荐业务从个人客户那里获得的贷款的还贷和催收。 我们一直运营到2017年底。这些贷款是消费贷款产品 ，从3万元人民币(约4342美元)到8万元人民币(约11579美元)不等，期限从一年到四年 不等。我们所有的客户都是与我们签订服务协议的个人客户。所有这些贷款都是在2017年11月之前通过我们的线下贷款推荐服务提供便利的 。自2017年11月以来，我们没有为任何新客户提供任何中介 服务，原因是中国相关监管法规发生变化，我们一直专注于为与我们签订服务协议的客户提供消费贷款偿还和收款管理相关的 服务。 我们一直致力于为与我们签订服务协议的客户提供与消费贷款偿还和催收管理相关的 服务。根据与个人客户签订的服务协议，客户授权我们监控和管理未偿还贷款的偿还 和收取固定服务费的过程，这些贷款是由客户预先支付给我们的。我们被要求 对贷款期限内的贷款进行监控，确保贷款到期时及时偿还。根据我们与客户的协议, 还贷和催收管理服务是我们以固定费用向客户提供的捆绑服务的一部分， 无法区分，因为我们需要同时监控和管理未偿还贷款的还款和催收流程 才有权获得固定服务费。因此，贷款管理服务和催收管理 服务不能在合同上下文中单独标识，因此被视为捆绑的单一履约 义务。合同中没有可变对价。一旦特定贷款按时偿还，我们与该贷款相关的服务义务 即告履行。当贷款拖欠时，我们将被要求从贷款拖欠之日起额外延长12个月的服务期 ，以协助收款工作。对于向拖欠贷款提供的催收管理服务，除最初商定的固定费用外，不得 收取任何额外费用。如果在要求的服务期限内，所有催收管理工作用完后仍未偿还全部或部分贷款 ，则我们与该贷款相关的 服务义务已履行，我们对无法收回的贷款造成的任何损失概不负责。

在2018财年年初 ，截至2017年11月，我们总共收到了17549份未完成的服务协议，这些协议来自我们为其提供贷款便利化服务的客户 。自2017年11月以来，由于中国相关管理法规的变化，我们没有为任何新增消费贷款提供任何中介服务。 我们的消费贷款偿还和催收管理服务费完全来源于我们在2017年11月之前与客户签订的现有消费服务协议。由于部分服务协议 因偿还贷款而完成，部分服务协议因各自的服务条款而过期， 我们的消费贷款偿还和催收管理业务项下未完成的服务协议总数减少了5416个，从2018财年初的17,549个减少到2019财年开始时的12,133个。 在截至2019年12月31日的财年中，我们根据我们的合同又完成了6,904个未完成的服务协议{未完成服务协议的减少 导致2018财年至2019财年与消费贷款偿还和收款管理服务相关的收入减少280万美元，降幅为43.3%。

在2019财年开始时，我们总共有12,133份未完成的服务协议。由于部分服务协议因偿还贷款而完成，而部分服务协议因各自的服务条款而过期，因此我们消费贷款偿还和催收管理业务项下未完成的 服务协议总数从2019年财政年度初的12133个减少到2019年6月30日的9787个，减少了2346个。在2020财年结束时，我们总共有5,229个 个未完成的服务协议。在截至2020年6月30日的6个月中，我们根据合同条款又完成了2,848份未完成的服务协议 ，使截至2020年6月30日的未完成服务协议总数达到2,381份。与截至2020年6月30日的6个月和截至2019年6月30日的6个月相比， 未完成服务协议的减少导致我们与消费者 贷款偿还和收款管理服务相关的收入减少了140万美元，降幅为64.9%。

我们现有的 偿还贷款和催收管理业务将在2021年底全部完成，除非我们扩大 消费贷款偿还和催收管理业务，否则这种收入损失将对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的消费贷款偿还和催收管理业务收入 没有受到新冠肺炎的重大影响，因为我们为其提供消费贷款偿还和催收服务的客户在与我们签订服务协议时预先支付了我们的服务费。然而，根据疫情持续时间和传播范围的不同，新冠肺炎疫情可能会导致经济下滑和地区和全球经济状况的其他重大变化 。因此，借款人的违约和拖欠风险可能会增加，因为他们 经历了失业或收入下降。任何更高的违约和拖欠风险都可能增加公司的运营成本 ，并需要公司投入更多的资源来维持目前的还贷和催收管理业务的收款率 。

(2)。贷款推荐业务

在截至2019年12月31日的财年中，我们贷款推荐业务的收入仅占我们总收入的6.6%。当我们在2019年6月开始这项新业务时， 2018年没有这样的收入。在2019财年，我们成功地向我们的 融资合作伙伴推荐了26个借款人。在截至2020年6月30日的六个月中，贷款推荐业务的收入占我们总收入的43.0%。在截至2019年6月30日的6个月里，我们没有这样的收入，因为我们在2019年6月才开始这项新业务。 在截至2020年6月30日的6个月里，我们成功地向我们的融资合作伙伴推荐了49家借款人。只要我们 能够有效地获取借款人并与我们的融资合作伙伴保持稳定的合作伙伴关系，我们预计未来这项业务的收入将稳步增长 。

新冠肺炎爆发并未对我们的贷款推荐业务收入造成重大影响。我们已经能够提供 贷款推荐服务，并产生预期的收入。然而，根据疫情爆发的持续时间和蔓延范围 ，新冠肺炎疫情可能会对上海地区和我们瞄准的其他一线城市的房地产市场产生不利影响，从而降低借款人通过我们的服务能够获得的贷款总额，降低我们根据具体贷款金额计算的手续费 ，并对我们的贷款推荐业务收入产生不利影响。

(3)。预付费网络 服务业务

在截至2019年12月31日的财年中，来自预付费网络服务业务的收入占我们总收入的2.1%。我们于2019年8月推出这项新服务 ，2019财年仅为两家客户提供预付费支付网络咨询服务。在截至2020年6月30日的6个月中，我们预付费网络服务业务的收入占总收入的13.6%。 在截至2019年6月30日的6个月中没有这样的收入，因为我们在2019年8月才开始这项新业务。在截至2020年6月30日的 六个月中，我们为四个客户提供了预付费支付网络咨询服务。由于 市场对预付费网络服务的需求不断增长，以及许可证要求导致的市场准入相对较高，到了 我们未来能够扩大客户网络的程度，我们预计这项业务在未来的收入将稳步增长 。

新冠肺炎疫情严重影响了我们来自预付费网络服务业务的收入。疫情已 导致我们的商户客户延迟使用我们的预付费支付网络服务，因为我们的商户客户是零售商，其 业务受到新冠肺炎疫情的不利影响。然而，随着中国的封锁和旅行限制在中国逐渐解除，我们的商户客户开始恢复业务运营，我们预计新冠肺炎疫情对我们预付费网络服务业务收入的负面影响 将随着时间的推移而减弱。

运营费用

我们的 运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和管理费用。我们的销售费用 主要包括商务差旅、餐饮费用、外包代收代理费以及与我们的销售和营销活动相关的其他费用 。我们的一般费用和行政费用主要包括员工工资、福利和 保险费、商务咨询费、管理团队的差旅和交通费、餐饮和娱乐费用、办公租金费用、折旧费用以及办公用品和水电费。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的销售、一般和行政费用分别占总收入的38.5%和75.5%；截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用分别占总收入的43.8%和 37.8%。从2018财年到2019财年，以及从截至2019年6月30日的6个月到截至2020年6月30日的6个月，我们的销售和一般费用 和管理费用减少，很大程度上是因为与我们的消费贷款偿还和收款管理服务相关的工作量减少 。由于部分服务协议是由于偿还贷款而完成的，而部分服务协议 在各自的服务期限结束时到期，因此我们的消费贷款还款和催收管理业务项下的未偿还服务协议总数减少了，从而减少了我们产生的费用。此外，为了 提高运营效率，我们开发和利用了一个集中的信息系统，在一套集成的数据库下支持我们的消费贷款还款和催收管理业务的核心处理 和分析功能。 该系统使我们能够精简和规范还贷和催收管理流程，并以经济高效的方式监控合规 水平。因此，我们关闭了所有本地分支机构，并削减了员工数量以 节约成本。这些集体努力导致我们的总销售、一般和管理费用减少。随着我们实施新采用的成本控制政策并利用我们的先进技术，我们预计在可预见的未来，我们的总体销售和一般 以及管理费用不会增加。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月运营业绩对比

下表汇总了我们的 分别反映在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的损益表中的经营业绩， 提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

营业收入。截至2020年6月30日的6个月中，总营业收入从截至2019年6月30日的6个月的2,146,046美元下降到1,733,832美元，降幅为412,214美元，降幅为19.2%。我们收入下降的主要原因是，与截至2019年6月30日的六个月相比，在截至2020年6月30日的6个月里，我们的消费贷款偿还和收款管理业务项下的未完成服务协议数量 减少了，而我们新推出的贷款推荐业务和预付费 支付网络服务业务的收入增加了。

我们按服务类型划分的营业收入如下：

(1). 还贷催收管理业务

来自消费贷款偿还和催收管理业务的收入 从截至2019年6月30日的6个月的2,146,046美元降至截至2020年6月30日的6个月的753,239美元，降幅为1,392,807美元，降幅为64.9%。由于部分服务协议因偿还贷款而完成，而部分服务协议在各自的服务期限结束时到期 ，因此我们的还贷和收款管理业务项下未完成的服务协议总数从2019财年初的12,133个减少到截至2020年6月30日的3,010个。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未偿还服务协议总数分别为3,010份和8,681份，原因是在截至2020和2019年6月30日的6个月内，2,219份和 3,452份服务协议中的部分已完成还款，其余协议分别在各自的 服务期限结束时到期。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2019年6月30日的6个月相比，未完成服务协议的减少 导致我们与消费贷款偿还和收款管理服务相关的收入减少了1,392,807美元或64.9%。我们预计2020财年与消费贷款偿还和催收管理服务相关的收入将继续减少，因为我们消费贷款偿还和催收管理业务剩余的所有 服务协议预计将于2021年底完成 或到期。除非我们扩大消费贷款偿还和催收管理业务，否则这种收入损失 将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们不再接受个人客户 , 我们计划为国内其他在线消费金融公司和主要商业银行提供还贷和催收管理服务。我们相信，我们久负盛名的过往记录、行业声誉、一体化还款和 收款管理方式以及集中管理，为我们将此类服务扩展到机构 客户奠定了坚实的基础。

我们的消费贷款偿还和催收管理业务的收入 没有受到新冠肺炎的重大影响，因为我们向其提供消费贷款偿还和催收服务的客户在与我们签订服务协议时预先支付了我们的服务费。然而，新冠肺炎 疫情可能会导致经济下滑和地区和全球经济状况的其他重大变化。因此，借款人的违约和拖欠风险可能会随着他们的失业或收入下降而增加。 借款人的违约和拖欠风险可能会随着他们的失业或收入下降而增加。任何较高的违约和拖欠风险 都可能增加公司的运营成本，并需要公司投入更多的资源 来维持目前的还贷和催收管理业务的收款率。

(2)。贷款推荐业务

作为我们多元化 和扩展产品和服务的战略的一部分，我们于2019年6月开始开展贷款推荐业务。我们利用我们先进的 信用评估和风险管理能力，仔细评估个人 借款人提交的申请和支持材料，并将我们认为符合条件的借款人推荐给我们的融资合作伙伴，而我们的融资合作伙伴则直接向我们推荐的借款人提供资金 。我们努力为借款人和 融资合作伙伴提供透明、无缝和便捷的推荐流程。

截至2020年6月30日的6个月，我们贷款推荐服务的收入为745,186美元，而截至2019年6月30日的6个月则没有此类收入。 自我们于2019年6月开始这项新业务以来，通过第三方和口碑推荐，使用我们推荐服务的借款人总数 随着时间的推移迅速增长。成功从我们的融资合作伙伴获得抵押贷款的借款人数量 从2019年下半年的26个借款人增加到截至2020年6月30日的6个月的49个借款人 。截至2019年12月31日，我们的融资合作伙伴已经批准了我们推荐的借款人贷款总额 人民币9983万元(约合1445万美元)，平均贷款金额约为60万美元，2019年下半年总收入达到260,388美元 。在截至2020年6月30日的六个月里，我们稳步扩大了贷款推荐业务的规模。 在截至2020年6月30日的六个月内，金融机构向49个借款人支付的贷款收入总额约为4060万美元(2.856亿元人民币)，平均贷款额约为110万美元。由于所有这49个借款人都是通过推荐合作伙伴获得的，我们根据支付给借款人的贷款收益 平均收取2%的佣金，总收入达到745,186美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，我们的所有借款人都位于上海地区，我们目前在上海地区开展贷款推荐业务。然而， 我们计划通过加强与资金合作伙伴的合作，将我们的业务扩展到中国其他一线城市, 我们希望在中国的这些领域获得更多合格的借款人，以维持我们的增长。只要我们能够有效地吸引潜在借款人并与我们的融资合作伙伴保持稳定的合作伙伴关系，我们预计这项业务的收入在不久的将来将稳步增长。

新冠肺炎爆发并未对我们的贷款推荐业务收入产生重大影响 。我们已经能够提供贷款推荐服务，将借款人与融资合作伙伴联系起来，并产生我们预期的收入。但是，根据疫情爆发的持续时间和传播范围 ，新冠肺炎的爆发可能会对上海地区和我们运营的其他一线城市的房地产市场产生不利影响，从而降低借款人通过我们的服务能够获得的贷款总额，从而降低我们基于具体贷款金额的服务费 ，并对我们的贷款推荐业务收入产生不利影响。

(3)。预付费网络 服务业务

为了使我们的 产品和服务更加多样化和扩展，我们从2019年8月开始提供预付费支付网络服务，为不同行业的商户提供无缝、便捷、 和可靠的支付服务。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的预付费 支付网络服务业务产生的收入分别为235,407美元和零美元。自我们于2019年8月开始这项新业务以来，使用我们预付费支付网络服务的客户总数已从2019年下半年的2个客户增长到截至本招股说明书日期的4个客户。截至2019年12月31日 和2020年6月30日，我们已经成功地为这些客户提供了技术咨询和支持服务。我们向他们收取 定制支付解决方案的服务费，将他们的内部系统与我们的预付卡支付系统对接， 并为他们的员工提供相关的运营培训，在2019财年下半年产生了86052美元的收入 ，在截至2020年6月30日的6个月创造了235407美元的收入。截至本申请日期，这些商户客户尚未向其最终客户发放预付卡 。我们的专有技术系统对我们预付费网络业务的增长至关重要， 使我们能够处理大量交易，实现高度稳定性，促进工作流程自动化，并构建可轻松扩展的业务模式 。由于预付费业务的市场需求不断增长，以及许可证要求导致的市场准入相对较高 ，在我们能够扩大客户网络的范围内，我们预计未来该业务的收入将稳步增长 。

新冠肺炎爆发严重影响了我们来自预付费网络服务业务的收入 。疫情爆发导致我们的一些商户客户 推迟使用我们的预付费支付网络服务，因为我们的大多数商户客户都是零售商，他们的业务 受到了新冠肺炎疫情的不利影响。然而，随着中国的封锁和旅行限制逐渐解除 ，我们的商户客户开始恢复业务运营，我们预计 新冠肺炎爆发对我们预付费网络服务业务收入的负面影响将随着时间的推移而减弱。

运营费用

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们的运营费用 细目：

我们的销售、一般和管理费用 减少了52,112美元或6.4%，从截至2019年6月30日的6个月的811,333美元降至截至2020年6月30的6个月的759,221美元。 减少的原因如下：

(1)我们的工资和员工福利费用 从截至2019年6月30日的6个月的461,347美元减少到截至2020年6月30日的6个月的271,253美元，降幅为190,094美元或41.2%，这主要是由于员工数量减少。我们的员工数量从截至2019年6月30日的六个月的40人减少到截至2020年6月30日的六个月的29人。我们开发和利用了一个集中的信息系统， 在一套集成的数据库下支持我们的消费贷款偿还和催收管理业务的核心处理和分析功能。该系统使我们能够简化和标准化还款和收款管理流程 ，并以经济高效的方式监控合规水平。这导致我们的员工数量减少，工资 和员工福利支出减少；

(2)我们的办公室租赁和装修费用 从截至2019年6月30日的六个月的67,928美元下降到截至2020年6月30日的六个月的49,101美元，减少了18,827美元或27.7%。 我们的公用事业和办公用品费用也减少了33,594美元或43.9%，从截至2019年6月30日的6个月的76,568美元 降至截至2020年6月30日的6个月的42,974美元。我们的VIE，大信财富和大信卓慧，在上海租用了单独的办公场所 ，用于运营我们的消费贷款偿还和催收管理业务。由于消费贷款偿还和催收管理业务未完成的服务协议减少 以及员工人数减少，我们 在租赁到期时终止了与大信财富的办公租赁协议，不与房东续签租赁协议。 我们将两个办公空间合并为一个；

(3)我们的外包服务费用 从截至2019年6月30日的6个月的102,234美元减少到截至2020年6月30日的6个月的26,486美元，减少了75,748美元，降幅为74.1%。 为了有效合规地进行还贷和催收管理，我们将某些催收 工作外包给了第三方催收机构，并向第三方律师事务所支付了服务费，以便对拖欠贷款的借款人提起司法诉讼 由于我们的消费贷款偿还和收款管理业务的未完成服务协议数量从2019年6月30日的8681份减少到2020年6月30日的3010份，相关外包服务费用 在截至2020年6月30日的6个月中有所下降；

(4)在截至2019年6月30日的6个月中，我们的审计费比2019年同期增加了280,000美元 或100.0，这与我们计划首次公开募股的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务 报表的审计有关；

(5)与截至2019年6月30日的6个月相比，我们的咨询和专业 费用在截至2020年6月30的6个月中减少了14,590美元，降幅为21.1%。为了 实现业务类型和收入来源的多元化，我们在2019年启动了贷款推荐业务和预付费网络服务业务 。为了成功发展我们的新业务，我们向第三方专业人员支付了业务战略 和规划方面的费用，这导致我们在截至2019年6月30日的6个月中的咨询费用比截至2019年6月30日的6个月有所增加。

其他收入(费用)

我们的其他收入(支出)主要 包括银行手续费、罚金、固定资产处置损益等。截至2020年6月30日的6个月内，我们报告的其他净支出为300美元，主要与银行手续费有关。在截至2019年6月30日的六个月中，我们报告的其他净收入为9,022美元， 主要与处置固定资产的收益有关。

所得税拨备

截至2020年6月30日的6个月，我们的所得税拨备为247,713美元，与截至2019年6月30日的6个月的336,139美元相比，减少了88,426美元，降幅为26.3%。 原因是我们的应税收入减少。我们的递延税金资产主要来自我们的VIE、大信财富、大信卓慧和青岛百度的递延收入和净营业亏损。 我们的VIE、大信财富、大信卓辉和青岛百度的递延收入和净营业亏损。随着我们在2017年底结束我们的线下贷款推荐业务，管理层得出结论，我们的VIE大新财富和大新卓辉利用其部分净营业亏损 结转的机会微乎其微。因此，已对2016年12月31日之前发生的与NOL结转相关的递延税项资产余额 应用了约110万美元的估值津贴。 截至2020年6月和2019年6月的六个月，分别对递延税项资产余额应用了247,713美元和336,139美元的递延所得税费用 ，因为我们在当时结束的期间产生了应纳税所得额。截至2020年3月31日， 我们的递延纳税资产余额为413,063美元。关于新增的贷款推荐服务和预付费网络服务 ，我们相信在2020财年，我们将继续创造充足的应税收入。因此，我们相信 我们可以利用剩余的递延税项资产来抵消未来的应税收入。

净收入

因此，我们报告了截至2020年6月30日的6个月的净收益为726,598美元，比截至2019年6月30日的6个月的净收益1,007,596美元减少了280,998美元 。

由于新冠肺炎冠状病毒爆发，我们的业务受到负面影响 。2020年2月初，由于政府限制，我们不得不暂停预付费网络服务 。在整个新冠肺炎疫情期间，我们设法迅速实施了一系列的应对措施，包括我们的全部劳动力在2月底之前远程恢复工作。2020年3月10日，我们全面恢复运营。 鉴于目前的情况，根据现有信息，2020年1-4月期间，我们的总收入从最初预期的约87万美元下降了约13%，实际结果为约76万美元。因此，我们在此期间的净收入报告也低于预期 约20万美元。然而，我们预计新冠肺炎爆发对我们的业务和收入的负面影响是暂时的 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度经营业绩对比

下表汇总了我们分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的损益表中反映的经营业绩，并提供了有关这些 期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

营业收入 。截至2019年12月31日的财年，总营业收入减少了2,424,265美元，降幅为37.9%。 截至2018年12月31日的财年，营业总收入为6,389,528美元。我们收入下降的主要原因是，与截至2018年12月31日的财年相比，在截至2019年12月31日的财年，我们的消费贷款偿还和收款管理业务下的未完成服务协议数量 减少了，而我们新推出的贷款推荐业务和预付费支付网络服务业务的收入增加，弥补了这一点。

我们的 按服务类型划分的营业收入如下：

消费贷款偿还和收款管理业务的收入 从截至2018年12月31日的 财年的6,389,528美元下降到截至2019年12月31日的财年的3,618,823美元，减少了2,770,705美元，降幅为43.4%。由于部分服务协议 因偿还贷款而完成，且部分服务协议在各自的服务期限结束时到期 ，因此我们的还贷和催收管理业务项下未完成的服务协议总数从2018财年年初的17,549份减少到2019财年年初的12,133份。截至2019年12月31日 和2018年12月31日，未完成的服务协议总数分别为5,229份和12,133份，因为在2019年和2018财年，6,904份和5,416份服务 协议中的一部分已完成偿还，其余协议分别在各自的服务 期限结束时到期。未完成服务协议的减少导致我们从2018财年到2019财年与消费贷款偿还和收款管理服务相关的收入减少了 2,770,705美元或43.4%。我们预计2020财年与消费贷款偿还和催收管理 服务相关的收入将继续减少，因为我们消费者 还贷和催收管理业务项下所有未完成的服务协议预计将于2021年底完成或到期。除非我们扩大消费贷款偿还和催收管理业务 ，否则这种收入损失将对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。然而，, 这并不意味着我们希望停止这一业务。我们计划 为国内其他在线消费金融公司和主要商业银行提供还贷和催收管理服务。我们相信，我们久经考验的业绩、行业声誉、一体化的还款和收款管理方式、 和集中管理为我们将此类服务扩展到新客户奠定了坚实的基础。

我们的消费贷款偿还和催收管理业务的收入 没有受到新冠肺炎的重大影响，因为我们向其提供消费贷款还款和催收管理服务的客户在与我们签订服务协议时预先支付了我们的服务费 。尽管新冠肺炎爆发，我们来自消费贷款偿还和催收管理业务的收入预计在2020财年第一季度只会比2019年第一季度略有下降 。然而，根据疫情爆发的持续时间和传播范围，新冠肺炎疫情可能会导致经济低迷 以及地区和全球经济状况的其他重大变化。因此，借款人的违约和拖欠风险可能会随着他们失业或产生的收入减少而增加。 任何更高的违约和拖欠风险都可能增加公司的运营成本，并需要公司投入更多的资源来维持目前的还贷和催收管理业务的收款率 。

2019财年来自我们贷款推荐服务的收入 为260,388美元，而2018财年没有此类收入 。我们在2019年6月才开始这项新业务，并在2019财年成功向我们的融资合作伙伴推荐了26个借款人 。26家借款人全部位于上海地区，我们目前在该地区开展贷款推荐业务 。然而，由于我们计划通过与融资合作伙伴的合作 将我们的业务扩展到中国其他一线城市，我们预计将在中国这些地区获得更多合格的借款人。只要我们能够 有效地吸引潜在借款人并与我们的融资合作伙伴保持稳定的合作伙伴关系，我们预计在不久的将来，这项业务的收入将稳步增长 。

新冠肺炎爆发并未对我们的贷款推荐业务收入造成重大影响。我们已经能够提供 贷款推荐服务，将借款人与融资合作伙伴联系起来，并产生我们预期的收入。然而， 根据疫情爆发的持续时间和蔓延范围，新冠肺炎疫情可能会对上海地区和我们目标的其他一线城市的房地产市场产生不利影响 ，从而降低借款人能够通过我们的服务获得的贷款总额，降低我们根据具体贷款金额计算的服务费，并对我们的贷款推荐业务 收入产生不利影响。

截至2019年12月31日的财年，我们的预付费支付网络服务业务产生的收入 为86,052美元。我们在2019年8月才 开始这项新业务，并在2019财年成功为2500名客户提供了服务。 由于预付费业务的市场需求不断增长，以及许可证要求导致的市场准入相对较高， 在我们能够扩大客户网络的范围内，我们预计未来该业务的收入将稳步增长。

新冠肺炎疫情严重影响了我们来自预付费网络服务业务的收入。疫情爆发 导致我们的一些商户客户延迟使用我们的预付费支付网络服务，因为我们的大多数商户客户 是零售商，其业务受到新冠肺炎疫情的不利影响。然而，随着中国的封锁和旅行限制在中国逐渐解除，我们的商家客户开始恢复业务运营，我们预计 新冠肺炎爆发对我们预付费网络服务业务收入的负面影响将随着时间的推移而减弱 。

运营费用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年我们的运营费用细目：

我们的 销售、一般和管理费用减少了3,297,787美元，降幅为68.3%，从2018财年的4,825,830美元降至2019财年的1,528,043美元 。减少的原因如下：

(1) 我们的工资和员工福利支出减少了2,145,911美元，降幅为71.8%，从2018财年的2,988,193美元降至2019财年的842,282美元 ，主要原因是员工数量减少。从2016年到2017年，我们在中国不同的地理区域设立了21个当地分支机构 办事处，用于我们的线下贷款推荐业务，我们一直运营到2017年底 。2018财年开始时，我们有219名员工，这导致2018财年的工资和员工福利支出 高于2019财年。由于我们的消费贷款偿还和催收管理业务下的未偿还服务 协议金额减少，我们在2018年末关闭了21个当地分支机构 并解雇了191名员工。我们整合了资源，并将消费贷款偿还和催收管理业务的运营 集中到位于中国上海的总部。在2019财年，我们只保留了28名员工来运营我们的业务。 我们开发和使用了一个集中的信息系统，在一套集成的数据库下支持我们的消费贷款偿还和催收管理业务的核心处理和分析功能 。该系统使我们能够 精简和规范还款和收款管理流程，并以经济高效的方式监控合规水平 ；

(2) 我们的办公租金和装修费用减少了695,579美元，降幅为84.4%，从2018财年的824,403美元降至2019年的128,824美元。 我们的公用事业和办公用品费用也减少了99,545美元或51.9%，从2018财年的191,645美元降至2019财年的92,100美元，这主要是由于如上所述在2018年年底关闭了21个当地分支机构 。此外，在2018财年，我们的VIE大信财富和大信卓慧在上海租赁了单独的办公场所 ，用于运营我们的消费贷款偿还和催收管理业务。由于我们的消费贷款偿还和催收管理业务项下未完成的 服务协议金额减少以及员工人数减少，我们 在租赁到期时终止了与大鑫财富的写字楼租赁协议，并且没有与房东 进一步续签租赁协议。然后，我们将两个办公空间合并为一个；

(3) 我们的外包服务费用减少了180,573美元，降幅为53.1%，从2018财年的340,073美元降至2019财年的159,500美元。 为了有效、合规地进行还贷催收管理，我们将部分催收工作外包给第三方催收机构，并向第三方律师事务所支付服务费，对拖欠贷款的借款人提起 司法诉讼。由于我们的消费者还贷和催收管理业务未完成的服务协议数量从2018年12月31日的12133份减少到2019年12月31日的5299份，2019年相关外包服务费用有所下降。

(4) 我们的消费贷款偿还和催收管理服务相关的差旅、餐费和营销费用以及新业务开发费用减少了127,883美元，降幅为88.8%，主要原因是我们减少了营销人员的数量，提高了工作效率，减少了出差次数和餐费 我们决定采用电话、微信消息、电子邮件等不涉及身体对抗的还贷 和催收策略；

(5) 我们的折旧和摊销费用减少了117,122美元，或67.3%，从2018财年的174,144美元降至2019财年的57,022美元，因为我们在2018财年关闭了21个当地分支机构，并处置了这些办事处的家具和其他固定资产 ；(6)与2018财年相比，我们的咨询和专业费用增加了68,826美元，或42.1%。 为了实现业务类型和收入来源的多元化，2019年，我们启动了贷款 推荐业务和预付费网络服务业务。为了成功发展我们的新业务，我们 向第三方专业人员支付了业务战略和规划，这导致我们在2019财年增加了咨询费用 。

其他 收入(费用)

我们的 其他收入(费用)主要包括银行手续费、罚金、固定资产处置损益等。我们报告了2019年的其他净收入为8,495美元，其中固定资产处置收益为9,174美元，由银行手续费和罚金抵消。 在2018财年，我们报告的其他费用净额为22,884美元，包括2018年关闭21家分支机构造成的员工现金预付款损失19,653美元 ，以及6,530美元的银行手续费和惩罚性费用。

所得税拨备

在截至2019年12月31日的财年，我们的所得税拨备为611,362美元，比截至2018年12月31日的财年的386,302美元增加了225,060美元，增幅为58.3%。我们的递延税金资产主要来自我们的VIE、大信财富、大信卓慧和青岛买通的递延 收入和净营业亏损。截至2017年12月31日，递延 纳税资产总计2903374美元，可以结转5年，以减少未来的应税收入。随着我们在2017年底结束我们的线下贷款推荐业务，管理层得出结论，我们的VIE大新财富和大新卓慧 利用其部分净营业亏损(NOL)结转的机会微乎其微。因此，已对2016年12月31日之前发生的与NOL结转相关的递延税项资产余额应用了约110万美元的估值津贴 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，分别有611,362美元和386,302美元的递延所得税 费用已用于递延税资产余额，因为我们在当时结束的 年度产生了应纳税所得额。截至2019年12月31日，我们的递延税项资产余额为669,125美元。关于新增的 贷款推荐服务和预付费支付网络服务，我们相信2020财年我们将继续创造充足的应税 收入。因此，我们相信我们可以利用剩余的递延税项资产来抵消未来的应税 收入。

净收入

因此，我们报告截至2019年12月31日的财年净收益为1,834,353美元，比截至2018年12月31日的财年净收益1,154,512美元增加了 679,841美元。

由于新冠肺炎冠状病毒爆发，我们的 业务受到负面影响。2020年2月初，由于政府限制，我们不得不暂时 暂停我们的预付费网络服务。在整个新冠肺炎疫情期间，我们设法迅速 实施了一系列应对措施，包括我们的全部劳动力在2月底之前远程恢复工作。2020年3月10日，我们全面恢复运营。根据目前的情况，根据现有信息，在2020年1-4月期间，我们的总收入从最初预计的约87万美元下降到实际结果约76万美元，降幅约为13%。因此，我们在此期间的净收入也报告为比预期低约20万美元 。然而，我们预计新冠肺炎爆发对我们的业务和收入的负面影响是暂时的。

流动性 与资本资源

截至2020年6月30日的6个月的现金流 与截至2019年6月30日的6个月相比

截至2020年6月30日，我们手头有587,029美元的现金和限制性现金，而截至2019年12月31日的现金为251,031美元。截至2020年6月30日，我们还有213,728美元的应收账款 ，截至本招股说明书日期，我们已全部收回。

截至2020年6月30日，我们已递延了 423,634美元的收入，这是我们在完全履行与消费贷款偿还和收款管理业务相关的服务义务之前预先收到的服务费。 预计该金额将在2020财年完全 确认为收入。截至2020年6月30日，我们还有1,637,838美元的关联方贷款余额，这代表着 现金预付款，这些预付款由我们的控股股东借出，用于支持我们的营运资金需求。我们相信，我们的控股股东 短期内不会要求偿还这笔贷款。

如我们的合并财务报表 所示，在截至2020年6月30日的六个月中，我们的收入减少了约40万美元，从约210万美元降至约174万美元 。截至2020年6月30日，公司股东缺口为40万美元。

在评估我们的流动性时，我们的 管理层监控和分析我们的手头现金、我们未来产生足够收入来源的能力，以及我们的 运营和资本支出承诺。截至2020年6月30日，我们的现金和限制性现金约为60万美元 。与为我们的预付费支付网络业务和 贷款推荐业务提供的服务相关的应收账款20万美元已向我们的客户开出账单，但截至资产负债表日期尚未收回。我们 大量收集了截至本招股说明书日期的2020年6月30日的应收账款，这些现金收集可以 用于支持我们的营运资金需求。截至2020年6月30日，我们有大约40万美元的递延收入 代表我们截至资产负债表日期未履行的业绩义务。此类递延收入将在一年内确认为收入 。我们还向控股股东陆巧玲女士借了约160万美元，以支持我们的营运资金需求。根据一份书面承诺函，陆巧玲女士同意在本招股说明书发布之日起至少12个月内不寻求偿还贷款 。此外，她还 承诺，自本招股说明书发布之日起，至少在未来12个月内向我们提供持续的资金支持。

为了实现业务类型和收入来源的多元化 ，我们于2019年6月开通了贷款推荐服务，并于2019年8月开通了预付费网络服务 。从2020年1月到6月，通过与我们的业务合作伙伴合作，我们成功地帮助一些借款人 从融资合作伙伴那里获得贷款，并在其预付费 支付网络业务下为客户提供技术咨询和支持服务，使公司在截至2020年6月30日的六个月中从这些新业务中获得了约100万美元的收入 (包括约80万美元的贷款推荐服务收入和 20万美元的预付费支付网络服务收入)。

根据当前趋势和我们 管理层规划的业务战略，我们预计2020财年剩余几个月贷款推荐和预付费支付网络业务的收入将会增长 。我们希望向融资合作伙伴推荐更多符合条件的借款人，并 帮助这些借款人获得以房产为抵押的贷款。我们还希望在2020年为更多客户提供预付费网络服务 。我们相信，我们的贷款推荐和预付费网络服务业务将为我们的收入增长 做出贡献，并改善我们的运营现金流。

目前，我们主要通过运营现金流和主要股东的财务支持来改善我们的流动性 和资本来源。 为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。因此，我们的 预期是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以根据需要获得资金。 但目前，我们没有任何第三方的资金承诺。

我们相信，从本招股说明书发布之日起的未来12个月内，我们通过经营活动和主要股东借款提供的现金流和 现金流将足以满足我们的营运资金需求。

鉴于上文讨论的新冠肺炎 疫情的影响，如果我们需要在中国充满挑战的经济环境中运营，如果我们产生意外的 资本支出，或者如果我们决定加快增长，我们可能需要额外的融资。但是，我们不能保证， 如果需要，完全或以优惠条款提供额外融资。此类融资可能包括使用 额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具 的融资都可能立即导致我们现有股东的股权被严重稀释。

在未来几年，我们将探索 其他融资来源，例如通过发行股票筹集额外资本，以满足我们的现金需求。虽然面临融资规模和时间方面的不确定性 ，但我们有信心，仅通过 根据需要利用我们的经营活动产生的现金流和股东提供的营运资金，我们就可以继续满足运营需求。

下表列出了我们在指定时期的现金流摘要 ：

经营活动

截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为421,213美元，主要包括：

截至2019年6月30日的6个月内，运营活动中使用的净现金为805,176美元，主要包括：

投资活动

截至2020年6月30日的6个月内， 没有任何投资活动。

截至2019年6月30日的六个月，投资活动提供的净现金 为10,942美元，其中包括处置固定资产的收益。

融资活动

截至2020年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为79,838美元，包括与我们拟进行IPO相关的递延首次公开募股(IPO)成本524,981美元，以及关联方提供的作为营运资金的445,143美元收益。

截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为728,175美元，主要包括关联方作为营运资本提供的收益 。

合同义务

租赁承诺额

我们签订了运营租赁协议 ，租赁中国上海市和青岛市的办公场所。截至2020年及2019年6月30日止六个月，总营运 租赁开支分别为49,101美元及60,005美元，其中写字楼租赁开支分别为38,663美元及40,074美元， 由本公司首席执行官兼控股股东陆巧玲女士贷款支付予业主。

截至2020年6月30日， 不可取消经营租赁协议下的未来最低租赁付款如下：

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的现金流比较

截至2019年12月31日 ，我们手头的现金和限制性现金为251,031美元，而截至2018年12月31日为165,368美元。截至2019年12月31日，我们 还有236,582美元的应收账款，截至2020年3月底，我们已全部收回。

截至2019年12月31日 ，我们已经递延收入1190,106美元，这是我们在完全履行与消费贷款偿还和收款管理业务相关的服务义务之前预先收到的服务费支付 。 该金额预计将在2020财年完全确认为收入。截至2019年12月31日，我们还有1,209,691美元的关联方贷款余额，这是我们的控股股东借出的现金预付款，用于支持 我们的营运资金需求。我们相信，我们的控股股东短期内不会要求偿还这笔贷款。

正如我们的合并财务报表 所反映的那样，我们的收入减少了约240万美元，从2018财年的约640万美元 降至2019财年的约400万美元。截至2019年12月31日的财年，运营活动中使用的净现金约为140万美元。截至2019年12月31日，我们的营运资金为负 约50万美元。

在 评估我们的流动性时，我们的管理层监控和分析我们的手头现金、我们未来产生足够收入来源的能力 以及我们的运营和资本支出承诺。截至2019年12月31日，我们拥有约30万美元的现金和限制性现金 。与为我们的预付费支付网络业务和贷款推荐业务提供的服务相关的应收账款为20万美元 已向我们的客户开出账单，但截至资产负债表 日期尚未收回。截至本招股说明书发布之日，我们已全额收回2019年12月31日的应收账款，此类现金收款 可用于支持我们的营运资金需求。截至2019年12月31日，我们有大约120万美元的递延收入，代表着截至资产负债表日期的 我们未履行的业绩义务。此类递延收入将在 年内确认为收入。我们还借了大约120万美元，这笔钱是由我们的控股股东陆巧玲女士提供的， 用于支持我们的营运资金需求。吕巧玲女士至少要在财务报表发布后12个月才会要求偿还其120万的关联方余额。此外，她还承诺从本招股说明书发布之日起至少在未来12个月内为我们提供持续的财务 支持。

为了实现业务类型和收入来源的多元化，我们于2019年6月开通了贷款推荐服务，并于2019年8月推出了预付费 支付网络服务。我们的贷款推荐和预付费支付网络服务在2019财年的收入分别为260,388美元和86,052美元。2020年1月至4月，我们的贷款推荐服务已成功 帮助16名借款人从我们的融资伙伴那里获得贷款，我们还通过预付费支付网络业务为一名客户提供了技术咨询和支持服务 。尽管受到新冠肺炎的影响，但在2020年1月至5月期间，我们从这两个 新业务线获得了约100万美元的收入。根据当前趋势和我们管理层计划的业务战略，我们预计2020财年剩余几个月贷款推荐和预付费支付网络业务的收入将会增长。 我们希望向 合作伙伴推荐更多符合条件的借款人，并帮助这些借款人获得由物业担保的贷款 。我们还希望为更多客户提供预付支付网络服务，并预计在2020年内促进预付礼品卡和借记卡的销售增长。我们相信，我们的贷款推荐和预付支付网络服务业务 将有助于我们的收入增长，并改善我们的运营现金流。

目前， 我们主要通过运营现金流和主要股东的财务支持来改善我们的流动性和资金来源。 为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从 外部投资者那里筹集资金。因此，我们的预期是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以便 根据需要获得资金。然而，目前我们没有任何第三方的资金承诺。

我们 相信，我们目前由经营活动和主要股东借款提供的现金和现金流将 足以满足我们自经审计的财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。

鉴于上面讨论的新冠肺炎疫情的影响，如果我们被要求在中国充满挑战的经济环境中运营，如果我们发生意外的资本支出，或者如果我们决定加快增长，我们可能需要额外的融资。 但是，我们不能保证如果需要，将完全或以优惠的条款提供额外的融资。此类融资 可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股本 证券或可转换为股本证券的工具的融资都可能导致我们的现有股东立即且可能大幅稀释 。

在未来几年，我们将探索其他融资来源，例如通过发行股票筹集额外资金， 以满足我们的现金需求。虽然在融资规模和时间方面面临不确定性，但我们有信心，我们 可以在必要时仅通过利用我们的经营活动产生的现金流和股东提供的营运资金 来继续满足运营需求。

下表列出了我们在指定时期的现金流摘要：

操作 活动

截至2019年12月31日的财年，运营活动中使用的现金净额为1,375,258美元，主要包括以下 ：

截至2018年12月31日的财年，运营活动中使用的现金净额为4630273美元，主要包括：

投资 活动

截至2019年12月31日的财年，投资活动提供的现金净额为10,747美元，主要包括设备处置的 收益。

截至2018年12月31日的财年，用于投资活动的现金净额为13,302美元，主要包括购买 固定资产。

资助 活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，用于融资活动的现金净额分别为1,443,234美元和4,440,584美元 ，主要包括关联方提供的收益作为营运资金。

合同义务

租赁 承诺额

我们 签订了运营租赁协议，租赁中国上海市和青岛市的办公场所。于截至2019年及2018年12月31日止年度，营运租赁总开支分别为126,176美元及164,016美元，其中写字楼租赁开支 分别为78,716美元及82,197美元，分别由本公司首席执行官兼控股股东陆巧玲女士贷款支付予业主。

截至2019年12月31日 ，不可取消经营租赁协议下的未来最低租赁付款如下：

趋势 信息

除本招股说明书其他地方披露的 以外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的净收入、持续运营收入、盈利能力、流动性 或资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不一定指示未来的运营 结果或财务状况。

表外安排 表内安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有任何表外 安排。

通货膨胀

通货膨胀 不会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。

季节性

季节性 不会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。

关键会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。 这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求我们估计和假设 影响我们的资产和负债以及收入和费用的报告金额，披露合并财务报表日期的或有资产和负债 ，并披露 财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的估值、财产和设备的使用寿命 、递延税项资产的变现、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备 以及收入确认。我们将继续评估我们认为在这种情况下 合理的这些估计和假设。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值 的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。由于估计数的使用是财务报告流程的组成部分 ，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要 比其他会计政策更高的判断力。我们相信，本招股说明书中披露的关键会计政策 反映了我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。进一步, 我们 选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2) 明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，这些财务 报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

以下 关键会计政策依赖于假设和估计，并用于编制我们的合并财务报表 ：

使用 个预估

在 根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，我们的管理层作出估计和假设，认为 会影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些估计基于截至合并财务报表日期的信息 。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性、递延税项资产的变现以及或有负债和收入确认所需的拨备。实际 结果可能与这些估计值不同。

应收账款 净额

应收账款 包括通过我们的贷款推荐产生的服务费和向客户提供的预付费网络服务。

我们通过记录 坏账准备来减少应收账款，以说明客户无力或不愿向我们支付有效对价所导致的收款问题的估计影响 。我们根据个人账户分析、历史收集趋势和对个人风险的具体损失的最佳估计来确定坏账拨备的充分性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期金额时，我们为可疑应收账款设立拨备 。实际收到的金额 可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收回的可能性不大 后，将拖欠账户余额与坏账准备进行 核销。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有记录任何津贴，因为我们认为所有应收账款都是完全可收回的 。

收入 确认

2018年1月1日，我们采用了修改后的追溯法，提前采用了会计准则编撰(ASC)606《与 客户的合同收入》。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供货物或服务合同所产生的收入和现金流的 性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认收入以描述向客户转让货物或服务的金额 ，该金额应反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行义务的货物或服务 。此新指南提供了确定收入确认时间和方式的五步分析 。在新的指导下，收入在客户获得承诺的 商品或服务控制权时确认。确认的金额应反映该实体预期从这些货物或服务的交换中获得的对价 。此外，新的指导要求披露 来自与客户的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

我们 通过审查我们现有的客户合同、当前的会计政策和 做法，并确定应用新要求将产生的差异，包括评估我们的履约 义务、交易价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑因素，评估了新指南的影响。根据 评估，我们得出的结论是，在主题606的范围内，我们当前收入流的收入确认时间和模式没有变化 。因此，采用ASC 606后，我们的合并财务报表没有实质性变化。

我们 目前的收入主要来自以下来源：

消费贷款偿还和催收管理服务收入

通过我们促成的贷款 是消费贷款产品，从30,000元人民币(约4,342美元)到80,000元人民币(约11,579美元)不等。贷款期限从一年到四年不等。

我们的所有客户都是与我们签订服务协议的个人客户 。所有这些贷款都是在2017年11月之前通过我们的线下贷款推荐服务提供便利的 。自2017年11月以来，由于中国相关监管规定的变化 ，我们没有为任何新客户提供任何中介服务，我们一直专注于为我们的客户提供消费贷款偿还 和催收管理相关的服务。这些消费贷款偿还和收款管理服务是我们与客户签订的服务协议中 服务义务的一部分。根据我们与客户的协议，还贷和 催收管理服务是我们以固定费用向客户提供的捆绑服务的一部分，无法 区分，因为我们需要同时监控和管理未偿还 贷款的还款和催收流程才能获得固定服务费。因此，贷款管理服务和催收管理服务 不能在合同上下文中单独标识，因此被视为捆绑的单一履约义务。 合同中没有可变的对价。一旦特定贷款按时偿还，我们与 此类贷款相关的服务义务即告履行。如果贷款拖欠，我们将被要求从贷款拖欠之日起额外延长12个月的服务期 ，协助收款工作。对于向拖欠贷款提供的管理服务，如果超出约定的初始固定费用，则不能收取额外费用。 如果在要求的服务期限内用尽所有催收管理工作后，仍未偿还全部或部分贷款 , 我们与此类贷款相关的 服务义务已履行，我们不对因无法收回而造成的任何损失负责。

我们的 还贷和催收管理服务主要包括对借款人的还款记录进行核对，定期发送付款提醒和通知，以便于到期还款，并在发生拖欠时与第三方催收代理机构和 律师事务所合作等。从客户那里收到的还款和催收管理费首先延期 ，然后按比例确认为贷款期限内的收入，或从贷款违约之日起延长12个月 个月的服务期内按比例确认为收入。 从客户那里收到的贷款还款和催收管理费首先被推迟 ，然后按比例确认为贷款期限内的收入或从贷款违约之日起延长12个月的服务期。

向借款人提供贷款推荐服务的收入

我们于2019年6月开始提供借款人推荐 服务，向融资合作伙伴推荐潜在借款人。我们的服务包括根据借款人的具体需求向借款人推荐贷款产品 ，处理借款人申请的相关文书工作，评估借款人申请人的资质 ，通过数据分析和现场 检查评估借款人需要抵押的房产，以及向各融资伙伴推荐符合条件的借款人进行贷款审批。如果借款人获得贷款批准，我们将从借款人那里收取服务费，然后此类贷款将由我们的资金合作伙伴之一提供资金。我们通过与第三方推荐合作伙伴以及我们自己的借款人开发工作获得借款人 。对于通过与第三方推荐合作伙伴合作获得的借款人 ，根据我们与推荐合作伙伴之间的服务协议，推荐合作伙伴首先向借款人收取推荐服务费。然后，我们根据支付给借款人的贷款收益向推荐合作伙伴收取1.5%至2%不等的佣金 。对于我们直接开发的借款人，我们向借款人收取借款人贷款金额的1.75%至3%的手续费。我们在 执行推荐服务并将贷款收益支付给特定借款人时确认收入。截至2019年12月31日的年度，我们的推荐服务收入为260,388美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，该公司的推荐服务收入分别为745,186美元和零美元。

预付费网络服务收入

2012年，我们的VIE之一青岛Buytop 获得了中国有关部门颁发的第三方支付服务牌照。我们从2019年8月开始向商户客户提供预付费支付网络 服务。我们有权发行通用和品牌预付礼品卡和借记卡，并向超市、百货商店等各类商户提供 相关服务。在还款支付网络服务方面，我们预计将从以下方面获得收入：(1)与支付解决方案相关的技术咨询和支持服务费用 规划、设计和管理；(2)与发行和使用预付卡相关的预付卡支付服务费用。我们在执行服务时确认 预付卡支付服务费收入。由于这是一个相对较新的业务线， 在截至2019年12月31日的一年中，我们只产生了少量与技术咨询和支持服务相关的收入。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，该公司分别从向客户提供技术咨询和支持服务收入中赚取了235,407美元和零收入。 截至2020年6月30日和本申请日期， 公司尚未向客户发行任何预付卡。

合同 资产和负债

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有合同资产。。

对于在交货前已收到付款的合同，确认合同责任 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的合同负债在其合并资产负债表中分别反映为递延收入423,634美元和1,190,106美元， 主要包括截至资产负债表日期的未履行绩效义务。截至2020年6月30日，与2019年12月31日相比，我们的合同负债余额减少了约766,472美元，这主要是因为在履行贷款偿还和收款管理协议下的指定服务以及 我们的履约义务时，将递延收入 确认为收入。

收入分解

按服务类型分类的收入 如下所示：截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月：

所得税 税

我们 按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，应确认递延所得税 。递延税项资产和负债采用适用于 预计收回或结算暂时性差额的会计年度应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

只有在税务审查中“更有可能”维持不确定的税务状况时，才能确认该不确定的税务状况 。确认金额 是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 “很可能不符合”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。因少缴 所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2019年12月31日的财年 和2018年，没有发生与所得税 相关的重大罚款或利息。我们认为，截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，不存在任何不确定的税收拨备。我们的中国子公司和VIE受中国所得税法律的约束。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，中国境外没有产生重大收入。截至2020年6月30日，我们中国子公司和VIE的所有 纳税申报单仍可供中国税务机关依法审查。

最近 发布了会计声明

2016年2月，FASB发布了会计 准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认使用权资产并租赁 期限超过12个月的所有租赁，包括经营性租赁。该指南还 扩展了数量和质量披露要求。新的指导意见要求承租人在资产负债表上记录 经营性租赁以及使用权资产和未来付款义务的相应负债。2018年7月，FASB 发布了ASU 2018-11租赁(主题842)-针对降低成本并简化财务报表编制人员租赁 标准实施的针对性改进。ASU简化了过渡要求，并且对于出租人来说，为将非租赁组件与租赁组件分离提供了实用的 便利。2019年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的会计准则第2019-01号。租赁(主题842)： 编撰方面的改进(“ASU 2019-01”)。ASU 2019-01提供了与主题250相关的过渡披露指南，会计变更与纠错， 特别是第205-10-50-3段，该段要求各实体在采用新会计准则的会计年度内提供采用新会计准则之日后中期的相同披露 。ASU 2019-01中的指导明确为主题842过渡披露要求中的第250-10-50-3段临时披露要求提供了例外。 2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲 (主题815)和租赁(主题842)：生效日期修改了标准的实施日期。对于公共实体， 本指导将在2018年12月15日之后的财年及其过渡期生效。对于所有其他实体， 本指南适用于2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后 财年开始的过渡期。2020年6月，美国财务会计准则委员会发布了第2020-05号美国会计准则，以回应新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对美国企业持续造成的影响。ASU第2020-05号规定有限度地推迟实施ASU 842的生效日期 ，以缓解企业及其在大流行期间面临的困难 。私营公司和非营利实体可以将ASU 842的采用推迟到2021年12月15日之后 开始的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。作为一家新兴成长型公司， 本公司计划从2022年1月1日起采用本指南。本公司预期采纳本指引所产生的累积影响 不会对其综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB ASU No.2018-13“公允价值计量(主题820)：披露框架更改为公允价值计量的披露要求”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了 公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效，任何删除或修改的披露都允许提前 采用。删除和修改后的披露将在追溯的基础上采用 ，而新的披露将在预期的基础上采用。我们预计该指导不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测来衡量 在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失计量 。ASU 2016-13随后由会计准则 更新2018-19年修订，对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进，会计准则 更新2019-04对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编码改进，和会计准则更新2019-05，有针对性的过渡救济。 对于公共实体，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之后开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。 对于所有其他实体，本指南及其修正案将在2022年12月15日之后开始的财年 生效，包括这些财年内的过渡期。将允许 所有实体在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前申请。作为一家新兴的 成长型公司，我们计划从2023年1月1日起采用本指南。我们目前正在评估 即将采用的ASU No.2016-13对我们合并财务报表的影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲 (主题815)和租赁(主题842)”(“ASU 2019-10”)。ASU 2019-10(I)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期 ；以及(Ii)修订某些主要新会计准则的生效日期，以 为某些类型的实体提供实施救济。具体地说，ASU 2019-10就FASB会计准则编纂(ASC)中的以下主题更改了某些新 标准的一些生效日期：(A)衍生工具和对冲(ASC 815)- 现在生效于2020年12月15日之后的会计年度和2021年12月15日之后开始的会计年度内的中期；(B)租赁(ASC 842)-现在生效于2020年12月15日之后的会计年度和财政年度内的中期 (C)金融工具-信贷损失(ASC 326)-现在对2022年12月15日之后开始的 财年有效，包括这些财年内的中期；和(D)无形资产-商誉 和其他(ASC 350)-现在对2022年12月15日之后的财年有效，包括这些 财年内的中期。本公司预期采纳本指引所产生的累积影响不会对其综合财务报表 产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 第2019-12号，所得税(主题740)-简化所得税会计。ASU 2019-12旨在简化所得税会计 。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并修改了现有指南以改进 一致的应用程序。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年和 这些财年(对我们来说是2022财年)内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司预计采用 新指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

工业

本节提供的所有 信息和数据均取自我们于2020年3月委托Frost&Sullivan(北京) 有限公司上海分公司(以下简称“Frost&Sullivan”)撰写的题为“中国消费者 贷款偿还、贷款推荐和第三方支付市场研究”的行业报告，除非另有说明，该报告作为本注册说明书(“Frost&Sullivan报告”)的附件 99.4存档。(下称“Frost&Sullivan Report”)，以下简称“Frost&Sullivan Report”，以下简称“Frost&Sullivan Report”，以下简称“Frost&Sullivan Report”(以下简称“Frost&Sullivan Report”)。Frost& Sullivan建议我们，本文中包含的统计和图形信息取自其数据库和其他来源。 下面的讨论包含对未来增长的预测，这些增长可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

中国消费贷款还贷催收管理市场概况

市场 定义和细分

贷款 还款和催收管理服务包括(但不限于)还款记录对账和发送付款 提醒和通知，这些服务是为帮助借款人在拖欠前按时偿还贷款而提供的服务。逾期还贷和催收管理服务包括利用内部资源催收欠款，监督外包给第三方催收机构的催收 服务，并视情况聘请第三方律师事务所，在得到客户明确授权后代表客户对欠款借款人提起 司法诉讼。

市场 概述

近年来，由于经济的快速增长和互联网金融和电子商务的发展，中国的消费信贷市场取得了长足的增长。中国消费贷款余额从2014年的15.4万亿元人民币(约2.17万亿美元)增加到2019年的47.2万亿元人民币(约6.65万亿美元)，年复合增长率为25.1%。

随着中国人民生活水平的提高，从2014年到2019年，中国人均可支配收入同比增长 。中国消费者可支配收入的增加，再加上消费者信心的高涨， 显示出强烈的消费欲望。因此，消费结构已从必需品和必需品转向高端产品和服务。人们对奢侈品、旅游、美容医疗、教育和家居装修的消费需求不断增长，人们希望提高个人幸福感。对多样化的商品和服务组合的消费需求不断增长 导致小额、方便的消费贷款产品的平行增长。据预测，到2024年，中国消费贷款余额将达到109.3万亿元人民币(约合15.4万亿美元)，2019年至2024年的复合年增长率为18.3% 。

来源： Frost&Sullivan

消费信贷市场的增长推动了拖欠消费贷款回收服务市场在中国的兴起。 与美国等比较成熟的市场相比，中国的拖欠消费贷款回收市场还处于初级阶段。自2013年以来经历了较高的增长速度，是影响中国还贷催收管理服务市场规模的重要因素之一。中国消费贷款偿还和催收管理市场的规模从2014年的78亿元人民币(约11.亿美元)增长到2019年的388亿元人民币(约54.7亿美元)，年复合增长率为37.8%。

与在线融资相关的技术进步推动了中国消费贷款偿还和催收管理服务需求的增长 。具体地说，大数据和与借款人收购相关的技术进步使许多在线融资平台能够以经济高效的方式收购借款人。由于大量消费贷款是在较短的时间内通过网络融资平台发放的，这些贷款的拖欠率也随之上升，从而增加了我国消费贷款偿还和催收管理服务的需求。 预计2019年至2024年，消费贷款偿还和收款管理市场规模将以19.0%的复合年均增长率增长。

来源： Frost&Sullivan

增长 驱动因素

消费贷款偿还和催收管理市场增长的主要驱动力包括：

政府 促进消费金融的政策-中国政府通过颁布和实施促进国内消费的政策，支持消费金融市场的发展。2016年，中国国务院发布的政府工作报告 强调了发展消费金融服务为中低收入者服务的重要性，使他们的消费潜力能够实现经济增长。2016年12月，中国银行业监督管理委员会(“银监会”)召开新闻发布会，会上银监会明确了消费金融服务商在促进消费、提高人民生活水平方面的重要作用。

将经济向消费驱动型转变-城镇家庭人均年可支配收入 从2014年的28.8万元人民币(约合406千美元)增加到2018年的39.3万元人民币(约合5.54万美元)，复合年增长率约为8.1%。随着可支配收入的增加，中国经济正在向消费驱动型转变，消费总值从2014年的272亿元人民币(约合38.3亿美元)增加到2019年的412亿元人民币(约合58.1亿美元)，年复合增长率为8.7%。随着消费能力的增强，消费驱动模式 将继续增加中国个人消费空间对金融服务的需求，包括消费贷款偿还和催收管理服务的需求 。

网上消费贷款激增 -随着通过电商、社交网络和其他移动互联网使用案例进行数据生成和综合数据收集的速度越来越快，金融机构在数据收集、数据 分析和相关技术方面投入了大量资金。在过去几年中，金融机构利用其增强的技术能力，促进了消费金融市场的各种技术进步，例如基于大数据的工作流程自动化和 借款人概况分析。由于这些技术的进步，大量消费贷款在相对较短的时间内通过在线融资平台 发起，从而导致中国对消费贷款偿还和催收管理服务的需求 增加。

消费贷款增速高 --过去几年消费贷款总量实现高速增长 ，并有望在可预见的未来继续快速增长。中国消费贷款未偿还余额 从2014年的15.4万亿元人民币(约21.7亿美元)增加到2019年的47.2万亿元人民币(约66.5亿美元)，复合年增长率为25.1%，预计2019年至2024年将以18.3%的复合年增长率增长。消费贷款的稳步增长 主要是由不同金融背景的消费者不断增长的消费需求推动的，这给包括商业银行、电子商务平台和商户附属财务公司、专业消费金融公司、P2P贷款人和发薪日贷款机构在内的消费金融服务提供商 带来了挑战，即如何以经济高效的方式准确评估这些消费者的信用状况 。随着不同还贷能力借款人的贷款申请得到批准， 与还贷和催收相关的困难和不确定性也随之增加，从而增加了消费还贷和催收管理服务的需求 。

保险业的发展 --银监会发布《2020年银保业高质量发展指导意见》，旨在推动银行保险体系金融结构多元化，扩大覆盖范围。 指导意见鼓励外资银行保险机构发展。由于政府的扶持政策 ，保险融资市场在不久的将来有望增长。具体地说，保险融资服务提供商 将能够发放更多的消费贷款，这可能会导致中国对关联贷款偿还和催收管理服务的需求增加 。

竞争 概述

消费贷款偿还和催收管理市场竞争激烈且分散，竞争的焦点是消费贷款催收方面的行业声誉和专业知识、技术和IT基础设施、与客户的关系、催收专家服务的质量 以及对适用法律的合规性。据估计，中国消费贷款偿还和催收管理市场约有9000家市场主体 ，上海市场主体约为500家。中国消费贷款偿还和催收管理市场的关键进入门槛包括以下几个方面：

主要竞争对手

中国消费贷款偿还和催收管理市场的主要市场参与者包括中国数据集团(苏州) 有限公司、M&Y全球服务公司、Promisechina(上海)投资有限公司和Gold Partners管理咨询公司 有限公司。

中国贷款推荐市场概况

市场 定义和细分

为了 满足借款人的融资需求，作为中介代理的服务提供商向融资合作伙伴推荐合格的潜在借款人 ，融资合作伙伴可以直接为此类借款人提供资金。除推荐外，贷款推荐机构 还提供贷款产品咨询、贷款申请及相关材料准备和 办理、信用评估、房地产评估等与贷款相关的服务。贷款推荐代理向融资合作伙伴推荐合格的潜在借款人 后，这些融资合作伙伴将独立进行尽职调查，在做出最终决定之前审查和评估推荐的潜在借款人的资质 。在整个交易过程中，融资合作伙伴 承担向借款人发放贷款的全部信用风险。贷款推荐机构不承担任何信用风险，也不为融资伙伴直接发放的贷款提供任何 担保。

贷款 推荐业务模式

作为公司多元化和扩展产品和服务的战略的一部分，公司于2019年6月开始提供贷款 推荐服务。本公司利用其先进的信用评估和风险管理能力， 仔细评估个人借款人提交的申请和证明材料，并向融资合作伙伴推荐其认为符合条件的借款人，作为回报，融资合作伙伴将直接向本公司推荐的借款人提供资金。有关本公司贷款推荐业务的 交易流程详情，请参见“业务-贷款推荐-我们的 业务模型和推荐流程.”

在 未来，公司计划与专门从事不良债务收购和管理的经验丰富的资产管理公司(AMC)进行合作。 由于资产管理公司承诺购买融资伙伴在违约贷款中的权利，本公司 相信与资产管理公司的合作将有效缓解违约的影响，扩大贷款发放规模， 这将反过来更好地服务借款人的融资需求，并为公司的贷款推荐业务扩大借款人基础。

公司在贷款推荐市场具有以下竞争优势：

市场 概述

在中国政府持续固定资产投资的支持下，2014年至2019年中国房地产完成投资的年复合增长率约为7.3%，至2019年底达到9.1万亿元人民币(约1.3万亿美元)。 在快速城市化和住宅需求的刺激下，预计中国房地产市场在不久的将来将以稳定的速度增长 。

来源： Frost&Sullivan

增长 驱动因素

中国贷款推荐市场增长的主要驱动力包括：

支持性 政府政策-在过去的几年里，中国的房地产市场得到了各种政府政策的支持。“十三五建筑业发展规划”(“建築業發展 ”十三五“規劃”“)规划了2016年至2020年我国建筑业的目标增长率，预计为7%左右。中华人民共和国国务院于2019年通过了《长江三角洲区域一体化发展规划》(長三角一體化發展)，促进了上海、苏南和浙江北部地区的一体化发展， 重点是建设和相关商务活动。因此，此类政策将促进区域房地产市场的增长 ，并增加对房地产相关金融服务的需求，例如抵押贷款推荐服务 。

房地产市场稳定增长 -房地产投资额的增长一直是支撑中国房地产市场快速发展的主要因素。根据中国国家统计局的数据，从2014年到2018年，中国完成的房地产投资交易达到了约7.4%的复合年均增长率，到2018年底达到了8.5万亿元人民币，预计从2019年到2024年将以5.8%的复合年均增长率增长。除了对中国房地产市场的发展做出贡献外，不断增长的房地产投资额还将进一步增加对房地产相关 金融服务的需求，比如抵押贷款推荐服务。

增强的 信用评估和风险管理功能-社会信用体系是中国政府发展的国家信用体系 。它的试用期从2009年开始。2014年，该信用系统在中国首次被8家信用评分公司使用 。2018年，中国人民银行成为信用体系管理机构。信用 系统的设计和实施是为了规范公民和企业的经济信用和社会信用的评估流程。社会信用系统中的信用数据将被八家信用评分公司访问，作为回报， 可能会向公众提供这些数据。这一机制构成了一种高效、方便、准确的核实中国公民和企业数据的方法。贷款推荐服务提供商可以通过信用评分公司访问社会信用系统中的 数据，对借款人进行初步筛选。接入此类系统可增强贷款推荐服务 提供商的信用评估和风险管理能力，降低其运营成本，并提高其运营 效率。

竞争 概述

中国的贷款推荐市场竞争激烈。它包含了大量的市场主体。公司在 信用评估和风险管理能力、声誉和资金合作伙伴来源方面展开竞争。据估计，中国贷款推荐市场的抵押贷款市场主体大约有一万五千户，上海市的市场主体估计在一千户左右。中国贷款推荐市场的关键进入门槛包括以下几个方面：

主要竞争对手

上海贷款推荐市场的主要市场参与者包括上海青浦房地产投资物业有限公司、上海虹口房地产服务有限公司和上海杨浦公房资产管理有限公司。

中国第三方支付服务市场概览

市场 定义和细分

第三方 支付服务提供商充当消费者和商家之间支付处理和结算的中介。一般来说， 第三方支付服务是由非银行公司提供的。第三方支付服务主要分为四种 类型：(I)销售点(POS)；(Ii)互联网支付；(Iii)移动支付(包括移动POS和移动支付)； 和(Iv)跨境支付服务。预付费网络服务属于POS和互联网支付两类。

预付费网络服务简介

预付费 发卡和相关支付处理是第三方支付服务的一个子类别，受到中国有关 政府部门的高度监管。要提供与预付卡发行和支付处理相关的服务，服务提供商必须获得两个单独的许可证，即预付卡发行许可证和预付卡支付受理许可证。 或者，服务提供商必须获得允许与预付卡相关的支付活动的第三方支付许可证。

预付卡 可广泛应用于各种商业环境。可用作购物券和充值消费卡。 一般分为两种类型，即单用途预付卡(即只能用于购买发卡机构或与发卡机构相关的公司提供的商品和服务的预付卡)和多用途预付卡 (即可用于购买跨地区和 行业的不同集团公司提供的商品和服务的预付卡)。 类型的预付卡通常分为两种类型：单用途预付卡(即只能用于购买发卡机构或与发卡机构相关的公司提供的商品和服务的预付卡)和多用途预付卡 (即可用于购买跨地区和 行业的多种公司提供的商品和服务的预付费卡)。发行单用途预付卡和处理相关支付交易不需要服务提供商 获得任何第三方支付许可证。相比之下，发行多用途预付卡和处理相关支付交易 需要服务提供商获得相关的第三方支付牌照。

市场 概述

中国第三方支付服务市场规模这些年来增长迅速，这主要得益于中国经济的总体增长和电子商务市场的蓬勃发展。尤其是移动POS和移动支付细分市场 在其他两个第三方支付服务细分市场中增长最快。POS服务和互联网 支付同期的复合年均增长率分别为36.4%和35.1%。

受新冠肺炎爆发影响，预计2020年中国经济增速将放缓。大量零售店的关闭 将对POS服务和与移动相关的支付服务的需求产生不利影响。与此同时，互联网支付服务的需求将保持强劲 因为预计中国电子商务市场不会受到新冠肺炎爆发的太大影响。 预计从2020年起，第三方支付服务市场将出现反弹，恢复稳定增长。预计到2024年，市场规模 将达到420.2万亿元，2019年至2024年的复合年增长率为9.6%。

来源： Frost&Sullivan

增长 驱动因素

第三方支付服务市场增长背后的主要驱动力包括：

消费者正在改变的消费习惯 -中国电子商务的快速发展彻底改变了中国的消费行为 ，也改变了消费者的支付偏好。根据中华人民共和国商务部的数据，2018年电子商务总交易额达到31.6万亿元人民币，2014年至2018年的复合年增长率为17.8%。因此，移动和数字支付解决方案的需求一直在上升，这扩大了中国的第三方支付服务市场。此外，中国居民生活水平的提高促进了中国零售业的发展，从而产生了对第三方支付服务的更多需求。

提高预付卡的普及率 -预付卡的普及是推动中国第三方支付服务市场 增长的关键因素之一。预付卡广泛应用于企业机构、零售商、政府和金融机构等各个行业垂直领域，通常用于支付各种商品和 服务。随着中国互联网用户数量的增加和电子商务行业的蓬勃发展，预付卡已经成为一种越来越受消费者欢迎的支付方式。随着支付服务提供商更新其技术并为持卡人提供增强的用户体验，中国对预付卡的需求预计将继续增长 。随着预付卡 的普及程度和市场接受度的不断提高，中国的第三方支付服务市场也有望同时扩大 。

监管 发展-中华人民共和国政府和中国人民银行出台了具体政策，重点是完善中国第三方支付服务市场的监管框架。中国人民银行于2011年6月16日发布了《非金融机构支付服务业务系统(非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定)检查核查规定》。条例规定了第三方支付机构业务系统和通信系统的安全和管理要求 。支付机构客户备付金缴存办法 (“支付机构客户备付金存管办法”) ([2013]中国人民银行于2013年6月7日发布的《中国人民银行章程第6号》要求，支付机构收到的客户 拨备必须全额存入指定拨备银行的托管账户。2017年，中国人民银行宣布了规范二维码支付相关风险的计划。具体而言，第三方支付服务提供商 必须申请许可才能提供基于条形码的支付服务。随着更多政策法规的出台， 中国第三方支付服务市场的监管框架将更加全面和透明，为服务提供商提供稳定的商业发展环境。

需求 由微型和小型商户数量的增加支撑-中国微型和小商户数量的增加 转化为第三方支付服务市场的增长机会。由于这些商户的规模较小，资源有限，第三方支付解决方案方便、高效且价格实惠，满足了商户日益增长的支付处理需求 。此外，随着移动支付在中国消费者中的普遍接受， 越来越多的微型和小型商家需要支付解决方案，使他们能够以经济实惠的方式接受银行卡和其他数字支付方式，如二维码支付。

竞争 概述

第三方支付服务市场在中国受到严格监管。2019年，中国获得许可的第三方支付服务提供商总数 达到240家。第三方支付服务提供商主要根据服务范围 产品和服务费进行竞争。中国第三方支付服务市场的主要进入障碍包括：

主要竞争对手

山东省第三方支付服务市场的重点 市场参与者包括山东城联卡支付有限公司、青岛百森通支付有限公司和山东飞银智能科技有限公司。

我们的 优势

我们 相信以下竞争优势将有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

注： *根据中国国家统计局的数据，青岛市2018年国内生产总值(GDP)排名第11位，人口超过900万。就GDP而言，美国可比的城市包括圣路易斯和波特兰。

业务

我们 是一家成长中的金融服务提供商，在中国提供全面的金融服务，涵盖消费贷款偿还 以及收款管理、贷款推荐和预付支付网络服务。利用对我们的客户群、战略合作伙伴关系以及估值模型和技术的深入了解 ，我们致力于与我们的 客户合作，了解他们的财务需求和挑战，并提供定制服务，帮助他们实现各自的 目标。

消费者 还贷和催收管理

依靠我们的行业专业知识和专有技术，我们在集中管理系统下整合内外部资源的独特方法使我们能够为客户提供经济实惠、值得信赖的消费者贷款回收解决方案。 我们设计并实施了一套适用于贷款各个阶段的系统化还款和催收管理流程。在贷款拖欠前 ，我们为客户提供还款记录对账、提醒和通知等服务。 在拖欠时，我们经验丰富的内部团队通过不需要面对面互动的方式来追回拖欠前三个月的逾期贷款 。如果拖欠超过3个月，我们会将催款服务外包给信誉良好且在当地有执照的第三方催贷机构，这些机构的业绩由 我们在我们的监控系统下进行监督和评估。具体地说，这些第三方机构通过各种催收努力 收集逾期贷款，例如专业的跳跃追踪(即找到在其居住地或通常常去的地方找不到的借款人的过程)和现场访问。在拖欠的前六个月后，如果之前所有追回逾期贷款的努力仍未成功，并且在获得客户的明确授权后，我们将聘请信誉良好的第三方 律师事务所，并代表我们的客户对拖欠借款人提起司法诉讼。由于我们完全依赖第三方资源进行现场访问，我们的内部团队能够最大限度地减少与借款人的潜在物理冲突 ，并有效控制与合规相关的风险。此外, 我们通过上海总部集中协调和管理所有客户活动并收集信息 。通过我们的内部管理系统，我们根据各种因素将还款和催收 任务分配和调整给内部专家和第三方催收机构。我们相信，我们的集中管理 可以简化和规范支付和收款管理流程，有效监控合规水平，并 提高收款效率。

我们 相信收藏专家的专业知识和服务质量对我们业务的成功至关重要。因此， 我们非常重视通过提供指导、持续教育和基于绩效的晋升路径来吸引、培养和留住我们的内部专家。我们根据严格的标准仔细选择第三方代收机构 ，仅与公司历史、过去的业务活动以及内部合规政策和措施符合我们选择标准的机构合作 。随着我们加强与合格收款机构的业务合作伙伴关系，并帮助我们的内部专家随着时间的推移积累经验，我们预计生产力和盈利能力将继续提高。

在2019年和2018财年 以及截至2020年6月30日的6个月，借款人偿还并由我们和第三方机构收取的总金额分别达到1878万元人民币(约272万美元)、8279万元人民币(约1251万美元)和156万元人民币(约22万美元)。虽然我们在全国范围内提供服务，但我们的战略重点是加强我们在中国二三线城市的业务 我们观察到这些城市对消费贷款的需求很旺盛。目前，我们只管理借款人通过我们的线下贷款推荐业务从个人客户那里获得的贷款的还款和收款 ，该业务一直运营到2017年底。我们现有的还贷和催收管理业务将于2021年底全部完成。作为我们在贷款便利化时签订的服务协议的一部分，这些客户支付了贷款偿还和催收管理的服务费 。此类预付款在 我们的资产负债表上记为预付款的负债账户的贷项。由于我们为特定客户客户提供还贷和催收管理服务，在执行指定的 服务时，预先从客户那里收到的贷款管理 和催收管理费将随着时间的推移递延并确认为收入。自2017年底以来，我们没有收取任何新的还贷和催收管理费用。

在2019年和2018财年以及截至2020年6月30日的6个月中，我们的消费贷款偿还和收款管理服务产生的收入分别为3,618,823美元、6,389,528美元和753,239美元。该公司拥有一支经验丰富的贷款管理专业人员团队，计划通过扩大客户群和与第三方金融机构合作，继续开展消费贷款偿还和催收管理业务。本公司一直在积极寻求与第三方金融机构的合作 ，以进一步发展其消费贷款偿还和催收管理服务。公司拥有一支由经验丰富的贷款管理专业人员组成的团队 ，希望通过扩大客户群和与持牌金融机构合作，继续开展消费贷款偿还和催收管理 业务。作为此类合作 安排的一个例子，本公司于2020年6月12日与天津金融资产交易有限公司(“TFAE”)签订了框架咨询服务协议，TFAE是中国领先的金融资产交易机构，是金融资产，特别是银行不良资产的交易 平台。根据该框架协议，本公司 可以为TFAE的客户提供消费贷款偿还和催收管理服务，具体条款由双方另行商定 。框架协议将于2022年6月30日到期，经双方 双方同意可续签。然而，我们不能保证这样的商业计划一定会成功。

贷款 推荐

作为我们多元化和扩展产品和服务战略的一部分，我们于2019年6月开始开展贷款推荐业务。我们利用我们先进的信用评估和风险管理能力，仔细评估个人借款人提交的申请和支持材料，并将我们认为符合条件的借款人推荐给融资合作伙伴，作为回报，融资合作伙伴 将资金直接提供给我们推荐的借款人。我们努力为借款人和融资合作伙伴提供透明、无缝和便捷的推荐流程，同时维护各自的利益。

我们提供的服务包括处理与借款人申请相关的文件 ，评估借款人申请人的资质，以及通过数据分析和现场检查将房产评估为 抵押。对于我们通过业务联系获得的借款人，我们不会 直接向他们收取任何服务费。取而代之的是，推荐合伙人首先向借款人收取推荐服务费。然后，我们 根据我们与推荐合作伙伴之间的服务协议向推荐合作伙伴收取佣金。我们的佣金 从我们的业务启动到2020年6月30日是1.5%到2%。对于我们直接获得的借款人，我们会根据我们与他们之间的服务协议，直接 向他们收取贷款金额的一定比例的手续费。我们从业务启动到2019年12月31日和2020年6月30日的服务费 费率为1.75%至3%。

我们 仅推荐能够抵押经我们经验丰富的 内部评估师团队评估和批准的房产的借款人。我们相信，我们纪律严明、资产驱动的风险管理方法可以有效地将借款人的违约风险降至最低，减轻违约的影响，并为我们的融资合作伙伴带来可持续的回报。具体地说，我们要求 借款人打算抵押的所有房产的当前房地产评估。利用我们的评估模型和技术， 我们经验丰富的内部评估师首先进行严格的尽职调查流程，包括密集的数据收集、审核、 和分析，以确保我们了解市场状况和物业的风险回报状况。然后，我们的团队对物业的内部和外部进行全面的目视检查，以注意并检查 可能对物业价值产生不利影响的情况。在综合了通过各种渠道收集的信息后，我们的内部 评估师会根据选定的一系列因素将房产与可比销售额进行比较，以评估房产的具体特征 及其市场状况。截至招股说明书发布之日，通过我们先进的风险管理能力，向我们推荐的借款人发放的抵押贷款 违约率为零，而类似贷款的行业平均违约率约为 3%。然而，不能保证我们未来会保持较低的违约率，因为我们最近才开始 贷款推荐业务，我们推荐的借款人的抵押贷款变得更加成熟。

我们 不断致力于加强与融资合作伙伴的合作，并有机地扩大我们的融资合作伙伴网络。 截至本招股说明书日期，本公司正在与八个融资合作伙伴合作。我们为我们的融资合作伙伴提供访问我们的高质量借款人申请者基础的 ，以及增强的信用评估和风险管理能力。我们为他们提供的重复出借和交叉销售机会进一步放大了我们的价值 主张。借款人通过我们的服务 连接到融资合作伙伴后，融资合作伙伴将能够向此类借款人发放更多贷款并销售其他金融 产品。截至招股说明书发布之日，我们以拖欠率为零的形式提供价值。 我们通过股东和管理团队成员的口碑推荐和推荐获得我们的融资合作伙伴， 他们中的许多人基于各自多年的专业经验在金融行业建立了广泛的关系 。虽然我们的业务模式受到贷款推荐服务的规定，但由于我们不提供在线融资中介服务，因此我们不受适用于在线贷款平台的相关 当地监管要求的约束。我们相信，通过加强与融资合作伙伴的合作，我们可以实现业务的可持续增长，并缓解中国持续严峻的监管环境带来的负面影响。

借款人之所以被我们吸引，是因为我们可以方便地获得融资合作伙伴提供的各种抵押贷款产品，透明、易于导航的推荐流程，以及以客户为中心的服务方法，旨在了解借款人的特定财务需求，并将其与适合其当前情况的 抵押贷款产品相匹配。通过第三方和口碑推荐，使用我们推荐服务的借款人数量随着时间的推移迅速增长 。截至2020年6月30日，共有75名借款人通过使用我们的推荐服务成功 从我们的融资合作伙伴那里获得了抵押贷款。截至2019年12月31日，我们的融资 合作伙伴已批准向我们推荐的借款人提供贷款，总金额为人民币9983万元(约合1445万美元 万美元)。从我们的业务启动到2019年12月31日，我们稳步扩大了贷款推荐业务的规模，收入达到260,388美元。在截至2020年6月30日的六个月内，我们的资金合作伙伴已批准向我们推荐的借款人提供贷款，贷款总额为人民币2.856亿元(约合4060万美元)，我们的推荐服务收入为745,186 美元。

预付费 支付网络服务

我们从2019年8月开始提供预付费网络服务 ，为不同行业的商户提供无缝、便捷、可靠的支付服务。 具体来说，我们为个人消费者提供预付卡，他们从我们这里购买预付卡后，可以 用预付卡购买商户客户提供的商品和服务，并在线充值。预付卡实际销售收入 存入中国人民银行指定和监控的托管账户。 利用我们与网联结算公司(“网联”)(即中国唯一的银行卡清算机构 和中国最大的提供移动和在线支付服务的卡支付机构)的合作伙伴关系，我们的预付费支付网络服务 使我们经过严格内部审查后选择的合格商户能够接受使用传统支付终端的预付卡支付 。我们不断增长的预付费服务业务使我们能够深入了解客户的需求， 将使我们能够为商家提供不断改进的服务和技术。从我们的业务 启动到2019年12月31日，我们的支付服务产生的收入为86,052美元。在截至2020年6月30日的6个月内，我们的支付服务产生的收入包括技术咨询费和支持费用，总额为235,407美元； 我们共聘请了四家商户客户进行我们的预付费网络支付业务，这四家商户客户 尚未向其最终客户发行预付卡。

对于需要支付相关 技术咨询和支持的商户客户，我们会收取服务费，为他们设计量身定做的支付解决方案，将他们的内部 系统与我们的预付卡支付系统对接，并为他们的员工提供相关的操作培训。根据我们与特定商户客户达成的估计 年交易额，技术咨询费和支持费用从人民币100,000元(约合14,474美元)到人民币500,000元(约合72,370美元)不等。对于需要预付卡 支付服务的商户客户，我们收取服务费用，包括但不限于收集和处理预付卡发行所需的信息 ，以及验证交易信息后对交易请求进行授权。预付卡支付 手续费等于(I)每次交易金额的0.3%至0.5%或(Ii)预计年度交易金额的0.2%。

我们的 商户客户之所以选择我们，是因为我们是一家有执照的预付卡发行商，能够提供多用途预付卡， 是一家有执照的支付服务提供商。为了发行多用途预付卡并提供相关支付服务，服务提供商必须 获得允许此类活动的第三方支付许可证。多用途预付卡可用于从不同行业和地区的不同商户购买商品和服务 。由于中国人民银行(PBOC)收紧了对支付牌照的控制，从中国相关监管机构获得此类牌照变得更加困难。许可证申请人必须经历耗时的申请过程，能够支付昂贵的申请费， 并满足监管机构采取的严格标准。鉴于强大的进入门槛，我们的支付许可证是 一项独特的资产，使我们有别于竞争对手。如果没有此类许可证，预付费发卡商只能发行单用途预付卡 ，仅限于购买发卡商或与发卡商相关的公司提供的商品和服务。

我们的 专有技术系统对我们预付费网络业务的增长至关重要，它使我们能够处理大量的 交易，实现高度的稳定性，促进工作流程自动化，并构建易于扩展的业务模式。 在一套集成数据库的支持下，我们的信息系统可以高效地处理和分析海量数据， 将数据安全地存储在云服务器上，并为我们的每个部门提供方便的数据访问。我们的帐户管理 系统使我们能够高效地整合和管理所有客户帐户信息，并跟踪客户帐户余额 ，从而促进对资金流动的更透明管理。我们会定期更新我们的系统，以提高其可靠性、效率以及与我们的服务和不断变化的法规要求的兼容性。我们相信，我们的专有 技术系统将使我们能够构建一个高度自动化的平台，与主流支付方式和跨不同行业的 渠道兼容。截至本招股说明书发布之日，我们的系统没有遇到任何重大的系统中断。

截至2019年12月31日的财年和截至2020年6月30日的6个月，消费贷款偿还和催收管理业务的收入分别占我们总收入的91.3%和43.4%。该业务将于2021年底完成。 本公司计划通过扩大客户基础和与第三方金融机构合作，继续其消费贷款偿还和催收管理业务。 本公司计划通过扩大客户基础和与第三方金融机构合作，继续其消费贷款偿还和催收管理业务。 本公司计划通过扩大客户基础和与第三方金融机构合作，继续其消费贷款偿还和催收管理业务。 该业务将于2021年底完成。本公司一直在 积极寻求与第三方金融机构的合作，以进一步发展其消费贷款偿还和催收管理服务 。公司拥有一支经验丰富的贷款管理专业团队，希望通过扩大客户基础和与持牌金融机构合作，继续开展消费贷款偿还和催收管理业务。但是， 我们不能保证此类业务计划一定会成功。

在截至2019年12月31日的 财年，我们的贷款 推荐业务和预付费网络服务业务的收入分别占我们总收入的6.6%和2.1%，在截至2020年6月30日的6个月中分别占我们总收入的43.0%和13.6%。为了弥补由于我们过去的还贷和催收业务在2021年底完成而导致的收入下降 ，我们在2020财年积极拓展贷款推荐 业务，例如将我们的融资合作伙伴数量增加到35个，并积极向潜在客户推广我们的服务 。

我们 通过我们的三个业务线提供互补的产品和服务，将客户和业务合作伙伴连接起来，如下所示 ：

通过 我们的服务，我们能够扩大借款人申请者的基础，并与这些潜在借款者发展持久的关系 为他们提供便利的途径，使他们能够接触到发放抵押贷款的融资合作伙伴。由于大多数借款人申请者是有支付解决方案需求的中小型 企业主，我们计划为他们提供预付费支付网络服务，我们 希望这将产生巨大的交易量，并让我们更深入地了解用户行为和交易 数据。我们预计，这些积累的数据将使我们能够进一步加强我们的信用评估和风险管理能力， 这将吸引更多的资金合作伙伴，并拓宽我们的贷款推荐业务的资金来源。我们预计，我们贷款推荐业务的 增长将带来更多抵押贷款，这将增加贷款人对我们的还款和催收管理服务的 需求。通过贷款的还贷和收款管理流程， 我们将进一步识别符合我们遴选标准的借款人，并引入资金短缺的符合条件的借款人通过我们的贷款推荐业务将其现有贷款偿还给融资合作伙伴。 我们将通过我们的贷款推荐业务进一步确定符合条件的借款人，并介绍那些资金短缺的借款人将其现有贷款偿还给融资合作伙伴。我们相信，这种 多维方法将使我们能够构建一套全面的服务和解决方案，满足借款人 和贷款人在贷款生命周期所有阶段的财务需求。

竞争优势

可扩展、可持续的业务模式 由一系列集成、互补的产品和服务支持

我们提供互补的产品和服务 通过我们的三个业务线连接客户和业务合作伙伴，如下所示：