途经埃德加
吴珍妮女士(Jan Woo)
埃德温·金先生
斯蒂芬·克里科里安先生
Laura Veator女士
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 看准有限公司(CIK No.0001842827) |
对表格F-1上的登记声明的第1号修订
尊敬的吴女士、金先生、克里科里安先生、维托女士：
我们代表我们的客户看准有限公司(一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人)向美国证券交易委员会(SEC)的员工(员工)提交本函，阐述公司对员工于2021年5月21日的信函中所载评论的回应，该信函与公司最后一次秘密提交F-1表格的注册声明草案有关。
在提交本信函的同时，公司现通过EDGAR向证监会提交公司F-1表格注册说明书(注册说明书)和某些证物的第1号修正案(修正案1)。
证券交易委员会
2021年5月25日
第2页
下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的 回复。我们在第1号修正案中包含了页面引用，其中出现了针对特定注释的语言。本文中使用但未另行定义的大写术语具有第1号修正案中规定的含义。
本公司敬告员工，本公司计划于2021年6月4日左右提交载有预计发行规模和价格区间的下一份文件，然后开始上市路演。本公司感谢员工及时协助及支持本公司按建议的时间表进行发售。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们对付费企业客户的收购，第96页
| 1. | 请披露截至2021年3月31日的三个月的付费企业客户与截至2020年3月31的三个月的 比较，以与收入和运营结果的呈报期间保持一致。还请确保您在第102页上披露的内容与这些期间付费企业 客户的变化相比，说明了收入的变化。如果这些期间的付费客户百分比变化和收入变化百分比存在差异，请提供解释并全面说明影响该期间收入的所有其他因素 。还请披露截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比的大客户数量。 |
为回应员工的意见，本公司已修订第1号修正案第96、102及103页的披露。
虽然公司承认员工对大客户数量的意见，但公司敬告员工， 每个季度的大客户数量并不是评估公司季度业绩的最相关和最有意义的衡量标准。这是因为公司的大客户通常与公司签订年度服务合同，预付款方式为 ，并且这些合同都有订阅部分，在合同期内允许客户享有一定的特权。本公司将这类客户的预付现金付款记录为递延 收入，并在合同项下以直线方式确认订阅部分的收入。因此，如果公司按季度提交关键客户，结果(I)将不会反映公司主要客户通常签署的合同的年度 性质，(Ii)如果投资者汇总季度数据以求得出公司的年度关键客户数量(由于前述收入确认模式， 可能是公司关键客户数量的四倍)，则年度结果可能会更高。本公司敬告员工，如修正案1第97页和第103页所示，本公司在过去12个月的基础上考虑关键客户，这是一个更有意义的披露指标，因为该指标避免了上述陷阱，为投资者提供了更清晰的洞察力，并更好地反映了公司管理层用来评估 公司业务的指标。 该指标更有意义地披露，因为该指标避免了上述陷阱，为投资者提供了更清晰的洞察力，并更好地反映了公司管理层用来评估公司业务的指标 。
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证券交易委员会
2021年5月25日
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季节性，第106页
| 2. | 您披露您的收入增长通常在每年第四季度较高；但是， 您在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个季度的收入增长率似乎低于各自财年前几个季度的收入增长率。请修改或建议。 |
作为对员工意见的回应，公司修改了修正案 第1号第36页和第106页的披露，以澄清在特定年份的第四季度，通常较高的是公司的收入，而不是收入增长。
合并财务报表
合并财务报表附注
9.经营租赁，F-33页
| 3. | 您在答复前面的意见4时表示，租赁费用是指 您的使用权资产在该期间的摊销和您的经营租赁负债的增加之和。因此，这似乎并不代表ASC要求的在租赁期内以直线方式确认的租赁付款的总和。842-20-25-6经营租约。请告诉我们，您是否认为您的方法会导致与在ASC下被确认为费用的金额 相比存在非实质性差异842-20-25-6每段时间。否则，请进一步解释您的 租赁费用确认如何符合ASC842-20-25-6通过提供补充计算，说明如何根据本段确定您的租赁费用 。 |
针对员工的意见，公司 敬告员工，我们的经营租赁费用是按照ASC 842-20-25-6中的指导原则计算的，也就是说，单个租赁成本是通过使用在租赁期限内以直线方式确认的租赁付款总和来确定的。 公司谨此告知员工，我们的运营租赁费用是按照ASC 842-20-25-6中的指导原则计算的，即使用在租赁期限内直线确认的租赁支付总和来确定单个租赁成本。
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证券交易委员会
2021年5月25日
第4页
这笔租赁费用在合并 综合全面损失表中计入运营成本和费用。
在每个报告期内，将为每个租赁记录以下日记帐分录：
| 1) | 要记录现金租赁付款，请执行以下操作： |
| Dr。 | 租赁责任 |
| 克雷河 | 现金 |
| 2) | 要记录单次租赁费用，请执行以下操作 |
| Dr。 | 单次租赁费用 |
| 克雷河 | 租赁责任(？折扣增值) |
| 克雷河 | 使用权资产(？平衡数字？) |
在本公司对先前意见4的最初答复中，当本公司表示租赁费用是其使用权资产摊销和经营租赁负债增加的总和时，本公司指的是上述日记帐分录#2中的贷项。该公司理解这种描述可能会令人困惑，因为这些调整与资产负债表计量而不是费用确认有关 。
为进一步说明，公司对经营租赁的计算与ASC842-20-55-22至26和ASC842-20-55-29至30中的说明性示例一致。因此，为了进一步澄清，本公司敬请以此为例，说明本公司确定 租赁费用的道理。
根据ASC 842-20-55-22至25，承租人签订为期10年的资产租赁合同，并可选择再延长 5年。租赁费在最初期限内为每年50,000美元，在可选期限内为每年55,000美元，均在每年年初支付。承租人的初始直接成本为15,000美元。 在开工日期 ，承租人得出的结论是 合理地确定行使延长租约的选择权，因此确定租赁期为10年。 租约中隐含的费率不容易 确定。承租人的要求 递增借款利率为5.87%，这反映了承租人以相同货币、相同期限和类似抵押品借入类似金额的固定利率 在生效日期的租约中。
具体计算如下：
单次租赁费用：总租赁费为50万美元，外加15000美元的初始直接成本。总金额为51.5万美元。因此，每年 租赁费为51,500美元(515,000美元/10年)。
租赁负债和使用权资产：采用5.87%的增量借款利率后， 计入的初始经营租赁负债为342,017美元，计入预付款50,000美元和初始直接成本15,000美元后的使用权资产为407,017美元。
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证券交易委员会
2021年5月25日
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在为期10年的租赁期内，每年年底调整使用权资产和经营性租赁负债如下：
| 经营租赁负债 | 使用权资产(ROU) | |||||||||||||||||||||||
| 年 |
每年一次 现金 付款 |
每年一次 租赁 费用 |
吸积 的 运营中 租赁 负债 |
收尾 余额 运营中 租赁 负债 |
调整，调整 要漫步，请执行以下操作 |
收尾 平衡 %的Rou |
||||||||||||||||||
| a | b | c | |
D=首字母 运营中 租赁 负债 +c-a |
|
E=b-c | |
f= 首字母 Rou-e |
| |||||||||||||||
| 初步识别 |
342,017 | * | 407,017 | |||||||||||||||||||||
| 1 |
65,000 | * | 51,500 | 20,076 | 362,093 | 31,424 | 375,593 | |||||||||||||||||
| 2 |
50,000 | 51,500 | 18,320 | 330,413 | 33,180 | 342,413 | ||||||||||||||||||
| 3 |
50,000 | 51,500 | 16,460 | 296,873 | 35,040 | 307,373 | ||||||||||||||||||
| 4 |
50,000 | 51,500 | 14,491 | 261,364 | 37,009 | 270,364 | ||||||||||||||||||
| 5 |
50,000 | 51,500 | 12,407 | 223,771 | 39,093 | 231,271 | ||||||||||||||||||
| 6 |
50,000 | 51,500 | 10,200 | 183,971 | 41,300 | 189,971 | ||||||||||||||||||
| 7 |
50,000 | 51,500 | 7,864 | 141,835 | 43,636 | 146,335 | ||||||||||||||||||
| 8 |
50,000 | 51,500 | 5,391 | 97,226 | 46,109 | 100,226 | ||||||||||||||||||
| 9 |
50,000 | 51,500 | 2,774 | 50,000 | 48,726 | 51,500 | ||||||||||||||||||
| 10 |
50,000 | 51,500 | — | — | 51,500 | — | ||||||||||||||||||
| 总计 |
515,000 | 515,000 | 107,983 | 407,017 | ||||||||||||||||||||
| * | 由于第一笔租赁付款是在租赁开始日支付的，因此初始计量的经营租赁负债余额为剩余九笔租赁付款的现值。第一年的65,000美元付款(51,000美元租赁付款和15,000美元初始直接成本)如上表所示，但这并不影响租赁负债的计量，因为它是在开始时支付的。表中显示的只是为了说明为此租赁示例支付的所有款项。因此，本公司希望澄清，租赁负债从最初计量到第一年末的变化只是租赁负债的增加。从第一年开始，每支付一笔现金租赁费，租赁负债就会减少，而随着租赁负债的增加，租赁负债就会增加。 |
因此，经营租赁负债的账面金额最初为362,093美元(342,017美元+20,076美元)，使用权资产为375,593美元(407,017美元-51,500美元+20,076美元)，与ASC842-20-55-30
根据上述计算，年度租赁费用是指在10年租赁期内以直线方式确认的租赁付款的总和，即每年51,500美元。
如修正案第1号F-33页所披露，截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，营业租赁成本分别为人民币42,508,000元及人民币71,706,000元，以此类推，代表上文b栏。
本公司的营业租赁负债会计符合上图和ASC 842营业租赁。
未经审计的中期简明合并财务报表
未经审计的中期简明合并财务报表附注
14.普通股，F-94页
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证券交易委员会
2021年5月25日
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| 4. | 贵公司披露，您以5.33美元的价格从Techwolf Limited回购了1,181,339股B类普通股，收购价与B类普通股公允价值之间的差额被记录为额外实缴资本。请澄清股票在回购日的公允价值，以及您 如何考虑将这一差额记录为补偿费用。在这方面，我们注意到Techwolf由贵公司首席执行官彭昭先生100%拥有。 |
为回应员工的意见，本公司谨告知员工，普通股于2021年3月的公允价值 (6.78美元)已于修正案1第115页披露，高于5.33美元的回购价格。在回购交易之前，本公司有一笔来自彭昭先生的应收账款。本次应收账款已与B类 普通股回购交易全额结清(详见附注12、关联方余额及交易情况披露)。彭昭先生没有支付现金，而是投标B类普通股偿还应收账款。因此，应收账款账面价值与彭昭先生投标的B类普通股公允价值之间的差额不是补偿费用，而是结算应收账款的经济收益。由于彭昭先生为股权持有人，本次和解的 经济收益被视为出资额，并在未经审核的中期简明综合财务报表中计入额外实收资本的贷项。此外，本公司敬告员工 ，这笔额外出资额已被影响较大的B类普通股注销所抵销，导致本公司未经审核的中期简明综合财务报表中的额外实收资本余额为负数。
* * *
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如果您对第1号修正案有任何疑问，请通过 电话+852 3740-4863或通过电子邮件julie.gao@skadden.com与下面的签名者联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Z.朱莉·高(Julie Gao) |
| 朱莉·高(Z.Julie Gao) |
围栏。
| 抄送： | 看准有限公司行政总裁赵鹏 |
看准有限公司首席财务官张宇
舒杜，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
邵德瑞(Derek Shao)，普华永道(Pricewaterhouse Coopers)中天律师事务所合伙人
Cathy Yeung，Esq.，Latham&Watkins LLP合伙人
Allen Wang，Esq.，Latham&Watkins LLP合伙人