S卡登, ARPS, S迟到了, MEAGHER & FLOM
世達國際律師事務所
| 伙伴 | 附属办公室 —————— | |||
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| S胡 DU * | 芝加哥 | |||
| A尼德鲁L.F奥斯特 * | 地标性建筑爱丁堡大厦42楼 | 休斯敦 | ||
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| 2021年4月22日 | 多伦多 | |||
| 机密 吴珍妮女士(Jan Woo) 埃德温·金先生 斯蒂芬·克里科里安先生 Laura Veator女士 公司财务部 技术办公室 美国证券交易委员会 内华达州F街100号 华盛顿特区，20549 |
| 回复： | 看准有限公司(CIK No.0001842827) |
| 响应 | 有关员工对注册声明草稿的意见，请参阅 |
2021年3月19日以保密方式提交的F-1表格
尊敬的吴女士、金先生、 克里科里安先生和维托女士：
我们代表我们的客户看准有限公司，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人(公司)，向美国证券交易委员会(证交会)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对员工于2021年4月15日就公司于2021年3月19日以保密方式提交的F-1表格注册声明草案(注册声明草案)中所载的 意见所作的回应。这封信是根据开曼群岛(该公司)的法律组织的，我们代表该公司向美国证券交易委员会(证交会)的工作人员(该工作人员)提交本函，阐述本公司对2021年4月15日的员工信函中所载关于本公司于2021年3月19日以保密方式提交的F-1表格注册声明草案(注册声明草案)的回应。
在提交本信函的同时，公司还通过EDGAR向委员会提交了表格F-1的注册说明书修订稿 (注册说明书修订稿)，供委员会保密审查。
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公司已对员工的意见作出回应，修订了注册声明草案 以回应这些意见，或在公司未如此修订注册声明草案的情况下提供解释。下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们 在修订后的注册声明草案中包含了页面引用，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订后的注册草案 声明中规定的含义。
2021年3月19日提交的F-1表格注册说明书草案
摘要，第1页
| 1. | 请解释为什么在MAU和DAU的统计数据中将求职者用户和使用该平台招聘员工的用户(即企业用户)合并在一起。我们注意到，您几乎所有的收入都来自付费企业客户。讨论如何将两个用户组合并为一个指标，以深入了解用户参与度、客户账单或创收情况。 我们还注意到，您提供了基于MAU的中国前五大在线求职公司的行业比较信息。请澄清这些竞争对手是否还将求职者与招聘实体用户相结合 。 |
针对员工的意见，公司敬请员工在计算MAU和DAU时将求职者用户和企业用户结合在一起，这有助于管理层对用户参与度、客户账单和创收进行评估。
首先，在用户参与度方面，活跃的求职者和企业用户都是提高整体用户参与度不可或缺的一部分。 公司运营一个连接求职者和企业用户的在线招聘平台。公司的平台已经形成了强大的网络效应，这依赖于求职者和企业用户在平台上的招聘过程中的积极参与和 参与度。随着更多的求职者加入公司的平台，更多的企业用户加入来接洽候选人，带来更多的就业机会，进而吸引更多的求职者，形成一个良性循环，推动用户不断增长。求职者和企业用户数量的增加产生了更多的互动，促进了职位和候选人之间的有效联系，从而提高了用户参与度。
其次，在客户账单和创收方面，公司管理层将用户群的规模和求职者与企业用户之间的互动 视为创造价值和将用户群货币化的机会的关键。求职者和企业用户也不承担公司平台上的固定角色。由于公司在其整个生命周期内为个人提供服务
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职业生命周期中，曾经作为求职者加入公司平台并享受公司提供的服务的个人可能会在另一时间以付费企业 用户的身份回来，代表企业招聘。因此，每个用户都是潜在的付费用户，对平台的繁荣同样重要。
为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书修订稿第119页的披露内容，以 澄清中国前五大在线招聘平台中的其他四个在计算MAU时也包括求职者和企业用户。
| 2. | 请澄清，企业用户一词涵盖了 所有规模公司的老板和招聘专业用户，而不仅仅是大型企业的老板和招聘专业用户。 |
为回应员工的意见，公司 修改了修订后的注册声明草案第2页和第121页的披露内容，以澄清企业用户涵盖所有规模公司的老板和招聘专业人员。
| 3. | 请澄清，您的收入模式主要基于免费增值或类似模式，即在您的平台上主要向求职者和企业用户免费提供您的服务，但您几乎所有的收入都是通过雇主和招聘专业人员通过订阅、职位介绍ADS和增值服务获得的。 澄清，在您的1,140万企业用户中，只有230万是在2020年产生收入的付费企业客户。此外，请告知我们从免费企业用户到付费企业客户的转换率 客户是否是管理层用来评估您的业务的关键绩效指标。 |
为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案第3、4、122及135页的披露，以澄清本公司所采用的收入模式。本公司已进一步修订修订注册说明书草案第4页及 122页的披露，以澄清在本公司1140万名经核实的企业用户中，有223万名企业用户为2020年创收的付费企业客户。
针对员工的意见，公司敬告员工，从免费企业用户到付费企业客户的转换率 不是公司管理层用来评估公司业务的关键绩效指标。公司管理层认为，投资者通过公司整体用户群的增长来了解公司的运营情况更有意义。
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转换率的提高与公司目前的规模和发展阶段的业务 战略并不直接一致。该公司采用生态系统友好型收入模式，注重职位和应聘者的供需平衡，不太重视实现预期的转换率 。例如，公司通过允许大多数企业用户免费享受公司的基本服务来培养其企业用户基础，包括发布职位、浏览求职者的迷你简历并与他们聊天、进行音频和视频面试以及发送聘书。这样的免费服务吸引了更多的企业用户使用公司的平台，进而吸引了更多的求职者。随着用户群的扩大，公司可以更好地促进 求职者和用人单位之间的联系和沟通，从而提高求职和招聘效率，并创造更多的市场机会。因此，公司管理层目前没有设计或实施基于对话率的主要业务战略 。
汇总合并财务数据，第15页
| 4. | 请提供您的预计每股净亏损的支持计算，包括将应占普通股的净亏损与普通股的预计净亏损进行核对，并将已发行的加权平均普通股与已发行的加权平均普通股进行核对。 |
为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案第16页和第90页的披露 ，以包括所要求的对账计算。
风险因素
我们的发售后备忘录和公司章程以及存款协议提供了支持，第64页
| 5. | 请扩大您的风险因素，以解决证券法第22条为州法院和联邦法院的证券法索赔同时提供 管辖权这一问题。由于您的独家法院条款规定联邦法院对证券法索赔拥有专属管辖权，请简要讨论 此条款是否可执行以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规的不确定性。 |
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针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册声明草案第65 页和第66页上的披露，以进一步讨论联邦法院和州法院对证券法索赔的同时管辖权、与引用的联邦法院选择的法院条款的可执行性相关的不确定性，以及投资者不能通过接受或同意联邦法院选择的法院条款而放弃遵守联邦证券法及其规则和法规的事实。本公司敬告员工，由于其发售后备忘录及章程细则及存款协议尚未最后敲定，修订后的参考风险因素可能会根据最终的发售后备忘录及章程及 存款协议而有所变动。
商务，第118页
| 6. | 我们注意到，您仅在2020年提供了与DAU占MAU百分比、按工作类型 求职者、已验证求职者、已验证企业用户等相关的业务衡量标准。请提供2019年的类似金额，或解释为什么您不认为这是实质性的。 |
为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明初稿第119页的披露内容，以 提供2019年DAU占MAU的百分比。
本公司敬告员工，本公司不会按 类求职者和经核实的求职者披露收入。2019年和2020年按认证企业用户类型划分的收入在修订后的注册说明书草案第93页披露。
| 7. | 在第91页和121页上，您指出您有大量不会 产生收入的免费企业用户，您将这些企业用户货币化的能力是您发展计划的一部分。请描述您的平台的主要功能，免费企业用户可以在没有任何付费订阅或付费 服务的情况下使用这些功能。例如，请澄清老板或招聘人员是否可以查看和搜索求职者档案，在您的应用程序中通过流视频联系和面试他们，然后如果求职者没有发布招聘广告或使用任何增值服务 ，则可以免费雇用他们。 |
为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册声明草案 第3、4、122和135页的披露内容，以澄清企业用户无需任何付费订阅或付费服务即可使用的关键功能。
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| 8. | 您声明您的销售和营销费用分别占2019年和 2020年收入的91.8%和69.3%。请提供贵公司广告费用的更多细节。在这方面，讨论你是否有实质性的安排，比如在线流量获取安排和品牌广告。 |
为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明草案第94页的披露内容，以 提供更多广告开支详情。公司敬告员工，其在这方面的任何安排，如在线流量获取安排和品牌广告，都不是实质性的。
规则，第137页
| 9. | 在第25页和第141页上，您表示您尚未获得通过您在中国的在线招聘平台提供互联网 视听节目服务和内容的视听许可证。您还表示，您可能会在没有许可证的情况下通过您的平台被罚款和暂停视听活动，并且您可能无法获得此类许可证 ，因为您不是国有或受控制的实体。请澄清您是否认为您需要获得视听许可证才能操作您当前的平台，并讨论您为获得此类许可证所做的努力 。您的讨论应包括将颁发视听许可证的政府实体的名称，以及您是否已申请此类许可证。 |
为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册声明草案第26页和第143页的披露 ，以包括所要求的澄清。
| 10. | 您在第25页简要提到，视听许可证可能包括供用户购买的教育短片 和用户上传的招聘短片。请提供有关您的平台可能属于视听许可证范围的视频功能的更详细说明。特别是，请澄清是否会包括应用内流媒体面试功能，如果会，对公司运营的影响。 |
为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册声明草案第26页和第27页的披露 ，以包括所要求的说明和澄清。
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管理，第155页
| 11. | 根据您在第177页对您的股东协议的描述，您披露其公司 治理条款将在IPO结束时失效。请澄清贵公司现任董事会是否受制于根据贵公司股东协议作出的任何董事会任命或提名权。如果是，请具体说明哪些董事 是根据此类权利由股东任命或提名的。 |
针对员工的意见， 公司修改了修订后的注册说明书草案第158、159和180页的披露，以澄清根据其现行有效的 股东协议，本公司目前的董事会受某些董事会任命权利的约束，并进一步明确了根据该等权利任命的董事。
| 12. | 请简要讨论您的主要股东Global Private Opportunities的董事会观察员权利 Partners(您的承销商高盛的附属公司)。此外，吾等注意到贵公司的关联方披露交叉引用了第177页贵公司股东协议的描述，但并未提及本董事会 观察权的关联方性质，并表明该协议的公司治理条款将于IPO结束时失效。请澄清，董事会观察员权利将在您的IPO结束后继续保留，并相应修改您对您的 股东协议的描述。 |
为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第180页和202页的披露 ，以澄清虽然根据其当前有效的股东协议，某些董事会观察员权利仍然有效，但这些权利将不会在本次发售完成后继续存在。
| 13. | 您对股本的描述表明，您的条款不需要召开167页的年度股东大会 。如果你不需要举行年度董事选举，请在第159页澄清。如果是，也请澄清您是否打算举行年度会议和/或年度董事选举。如果没有，请在适当的风险因素中解决此 问题。 |
为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明初稿第71页及162页的 披露，以澄清本公司无意举行开曼群岛法律所容许的年度董事选举或年度股东大会，并将该等披露 纳入相关风险因素。
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合并财务报表
合并财务报表附注
1.主要活动和组织
(D) 与VIE结构相关的风险，F-14页
| 14. | 贵公司于F-15页披露，本公司认为除VIE于2019年12月31日及2020年12月31日的注册资本分别为人民币8,992元外，并无VIE的资产可用于清偿VIE的债务。请澄清您的意思是，VIE没有任何资产 只能用于清偿VIE的债务。否则，请澄清VIE的义务是如何解决的。 |
为回应员工的意见，本公司修订了修订后的注册说明书草案F-15页的披露内容。本公司敬告员工，VIE没有任何资产只能用于清偿VIE的债务。
2.主要会计活动
2.13 收入确认
基于项目的模型，F-22页
| 15. | 您的披露声明，在基于项目的模式下，您以其他各种 虚拟工具的形式提供服务。请进一步澄清这些服务的性质，以及在多长时间内向客户交付或提供这些服务。告诉我们您是如何考虑ASC中的标准的 606-10-25-23通过25-30来确定履行义务的履行时间 。 |
本公司敬告员工，以各种虚拟 工具的形式提供的服务主要包括批量邀请发送、消息发送等与求职者匹配沟通的服务。基于项目的模式下的服务收入在向企业客户提供 服务时，即虚拟工具被企业客户消费时确认。
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本公司谨此通知员工，本公司在项目为基础的模式下的收入确认会计 是按照ASC进行的606-10-25-23 “实体应确认收入 当实体通过将承诺的货物或服务(即资产)转让给客户来履行履约义务时(或作为履行义务时)。当(或作为)客户转移资产时获得对该资产的控制权。在 基于项目的模式下，在向企业客户提供服务之前，公司不会将上述以虚拟工具形式嵌入的服务转移给客户。公司将 客户购买虚拟工具时的预付款记录为递延收入。基于项目的模式下的收入在客户消费虚拟工具并由公司提供相应服务时确认，或在虚拟工具到期时确认。
多重履行义务的安排，F-23页
| 16. | 您的披露表明，您与企业客户签订的合同可能包括批量销售各种 增值功能和订阅套餐。请进一步澄清增值功能的性质，以及您如何确定这些功能有别于您的订阅服务。请参阅ASC606-10-25-19一直到25-21岁。 |
为回应员工的意见，本公司修订了 修订后的注册说明书草案F-23页的披露内容，以包括所要求的澄清。增值功能是指公司在对问题15的答复中提到的以虚拟工具的形式提供的所有服务。
本公司谨告知员工，本公司与企业客户签订的合同包括批量销售虚拟工具形式的服务 和订阅套餐中包含的服务，因此存在多重履行义务。
该公司的收入确认与多重履约义务的会计符合ASC 606。这些服务 中的每一项都以虚拟工具的形式或包含在订阅包中，实际上在BOSS智品移动应用程序中单独销售。企业客户基本上可以单独从每项服务中获益。因此， 虚拟工具形式的这些服务与批量销售中包含的订阅包中包含的服务不同。
2.14收入成本
2.15销售和营销费用，F-23页
| 17. | 您在第32页上的披露表明，作为通过您的移动应用程序方便购买您的在线招聘服务的交换条件，您向某些应用商店运营商支付您从这些交易中获得的一定份额的收入。澄清这些成本是否包括在您的在线流量获取成本中。如果是，请告诉 您计入销售和营销费用而不是收入成本的依据。在这方面，考虑到这些费用是根据收入的一部分计算的，它们似乎是提供服务的直接成本。还请告诉我们每个提交期间的这些成本的 美元金额。 |
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为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册声明草案第33页的披露内容，以澄清公司如何向应用商店付款，并避免出现误导性的描述。
本公司 敬告员工，当实收用户选择Apple Pay作为第三方在线支付平台之一，购买BOSS智品手机应用中的服务时，本公司需要向Apple Pay支付本公司有权从每笔交易中获得的一定份额的收入作为与Apple Pay的和解费用。这些结算成本被视为提供服务的直接成本，因此计入收入成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，收入成本中记录的此类和解成本总额分别为人民币5610万元和人民币9630万元。本公司还敬告员工，当本公司购买在线流量获取服务时，如增加其在社交媒体上的曝光率以及在应用商店和搜索引擎的搜索结果中优先显示的服务，本公司将按照其 各自的合同价格向此类服务提供商支付费用。发生的这些费用与向本公司企业客户提供的服务没有直接关联，并记录在销售和营销费用中。
9.经营租赁，F-33页
| 18. | 您在F-25页上的披露说明，租赁 付款的租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。然而，我们注意到贵公司的租赁费用包括租赁负债的利息。请澄清您的经营租赁会计以及它如何符合ASC 842。 |
为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书草案F-25页的披露，以包括所要求的澄清。
本公司 敬告员工，本公司的营业租赁会计符合ASC 842《营业租赁》的规定。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内将支付的租赁付款现值确认。本公司使用基于 租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定现值。
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在租赁开始日期之后，使用权资产按直线租赁费用与租赁期间每期租赁负债利息的差额摊销。租赁负债增加 以反映利息的增加，并减少所支付的租赁款项。分期付款和分期付款使用权资产和租赁负债利息 计入综合全面损失表的经营成本和费用。
16.基于份额的薪酬，F-48页
| 19. | 知道您的初步IPO价格后，请核对并解释在每个授权日确定的相关股权的公允 价值之间的差异，包括最近的授出日期公允价值与您的发售范围中点之间的差异。描述支持您在每个授予或发行日期确定相关股权公允价值的客观证据 。请提供最近六个月的分析。此外，您的披露应全面描述IPO估值日使用的假设，即 与最新估值中使用的那些显著不同。 |
本公司确认员工的 意见，并敬告员工，一旦估计IPO价格区间确定并纳入其注册说明书，本公司将酌情修订其披露，以与所要求的 证据支持和假设披露相协调并解释最近六个月内每个授权日(包括最近的授权日)相关股权的公允价值与其IPO发行范围的中点之间的差额 。
一般信息
| 20. | 请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。 |
本公司承诺，如果本公司或任何获授权代表本公司向 依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交证券法第405条规定的任何书面通信，公司将以保密、补充的方式向员工提供该书面通信的副本。
* * *
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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请通过电话+852 3740-4863或电子邮件julie.gao@skadden.com与 签名人联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Z.朱莉·高(Julie Gao) |
| 朱莉·高(Z.Julie Gao) |
围栏。
| 抄送： | 看准有限公司行政总裁赵鹏 |
看准有限公司首席财务官张宇
舒杜，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
邵德瑞(Derek Shao)，普华永道(Pricewaterhouse Coopers)中天律师事务所合伙人
Cathy Yeung，Esq.，Latham&Watkins LLP合伙人
Allen Wang，Esq.，Latham&Watkins LLP合伙人