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2021年4月12日

途经埃德加
						回复：		TaskUs，Inc. 第3号修正案 注册声明草稿 表格S-1 提交日期：2021年3月23日 (《注册意见稿》) 语句号) CIK编号0001829864

埃德温·金(Edwin Kim)，Esq.

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100

华盛顿特区，20549

尊敬的金先生：

谨代表Taskus，Inc.(注册人、我们公司或公司)通过Edgar向美国证券交易委员会(SEC)提交一份表格S-1(注册声明)的注册声明，该声明与 提供注册人普通股股票有关，并注明上述第3号修正案对以保密方式提交的注册声明草案(第3号修正案)的变化。为回应工作人员的意见并反映某些其他变化，对注册声明进行了修订。

此外，注册人将对您2021年4月6日关于修正案3的评议函做出以下回复。为帮助您审核，员工的评语文本将在下面以斜体重新输入。请注意， 以下答复中提及的所有页码均指注册声明的页码。以下回复和信息基于注册人提供给我们的信息。

表格S-1 DRS/A于2021年3月23日提交

汇总历史合并财务和其他日期，第20页

1.

关于调整后EBITDA利润率和调整后净收入利润率，披露使用GAAP金额计算的各自可比 比率。请参阅S-K法规第10(E)1(I)(A)和(B)项以及采用第33-8176号版本的非GAAP脚注27。请相应修改第80-84页和第96-101页的披露内容。

注册人修改了第24-26、85-87、101和103-105页，将净利润率作为按公认会计准则(GAAP) 金额计算的可比比率进行披露。

2.

我们注意到，您已将发放给员工的奖励和休假薪酬 直接归因于新冠肺炎疫情，还包括了因收购Blackstock实现的某些税收优惠而应向Blackstone收购中的卖方支付的款项。请扩大 披露范围，以澄清这些调整是否是正常运营的增量，这些调整如何直接归因于新冠肺炎，以及这些调整是基于实际金额还是假设 金额。有关指导，请参阅CF披露指导主题9。请相应地扩展第82、84和99-101页的披露内容。

注册人谨此提出，根据S-K条例第10项和相关的 委员会指导，对直接归因于新冠肺炎疫情的非公认会计准则指标的调整以及因收购Blackstone而实现的某些税收优惠应向Blackstone收购中的卖方支付的调整 是非经常性的、对正常运营的增量调整，并基于实际金额。注册人已修订第18、25-26、86、88、101-103和105-106页，以扩大披露范围并澄清这些调整的性质。

发放给员工的奖励和休假工资

登记人认为新冠肺炎大流行是一生只有一次的事件，不太可能 再次发生。因此，登记人得出结论，只排除直接归因于新冠肺炎的以下项目是合适的：

•

递增新冠肺炎之前发生的费用；

•

一旦大流行消退，预计不会复发；以及

•

显然与正常操作是分开的。

登记员确定，奖励和休假工资的调整都是正常运营的增量，直接 归因于新冠肺炎大流行。特别是，为了员工的健康和安全，并且由于国家或地方政府施加的限制，我们在2020年3月迅速动员我们的运营人员，以便在员工个人家中远程提供我们的服务。这一努力带来并将继续带来许多运营风险和后勤挑战，以及重大的个人和业务挑战 ，这些挑战对员工工作效率造成不利影响，并导致缺勤和缺勤增加。由于上述因素，注册商宣布将为员工在新冠肺炎疫情期间所做的 努力提供激励和休假工资，特别是：

•

注册人向能够在2020年3月15日至3月30日期间工作的员工提供正常工资或工资之外的奖金，作为在新冠肺炎疫情开始时从办公室工作过渡到在家工作期间鼓励工作的一次性激励措施。

•

注册人向新冠肺炎检测 呈阳性的员工发放了最长两周的额外带薪病假。如果没有额外的病假，雇员便没有资格带薪休假。该计划计划在疫情平息后结束，我们的员工可以安全返回办公室 。

注册人认定，上述对新冠肺炎费用的调整 属于与新冠肺炎相关的直接增收费用，属于一次性收费，容易与正常运营分开。这些金额代表截至2020年12月31日的年度内支付给员工的实际款项 。注册人总共产生了200万美元与这些奖励和休假付款相关的费用，其中150万美元发生在2020年第一季度。

收购Blackstone实现的税收优惠

作为Blackstone收购的一部分，注册人签订了股票购买协议(SPA)，规定交易中的卖方 (卖家)有权获得现金支付，以获得注册人在截止日期后的指定时间内收到的某些税收优惠(如果有的话)。

我们选择利用2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和 经济证券法(CARE法案)的条款，以应对新冠肺炎大流行。注册人从2018年10月1日至2018年12月31日期间结转净营业亏损(NOL)，要求退还2015财年、2016财年、2017财年以及2018年1月1日至2018年9月30日期间缴纳的税款，预计可获得约520万美元的收益。现已确定，根据SPA，已实现的利益中的360万美元应支付给卖方。登记人于2020年6月通过表格1139申请了与这些NOL结转相关的退税， 于2021年3月收到美国国税局的确认，确认这些退税金额已记入我们在国税局的所得税账户。因此，我们认为此调整是基于实际金额，而不是假设金额 。

此外，我们认为产生应付给卖方的金额的NOL结转完全是由于CARE法案的规定而被允许的。因此，虽然退税被视为或有对价，可以被视为收购意愿强烈的同行公司的正常运营，但我们认为CARE法案下的NOL结转和向卖方支付的 都是非经常性的，可以与正常运营分开。

我们还应 注意，在计算调整后EBITDA时，考虑了应收税金和向卖方付款的责任。登记人实现的利益计入所得税调整准备金 ，支付给卖方的款项计入或有对价调整。

稀释，第78页

3.

澄清存在有形净赤字。

注册人已修改第82-83页，以澄清在实施(I)B类重新分类和(Ii)注册人修改和重述的公司注册证书的有效性后，将出现形式上的有形赤字净额。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响我们业绩的趋势和因素

新客户获胜，第87页

4.

请解释为什么您不再在 招股说明书中提供指标年度合同值(ACV？)。您之前曾透露，ACV是现有客户和新客户收入机会的领先指标。在您的解释中，请澄清2020财年ACV与2019财年是否有实质性变化。 此外，请澄清您的胜率指标是否与您的ACV一致按年计算改变。

截至2020年12月31日的年度合同价值(ACV)为2.21亿美元，比截至2019年12月31日的年度ACV 的1.79亿美元增加了4200万美元或23%。ACV代表我们在客户合同下的服务和解决方案的总估计年收入价值，估计截至该客户合同签订之日。ACV要求我们对客户升级过程的时间表和持续时间做出 某些假设，包括对平均员工人数、支付费率和工作时间的假设，这些假设最终会影响我们对每个客户的预计年总收入 。由于ACV是估计值，因此它与实际收入存在差异，主要原因是客户自然减员、客户提升流程遵循与最初 预期不同的进度或时间表，或者范围发生变化。虽然注册人仍然相信ACV是现有客户和新客户营收机会的领先指标，但我们认为，该指标的披露可能意味着我们的实际结果中存在一种确定性，即 与该指标固有的估计水平不符。因此，我们删除了该指标，因为考虑到误解的风险，我们认为它对投资者没有意义。我们相信净收入留存是一个更有意义的关键绩效指标 ，我们预计每年将继续提供净收入留存。此外，我们还将中签率列为关键业绩指标，以帮助投资者了解我们的销售业绩。ACV用于 计算胜率。但是，由于获胜率代表在给定时间段内以赢取或输掉的方式关闭的所有商机的ACV商，因此它降低了ACV在单独呈现时产生误解的风险 ，这是因为ACV的商数是以赢得的方式关闭的商数除以ACV的商数(ACV在给定时间段内以获胜或丢失的方式关闭的机会的ACV商数)。

5.

在第3页上，我们注意到您更改了New Client Win的定义，删除了它可能 包括从现有客户的新部门或部门产生的新业务的引用。请解释定义中的更改，并澄清您的新客户赢得指标是否不再包括现有客户的新部门或部门的业务。

注册人简化了对新客户成功的定义，以与净收入 留成计算保持一致。以前，注册人根据现有客户的新部门或部门产生的新业务计算新客户赢利。该指标不再包括现有客户的新部门或单位的业务。 注册人注册声明中披露的2020年新客户金额、2020年新客户获得率以及2018至2020年的新客户获得率不受影响。

雇佣和留住员工，第88页

6.

我们注意到，您披露了 2020年受雇超过180天的员工的自愿流失率。为了便于比较，请考虑包括2019年的费率，或者告诉我们为什么您认为不需要这样披露。

注册人已经修改了第92页，披露了2019年的自愿流失率。

关键运营指标，第96页

7.

我们注意到，您的净收入保留率从2019年的139%下降到2020年的117%，您将此 归因于某些客户的业务量减少，这些客户因为全球范围内的锁定限制而经历了最终客户业务量的下降。请讨论这是否是已知的重大趋势或不确定性，它将对您的收入产生或 合理地可能对您的收入产生任何实质性影响。就材料而言，提供这些客户的更多详细信息，并澄清和量化下降在多大程度上归因于特定客户或垂直客户 。

净收入留存率下降了22%，从2019年的139%下降到2020年的117%，原因有两个：

1.

新冠肺炎对拼车和自动驾驶汽车市场的影响导致销量下降 ：该公司指出，与2019年相比，2020财年净收入保留率下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影响，原因是拼车和自动驾驶汽车市场的某些客户的销量减少，这些客户的最终客户数量下降，这受到全球封锁限制的重大影响。正常化 拼车和自动驾驶汽车市场的销量下降，2020年的NRR约为126%。我们预计，在新冠肺炎大流行期间，与这些垂直市场客户收入相关的不确定性将持续 。

2.

2019年我们最大客户的显著增长：根据 注册声明中定义的NRR的定义，NRR内在地受到测算期内包括的连续两个会计年度之间的收入增长率的影响。我们截至2019年12月31日的年度NRR受到我们最大客户在该年度的 收入增长的积极影响。2019年的快速增长推动了更高的NRR，与2018年118%的NRR相比，NRR增长了19%。在2020财年，最大客户的状态同比增长更为稳定。

注册人不认为上述两个原因中的任何一个是已知的重大趋势。 注册人修改了第24、85和100页，以提供有关NRR波动的更多详细信息。

财务报表

附注(2)主要会计政策摘要

(J)收入确认，F-10页

8.

我们在第49页注意到，您与客户签订的合同包括满足某些绩效 指标的义务，例如平均处理时间、作业数量、生产率、总审核时间和准确性，如果您未能达到此类绩效指标，您可能有义务减少此类合同下的客户付款。请 扩展您的收入确认会计政策，解释这些合同条款如何影响您确定履约义务以及收入确认的金额和时间。

注册人尊重工作人员的意见，并已更新了F-11页的收入确认会计政策。注册人与客户签订的合同可能包括服务级别协议(SLA)或包含对我们一定级别服务性能的保证的条款。根据所提供的 服务类型，SLA可能会引用第52页所述的某些绩效指标，包括平均处理时间、作业计数、生产率、总审查时间和准确性。

注册人评估了ASC 606下的SLA的性质，并确定SLA符合保修的定义，该保修提供 保证所提供的服务将符合与客户商定的性能级别。保修不可单独购买，因此注册人得出结论，保修不代表履行义务 。此外，注册人没有义务提供除保证之外的服务。

因此，注册人得出结论，保修应归入ASC主题460，保证(ASC 460)的范围。

根据ASC 460中的指导，注册人在减少付款的可能性和合理的 可估计性的情况下记录责任和费用。登记人指出，根据其业绩水平的历史经验，登记人预计能满足其大多数合同中的业绩指标。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，与SLA相关的付款总额分别为12万美元和17.7万美元，不到每个时期总收入的1%。

(L)财产和设备，F-11页

9.

我们注意到，您在2020年延长了租赁改进的使用寿命。鉴于您最近终止了租约 ，请扩大披露范围，解释您认为应该延长使用年限的依据。此外，鉴于您披露较短的寿命在一定程度上是基于您对资产的历史使用和正常的 实践，请补充提供您的分析，说明为什么此更改是估计的更改，而不是错误的更正。

注册人已修订F-12页以扩大披露范围，以阐明延长租赁权使用年限的理由 改进。

为应对新冠肺炎疫情，注册方于2020年成功动员并 实施了虚拟运营模式。由于经营模式的转变，注册人于2020年9月对其房地产资产进行了审查，包括其对这些资产的历史使用情况和未来预期使用情况。作为审查的结果，注册人签署了各种租约的修改协议，并终止了其位于圣莫尼卡的前总部和位于圣安东尼奥的一个地点的租约，这两个租约将于2022年和2023年到期。

作为审核的结果，注册人还将其租赁改进的使用年限从三年延长至较短的五年 年或租赁期，我们认为这更能反映我们对未终止各自经营租约的相关房地产的估计使用情况。

该公司特别考虑了以下事项：

•

该公司历史上一直并可能继续在临时地点运营，以适应 在永久地点可用之前的快速增长。随着公司不断发展壮大，并将其交付战略扩展到更多的地理位置，我们继续更好地洞察我们预计将在 更长期或更永久的基础上继续使用哪些站点。

•

在美国，从历史上看，我们签订的租约期限都短于5年。在 菲律宾，我们通常签订为期5年的租约，然而，考虑到我们根据需要利用临时土地的策略，我们没有经验表明我们将在 整个租约期限内继续使用房地产资产。这些假设有助于我们最初估计我们的租赁改进的有效寿命为3年。

•

作为向虚拟运营模式转变的结果，我们对我们的房地产 资产进行了全面审查，以确定我们重返办公室后的能力需求。我们能够更好地确定我们希望用作永久地点的租赁，并相应地调整折旧。我们续订了即将到期的某些租约，并如上所述修改或终止了租约。我们正在进行的大多数租赁与位于菲律宾的房地产有关，租期为5年，根据我们的历史经验，我们有信心在租赁期 期间使用这些房地产。

管理层在ASC 250-10的指导下评估了租赁改进的使用寿命的变化，并得出结论认为，这种变化应被视为估计的变化，而不是错误的纠正。登记人指出，确定 调整是会计估计的变化还是更正错误需要一定程度的判断。

如ASC中所述250-10-20 “[c]会计估计中的漏洞是新信息造成的。相反，如ASC中所述，250-10-20,
“[a]N财务报表结果确认、计量、列报或披露有误[s]原因包括数学错误、普遍接受的会计原则的应用错误，或者对编制财务报表时存在的事实的疏忽或滥用。如上所述，注册人改变了租赁改进的使用年限，以应对 其运营模式的转变以及由此产生的对未来房地产使用的预期，这直接归因于新冠肺炎疫情。虽然我们考虑了资产的历史使用情况，以便从逻辑上告知我们对这些资产未来的预期使用情况 ，但我们认为这是房地产审查产生的新信息，而不是对编制财务报表时存在的事实的疏忽或滥用。

注册人注意到，虽然我们确实延长了对租赁改进的使用寿命的估计，但估计的变化不会 导致任何租赁改进的使用寿命超过租赁期。此外，注册人没有改变其在资产使用年限内直线折旧的总体政策。

注(10)所得税，第 F-25页

10.

我们在第57页和137页注意到，根据PEZA注册，您的一些 PEZA注册网站的税收优惠将于2020年底到期，但如果您满足某些条件，则可以续订后续期限。请扩大披露范围，详细说明这些过期日期，并澄清您在 年终后是否继续符合标准。如果是实质性的，在年底后披露可能不符合特定标准的税收优惠金额。

注册人尊重员工的意见，并在第60页和141-142页更新了我们的披露。

注(14)后续事件，F-28页

11.

我们在第1页注意到，对普通股的引用包括您的A类普通股、 B类普通股和C类普通股。我们在第166页还注意到，B类股东将拥有10票，B类股东将在首次公开募股(IPO)后控制注册人。请详细披露资本 结构变更作为生效前发生的后续事件。请在您的披露中包括新的普通股类别的条款，以及在资本结构变化之前所有股东是否平等地参与了B类普通股的发行 。如果不是，请披露你的会计方法，说明资本结构的变化对某些投资者的任何优待(即特别股票股息)。

注册人已修改第21页，澄清B类重新分类预计将在 注册声明生效后和IPO结束之前进行。ASC505-10-S99-4声明，在最新报告的资产负债表日期之后但在财务报表印发或登记表生效日期之前发生的资本结构变化是公认的后续事项，应对资产负债表具有追溯力 。然而，鉴于B类重新分类预计将在注册声明生效后进行，因此后续活动脚注中不需要披露，因为变更发生在注册声明生效日期 之后。然而，为了帮助投资者了解资本结构的变化，注册人已经在招股说明书封面和第19-20页和174-175页披露，A类普通股和B类普通股的条款 将相同，但关于投票权、转让权和转换权的条款除外，并在同一页上提供了有关该等投票权、转让权和 转换权区别的额外细节。此外，注册人修改了第21页，澄清在B类重新分类之前的所有现有股东将平等地参与与B类重新分类相关的B类普通股的发行。

*****

请不要犹豫，请致电埃德加·J·莱万多夫斯基(Edgar J.Lewandowski)，电话： 212-455-7614或者约书亚·福特·邦尼202-636-5804如有任何疑问或进一步意见， 您可能对此申请有任何疑问或意见，或者您是否希望讨论上述答复。

抄送：美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)

Jan Woo，法律科科长

罗伯特·利特尔佩奇，会计处处长

克莱尔·德拉巴(Claire Delabar)，职员会计师

TaskUs，Inc.

布莱斯·马多克

贾斯帕堰

Balaji Sekar

杰弗里·楚格

Davis Polk&Wardwell LLP

拜伦·B·鲁尼

艾米丽·罗伯茨