![]() |
第53位,第三位 第三大道885号 纽约,纽约10022-4834 电话:+1.212.906.1200传真:+1.212.751.4864 Www.lw.com 公司/分支机构 |
北京 | 莫斯科 | |
波士顿 | 慕尼黑 | |
布鲁塞尔 | 纽约 | |
世纪之城 | 奥兰治县 | |
芝加哥 | 巴黎 | |
2021年5月17日 | 迪拜 | 利雅得 |
杜塞尔多夫 | 圣地亚哥 | |
法兰克福 | 旧金山 | |
汉堡 | 首尔 | |
香港 | 上海 | |
休斯敦 | 硅谷 | |
伦敦 | 新加坡 | |
洛杉矶 | 东京 | |
马德里 | 华盛顿特区。 | |
米兰 |
通过埃德加和隔夜送货
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区,20549
注意:丽莎·埃瑟利奇(Lisa Etheredge),罗伯特·利特尔佩奇·米切尔·奥斯汀(Robert Littlepage Mitchell Austin)
回复: | Monday.com
Ltd. 表格F-1注册说明书草案第1号修正案 已于2021年4月21日提交 CIK编号0001845338 |
女士们、先生们:
谨代表我们的客户monday.com Ltd.,这是一家根据以色列国法律注册成立的有限公司。公司“),并根据修订后的1933年证券法适用的 条款(”证券法),以及据此颁布的规则,请查收附件,以供提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称“证券交易委员会”)。选委会“) 我们在表格F-1上的注册声明的完整副本(”注册声明“),该文件最初是根据2021年3月11日根据《启动我们的企业创业法案》 第一章第106条以保密方式提交给欧盟委员会的,该法案根据2021年4月21日提交的注册声明草案第1号修正案进行了修订 (意见书草案”).
注册声明反映了对提交草案的最新修订 ,以回应委员会工作人员的意见信(“员工“) 致公司联席首席执行官罗伊·曼,日期为2021年5月5日。此处提供的答复基于本公司提供给Latham&Watkins LLP的信息 。
以下斜体编号段落列出了 工作人员的意见和答复。除非另有说明,此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义 。
2021年5月17日 第2页 |
摘要,第1页
1. | 您可以在第2页和其他位置确定某些客户。 请修改以阐明这些客户对公司的重要性,以及 用于选择这些客户以在招股说明书中使用的标准。澄清他们是否是您平台上的企业 客户,您可以通过这些客户分别产生超过50,000美元的ARR。 |
答复:
本公司尊重员工的意见, 已修订了第2页和第95页的披露内容,以澄清披露内容中显示的客户对本公司的重要性 以及用于选择该等客户在注册声明中使用的标准。本公司还修订了 披露,以澄清所选择的客户既包括企业客户也包括非企业客户,并且都是拥有10个以上用户的客户,因此代表了公司销售和营销工作的核心重点。
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 转变我们业务的关键里程碑,第66页
2. | 您的 图表显示了2014年至2020年的收入增长情况。为提供平衡的上下文,请 包括图表中显示的所有年份的净收益/亏损。 |
答复:
公司尊重员工的意见,并修改了第70页的披露,将截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度净亏损 包括在内,这些年度是公司拥有历史审计财务报表的年份 。
股本和公司章程说明,第133页
3. | 我们 注意到,您的两位联合创始人每人将持有一股创始人股份,如果一起投票, 将赋予您的联合创始人某些否决权,包括否决某些交易的能力 将购买您已发行股本的25%或出售您的几乎所有 资产。请告诉我们,您是否收到了律师对根据以色列公司法拥有这些权利的一类股票的 合法性的意见。此外, 请修改以色列法律和反收购措施部分下的收购内容,以讨论创始人股份否决权的影响和影响。 |
答复:
公司尊重员工的意见,并已修改第161页的披露内容,以修改根据以色列法律进行收购 和反收购措施注册声明部分讨论创始人股份否决权的影响和影响 。
2
2021年5月17日 第3页 |
本公司尊重员工 的意见,并恭敬地告知员工,本公司依赖其公司法律顾问美达|律师事务所(“美塔尔“), 以色列最大的律师事务所之一,根据以色列法律确定其创始人股份的合法性。虽然本公司 尚未收到律师意见,但美达在协助本公司构思创办人 股份、草拟本公司的公司章程及有关创办人股份的注册声明 所载的叙述性披露方面发挥了重要作用。因此,本公司认为,预期的资本结构不会涉及法律 需要律师提供法律意见的不确定性程度。
* * * * *
3
2021年5月17日 第4页 |
如果您对此提交有任何问题或进一步的意见,或者如果您希望讨论以上内容,请随时拨打+44.20.7710.5820 与我联系。
真诚地 | |
/s/约书亚·G·基尔南 | |
约书亚·G·基尔南 | |
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP) |
围封
抄送: | (通过 电子邮件) |
Roy Mann,monday.com Ltd.联席首席执行官
Eran Zinmann,monday.com Ltd.联席首席执行官。
Eliran Glazer,monday.com Ltd.首席财务官。
Shiran Nawi,总法律顾问,monday.com Ltd.
马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe),Esq.,Latham&Watkins LLP
伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman),Esq.,Latham&Watkins LLP
4