Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP | ||||||
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达维娜·K·凯尔 | ||||||
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邮箱:dkaile@illsburylaw.com |
途经埃德加
2021年6月2日
美国证券交易委员会
公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区20549
注意: | Erin Jaskot,Esq,分支机构负责人 |
凯瑟琳·巴格利(Katherine Bagley),Esq.,职员律师
帕特里克·库恩(Patrick Kuhn),职员会计师
道格·琼斯(Doug Jones),职员会计师
回复: | 1stdibs.com,Inc. |
表格S-1上的注册声明
提交于2021年5月17日
第333-256188号档案号
女士们、先生们:
我们谨代表1stdibs.com,Inc.(注册人)提供这封信,以回应美国证券交易委员会公司财务部(注册人)在其日期为2021年5月25日的信函(注册人评议函)中对注册人于2021年5月17日提交的S-1表格的注册声明(注册 声明)的意见。
注册人同时提交修订的注册声明(修订的注册声明 ),该声明反映了针对评议信中包含的某些评论所做的更改。
以下回复 与意见信中包含的段落编号和标题相对应,为方便您使用,我们已将其合并到本回复信中(斜体字)。注册人回复正文中的页码与修改后的注册声明的 页码相对应。
美国证券交易委员会
第2页
本信函中使用的大写术语,但未在本信函中定义 ,其含义与修订后的注册声明中给出的含义相同。
2021年5月17日提交的S-1表格注册声明
业务
我们的买家,第108页
1. | 我们注意到,您已经修改了您的披露内容,以确定并包括您的几个买家和 卖家的报价。请修改您的文件,以披露这些买方和卖方的报价是否是征求的。此外,请告知并披露您确定的买家和卖家是否同意在您的备案文件中披露他们的报价。 |
回应:注册人补充指出,注册人是在注册人的正常业务过程中向买家和卖家征求报价的,与发行无关,确定的买家和卖家同意在招股说明书中披露他们的报价,并且没有支付任何与此相关的报酬 。我们的买方在第108页(紧接在包含买方和卖方报价的页面之前)添加了披露内容,以反映前述内容。
展品索引
附件3.2
附件3.4,第II页,共4页
2. | 请修改您的公司注册证书和章程,以明确声明(如您在备案文件中披露的那样),排他性论坛条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,或者告诉我们您将如何告知未来投资者该条款的有限适用性。 |
回应:注册人尊重工作人员的意见,并注意到 联邦法院对Exchange Act索赔的专属管辖权是法律问题,因此自动适用于注册人,注册人不打算在其章程和章程中包含此方面的声明。然而,注册人 确认,它将通过在其未来的证券交易委员会文件(包括其定期报告和委托书中)的显著位置包括相关披露,告知未来投资者该条款的有限适用性。注册人 谨提及其对注册人2021年3月29日的信函中意见11的答复,该信函是针对员工2021年3月12日的评议函提交的。
美国证券交易委员会
第3页
*****
请致电(650)233-4564或发送电子邮件至dkaile@illsburylaw.com与以下签名者联系,了解有关对员工意见或修改后的注册声明的回复 的任何问题,或者如果您需要任何其他信息。预先感谢您对此事的关注。
真诚地
/s/Davina K.Kaile
达维娜·K·凯尔
抄送: | 大卫·S·罗森布拉特 |
涂阮
罗纳德·A·弗莱明
斯蒂芬·M·戴维斯
埃德温·M·奥康纳
埃里卡·D·卡斯曼