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Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

汉诺威街2550号|加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1115|电话：650.233.4500|传真：650.233.4545

达维娜·K·凯尔

电话： +1.650.233.4564

邮箱：dkaile@illsburylaw.com

途经埃德加

2021年3月29日

美国证券交易委员会

公司财务部门

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：	Erin Jaskot，Esq，分支机构负责人

凯瑟琳·巴格利(Katherine Bagley)，Esq.，职员律师

帕特里克·库恩(Patrick Kuhn)，职员会计师

道格·琼斯(Doug Jones)，职员会计师

回复:

1stdibs.com，Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年2月12日

CIK编号0001600641

女士们、先生们：

我们谨代表1stdibs.com，Inc.(注册人)提供这封信，以回应美国证券交易委员会公司金融部(注册人)员工在其日期为2021年3月12日的信函(注册人评议函)中对注册人于2021年2月12日秘密提交的S-1表格注册声明草案(注册声明草案)的意见。

注册人同时秘密提交经修订的注册声明草案(经修订的DRS)，其中反映了针对评议信中包含的某些评论所做的更改。为方便员工，将随本信函的副本提供一份标记为显示对注册声明草案的所有更改的修改后的DRS复印件。

以下回复与评议信中包含的段落编号和标题相对应，为方便起见，我们已将其并入

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第页 2

到这封斜体字的回复信中。注册人回复正文中的页码与修改后的DRS的页码相对应。本信函中使用的大写术语但未在本信函中另行定义，其含义与修订后的DRS中规定的含义相同。

表格S-1注册说明书草案于2021年2月12日提交

招股说明书摘要

公司概述，第1页

1.	请披露贵公司在奢侈品设计在线市场中的领先地位。

回应：注册人确认工作人员的意见，并修改了招股说明书摘要中的披露：公司概述，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，公司概述，公司概述，以及合并财务报表附注1中的披露，声明注册人为一全球领先的奢侈品设计产品在线市场，将设计爱好者与许多畅销书以及古董、古董和当代家具制造商联系起来。这个The Registrant补充指出，短语奢侈品设计产品的领先在线市场旨在将设计爱好者与古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的卖家和制造商联系起来。

2.	我们注意到您在整个申请文件中都提到了平台上的GMV。请修改本节中的披露，并根据需要在整个备案过程中定义线下销售，量化可归因于这些销售的GMV金额，并描述这些交易是如何以及在哪里进行的。还请澄清您是否收到线下销售费用，以及这些费用是否与平台上销售收取的费用不同。

答复：所要求的修订是在招股说明书摘要和管理层讨论和财务状况分析/关键运营和财务指标/商品总值？项下进行的，目的是更清楚地定义线下销售，量化可归因于线下销售的GMV金额，并描述这些交易是如何进行的以及在哪里进行的。此外，还增加了披露，以澄清报告线下销售的少数卖家在其平台上和线下销售中获得更大的营销敞口和/或略低的佣金率。注册人补充说明，线下销售是指由注册人在线市场以外的少数卖家完成并向报告的销售

美国证券交易委员会

第页3

这些卖家的注册人以增加营销风险和/或略微降低佣金率为交换条件。销售可能会因各种原因而离线完成，包括买家在注册人的在线市场上查看产品并通过电话与卖家联系，或者需要亲自查看商品，导致双方决定离线完成交易。注册人进一步指出，它于2018年开始向注册人认为可能对该计划感兴趣的少数卖家提供该计划，并且卖方通过注册人的在线市场产生的销售额使得注册人认为该计划可能是互惠互利的。注册人补充通知工作人员，它不打算将任何新的卖家添加到此计划中。修订后的DRS反映，2019年和2020年，平台上GMV占GMV的比例分别为96%，2019年和2020年，线下销售额占GMV的比例分别为4%。

3.	您注意到，2020年，每个活跃买家的平均订单数量为2.2个。请披露您的活跃买家进行多次购买的百分比。在某种程度上，这在很大程度上不同于年复一年，请提供可比较时段的信息。

回应：在招股说明书摘要和公司概述、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、公司概述和公司概述下增加了披露，以披露注册人的活跃买家在2018年、2019年和2020年进行了一次以上购买的百分比，并注意到这一百分比总体上每年都是一致的。

增加在线渗透率，第3页

4.	在这里和你的整个申请过程中，你都披露了[w]虽然新冠肺炎疫情加速了个人奢侈品市场向在线销售的转变，但我们认为，这种转变背后的驱动力在新冠肺炎疫情爆发之前就已经开始了，预计还会持续下去。请修改您在讨论这些驱动力时所披露的内容，以澄清随着疫情的发展，您是否预计这些驱动力会继续以同样的速度加速在线销售增长。在这方面，我们注意到您在第17页披露，随着新冠肺炎大流行的演变，我们的增长率可能会经历更大的波动性，并可能下降。

回应：注册人恭敬地提出，它没有足够的可见性来评估随着疫情的发展，这些驱动因素是否会继续以相同的速度加速在线销售增长。为回应工作人员的意见，已在第3页删除了引用的披露内容，并在风险项下添加了披露内容

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第页 4

因素-我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降，以澄清它预计其增长率将随着新冠肺炎疫情的发展而波动，尽管包括奢侈品购买在内的在线交易总体上有所增加。在商业和我们的市场机会？增加在线渗透率和增长战略-发展我们的市场供应中也增加了披露，以澄清虽然注册人认为其业务在一定程度上受到了这些趋势的积极影响但它无法预测这些趋势是否会继续以同样的速度影响未来的在线销售增长，或注册人业务的增长，包括如果和当大流行开始消退，限制开始放松的情况下，未来这些趋势是否会继续以同样的速度影响注册人的业务增长，包括如果和当大流行开始消退，放松限制的情况下，注册机构是否会继续以同样的速度影响在线销售增长，或者注册人的业务在未来是否会以同样的速度增长，包括是否和当大流行开始消退，放松限制

我们的增长战略，第6页

5.	你披露的是[o]截至2020年12月31日，我们的350万用户中，我们估计约70%是美国用户，30%是国际用户，这意味着这两个市场的普及率都不到1%。请澄清？用户是指买家还是卖家，还是两者兼而有之。在这方面，我们注意到您在第94页披露[a]截至2020年12月31日，我们在线市场上39%的供应来自美国以外，而只有19%的买家来自国际市场。

回应：针对员工的意见，在招股说明书摘要和我们的增长策略下添加了披露内容，以扩大我们的买家群和扩大我们的业务群。扩大我们的买家群以澄清用户代表在1stdibs网站上注册的非卖家访问者，并由唯一的电子邮件地址标识，其中包括买家和非买家。在这些部分还增加了披露，披露截至2020年12月31日，19%的买家位于国际上。类似的披露也添加在招股说明书摘要和公司概述、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、公司概述和公司概述中。注册人补充指出，由于用户代表其业务的需求方，用户不包括在其在线市场上提供供应的卖家。

扩大我们的市场供应，第7页

6.	我们注意到您在这里和整个备案过程中都提到了由您进行的卖方调查。请在此处或其他地方修改以提供调查背景，包括讨论您调查的卖家数量、回复的数量，以及您在哪里讨论基于的有关您的市场和卖家的某些结论

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第页 5

调查，量化以支持您的声明的方式回复的卖家数量。作为相关事项，请为您的买家基础调查提供类似的披露，请参见第88页讨论的内容。

答复：为回应工作人员的意见，在标题为行业和市场数据的部分之后增加了一个新的标题下的部分，以便更清楚地确定每项内部调查、接受调查的卖家和买家的数量(视情况而定)、每项调查的受访者数量以及每项调查的背景。在此基础上增加了一个新的部分，以便更清楚地确定每项内部调查、接受调查的卖家和买家的数量，以及每项调查的背景。此外，对注册人内部调查的引用已全部修改，以澄清得出的结论是基于此类调查的受访者得出的。

汇总合并财务数据

关键运营和财务指标

非GAAP财务指标，第15页

7.	请告诉我们您的非GAAP计量调整后的EBITDA如何表示 EBITDA部分，该部分定义为利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。

答复：针对工作人员的意见，登记人修改了第16页的披露，澄清了其他收入(费用)，净额包括利息收入和利息支出，以及已实现和未实现的外币汇兑损益。

风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们不能产生足够数量的奢侈品设计产品列表。。？第20页

8.	我们注意到贵方透露，[r]新卖家产生的收入可能没有历史上从现有卖家产生的收入那么高，也没有我们预期的那么高。为了向投资者提供有关您的业务模式和增长前景的更多详细信息，请在您的备案文件中的适当位置披露新卖家与现有卖家相比产生的收入比例。

回应：注册人进一步审查了题为如果我们未能生成足够数量的奢侈品设计产品清单的风险因素，并补充指出，引用的语言并不是为了表明注册人根据卖家是现有的还是新的来看待其商业模式和增长前景。相反，披露这一信息的目的是传达这样的信息：投资者应该

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第页 6

通常不依赖历史卖方市场服务收入作为未来收入的指标。参考风险因素中的披露已被修订，以澄清这一点。注册人补充指出，虽然它没有单独跟踪卖家行为(因为它没有按卖家使用平台的持续时间对其卖家进行分类)，但它没有观察到卖家群体中有任何有意义的变化。

我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。

9.	我们注意到贵方透露，[i]在某些情况下，我们可能会选择报销买家的购买，以帮助避免损害我们的声誉，但我们可能无法收回为这些报销所花费的资金。请量化这些报销期间(如果是实质性的)，并告诉我们您是否以及在多大程度上收回了所花费的资金(如果适用)。

回应：注册人承认工作人员的意见，在进一步审查风险因素后，注册人恭敬地指出，它认为引用的信息披露没有充分传达预期的概念，即在某些情况下，注册人作为注册人买家保护计划的一部分，如果买家对其经验不满意，可自行选择补偿买家。这些报销对登记人的影响包括在登记人综合经营报表的交易损失准备金中。因此，在进一步审查后，注册人认为在风险因素中讨论这一概念更为合适，因为风险因素涉及交易损失准备不足可能会对我们的财务业绩产生负面影响。？注册人修改了风险因素项下的披露-我们在一定程度上依赖卖方为买方提供积极的体验，删除了引用的句子，并在风险因素项下添加了披露内容，因为交易损失准备不足可能对我们的财务结果产生负面影响，从而更清楚地阐明风险并为其提供适当的上下文。具体地说，就是为了更清楚地阐明风险并为其提供适当的上下文。增加了披露，以澄清注册人对交易损失的补偿主要包括其买方保护计划造成的损失，包括因运输和运输造成的产品损坏，卖方未收到或未由卖方代表的项目，以及注册人对买方不满意其经验的补偿。, 该备抵还包括与注册人应收账款余额相关的坏账费用。在F-18页的《管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析》和《经营业绩的组成部分》中也进行了符合性修订。交易损失拨备。

注册人补充通知工作人员，与买方保护计划相关的交易损失费用约为320万美元和340万美元，

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第页 7

分别约占2019年和2020年交易损失拨备的90%和88%，与注册人应收账款余额相关的坏账支出分别约为30万美元和40万美元，或分别占2019年和2020年交易损失拨备总额的10%和12%。注册人进一步确认，与买方保护计划相关的交易损失费用中的可自由支配买方报销部分并不重要。风险因素和交易损失拨备不足可能会对我们的财务结果产生负面影响，这一点已添加到披露项下，以量化买方保护计划占注册人2019年和2020年交易损失拨备总额的百分比，并注意到可自由支配的买方报销只占买方保护计划的一小部分。作为买方保护计划的一部分，可自由支配的买方报销只占一小部分。

与税务和会计有关的风险

？我们使用净营业亏损结转的能力。。？，第46页

10.

我们注意到贵方透露，[i]如果我们因此产品或未来的股票交易而经历一次或多次所有权变更，则我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能受到限制。请修改您的披露，说明您是否预期此次产品会导致 o所有权变更。

回应：注册人确认员工的评论，并谨提出，目前无法评估此次发行是否会导致所有权变更，因为发行规模尚未确定。注册人确认将在确定发行规模信息后提供所要求的披露。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

*我们修订和重述的章程将在本次发行结束后生效。。？，第53页

11.

请修改本节中的披露内容，提醒投资者注意贵公司章程中的独家论坛条款。此外，请提供修改后的章程，说明您在申报文件中披露的排他性论坛条款不适用于交易所法案索赔，或者告诉我们您将如何通知未来的投资者该条款的有限适用性。

回应：为了回应员工的意见，风险因素项下增加了额外的披露内容，包括我们修订和重述的公司证书，以及我们将在本次发行结束后生效的修订和重述的章程

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第页 8

指定衡平法院提醒投资者注意注册人修订和重述的章程中的独家论坛条款。此外，引用的风险因素和论坛选择说明中的披露已修改，以澄清排他性论坛条款将不适用于《交易法》索赔，因为此类索赔受联邦法院的专属管辖权管辖。由于这种专属管辖权是法律问题，因此自动适用于注册人，注册人不打算在其章程中包含这样的声明。然而，注册人谨此确认，它打算在未来提交给美国证券交易委员会的文件中包括类似披露，包括在其定期报告和委托书中，告知未来投资者该条款的有限适用性。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析公司概述，第64页

12.

请简要描述一下您是如何计算卖方股票价值的。

回应：所要求的披露已添加在招股说明书摘要和公司概述、管理层的讨论和财务状况和运营结果分析(包括公司概述、公司概述和公司概述)项下，以注意注册人的卖方股票价值是其在线市场上列出的所有可用产品的股票价值的总和，单个上市产品的股票价值的计算方法是该项目的当前价格乘以其可供销售的数量。注册人补充指出，可供销售数量为的产品在其计算中计入不限数量的产品。

我们的商业模式，第65页

13.

我们注意到您在整个申报文件中披露，Trade First计划对您的业务和增长前景非常重要，并且您打算利用该计划留住室内设计师。请加强您对卖家费用的披露，描述您向您的交易优先计划参与者收取的费用差异(如果有)。

回应：注册人敬请注意，其Trade First计划是仅限买家参加的计划，为属于我们买家子集的Trade First会员提供一定的商业利益。正如修订后的DRS中披露的那样，注册人通过Trade First计划为室内设计师(也称为行业买家)提供额外的福利，如纯行业个性化支持、独家交易定价和买家激励。Trade First会员无需支付任何费用即可参加该计划。由于第一交易计划是仅限买家参加的计划，卖家不参与该计划。

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第页 9

卖方市场服务，第65页

14.

我们注意到贵方透露，[o]我们的卖家每年支付订阅费才能访问我们的在线市场，这样他们就可以促销和列出商品，并与买家进行成功的购买交易。请量化订阅费在您的收入中所占的百分比，以符合材料的程度。在这方面，我们注意到您在整个申报过程中使用GMV来讨论您的业务的健康状况和增长机会，但这些订阅费似乎除了您从卖家那里获得的与您的GMV直接相关的市场交易费之外，还会为您提供收入。

回应：为了回应员工的评论，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中增加了披露内容，以披露可归因于订阅费的净收入在我们的商业模式订阅和上市费用中所占的百分比。2019年和2020年，订阅费分别占我们净营收的28%和27%。

注册人补充指出，它将GMV(而不是订阅费)视为讨论其业务健康和增长机会的关键指标。2019年和2020年，佣金和加工费收入分别占净收入的64%和67%，占净收入的绝大部分。

由于注册人的订阅费费率通过卖家通过其在线市场成功销售而得到证实， GMV增长反映了这一点，注册人将GMV视为评估其业务健康和增长机会的关键指标。在管理层对财务状况的讨论和分析以及我们的商业模式和订阅和上市费用中增加了披露，以澄清这一点。

关键运营和财务指标，第66页

15.

请告诉我们，您是否认为平均订单价值(AOV)是您用来帮助评估业务、确定趋势、制定业务计划和做出战略决策的关键业务指标，这一点在您的整个申请文件中都有讨论。如果是，请在此处进行讨论，并说明该指标为何对投资者有用，以及管理层如何使用该指标来管理或监控公司业绩。如果不是，请解释为什么您在评估业务时不使用此指标。

回应：注册人补充建议员工不要将AOV视为帮助评估其业务、识别趋势、制定业务计划或做出战略决策的关键业务指标。具体地说，虽然

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第页 10

注册商披露其AOV是为了让投资者了解其业务性质，而不是将AOV作为评估其业务或识别趋势、制定业务计划或做出战略决策的关键指标，因为注册商优先通过其在线市场制作不同价位的独特高端设计项目。此外，注册人指出，其AOV在过去三年中相对不变。为了回应员工的意见，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及关键运营和财务指标和公司业务概述中增加了披露内容，以澄清前述内容。

商品总值，第66页

16.

您将GMV定义为卖家通过您销售的商品的总美元价值，包括卖家报告给您的所有销售额，无论是通过您的市场交易还是报告为线下销售。请向我们解释并披露卖家的线下销售如何代表通过您销售的商品，以及这些销售与您的业务和平台有何关联。我们注意到，您将平台上GMV称为GMV的子集，仅代表通过您的市场下单或报告的销售额。

回复：注册人恭敬地请工作人员参考其对评论2的回复。

影响我们业绩的关键因素

我们高度精心策划的奢侈品供应的来源和质量，第67页

17.

我们注意到您披露，在截至2020年12月31日的一年中，一个卖家约占GMV的5%，没有其他卖家占GMV的1%或更多。请修改您的披露，以澄清您是否期望该卖家继续对您的GMV做出重大贡献，以及如果卖家不继续通过您的服务销售商品对您造成的后果。

回应：已在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-影响我们高度精心管理的奢侈品供应的绩效采购和质量的关键因素-项下添加了所要求的披露，以澄清注册人预计该卖家对GMV的贡献可能会随着时间的推移而下降，因为注册人在不同的垂直和地理位置引入了更多的卖家，并且它不相信如果该卖家选择不继续销售商品，它将不会受到实质性的影响。如果该卖家选择不继续销售商品，注册人预计该卖家对GMV的贡献可能会随着时间的推移而下降，并且它不相信如果该卖家选择不继续销售商品，它将不会受到实质性的影响注册人补充指出，它认为自己目前是该卖家的主要销售渠道，因此，卖家依赖注册人的在线市场来产生许多销售线索。

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第页11

我们高度精选的奢侈品供应的来源和质量，第67页

18.

在第68页的图表中，您披露了2015-2019年同龄人的平均保留率，从第一年的100%增加了。我们还注意到贵方披露，[i]在2020年，我们从2019年收购的买家那里保留了2019年平台上GMV的36%。因此，您的2019年队列似乎与图表中显示的平均队列数据有很大不同。请修改您的队列披露，分别提供每个队列在您的申报文件中显示的期间的留存率。或者，请解释为什么2019年的群体保留率与图中显示的平均保留率有很大差异，其他群体的保留率是否也有类似的偏差，以及您为什么认为平均保留率为投资者提供了了解保留率及其对您业务的整体影响所需的信息。

答复：注册人谨此提出，上述平均保留率图表描绘的是卖方群体的GMV保留率，因此有别于且不应与36%的保留率进行比较，后者与买方平台上的GMV保留率相关。注册人进一步指出，它认为显示卖方和买方的保留指标有意义，原因如下：

•

基于美元的GMV留存率卖家：正如披露的那样，留存率的上升趋势表明卖家在随后的几年中产生了更高的销售额。注册人认为，这反过来又是卖家基础健康状况的指标，特别是与注册人为卖家提供价值和留住卖家的能力有关。

•

GMV保留率买家：如披露的那样，注册人认为买家GMV保留率指标使其能够了解现有买家队列的GMV是多少。这反过来又对理解买方单位经济很重要，因为保留现有买方GMV会影响买方LTV和有效地花费在基于绩效的营销活动上的能力。

买方采购成本和寿命价值，第70页

19.

请简要定义保留营销成本。

回应：在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中增加了披露内容，包括影响我们业绩的关键因素、买方采购成本和终身价值，以定义保留营销成本。

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第页第12页

20.

我们注意到您使用2017年的队列来说明我们买家收购的效率。我们还注意到您披露的[o]我们不断增加的LTV与BAC比率表明，我们与买家群体建立了长期的关系，并随着时间的推移推动价值不断增加。为了让投资者了解您的LTV与BAC 比率是如何增加的，请修改您的披露，为其他最近的群体提供LTV与BAC的数据。

回应：注册人尊敬地指出，第73页上的图表描述了注册人的LTV/BAC比率在2017年度的生命周期中每年都在增加。登记人恭敬地指出，它选择描绘2017年的队列有以下原因：

•

注册人的买家购买周期比许多电子商务企业都长，因为注册人销售的主要是高价、高价的商品，不适合快速重复购买。

•

注册人认为2017年的队列提供了更有意义的数据，因为它显示了三年的购买，更适合注册人在线市场上提供的典型产品的较长购买周期，并且更恰当地反映注册人收购投资的投资回报。

•

因此，注册人认为，对投资者来说，利用一个能够反映以下两方面平衡的队列将更有意义：(A)允许注册人在与其较长的买家购买周期相称并代表其较长买家购买周期的一段时间内从买家那里获取价值；以及(B)通过代表最近的队列来保持相关性。

作为对员工意见的回应，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析项下增加了对影响我们业绩的关键因素-买方采购成本和终身价值-的披露，以澄清呈现2017年队列数据的理由。

21.

请尽可能解释新的活跃买家从2020年第三季度到第四季度大幅增长的原因。还请解释一下，您是否认为价格上涨是由于这段时间内的特殊情况，还是代表了新的活跃买家的一种实质性趋势。

回应：注册人补充指出，它认为2020年第三季度至2020年第四季度新活跃买家的增长是由于

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第页第13页

第四季度通常是季节性较强的季度，再加上假日营销和跨渠道营销活动的投资增加。注册人谨此提出，它不认为这一增长率是由任何特殊情况造成的，它无法预测新活跃买家的这种加速增长率是否代表了一种重要的趋势。在风险因素项下增加了其他披露我们的增长率取决于我们吸引和保持活跃买家和卖家社区的能力，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析至主要运营和财务指标a活跃买家澄清注册人活跃买家的历史增长率可能不能指示新活跃买家的未来增长率。

产品垂直市场多元化，第71页

22.

我们注意到贵方透露，[h]从理论上讲，我们GMV最大的垂直行业一直是古董和复古家具，而[w]E预计在可预见的未来，古董和古董家具占平台上GMV的比例将低于50%。请澄清古董和古董家具在GMV 中所占的历史百分比是否低于50%，如果不是，为什么您认为在可预见的未来这一趋势不会持续下去。

回应：为了回应员工的意见，在管理层的讨论和财务状况和运营结果分析以及其他影响我们业绩的因素下面增加了披露。请注意，产品垂直市场多元化 2020年第四季度，古董和古董家具占注册人平台上GMV的比例不到50%，预计在可预见的未来，这一垂直领域占平台上GMV的比例将不到50%，因为注册人将在我们新的和定制的家具、珠宝和艺术品垂直领域进行大量投资，并预计在可预见的未来，这些垂直市场在平台上GMV中所占的比例将越来越高。注册人进一步指出，62%

合并财务报表附注

注2. 重要会计政策摘要

收入确认，F-15页

23.

您所在州的收入可以是毛收入，也可以是与交易相关的成本净额。根据您的业务模式备案文件中的描述，您似乎安排作为卖家向参与您的市场的买家提供的商品或服务的代理，这些商品或服务的收入将按净额确认。请向我们提供您以总收入为基础确认收入的交易示例，并说明为什么这种处理方式是适当的。

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第页14

回应：注册人恭敬地告知工作人员，本披露的目的是向财务报表读者提供其委托与代理会计政策。

正如修订的DRS中披露的那样，注册人通过安排卖方向参与其在线市场的买家提供商品或服务，从佣金和加工费中赚取收入。注册人是所有这些交易的代理，并按净值确认收入。

为回应员工的意见，第86页和F-15页的披露已作了修改，删除了以下句子：基于公司对这些因素的评估，收入以毛收入或扣除与交易相关的成本入账。

24.

您在销售和营销费用中披露您提供给最终买家的创纪录折扣，因为折扣与您的收入来源没有直接关系。看来，如果没有您的客户(卖家)的销售交易所代表的您的收入来源，您就不会产生折扣。您向客户提供的市场服务似乎也给最终买家带来了好处。有鉴于此，请向我们解释一下您对的考虑ASC 606-10-32-25关于你的治疗到27岁。

回应：注册人敬告员工，这些包含在销售和营销费用中的促销折扣和奖励包括三类：(1)促销折扣；(2)免费送货；(3)作为其交易优先计划的一部分的返点。

注册人应用了ASC 606的原则，根据该原则，对每个促销折扣或奖励进行评估，以评估其是否应被视为支付给客户的付款，因此应确认为考虑到以下因素而减少的收入ASC 606-10-32-25 至27，或包含在销售和营销费用中的促销活动。

注册人已确定其在 ASC 606下的客户是1stdibs市场上的卖家，因为卖家为使用该平台销售其产品付费。最终买家不是注册人的客户，因为最终买家免费进入1stdibs市场，注册人对最终买家没有任何履行义务；因此，最终买家不会获得注册人正常活动的产出，以换取根据ASC 606-10-15-3此外，向最终买家提供的促销折扣和奖励并不是向注册人作出的明确或暗示的承诺

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第页 15

卖家。最后，1stdibs市场上的最终买家不是分销链中注册人客户的客户，因为最终买家不购买注册人向卖家(注册人客户)提供的服务。不向卖家或代表卖家付款，因为这些向最终买家提供的促销折扣和奖励被用作营销获取渠道。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，促销折扣和奖励总额分别为340万美元和290万美元，约占每年净收入的5%和3%。有关促销折扣和奖励类型的具体详细信息如下所示。

促销折扣：

注册人提供基于百分比的折扣，降低买家通过1stdibs在线市场购买的最终商品价格。这些折扣不是向广大终端买家提供的，而是针对注册人自行决定的个别终端买家。折扣通过电子邮件中的折扣代码提供给目标个人群体，并由注册人自行决定是否提供临时折扣。卖方不知道注册人向最终买家提供的折扣。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，促销折扣分别约为 140万美元和90万美元，分别占每年净收入的2%和1%。

免费送货

注册人可以为某些最终买家提供通过1stdibs市场购买的免运费。免费送货的申请不会产生注册人正常业务过程之外的任何义务。此外，汇给卖方的金额不包括支付的送货金额，因此，这些折扣不会对与卖方签订的收入合同产生商业影响。免费送货促销截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别约为70万美元和90万美元，占每年净收入的1%。

首批交易返点

符合特定资格标准的最终买家可以参加注册人的交易优先计划。此计划通过申请流程提供给这个买家子集。该计划允许这部分终端买家通过1stdibs市场从特定垂直市场(即家具和艺术品)的购买中赚取回扣。这些金额是以礼品卡(例如Visa礼品卡)的形式提供的，只是象征性的价值。卖方不知道注册人提供给最终买家的回扣。截至2019年12月31日的年度，此类回扣约为130万美元和110万美元

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第页16

和2020，分别占每年净收入的2%和1%。注册人敬请员工参考其对评论#13的回复，以进一步讨论交易 1计划。

注册人目前不打算大幅增加其对促销折扣和激励措施的使用，使其在未来一段时间内获得和留住买家，占净收入的百分比。

因此，注册人得出结论，向最终买家提供的促销折扣和奖励不在ASC的范围内606-10-32-25至27岁，并将包括在销售和营销费用中。

25.

您在此披露的挂牌费用是在挂牌公告时确认的。在关键的会计政策和估算中，您披露的上市费用将在上市公开发布后按比例确认。请在附注中澄清：(I)何时收到上市费；及(Ii)上市费是否按差饷确认，若然，确认的期间及该期间的基准。

回应：注册人恭敬地通知工作人员，注册人承认这些披露中的不一致之处，并已将F-16页与关键会计政策和估计中的披露相符，以反映上市费用在1stdibs市场上公开发布后随时间按比例确认的情况。卖家从这些挂牌促销服务中受益的期限一般为一周或更短。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，上市费用收入分别约占净收入的4%和3%。

美国证券交易委员会

第页 17

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请致电(650)233-4564或发送电子邮件至dkaile@illsburylaw.com与以下签名者联系，了解有关对员工评论或修订的DRS的回复的任何问题，或者如果您需要任何其他信息。预先感谢您对此事的关注。

真诚地

/s/Davina K.Kaile

达维娜·K·凯尔


抄送：		大卫·S·罗森布拉特
		涂阮
		罗纳德·A·弗莱明
		斯蒂芬·M·戴维斯埃德温·M·O·康纳埃里卡·D·卡斯曼