张米子 +1 415 733 6017 邮箱：mChang@good winlaw.com		古德温·普罗克特LLP 三个 恩巴卡迪罗中心 加利福尼亚州旧金山，邮编：94111 Goodwinlaw.com +1 415 733 6000

应Marqeta，Inc.的要求进行保密处理。

通过埃德加提交的这封信的某些部分已被省略，并单独提交给委员会。根据《联邦判例汇编》17CFR 200.83的规定，已要求对遗漏的部分进行保密处理 。这封信中遗漏的信息已被通过EDGAR提交的信息替换为标记标识的占位符[****]。？为便于识别，省略的部分在未编辑的纸质文件中用括号括起来 。

2021年5月21日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会

公司财务部

信息技术和服务办公室

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549

请注意：	吴彦祖(Jan Woo)

约瑟夫·卡斯卡拉诺

罗伯特·利特尔佩奇

米切尔·奥斯汀

回复：	Marqeta，Inc.

表格S-1上的注册声明

第333-256154号档案号

女士们、先生们：

我们代表我们的客户Marqeta，Inc.(Marqeta Cro或公司)提交本补充信函，以协助美国证券交易委员会(SEC)的工作人员(员工)对公司S-1表格(文件编号333-256154)进行 审核，该表格已于2021年2月16日、2021年4月2日和2021年4月30日秘密提交给委员会并公开备案。亦请参阅员工于2021年4月14日致本公司首席执行官Jason Gardner的信件(评论函件)中有关本公司于2021年4月2日提交的S-1表格机密注册声明草案的意见3。

由于本文所含信息的商业敏感性质，本意见书附带 公司要求对本信函的选定部分进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条，本公司已就保密处理 请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了单独的信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息自由办公室和 隐私法案运营部门的信函副本，以及该信函的副本，标明了从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。

证券交易委员会 2021年5月21日 第 页 2		要求保密处理 作者：Marqeta，Inc.

为方便工作人员，我们在备注 信中用斜体字背诵了工作人员之前的意见。这里提供的答复是基于该公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。

3. 我们注意到您对先前评论26的回复。一旦您有了预计发行价或发行价区间，请向我们解释首次公开募股前您的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的 原因。此信息将有助于我们审查您的股权发行会计，包括基于股票的 薪酬。

本公司通知员工，于2021年5月19日，作为IPO主承销商(主承销商)的高盛代表(主承销商)代表承销商告知本公司，根据当时的市场状况，他们预计承销商将向本公司推荐初步价格区间为 $。[****]¹至$[****]²每股(初步价格范围)，导致初步价格 范围的中点为$[****]³每股(中间价)。

本公司 进一步通知员工，初步价格区间代表本公司对初步招股说明书中将披露的指导价区间的信念，但将包括在 初步招股说明书中的实际指导价区间将在本公司与承销商完成估值过程后确定，且将比初步价格区间窄。这一估值过程预计将在首次公开募股(IPO)路演开始的初步招股说明书印刷和 归档前不久进行。因此，初步价格区间可能会进一步变化，这可能是各种因素造成的，包括当时的市场状况和 随后影响本公司的业务、市场和其他发展。初步招股说明书中包含的指示价区间一旦确定，将在向潜在投资者分发任何初步招股说明书之前，包括在注册说明书修正案中。

该公司此前回应了美国证券交易委员会(SEC)日期为2021年3月15日的信函中的评论#26，该评论涉及根据ASC 718确定截至2020年12月31日至2021年2月11日的年度股权授予的基于股票的薪酬支出所使用的公允价值假设。在这份 回复中，本公司更新了包含2021年2月11日至本函日期期间赠与的详情和公允价值假设的表格，并就其普通股估计公允 价值的波动提供了一般性评论。对于2021年3月6日至本函日期之间的奖励，本公司用于衡量基于股票的薪酬的估计公允价值在22.34美元至24.21美元之间，如下表 所示。

1	[****]应Marqeta，Inc.要求的保密治疗。

2	[****]应Marqeta，Inc.要求的保密治疗。

3	[****]应Marqeta，Inc.要求的保密治疗。

证券交易委员会 2021年5月21日 第 页3		要求保密处理 作者：Marqeta，Inc.

公司在2021年2月11日之后的股权奖励发行

授予日期		估计公允价值 使用的普通股 的测定 公允价值 股权奖(A)				数量 已批准RSU申请				合计奖助金 日期公允价值 RSU的数量(B)				数量 选项 授与				赠与日期集市 期权的价值 (c)				合计奖助金 日期公允价值 选项
3/6/2021		$	22.34				19,663			$	439,271				不适用				不适用				不适用
3/30/2021		$	23.64				333,476			$	7,883,373				不适用				不适用				不适用
4/7/2021		$	23.93				不适用				不适用				1,000,000			$	12.33			$	12,330,000
4/12/2021		$	24.10				198,163			$	4,775,728				20,460,923			$	12.46			$	216,821,200
5/5/21 (d)		$	24.21				2,972,750			$	71,970,278				722,267			$	11.96			$	8,611,040
5/12/21 (d)		$	24.21				20,000			$	484,200				250,000			$	11.96			$	2,990,000

(a):	普通股相关股份在每个相应日期的公允价值代表 相应日期的估值，这是本公司估值日期之间的线性内插。

(b):	授予日总RSU公允价值等于RSU数量乘以授予日 普通股的公允价值。

(c):	授予日期期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，但首席执行官于2021年4月12日发布的19,740,923股和2021年5月5日发布的47,267股股票除外，这两种股票使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。

(d):	2021年5月5日和2021年5月12日普通股相关股票的公允价值等于截至2021年4月15日最近估值日期确定的 估计公允价值。按照本公司过去的做法，本公司将评估是否需要在2021年4月15日的估计公允价值和最终IPO价格之间进行线性插值。

普通股估计公允价值变动概论

本公司普通股从2021年2月至2021年5月的每股公允价值估计增加 是由于IPO方案的持续进展导致IPO方案的额外权重，2021年第一季度的业绩强于预期，以及加权平均二级销售价格的上涨。

•

IPO方案-该公司于2月份将PWERM中IPO方案的权重从上一次估值报告中的65%上调至70%， 然后在4月份估值报告中再次上调至75%。本公司继续在IPO过程中采取重要步骤，包括于2021年2月16日提交第一份注册声明草案，回应员工对注册声明草案的意见，分别于2021年4月2日和2021年4月30日提交第二和第三份注册声明草案，并于2021年5月14日公开提交注册声明 。

•

截至2021年3月31日的第一季度业绩超出了公司的计划。2021年第一季度的实际净收入 比公司最初的计划高出15%。

证券交易委员会 2021年5月21日 第 页 4		要求保密处理 作者：Marqeta，Inc.

•

二手销售价格在2021年，本公司观察到向公司新股东和现有股东出售普通股的二手交易价格有所上升 。用于估计2021年2月16日、2021年3月15日和2021年4月15日普通股公允价值的二级销售加权平均价分别为28.52美元、31.92美元和32.66美元。

2021年拨款的股份薪酬费用与中间价的差异分析

如上所述，初步价格区间在$[****]⁴至$[****]⁵每股普通股。初步价格区间部分是根据 公司管理层、公司董事会和主承销商之间的讨论确定的。

本公司注意到，对于从2021年2月11日至本函日期的所有授予，本公司使用的是本公司普通股的估计公允价值，即[****]⁶初步价格区间。此外，从2021年2月11日至本函日期的绝大多数赠与都是使用估计的普通股价值进行估值的，该估计普通股价值[****]⁷中间价。

基于上述分析，本公司谨向员工提出，上述普通股公允价值的确定 符合美国会计准则第718主题，并符合美国注册会计师协会实务指南(AICPA Practice Guide)。

*****

4	[****]应Marqeta，Inc.要求的保密治疗。

5	[****]应Marqeta，Inc.要求的保密治疗。

6	[****]应Marqeta，Inc.要求的保密治疗。

7	[****]应Marqeta，Inc.要求的保密治疗。

证券交易委员会 2021年5月21日 第 页 5		要求保密处理 作者：Marqeta，Inc.

如果您需要有关此信中所含事项的任何其他信息，或者如果我们 可以为您提供任何其他信息以方便您进行审查，请在方便的情况下尽快通知我们。您可以拨打(415)733-6017或发送电子邮件至mchang@good winlaw.com联系我。

抄送：	杰森·加德纳Marqeta，Inc.

赛斯·R·魏斯曼Marqeta，Inc.

凯恩·莫斯Goodwin Procter LLP

布拉德利·C·韦伯Goodwin Procter LLP