根据1993年证券法第433条提交的2021年6月9日的发行人自由写作招股说明书，对2021年5月13日的初步招股说明书进行了修订。注册声明第333-253777号流行文化集团有限公司纳斯达克股票代码：CPOP A嘻哈文化公司在中国的投资者介绍

自由写作招股说明书本自由写作招股说明书涉及流行文化集团有限公司拟公开发行的A类普通股(“A类普通股”)。(以下简称“我们”、“我们”或“我们的”)，应与我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的与本演示文稿相关的发行的注册声明一并阅读，并可通过以下网页链接访问：https：//www。秒。Gov/档案馆/edgar/data/0001807389/000121390021026005/EA 139439-f 1 a 1_流行文化。HTM注册声明尚未生效。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书(包括其中描述的风险因素)和我们向SEC提交的其他完整文件，以了解有关我们和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站http：//www.Edgar免费获取这些文件。秒。政府。或者，如果您联系Network 1 Financial Securities，Inc.，我们或我们的承销商将安排向您发送招股说明书。2Bridge Ave，Suite#241Suite，Red Bank，NJ 07701，或拨打电话+1(07701)-886-7007，或联系流行文化集团有限公司。，Ltd通过电子邮件：IR@520 POP。COM。。2个

前瞻性陈述本陈述包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，找到许多(但不是全部)这些陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的不同的因素包括，但不限于对我们未来财务和经营结果的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；我们执行增长和扩张的能力。, 这些前瞻性表述包括：我们实现目标的能力；当前及未来的经济和政治状况；我们的资本需求以及我们可能需要的任何额外融资的能力；我们吸引客户并进一步提高我们品牌知名度的能力；为了使我们能够发展业务而聘用和留住合格管理人员及关键员工的能力；新冠肺炎的爆发；嘻哈音乐行业的趋势和竞争；以及本招股说明书中描述的其他以任何前瞻性表述为依据或相关的假设。我们在“风险因素”项下描述可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。“我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。3.

发行摘要发行者流行文化集团有限公司发售类型首次公开发行建议上市/代号纳斯达克全球市场-“CPOP”普通股发行600万股A类普通股，或690万股A类普通股，如果承销商以全额发行价行使其超额配售选择权$4.00-$6.00总收益2,400万-3,600万美元(假设不行使承销商的超额配售选择权，不包括承销商认股权证的420,000股A类普通股)超额配售15%-·约21%用于发展街舞培训业务。·大约21%用于创作我们嘻哈知识产权的衍生作品。·大约14%用于发展我们的嘻哈活动。·约15%用于营运资金和其他一般企业用途。承销商Network 1 Financial Securities，Inc.&Value Capital Limited请参阅有关进一步风险和披露的发售文件。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。4.

投资亮点5标志性嘻哈活动的广泛组合·我们公司内部有一大批创意人才，他们孵化了原创的嘻哈活动创意。对年轻一代的深刻理解·我们从2007年开始在中国的大学和学院组织嘻哈活动和营销活动。嘻哈文化和街舞行业的知名品牌·我们通过向企业客户提供具有重要嘻哈元素的服务以及举办音乐会和嘻哈活动，在中国建立了一个高度认可的品牌名称，作为嘻哈文化的推动者。一支经验丰富的管理团队，能够利用我们组织的能力·我们的高级管理团队由我们的首席执行官、董事兼董事长黄卓琴先生领导，他在营销行业拥有19年的经验，在嘻哈行业也有相当的经验。强大而忠诚的企业客户群·我们的品牌和声誉使我们能够为我们的活动策划、执行和营销业务发展和保留强大而忠诚的企业客户基础。有关进一步的风险和披露，请参阅提供文档。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。

我们的增长战略1 2 3 4 5 6 CPOP流行文化集团有限公司开发和运营在线内容扩展和增强我们的演唱会和嘻哈活动组合利用我们的嘻哈相关知识产权组合的创收机会发展和深化与公司客户的关系吸引和招聘高素质的专业人员加入我们的团队进一步提高我们的品牌认知度请参阅提供进一步风险和披露的文件。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。6.

公司结构卓亚企业有限公司英属维尔京群岛，2019流行文化集团有限公司开曼群岛，2020中国深圳流行文化有限公司，2020中国厦门流行网络科技有限公司，2017中国上海浦都文化传播有限公司，2017中国流行文化(香港)控股有限公司，2020和力恒文化有限公司。《合力恒》中国，2020厦门流行文化有限公司。“厦门波普文化”中国，2007年其他少数股东离岸公众股东100%51%合同安排76.95%/69.04%23.05%/20.69%0%/10.27%IPO前/上市后%仲景波普(广州)文化传媒有限公司，2018年厦门波普思凯互动科技有限公司，中国，2020年100%100%见进一步风险和披露的发售文件。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。7.

青年一代流行文化街舞DJ街舞涂鸦街舞街式嘻哈文化是一种起源于美国的街头文化，也是全世界年轻一代流行的娱乐文化。吸引6,000万年轻街舞者吸引3,000万大学生中国体育舞蹈联合会中国嘻哈联盟委员会中国大学生体育联合会3多个街舞协会超过3,000个学院街舞俱乐部超过10,000个街舞培训机构请参阅提供文件，了解进一步的风险和披露情况。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。所有商标均为其各自所有者的商标或注册商标。在此展示商标并不意味着已授予任何类型的许可。8来源：Frost&Sullivan报告。

公司简介9在中国嘻哈文化和街舞行业的收入排名第二1来源：1《2019年Frost&Sullivan报告》14年以上经营历史19年以上行业经验11年以上CBC街舞IP历史在线嘻哈节目点击量1.53亿次(从2020年6月30日至2020年12月31日)过去3年收入年复合增长率41%1380万美元2021年上半年未经审计总收入请参阅提供文件，了解进一步的风险和披露。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。中国的一家嘻哈文化公司

我们的商业十大活动主办活动策划和执行营销·B UIL d围绕我们的嘻哈知识产权组合以及我们与艺术家和音乐公司的强大合作。·举办演唱会和嘻哈相关活动，并创建嘻哈相关在线节目。·组织、运营音乐会、嘻哈活动和在线嘻哈节目，并将其货币化。·D主要通过广告商在这些活动中提供的赞助费和门票销售来赚取收入。·B UIL d基于对年轻一代喜好的深刻理解，广泛的活动策划能力，以及在活动行业内的强大人脉。·让第三方服务提供商执行活动，使我们能够将时间和精力集中在活动的总体规划和特定活动各方之间的协调上。·A采用了标准的质量控制流程，包括选择、检查和审查，以确保第三方服务提供商提供的执行服务的质量。·向企业客户提供品牌推广服务和其他服务，主要是广告分销，收取服务费。·重点是通过帮助客户创建和推广他们的品牌，特别是在年轻一代中，最大限度地发挥我们在营销行业的经验和与广告公司的长期关系的潜力。有关进一步的风险和披露，请参阅提供文档。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。

在2020年6月30日至2020年12月31日期间，广泛的IP组合和观众11个文化和音乐艺术节Popmotional P Artis舞台剧舞蹈比赛的推广派对120,200 A来自演唱会和嘻哈活动的调整。2020年6月30日至202年12月31日期间，来自在线嘻哈节目的1.53亿V IEW。有关进一步的风险和披露，请参阅提供文档。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。

行业综述来源：Frost&Sullivan报告。12有关进一步的风险和披露，请参阅提供文件。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。

嘻哈文化产业分析来源：Frost&Sullivan报告中国嘻哈文化市场美国是嘻哈文化的发源地。嘻哈已经成为美国流行文化中的一股主要力量，并在全球范围内不断扩张。美国嘻哈文化市场随着嘻哈文化与中国主流文化和社会价值观的不断相互影响，嘻哈文化已经成为中国影响力越来越大的亚文化。我们相信嘻哈文化市场的增长潜力是巨大的。中国人口(10-34岁)美国约4.8亿~1.1亿嘻哈文化市场规模中国约20亿美元~600亿美元中国嘻哈消费者数量美国~2。900万~1500万13有关进一步的风险和披露，请参阅发售文件。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。

市场增长动力14推广互联网街舞综艺节目。提高了家长的接受度。楚克的指导和支持。确认参加巴黎奥运会。消费者购买力的提升。不断增长的文化娱乐需求。升级的变速箱方法。提高社会认可度。资料来源：Frost&Sullivan报告。有关进一步的风险和披露，请参阅提供文档。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。

国际奥委会正式确认，2024年巴黎奥运会将纳入街舞项目。2018年2019年2022年2024年来源：国际奥委会、亚组委、中国体育总局全球青少年最大的体育盛事“青奥会”-街舞中国最大的全民青少年体育盛事“青奥会”-街舞亚洲最大的体育盛事“亚运会”-街舞世界最大的体育盛事“奥运会”-街舞请参阅提供文件以了解进一步的风险和披露情况。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。所有商标均为其各自所有者的商标或注册商标。在此展示商标并不意味着已授予任何类型的许可。15个

我们的市场定位资料来源：Frost&Sullivan报告。有关进一步的风险和披露，请参阅提供文档。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。16家排名前十的街舞公司，中国，2019年公司Hip-Hop Gang扎哈俱乐部DHSP ID酷SINOSTAGE速舞SDT ShowLo团队其他总收入：人民币109.596亿元排名公司收入(人民币百万元)市场份额1 Hip-Hang Gang(嘻哈帮)401.0 3.7%2公司161.2 1.5%3 ID Cool(ID酷)90.0%4 Aile Orange(艾乐橙/第壹街舞)75.0 0.7%5 Dhsp(大禾升平/Caster.5%6扎哈俱乐部(嘉禾舞社)30.0%0.3%7 SINOSTAGE(舞邦)30.0 0.3%8 SDT(震舞天下)25.4 0.2%9速舞(速度街舞)25.0 0.2%10 ShowLo Team(修楼梯)15.0 0.1%其他10,052.0 91.7%总计10,959.6 100.0%排名前10位的嘻哈文化公司，中国,2019年总收入：人民币141.981亿元其他公司Aile Orange ID Cool Dhsp刺猬兄弟SINOSTAGE ZAHA Club SDT速舞排行榜公司收入(人民币百万元)市场份额1 Hip-Hang Gang(嘻哈帮)401.0 2.8%2公司161.2 1.1%3 ID Cool(ID酷)90.0%0.6%4 Aile Orange(艾乐橙/第壹街舞)75.0 0.5%5 dhsp(大禾升平/cn4%6刺猬兄弟(刺猬兄弟)34.6 0.2%7扎哈俱乐部(嘉禾舞社)30.0 0.2%8 SINOSTAGE(舞邦)30.0 0.2%9 SDT(震舞天下)25.4 0.2%10速舞(速度街舞)25.0 0.2%其他13,295.9 93.6%总计14,198.1 100.0%

从2007年开始运营到2021年1月，我们已经为398家企业客户提供了活动策划、执行和营销服务，其中180家是我们不止一次提供服务的回头客。广告和媒体服务客户快速消费品客户其他客户看到为进一步的风险和披露提供文件。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。所有商标均为其各自所有者的商标或注册商标。在此展示商标并不意味着已授予任何类型的许可。17

经验丰富的管理团队。黄卓琴首席执行官、董事兼董事会主席黄卓勤先生。林伟仪，副P，常驻，主任任命女士。首席财务官兼副总裁张荣迪先生自2020年5月6日起担任公司首席执行官兼董事会主席，并于2020年1月3日起担任董事。黄先生从2016年5月开始担任厦门流行文化董事长，从2008年8月开始担任首席执行官。黄先生于2005年3月至2008年8月担任广告公司福建中天传讯广告有限公司厦门分公司首席执行官。黄先生于2002年8月至2005年3月在厦门太古可口可乐饮料有限公司担任品牌经理，该公司是一家非酒精饮料制造商。黄先生于2002年在华侨大学获得旅游经济管理学士学位。林先生自2020年5月6日以来一直担任我们的副总裁。林先生自2015年1月起担任厦门流行文化副总裁、营销中心经理、总监。林先生于2012年3月至2014年12月担任冷冻食品制造商和经销商郑州赛尼尔食品有限公司运营管理总监。林先生于2010年7月至2011年7月担任绿色食品生产商湖北稻花香集团绿色食品有限公司市场副总裁。林先生于2007年获得厦门工业大学电子商务专业大专学位。张女士自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官兼副总裁。张女士曾担任过首席财务官、副总裁, 2017年1月起任厦门流行文化理事会秘书。张女士于2012年8月至2017年7月担任风险投资和金融咨询公司高青(厦门)创业投资有限公司首席执行官。张女士于2008年10月至2012年7月担任信息技术和服务公司厦门南科宇科技有限公司首席财务官。张女士是公共会计师协会和国际会计师协会的会员。张女士2014年毕业于天津大学。有关进一步的风险和披露，请参阅提供文档。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。18岁

独立董事先生。克里斯托弗·科勒(Christopher Kohler)任命的独立董事先生。科勒一直是克里斯·科勒咨询公司(Chris Kohler Consulting，Inc.)的所有者。自2012年4月以来，为有临时和/或持续会计和财务需求的企业提供会计和财务咨询。先生。科勒曾担任Blackbridge Technology International，Inc.的公司总监。，一家网络安全解决方案提供商，自2017年7月以来。先生。科勒在2014年5月至2016年12月期间担任油气勘探和生产公司Bearcat Energy LLC的副总裁兼公司总监。先生。科勒于2010年获得科罗拉多大学金融学和会计学硕士学位，并于2002年获得印第安纳大学市场营销理学学士学位。张先生。被任命为独立董事的道格拉斯·梅内利先生是咨询公司E-Options Communications Consulting的联合创始人，自2018年1月以来一直担任该公司的董事总经理。先生是一家咨询公司E-Options Communications Consulting的联合创始人。梅纳利先生曾在专业保险和再保险公司阿斯彭保险集团工作，并于2016年8月至2017年10月担任c或porate通信高级副总裁，于2015年7月至2016年8月担任全球营销主管，并于2013年11月至2015年7月担任营销高级副总裁。Menelly先生于2012年获得哥伦比亚商学院EMBA学位，2001年获得纽约大学运营管理硕士学位，1997年获得纽约州立大学土木工程学士学位。女士。独立董事胡晓林(音译)Hu女士自2019年9月起担任加州州立大学贝克尔斯菲尔德分校学生和学术项目高级主任。胡女士曾担任加州州立大学教学发展主任, 贝克尔斯菲尔德，从2011年9月至2019年10月。胡女士于2013年2月2日至3月期间担任KC远程教育和在线学习提供商K12 Inc.的兼职教员。胡女士于2010年获得堪萨斯大学教育领导与政策研究博士学位，1995年获得课程与教学硕士学位，1985年获得福建师范大学语言文学学士学位。有关进一步的风险和披露，请参阅提供文档。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。19个

财务亮点$8.57$19.03$15.69$1.00$3.83$2.63$0.00$5.00$10.00$15.00$20.00 FY2018 FY 2019 FY2020上半年Million参见发售文件了解进一步的风险和披露。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。20注：财政年度结束时间为6月30日。毛利率和净收入利润率31%29%20%17%0%10%20%30%40%2020财年毛利率净收入利润率总收入和净收入

财务亮点$9.95$13.84$2.28$2.37$0.00$5.00$10.00$15.00$15.00 2020年上半年未经审计的总收入净收入上半年数百万参见发售文件，了解进一步的风险和披露。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。21注：财政年度结束时间为6月30日。毛利率和净利润率33%28%23%17%0%10%20%30%40%2020上半年未经审计的毛利率净收入利润率总收入和净收入

财务要点见提供进一步风险和披露的文件。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。34%52%14%2019财年注意：财年结束日期为6月30日。活动策划和执行活动主办营销49%35%16%2020财年收入明细20

财务要点见提供进一步风险和披露的文件。不能保证会取得任何具体结果。资产可能是投机性的，流动性差，有亏损的风险。注：本财年截止日期为6月30日。活动策划和执行活动主办营销收入明细20 50%45%5%2021未经审计44%43%13%2020年上半年

电话：+1-973-204-9757电子邮件：tina.xiao@ascent-ir.com电话：+1-917-609-0333电子邮件：333 Third Avenue，16 Floor New York，NY 10017美国Bookrunner Network 1 Financial Securities，Inc.电话：IR@520pop.com电话：+1-917-609-0333地址：733Third Avenue，16 Floth New York，NY 10017美国Bookrunner Network 1 Financial Securities，Inc.电话：IR@520pop.com电话：+1-917-609-0333地址：733Third Avenue，16 Floor New York，NY 10017美国Bookrunner Network 1 Financial Securities，Inc.福建省发行人流行文化集团有限公司24

这是感谢流行文化集团有限公司，让我们开战吧！