要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

正如3月1日以保密方式提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的[__], 2021

注册声明草案的第1号修正案尚未公开提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)

佣金和这里的所有信息都是严格保密的。

注册号码333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1/A

注册声明

在……下面

1933年证券法

惠特尼·梅萨大道1710号
内华达州亨德森，邮编：89014
(701) 353-5425

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安德鲁·J·诺斯特鲁德

首席财务官

惠特尼·梅萨大道1710号
内华达州亨德森，邮编：89014

(701) 353-5425

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

请将所有通信的副本发送至：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据1933年证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参看《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

注册费的计算

______________

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

以完成日期为_

初步招股说明书

Grove，Inc.

_股普通股

这是我们普通股的首次公开发行。我们目前预计首次公开募股的价格将在我们普通股的每股价格$1到$1之间。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们打算申请将我们普通股的股票在[________]在符号“下”[_____]”.

我们是“新兴成长型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)定义的“新兴成长型公司”，根据适用的联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此有资格降低上市公司的报告要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书第13页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

___________

(1)假设承销商不行使超额配售选择权。

我们同意向保险人赔偿某些费用。有关向保险人支付赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股。

吾等已向各承销商授予选择权，可于本招股说明书日期起计45天内行使，以公开发售价格购买最多_额外普通股股份，减去承销折扣及佣金以弥补超额配售(如有)。如果超额配售选择权得到充分行使，公司将获得额外的_美元，我们获得的总收益将为$。

承销商预计在2021年左右通过存托信托公司的簿记设施将股票交付给买家。

账簿管理经理

金斯伍德资本市场

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

本招股书日期为2021年。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

目录

阁下只应倚赖本招股章程或本公司准备的任何免费写作招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书不同或不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。阁下应假设本招股说明书及吾等准备的任何免费撰写招股说明书所载资料仅以其各自封面上的日期为准确，而不论本招股说明书或任何免费撰写招股说明书的交付时间或任何出售本公司普通股的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们拥有本招股说明书中出现的对我们业务重要的商标、商号和服务标志的专有权。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号和服务标志可能不带®和™符号，但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

关于行业和市场数据的声明

本招股说明书中的行业和市场数据基于对管理层的诚信估计，该估计基于我们对内部估计、研究研究和调查、独立行业出版物以及其他公开信息的审查。行业出版物、研究研究和调查一般声明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据涉及多项假设和限制，提醒投资者不要过度重视此类预估。虽然吾等及承销商均未独立核实任何第三方资料的准确性或完整性，但吾等相信本招股说明书所载该等刊物及研究的资料大致可靠，第三方资料所载结论亦属合理。

从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。此外，由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分描述的因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更全面介绍的信息。因为它是摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。因此，在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，尤其包括本招股说明书第13页开始的“风险因素”部分和本招股说明书第33页开始的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。本摘要和本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”或“格罗夫”，均指格罗夫公司及其合并子公司。

我公司

我们的业务是开发、生产、营销和销售含有工业大麻植物提取物大麻二醇(“CBD”)的原材料、白标产品和终端消费产品。我们销售到众多消费市场，包括植物、美容护理、宠物护理和功能食品部门。我们寻求利用一个新兴的全球趋势，以重振工业大麻的生产，并促进其在消费者中的多种用途。在这个高度监管的行业中，产品的开发存在着重大的风险和不确定性，这些风险和不确定性超出了我们的控制范围。因此，我们不能保证我们将成功地营销和销售我们的产品，或者，如果我们能够做到这一点，我们能够达到使我们能够弥补固定成本的销售量水平。

该公司主要通过其全资子公司开展业务：STEAM Distribution，LLC，加州有限责任公司；One Hit Wonder，Inc.，加州公司；Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale，加州有限责任公司；One Hit Wonder Holdings，LLC，加州有限责任公司；SWCH LLC，特拉华州有限责任公司；Trunano Labs，Inc.，内华达州公司；Infusionz，LLC，科罗拉多州有限责任公司

大麻历史上用于工业和实际用途，现在被用于纺织品、纸张、汽车零部件、生物燃料、化妆品、动物饲料、补充剂等-对于这种历史上被误解和限制的商品来说，这是一个令人印象深刻的领域。大麻制品的市场预计将在未来五年呈指数级增长。¹, 我们相信，格罗夫处于有利地位，可以利用大麻行业的这种增长。

在美国，大麻产品一般受2018年《农业改善法案》(美国)(《农场法案》)监管。因此，公司根据农场法案加工、开发、制造和销售其产品。根据农场法案，格罗夫生产和销售的CBD产品构成大麻。“农场条例草案”明确保留食品及药物管理局(“FDA”)根据“联邦食品、药物及化妆品法”(“FDCA”)及“公共卫生服务法”第351条规管含有大麻或大麻衍生化合物的产品的权力。FDA发布了题为“FDA对大麻和大麻衍生产品，包括大麻二醇(CBD)的监管”的指南，根据该指南，FDA的立场是，根据FDCA的几项规定，禁止将大麻二醇作为食品或饮料的成分、作为膳食成分或作为膳食补充剂使用。在美国联邦食品药品监督管理局21 USC 321(Ff)中发现的“膳食补充剂”的定义中，被授权作为新药、抗生素或生物制剂进行研究的物品，如果已经对其进行了实质性的临床研究，并且存在这样的调查，则被排除在膳食补充剂的定义之外。美国联邦食品药品监督管理局(FDCA)在21 USC 331(11)中有一项类似的规定，禁止将任何含有在纳入食品之前作为新药进行调查的物质的食品引入或交付到商业中。在非药物外用产品中使用CBD没有类似的排除，只要这些产品在其他方面符合适用的法律。FDA成立了一个特别工作组来解决CBD和其他大麻衍生产品的进一步监管问题，目前正在评估监管CBD和其他大麻衍生成分的适用科学和途径。另外, 各州已经颁布了关于CBD和其他大麻产品的处理、制造、标签和销售的州特有法律。遵守特定州的法律法规可能会影响我们在这些特定州的运营。

此外，通过我们的一家全资子公司，我们主要在美国制作与企业对企业中心商务区相关的贸易展，并在新冠肺炎疫情爆发之前寻求扩张。这些贸易展会一直是有利可图的，使Grove能够营销自己的CBD产品和服务，同时也提高了公众对不断扩大的CBD市场的认识。

市场机会

工业大麻市场预计将以34%的复合年增长率增长，从2019年的46亿美元增长到2025年的266亿美元。这一市场的增长归因于大麻产品消费的增加。然而，不同国家对工业大麻使用的复杂监管结构预计将阻碍工业大麻的市场增长。

大麻产品的市场、客户和分销方式是巨大的和多样化的。这些市场包括大麻类消费品、化妆品、生物塑料和纺织品，不一而足。这是一个不断发展的分销系统，今天包括早期采用的零售商和电子商务实体，以及利用我们的制造能力生产内部开发的消费产品用于分销的产品开发公司。此外，我们的许多客户使用我们的正品，并以自己的品牌销售。

_________

¹财经新闻媒体网新闻评论，https://www.prnewswire.com/news-releases/us-cbd-market-projected-to-grow-at-107-annual-average-cagr-through-2023-300893763.html，和麻业日报，https://hempindustrydaily.com/exclusive-cbd-demand-could-drive-2020-sales-of-2-billion-with-threefold-growth-projected-by-2025/amp/.

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

目前在主流商业和零售店中只有几个网点，大约60个，储存和销售我们的产品，其中最主要的集中在阿肯色州、田纳西州和德克萨斯州。然而，我们认为，随着人们对以大麻为基础的产品(如CBD和其他从大麻中提取的产品)的认知度不断提高，市场已经并将在未来几年继续增长。

我们的目标客户首先是通过互联网销售、直接面向消费者的零售店、合作社、附属销售和总分销商的终端消费者。其次，我们的目标是我们的制造能力可以轻松生产的产品的开发商、国家和地区经纪网络以及与主要零售连锁店有预先存在关系的主要分销公司。随着我们业务的不断发展，随着管理层对消费者和监管的发展做出回应，这些市场可能会发生变化，重新确定优先顺序，或者被淘汰。

我们的竞争优势

我们将我们的成功归功于以下CBD制造业务的增长。

CBD产品制造中日益增长的市场参与者。我们是一家成长中的北美分销商和制造商，为许多最大的CBD分销商和品牌提供优质的CBD产品。我们的大部分产品都是在我们在内华达州亨德森租赁的工厂生产的。我们相信，随着我们继续向现有和新客户扩展我们的能力和产品供应，对我们品牌的忠诚度将继续增强。

市场知识和理解。由于我们的经验和我们对优质cbd产品的研究和开发，以及扩展到新的和多样化的配方和产品类别，我们相信我们的长期行业关系将继续扩大。. 我们继续敏锐地了解我们的B2B和B2C客户类别中的客户需求和愿望。定制配方和继续致力于以尽可能最低的价格推出新的和改进的产品，创造了强劲的客户需求和强大的渠道。

全面的产品供应。我们相信，我们提供全面的CBD产品组合，并维护超过1,000个SKU供客户选择。这一广泛的产品供应为我们的客户创造了一个“一站式”商店，并使我们从竞争对手中脱颖而出。此外，我们正在培育知名品牌和优质产品的组合。

贸易展览市场。我们在CBD行业贸易展会上的市场地位继续推动销售和市场曝光率。尽管新冠肺炎导致我们2020年11月的演出取消，但我们相信，疫苗方面的最新突破和额外的预防措施将使我们能够在2021年末举办下一场演出，预计将在拉斯维加斯举行。我们的展会客户通过高端展位配置获得的品牌忠诚度和曝光率推动了巨大的需求，我们预计2022年贸易展业务将继续增长。

职业化与创业文化。我们的专业精神和创业文化培养了高度敬业的员工，他们为我们的客户提供无与伦比的服务。我们继续投资于我们的人才，为每一位销售代表提供广泛和持续的教育，并成功地开发了项目，提供全面的产品知识和对客户个性和决策过程有独特理解所需的工具。

关系至上，服务至上。我们的目标是成为客户和供应商的首要合作伙伴。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

经验丰富、久经考验的管理团队通过有机和增值的收购机会推动增长。我们相信我们的管理团队在该行业拥有丰富的经验。我们的高级管理团队带来了会计、并购、金融服务、消费品包装、零售运营和第三方物流方面的经验。

我们的增长战略

我们打算将重点放在CBD空间所有细分市场的垂直整合和增长上：

可靠的白色/专有标签制造服务。随着我们成长为许多地区性和全国性品牌的制造商，我们的经验和敬业团队不断完善和扩大我们的白标服务。我们在这一领域的业务比2020年翻了一番，这要归功于我们对高质量和准时制造服务的承诺。

CBD产品研发。我们的团队为一些最受欢迎的行业产品提供定制产品和专有配方。我们还继续扩大产品供应，定期开发和推出新产品。外部品牌的定制配方建立了我们客户的长期承诺。

直接面向消费者的扩展。我们的直接面向消费者的业务预计将是我们未来几年的增长动力。我们内部研发和制造的较低成本为我们提供了可衡量的成本和生产优势，我们认为这是我们未来成功的关键，因为该行业的利润率正在压缩，预计未来几年还将继续压缩。

CBD.io市场和贸易展。我们在2021年推出的CBD.io市场平台预计将成为2022年增长的驱动力，也是为我们制造并在该平台上列出可接受产品的品牌留存的驱动力。这项高利润率业务应该是该业务所有部门未来增长的驱动力。

我们在CBD行业贸易展会上的市场地位继续推动销售和市场曝光率。尽管新冠肺炎导致我们2020年11月的演出取消，但我们相信，疫苗方面的最新突破和额外的安全措施将使我们能够在2021年末举办下一场演出，预计将在拉斯维加斯举行。我们的展会客户通过高端展位配置获得的品牌忠诚度和曝光率推动了巨大的需求，我们预计2022年将扩大展会和场馆。

核心品牌分销。在可预见的未来，我们自有品牌在全国范围内的推出将是另一个重要的增长动力。我们开始扩大我们的销售和营销团队，一直持续到2021年初，并将寻求在业务的所有领域增加人才，以推动当前和未来的增长机会。

收购战略。我们在过去两年中完成了两笔收购，合并协同效应的合并和确认工作已基本完成，预计将在本财年结束前完成。我们将继续寻找符合我们的收购标准并对我们的业务有增值的目标收购。随着行业的成熟和利润率的压缩，我们的平台从头开始建设，以促进收购扩张，作为大幅增长的驱动力。我们在贸易展会和制造业方面的关系和合作伙伴将是潜在候选人的关键来源。我们的标准将是严格的，我们将寻找任何和所有的机会，允许我们利用我们的低成本制造来推动收购候选者获得更高的利润率。经销的小型地区性品牌将在低成本制造和高质量研发我们自有品牌和产品提供的新产品和现有产品方面受益匪浅。随着行业利润率随着竞争的扩大而压缩，低成本制造能力将是导致更高利润导致整合的关键组成部分，我们打算在未来几年利用这一点。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

竞争

我们的CBD产品在每个销售市场都有激烈的竞争。品牌认知度、质量、性能、可获得性和价格是影响消费者在竞争产品和品牌中选择的一些因素。广告、促销、商品销售以及新产品推出的速度和时机也对消费者的购买决策产生了重大影响。我们与几家国内和国际公司竞争，其中大多数公司的资源都比我们多得多。我们的主要竞争对手包括CBD产品的大型、知名的跨国制造商和营销者，他们大多以多个品牌营销和销售他们的产品。其中包括3CHI、Spring Creek Labs、Kazmira LLC、环球大麻、三角贸易公司、海港城大麻和许多其他公司。我们还面临着几个独立品牌的竞争，以及一些已经开发了自己的CBD品牌的零售商的竞争。我们的某些竞争对手也拥有我们的客户零售商的所有权权益。虽然我们预期我们会设法以可达的价位满足客户的期望，而我们相信这些价位会为我们带来竞争优势，但我们不能保证我们能够在这个行业内有效地竞争。

近期交易

收购HAVZ Consolidation

2019年5月31日，本公司收购了加州有限责任公司Steam Distribution，LLC；加州公司Hit Wonder，Inc.；加州有限责任公司Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale；以及加州有限责任公司Hit Wonder Holdings，LLC，统称为脱离破产的“HAVZ合并”。在本招股说明书所附的财务报表中，仅包含了HAVZ Consolidation的一个月期间。

2018年12月，HAVZ Consolidation根据美国破产法第11章(第11章诉讼)向美国内华达州地区破产法院提交了自愿救济请愿书。2019年5月31日，就根据美国破产法第363条进行的出售，本公司收购了这四个实体HAVZ Consolidation，向HAVZ Consolidation的债权人支付了2,100,000美元。

收购Infusionz LLC

于2020年7月1日，本公司与Infusionz LLC(“卖方”)成员订立了与Infusionz LLC合并的协议和计划(“Infusionz协议”)。根据Infusionz协议的条款，于2020年7月1日，本公司收购了科罗拉多州有限责任公司Infusionz LLC(“Infusionz”)的100%未偿还会员权益。

Infusionz于2016年5月在科罗拉多州成立。Infusionz开发、制造和营销以大麻为基础的CBD产品，包括但不限于食品、药酒、外用药品、胶囊和宠物产品。Infusionz将继续以其品牌和规格向其他企业销售Infusionz品牌的CBD产品，并增加Grove，Inc产品，以期巩固亨德森内华达工厂的生产。

根据购买会计方法，交易的会计估值为估计价格3,350,000美元，这是本公司支付代价的估计公允价值。该估计乃基于已支付或应付的代价，包括根据Infusionz协议的条款，以最少1,500,000股普通股的形式应付的3,000,000美元股权代价及约350,000美元的现金代价。收购结束时，公司发行了222,223股普通股，按每股1.80美元的最新价格计算，价值400,000美元，根据这一估值，公司将向卖方额外发行1,738,556股普通股。根据Infusionz协议，将向卖方发行的普通股股票将根据公司普通股的首次公开发行价格进行调整。该公司还发行了83,335股普通股，并向库尔特·罗斯纳(Kurt Rossner)和马克·布林(Mark Breen)支付了127,500美元的找回费。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

Infusionz的资产和负债将按各自截至Infusionz协议结算日的公允价值入账，下表基于截至2020年7月1日(有效结算日)的估计资产负债表汇总了这些价值。

与我们业务相关的风险摘要

我们的业务和我们执行业务战略的能力受到许多风险和未知因素的影响，在第13页开始的标题为“风险因素”的一节中有更详细的描述。这些风险因素包括，以及其他因素：

我们的财务报表在编制时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。我们未来的生存能力在很大程度上取决于我们在未来创造盈利业务的能力，以及在我们继续发展业务的同时获得必要融资的能力。我们的管理层预计，未来的资金来源可能包括出售股权、获得贷款或其他战略交易。尽管我们的管理层继续执行这些计划，但不能保证我们将成功进行此次发行，或在我们可以接受的条件下获得足够的融资，以继续为我们的运营提供资金(如果有的话)。这些情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，我们的财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我们称之为“JOBS法案”)的修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用规定的减少报告和其他一般适用于SEC报告公司的要求。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求除其他事项外：

我们已选择采用降低新兴成长型公司的披露要求。由于这些选举的结果，我们在招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

就业法案还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。根据就业法案第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至截至12月31日的前一个第二季度，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^ST，以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

最后，我们是一家“规模较小的报告公司”(即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，也可能继续符合这一资格)，因此可能会比较大的上市公司提供更少的公开披露，包括只包含两年的经审计财务报表，以及只有两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

企业信息

Grove，Inc.于2018年9月5日在内华达州注册成立。我们的主要执行办事处位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1710号，邮编：89014，电话号码是(7013535425)。我们网站的地址是CBD.io。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息，也不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

供品

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

本次发行后立即发行的普通股数量将为14,208,357股，其中不包括，截至2021年2月9日：⁽¹⁾

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

_________

(1)反向股票拆分后数字

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

汇总历史合并财务数据

以下是我们选定的综合财务和经营信息在历史基础上的摘要。您应该阅读以下选定的合并财务信息摘要，连同我们的历史合并财务报表及其相关注释，以及本招股说明书中其他地方的题为“资本化”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

本公司截至2020年和2019年6月30日止年度的精选历史综合经营报表信息、截至2020年和2019年12月31日止季度及6个月的未经审核经营报表以及截至2020年和2019年6月30日的相关摘要精选历史综合资产负债表信息、截至2020年和2019年12月31日的精选历史综合资产负债表信息来源于截至2020年和2019年6月30日止年度的精选历史综合财务报表，以及截至2020年和2019年9月30日止季度经历史审核的综合财务报表

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

危险因素

投资我们的普通股风险很大。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑本招股说明书中描述的所有风险。如果招股说明书中讨论的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的股票价格可能会大幅下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险因素并不是唯一可能影响我们的因素。我们在本招股说明书中的前瞻性陈述还受到以下风险和不确定性的影响。在决定是否购买我们的股票时，您应该仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含的信息。

与我公司有关的风险

我们有限的经营历史使潜在投资者很难评估我们的业务前景和管理。

该公司于2018年9月5日注册成立，此后才开始运营。因此，我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。未来时期的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们不能向您保证公司未来将实现或保持盈利。

公司的前景必须考虑到公司在发展初期遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的经营业绩将取决于许多因素，包括我们在吸引和留住有动力的合格人才方面的成功，我们建立短期信贷额度或从其他来源获得融资的能力，如此次发行，我们开发和营销新产品的能力，我们控制成本的能力，以及总体经济状况。我们不能向您保证，本公司将成功解决任何这些风险。我们不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

自2018年成立以来，我们的业务一直处于净运营亏损状态

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们分别亏损5383,673美元和587,040美元。从成立到2020年12月31日，我们已经蒙受了6,090,226美元的损失。有限经营历史的不利影响包括管理层对远期销售、营销成本和客户获取的可见性降低，这可能导致无法实现盈利目标。

我们需要额外的资本来继续运营；如果我们不筹集额外的资本，我们将需要缩减或停止运营。

我们需要额外的资金来发展我们的业务。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本需求和/或导致我们比预期更快地花费现金资源。因此，我们将需要获得大量额外资金才能继续我们的行动。围绕我们为运营提供资金的能力的不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

自成立以来，我们主要通过出售我们的普通股来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日，我们大约有119.8万美元现金。为了成功地执行我们的商业计划，我们未来需要筹集更多的资金。额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。募集资金的确切数量(如果有的话)将决定我们多快能在多快的时间内实现运营盈利。

不能保证未来的资金会以优惠的条件提供，或者根本不能保证。如果没有获得额外的资金，我们可能需要在必要的程度上减少、推迟或取消产品开发工作、我们的生产和营销运营或管理费用。如果不能为我们的运营和资本需求提供资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们专有配方和产品的适当知识产权保护。我们成功实施业务计划的能力取决于我们使用商标、服务标志、商标和其他知识产权建立和维护品牌认知度的能力。我们可能会依赖商业秘密、商标、专利法和版权法，以及与员工和第三方达成的保密和其他协议，所有这些都只提供有限的保护。我们已经采取和将要采取的保护我们专有权利的步骤可能不足以防止我们的专有信息被盗用或侵犯我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的努力不成功或不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，并阻止我们的品牌获得或保持市场认可度。防止未经授权使用我们的商标和其他知识产权可能是昂贵、困难的，在某些情况下是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或挪用我们的知识产权，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。

我们可能无法有效地管理增长。

随着我们业务的持续增长和产品的开发，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。该公司预计其增长将给其管理、运营和财务资源带来巨大压力。本公司不能保证其将能够有效地管理其业务的扩张，或其设施、系统、程序或控制将足以支持其运营。如果该公司不能有效地管理未来的增长，将对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的管理层可能无法有效或及时地控制成本。

公司管理层已作出合理努力来评估、预测和控制成本和费用。然而，该公司只有一段短暂的经营历史，作为这些努力的基础。实施我们的业务计划可能需要比管理层预计的更多的员工、资本设备、用品或其他支出项目。同样，补偿员工和顾问的成本或其他运营成本可能高于管理层的预估，这可能导致持续亏损。

我们预计我们的季度财务业绩会波动。

我们预计，由于多个因素的影响，我们的净销售额和经营业绩将因季度而有很大不同，包括以下方面的变化：

由于这些因素和其他因素的多变性，我们未来几个季度的经营业绩可能会低于我们股东的预期。

我们受到美国联邦证券法的报告要求的约束，这可能是昂贵的。

我们必须遵守“交易法”和其他联邦证券法的信息和报告要求，包括遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。向证券交易委员会准备和提交年度和季度报告、委托书和其他信息，以及向股东提供经审计的财务报表的成本将导致我们的费用比我们保持私人持股的情况下的费用更高。此外，制定和实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的内部控制程序和报告程序对我们来说可能是耗时、困难和昂贵的。我们可能需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，以便制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们IT系统的网络安全漏洞可能会降低我们进行业务运营和向客户提供产品和服务的能力，延迟我们确认收入的能力，损害我们软件产品的完整性，导致重大数据丢失和知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们承担对第三方的责任，并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据安全。

我们越来越依赖我们的IT系统来进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和产品开发活动到我们的营销和销售工作，以及与我们的客户和业务合作伙伴的沟通。计算机程序员可能试图侵入我们或我们网站的网络安全，盗用我们的专有信息或导致我们的服务中断。因为这样的计算机程序员用来访问或破坏网络的技术经常改变，并且可能直到针对目标启动才能被识别，所以我们可能无法预测这些技术。此外，我们生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”和其他可能意外干扰系统运行的问题。我们还将我们的许多业务职能外包给第三方承包商，包括我们的制造商和物流供应商，我们的业务运营在一定程度上也取决于我们承包商自己的网络安全措施的成功。同样，我们依靠分销商、转售商和系统集成商销售我们的产品，我们的销售业务在一定程度上取决于他们网络安全措施的可靠性。此外，我们依赖我们的员工适当地处理机密数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，而不会使我们的网络系统面临安全漏洞和数据丢失。因此，如果我们的网络安全系统和承包商的网络安全系统不能防范未经授权的访问、复杂的网络攻击以及员工和承包商对数据的不当处理，我们有效开展业务的能力可能会以多种方式受到损害，包括：

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们可能会产生巨大的成本并需要大量的管理资源来评估我们对财务报告的内部控制，任何不遵守或此类评估的任何不利结果都可能对我们的股票价格产生不利影响。

作为一家较小的报告公司，根据交易法第12b-2条的定义，我们将被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)评估我们对财务报告的内部控制，并包括一份内部控制报告，从截至2022年6月30日的财年的Form 10-K年度报告开始。该报告必须包括管理层对截至本财年结束的财务报告内部控制有效性的评估。这份报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。不遵守或此类评估的任何不利结果可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的股权证券的交易价格产生不利影响。

新冠肺炎疫情及其缓解影响的努力可能会对我们的业务、流动性、运营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响。

涉及新型冠状病毒株和相关呼吸道疾病的大流行(我们称之为 (新冠肺炎)以及采取的应对措施，对我们的业务产生了不利影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对这一大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括：

我们已经采取了一些措施来缓解新冠肺炎的传播，包括限制公司差旅和面对面会议。我们还制定了我们的业务连续性计划，包括在可能的情况下实施要求员工远程工作的程序，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。尽管做出了这些努力，但我们的运营业绩受到了新冠肺炎的不利影响，这种情况可能会继续下去。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

此外，新冠肺炎疫情此前曾导致我们的库存交付出现一些临时延误，尽管最近我们不再经历这种延误。此外，新冠肺炎实施的旅行限制影响了我们拜访客户和潜在客户进行销售演示的能力，这已被在线电话会议所取代。此外，新冠肺炎大流行和缓解措施也对我们客户的财务状况产生了不利影响，导致我们销售产品的支出减少。

由于事件瞬息万变，我们不知道新冠肺炎大流行或新冠肺炎的局部爆发或复发持续多久，以及为应对新冠肺炎而采取的措施将扰乱我们的运营或破坏的全面程度。此外，一旦我们能够重新开始正常运营，这样做可能需要时间，而且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测，在疫情得到控制后，新冠肺炎的影响和遏制措施将持续影响我们的业务多久。各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击这一流行病，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。在各国政府放松限制后，大流行和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响也有可能持续一段时间。随着控制新冠肺炎的应对措施继续下去，这些措施已经并可能继续影响我们的业务和财务状况。

长期的经济低迷，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成了挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用各种原材料，包括铝。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果我们不能通过提高产品和服务的价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果本次发行后，我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，如公司治理、股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们普通股的能力。如果退市，我们可能会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的其他条款，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)实施的规则。此外，我们的管理团队还必须适应上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。

与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。此外，如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们还预计我们可能会更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任我们的行政人员。

我们有资格被视为“就业法案”所定义的“新兴成长型公司”和“证券法”所指的“较小的报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，(2)减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何不具有约束力的金色降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们在本次招股书中只需提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入达到或超过10亿美元，在此之后，在每种情况下，我们都将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司，或者，如果我们在之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是新兴成长型公司。我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在截至12月31日的第二财季结束前，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元。^ST(2)我们的年收入超过1亿美元，并且在截至每年12月31日的第二财季结束前，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。(2)我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

与我们的工商业有关的风险

我们在竞争激烈的环境中运营，如果我们无法与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营。我们的竞争对手包括生产或分销大麻制品供个人使用或消费的所有其他公司。我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们在CBD行业中比我们更有效地竞争。我们的一些竞争对手拥有更长的经营历史，以及更多的资本资源、设施和产品线多样性，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将他们的资源投入到开发和营销产品上，这些产品将与我们的产品线直接竞争。该公司预计将面临来自现有竞争对手和新的市场进入者的额外竞争。如果短期内有大量新进入者进入市场，本公司可能会面临市场份额竞争加剧的情况，并且随着新进入者增加产量，本公司的产品可能面临价格下调的压力。这种竞争可能会使我们在创造收入和市场占有率以及产品在市场上的定位方面遇到困难。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，我们缺乏竞争优势将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

对我们的产品或其他公司开发和分销的类似产品的负面宣传或消费者看法可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这可能导致我们的业务、财务状况和运营结果的销售额下降和波动。

我们依赖消费者对我们产品的安全和质量的看法，以及其他公司销售和分销的类似产品。消费者对大麻产品的认知可能会受到发表的科学研究、国家媒体关注或其他宣传形式的负面宣传的显著影响，这些宣传可能会将消费我们的产品或其他类似产品与不良影响联系在一起，或质疑我们的产品或类似产品的好处和/或有效性。一种新产品最初可能会受到好评，从而导致该产品的高销量，但随着消费者偏好随着时间的推移而变化，这种销售水平可能是不可持续的。未来的科学研究或宣传可能对我们的行业或我们的任何特定产品不利，并可能与早先有利的研究或宣传不一致。不利的研究或宣传可能会对我们的销售能力产生实质性的不利影响。

如果我们不能对不断变化的消费者偏好和对新产品和服务的需求做出适当和及时的反应，可能会严重损害我们的客户关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到不断变化的消费者趋势和偏好的影响。我们未能准确预测或对这些趋势做出反应，可能会对消费者对我们作为最新产品来源的看法产生负面影响，这反过来可能会损害我们的客户关系，并导致我们失去市场份额。我们产品的成功取决于多个因素，包括我们实现以下目标的能力：

如果我们不及时推出新产品或进行改进，以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

未来的收购或战略投资和合作伙伴关系可能很难确定并与我们的业务整合，扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品供应的业务和产品线，或者以其他方式提供增长机会。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论收购是否完成。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务或产品线未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

未能成功地将被收购的业务及其产品和其他资产整合到我们的公司中，或者如果整合，则无法推进我们的业务战略，可能导致我们无法从此类收购中实现任何好处。

我们希望通过收购相关业务实现增长，包括其他与大麻相关的业务。任何收购的业务、产品或其他资产的完善和整合到我们公司可能是复杂和耗时的，如果该等业务和资产没有成功整合，我们可能无法实现预期的效益、成本节约或增长机会。此外，这些收购和其他安排即使成功整合，也可能无法如预期那样推进我们的业务战略，使我们的公司面临与我们的产品或地理市场相关的日益激烈的竞争或其他挑战，并使我们承担与收购的业务、技术或其他资产或安排相关的额外责任。

如果不能吸引和留住关键员工，可能会损害我们的业务。

我们的成功还取决于我们吸引和留住众多高素质员工的能力。我们管理团队的一名或多名成员或其他关键员工或顾问的流失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。虽然公司目前的管理团队有广泛的商业背景，但他们的经验是在与我们的业务无关的行业。管理层在很大程度上依赖于员工的经验，最引人注目的是总裁，他在CBD产品方面拥有丰富的经验。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人员和顾问的竞争。我们未能吸引和留住技术娴熟的管理层和员工，可能会阻碍或拖延我们追求某些机会。如果我们不能成功地填补许多管理角色，不能完全融入我们管理团队的新成员，失去关键人员的服务，或者不能吸引更多的合格人才，我们实现增长战略和成功的难度将明显增加。

我们的供应来源有限，关键原材料的价格上涨或供应短缺可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。.

我们的产品是由某些关键原材料组成的。如果这些原材料的价格大幅上涨，可能会导致我们的产品开发成本大幅增加。如果未来原材料价格上涨，我们可能无法将这种涨价转嫁给我们的客户。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

该公司认为，它的持续成功将取决于原材料的供应，这些原材料使公司能够满足其标签声明和质量控制标准。我们的工业大麻的供应受到与农业生产通常相关的相同风险的影响，例如气候条件、虫害以及是否有体力或收获设备。原材料供应的任何重大延迟或中断都可能大幅增加该等材料的成本，可能需要重新配制产品、对新供应商进行资格审查和重新包装，并可能导致本公司大幅减少或终止某些产品的销售，任何此类产品都可能对本公司产生重大不利影响。因此，不能保证本公司供应来源的中断不会对本公司产生重大不利影响。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

丢失与供应商的关键合同、以不太有利的条款重新谈判此类协议或这些第三方可能采取的其他行动可能会损害我们的业务。

我们与工业大麻供应商的大多数协议，包括我们的主要供应商合同，都是短期的。失去这些协议，或者以不太有利的经济或其他条件重新谈判这些协议，可能会限制我们采购原材料生产产品的能力。这可能会对我们满足消费者对我们产品需求的能力产生负面影响。在这些协议到期或终止后，我们的竞争对手可能会从我们现有的供应商那里获得工业大麻，这将使公司在市场上处于竞争劣势。

临床研究的可获得性有限。

虽然大麻植物有很长的人类消费历史，但人类对某些创新产品成分或其组合的集中消费几乎没有长期的经验。尽管该公司对其产品的配方和生产进行了研究和/或测试，但有关服用工业大麻产品的安全性和益处的临床数据有限。任何服用工业大麻产品的疾病或负面副作用都会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们面临着产品责任索赔和潜在的不利产品宣传的重大风险。

与任何其他旨在被摄取的产品的零售商、分销商或制造商一样，如果我们的产品被指控造成损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。如果我们没有足够的保险或合同赔偿，产品责任索赔可能会对公司产生实质性的不利影响。该公司目前不是任何产品责任诉讼的被告；然而，其他大麻产品的制造商和分销商目前或已经被列为此类诉讼的被告。成功地主张或解决任何未投保索赔、大量投保索赔或超出本公司保险范围的索赔可能会对本公司产生重大不利影响。

我们可能无法为我们的产品吸引和留住独立经销商。

作为一家直销公司，我们的收入在一定程度上取决于我们独立分销商的数量和生产率。像大多数直销公司一样，我们的独立分销商每年都有很高的营业额，他们可能会在任何时候终止他们的服务。一般来说，我们需要提高独立分销商的生产率和/或保留现有的独立分销商，并吸引更多的独立分销商来维持和/或增加产品销售。许多因素影响我们吸引和留住独立经销商的能力，包括以下因素：

如果我们的独立分销商不能保持他们目前的生产力水平，或者我们不能留住现有分销商并吸引足够数量的新分销商来维持目前的销售水平和维持未来的增长，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们可能会因独立分销商的活动而承担义务。

我们通过一个由独立分销商组成的网络销售我们的产品。独立分销商是独立的承包商，他们在公司之外独立经营自己的业务。我们可能无法控制可能影响我们业务的分销商活动的某些方面。如果当地法律法规或其解释发生变化，并要求我们将我们的独立分销商视为员工，或者如果我们的独立分销商被我们经营的一个或多个司法管辖区的当地监管机构视为我们的员工，而不是根据现有法律和解释，我们可能需要对强加给雇主的与其员工相关的各种义务负责，包括与雇佣相关的税收和罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于我们的独立分销商的行为，一些司法管辖区可能会要求我们对虚假产品或与收益相关的索赔负责。任何这些问题的责任都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的独立分销商不遵守适用的广告法律法规，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们产品的广告在我们经营的市场上受到广泛的监管。我们的独立经销商可能无法遵守有关我们产品广告的规定。我们不能确保我们的独立经销商使用的所有营销材料都符合适用的法规，包括禁止虚假或误导性的产品和与收益相关的声明。如果我们的独立经销商未能遵守适用的法规，我们可能会面临虚假广告、失实陈述、重大罚款和/或代价高昂的强制性产品召回和重新贴标签要求的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着最近全球爆发的新冠肺炎冠状病毒带来的风险。

最近爆发的新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到全球，并正在影响全球经济活动。大流行，包括新冠肺炎或其他公共卫生流行病，可能会造成我们或我们的员工、供应商、制造商和其他合作伙伴无限期地无法开展业务活动，包括由于疾病传播或政府当局可能要求或强制关闭的风险。虽然目前还无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的全部影响，但新冠肺炎的持续传播可能会扰乱我们的临床试验、供应链、环糊精产品的制造或发货以及其他相关活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎还对全球经济状况产生了不利影响，可能会削弱我们在需要时筹集资金的能力。虽然我们的业务尚未经历任何中断或与新冠肺炎相关的其他负面后果，但新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展。

与CBD行业相关的风险

影响CBD行业的法律和法规正在根据“农场条例草案”不断演变，适用法规的变化可能会对我们未来在CBD市场的运营产生重大影响。

本公司使用的CBD来源于2018年《农业改进法案》(美国)(《农场法案》)中定义的大麻，并在USC 7 USC 1639o成文，是指“大麻和该植物的任何部分，包括其种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体盐，无论是否生长，干燥后δ-9四氢大麻酚浓度不超过0.3%。这个大麻植物及其衍生物也可能被认为是大麻，这取决于某些因素。“大麻”是附表一管制物质，在美国南加州大学第21条第802(16)条的“联邦管制物质法”中定义为“大麻植物的所有部分，不论是否生长；其种子；从该植物任何部分提取的树脂；以及该植物的每种化合物、制造、盐、衍生物、混合物或其制剂、其种子或树脂。”南加州大学第21条第802(16)条规定的定义除外，包括“该植物的成熟茎、由该茎产生的纤维、由该植物的种子制成的油或蛋糕、任何其他化合物、制品、盐、衍生物、混合物或该等成熟茎的制剂(从其提取的树脂除外)、纤维、油或蛋糕，或该植物的灭菌种子，其定义见7 USC 1639 o。

符合“农场条例草案”及7 USC 1639o中“大麻”定义的物质，可透过向食物及药物管理局(“FDA”)提出的研究新药(IND)申请，用于临床研究及研究。被列为受控物质的物质，如大麻，需要更严格的监管，包括与几个机构的互动，包括FDA、DEA和美国国家卫生研究院(NIH)内的NIDA。

因此，如果公司使用的CBD被认为是大麻，因此被视为附表I管制物质，公司可能会受到与联邦管制物质法案相关的重大额外监管以及执法行动和处罚，由此产生的任何责任可能要求公司修改或停止其运营。

此外，与农场法案一起，FDA发布了一份关于CBD作为营养补充剂的地位的声明，指出农场法案明确保留了FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和公共卫生服务法第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力。我们在遵守现有和/或新的政府法规方面遇到的任何困难都可能增加我们的运营成本，并对我们未来的运营业绩产生不利影响。FDA发布了题为“FDA对大麻和大麻衍生产品，包括大麻二醇(CBD)的监管”的指南，根据该指南，FDA的立场是，根据FDCA的几项规定，禁止将大麻二醇作为食品或饮料的成分、作为膳食成分或作为膳食补充剂使用。在美国联邦食品药品监督管理局21 USC 321(Ff)中发现的“膳食补充剂”的定义中，被授权作为新药、抗生素或生物制剂进行研究的物品，如果已经对其进行了实质性的临床研究，并且存在这样的调查，则被排除在膳食补充剂的定义之外。美国联邦食品药品监督管理局(FDCA)在21 USC 331(11)中有一项类似的规定，禁止将任何含有在纳入食品之前作为新药进行调查的物质的食品引入或交付到商业中。在非药物外用产品中使用CBD没有类似的排除，只要这些产品在其他方面符合适用的法律。FDA成立了一个特别工作组来解决CBD和其他大麻衍生产品的进一步监管问题，目前正在评估监管CBD和其他大麻衍生成分的适用科学和途径。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

由于最近通过了农场条例草案，我们预计影响CBD行业的法律和法规将不断演变，这可能会影响公司的运营计划。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广，并可能受到不断变化的解释的影响。这些变化可能需要我们招致与合法合规相关的巨额成本，并最终可能需要我们改变业务计划。此外，违反这些法律或涉嫌违反这些法律，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

有关工业大麻的州法律的变化可能会减缓工业大麻的使用，这可能会影响我们未来的收入。根据农场法案，大约有40个州已经批准了工业大麻项目。此外，各州还颁布了与CBD和其他大麻产品的处理、制造、标签和销售有关的州特有法律。遵守特定州的法律法规可能会影响我们在这些特定州的运营。工业大麻产业的持续发展将取决于州一级对工业大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止在此空间中的所有进展。虽然工业大麻行业的进展目前令人鼓舞，但增长并不确定，尽管公众似乎对有利的立法行动有充分的支持，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。

对管理大麻加工活动的法律的不利解释可能会使我们受到执法或其他法律程序的影响，并限制我们的业务和前景。

在美国，根据适用的联邦或州法律，对于拥有或加工从合法大麻中提取并打算用于制成品的干重不超过0.3%THC的大麻生物量，美国没有明确的保护措施，但在中间加工阶段可能暂时超过0.3%THC。虽然大麻生物量在种植后的中间加工阶段但在用于成品之前出现THC含量变化的情况很常见，但州或联邦监管机构或执法部门可能会采取这样的立场，即此类大麻生物量是附表I管制物质，违反了CSA和类似的州法律。如果本公司的运营被视为违反任何法律，本公司可能会受到执法行动和处罚，由此产生的任何责任都可能导致本公司修改或停止其运营。

与遵守各种法律法规相关的成本可能会影响我们的财务业绩。

CBD产品的制造、标签和分销由各种联邦、州和地方机构管理。这些政府机构可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们未来销售基于CBD的产品的能力。FDA可能会对我们的产品进行监管，以确保产品不会掺假或贴错品牌。对于我们基于CBD的产品，我们还可能受到其他联邦、州和地方机构的监管。根据联邦贸易委员会法案，我们的广告活动受到联邦贸易委员会的监管。近年来，联邦贸易委员会和州总检察长发起了对膳食和营养补充剂公司和产品的大量调查。政府当局或私人诉讼人对本公司采取的任何行动或调查都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。政府当局或私人诉讼人对本公司采取的任何行动或调查都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

不断变化的监管环境需要建立和维护强大的系统，以在多个司法管辖区实现和维护合规性，并增加我们可能违反适用于我们的业务和产品的一个或多个法律要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、禁令或产品撤回、召回或扣押，任何这些都可能对我们的业务运营能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

法律法规的潜在变化带来的不确定性可能会影响CBD产品的使用和接受。

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业之间存在很大的不确定性，对于与新出现的大麻类药物法规和受控物质法案相关的符合农场法案的大麻项目的运作范围，存在很大的不确定性和不同的解释和意见。这些不同的意见包括但不限于，DEA和/或FDA对大麻类物质的监管，以及含有符合农业法案的种植者和加工商的产品制造商可以从事州际贸易的程度。美国CBD监管格局中的现有不确定性，如果没有进一步的联邦，也许是州一级的立法和监管，或者没有对现有法律和法规做出明确的司法解释，就无法解决。如果这些不确定性不能在不久的将来得到解决，或者以与我们的业务计划不一致的方式解决，这些不确定性可能会对我们的运营计划和我们基于CBD的产品在不同市场的推出产生不利影响。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

如果我们不能根据适用的法律法规获得必要的许可、执照和批准，我们的业务和运营计划可能会受到不利影响。

我们可能需要在我们销售或计划销售产品的司法管辖区获得并维护某些许可、许可证和监管批准。不能保证我们能够获得或保持任何必要的许可证、许可或批准。在获得或无法获得此类许可证、许可和批准方面的任何重大延误都可能延迟和/或抑制我们执行运营计划的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们业务的国际扩张可能会让我们面临额外的监管风险和合规成本。

如果公司打算在国际上扩张或从事其产品的国际销售，它将受到其经营所在或其进口或出口产品或材料所在的外国司法管辖区的法律法规的约束，包括但不限于进出口国家的海关法规。不断变化的法律和快速变化的法规可能会影响公司的运营和确保合规的能力。此外，本公司可能会利用某些司法管辖区拟议的法律修订来扩大其产品组合，其中可能包括未知的业务和监管合规风险。如果公司未能遵守任何司法管辖区不断变化的监管框架，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

CBD产品市场竞争激烈。如果我们不能有效地在市场上竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

CBD产品市场是一个竞争激烈、发展迅速的市场。该行业有许多竞争对手，其中一些比该公司更有实力，拥有更长的经营历史和更多的财务资源。我们预期在最近通过“农场条例草案”后，中央商务区行业的竞争会继续加剧。我们相信，由于我们的产品和客户服务的质量，公司将能够有效地竞争。然而，不能保证该公司将有效地与现有或未来的竞争对手竞争。竞争加剧也可能会压低我们产品的价格，这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

鉴于全球、国家和地区经济普遍受到快速变化的影响，特别是CBD行业，本公司在建立和保持市场竞争优势方面可能会遇到困难。该公司的成功将取决于我们是否有能力跟上这些市场的任何变化，特别是法律和法规的变化。我们能否成功，将视乎我们是否有能力应付经济、市况和竞争压力等的转变。任何未能预料到这些变化或对这些变化作出充分反应的行为都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司在开立或维护银行账户时可能会遇到困难。

由于我们的一些产品涉及大麻行业，金融机构可能会拒绝为我们的业务资金开立银行账户。无法在某些机构开立银行账户可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的控股股东可能会采取与您的利益相冲突的行动。

截至本公告之日，我们的某些高级管理人员和董事实益拥有我们已发行普通股的55%。我们的高级管理人员和董事将能够控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准，他们将对我们的管理和政策拥有重大控制权。这些股东选出的董事将能够对影响我们资本结构的决策产生重大影响。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的增发股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们的公司证书授权我们发行最多100,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股，这些股票的权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们可能会不时以低于我们普通股当时市场价格的价格发行额外的普通股。任何股票发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们的董事有权授权发行我们的优先股和普通股的额外股份。

本公司董事在本公司注册证书所载限制及限制范围内，无须股东采取进一步行动，有权不时发行一个或多个系列之优先股股份，并厘定股份数目及任何该等系列之相对权利、转换权、投票权及赎回条款、清算优惠及任何其他优惠、特别权利及资格。虽然我们目前无意增发优先股，但我们会继续寻求透过出售证券筹集资金，并可能就某项投资发行优先股。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响。如果我们以后增发普通股，每个投资者对我们股票的所有权将按比例减少。

本次发行后，我们的高管、董事、主要股东及其各自的关联公司将继续对我们公司行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止控制权的变更。

紧随本次发售完成后，不包括他们在本次发售中购买的任何普通股(如果有的话)，我们高管和董事的现有持股将实益拥有我们已发行普通股的约_%。因此，我们的高管和董事将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这些股东获得普通股的价格大大低于本次发行普通股的价格，这些股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益。此外，这些股东的投票权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们打算利用此次发行的净收益为我们的业务战略提供资金，包括但不限于收购、物业和设备改进、发售费用、营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括招聘额外人员的资金。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用此次发行净收益余额的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的普通股没有现有的市场，你不能肯定会建立一个活跃的交易市场或特定的股价。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。我们普通股的发行价是由公司任意决定的，可能不代表此次发行后任何交易市场上的价格(如果有的话)。我们普通股的市场价格可能会跌破发行价，我们的股票价格可能会波动。

如果我们的股票价格在上市后出现波动，你的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会因本节描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。假设发行价为每股5.00美元，并假设所有_此外，在此次发行中购买普通股的投资者将贡献股东自成立以来在该公司投资总额的最高_%，但将仅拥有约_%的已发行普通股。请参阅“稀释“在第28页，更详细地描述了对新投资者的稀释。

本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。.

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们的股票价格下跌，我们被起诉，可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

内华达州法律的某些条款可能具有反收购效力。

适用于我们公司的内华达州法律的某些条款也可能会推迟或增加涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争的难度，包括内华达州修订后的法规的78.411至78.444节，其中禁止内华达州公司在两年内与任何“利益股东”(如法规中定义的)进行任何商业合并，除非满足某些条件。此外，我们的高级管理层有权在控制权变更时获得某些报酬。

我们不打算支付股息，因此，你可以从投资中获利的方式将会减少。

在可预见的未来，我们不打算支付任何红利。在我们可能需要目前我们的融资计划中没有规定的额外资金的范围内，我们的资金来源可能会禁止宣布股息。由于我们不打算支付股息，您的任何投资收益都需要来自我们普通股价格的升值。因此，你可以从投资中获利的方式将会减少。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的信息包含某些前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算”和“预期”等词语以及类似的表述一般都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不受保证，可能会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能肯定它们会实现。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的特殊不确定性包括：我们的亏损历史；我们的产品无法获得监管部门的批准；后来发现以前未知的问题；对第三方的依赖；我们与业内其他公司之间的竞争；产品开发的延迟；我们筹集额外资本的能力；我们执行管理团队的持续服务；以及支持上述任何一项的假设陈述，以及本招股说明书第13页“风险因素”标题下陈述的其他因素。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述, 通过前述内容明确地限定了它们的全部内容。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用约_后，我们在此次发售中出售_股普通股的净收益约为_

承销商有权在本招股说明书发布之日起45天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多额外的普通股，以弥补配售(如果有的话)。承销商全额行使这一期权将为我们带来大约_的额外净收益。

我们打算将此次发行的净收益(包括如果承销商行使购买额外股份的选择权将获得的额外净收益)用于营运资金和一般公司用途，包括收购。虽然我们目前没有就任何具体收购达成任何协议、承诺或谅解，我们打算将此次发行的部分净收益用于此类目的，但我们未来可能会将此次发行的部分净收益用于此类目的。

产品解决方案百分比%d

假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数目保持不变，假设我们的首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元(这是本招股说明书封面所载价格区间的中点)，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约_。我们还可能增加或减少我们在此次发行中出售的股票数量。如本招股说明书封面所载，吾等在本次发售中增加(减少)1,000,000股股份，将增加(减少)本次发售的净收益约_上述经调整资料仅供参考，并将根据定价时厘定的实际首次公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

股利政策

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们不打算向我们的普通股支付现金红利。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制，以及我们董事会认为完全相关的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。看见“风险因素--与此次发行和我们的普通股相关的风险--我们不打算派发股息，因此你可以从投资中获利的方式将会减少。”

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本状况：

阅读本表时应结合本招股说明书其他部分中题为“收益的使用”、“历史综合财务数据摘要”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的历史综合财务报表及其相关注释。

*

假设假设发行价保持在5.00美元，在扣除预计承销商的折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，以每股5.00美元的假定发行价购买的普通股每增加(减少)250,000股普通股将增加或(减少)额外实收资本、股东权益总额(赤字)和总资本约1,150,000美元。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

假设我们出售的普通股股票数量保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，假设我们出售的普通股股票数量保持不变，假设我们出售的普通股股票数量保持不变，普通股的假设公开发行价每股5.00美元增加(减少)，我们的额外实收资本、股东权益总额(赤字)和调整后的总资本将增加(减少)约2,024,000美元。

除非我们另有说明，否则此大写部分中的所有信息：⁽¹⁾

稀释

在此次发行中，购买我们普通股的购买者将立即经历其普通股每股有形账面净值从假定的首次公开发行价格每股$$(这是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点)的每股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的购买者在此次发售中支付的每股首次公开发行价格与本次发售后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发售对投资者的摊薄。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以普通股流通股的数量，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为5143,000美元，或普通股每股约0.43美元。在实施(I)我们在此次发行中以每股5.00美元的假定首次公开募股价格(这是本招股说明书封面所述价格区间的中点)出售2200,000股我们的普通股后，以及(Ii)我们收到此次发行的净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为15,143,000美元，或(Ii)我们收到的是本次发行的净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为15,143,000美元，或对现有股东来说，这意味着我们普通股的每股有形账面净值立即增加了约0.64美元，对此次发售的购买者来说，我们普通股的有形账面净值立即稀释了约3.93美元。

下表说明了此次发售中以每股为基础对买家的摊薄：

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

此次发售后紧随其后的预计每股有形账面净值基于以下内容：

___________

⁽¹⁾假设承销商不行使购买我们普通股额外股份的选择权。

假设首次公开招股价格每股$1美元(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1美元，将使本次发行后的每股预计有形账面净值增加(减少)$1，并假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变，则本次发行中向购买者摊薄的每股预计有形账面净值将增加(减少)$1。

我们还可能增加或减少我们在此次发行中出售的股票数量。如本招股说明书封面所载，吾等在本次发售中增加(减少)1,000,000股股份，将增加(减少)紧随本次发售后每股预计有形账面净值$，并假设假设首次公开发行价格每股$(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)保持不变，则本次发售对购买者的每股预计有形账面净值摊薄将增加(减少)$。(注：本招股说明书封面所载价格区间的中点为每股1,000,000股)假设首次公开发行价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)保持不变，则紧接本次发售后每股预计有形账面净值将增加(减少)$，每股预计有形账面净值将稀释$。

以上表格和信息假设承销商没有行使在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商在本次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，紧随本次发行之后的预计每股有形账面净值将为每股$，本次发行中向购买者提供的每股预计有形账面净值将稀释为每股$，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股$(这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点)，并扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，每股股票将被稀释为每股美元。这两种情况下都假设首次公开发行(IPO)的假定价格为每股$s(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，预计每股有形账面净值将为每股$。

下表载列于2020年12月31日，按上述预估基准，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用前，向吾等购买或将向吾等购买的普通股股数、支付或将支付予吾等的总代价，以及本次发售中现有股东及购买者向吾等支付或将支付予吾等的每股平均价格之间的差额(假设首次公开发行价格为每股$)(即所述价格区间的中点)，以扣除本公司应支付的承销折扣及佣金及估计发售费用。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，假设首次公开募股(IPO)的假定每股价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将使买方在本次发行中向我们支付的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)$、$和$。扣除我们支付的承保折扣和佣金后。

同样，如本招股说明书封面所述，本公司在本次发行中增加(减少)1,000,000股股份，将使购买者在本次发行中向本公司支付的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)$、$和$，假设假设的首次公开募股价格为每股$$(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，则本公司将增加(减少)本次发行的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格。扣除我们支付的承保折扣和佣金后。

以上表格和信息假设承销商没有行使在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商在本次发行中全面行使购买我们普通股的额外股份的选择权，购买者在本次发行中从我们手中持有的股票数量将增加到本次发行后立即发行的普通股总数的百分比，现有股东持有的股份百分比将减少到紧接此次发行后我们发行的普通股总数的百分比。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股本证券或其他可转换为股本证券的证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。请参阅“风险因素-与本次发行和我们的普通股相关的风险。”

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

您应该结合本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”、“风险因素”、“历史综合财务数据摘要”和“业务描述”以及本招股说明书中其他地方包含的历史综合财务报表及其相关说明的章节阅读以下内容。本讨论包含反映当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括在“风险因素”一节和本招股说明书其他部分讨论的那些因素。

概述

公司的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。合并财务报表包括截至财务报表日期本公司持有控股财务权益的所有子公司的账目。

截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的年度以及截至2019年9月30日的三个月的综合财务报表包括：本公司、内华达州的Trunano Labs，Inc.(本公司拥有该公司79.4%的股份)及其全资子公司；Steam Distribution，LLC，加州有限责任公司；One Hit Wonder，Inc.，加州公司；Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale，加州有限责任公司以及加州有限责任公司Cresco Management，LLC。所有公司间账户和交易已在合并中取消。截至本报告之日，Trunano Labs，Inc.尚未开展任何业务。

截至2020年12月31日的3个月和6个月，Grove，Inc.的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账户；内华达州的Trunano Labs，Inc.，加利福尼亚州的有限责任公司Steam Distribution，LLC；加利福尼亚州的One Hit Wonder，Inc.；加州的Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale，One Hit Wonder Holdings，LLC，加利福尼亚州的One Hit Wonder Holdings，LLC；SWCH LLC，One Hit Wonder，LLC作为合并的结果，所有的公司间账户和交易都被取消了。截至本报告之日，Trunano Labs，Inc.尚未开展任何业务。

2019年5月31日，本公司收购了加州有限责任公司Steam Distribution，LLC；加州公司Hit Wonder，Inc.；加州有限责任公司Havz，LLC，d/b/a Steam Wholesale；以及加州Hit Wonder Holdings，LLC，统称为“HAVZ Consolidated”，脱离破产。2019年合并财务报表仅计入HAVZ合并的一个月期间。

2020年7月1日，该公司收购了科罗拉多州的有限责任公司Infusionz LLC。

2020年7月1日，公司子公司Trunano Labs，Inc.的非控股股东将代表少数股东所有流通股的1,761,261股Trunano Labs，Inc.股票转换为公司普通股1,277,778股。截至2020年7月1日，Trunano Labs，Inc.是Grove Inc.的全资子公司。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

运营细分市场

该公司的财务报告分为两个部分：收入和收入成本的产品和贸易展。该公司的产品销售内部报告分为三个分销渠道：Grove，Inc.品牌产品、以客户品牌销售的产品的制造以及以客户品牌销售的白标产品。由于这些产品的经济特征、产品、生产、分销流程和监管环境相似，管理层将其汇总并视为一个可报告的部门。

该公司不会将一般和行政费用分配或跟踪到个别应报告的部门。

影响经营业绩的关键因素

周期性和季节性

这项业务没有季节性，但该公司目前只有一个贸易展，CBD.io，每年11月举行。由于活动收入是在举办特定活动时确认的，因此公司的季度收入会根据贸易展会活动的完成而出现波动。本公司举办了2019年11月的贸易展，但由于新冠肺炎病毒的影响，2020年11月的CBD.io贸易展被取消，我们在这一领域的增长战略也被推迟。

非GAAP衡量标准

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

非公认会计准则财务指标的使用

该公司在内部披露并使用上述非GAAP财务指标作为GAAP财务信息的补充，以评估其经营业绩，用于财务规划，建立运营目标，用于补偿计划，衡量偿债能力，用于资本支出规划，并确定营运资金需求，并相信这些都是投资者也使用的有用财务指标。非GAAP调整后的EBITDA定义为GAAP利息、税项、折旧及摊销前净收益或净亏损(EBITDA)，经非现金股票补偿和股票期权费用、收购、整合和重组费用、费用以及债务清偿损益调整后的EBITDA。非GAAP EBITDA和非GAAP调整后的EBITDA不是GAAP定义的术语，因此，该公司对非GAAP EBITDA和非GAAP调整后EBITDA的衡量可能无法与其他公司使用的同名衡量标准相提并论。一般而言，非GAAP财务衡量标准是对一家公司的业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括或包括通常不包括在根据GAAP计算和公布的最直接可比衡量标准中的金额。然而，上述非GAAP财务指标应被视为是对GAAP在合并现金流量表上的合并收益、现金和现金流量表上报告的净收益或净亏损的补充，而不是优于或优于根据GAAP编制的其他财务绩效指标, 并反映在根据公认会计原则编制的公司财务报表中。这些非GAAP财务指标不能替代或代替GAAP提供的财务指标，应阅读所有符合GAAP的财务信息指标和披露内容，以便全面、彻底地了解公司的财务结果。本文中或其他地方提到的非GAAP EBITDA和非GAAP调整后EBITDA与GAAP营业收入(亏损)和/或GAAP净收益(净亏损)的对账在本文件的附表中提供。

运营结果的关键组成部分

经营成果

截至2020年12月31日的6个月与截至2019年12月31日的6个月

营收较上年同期增加3,383,117美元或91%。大约1，86.8万美元与2020年7月1日收购Infusionz LLC有关，其余的增长主要与近几个月来大幅增长的胶状CBD销售有关。这被贸易展收入减少的1253847美元所抵消，因为在2021财年，由于Covid 19的原因，展会被取消了。Infusionz LLC与Grove，Inc.拥有类似的CBD产品线和客户群。

与去年同期相比，收入成本增加了1,179,069美元，增幅为44%。大约95.2万美元与2020年7月1日收购Infusionz LLC有关，剩余的金额是收入的增加。

营业费用比去年同期增加177,504美元。大约870,500美元与2020年7月1日收购Infusionz LLC有关，但这一金额被业务整合、行政成本降低和其他管理成本降低战略大大抵消。公司管理层在实施管理增长战略的同时，继续控制运营费用。

该公司结清了一项取消的租赁义务，获得387,860美元的收益。

本公司于截至2020年及2019年12月31日止六个月分别录得净亏损738,709美元及3,000,034美元。净亏损的减少主要与毛利的增加有关。

段信息

该公司提供以下部分：(A)产品部分和(B)商展部分。

截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

营收较上年同期增加1,268,279美元或76%。大约93.8万美元与2020年7月1日收购Infusionz LLC有关，其余的增长主要与近几个月来大幅增长的胶状CBD销售有关。

与去年同期相比，收入成本增加了636,916美元，增幅为65%。大约460,400美元与2020年7月1日收购Infusionz LLC有关，剩余的金额是收入的增加。

营业费用较上年同期增加45.7470美元或47%。大约496,500美元与2020年7月1日收购Infusionz LLC有关。公司管理层在继续控制运营费用的同时，也在实施管理增长战略。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，该公司的净收益为105,520美元，净亏损为2,066,680美元。净亏损的减少主要与收入增加带来的毛利增加有关。

段信息

该公司提供以下部分：(A)产品部分和(B)商展部分。

合并2019年三个月和六个月的预计未经审计财务报表。

以下未经审计的备考合并财务信息基于本公司和Infusionz，Inc.在使本公司的收购生效后的历史财务报表，就好像收购发生在2019年7月1日一样。

以下未经审计的备考信息并不旨在表示如果收购发生在2019年7月1日，公司的实际结果会是什么，财务信息也不能表明未来运营的结果。下表显示了截至2019年12月31日的三个月和六个月的未经审计的合并预计运营结果，就像收购发生在2019年7月1日一样。与确定的活的无形资产的公允价值调整相关的摊销费用增加了营业费用，每年约为33万美元。

该公司截至2020年12月31日的3个月和6个月的合并财务报表包括Infusionz公司的实际业绩。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

截至2020年6月30日的年度与2019年6月30日的比较：

以下我们的经营业绩摘要应与我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合并财务报表一起阅读，这些报表包括在这里。

与截至2019年6月30日的财年相比，截至2020年6月30日的财年收入增加了5204,808美元，增幅为236%。这一收入增长归因于收购HAVZ Consolidation以及与CBD.io年度贸易展相关的贸易展收入增加。产品收入的这一增长约为4938377美元，商展收入的增长约为266431美元。产品收入比上一年增加了大约746,338美元，HAVZ合并和Grove公司的合并收入增加了约746,338美元。这大大低于管理层的预期，这是由于转移和扩大生产的中断，销售产品开发的增加，以及新冠肺炎关闭导致的销售额下降。然而，管理层预计2021财年的收入将会增加，因为一年一度的CBD.io贸易展已经推迟，管理层也不确定何时安排贸易展，因此预计不会有来自年度CBD.io贸易展的收入。

与上一财年相比，收入成本增加了3671,042美元，增幅为313%。收入成本的增加归因于收购HAVZ Consolidated以及与CBD.io年度贸易展相关的成本增加。这比产品成本增加了3335,153美元，比商展成本增加了335,889美元。HAVZ合并公司和Grove公司合并后的产品成本比上一年增加了大约1187173美元。产品收入的毛利率与上一年持平。毛利率下降的主要原因与CBD.io贸易展的毛利率下降有关。

与上一财年相比，运营费用增加了5783,043美元，增幅为356%。收购HAVZ Consolidation带来的收益约为2902357美元。此外，在截至2020年6月30日的一年中，专业和咨询费增加了583,000美元，工资支出增加了463,958美元，无形资产摊销费用增加了353,000美元，佣金费用增加了257,000美元，折旧费用增加了192,000美元，租金成本增加了141,000美元，营销广告费用增加了199,000美元，坏账支出增加了73,000美元，收入增长很小，其他一般和行政费用总额大约增加了1,000,000美元。这些增加被大约162,000美元特许权使用费费用和232,000美元股票补偿费用的减少所抵消。公司管理层整合了业务，纠正了运营费用的超支，并在实施管理增长战略的同时，继续控制运营费用。

要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，该公司分别净亏损5384,872美元和587,040美元。净亏损减少主要与上述项目以及取消租赁减值增加588,000美元和非现金利息支出增加141,000美元有关。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，该公司分别净亏损5384,872美元和587,040美元。净亏损增加主要与上述项目以及取消租赁减值增加588,000美元和非现金利息支出增加141,000美元有关。

段信息

该公司提供以下部分：(A)产品部分和(B)商展部分。