机密草案3号，于2021年5月4日以保密方式提交给证券交易委员会 Commission。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

震颤国际有限公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

以色列国		7370		不适用
(法团或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准行业分类代号)		(税务局雇主 识别号码)

震颤国际有限公司

哈什莫纳姆121，2楼

特拉维夫，6713328，以色列

+972-3-545-3900

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Puglisi&Associates公司

图书馆大道850号，204套房

邮编：19711，邮编：纽瓦克

(302)-738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

拷贝到:

约书亚·G·基尔南 瑞安·本尼迪克特先生 Latham&Watkins LLP 99主教门 伦敦，EC2M 3XF 英国 电话：+44.20.7710.1000 传真：+44.20.7374.4460		图维亚·J·格芬 纳齐兹，布兰德斯 Amir&Co.，倡导者 图瓦街5号 特拉维夫，6789717，以色列 电话：+972-3-623-5000 传真：+972-3-623-5005		大卫·J·戈德施密特 约西·韦布曼(Yossi Vebman) Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈顿西部一号 纽约，纽约10001 电话： (212)735-3000 传真：(212)735-2000		亚伦·M·兰伯特 戈德法布·塞利格曼公司 AMPA塔式 伊加尔阿隆街98号 特拉维夫6789141，以色列 电话： +972-3-608-9999 传真： +972-3-608-9909

建议向公众出售的大概开始日期：

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据 证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 须注册的证券(1)		建议 极大值 集料 发行价(2)(3)		数量 注册费
普通股，面值0.01新谢克尔		$		$

(1)	在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份(美国存托股份) 将在表格F-6的单独登记声明下登记。每个ADS代表普通股。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。

(3)	包括 承销商有权购买的额外普通股(以美国存托凭证为代表)的总发行价。

注册人 特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条 决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征集购买这些 证券的要约。

待完工，日期为2021年

初步 招股说明书

美国存托股份

代表 股普通股

这是特雷莫国际有限公司在美国的首次公开募股。我们提供美国存托股份(美国存托凭证)，每个ADS代表获得普通股的权利。我们打算申请将我们的美国存托凭证在 上市，编号为TRMR.

我们的普通股在伦敦证券交易所的AIM市场交易，交易代码为TRMR。2021年，我们普通股在AIM上的最后一次报告销售价格为每股普通股GB (根据假设汇率为GB 1.00至1美元，相当于每ADS 1美元)。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家新兴的成长型公司，也是一家外国私人发行人，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参见？作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义摘要.”

		每个ADS				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
给我们的收益(未计费用)		$				$

(1)	我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参见 包销？了解有关承保人赔偿的更多信息。

我们已 授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金向我们购买最多额外美国存托凭证的选择权。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。？请参阅第18页开始的风险因素，了解您 在购买我们的任何美国存托凭证之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右将美国存托凭证交付给买家。

加拿大皇家银行资本市场		斯蒂费尔

招股说明书日期：2021年

目录

		页面
关于本招股说明书			三、
陈述的基础			三、
市场和行业数据			四.
商标			四.
汇总合并财务和其他数据			14
风险因素			18
关于前瞻性陈述的特别说明			48
收益的使用			50
股利政策			51
大写			52
稀释			53
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			55
业务			76
管理			89
主要股东			105
某些关系和关联方交易			107
股本及公司章程说明			108
美国存托股份简介			116
符合未来出售条件的股票			117
税收			119
包销			127
发售费用			133
法律事项			134
专家			135
论民事责任的可执行性			136
在那里您可以找到更多信息			138
合并财务报表索引			F-1

吾等或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出 本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中包含的陈述以外的任何陈述。吾等和承销商对本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充以及由吾等或代表吾等编写的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息的可靠性不承担任何责任， 吾等和承销商也不能对此信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付或我们美国存托凭证的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征集购买这些美国存托凭证的要约，在任何情况下此类要约或征集都是非法的。

本 招股说明书提供的美国存托凭证尚未获得以色列证券管理局(The ISA)的批准或拒绝，也未在以色列注册销售。在未发布经ISA批准的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或销售美国存托凭证。

对于美国以外的投资者： 我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您需要 告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

i

到2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有在美国存托凭证中进行交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求 提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

II

关于这份招股说明书

正如在本招股说明书中使用的那样，除非上下文另有要求或另有说明，否则提及 ？Tremor、The Company、？we？We、？us、？？Our、？？我们的公司、？？我们的业务？以及类似的引用时，均将Tremor International Ltd.及其合并子公司称为 一个合并实体。

陈述的基础

我们的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？) 编制的。我们以美元报告我们的合并财务报表。自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入， 该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。请参见？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析违反了关键会计政策， 判断和估计违反了收入确认？了解有关收入确认列报变更的信息。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。

本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入 调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，并且在正文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，如果合计 ，则可能不是其前面的百分比的算术聚合。

在整个招股说明书中，我们 提供了许多供我们管理层使用的关键绩效指标，也经常被我们行业中的其他公司使用。这些关键性能指标和其他关键性能指标将在题为管理层讨论和 财务状况和运营结果分析违反了关键绩效指标和其他运营指标。？我们将这些关键绩效指标定义如下：

•

有线电视收入是指来自联网电视设备的收入。

•

视频收入是指来自所有设备上的视频格式ADS的收入。

•

净收入定义为我们的收入在扣除 计划和演出活动的媒体成本后按净值计算。

•

调整后的EBITDA定义为经外币调整的期间的综合收益总额 外国业务、融资费用、净额、税收优惠、折旧和摊销、股票薪酬、重组和收购相关成本以及其他费用(收入)净额的换算差额。

•

调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占净收入的百分比。

•

活跃客户是指在365天内使用过我们的 平台的广告商、代理商、交易台或第三方DSP。

•

活动发布者是指在后续 365天内使用我们平台的发布者或第三方SSP。

•

唯一用户是指在一个月内从直接站点和第三方站点同时连接到我们平台的发布者站点的未重复访问者，而唯一用户是指在一个月内从直接站点和第三方站点连接到我们平台的发布者站点的未重复访问者总数。当 用户访问连接到我们平台的发布者站点时，我们会收到请求以及一个字段，该字段包含唯一ID号，该字段标识请求的来源，因此，唯一用户是唯一ID号的总和，以产生连接到我们平台的发布者站点的无重复访问者总数。

三、

•

净收入保留率定义为截至2019年12月31日的年度内，来自截至2019年12月31日的现有客户的 客户产生的净收入占同一客户群体在截至2019年12月31日的年度产生的净收入的百分比。我们认为我们所有的收入都是经常性的。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的 竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

我们的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及我们的 内部研究数据得出的，我们认为这些数据是合理的。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是代表我们准备的。

本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。 本招股说明书中与我们的目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力和定价有关的估计和预测可能被证明是不准确的。我们估计的潜在市场可能在 很多年内都不会实现，即使我们参与竞争的市场达到本招股说明书中估计的规模，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和 不确定性。请参见？风险因素？和？关于前瞻性陈述的特别说明.”

商标

我们或我们的许可人拥有本 招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标、版权、商号或服务标志的专有权利，其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可不带 ^®？或？^™？符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在 最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。？本招股说明书还包含其他 公司的商标、版权、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、版权、商号或服务标志，以暗示我们与任何 其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、版权、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

四.

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危险因素

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们的美国存托凭证的交易价格和 价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。

与我们业务相关的风险

我们的成功和收入增长依赖于增加新的广告商和出版商，有效地教育和培训我们现有的广告商和出版商如何充分利用我们的平台，并增加广告商和出版商对我们平台的使用率。

我们的成功取决于定期增加新的广告商和出版商，并增加他们对我们平台的使用。我们与广告商和出版商的 合同和关系通常不包括要求他们使用我们的平台或保持或增加他们对我们平台的使用的长期或独家义务。广告商和出版商通常与众多提供商有 关系，可以同时使用我们的平台和我们竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。他们也可以出于任何原因选择减少总体广告支出，包括如果他们这样做 认为自己没有获得足够的回报。因此，我们必须不断努力为我们的客户群增加新的广告商和出版商，留住我们现有的广告商和出版商，提高他们对我们平台的使用率，并从他们的广告支出中获得更大的份额。

我们可能无法成功地教育和培训广告商和出版商(尤其是新广告商)如何使用我们的平台，以便他们能从我们的平台中最大限度地受益并提高使用率。如果这些努力不成功，或者广告商或出版商出于任何其他原因决定不保持或增加我们的 平台的使用量，或者如果我们无法吸引新的广告商或出版商，我们的收入可能无法增长或可能下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们保持和扩大广告支出渠道的能力，包括来自有限数量的DSP、 代理和广告商的支出。

我们的业务取决于我们是否有能力保持和扩大我们通过DSP从广告商以及代理商和直接广告商(通过DSP执行购买)获得广告支出的能力，以从我们的出版商那里购买印象。有限数量的大型广告客户占我们收入的很大一部分 ，尤其是一个DSP客户，在截至2020年12月31日的一年中，该客户约占我们收入的10%。我们与大多数DSP签订的协议每年都会自动续签，连续续签一年。但是，为了方便起见，任何一方在提前30天书面通知后，通常都可以终止合同。我们预计，在可预见的未来，购买的大部分印象都依赖于这几家DSP。我们与DSP、代理商或广告商关系的任何中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。为了支持我们的持续增长，我们将寻求扩大与这些DSP、代理和广告商的 利用率。

一般而言，我们没有广告商、 代理商或DSP在我们平台上花费的最低承诺，因此我们可以使用的需求量随时都会发生变化，我们不能向您保证我们将能够获得一致数量或质量的广告支出或需求。如果代表我们平台中很大一部分需求的广告商或DSP 决定大幅减少对我们服务的使用，可能会导致我们的收入和盈利能力立即大幅下降，并对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

18

我们的业务取决于我们是否有能力维护和扩大从出版商(包括我们最大的出版商)获取有价值的 库存的能力。

我们的业务取决于我们能否获得有价值的 广告库存。我们依赖于包括渠道合作伙伴在内的出版商，这些出版商聚集了大量较小的出版商，提供我们可以提供给潜在广告商的广告库存。相对较少的 出版商历来占我们平台上销售的广告库存的很大一部分，也占我们收入的很大一部分，包括数量相对较少的渠道合作伙伴。为了支持我们的持续 增长，我们将寻求向我们的平台添加更多出版商，并扩大现有出版商的现有利用率。

通常，我们与出版商的关系不包含最低承诺，因此我们平台上提供的库存数量、质量和成本 可以随时更改，我们不能向您保证我们将以合理的成本获得一致数量或质量的库存，或者根本不能。我们与出版商或最大的渠道合作伙伴关系的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们不能保留或添加拥有有价值库存的单个出版商，或者如果这些出版商决定不在我们的平台上提供其有价值的库存 ，则我们的广告商可能不会倾向于使用我们的平台，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们没有在我们的平台上做出正确的投资决策，或者如果我们没有创新和开发广告商和出版商采用的新解决方案 ，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在市场上面临着激烈的竞争，面临着快速变化的技术、不断发展的行业标准、 消费者偏好、法规变化以及我们的竞争对手频繁推出的新解决方案，我们必须适应和解决这些问题。我们需要不断更新我们的平台和我们投资和开发的技术，包括 我们的机器学习和其他专有算法，以吸引出版商和广告商，并在技术变化、不断发展的行业标准和监管要求方面保持领先。我们的平台很复杂，新的解决方案可能 需要投入大量时间和资源来开发、测试、引入和增强。这些活动的时间可能比我们预期的要长，我们可能不会就我们追求这些投资做出正确的决定。新格式和 渠道(如移动标题竞价和有线电视)带来了独特的挑战，我们在新格式和渠道中的成功取决于我们将其与我们平台集成的能力。如果我们的移动和视频解决方案或有线电视解决方案没有 被广告商和出版商广泛采用，我们可能无法留住广告商和出版商。此外，广告商或出版商的新需求、竞争对手提供的卓越产品、技术变化或新的行业标准或监管 要求可能会降低我们的平台或现有解决方案的效率，并要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到的更改。此外，我们将重点放在我们的端到端平台可能会降低我们响应特定于我们的DSP或SSP解决方案的更改或创新的响应能力和敏捷性。如果我们不能适应快速变化的市场，预测 不断变化的需求，或吸引和留住广告商或出版商，将导致我们的收入或收入增长率下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的很大一部分依赖于与数据提供商的关系，以获得用于提供有针对性的营销活动的数据集。

我们能否投放有针对性的广告活动取决于我们获取有效数据集的能力， 我们通过专有数据集和从第三方购买的数据集的组合来做到这一点。如果任何第三方数据提供商决定不向我们提供数据集，决定提高其价格或对其数据的使用施加重大的 限制，我们可能无法使用我们自己的专有数据集或其他第三方提供商的专有数据集及时且 成本地满足我们的要求-

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有效的方式。此外，行业中的一些数据集提供商可能会与我们的竞争对手达成排他性安排，这可能会限制我们获得有意义的数据供应 ，并使他们获得竞争优势。对这些第三方数据集的任何访问限制都可能削弱我们提供有效解决方案的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于我们收集、使用和披露某些数据(包括有线电视数据)以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何 限制都可能显著降低我们平台的价值，并导致我们失去出版商、广告商和收入。消费者工具、监管限制和技术 限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。

当我们通过我们的平台处理交易时，我们 收集了大量有关广告及其放置位置的数据，例如消费者、广告商和出版商对媒体和广告内容的偏好。我们还收集有关广告规格(如广告位置、大小和格式)、 广告定价和拍卖活动(如最低价格、投标响应行为和清算价格)的数据。此外，我们从消费者那里收集某些数据，这些数据虽然不能识别个人身份，但包括浏览器、设备位置和特征、在线浏览行为、广告暴露和互动，以及有关购买意图和偏好的推断数据。我们通过各种方式收集这些数据，包括从我们自己的系统、出版商允许我们在其网站上 放置以跟踪消费者访问的像素、安装在移动应用程序中的软件开发工具包、Cookie和其他跟踪技术。我们的出版商、广告商和数据提供商也可以选择向我们提供有关消费者的 专有数据。

我们汇总这些数据并对其进行分析，以增强我们的服务，包括 定价、广告投放和投放。作为我们实时分析服务的一部分，我们还与我们的出版商和广告商共享数据，或基于这些数据进行分析。我们收集、使用和共享有关 广告交易和消费者行为的数据的能力对我们服务的价值至关重要。与我们收集、聚合、使用和存储数据的能力相关的技术挑战很多，我们不能向您保证我们能够有效地做到这一点 。不断发展的监管标准可能会对信息的收集、聚合、使用和存储施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获取某些数据的成本大幅增加 并可能限制我们使用或披露信息的方式。消费者可以更加轻松地实施可能限制我们收集和使用数据投放广告的能力的做法或技术，或以其他方式抑制我们平台的 有效性，包括选择退出各种移动、有线电视制造商和网络浏览器提供的功能，以及我们遵循IDEA和GDPR协议向消费者提供的数据删除请求机制。尽管我们的 出版商和广告商通常允许我们汇总和使用来自广告投放的数据，但受某些限制，现有或未来的出版商或广告商可能会决定限制我们收集或使用他们的数据。任何 限制都可能削弱我们交付有效解决方案的能力，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果在没有类似或更好的替代方案(以及采用此类替代方案)的情况下限制第三方？cookie、超移动设备ID、闭路电视数据收集或其他跟踪技术的使用 ，我们的平台的有效性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们使用Cookie、使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件，以及移动设备标识符和有线电视数据采集设备来收集数据，从而使我们的平台更加高效。我们的Cookie、移动设备ID和有线电视数据采集设备不会直接识别消费者的身份，而是记录信息，例如当消费者查看或点击广告时、当消费者使用移动应用时、消费者的位置和浏览器或其他设备信息。出版商和合作伙伴也可以选择共享他们关于消费者兴趣的信息，或者允许我们使用他们的Cookie和移动设备ID。我们使用来自Cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集设备和其他跟踪技术的数据来帮助广告商决定是否竞标，以及如何为特定消费者在特定地点、特定时间对 广告印象进行定价。没有cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集

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设备和其他跟踪技术数据，通过我们的平台处理的交易在执行时对消费者活动的洞察力会降低，从而降低广告商决定为广告活动购买哪些印象的精确度 并限制我们的报告能力。这可能会降低通过我们平台投放广告的价值，损害我们的收入。如果我们使用Cookie、 移动设备ID、闭路电视数据采集设备或其他跟踪技术的能力受到限制，我们可能需要开发或获取其他应用程序和技术，以弥补Cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集 设备和其他跟踪技术数据的不足，这些数据的开发可能既耗时又成本高，效率较低，并受到额外监管的约束。

我们未能达到内容和库存标准并提供我们的广告商和出版商信任的服务，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们不提供或 控制广告内容或提供库存的数字媒体的内容。广告商提供广告内容，出版商提供库存内容。广告商和出版商都担心将 与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容联系在一起，他们不愿花钱或在没有品牌和内容安全保证的情况下提供库存。因此，我们的声誉 在一定程度上取决于提供我们的广告商和出版商信任的服务，我们有合同义务满足某些内容和库存标准。我们采取商业上合理的努力，从合同上禁止代理机构(及其营销客户)和出版商滥用我们的 平台；但是，我们并不总是能成功地实现高级别的保护。尽管做出了这些努力，广告商可能会无意中购买被证明对其活动 不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收取收入或收回支付给出版商的金额。此外，广告商或出版商考虑广告投放或库存的标准也在不断变化 内容攻击性或不合时宜，我们的合同协议并不总是能够完全预料到广告商和出版商的喜好。我们的广告商可能故意开展不符合我们出版商标准的活动，或试图使用非法或不道德的定向操作，或试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告，在这种情况下，我们来自此类供应商的广告库存供应可能会受到威胁。

我们必须快速发展才能保持市场领先地位，并实现我们的战略目标 。如果我们不能增长，或者不能有效地管理我们的增长，我们公司的价值可能会下降。

广告技术市场是动态的，我们的成功取决于程序性广告的持续采用 ，以及我们为广告商和数字媒体资产所有者不断变化的需求开发创新新技术和解决方案的能力。我们需要大幅增长，以拓展与大型竞争对手 有效竞争所需的市场覆盖范围和规模。这种增长在很大程度上取决于我们的战略远见和规划的质量。广告市场发展迅速，如果我们犯下战略错误，我们将面临重大风险，即失去我们的 竞争地位，无法恢复和实现我们的目标。我们的增长能力需要获得和谨慎部署招聘资金、扩展有形基础设施以运行我们的平台、收购公司或 技术，以及开发和集成支持销售、营销、财务、行政和管理基础设施。此外，我们正在追求的增长可能会给我们的资源带来压力。如果我们不能成功创新和发展， 我们的业务价值可能会受到不利影响。

广告活动的程序性购买市场相对较新 且不断发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们从我们的节目广告中获得收入 端到端站台。我们预计，在可预见的未来，程序性广告仍将是我们的主要收入来源，

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我们的收入增长将在很大程度上取决于增加我们平台的客户使用率。虽然针对台式机和移动设备的程序性广告市场相对成熟，但其他渠道的市场 仍处于新兴阶段，我们现有和潜在的客户可能不会以足够快的速度从其他购买方式转向程序性广告，这将降低我们的增长潜力。如果节目广告市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未能发现或阻止我们平台上的欺诈行为，或恶意软件入侵我们的出版商及其 消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的法律索赔。

我们可能会受到试图使用我们的平台用于不正当目的的人进行的欺诈性或恶意活动的影响 。例如，有人可能试图通过我们的平台转移或人为夸大广告商的购买，或扰乱或转移我们的出版商及其消费者的系统和设备的运行，以便 盗用信息、产生欺诈性账单或发动网络攻击，或出于其他非法目的。我们使用我们的专有技术和第三方服务，并参与行业 合作，致力于检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈(无论是人类还是称为机器人的软件)，并阻止欺诈性库存。预防和打击欺诈 是一个全行业的问题，需要持续保持警惕，并在成本效益和风险之间取得平衡，我们不能保证我们打击欺诈的努力一定会成功。我们可能会向我们的广告商提供访问 令广告商反感的库存，或者我们可能向出版商提供包含恶意软件或不良内容的广告，这可能会损害我们和我们的广告商和出版商的声誉，导致他们缩减或终止与我们的关系 ，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝使用数字广告，可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

消费者可以实施限制我们收集和使用数据投放广告的能力的技术，或者以其他方式限制我们平台的有效性。Cookie可能会被消费者删除或阻止。最常用的Internet浏览器 允许消费者修改其浏览器设置以阻止第一方Cookie(由打算与其互动的发布者或网站所有者直接放置)或第三方Cookie(由像我们这样与消费者没有直接 关系的第三方放置)，有些浏览器默认会阻止第三方Cookie。例如，苹果最近转向选择加入隐私模式，要求消费者自愿选择 接收目标ADS，这可能会降低其iOS移动应用平台上的库存价值。许多应用程序和其他设备允许消费者通过支付订阅或其他下载费用来避免接收广告。 使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了Cookie在消费者使用设备上的Web浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。因此，我们的Cookie或发行商Cookie可能会 在浏览器中设置或在移动设备上访问，这可能会对我们的业务产生不利影响。

一些消费者还 在他们的计算机或移动设备上下载免费或付费的广告拦截软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对消费者体验产生的负面影响，包括加载时间增加、数据消耗和屏幕过度拥挤。如果更多的消费者采取这些措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果广告拦截技术降低了广告数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方 数据定向的ADS，而允许基于第三方数据(即发布者拥有的数据)的ADS。这些广告拦截程序可能会让我们处于不利地位，因为我们严重依赖第三方数据，而一些大型竞争对手拥有他们 用来定向广告的大量第一方数据。其他技术允许使用被认为可接受的ADS，其定义方式可能会使我们或我们的出版商处于不利地位，特别是在此类技术受我们的 控制或影响的情况下

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竞争对手。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。

我们必须扩展我们的平台基础设施，以支持预期的增长和交易量。如果我们做不到这一点，我们可能会限制我们 处理库存的能力，并且可能会损失收入。

我们的业务依赖于在 毫秒内处理库存，我们必须处理越来越多的此类交易。新解决方案的增加，例如移动和有线电视格式的标题竞价、对不断发展的广告格式的支持、处理和使用不断增加的 数据，以及整体印象的增长，都对我们的平台基础设施提出了越来越高的需求。如果我们无法在高性能、高成本效益的基础上扩展我们的平台以支持交易数量和我们处理的数据量的大幅增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们很大一部分业务依赖于由第三方主机托管提供商托管、管理和控制的硬件和 服务，我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网 连接以及物理和技术安全。如果这些第三方提供商因任何原因中断运营或停止业务，或者如果我们无法就 持续托管关系达成令人满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担部分托管责任。即使是几分钟的中断也可能对市场 活动产生负面影响，并可能导致收入损失。这些设施可能位于自然灾害多发地区，可能会发生灾难性事件，如地震、火灾、洪水、断电、电信故障、公共卫生危机和类似事件。 他们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏、网络攻击和类似的不当行为。虽然我们已经做出了一定的灾难恢复和业务连续性安排 ，但此类事件可能会对我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统造成损坏或故障，从而可能导致我们的服务中断。

基于将信息输入我们平台的人为因素，我们面临潜在的责任和对我们业务的伤害。

我们或我们的客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动。虽然我们的平台包括多个 制衡机制，但人为错误可能会导致严重超支。我们提供了一系列保护措施，如每日或总支出上限，但尽管有这些保护措施，超支的能力仍然存在。例如， 持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快的节奏。如果信用额度较高的客户输入了不正确的每日上限，且活动设置为快速，则活动可能会意外超出预算 。虽然我们的客户合同规定，客户应对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，当发生此类问题时，我们可能无法收取 。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们认为保护我们的知识产权(包括商业秘密、版权、商标和域名)是我们成功的关键。 我们努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议 ，并与与我们有业务往来的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。但是，我们可能无法成功地与能够访问我们的机密信息或为我们的知识产权发展做出贡献的每一方执行这些 协议。那些协议

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我们确实执行的协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤 可能无法防止我们的知识产权被盗用，或阻止他人独立开发类似的知识产权。违反我们的解决方案、数据库或其他资源的安全可能会使我们面临 为广告商或出版商或代表广告商或出版商收集、存储或传输的信息，或Cookie、存储在Cookie中的数据、其他用户信息或其他专有或机密信息丢失或未经授权披露的风险。

我们在美国和美国以外的某些地方注册某些域名、商标和服务标记。我们还依赖普通法保护某些商标，如Tremor Video。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政 程序或诉讼而无效。我们的竞争对手和其他公司可能会试图利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名或商业名称。与我们类似的域名和商标已在美国注册， 已在其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌、商标或服务标志价值的域名和其他商标。有效的商业秘密、版权、商标、域名和专利保护的开发和维护成本很高，无论是初始注册要求还是持续注册要求，以及维护我们权利的成本。我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权 ，这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。随着时间的推移，我们可能会通过 额外的申请来增加我们在保护知识产权方面的投资，这些申请可能既昂贵又耗时。

与我们经营的市场相关的风险

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用、 有我们无法同意的未来条款或未按预期执行，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们依赖来自第三方或开源的数据集和各种技术、软件、产品和服务， 包括我们平台的关键特性和功能，以提供有针对性的广告活动。我们能够以合理的商业条款获得必要的数据许可证，这对我们平台的成功至关重要，如果我们无法通过与数据供应商的集成获取数据，或者如果获取此类数据的成本大幅增加，我们可能会 遭受重大不利后果。识别、协商、遵守第三方条款和技术并与其集成是一件复杂、昂贵且耗时的事情。 此外，在与第三方提供商的谈判过程中，我们可能需要预先提供材料的最低购买承诺，以确保有利的 合同条款。第三方提供商未能获得相关数据集，或未能全面或专门为我们的帐户维护、支持或保护其技术，或者其产品或服务出现停机、错误或缺陷， 可能会对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生重大不利影响。此外，第三方服务成本的变化可能会导致我们不得不更换任何第三方提供商或他们的数据 套装、技术、产品或服务，并可能导致我们提供服务的能力中断或出现困难。

我们 的收入和运营结果高度依赖于广告的总体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷和新冠肺炎疫情， 可能使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求，以及我们当前和潜在广告商的经济健康状况。 最近，从2020年第二季度开始，新冠肺炎疫情以及由此引发的美国和全球经济不确定性影响了广告商的经济健康，因此我们平台上的广告需求在2020年上半年有所下降。

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2020年下半年将出现复苏，但部分垂直市场仍未恢复。许多营销预算，特别是旅行、零售和酒店方面的预算，减少或暂停了 广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降和其他与新冠肺炎相关的影响，这些影响已经并可能继续对我们的收入和 运营业绩产生负面影响。各种宏观经济因素可能会导致广告商减少广告预算，可能包括以下因素：

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不利的经济状况和经济复苏或增长的普遍不确定性，特别是在我们开展大部分业务的北美；

•

出版商和竞争对手定价政策的变化；

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政治或市场状况总体上不稳定；

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广告费用税收处理的变化及其抵扣；

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数字广告活动的广告支出的季节性；以及

•

法规和业务环境中的变化和不确定性(例如，当Apple或Google更改其浏览器和操作系统的政策时)。

由于这些因素 导致整体广告支出减少，因此很难预测我们的收入，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对大流行而采取的措施，可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，难以预测。

我们的业务和运营已经并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力已经减少了全球范围内的人员、货物和服务的流动，包括我们和我们的客户运营的地区，并对经济活动和金融市场产生了重大影响。许多营销者，特别是旅游、零售和酒店业的营销者，已经减少或暂停了他们的广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降和其他与新冠肺炎相关的影响，这已经并可能继续对我们的收入和运营结果产生负面影响 ，其程度和持续时间我们可能无法准确预测。传染病的传播还可能导致(就新冠肺炎大流行而言)区域隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式的改变、服务提供商及时提供数据的能力中断， 或者根本不会，以及整体经济不稳定。

新冠肺炎传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件 可能会对我们的业务以及我们的客户或潜在客户的业务产生实质性的不利影响。我们的客户和潜在客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这已经并可能继续导致他们减少广告支出，推迟广告计划或技术支出，或者试图重新谈判合同和获得特许权，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。广告商还可能寻求调整其付款条款、延迟付款或拖欠应付款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。通常，合同要求我们在协商的时间内向广告库存和数据供应商付款， 无论我们的客户是否按时或根本不向我们付款，我们可能无法重新协商更好的条款。因此，如果 广告商和营销者的业务或财务状况受到疫情的负面影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营受到与新冠肺炎疫情相关的一系列外部 因素的影响，这些因素不在我们的控制范围之内。我们已采取预防措施，旨在将疫情蔓延的风险降至最低。

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病毒会传染给我们的员工和我们所在的社区。政府还对员工的身体活动施加了广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施(无论是我们采取的还是由他人实施的)是否有效，此类措施可能会对我们的销售、营销和客户服务 工作产生负面影响，延迟和延长我们的销售周期，降低我们的员工生产率，或者造成运营或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续 使我们难以预测收入和运营结果，也难以就运营成本结构和投资做出决策。我们的业务取决于对广告的总体需求，以及受益于我们平台的广告商和 出版商的经济健康状况。经济低迷或不稳定的市场状况可能会导致广告商减少广告预算，这可能会减少我们平台的使用量，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。我们已经承诺并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的员工基础和发展我们的平台，这些投资可能不会产生预期的回报，特别是在 全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情影响的情况下。新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。此类未来发展可能包括但不限于疫情持续时间和传播范围、可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及政府遏制新冠肺炎或应对其影响的行动的新信息、旨在帮助企业和消费者的 救援措施水平(包括此类水平的任何下降)、对广告商和我们销售周期的影响、对广告商、行业或员工活动的影响以及对出版商的影响。

我们的结果也可能出现不可预测的波动，因为以及在一定程度上，我们正在从大流行中恢复，并恢复到非大流行的商业状况。我们无法预测大流行后的复苏对经济、广告商或消费者媒体消费模式的影响，也无法预测某些趋势(如有线电视需求的增长)将持续到什么程度。

我们主要依赖的广告或发布渠道使用的任何减少，或者 未能扩展到新兴渠道，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来业务的增长可能会受到新兴渠道的接受程度和扩展程度的制约，也会受到现有渠道的持续使用和增长的制约，在现有渠道中，我们的能力更加稳固。我们的收入增长可能取决于我们在移动领域，特别是有线电视领域的扩张能力，我们一直并将继续加强此类 渠道。我们可能无法准确预测广告客户对我们运营的渠道的总体需求变化，也不能向您保证我们在格式上的投资将符合任何此类趋势。例如，我们无法预测 我们的有线电视产品的需求增长是否会持续。任何现有渠道使用量的减少，无论是由于广告商或出版商对此类渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或 其他原因，还是由于无法进一步渗透有线电视或进入新的和新兴的广告渠道，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果有线电视的发展方式阻止广告投放到消费者手中，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

随着在线视频广告规模的不断扩大和发展， 在线视频广告程序化买卖的数量急剧增加，这一市场也随着央视媒体的日益普及而不断增长。然而，尽管程序化广告带来了机遇， 与桌面搜索和移动视频解决方案相比，面向有线电视出版商的程序化解决方案仍处于起步阶段。许多有线电视出版商都有有线或广播电视背景，经验有限

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数字广告，特别是程序性广告。对于这些出版商来说，保护观众体验的质量、维护品牌信誉 并确保在线广告努力不会造成销售渠道冲突或以其他方式削弱其直销队伍，这一点极其重要。在这方面，程序性广告带来了许多潜在挑战，包括能否确保 ADS的品牌安全、遵守关于竞争分离的业务规则、不过度重复、以适当的音量播放以及不会导致内容加载时间延迟。我们相信，我们的平台处于有利地位， 允许出版商有机会实现这些目标，还可以可靠地实现广告投放、广告投放或在广告时段投放所需数量的广告。事实上，我们投入了大量时间和资源 与CTV出版商建立关系，以建立最佳实践，并向他们传授节目化CTV的好处。虽然我们相信节目性广告在整个有线电视广告中所占的百分比将继续增长，但 不能保证有线电视出版商采用我们这样的节目性解决方案的速度(如果有的话)，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手 成功竞争。

我们所处的行业竞争激烈，变化迅速。我们预计竞争将持续 并在未来加剧，这可能会损害我们增加收入和市场份额以及保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法带来了动态的竞争挑战，因为市场参与者开发并提供新的产品和服务，如分析、自动媒体购买和交换，旨在捕获广告支出或颠覆数字营销格局。此外，我们的竞争对手可能会开始提供与我们目前提供的产品或服务类似的产品或服务，包括我们的端到端平台，我们有效竞争的能力可能会受到严重损害。

我们还可能面临来自进入市场的新公司的竞争，包括大型老牌公司和 我们尚不了解或尚不存在的公司。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，从而导致对广告支出或广告库存的额外竞争，或者如果它们收购了我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们 拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务。他们可能还拥有比我们更广泛的广告客户群和更广泛的发行商关系，并且可能 更适合在某些渠道(如社交媒体、移动和视频)上执行广告。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能 能够更快地响应新技术、发展更深层次的广告客户关系或以更低的价格提供服务。任何这些发展都会使我们更难销售我们的平台，并可能导致定价压力增加、销售和营销费用增加或失去市场份额。

广告活动的季节性波动可能会 对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

由于客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩 以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，在前几年，客户倾向于将更多的广告预算 投入到第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。相比之下，一年中第一季度的广告支出通常是最慢的。在新冠肺炎大流行期间，这些模式可能适用，也可能不适用。政治广告还可能导致我们的收入在选举周期期间增加，在其他时期减少，因此很难预测我们的收入、现金流和运营 结果，所有这些都可能低于我们的预期。

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如果我们不能有效地发展和培训我们的销售和支持团队，我们可能无法 增加新客户或增加现有客户对我们平台的使用量，我们的业务将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售和支持团队来获得新客户，并增加 现有客户对我们平台的使用量。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。由于我们平台的复杂性，销售和支持人员的聘用日期与他们 完全投入生产的时间之间存在很大的时差。我们最近和计划招聘的员工可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率，我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。 如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员无法成功获得新客户或增加现有客户与我们的消费，我们的业务可能会受到不利的 影响。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

经过全民公投和英国政府立法，英国于2020年1月31日正式退出欧盟，并批准了一项关于其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议从2021年1月1日起暂时适用，直到欧洲议会和欧盟理事会批准，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理框架，包括争端解决程序等。由于该协议仅在许多方面提出了一个框架，并将需要联合王国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方 都在继续努力制定执行规则，因此各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。

这些事态发展，或任何相关事态发展可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大 不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力，或限制我们 获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并降低我们的美国存托凭证的价格。

与我们在以色列的员工和地点相关的风险

我们的长期成功取决于我们的国际化经营能力，这使得我们容易受到与跨境销售和运营相关的风险的影响 。

我们在100多个国家提供广告服务，并在北美、欧洲、 亚洲和澳大利亚设有办事处。我们庞大的全球足迹使我们面临各种风险和负担，包括：

•

需要本地化我们的解决方案，包括产品定制和适应当地实践和 法规要求；

•

不熟悉当地法律、法律标准、监管 要求、关税、海关手续和其他障碍，包括对广告实践的限制、对在线服务的监管、对特定或违禁物品的进口或运输的限制、进口配额、购物者保护法、知识产权执法、涉及购物者和数据保护的法律、隐私、加密、被拒绝的当事人和制裁、以及对定价或折扣的限制；

•

更多地暴露在欺诈行为中；

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•

国外法律制度不发达国家的法律不确定性；

•

监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或海关手续、禁运、外汇管制、政府管制或其他贸易限制的意外变化；

•

不同的技术标准；

•

国际业务的管理和人员配备困难以及不同的雇主/员工关系；

•

汇率波动可能会增加我国的外汇风险敞口；

•

潜在的不利税收后果，包括外国税法的复杂性(包括关于增值税的规定)和对汇回收入的限制；

•

潜在或实际违反国内和国际反洗钱法律和反腐败法律的可能性增加，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和2010年英国《反贿赂法》(《英国反贿赂法》)，这与我们在 外国司法管辖区和某些行业的销售和运营范围相关，因此此类业务的增加将增加违反前述法律的风险；

•

国外市场不确定的政治和经济环境；

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在具有不同文化规范和习俗的更广泛的地理区域内管理运营并为其配备人员；

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不同程度的互联网和移动技术采用和基础设施；

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一些国家减少或改变了对知识产权的保护；以及

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新的、不同的竞争来源。

这些因素可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们的国际业务努力产生的任何负面影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的高管和其他关键员工，这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管和其他关键员工的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务 。我们与我们的高管或其他关键人员没有签订雇佣协议，要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系 ，但必须遵守他们各自的执行协议规定的通知期。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。

无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们设立办事处的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发软件方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争经验丰富人才的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会试图招聘我们的高技能员工。此外，某些国内移民法限制或 限制我们在国际上招聘的能力。以色列、英国、欧洲或美国限制技术和专业人才流动的移民政策的任何变化都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。

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此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值 。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。

我们的美国存托凭证价格波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住关键 员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键员工已经或即将成为拥有大量选择权的人。如果员工持有的股票或其既得期权或受限股单位的股票相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价明显高于我们的美国存托凭证的市场价格，员工可能更有可能离开我们。 如果员工持有的股票或其既有期权或受限股票单位的价值相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值，员工可能更有可能离开我们。

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多员工，包括某些管理人员，都在我们位于以色列特拉维夫的办事处工作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和行动。最近几年，以色列与某些恐怖组织以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。涉及以色列的任何敌对行动或中断或减少以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义相关的事件可能造成的损失。 尽管以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证此政府承保范围将保持不变，或者它是否足以承保我们的潜在损害。 我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对我们的业务状况产生负面影响，并损害我们 行动的成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。 几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，在某些情况下甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上)，在发生军事冲突时可能被征召现役。为应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。我们的 运营可能会因此类征召而中断，这可能包括征召我们的管理层成员。此类中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您作为我们股东的权利和责任将 受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们 修订和重述的公司章程以及公司法管辖，该公司章程将于本次发行结束后生效。这些权利和责任在某些方面不同于典型的美国 公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，一家公司的每一位股东

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以色列公司在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着善意和惯常方式行事，并且 不得滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会上投票表决修改公司的组织章程、增加公司的授权股份资本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定 股东投票结果，或有权任命或阻止任命公司董事或高级管理人员，或对公司有其他权力的股东，对公司负有公平的责任。然而，以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程在本次发售结束后生效，可能会 推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或很大一部分美国存托凭证或资产的交易。

以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程在本次 发售结束时生效，可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东 认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中包括：

•

以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过指定百分比的股份时实施要约收购；

•

以色列公司法要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项；

•

以色列公司法没有规定上市公司在书面同意下采取股东行动，因此 要求所有股东行动都必须在股东大会上采取；

•

我们修订和重述的公司章程一般在本次发行结束后生效 需要有权在股东大会上就此事投票出席和表决的我们的大多数已发行普通股的持有人投票(称为简单多数)，而修改有限数量的 条款，如将我们的董事分为三类的条款，需要有权在股东大会上投票的我们已发行普通股的%的持有人投票；

•

我们修订和重述的公司章程在本次发行结束后生效， 不允许罢免董事，除非持有至少%的流通股的持有者有权在股东大会上投票表决；以及

•

我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，规定 董事空缺可由我们的董事会填补。

此外，以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东(其居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列获得税收减免)不太满意。例如，以色列税法不像美国税法那样 承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于是否满足许多条件，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些股票 掉期交易，延期缴税在时间上是有限的，当该时间到期时，即使没有发生股票处置，也要缴纳税款。

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我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束 时生效，该条款规定，除非我们同意另一个论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法( 证券法)产生的任何索赔的独家论坛，该法案可能限制我们的股东对我们提起诉讼或增加诉讼成本。

我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，该条款规定，除非我们 书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。证券法第 22节规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权，因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款 没有限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对公司及其董事和高级管理人员提出索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括 针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款也存在不确定性 。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中 不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营业绩。我们注意到， 投资者不能放弃遵守联邦证券法，根据联邦证券法制定的规则和条例可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

可能很难执行针对我们、我们在以色列或美国的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或 管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员的判决，可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问已通知我们 在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔，或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法针对我们或我们的非美国官员和董事的索赔 ，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院 同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程 。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使 难以收集针对我们或我们的非美国官员和董事作出的判决。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决(例外情况下)的国家作出的，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者是在没有正当程序的情况下作出的，如果该判决与同一事项中相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，或者如果同一事项的同一当事人之间的诉讼正在法院或法庭待决，以色列法院将不会执行该判决。有关更多信息，请参见？论民事责任的可执行性.”

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与我们的财务状况有关的风险

我们的运营历史使评估我们的业务和前景变得困难，并可能增加与您的 投资相关的风险。

我们的业务随着时间的推移而发展，包括通过变革性收购，例如我们在2019年收购了RhythmOne plc(RhythmOne)，并在2020年收购了Unruly Holdings Limited和Unruly Media，Inc.(统称为Unruly)，因此我们的运营历史使得评估我们目前的业务和 未来前景变得困难。由于这些收购，我们不同时期的财务业绩可能无法直接进行比较。我们预计将面临快速发展 行业中成长型公司经常遇到的挑战、风险和困难，包括与以下方面相关的挑战、风险和困难：

•

招聘、整合和留住合格且积极进取的员工，尤其是工程师；

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发展、维护和扩大与出版商、代理商和广告商的关系；

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创新和开发供出版商、代理商和广告商采用并满足其需求的新解决方案；

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与拥有更大客户群或更多财务或技术资源的公司竞争；

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新冠肺炎疫情造成的全球经济混乱和技术变革；

•

进一步扩大我们的全球足迹；

•

在我们投资于基础设施和平台技术以扩大业务规模并作为美国上市上市公司运营时管理费用 ；以及

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响应不断变化的行业标准和影响我们业务的政府法规，尤其是在数据保护和消费者隐私领域。

如果我们不能成功解决这些和 其他问题，我们的业务可能会受到影响，我们的收入可能会下降，我们可能无法实现进一步增长或持续盈利。

我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从与潜在客户的初次接触到与广告商或出版商执行协议之间需要大量的时间和投资，这使得我们很难预测何时(如果有的话)会获得新的广告商或出版商，以及我们何时会从他们那里获得收入。

我们的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间。作为我们销售 周期的一部分，在我们从潜在广告商或出版商那里获得任何收入之前，我们可能会产生大量费用。我们不能保证花在销售努力上的大量时间和金钱会带来可观的收入。如果市场条件 总体上或与特定的潜在广告商或出版商发生负面变化，我们可能无法收回这些费用中的任何一项。我们的销售工作包括教育广告商和出版商了解我们平台的 使用、技术能力和优势。一些广告商和出版商经常进行评估，不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难 预测我们何时会获得新的广告商或出版商，并开始从他们那里获得收入。即使我们的销售努力导致获得新的广告商或出版商，这些广告商或出版商也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的 平台，从而控制我们产生的收入，而且它可能不足以证明收购广告商或出版商以及相关培训支持所产生的费用是合理的。因此，我们可能无法像预期那样快速地将广告商或 出版商添加到我们的客户群中或产生收入，这可能会损害我们的增长前景。

我们 面临与支付相关的风险，如果我们的广告商不付款或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与广告公司签订的许多合同规定，如果广告商不向代理商付款，代理商不对我们负责，我们必须只向广告商寻求付款，这种安排被称为

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顺序责任。与这些机构签订合同(在某些情况下，这些机构具有或可能形成更高风险的信用档案)可能会使我们面临比直接与广告商签订合同 更大的信用风险。此信用风险可能因广告代理的聚合广告客户群的性质而异。我们还可能与代理商及其营销人员就我们平台的运营、我们协议的 条款或他们通过我们平台购买的账单发生纠纷。当我们无法收回或调整发给广告商的账单时，我们会产生坏账核销，这可能会对我们在发生核销期间的运营结果产生重大不利影响。 未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

此外，根据合同，我们通常 必须在协商的时间内向广告库存和数据的供应商付款，无论我们的广告商或出版商是否按时或根本不向我们付款。虽然我们试图与 供应商协商较长的付款期限，而与我们的广告商和出版商协商较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们的应付帐款的到期周期通常比我们的应收帐款短，这要求我们从自己的资金中汇款， 接受坏账风险。

如果我们继续 成功发展业务，此支付流程将消耗越来越多的营运资金。此外，像我们行业的许多公司一样，我们经常遇到广告公司付款缓慢的情况。在这方面，截至2020年12月31日的一年，我们的平均未偿还销售天数(DSO)为113天，平均未付天数(DPO)为77天。我们根据未付应收账款的加权平均数来计算截至某一给定月末的平均DSO。具体而言，DSO的计算方法为： 将每个月计费期间的未付应收账款百分比乘以与每个计费期间相关的未付天数，然后将加权未付天数相加。我们通过将应付贸易款项(包括应计负债)除以前四个月的介质、数据、其他直接成本和某些运营费用的日均成本，计算出截至给定月末的DPO 。从历史上看，我们的DSO是波动的。如果我们的DSO大幅增加 ，而我们无法以这些应收账款为抵押以商业上可接受的条款借款，我们的营运资金可用性可能会减少，因此我们的运营业绩和财务状况将受到不利的 影响。我们不能向您保证，随着我们的持续增长，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，以满足我们的营运资金需求。如果我们的现金流不足以满足营运资金需求，我们可能无法 以目前预期的速度增长，甚至根本无法增长。

未来的收购或战略投资可能很难识别和整合，分散管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们过去追求的增长战略的一部分，我们在过去进行了变革性收购，例如我们最近在2019年收购了RhythmOne，并在2020年收购了Unruly，我们可能会收购或投资于与我们的业务互补并与我们的战略目标保持一致的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移 管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。此外，任何收购或投资的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知风险， 任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的风险，包括以下风险：

•

整合被收购企业的运营、技术、产品或服务、管理系统 和人员方面的困难，特别是如果这些企业在我们目前运营的核心能力或地域之外运营；

•

所获得的技术或解决方案无效或不兼容；

•

被收购企业关键员工的潜在流失；

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•

无法维护被收购业务的关键业务关系和信誉；

•

转移管理层对其他业务关注的注意力；

•

因收购或被收购企业活动引起的诉讼，包括被终止的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔；

•

承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可 或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；

•

被收购企业整合复杂或前景黯淡，包括新冠肺炎疫情及其全球经济影响；

•

未能及时或根本没有产生与收购相关的预期财务结果；

•

未能准确预测收购交易的影响；以及

•

对被收购企业实施或补救有效的控制程序和政策。

为了为未来的收购提供资金，我们可能会支付现金或发行额外的美国存托凭证，这可能会稀释我们的 股东价值或减少我们的现金储备。借款为收购提供资金将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的限制，这些限制可能会限制我们有效运营 业务的能力。

与法律或监管约束相关的风险

我们在政治广告方面受到监管，缺乏清晰度和统一性。

我们受有关政治广告活动的监管，这些活动受美国的各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律管辖。在线政治广告法律正在迅速演变，我们的出版商可能会对接收政治广告施加限制。围绕政治广告的不统一和不断增加的合规性要求 可能会对通过我们平台投放的政治广告数量产生不利影响，增加我们的运营和合规成本，并使我们承担来自监管机构的潜在责任。

我们在开展业务的不同市场(包括美国、欧洲经济区(EEA)和英国)遵守与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律法规 以及行业要求，此类法律、法规和行业要求正在不断 发展和变化。

除 广告商、出版商、员工和服务提供商外，我们还接收、存储和处理有关消费者或与消费者相关的数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受到各种政府机构和其他监管机构的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，并可能被视为符合行业标准。

美国联邦、各州和外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人相关的数据，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他通信。在美国，各种法律和法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外，美国联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这不仅可能使我们面临诉讼、 罚款以及民事和/或刑事处罚，还可能要求我们改变我们的业务做法，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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全球范围内数据隐私问题的监管框架和执行情况 目前正在演变，在可预见的未来可能仍不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过，影响 数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。可能会对信息的收集、管理、聚合和使用施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获取某些 类数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。特别是，基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并向该用户投放相关广告，以及 类似或相关的做法(有时称为行为广告或个性化广告)，如跨设备数据收集和聚合、为识别个人数据而采取的步骤，以及 使用和分发产生的数据(包括用于个性化和广告定向的目的)，受到美国和国外立法、监管和自律机构越来越严格的审查。 类似或相关的做法(有时称为行为广告或个性化广告)受到美国和国外立法、监管和自律机构的越来越多的审查，例如跨设备数据收集和聚合、识别个人数据的步骤以及使用和分发结果数据的步骤这种审查主要集中在使用Cookie和其他技术来收集有关消费者在Web浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息， 将这些数据与跨设备和渠道的用户或设备标识符或未识别的身份相关联。

此外，互联网浏览器、应用商店或Apple或Google等平台的提供商已经参与或宣布 计划继续或扩大努力，以提高对cookie和类似技术以及使用此类技术收集的数据的可见性和某些控制，如上文第2节中进一步描述的那样与我们业务相关的风险 如果消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝使用数字广告，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响例如，2020年1月，谷歌宣布Chrome浏览器将在接下来的24个月内拦截第三方cookie。此类提供商还可能以其他方式更改其技术要求、指导方针或政策，从而对我们或我们的客户从用户设备收集、使用和共享数据的方式产生不利影响， 包括限制我们使用或读取设备标识符、其他跟踪功能或其他设备数据的能力。由于我们的广告商和出版商主要依赖于通过cookie和类似的 技术收集的大量此类数据，因此这些努力可能会对我们从消费者那里收集和使用数据的能力产生重大影响，因此我们必须监控国内和全球这一领域的发展，并采取负责任的 隐私做法，包括向消费者提供有关我们收集的数据类型、我们如何使用这些数据来提供服务以及选择退出此类使用的能力的通知。此外，如果提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者确定这样做符合他们的业务利益，则提供商可能会限制或中断我们 对其平台或应用商店的访问权限，而我们对任何此类提供商都没有追索权，这 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在美国，美国国会和州立法机构 以及联邦监管机构最近都加强了对消费者数据收集和使用问题的关注，包括数字广告商。例如，FTC通过联邦贸易委员会法案(Federal Trade Commission Act)监管数字广告，该法案禁止不公平或欺骗性的贸易做法，包括有关收集和使用消费者数据的失实陈述。各州也开始引入更全面的隐私立法 。加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA？)，于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不出售他们的个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权， 预计这将增加集体诉讼数据泄露诉讼的数量和胜诉率。除了增加我们的合规成本和潜在责任外，CCPA还对个人信息的销售进行了限制，这可能会限制 出于广告目的披露个人信息。我们的广告业务在一定程度上依赖于此类披露，信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足广告商和出版商要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们还将受到即将出台的加州隐私权法案 (CPRA)的约束，该法案于2020年11月3日通过成为法律，但要到2023年1月1日才会真正生效。CPRA将大幅修改CCPA，包括加强对在线广告和 特别是跨上下文行为广告的监管，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和费用。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能 要求我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

CCPA鼓励效仿法律以及全国其他州(如弗吉尼亚州和华盛顿州)的法律。 此立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并可能影响以前有用的 数据的策略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

在欧洲经济区，我们 受一般数据保护条例2016/679(GDPR)的约束，在英国，我们受英国数据保护制度的约束，该制度主要由英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法组成，在这两种情况下，我们都要收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人(个人数据)相关的数据。GDPR以及欧洲经济区成员国和联合王国的国家执行立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和易于获取的形式)； 证明有适当的法律基础或存在适当的法律基础来证明数据处理活动是正当的；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被遗忘的权利和数据可携带权)，以及加强当前的权利。引入向数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下，还包括受影响的个人)通报重大数据泄露的义务；首次定义假名(即密钥编码)数据；对个人数据的保留施加限制；维护数据处理记录；遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。对违反GDPR和英国数据保护制度的某些行为的罚款数额很大(例如，对违反GDPR的某些行为的罚款最高可达2000万欧元或全球年营业额总额的4%)。除上述规定外，违反gdpr或英国gdpr可能导致监管调查、声誉损害。, 命令停止/更改我们对数据、执行通知和/或评估通知的 处理(强制审核)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)， 潜在的巨额赔偿或损害责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

此外，在欧盟和英国，我们在饼干和电子营销方面受到欧盟和英国不断演变的隐私法的约束。这些国家的监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，目前实施电子隐私指令 的国家法律极有可能被一项名为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在 开发中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。随着监管机构开始执行严格的方法(德国已经开始实施这一做法，数据保护机构已启动对第三方Cookie的调查)，这可能会导致巨额成本、需要重大系统更改、限制我们营销活动的有效性、转移我们技术人员的注意力 并使我们承担额外责任。

我们还受到法律法规的约束，这些法律法规规定我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据，包括我们运营的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。 具体而言，GDPR、英国GDPR和其他欧洲和英国数据保护法一般禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国和大多数其他国家，除非转移到

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在被视为提供足够保护的国家(如以色列)设立的实体或转让各方已实施特定保障措施来保护转让的个人数据 。如果我们将个人数据从欧洲经济区转移到被认为不适当的国家/地区，我们将确保遵守适用的法律，包括我们可以依赖减损的地方(例如，在需要转移以履行合同的情况下)，或者我们可能会实施标准合同条款。

此外，一些司法管辖区可能会 实施数据本地化法律，要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍管辖区。这些法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们 继续在这些市场提供我们的产品，而不会产生显著的额外成本。

我们还依赖于与我们的业务运营相关的多个第三方 ，其中多个第三方代表我们处理个人数据。对于每一家此类提供商，我们都试图通过尽职调查、签订合同安排(br}要求提供商仅根据适用法律处理个人数据)以及具备适当的技术和组织安全措施来降低使用第三方的相关风险。如果我们将个人数据 转移到欧洲经济区或英国以外的第三方，我们按照如上所述的相关数据输出要求这样做。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施 将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的 业务产生重大不利影响，并导致上述罚款和处罚。除了政府监管，隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们、我们的 广告商或我们的出版商。我们是数据广告联盟、欧洲数字广告联盟、加拿大数字广告联盟、国家广告倡议和互动广告局(IAB)等自律机构的成员，这些机构对消费者数据的收集、使用和披露提出了额外要求。根据这些自律机构的要求，除其他合规义务外, 我们 有义务就我们使用Cookie和其他技术收集消费者数据以及为特定目的收集和使用消费者数据向消费者发出通知，并向消费者提供与 使用消费者数据相关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公众谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外，这些自律机构中的一些可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构。如果我们被发现对这种违规行为负责，可能会对我们的声誉以及我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

任何未能达到所需的数据保护标准(应用于在线广告生态系统时有时 不清楚)都可能导致诉讼、监管罚款或其他行动或责任，所有这些都可能损害我们的运营结果。由于CCPA和GDPR等隐私和数据保护法律以及相关法规和标准的解释和应用 不确定，因此这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们的数据管理实践或我们解决方案的技术特征 不一致。

根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临着对我们的 业务的潜在责任和损害。

广告经常导致 与误导性或欺骗性声明、版权或商标侵权、公开表演使用费或其他基于通过我们平台分发的广告的性质和内容的索赔有关的诉讼。尽管我们在合同上 要求广告商一般向我们声明他们的广告符合我们的广告标准和我们的库存提供商的广告标准，并且他们拥有通过我们的平台提供广告所需的权利，但我们无法 独立验证我们是否被允许交付或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能会面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。而我们的广告商 通常

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我们有义务赔偿我们，这样的赔偿可能不能完全覆盖我们，或者我们可能无法收回。除和解费用外，我们可能要为自己的诉讼费用负责，这可能很昂贵。

我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束， 不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们可能受到某些经济和贸易制裁法律法规、出口管制和进口法律法规的约束， 包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关政府机构管理的法律法规。

我们还必须遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、以色列第5737-1977号《以色列刑法》第9章(第5子章)、第5760-2000号《以色列禁止洗钱法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂法律。这些法律一般 禁止公司、其员工和第三方中介机构直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受任何人(无论是公共部门还是私营部门)的不当付款或福利。 此外，《反海外腐败法》的会计条款要求我们保持准确的账簿和记录以及内部会计控制系统。我们有旨在促进遵守 适用的反腐败法律的政策、程序、系统和控制措施。

随着我们全球销售额和业务的增加，我们可能会与业务合作伙伴和 第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与 政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有 授权这些活动。

我们的广告商或出版商的消费者可能在受美国 外国资产管制办公室(OFAC)执行的经济制裁法律和法规、1939年以色列与敌人贸易条例以及欧盟和其他适用司法管辖区制裁法律的国家/地区的消费者，这些法律禁止向禁运司法管辖区或受制裁方(受制裁国家/地区)销售产品。我们已采取措施避免向位于受制裁国家的消费者投放广告，并正在实施各种控制机制 ，以防止未来与受制裁国家进行未经授权的交易。尽管我们已采取预防措施，防止在违反制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的解决方案，但由于我们 解决方案的远程性质以及使用VPN进行操纵的可能性，我们不能向您保证，我们与遵守制裁有关的政策和程序将防止未来发生任何违规行为。如果我们被发现违反了任何适用的制裁 规定，可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和经理入狱，以及声誉损害和业务损失。

尽管我们做出了合规努力和活动，但不能保证我们的员工或代表将遵守相关法律 ，我们可能要承担责任。不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、经济贸易制裁和其他贸易法律，我们可能面临举报人投诉、调查、 制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失 出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。对任何行动作出响应都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并导致巨额的防御和合规成本以及其他专业费用。此外，监管机构可能会要求我们对我们投资的公司或我们所投资的公司的违规行为承担后续责任。

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获取。一般来说，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

与我们的美国存托凭证和产品相关的风险

我们的美国存托凭证的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

本次发行中出售的美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商的 代表协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们美国存托凭证的市场价格，我们美国存托凭证的价格可能会下降。此外，由于许多因素的影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大， 包括：

•

我们经营结果的实际或预期波动；

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我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

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我们或我们的直接或间接竞争重大业务发展、 服务提供商关系变更、收购或扩展计划的公告；

•

新冠肺炎疫情对公司管理层、员工、合作伙伴、商家和经营业绩的影响；

•

影响我们业务的法律或法规的变更或建议变更，或对法律或法规的不同解释或执行 ；

•

改变我们的定价模式；

•

我们参与诉讼或监管行动；

•

我们未来出售美国存托凭证或其他证券；

•

对我们的美国存托凭证或普通股实施回购计划；

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本行业的市场状况；

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关键人员变动；

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我们的普通股在AIM的对决上市和交易；

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我们的美国存托凭证的交易量；

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发表有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；

•

改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及

•

一般的经济和市场状况。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能 对我们的美国存托凭证的市场价格造成实质性损害。在过去，随着公司证券市场价格的波动，通常会对该公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证没有公开市场，可能不会形成活跃的交易市场， 投资者可以在其中转售我们的美国存托凭证。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证尚未公开上市，尽管我们的 普通股已在AIM交易。在本次发行结束后，我们的美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在 上销售美国存托凭证的能力

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您希望将其出售或以您认为合理的价格出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力，并可能削弱我们以美国存托凭证为对价收购其他 公司的能力。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有 发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的美国存托凭证评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们 和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和 投资者的估计或预期，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的美国存托凭证评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们的 业务的报告，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

本次发行后，我们普通股和美国存托凭证的双重上市可能会对我们普通股和美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响 。

在此次发行之后以及我们的美国存托凭证在 开始交易后，我们的普通股将继续被允许在不同的时间(由于美国和英国的不同时区和不同的公共假日)以不同的货币(在 上是美元，在AIM上是GB)在AIM上交易。我们无法预测此次两地上市对我们美国存托凭证和普通股价值的 影响。然而，我们的美国存托凭证和普通股的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对我们的美国存托凭证在美国活跃的交易市场的发展产生不利影响。我们的美国存托凭证的价格也可能受到AIM普通股交易的不利影响。虽然我们的普通股目前可以在AIM交易，但我们可能会决定取消我们的普通股在AIM交易的许可 。取消允许我们的普通股在AIM交易需要获得AIM规则为公司规定的股东大会上的同意，除非 伦敦证券交易所另行同意。我们无法预测这种取消会对我们的美国存托凭证或普通股的市场价格产生什么影响。

根据证券法的定义，我们有资格被视为新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的 披露要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。

我们有资格被视为新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修订 。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免， 包括只提供有限的选定财务数据，并且不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些 信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果在此之前，根据美国证券法，我们是一家加速申报的大型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

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我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国 委托书规则的约束，并将受到交易所法案报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

本次发行结束后，我们将根据交易法报告为具有外国私人发行人身份的非美国 公司。因为根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人。我们不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括 (1)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款，(2)交易法中要求内部人士提交关于其股权和交易活动的公开报告的条款，以及(3)交易法下要求向证券交易委员会备案的规则。虽然我们在某些事项上受到以色列法律法规的约束，并打算在Form 6-K中提供可比的季度 信息。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告， 而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在 防止发行人选择性披露重大信息。由于以上所有原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量的额外成本和 费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守 交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日( )进行，因此，将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民拥有 和(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守 美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法 依赖某些公司治理规则的豁免。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致 作为外国私人发行人不会招致的大量额外法律、会计和其他费用。

由于我们是外国私人发行人，并打算遵循某些母国公司治理实践，因此我们的股东可能不会获得受所有 公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是那些 ，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在股东大会法定人数规则和需要股东批准的 规则方面依靠这一 外国私人发行人豁免。我们将来可能会选择在其他问题上遵循母国的做法。因此，我们的 股东可能无法获得受 所有公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。

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我们美国存托凭证的市场价格可能会受到未来发行和 我们美国存托凭证或普通股销售的负面影响。

本次发行后，将有 股已发行普通股。我们或我们的股东在此次 发行后在公开市场出售大量美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们美国存托凭证的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们已发行的 和流通股中，本次发行中出售的所有美国存托凭证均可自由转让，但我们的关联公司收购的任何股份除外，该术语在证券法第144条中有定义。

不能保证我们不会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国 联邦所得税后果。

在任何课税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或更多是被动型收入(如修订后的1986年《国税法》相关条款所定义)，或(Ii)该年度我们资产价值的50%或更多(以季度平均值为基础确定)可归因于产生或持有用于该年度的资产；或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或更多可归因于产生或持有的资产(如修订后的《1986年国税法》的相关规定所界定)：(I)该年度我们的总收入的75%或更多是被动收入(如修订后的 国内税法的相关条款所定义)出于上述目的，现金和其他容易转换为现金或产生或可能产生被动收入的资产被归类为被动资产，商誉和其他未入账无形资产的价值通常被考虑在内。 被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。 被动收入通常包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。 被动收入通常包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为 直接或间接拥有该股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产份额，并赚取该公司收入的比例份额。基于我们 收入、资产和运营的当前和预期构成，以及此次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为PFIC。然而，我们是否是PFIC是一个事实，必须在每个纳税年度结束后每年做出 。此外，为确定PFIC的目的，我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证在本次首次公开募股时的公开价格和可能大幅波动的未来价格 来确定。此外, 美国国税局(IRS)可能会对我们在任何特定年份的决定采取相反的立场，因此，不能保证 我们在当前纳税年度或未来不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(如第38条所定义税收与美国联邦所得税的关系 考虑因素如果在该美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何课税年度内，我们被视为PFIC。美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们在我们的美国存托凭证(ADS)投资中是否可能适用PFIC规则。如需进一步讨论，请参见？被动型外商投资公司的税收政策.”

如果 美国人被视为至少拥有我们美国存托凭证的10%，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们美国存托凭证至少10%的价值或投票权 ，该人可能被视为我们集团中每个受控外国公司(如有)的美国股东。由于我们的集团包括美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为CFC(无论我们是否被视为CFC)。CFC的美国股东可能被要求每年报告一次，并将其在F分部收入、全球无形低税收入和CFC对美国财产的投资中按比例计入其美国应税收入 ，无论我们是否进行任何分配。就CFC而言， 是美国股东的个人通常不会被允许对美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务 可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止该股东在 所在年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。

43

报告从开始就应该提交。我们不能保证将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何投资者是否就任何此类CFC被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述 报告和纳税义务所需的信息。美国国税局对投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则在我们美国存托凭证投资中的潜在应用咨询其顾问。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您的投资将立即受到稀释。

我们预计，我们此次发行的美国存托凭证的首次公开募股价格将大大高于此次发行前ADS的有形账面净值 。因此，如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将在此次发售后为每ADS支付的价格大大超过我们每ADS有形账面净值。如果在行使已发行期权或授予已发行RSU时 发行额外普通股，您可能会遭遇进一步稀释。根据假设的首次公开募股(IPO)价格为每股ADS $，这相当于我们普通股在2021年AIM上的收盘价 GB(基于假设汇率 GB 1.00至1美元)，您将立即感受到每股ADS$的稀释，即生效后ADS每股有形账面净值与每股普通股之间的差额 。请参见？稀释.”

我们对此次发售中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资的 价值的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般 公司用途，并为增量增长提供资金，包括可能的收购。不过，我们目前并没有任何确实或初步的计划，说明如何将所得款项用作这类用途。因此，我们的管理层将 对这些净收益的具体使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以我们的投资者不同意的方式这样做。如果我们的管理层未能有效地运用和投资这些资金，可能不会给我们的投资者带来良好的回报 ，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不能有效地使用在 此次发售中获得的净收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

作为一家美国上市上市公司运营，我们将 增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。

作为一家美国上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生重大的 法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法案、 的上市要求及其适用的证券规则和法规对非美国报告公司提出了各种要求，包括 建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些 规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，这些规章制度可能会增加我们获得 董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，并使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或 此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

44

由于我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息，因此资本 增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源，而且您的投资可能永远不会获得回报。

我们 董事会拥有是否分红的全权决定权。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。以色列公司法(5759-1999)或公司法对我们申报和支付股息的能力施加了限制。请参见 股本及公司章程说明？了解更多信息。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。请参见？税收？了解更多信息。因此，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源，如果您无法以发行价或高于发行价出售您的美国存托凭证，您的投资将遭受损失。请参见？股利政策.”

在AIM交易的证券可能比在其他交易所交易的证券具有更高的风险，这可能会影响您 投资的价值。

我们的普通股目前在AIM交易。在AIM交易的股票的投资有时被认为比在上市要求更严格的交易所(如伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场)报价的股票具有更高的风险。这是因为与其他交易所相比，AIM的监管不那么严格，公司治理和持续报告要求也不那么严格。此外，AIM只要求半年一次的财务报告，而不是季度(如果我们不再被归类为外国私人发行人，这将适用于我们在美国的情况)。您应该知道，我们普通股的价值可能会受到许多因素的影响，其中一些因素可能是我们特有的，一些因素可能会影响AIM上市公司的一般情况，包括市场的深度和流动性、我们的业绩、我们普通股的成交量大小、法律变化以及总体经济、政治或 监管条件，价格可能会波动并受到广泛波动的影响。因此，我们普通股、我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股的市场价格可能不能反映我们 公司的潜在价值。

您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。

ADS持有人只能根据存款协议的规定 就其各自美国存托凭证相关的普通股行使投票权，该条款规定，持有人可以通过撤回美国存托凭证相关普通股 ，或者在适用法律允许的范围内，在托管银行允许的范围内，通过请求临时登记为股东并授权托管机构担任代表，就任何特定事项对任何美国存托凭证相关普通股进行投票表决。 该条款规定，持有者可以通过撤回美国存托凭证相关普通股 ，或在适用法律允许的范围内，请求临时登记为股东并授权托管银行作为代表，对任何美国存托凭证相关的普通股进行投票。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况 以提取这些普通股，并且在这样的提取之后，您将不再持有美国存托凭证，而是直接持有标的普通股。您也可能无法提前足够早地了解会议情况，因此无法申请临时 注册。

托管人将根据ADS持有人的指示，尽可能尝试对美国存托凭证相关的普通股进行投票 。在这种情况下，如果我们征求您的指示，托管人将在接到我们的及时通知后，通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您。我们不能保证您将及时收到投票材料 以确保您可以指示托管机构投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。如果托管人没有及时收到您的投票指示， 它可以向我们指定的一名人士委派全权委托代表投票您的美国存托凭证相关的普通股；但是，对于我们通知 托管人(I)我们不希望给予此类委托书，(Ii)存在重大反对意见，或者(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响的任何事项，不得授予此类全权委托书。(I)我们不希望授予此类委托书，(Ii)存在重大反对意见，或者(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的 个美国存托凭证发出。此外，托管机构及其代理人不负责

45

未执行投票指令或执行投票指令的方式。这意味着您可能无法行使您对相关普通股 的任何投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。此外，仅当保管人在预定会议之前收到我们的通知 时，才需要通知您任何特定的投票。

你不会直接持有我们的普通股。美国存托凭证持有人将不能 行使与其所代表的普通股相关的优先认购权，并可能在未来发行我们的普通股时受到股权稀释的影响。

作为一家在AIM上市的公司，我们目前有效的公司章程遵循 英国法律，该法律一般在新股发行换取现金时给予股东优先购买权。股东优先认购权，如果以现金支付方式发行普通股，可由 股东在股东大会上的特别决议取消。如果现有股权持有人没有优先购买权，可能会导致这些股权持有人的股权被稀释。

此外，ADS持有人将无权 获得与其所代表的普通股相关的优先认购权，即使此类权利在任何特定情况下属于我们的股东。相反，托管银行被要求努力出售美国存托凭证相关普通股可能产生的任何此类认购权，并按比例将由此产生的净收益 汇给ADS持有人。此外，如果托管人无法出售权利，托管人将允许权利失效，在这种情况下，您将不会收到这些权利的价值。此外，如果我们向普通股持有者 提供现金或普通股红利的选择权，根据存款协议，ADS持有者将不被允许选择接受普通股红利或现金红利，但将获得我们向未能做出此类选择的股东提供的任何 选项作为默认选择。

如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是违法或不切实际的，本次发售中美国存托凭证的购买者不得 以美国存托凭证的形式收到我们普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在本次发行中向美国存托凭证购买者支付其或托管人在扣除费用和开支后从我们的普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分派 。我们美国存托凭证的购买者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分派。 然而，根据存款协议中规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分派可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的 美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果 向ADS购买者提供普通股是非法或不切实际的，则本次发售中的ADS购买者可能不会收到我们对普通股进行的分派或从他们那里获得的任何价值。这些限制可能对买方的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

本次发售的美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或基于 存款协议条款的任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。

对外币汇率波动的风险敞口可能会对我们的运营结果产生负面影响。

虽然通过我们的平台进行的大部分交易都是以美元计价的，但我们已使用 外币进行交易，包括库存和广告商或出版商使用我们的

46

平台。我们还有以美元以外的货币计价的费用。考虑到我们预期的国际增长，我们预计未来各种外币的交易数量将继续增长。虽然我们通常要求以非美元支付的广告商或出版商收取费用，但此费用可能并不总是涵盖外币汇率波动 。虽然我们目前有一个对冲外币波动风险的计划，但对冲工具的使用可能不适用于所有货币，或者可能并不总是抵消外币汇率波动造成的损失 。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用本身就可能导致损失。

我们股票的少数重要实益所有人共同行动，对需要股东批准的事项有重大影响 ，这可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们普通股的三个最大的 实益拥有人、与Mithaq Capital SPC、Tosafund Asset Management LLP和Schroder Investment Management有关联的实体和个人，目前各自实益拥有我们已发行普通股的10.0%以上，合计52.0%的我们普通股，预计本次发行后将实益拥有我们总计52.0%的普通股， 如果承销商在此次发行中全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，预计将实益拥有我们总计52.0%的普通股。 如果承销商在此次发行中全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权，则预计将实益拥有我们普通股总数的52.0%。因此，这些股东共同行动，可能会对我们的运营和业务战略产生重大影响 ，并将拥有足够的投票权来影响需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括：

•

我们董事会的组成，有权指导我们的业务，有权任免我们的高级职员；

•

批准或者拒绝合并、合并或者其他企业合并；

•

筹集未来资本；以及

•

修改管理普通股附带权利的公司章程。

我们的美国存托凭证或普通股的所有权集中可能会推迟或阻止委托书竞争、合并、要约收购、公开市场购买计划或其他购买我们的美国存托凭证或普通股的行为，否则可能会让您有机会实现高于我们美国存托凭证当时市价的溢价。这种 所有权的集中也可能对我们的股价产生不利影响。

47

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含估计和前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以 通过单词或短语来标识，如：可能、可能、将会、可能、将会、可能、会、？应该、？预期、？意图、 ？寻求、？相信、？估计、？预测、？潜在、？继续、？预期、？可能或这些术语或类似表达的否定。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的成功和收入增长依赖于增加新的广告商和出版商，有效地教育和培训我们现有的广告商和出版商如何充分利用我们的平台，并增加广告商和出版商对我们平台的使用率；

•

我们的业务依赖于我们维持和扩大广告支出的能力，包括来自有限数量的DSP、代理商和广告商的支出；

•

我们的业务依赖于我们维护和扩大从出版商(包括我们最大的出版商)获取有价值库存的能力；

•

如果我们不能在我们的平台上做出正确的投资决策，或者不能创新和开发广告商和出版商采用的新解决方案，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商；

•

我们业务的很大一部分依赖于与数据提供商的关系，以获取用于交付 有针对性活动的数据集；

•

我们的业务取决于我们收集、使用和披露某些数据(包括有线电视数据)以投放广告的能力。 对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们平台的价值；

•

如果在没有类似或更好的替代方案(以及采用此类替代方案)的情况下限制第三方？cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集或其他跟踪 技术的使用，我们平台的有效性可能会降低；

•

我们未能达到内容和库存标准并提供我们的广告商和出版商信任的服务 可能会损害我们的品牌和声誉；

•

我们必须快速发展才能保持市场领先地位，并实现我们的战略目标；

•

广告活动的程序性购买市场相对较新且不断发展；

•

如果我们未能发现或阻止我们平台上的欺诈行为，或恶意软件入侵我们的 出版商及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临法律索赔；

•

消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝数字广告；

•

我们能够扩展我们的平台基础设施以支持预期增长和交易量；

•

我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断 可能会影响我们服务的交付；

•

基于将信息输入到我们的 平台的人为因素，对我们业务的潜在责任和危害；

•

未能保护我们的知识产权；

•

如果我们 使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用、有我们无法同意的未来条款或未按预期执行；

•

广告的总体需求；

48

•

正在进行的新冠肺炎大流行；

•

我们主要依赖的广告或出版渠道的使用减少，或未能 扩展到新兴渠道；

•

如果有线电视的发展方式阻碍了广告投放到消费者手中；

•

我们所参与的市场的竞争性；

•

广告活动的季节性波动；

•

有效地发展和培训我们的销售和支持团队；

•

与我们的员工或我们在以色列的位置有关的其他风险；

•

与法律、法规问题有关的其他风险；

•

与我们的财务状况、我们的美国存托凭证和此次发行相关的其他风险；以及

•

在本招股说明书中描述的其他陈述风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析、？和？业务.”

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些 因素包括但不限于下列因素风险因素由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性表述中预测的结果大不相同。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的 信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给 注册说明书的文件(本招股说明书是该说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的 前瞻性声明。

本 招股说明书中包含的估计和前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。

49

收益的使用

我们估计，本次发行给我们带来的净收益约为 百万美元(或约百万美元，如果承销商行使其选择权向我们全数购买额外的美国存托凭证)， 扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，基于假设的首次公开募股(IPO)价格每ADS$，相当于我们普通股在AIM of GB On的收盘价的 美元。2021年(基于假设汇率 GB 1.00至1美元)。

假设我们在本招股说明书首页提供的美国存托凭证数量保持不变，扣除承销折扣和 佣金以及预计发售费用后，ADS的假设首次公开募股价格每增加(减少)$1，00,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元左右。

假设假设首次公开募股价格保持不变， 我们提供的美国存托凭证数量每增加(减少)1,000,000份美国存托凭证将增加(减少)本次发行给我们的净收益约百万美元，在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后， 将增加(减少)本次发行的净收益。本次发售的费用将由我们支付。

此次发行的主要目的是为我们的美国存托凭证创建一个公开市场，促进我们更多地进入公开股票市场 ，提高我们在市场上的知名度，以及获得额外的资本。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，并为增量增长提供资金，包括 可能的收购。不过，我们目前并没有任何确实或初步的计划，说明如何将所得款项用作这类用途。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们对此次发行净收益的使用将取决于一系列因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金，以及？？中描述的其他因素。风险因素.”

50

股利政策

我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定分红， 形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。虽然我们过去已经支付了 股息，并进行了股票回购，但在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。

公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。请参见？股本说明 和公司章程：股息和清算权？了解更多信息。另请参阅？风险因素与我们的美国存托凭证和股票发行相关的风险由于我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源，而且您的投资可能永远得不到回报。.”

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。请参见？以色列的税收和政府计划 税收考虑因素？了解更多信息。

51

大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金和现金等价物以及总资本，如下所示 ：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上反映本次发行中美国存托凭证的发行和销售 假设首次公开募股价格为每ADS$1，扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后，相当于我们普通股在2021年1月1日的AIM收盘价的美元 (基于假设的 汇率为1.00 GB至1美元)。

您应将此信息与我们的合并财务报表以及本招股说明书末尾的 相关注释以及本说明书末尾的相关注释一起阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？本招股说明书中包含的章节和其他财务信息。

		截至2020年12月31日
		实际				AS 调整后的(1)
		(除分享外，以千计 和每股金额)
现金和现金等价物		$	97,463			$
债务和租赁负债，包括流动部分：
租赁负债			21,209
其他长期负债			7,824
债务总额			29,033
股东权益：
股本			380
股票溢价			264,831
其他综合收益			3,330
留存收益			60,472
股东权益总额			329,013
总市值		$	358,046			$

(1)

假设首次公开募股(IPO)价格每ADS增加(减少)1美元，这反映了我们普通股在2021年AIM上的收盘价 GB(基于假设汇率1 GB至 $1)的美元等价物，将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、总计 股东权益和总资本约为百万美元，假设我们提供的美国存托凭证数量(如本招股说明书首页所述)保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后， 保持不变。如本招股说明书封面所述，我们发行的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000个，将 增加(减少)现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本各自的调整金额约 百万美元，假设首次公开募股价格为每股ADS$，这反映了我们普通股在GB On的AIM收盘价的美元 等值。2021年 (假设汇率为1.00 GB兑1美元)，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后。

52

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至ADS首次公开募股 价格与本次发行完成后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为 百万美元，相当于每股普通股有形账面净值$或每股ADS有形账面净值 基于普通股与ADS的比率。 每股有形账面净值代表我们的总资产减去我们的总负债(不包括商誉和其他无形资产)除以我们已发行普通股的总数。

在实施我们以每ADS 美元的假定首次公开募股价格出售本次发行的 美国存托凭证(相当于普通股的总计 股)后，这反映了我们普通股在AIM上的收盘价 GB on，2021年(基于1.00 GB对 美元的假设汇率)，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们截至2020年12月31日的调整后有形账面净值约为百万美元，相当于每股普通股1美元或每股ADS $。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股$或每股ADS 美元，对于以假设首次公开募股价格购买此次发行的美国存托凭证的新投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股$或每股ADS$。ADS向新投资者摊薄的每股有形账面净值 是从新投资者支付的每股ADS首次公开募股(IPO)假设价格中减去本次发行后调整后的ADS每股有形账面净值确定的。

下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释。

假设每个ADS的首次公开募股(IPO)价格						$
截至2020年12月31日的ADS有形账面历史净值		$
可归因于此次发行的ADS有形账面净值的增加
本次发售后调整后的ADS有形账面净值
在此次发行中按ADS向新投资者摊薄						$

如果承销商全额行使从我们购买额外美国存托凭证的选择权，我们在此次发行后调整后的ADS有形账面净值为每股ADS美元，这意味着基于假设的首次公开募股价格(每股ADS$)，对现有股东的ADS调整后有形账面净值将立即增加 $，并立即稀释调整后每股ADS有形账面净值 给新投资者的每股ADS有形账面净值。它反映的是我们的普通股 股票在2021年国美AIM收盘价的美元等值(基于假设汇率 GB 1.00到1美元)，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用。

假设首次公开募股(IPO)价格每ADS增加(减少)1美元，这反映了我们普通股在2021年AIM上的收盘价 GB(基于假设汇率1 GB至 $1)的美元等价物。假设本招股说明书封面所载我们提供的美国存托凭证数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们在此次发行后的调整有形账面净值将增加(减少)$/ADS ，对新投资者的摊薄将增加(减少)$/ADS。

以上讨论的经调整稀释 信息仅为说明性信息，将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。

53

下表按上文所述的2021年12月31日的 调整基准汇总了向我们购买的普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及由现有股东支付的每股普通股平均价格之间的差异，分别由现有股东和本次发行的新投资者之间的差额 所示。 在本次发行中，现有股东向我们购买的普通股数量、以现金支付给我们的总对价和支付的每股普通股平均价格之间的差额分别为 和 。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股ADS$，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用之前，该价格相当于我们普通股在2021年国开行的AIM收盘价的美元 (基于假设汇率为GB 1.00至1美元)。

购买的美国存托凭证

普通股 购得

总计 考虑事项

平均值 价格 人均 分享

平均值 价格 人均 广告

数

百分比

数

百分比

金额

百分比

现有股东

%

%

$

%

$

$

新投资者

总计

%

%

$

%

$

$

只要我们的任何未偿还期权被行使，或我们的任何未偿还RSU被授予 ，新投资者的权益将进一步被稀释。

如果承销商行使向我们全额购买额外 美国存托凭证的选择权：

•

本次发行后，现有股东持有的普通股比例将降至我们已发行普通股总数的约 %；以及

•

本次发行后，新投资者持有的普通股数量将增加到我们已发行普通股总数的约 %。

54

管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

您应阅读以下讨论以及本招股说明书中其他部分包含的选定合并财务数据和 合并财务报表及相关注释。本讨论包含有关行业前景和我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的前瞻性陈述，以及其他非历史性陈述。这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于 j风险因素和有关前瞻性声明的特别说明中所描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中包含或暗示的结果大不相同。

在2020年收购Unruly之后，我们改变了计划业务、技术堆栈、功能、业务模式 和活动，要求对我们是作为委托人还是代理人进行分析，这导致我们决定我们是作为代理人行事，而不是作为委托人。因此，从2020年1月1日起，我们将按净额确认 计划活动的收入，该计划活动历来是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营业绩无法直接与截至2020年12月31日的年度方案收入在净基础上确认收入的结果 进行比较。有关 收入确认列报更改的信息，请参阅？关键会计政策、判断和估计？收入确认？

概述

我们是一家全球性公司，提供端到端 使广告商能够接触到相关受众和出版商以最大限度提高其数字广告库存收益的软件平台。我们使用我们的专有技术，通过数字广告技术和先进的受众数据，向目标受众提供有影响力的品牌故事。凭借在视频和有线电视方面的专业知识，我们的全渠道能力可提供各种格式和渠道的全球广告宣传活动。

根据eMarketer的数据，我们相信，在价值约3400亿美元的全球数字广告 市场中，存在着巨大的市场机遇，预计到2024年，该市场的复合年增长率将达到12.4%。数字出版商依靠广告来支持其业务和品牌，广告商使用此媒体获取独特的针对性和可视印象 。我们相信数字广告市场仍然是支离破碎的，我们的全面服务端到端视频和CTV的软件平台和丰富的专业知识 使我们处于有利地位，可以继续通过传统广告销售渠道增加我们的市场份额。

我们相信， 我们能够从不断发展的广告生态系统中的几个趋势中获益，包括数字媒体消费的激增、程序性广告的采用、对视频和有线电视等高端格式的日益关注，以及整个数字版图的日益复杂。我们通过三大核心产品满足广大且不断发展的数字广告市场的需求，包括广告商用来管理数字广告活动的专有DSP解决方案、出版商用来优化数字库存货币化的专有SSP解决方案，以及与我们的DSP和SSP解决方案集成的专有DMP解决方案。我们的多功能DMP解决方案受益于海量的 数据，并通过采用先进的机器学习算法为受众提供最佳营销建议。我们的DMP解决方案合成的数据的情境化为我们的广告商提供了全面、个性化的受众 视图，从而实现了跨格式和设备的更有效定位，并优化了出版商库存的货币化。通过结合这三个专有解决方案以及与行业领先合作伙伴的集成，我们提供了端到端动态、灵活地满足客户需求的软件平台，使我们能够满足更多的数字广告支出。

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我们的客户既是广告买家，包括品牌和代理商，也是数字出版商 。我们的平台包括大约900个活跃客户和1450个活跃出版商的多元化客户群，截至2021年3月31日的一个月拥有大约8亿独立用户，在100多个国家和地区提供广告服务。

我们通过平台费用产生收入，这些费用是根据客户对我们解决方案的具体使用情况量身定做的，包括(I)一定比例的支出、(Ii)固定费用和(Iii)固定CPM。

我们的大部分收入来自美国。在截至2020年12月31日的6个月中，我们的CTV 广告毛收入比截至2020年6月30日的6个月增长了144%，比截至2019年12月31日的6个月增长了137%。在截至2020年12月31日的一年中，按可比净额计算，有线电视广告净收入较截至2019年12月31日的年度 同比增长164%。截至2020年12月31日的6个月，有线电视净收入占净收入的21%，与截至2020年6月30日的6个月相比，净收入增长104%，与截至2019年12月31日的6个月相比，净收入增长37%；截至2020年12月31日的年度，有线电视净收入占净收入的20%，与截至2019年12月31日的年度相比，同比增长12%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别创造了1.84亿美元和1.64亿美元的净收入，同比增长12%，部分原因是在截至2020年6月30日的六个月里，新冠肺炎疫情的影响。

截至2020年12月31日的6个月，我们的全面收入总额比截至2020年6月30日的6个月的同等数字增加了6,230万美元，与截至2019年12月31日的6个月的全面收入总额相比，同比增长了211%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别创造了500万美元和630万美元的总综合收入。截至2020年12月31日的六个月，我们的调整后EBITDA较截至2020年6月30日的六个月的同等数字 增长了约32倍，与截至2019年12月31日的六个月的调整后EBITDA相比，同比增长了51%。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别产生了6050万美元和6040万美元的调整后EBITDA，截至2020年12月31日的现金状况为9700万美元。

我们的业务模式

我们的端到端Platform是一套全面的软件套件，支持多种媒体类型(如视频、显示器等)和设备(例如，移动、CTV、流媒体设备、台式机等)，创建高效的

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广告商能够从出版商那里大规模购买高质量广告库存的市场。我们的解决方案提供了许多优势，包括先进的实时竞价 拍卖优化引擎、高质量的全球市场，以及灵活地实施可推动数字广告房地产投资获得强劲回报的并行活动策略。

我们的平台每天处理超过1000亿次广告请求、大约500TB的每日数据和大约2.5亿次的每日广告印象。每笔交易的处理时间不到几分之一秒(平均为55ms)，并由我们的实时竞价引擎提供支持，该引擎利用位于美国、欧洲和亚太地区的三个战略位置 的数据中心中的数千个私有服务器和基础设施。

我们平台的主要组件包括：

•

需求方平台我们为广告商及其代理提供自助式DSP解决方案，以便 高效、直观地管理全渠道活动。除了我们的自助式DSP解决方案外，我们还为代理机构提供全方位服务选项。我们的DSP解决方案提供广泛且高质量的库存、受众定位 和高级报告，以优化广告活动、提高ROI，并获得对品牌参与度的深入洞察和分析。

•

数据管理平台我们提供完全集成的DMP解决方案，该解决方案位于我们的 平台的中心，可以释放通过我们的DSP和SSP解决方案流动的数据的力量。我们的DMP使广告商和出版商能够使用来自各种来源的数据，以优化其广告活动的结果。我们的DMP在一个统一的解决方案中提供有关地理、行为和人口统计等数据的见解和 建议。我们相信，集成的DMP是市场的关键组件，因为它使广告商和出版商能够使用和激活 数据，以更准确地跨多个不同渠道锁定受众。

•

供应方平台我们为数字出版商提供自助式SSP解决方案，通过实时竞价拍卖在所有屏幕(包括移动、CTV、流媒体设备和台式机)上销售其在线广告投放 。我们的SSP提供对大量数据、独特需求和全面产品套件的访问，以推动更有效的库存管理和收入优化 。

•

分析/人工智能智能我们通过广泛的人工智能技术和高级机器学习功能在我们的平台上收集、合成和分析数据集 。这些建议最终提供了对有价值的广告印象和对拍卖行为的预测的关键见解。我们相信，这些技术 将为我们的广告商和出版商带来最佳结果。

影响我们运营结果的关键因素

我们认为，我们的经营结果受到几个因素的影响，包括以下几个因素：

吸引、留住和增长我们的客户群：我们最近的增长是通过 我们现有的广告商和出版商扩大我们平台的使用，以及通过增加新的广告商和出版商来推动的。因此，我们的收入增长取决于我们能否留住现有的广告商和出版商，并通过我们的平台获得更多的广告支出。

在截至2020年12月31日的一年中，我们实现了每位活跃客户的平均净收入为207,000美元。尽管新冠肺炎对截至2020年12月31日的年度的活跃客户数量产生了负面影响，但我们在截至2020年12月31日的年度创造了2.119亿美元的总收入。特别是，在2020年上半年，我们的业务受到新冠肺炎疫情的负面影响，导致全球广告需求下降。 随着商业推广活动开始复苏，2020年下半年，除旅游、零售和酒店等特定垂直行业外，广告支出大幅回升。

57

我们已经证明了我们有能力留住现有的广告商和 出版商，包括2020年，这是新冠肺炎疫情带来的独特挑战。在截至2020年12月31日的一年中，我们83%的客户是两年以上的活跃客户。与此同时，在截至2020年12月31日的一年中，我们有10%的客户成为活跃客户，其余7%的客户群在一到两年内都是活跃客户。

我们将继续向我们的平台添加功能，以鼓励现有广告商或出版商增加他们对我们平台的使用量 。由于这一计划和其他类似的合作计划，我们在截至2020年12月31日的财年实现了112%的净收入保留率。

投资于增长：我们认为，广告市场正处于向数字视频广告的长期转变的早期阶段 。我们一直专注于数字视频广告，在截至2020年12月31日的一年中，数字视频广告合计占我们净收入的78%。我们计划通过专注于数字广告增长的主要驱动力 视频和有线电视，投资于长期增长。我们预计，在可预见的未来，随着我们投资于平台运营和技术开发以增强我们的产品能力，包括 向我们的广告商和出版商部署更多自助服务功能、加快数据关系和技术、向我们的平台添加更多广告格式(例如音频、显示等)，我们的运营费用将会增加。我们相信，这些投资将为我们的长期增长做出贡献，尽管目前还不确定它们是否会在短期内影响我们的盈利能力。

数字广告市场的增长 和宏观经济因素：我们预计将继续受益于广告商和出版商对数字视频广告的全面采用。数字视频广告增长率或采用率的任何重大变化都可能影响我们的业绩。 最近的趋势表明，广告支出与广告商的财务业绩和经济状况密切相关，无论是总体上还是在我们的广告商运营或出版商关注的一个或多个 行业中。经济低迷可能会对数字广告市场和我们的经营业绩造成不利影响。例如，随着2020年第一季度的进展， 新冠肺炎大流行对全球经济构成的挑战显著增加，并持续到2020年和2021年。作为对新冠肺炎的回应，世界各国和地方政府已经出台了一些措施，包括旅行禁令，禁止团体活动和集会，关闭某些企业，宵禁，就地避难所练习社交疏远的命令和建议。旅游和旅游、酒店和汽车等行业的某些营销人员减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性。2020年上半年，我们的业务受到新冠肺炎疫情的负面影响。

随着2020年下半年整体经济环境的改善，我们在全球经历了 广告需求的显著复苏。在截至2020年12月31日的6个月中，我们的有线电视广告毛收入比截至2020年6月30日的6个月增长了144%，比截至2019年12月31日的6个月增长了137%。截至2020年12月31日的6个月，CTV净收入 占净收入的21%，与截至2020年6月30日的6个月相比，净收入增长104%，与截至2019年12月31日的6个月相比，增长37%。

此外，新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续 使我们难以预测收入和运营结果，也难以就运营成本结构和投资做出决策。新冠肺炎对公司 运营业绩、财务状况和现金流的最终影响取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间及其对全球经济的影响，这些都是不确定的， 目前无法预测。有关新冠肺炎大流行对我们业务的潜在影响的进一步讨论，请参见风险因素影响我们的收入和运营结果高度 依赖于广告的总体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷和新冠肺炎疫情，可能会使广告支出增加 很难预测我们的 收入，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”

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季节性：在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，许多营销者将预算的最大部分分配到日历年度的第四季度，以配合假日购买量的增加。从历史上看，今年第四季度反映了我们今年广告活动的最高水平。我们普遍预计，随后的第一季度将反映出较低的活动水平。此外，考虑到新冠肺炎疫情可能会改变广告购买模式和消费者活动，历史季节性可能无法预测未来的结果 。例如，2020年，广告活动与假日消费模式的关联度较低 。相反，随着业务活动适应新冠肺炎疫情的新环境，在2020年下半年，我们看到我们平台上的广告需求显著复苏。 尽管如此，随着各国从新冠肺炎疫情中恢复并恢复到疫情爆发前的商业状况，我们预计我们的收入将继续基于影响整个广告业的 季节性因素而波动。

关键会计政策、判断和估计

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。在编制经审计的 合并财务报表时，我们会做出可能对合并财务报表中报告的金额产生重大影响的假设、判断和估计。我们的假设、判断和估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期 重新评估我们的假设、判断和估计。我们的关键会计估计和判断在本 招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2中进行了说明。

如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设 作出会计估计，如果合理地使用不同的估计，或估计的合理可能的变化可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们 认为以下是我们的重要会计政策和估算。

在本节中，我们使用以下 术语：

“程序化？意味着我们的 端到端程序性广告平台，它使用软件和算法在技术驱动的 市场中匹配数字广告的买家和卖家；我们程序性活动中的交易在毫秒内执行，从2020年开始，人为干预或执行自由裁量权已显著减少。

“性能？意味着我们的非核心绩效活动主要由基于移动的解决方案组成，这些解决方案帮助品牌接触到他们的用户；绩效活动产生的收入取决于基于绩效的指标的发生情况，例如应用程序的下载量和安装量。

收入确认

我们通过提供对我们平台的访问来购买和销售数字广告库存，从交易中获得收入 。我们的客户既是广告买家，包括品牌和代理商，也是数字出版商。我们通过平台费用产生收入，这些费用是根据客户对我们解决方案的具体使用情况量身定做的，包括：(I)支出的 百分比，(Ii)固定费用和(Iii)每英里固定成本(cpm？)。CPM指的是一种支付选项，即客户为广告每获得1000次印象支付价格。

我们与每个出版商和买家维护书面服务协议，其中规定了合作关系的条款，包括 付款条款和对我们平台的访问权限。

出版商以 广告请求或广告请求的形式向我们的平台提供数字广告库存。当我们收到发布者的广告请求时，我们会向买家发送投标请求，这使得买家能够

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根据预定义的一组参数(例如，人口统计数据、意图、位置等)竞标卖家和数字广告库存。中标可创造广告或付费印象， 出版商可向买家展示。

我们从节目和表演活动中获得收入。 节目收入来自端到端的节目广告平台，该平台使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家。绩效收入来自 非核心活动，包括帮助品牌接触用户的基于移动的活动。

在收购RhythmOne及其与我们的整合以及在2020年初(即截至2019年12月31日的年度)收购Unruly之前，我们确定我们是作为其计划活动的委托人运营的，因此 在毛收入的基础上呈现的主要原因是：(I)在收购和完全整合RhythmOne之前，我们主要通过DSP平台运营，(Ii)我们高度参与流程的执行，这需要我们的员工进行某些 手动操作，并且(Iii)我们确定我们有隐含的义务向客户提供信用和奖励以鼓励使用该平台。也就是说，在此基础上，我们确定我们有隐含的 义务向客户提供广告空间，即使合同条款和条件(包括我们的主服务协议(MSA)和插入订单)没有明确规定我们有义务向客户 提供适用的广告空间或向客户提供诱因。因此，我们得出结论，我们对合同的履行负有主要责任。

在与RhythmOne全面整合并于2020年收购Unruly之后，我们将自己定位为市场上更强大的数字广告平台，端到端在统一平台中连接DSP和SSP端业务的平台。因此，我们对其计划业务、技术堆栈、功能、业务模式和活动进行了如下更改：

1.

我们对其技术堆栈和运营进行了重大改变，提供了新的服务和功能， 提高了整个平台的自动化程度，显著减少了员工手动操作平台的需要；以及

2.

我们大幅降低了向客户提供的信用和奖励级别。

我们进一步得出结论，由于其计划活动的这种变化，(I)我们不 对流程进行人工控制，(Ii)我们对履行不承担主要责任，(Iii)我们没有库存风险，(Iv)我们仅获得通过以下方式提供的广告空间的短暂所有权端到端站台。

我们的绩效活动 没有变化，我们仍然是提供这些服务的主要义务人。因此，收入是在我们业绩活动的毛数基础上列报的。我们的战略重点是通过我们的计划活动通过端到端随着时间的推移，我们的绩效活动也在下降。

60

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营业绩不能直接进行比较，因为在截至2020年12月31日的年度中，我们在计划收入的基础上列报了净收入。下表列出了我们截至2020年12月31日、 2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩(按报告基准计算)，并为便于比较，按报告基准和2019年可比基准计算。

		年终 2019年12月31日												年终 十二月三十一日， 2020				%变化
		据报道，				程序化 媒体成本(1)				调整后的 (非国际财务报告准则)				据报道，				2020与2019年 据报道，		2020与2019年 调整后的 (非国际财务报告准则)
(单位为千，但不包括 百分比)
收入
程序化		$	241,464			$	(117,301	)		$	124,163			$	161,625			(33%)		30%
性能			84,296				—				84,296				50,295			(40%)		(40%)
总计			325,760				(117,301	)			208,459				211,920			(35%)		2%
收入成本(不包括折旧和摊销)
程序化			142,676				(117,301	)			25,375				31,918			(78%)		26%
性能			44,570				—				44,570				27,889			(37%)		(37%)
总计			187,246				(117,301	)			69,945				59,807			(68%)		(14%)
毛利
程序化			98,788				—				98,788				129,706			31%		31%
性能			39,726				—				39,726				22,406			(44%)		(44%)
总计			138,514				—				138,514				152,113			10%		10%
总运营费用			134,611				—				134,611				158,138			17%		17%
营业收入(亏损)			3,903				—				3,903				(6,025	)		(254%)		(254%)

(1)	为了便于比较我们的运营结果，我们排除了 2019年的节目媒体成本。程序性媒体成本是指获得广告商通过我们的程序购买的广告空间的成本端到端解决方案。

我们运营结果的组成部分

收入。我们的收入来自交易，我们为购买和销售数字广告库存提供平台。 我们的端到端Platform是一套全面的软件套件，支持多种媒体类型(如视频、显示器等)和设备(例如，移动、CTV、流媒体设备、台式机等)，创建了一个高效的市场，广告商(买家)能够大规模地从出版商(卖家)那里购买高质量的广告库存。

我们通过根据客户类型、使用我们的解决方案和服务以及根据使用和交付收取费用来产生收入。 通常，广告商使用我们的DSP解决方案访问我们的DMP，以优化我们SSP解决方案中的媒体购买。

自2020年1月1日起，我们以净额为基础公布计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入确认的信息 演示文稿更改。我们的业绩收入是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按毛数确认的。

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收入成本(不包括折旧和摊销)。 收入成本(不包括折旧和摊销)主要包括节目和演出活动的托管费和数据成本，以及演出活动的媒体成本，演出活动的媒体成本直接归因于公司产生的 收入，并基于与观众和内容合作伙伴的收入分享安排。由于收入确认列报的变化，我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的收入成本(不包括折旧和摊销)不能直接 进行比较。从2020年1月1日起，我们不再包括获得广告商通过我们的计划购买的广告位的成本端到端我们的收入成本解决方案，这与我们在收入确认方面的变化是一致的。见？批判性 会计政策、判断和 估计-收入确认？了解有关收入确认列报变更的信息。

研发费用。研发费用主要包括负责研发新的和现有产品和服务的人员的薪酬和相关 成本。如有需要，开发支出将根据IAS 38的公司标准内部资本化开发 政策进行资本化。所有的研究费用都是在发生时支出的。

销售和营销费用。 销售和营销费用主要包括从事客户服务、销售和销售支持职能的人员的薪酬和相关费用，以及广告和促销费用。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括薪酬和相关的 人员成本，包括与公司设施、财务、人力资源、信息技术、法律组织和专业服务费相关的成本。专业服务主要由外部 法律、信息技术咨询和外包服务组成，这些服务与其他运营费用没有直接关系。

折旧及摊销。折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销，以及使用权资产的折旧和摊销和减值准备。

融资收入。融资收入主要包括外币收益和利息收入。

融资费用。融资费用主要包括汇率差额、利息和银行手续费以及其他 费用。

其他收入(费用)。其他收入(费用)包括通过 和解协议抵消的出售业务部门的收益。

税收。税收主要包括与我们开展业务的司法管辖区相关的所得税。 我们的有效税率受到以下因素的影响：扣除免税收入后的不可抵扣费用、确认递延税项的前几年税收损失的利用、不同于基本税率的递延税额对 的影响、降低税率对优先收入的影响以及以前纳税评估的差异。截至2020年12月31日，我们没有用于以色列税务目的的税损结转。

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经营成果

下表列出了我们在 所示期间的运营结果(以美元表示)以及占收入的百分比：

		年终 2019年12月31日(1)								年终 2020年12月31日
		据报道，				作为百分比 收入				据报道，				作为百分比收入
(除百分比外，以千为单位)
收入		$	325,760				100%			$	211,920				100%
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			187,246				57.5				59,807				28.2
研发			16,168				5.0				13,260				6.3
销售和营销			52,351				16.1				68,765				32.4
一般事务和行政事务			34,433				10.6				29,678				14.0
折旧及摊销			32,359				9.9				45,187				21.3
其他费用(收入)，净额			(700	)			(0.2	)			1,248				0.6
营业利润(亏损)			3,903				1.2				(6,025	)			(2.8	)
融资收入			(773	)			(0.2	)			(445	)			(0.2	)
融资费用			1,088				0.3				1,862				0.9
融资费用净额			315				0.1				1,417				0.7
所得税税前利润(亏损)			3,588				1.1				(7,442	)			(3.5	)
税收优惠			2,636				0.8				9,581				4.5
全年利润			6,224				1.9				2,139				1.0
涉外业务的外币折算差异			139				0.0				2,836				1.3
本年度综合收益总额		$	6,363				2.0%			$	4,975				2.3%

(1)	自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入的信息 确认方式更改。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

收入

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(1)(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
收入		$	325,760			$	211,920			$	(113,840	)		(35%)

(1)	自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。如果在可比基础上公布2019年的收入以便于比较，则截至2019年12月31日的年度总收入将为208,459,000美元 。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入确认列报变更的信息。

截至2020年12月31日的财年，收入减少了1.138亿美元，降幅为35%，从截至2019年12月31日的财年的3.258亿美元降至2.119亿美元。减少的主要原因是有效的

63

2020年1月1日，我们按净额确认计划活动的收入，这在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。 见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入确认列报变更的信息。

如果2019年的收入在可比基础上公布，以便于进行比较，我们的收入将从截至2019年12月31日的2.085亿美元增加 350万美元，或2%，至截至2020年12月31日的年度的2.119亿美元。增长主要归功于我们 项目业务增长3750万美元，其中包括多个集成增长计划，如CTV、我们的自助服务平台和私人市场解决方案。在越来越多的行业领先有线电视合作伙伴的支持下，有线电视成为我们核心业务的强劲增长动力。 然而，这在很大程度上被我们的业绩活动减少了3400万美元所抵消，这是因为我们从业绩活动的战略转移。

下表列出了我们根据客户地理位置在指定时段内的收入细目。

按地区划分的收入		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(1)(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
美国		$	261,534			$	180,515			$	(81,019	)		(31%)
APAC			33,052				20,804				(12,248	)		(37%)
欧洲、中东和非洲地区			31,174				10,601				(20,573	)		(66%)
总计		$	325,760			$	211,920			$	(113,840	)		(35%)

(1)	自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。如果在可比基础上公布2019年的收入以便于比较，则截至2019年12月31日的年度来自美国的收入将为148,283,000美元，截至2019年12月31日的年度来自亚太地区的收入将为32,165,000美元，而截至2019年12月31日的年度来自欧洲、中东和非洲地区的收入将为 28,011,000美元。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入确认列报变更的信息。

截至2020年12月31日的财年，来自美国的收入从截至2019年12月31日的2.615亿美元降至1.805亿美元，降幅为31%。减少的主要原因是，从2020年1月1日起，我们按净额确认计划活动的收入，这在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入的信息 确认方式更改。

如果在可比基础上公布2019年的收入以便于 进行比较，那么在截至2020年12月31日的一年中，我们来自美国的收入将从截至2019年12月31日的1.483亿美元增加到1.805亿美元，增幅为3220万美元，增幅为22%。增长 部分归因于数字广告的总体市场趋势，特别是在我们重点关注的增长最快的领域，如视频和有线电视。这一增长也是由于我们的自助式平台和服务的加速升级，我们的广告商和出版商都可以获得这些服务。

在截至2020年12月31日的一年中，来自亚太地区的收入从截至2019年12月31日的3,310万美元下降到2,080万美元，降幅为37%。如果2019年的收入

64

如果在可比基础上列报以便于比较，我们来自亚太地区的收入将从截至2019年12月31日的3,220万美元减少到截至2020年12月31日的年度的1,140万美元，或35%。 截至 12月31日的年度，我们来自亚太地区的收入将从截至2019年12月31日的3,220万美元减少到2,080万美元。减少的主要原因是我们的战略转移，从业绩活动转移，但部分被我们推出的 端到端2020年收购Unruly后提供的技术。

截至2020年12月31日的一年中，来自欧洲、中东和非洲的收入从截至2019年12月31日的3,120万美元下降至1,060万美元，降幅为2060万美元，降幅为66%。如果2019年的收入在可比基础上公布以便于比较，我们来自欧洲、中东和非洲地区的收入将从截至2019年12月31日的2,800万美元减少 ，即62%，从截至2019年12月31日的年度的1,060万美元降至1,060万美元。减少的主要原因是我们将战略重心从绩效活动转移， 我们在2020年收购Unruly后推出的端到端技术产品部分抵消了这一转变。

收入成本

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(1)(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
收入成本(不包括折旧和摊销)		$	187,246			$	59,807			$	(127,439	)		(68%)

(1)	自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。如果2019年的收入是在可比基础上公布的，以便于进行比较，那么截至2019年12月31日的年度的收入成本(不包括折旧和 摊销)将为69,945,000美元。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入确认的信息 演示文稿更改。

截至2020年12月31日的一年，收入成本(不包括折旧和摊销)减少了1.274亿美元，降幅为68%，从截至2019年12月31日的1.872亿美元降至5980万美元。这主要是因为从2020年1月1日起，我们在计划活动的净 基础上确认收入，这在历史上是在毛收入的基础上确认的，包括截至2019年12月31日的年度。见？关键会计政策、判断和估算：收入确认 ？了解有关收入确认列报变更的信息。

如果2019年的收入 在可比基础上公布以便于比较，我们的收入成本(不包括折旧和摊销)将从截至2019年12月31日的6990万美元减少1010万美元，或14%，至截至2020年12月31日的年度的5980万美元。这一下降主要是由于我们从绩效活动的战略转移而导致的成本降低，但部分被我们核心业务中更多地使用托管和数据 服务所抵消。

研发费用

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
研发		$	16,168			$	13,260			$	(2,908	)			(18.0	)%

65

在截至2020年12月31日的一年中，研发费用减少了290万美元，降幅为18.0% ，降至1330万美元，而截至2019年12月31日的年度为1620万美元。这一下降主要是由于(I)工资和薪金减少了170万美元 ，这是由于我们的研发工作的效率和整合，(Ii)研发和工程工具及服务的费用为110万美元，以及(Iii)资本化成本为 10万美元。

销售和营销费用

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
销售和营销		$	52,351			$	68,765			$	16,414			31.4%

在截至2020年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了1,640万美元，增幅为31.4%，从截至2019年12月31日的5,230万美元增至 6,880万美元。这一增长是由(I)与不守规矩收购有关的1,390万美元的工资、薪金和基于股票的支付，(Ii)我们业务经理的基于股票的支付计划330万美元，以及(Iii)我们的业务增长导致的130万美元的工资增长所推动的，但被 新冠肺炎疫情期间效率提高导致的210万美元的营销和其他成本的减少部分抵消了这一增长。

一般和行政费用

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务		$	34,433			$	29,678			$	(4,755	)		(13.8%)

截至2020年12月31日的财年，一般和行政费用减少了480万美元，降幅为13.8%，从截至2019年12月31日的3440万美元降至 2970万美元。这一减少主要是由于工资、薪金和基于股票的付款减少了150万美元， 以及由于收款率上升而在2019年收回了410万美元的可疑债务拨备。专业服务和采购费用增加120万美元，部分抵消了这一增长。

折旧及摊销费用

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销		$	32,359			$	45,187			$	12,828			39.6%

在截至2020年12月31日的一年中，折旧和摊销增加了1,280万美元，增幅为39.6%，从截至2019年12月31日的3,240万美元增加到4,520万美元 。这一增长主要是由于(I)2020年初收购Unruly导致的品牌和域名、客户关系和技术摊销增加了750万美元，以及(Ii)2019年第二季度收购RhythmOne导致品牌和域名、客户关系和技术的进一步摊销增加了510万美元。

66

财务费用净额

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
财政收入		$	(773	)		$	(445	)		$	328			42%
财务费用			1,088				1,862				774			71%
财务费用，净额		$	315			$	1,417			$	1,102			350%

截至2020年12月31日的 年度的净财务支出增加110万美元，或350%，从截至2019年12月31日的年度的30万美元增至140万美元，主要原因是(I)广告支出负债利息增加200万美元，(Ii)与租赁负债有关的财务支出 70万美元，(Iii)银行手续费20万美元，以及(Iv)汇率波动40万美元。这部分被来自衍生工具的220万美元的收入所抵消。

税收优惠

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(据报道)				2020(据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
税收优惠		$	2,636			$	9,581			$	6,945			263%

截至2020年12月31日的年度，税收优惠增加了690万美元，从截至2019年12月31日的年度的260万美元增加到960万美元，这是由于当期税收优惠增加了150万美元，递延税款增加了540万美元，主要涉及 (I)无形资产和研发费用100万美元，(Ii)结转亏损300万美元，(Iii)应计费用和递延收入500万美元，并由(Iv)员工 140万美元的补偿和(V)220万美元的可疑债务拨备部分抵消。

本年度利润

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019 (据报道)				2020 (据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
全年利润		$	6,224			$	2,139			$	(4,085	)		(66)%

截至2020年12月31日的年度利润减少410万美元，从截至2019年12月31日的年度的620万美元降至210万美元，这是由于运营费用增加2350万美元(主要是由于销售和营销费用增加1640万美元)和融资费用增加 净额110万美元，减去收入成本(不包括折旧和摊销)和690万美元的税收优惠后收入增加了1360万美元。

本年度综合收益总额

		年终 十二月三十一日，								变化
		2019(1) (据报道)				2020 (据报道)				$				%
(除百分比外，以千为单位)
本年度综合收益总额		$	6,363			$	4,975			$	(1,388	)			(22	%)
净利润率			2	%			2	%

67

(1)	自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。如果2019年的收入是在可比基础上公布的，以便于进行比较，那么截至2019年12月31日的年度的净利润率将为3% 。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入确认列报变更的信息。

截至2020年12月31日的年度的全面总收入(净利润)从截至2019年12月31日的年度的640万美元减少至500万美元，减少140万美元，原因是本年度利润减少410万美元，但由于违规收购导致外国运营收入的外币折算差额增加270万美元，这一降幅被抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，净利润率稳定在毛收入的2%。 如果2019年的收入是在可比基础上公布的，以便于进行比较，我们的净利润率将从截至2019年12月31日的年度的3%下降1%，降至截至2020年12月31日的年度的2%。 这一下降主要是由于综合收入总额下降了22%，而收入在可比基础上保持相对稳定。

关键绩效指标和其他运营指标

我们审查以下指标来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务 计划，并做出战略决策。我们主要业绩指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。在本节中，我们使用以下术语：

“程序化？意味着我们的 端到端程序性广告平台，它使用软件和算法在技术驱动的 市场中匹配数字广告的买家和卖家；我们程序性活动中的交易在毫秒内执行，从2020年开始，人为干预或执行自由裁量权已显著减少。

“性能？意味着我们的非核心绩效活动主要由基于移动的解决方案组成，这些解决方案帮助品牌接触到他们的用户；绩效活动产生的收入取决于基于绩效的指标的发生情况，例如应用程序的下载量和安装量。

下表汇总了我们用来评估截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度业务的关键绩效指标。

按媒体类型和设备划分的节目和性能收入

下表按选定的媒体类型和设备汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的节目和性能净收入。

		2019		2019		2019		2020		2020		2020
年度净收入矩阵		程序化		性能		集团化		程序化		性能		集团化
视频(1)		$109,636		$0		$109,636		$143,390		$0		$143,390
显示		$14,527		$39,875		$54,402		$18,235		$22,658		$40,892
合计组		$124,163		$39,875		$164,038		$161,624		$22,658		$184,282

(1)	截至2019年12月31日的年度，有线电视净收入占视频净收入的百分比约为13% 截至2020年12月31日的年度约为26%。

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所选设备：闭路电视

		年终 2019年12月31日												年终 十二月三十一日， 2020				%变化
		毛收入				程序化 媒体成本(1)				AS 调整后的净值				网络				2020与2019年 毛收入				2020与2019年 调整后的净值
收入(以千为单位)		$	35,074			$	(21,108	)		$	13,966			$	36,820				5%				164%
计划收入的百分比			15%				—				11%				23%				—				—

(1)	自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。为了便于我们运营结果的可比性，我们剔除了2019年的节目媒体成本，以便在 可比的基础上公布2019年的收入。程序性媒体成本是指获得广告商通过我们的程序性广告购买的广告空间的成本 端到端解决方案。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入的信息 确认方式更改。

截至2020年12月31日的财年，有线电视收入增加了170万美元，增幅为5%，从截至2019年12月31日的3510万美元增至 3680万美元。如果2019年的收入在可比基础上公布以便于比较，我们的有线电视收入将 从截至2019年12月31日的1,400万美元增加到2020年12月31日止的年度的2,290万美元，或164%，至3,680万美元。这一增长主要是由于我们的CTV 合作伙伴使用我们的端到端站台。

选定的媒体类型视频

		年终 2019年12月31日												年终 十二月三十一日， 2020				%变化
		毛收入				程序化 媒体成本(1)				AS 调整后的净值 (非国际财务报告准则)				网络				2020与2019年 毛收入				2020与2019年 调整后的净值 (非国际财务报告准则)
收入(以千为单位)		$	191,604			$	(81,968	)		$	109,636			$	143,390				(25%)				31%
计划收入的百分比			79%				—				88%				89%				—				—

(1)	自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。为了便于我们运营结果的可比性，我们剔除了2019年的节目媒体成本，以便在 可比的基础上公布2019年的收入。程序性媒体成本是指获得广告商通过我们的程序性广告购买的广告空间的成本 端到端解决方案。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入的信息 确认方式更改。

截至2020年12月31日的一年中，视频收入从截至2019年12月31日的1.916亿美元降至1.434亿美元，降幅为25%，降幅为4820万美元。减少的主要原因是，从2020年1月1日起，我们在净基础上确认 计划活动的收入，这在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。

如果2019年的收入在可比基础上公布以便于比较，我们的视频收入将从截至2019年12月31日的1.096亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的3360万美元，即31%，达到1.434亿美元。这一增长主要是由于我们在数字视频广告方面的强大专业知识推动了我们在DSP 平台上的支出增加。

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其他关键财务指标

		年终 十二月三十一日，
		2019(1)				2020
国际财务报告准则衡量标准
收入(以千为单位)(2)		$	325,760			$	211,920
综合收益总额		$	6,363			$	4,975
净利润率(3)			2%				2%
非国际财务报告准则计量
净收入(以千为单位)(4)		$	164,038			$	184,282
调整后的EBITDA(5)(单位：千)		$	60,411			$	60,513
调整后的EBITDA利润率(5)			37%				33%

(1)	自2020年1月1日起，我们将按净额确认计划活动的收入，该计划活动在历史上是按毛数确认的，包括截至2019年12月31日的年度。见？关键会计政策、判断和估计--收入确认？了解有关收入的信息 确认方式更改。

(2)	如果在可比基础上公布2019年的收入以便于比较，则截至2019年12月31日的年度的总收入为208,459,000美元。

(3)	如果2019年的收入是在可比基础上公布的，以便于进行比较，那么截至2019年12月31日的年度的净利润率 将为3%

(4)	净收入定义为我们的收入在扣除 计划和演出活动的媒体成本后按净值计算。净收入是非国际财务报告准则的财务指标。请参见？招股说明书汇总表汇总综合财务及其他数据？了解有关使用净收入作为财务衡量标准的限制的信息。

下表将净收入与最直接可比的国际财务报告准则 财务业绩指标(即收入)进行了核对：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
(单位：千)
(I)收入(如报告所示)(a)
程序化		$	241,464			$	161,625
性能			84,296				50,295
总计			325,760				211,920
(Ii)节目媒体费用 (b)
程序化			(117,301	)			—
性能			—				—
(Iii)=(I)+(Ii)在可比基础上的收入 (c)
程序化			124,163				161,625
性能			84,296				50,295
总计			208,459				211,920
(Iv)演出媒体成本 (d)
程序化			—				—
性能			(44,421	)			(27,637	)

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
(单位：千)
(V)=(Iii)+(Iv)净收入 (e)
程序化			124,163				161,625
性能			39,875				22,657
总计		$	164,038			$	184,282

(a)

截至2019年12月31日止年度，我们经审核的收入包括(I)按毛数确认的节目收入(包括下文定义的节目媒体成本)及(Ii)按毛数确认的表演收入(包括如下定义的表演媒体成本)。

截至2020年12月31日止年度，我们经审核的收入包括(I)按净额确认的节目收入(不包括以下定义的节目媒体成本)及(Ii)按毛数确认的表演收入。

有关我们计划收入的收入确认列报更改的信息，请参阅 关键会计政策、判断和估计--收入确认”.

(b)

表示获得广告商通过我们的程序化端到端解决方案购买的广告空间的成本。

(c)

代表我们在审计基础上截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营业绩 2020年，为便于比较，在2019年的可比基础上(不包括节目媒体成本)。

(d)

表示流量获取成本，包括在我们的绩效活动中以每千个印象的成本 从出版商购买印象。

(e)

表示我们在计划和绩效活动的净值基础上计算的收入。

(5)	调整后的EBITDA定义为本年度经国外业务的外币换算差异、融资费用、净额、税收优惠、折旧和摊销、基于股票的薪酬、重组和收购相关成本以及其他费用(收入)、净额调整后的年度综合收入总额。调整后的EBITDA 利润率定义为调整后的EBITDA占净收入的百分比。调整后的EBITDA是非IFRS财务指标。请参见？招股说明书摘要-综合摘要 财务和其他 数据？了解有关将调整后的EBITDA用作财务措施的限制的信息。

下表使调整后的EBITDA与本年度最直接可比的IFRS财务业绩衡量标准保持一致：

		年终 十二月三十一日，
		2019				2020
(单位：千)
本年度综合收益总额		$	6,363			$	4,975
涉外业务的外币折算差异			(139	)			(2,836	)
所得税			(2,636	)			(9,581	)
财务收入，净额			315				1,417
折旧及摊销			32,359				45,187
基于股票的薪酬			15,809				14,490
其他费用			—				1,700
重组			5,500				4,637
收购相关成本			2,840				524
调整后的EBITDA		$	60,411			$	60,513

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