机密草案3，于2021年4月23日以保密方式提交给证券交易委员会 Commission。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

1stdibs.com，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

特拉华州		5961		94-3389618
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

阿斯特广场51号，3楼

纽约，纽约10003

(212) 627-3927

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·S·罗森布拉特

首席执行官

1stdibs.com，Inc.

51 Astor Place，3楼

纽约，纽约10003

(212) 627-3927

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

小罗纳德·A·弗莱明(Ronald A.Fleming Jr.) Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 西52街31号 纽约，邮编：10019 (212) 858-1000		达维娜·K·凯尔 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 汉诺威街2550号 加州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 233-4500		涂阮 首席财务官 1stdibs.com，Inc. 51 Astor 广场，3楼 纽约，纽约10003 (212) 627-3927		斯蒂芬·M·戴维斯 埃德温·M·O·康纳 埃里卡·D·卡斯曼 古德温 宝洁律师事务所 第八大道620号 纽约，纽约10018 (212) 813-8800

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效 之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据证券法 规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(O)条，注册的股票数量和建议的最高总发行价不包括在本表中。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

注册人 特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节的规定生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

有待完成

日期为2021年的初步招股说明书

招股说明书

股票

普通股

这是 1stdibs.com，Inc.的首次公开募股。我们正在出售普通股。

我们预计公开发行价格将在每股 $至$之间。目前，这些股票不存在公开市场 。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为DIBS。

投资 我们的普通股涉及本招股说明书第17页开始的风险因素概述部分所述的风险。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)

有关支付给承销商的赔偿的其他信息，请参阅标题为？承保？的小节。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多 股。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守 本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将于2021年或 左右准备好交付.

美国银行证券		巴克莱		Allen&Company LLC		Evercore ISI

威廉·布莱尔		雷蒙德·詹姆斯

本招股书日期为2021年。

目录

在本招股说明书中，？1stdibs，？1stdibs.com，Inc.，？？The Company，？WE，？us，和 ？？我们指的是1stdibs.com，Inc.及其合并的子公司。

您应仅依赖本 招股说明书中包含的信息或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息，或作出任何 以外的陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许我们普通股出售和出售的司法管辖区出售或寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在本招股说明书或该等自由写作招股说明书(视适用情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书或任何此类自由写作招股说明书的交付时间或任何出售我们普通股的 股票。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经并可能发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守 任何与发行本招股说明书股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的限制。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们经审计的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。如果以下任何风险全部或部分实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下， 我们普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。

与我们的工商业相关的风险

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利，这反过来可能会对我们的财务状况和股价产生负面影响。

我们在2019年和2020年分别发生了2,990万美元和1,250万美元的净亏损，截至2020年12月31日，我们 的累计赤字为244.1美元。我们预计未来会蒙受重大损失。我们需要在未来一段时间内创造并维持更高的收入水平或大幅降低运营成本，才能 实现盈利，即使我们实现盈利，我们也可能无法保持或提高盈利水平。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的 名员工，投资于扩大我们的卖方和买方基础，深化我们现有的卖方和买方关系，在产品垂直市场和产品内部进行扩张，加强我们的营销努力和品牌知名度，并投资于扩大我们的 国际业务。此外，作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些支出将使我们更难实现并保持 盈利能力。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们削减开支，可能会对我们的 增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们无法实现并保持盈利，我们公司和普通股的价值可能会大幅缩水 ，您可能会损失部分或全部投资。

我们的年度和季度运营业绩在不同时期波动 ，未来可能还会波动，这可能会导致我们的股票价格波动，您的投资价值下降。

我们的季度和年度净收入和运营结果在历史上一直在不同时期波动，由于各种因素，我们未来的运营结果可能会因各种因素而显著不同，其中许多因素是我们无法控制的 。你不应该依赖于一期一期对我们的运营结果进行比较，以此作为我们未来业绩的一个指标。可能导致我们季度运营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

•

通过我们的在线市场销售奢侈品设计产品产生的净收入波动；

•

我们成功地将卖家和买家吸引到我们的在线市场，并将卖家和买家留在我们的在线市场上， 我们有能力以经济高效的方式做到这一点；

•

我们能够吸引用户访问我们的网站，并将用户转化为我们在线市场上的活跃买家；

•

我们的运营费用的数额和时间；

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•

我们有能力继续在我们的在线市场上采购和提供奢侈品设计产品；

•

我们通过电子商务平台推出的新服务、功能和产品的时机和成功程度；

•

我们成功竞争的能力；

•

我们有能力提高我们公司和我们的在线市场的品牌知名度；

•

我们管理现有业务和未来增长的能力；

•

我们有能力有效地扩展我们的业务，同时保持高质量的服务和买卖双方的满意度 ；

•

我们为维护和改进我们的技术基础设施和 平台而进行的投资的金额、时间和结果，以及我们以经济高效的方式做到这一点的能力；

•

我们有能力增加和管理我们国际业务的增长，包括我们的国际卖家和买家群，以及我们管理与之相关的风险的能力；

•

更改我们的关键指标或用于计算关键指标的方法；

•

季节性，包括季节性购买模式，可能因季度或年度而异；

•

影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化；

•

我们的电子商务平台出现中断或缺陷，例如服务中断或隐私或数据安全漏洞；

•

卖方协议条款的变更；

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我们有能力在业务的各个层面聘用和留住有才华的员工和专业承包商；

•

持续的新冠肺炎大流行或其他可能造成重大经济或社会破坏的事件的影响；以及

•

经济和市场状况，特别是那些影响奢侈品设计行业的因素。

此外，我们在根据部分基于 历史结果的预期收入规划支出时，会做出某些假设。由于我们的运营费用在短期内是相对固定的，任何未能实现我们的收入预期都会对我们的运营业绩产生直接的不利影响。如果实际结果与我们的估计不同， 我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在过去，我们普遍认为第四季度净营收较高。由于预计第四季度的活动会增加，我们可能会产生大量额外的 费用，包括在我们的支持业务中增加市场营销和人员配备。如果我们在任何第四季度的净收入低于预期，可能会对我们当年的运营结果和财务状况产生不成比例的影响 。任何损害我们第四季度运营业绩的因素，包括卖家不愿列出项目或不利的经济状况，都可能对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响 。在未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的员工带来压力，并可能导致与特定时期的费用相关的净收入不足，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

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如果我们无法完成这些任务中的任何一项，我们的净收入和收入增长都将受到影响 。我们还预计未来我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害 ，我们可能无法实现或保持盈利。此外，这些因素和其他因素可能导致我们的净收入和运营结果在未来一段时间内低于市场分析师和投资者的预期， 这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们普通股市场价格的任何下跌都会导致您的投资价值缩水。

我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降。

我们最近几年的净营收出现了增长，2019年和2020年的净营收分别为7060万美元和8190万美元， 。您不应依赖我们之前任何季度或年度的净收入作为我们未来净收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年下降 ，原因有很多，其中可能包括随着我们的净收入增长，与前几年相比更具挑战性，对我们在线市场的需求放缓，竞争加剧，我们整个 市场或市场饱和的增长速度下降，以及我们未能抓住增长机会。此外，尽管包括奢侈品购买在内的在线交易普遍增加，但我们的增长率可能会经历更大的波动性 ，并可能随着新冠肺炎疫情的发展而下降。

新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。

围绕美国和全球新冠肺炎疫情的不确定性可能会继续 对国家和全球经济造成不利影响。大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响程度取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和传播、对资本和金融市场的影响，以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由于新冠肺炎大流行，我们已经过渡到几乎完全远程的工作环境 ，在可预见的未来，我们可能会继续在非常偏远且地理位置(包括国际)分散的基础上运营。这种远程且分散的工作环境可能会对我们 业务计划和运营的执行产生负面影响。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。此外，随着新冠肺炎疫情的持续，如果我们的员工、卖家和买家或我们的第三方服务提供商 员工生病无法履行职责，我们的运营、互联网或移动网络或一个或多个第三方服务提供商的运营受到影响，我们可能会遇到中断。远程工作的增加可能 还会导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果利用这些漏洞，可能会导致巨大的恢复成本并损害我们的声誉。过渡到完全或主要是远程工作环境，并提供和 维护支持远程工作环境所需的运营基础设施，也对维护我们的企业文化(包括员工敬业度和工作效率)带来重大挑战，无论是在当前的大流行病 危机期间 都是如此。

此外，如果我们的卖家在长时间封锁或为应对新冠肺炎疫情而实施的类似限制或措施的情况下难以采购产品，则我们通过在线 市场提供的奢侈品设计产品的供应量可能会下降。此外，新冠肺炎疫情(或其他原因)导致的任何持续的 经济低迷都可能对奢侈品设计产品的需求产生负面影响，包括我们整个买家的可支配收入大幅或持续下降 。

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随着这场流行病的演变，我们还看到人们对在线交易的接受程度发生了变化，包括奢侈品 设计产品部门。尽管我们相信我们的业务在一定程度上受到了与新冠肺炎疫情相关的几个趋势的积极影响，包括卖家和买家参与奢侈品在线交易的意愿增加 ，但我们无法预测，如果疫情开始消退，限制放松，与面对面交易相关的风险和障碍消散，这些趋势是否会持续下去。

新冠肺炎疫情 还导致了更广泛的经济放缓，这可能会增加本招股说明书中提出的其他风险。新冠肺炎等公共卫生问题也可能导致我们或我们的供应商、卖家和买家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定。我们为减轻新冠肺炎疫情的影响以及与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的任何不确定性和行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及新冠肺炎大流行的影响。

如果我们无法在我们的在线市场上生成足够数量的奢侈品设计产品列表，我们扩大业务和市场份额的能力将受到影响。

我们的成功取决于我们经济高效地吸引、留住和发展与卖家的关系的能力，以及通过我们的在线市场列出和销售的奢侈品设计产品的数量。我们不能确定这些努力是否会吸引更多卖家，诱使卖家在我们的在线市场上列出和销售更多奢侈品设计产品，或者 是否会产生足够的投资回报。此外，卖家可以选择不继续在我们这里挂牌，也可以不频繁地挂牌商品。我们过去的卖方市场服务收入可能不能预示未来的收入。我们对允许进入我们在线市场的卖家有很高的选择性，卖家在被允许加入我们的在线市场之前，必须经过我们的审查专家的全面审查。因此，我们可能很难确定 符合我们提供奢侈品设计产品标准和客户服务要求的卖家。如果我们不能吸引新的卖家或推动继续或增加挂牌，我们发展业务的能力和我们的运营结果将受到影响。 请参阅与我们的业务和工业相关的风险因素。我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。

此外，我们的审查专家通过各种方法管理奢侈品设计产品，包括与潜在卖家会面，以及与领先的房地产和基金会合作。识别和聘用具有这些角色所需技能和属性的审查专家的过程可能很困难，可能需要大量时间。如果我们不能成功地吸引和留住合格的审核专家 ，通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的数量和质量可能会受到负面影响，这将损害我们的业务和运营结果。

如果我们无法保持通过我们的在线市场列出和销售的商品的真实性，我们的业务、品牌和声誉可能会 受损。

经过我们 广泛的审查过程，我们已经建立了一个值得信赖的在线市场，在正宗奢侈品设计产品方面享有声誉。我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济有效地确定一件供上市的物品(如珠宝或艺术品)是否为正品。我们的卖家由我们的审核专家进行全面的 评估，以确保其物品的完整性。我们的审查专家来自许多领先的拍卖和零售公司、品牌以及业界公认的艺术和设计企业。我们还努力向 买家保证，他们购买的商品符合最高市场标准。我们的审查过程由拥有美术、宝石学、修复和艺术学位的专家领导，他们拥有鉴定服务、珠宝专业知识和 鉴赏等方面的证书。我们还寻求通过沟通和后续行动积极解决问题。可能削弱我们维护在线市场真实性的能力的因素 包括：

•

对我们或我们的在线市场或平台的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件 ；

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•

我们的卖方和买方网络对我们的政策做出负面反应或未明确说明的政策变更 ；

•

我们未能公平和透明地执行我们的政策；以及

•

我们没有对卖方和买方网络的反馈做出回应。

时不时地，假冒商品已经并可能在我们的在线市场上列出。尽管如上所述，我们在 认证和卖家审查流程中投入了大量资金，但我们不能确定是否会准确地认证与我们一起列出的每一件商品。随着造假者的日益老练， 识别假冒产品的难度可能会越来越大。如果我们确定商品不是正品，我们会将产品的成本退还给买家。销售任何假冒商品都可能损害我们作为可信赖的认证奢华设计产品在线市场的声誉 ，这可能会影响我们吸引和维护回头客和买家的能力。此外，我们可能会受到指控，称我们通过我们的在线市场列出并销售的古董、古董或其他奢侈品设计产品 不是正品，尽管我们对此类产品进行了确认。这样的争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并损害我们的业务和运营结果。如果我们无法保持我们在线市场上列出的 商品的质量和真实性，我们留住和吸引卖家和买家的能力可能会受损，我们的声誉、品牌和业务可能会受到影响。

我们可能会被声称我们在线市场上列出的商品是假冒、侵权、危险或非法的，或者受到 监管或文化遗产方面的考虑。

虽然我们不会创建或拥有我们在线市场上列出的物品 ，但我们会不时收到(将来也可能会收到)声称我们在线市场上列出的物品侵犯了第三方版权、商标、专利或其他知识产权的通信，或者我们从卖家那里列出的 物品含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分等材料，这些材料受到监管或文化遗产方面的考虑，或者可能被视为危险或非法的。 我们从卖家那里列出的物品含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分，这些材料受到监管或文化遗产方面的考虑，或者可能被认为是危险或非法的。我们已经制定了 投诉和删除程序来处理这些通信和列表，我们相信这些程序对于提升人们对我们在线市场的信心非常重要。我们遵循这些程序来审查投诉和相关的 事实，以确定是否采取适当的措施，其中可能包括将商品从我们的在线市场移除，在某些情况下，还会移除屡次违反我们政策的卖家。

我们的程序可能无法有效地减轻或消除我们的责任。特别是，我们可能对卖家在我们的在线市场上进行的 活动承担民事或刑事责任，特别是在美国以外的地方，我们在当地法律下受到的保护可能比在美国少。根据美国现行版权法和《通信正义法》， 我们可能受益于法定的避风港条款，这些条款保护我们免受卖家和买家发布的内容的责任。但是，商标法和专利法不包括类似的法定条款，这些形式的知识产权的责任通常由法院判决决定。这些避风港和法院裁决可能会发生不利的变化。在这种情况下，我们可能要对卖方的知识产权侵权承担次要责任。

无论对我们提出的任何索赔的有效性如何，我们都可能会招致巨大的费用和努力来抗辩或解决这些索赔。如果 政府当局确定我们帮助和教唆了假冒商品的侵权或销售，或者如果法律变更导致我们可能要对我们在线市场上的卖家的行为负责，我们可能面临监管、 民事或刑事处罚。如果第三方权利人成功索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，或者不允许相关物品进一步上市。这些类型的索赔可能会迫使我们修改业务实践 ，这可能会降低我们的收入、增加我们的成本或降低我们平台的用户友好性。此外，公众认为假冒或其他未经授权的商品在我们的在线市场上很常见，即使事实不正确， 也可能导致负面宣传和损害我们的声誉。

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如果我们被认为对卖家在 我们的在线市场上列出被盗物品的欺诈或非法活动负责，我们的业务和声誉可能会受到影响。

尽管我们进行了审查，但我们可能无法阻止 被盗物品在我们的在线市场上上市。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止赃物转让以及转售的法律。我们的卖方协议形式包括卖方对他们可能列出的奢侈品设计产品拥有必要的权利和所有权的声明，我们在 服务条款中包含这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法产品。此外，我们还实施了其他保护措施来检测这类产品。如果这些措施被证明是不充分的，我们可能需要花费大量资源 采取额外的保护措施，这可能会对我们的运营产生负面影响。因涉嫌或实际销售赃物而产生的潜在责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。此外，有关使用我们的服务实际或预期挂牌或销售赃物的负面宣传 可能会损害我们的声誉，并使我们的卖家和买家不愿使用我们的服务。我们可能会因此类非法活动而面临法律责任。尽管我们已采取措施 侦测赃物，与执法部门充分合作，并回应有关潜在赃物的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。

我们的增长取决于我们吸引和保持活跃的卖家和买家社区的能力。

为了增加收入，实现并保持盈利能力，我们必须扩大我们的卖方和买方网络。我们还必须鼓励 卖家列出商品，并鼓励买家通过我们的在线市场购买商品。如果现有卖家对他们在我们平台上的体验不满意，他们可以停止在我们的在线市场上列出商品，也可以停止将 其他人推荐给我们。同样，如果现有买家有负面体验，或者如果购买奢侈品的兴趣下降，他们可能会减少购买，并可能不再转介其他人给我们。在这种情况下，我们可能很难在不产生额外营销费用的情况下吸引新的卖家和买家。

要扩大我们的买家基础，我们必须吸引 ，吸引奢侈品设计产品的买家，并将用户转化为我们在线市场上的活跃买家。新买家可能不会像现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购物，也不会像现有买家那样在我们这里花费那么多钱。因此，新买家交易产生的收入 可能没有与现有买家交易产生的收入高。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。如果未能 吸引新买家并与现有买家保持关系，或未能将用户转化为我们在线市场上的活跃买家，将损害我们的运营结果以及我们吸引和留住卖家的能力。

即使我们能够吸引新的卖家和买家来取代我们失去的卖家和买家，他们可能也不会保持同样的活跃程度，产生同样的收入 。如果我们不能留住现有的卖家和买家，或者不能吸引新的卖家和买家，我们的增长前景将受到损害，我们的业务也可能受到损害。

我们的增长还将取决于奢侈品设计产品购买者对电子商务和网购的持续接受和提高。 虽然我们看到奢侈品设计产品领域对在线交易的接受度有所提高，包括新冠肺炎疫情的结果，但我们无法 预测这一趋势是否会持续，特别是如果新冠肺炎疫情开始消退，限制放松，与面对面交易相关的风险和障碍消失的话。 此外，如果卖家和买家选择通过面对面互动而不是通过我们的在线市场进行交易，我们的 收入可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到损害。

我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。

我们有时会收到买家的报告，称他们没有收到购买的物品， 收到的物品不是卖方所代表的，或者我们或卖方没有回应他们的问题。投诉产生的负面宣传和情绪可能会减少

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我们吸引或留住买家或损害我们声誉的能力。认为我们的响应水平和卖方和买方支持不足的看法可能会产生类似的结果。此外， 大量卖家业务的任何中断，例如送货服务中断、新冠肺炎等公共卫生危机造成的中断、自然灾害、恶劣天气或政治动荡，也可能给大量买家带来负面体验。如果买家因任何原因在我们的在线市场上没有良好的交易体验，或者如果我们或我们的卖家 未能提供高水平的客户支持和响应，可能会损害我们的声誉和业务。

卖家依赖发货服务 来交付通过我们的在线市场收到的订单，如果通过我们的在线市场销售的商品不能按时、在适当的条件下或根本不能交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。

卖家与联邦快递(FedEx)、联合包裹(UPS)和美国邮政(United States Postal Service)等多家第三方服务机构合作，将商品递送给买家。 任何妨碍及时向买家发货的行为都可能伤害卖家，并可能对我们的声誉造成负面影响。延误或中断可能是由送货服务无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、 自然灾害、交通中断、海关检查延误、恐怖主义、新冠肺炎疫情等公共卫生危机或劳工骚乱。送货服务还可能受到行业整合、资不抵债或政府关门的影响。虽然我们与某些快递服务公司签订了协议，使我们能够为卖家提供预付费运输标签，以方便卖家，但我们的 协议并不要求这些供应商向卖家提供快递服务。此外，我们的竞争对手可以获得优惠的价格或运输服务，导致卖家支付更高的运输成本或寻找替代的送货服务。 如果通过我们的在线市场销售的商品没有在适当的条件下及时交货，或者没有按照买家愿意支付的运费交货，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

我们在一个不断发展的行业中运营，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。

我们的在线市场与奢侈品设计产品的传统市场有很大的不同。奢侈品 设计产品的在线市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将不会对我们的业务有利。我们市场的变化使我们很难评估未来的业绩。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

•

通过我们的在线市场经济高效地收购和接触新的和现有的卖家和买家，并增加奢侈品设计产品的列表 ；

•

扩大我们的收入并实现实现和保持盈利所需的运营效率；

•

提高我们品牌的知名度；

•

预测并响应不断变化的卖方和买方偏好；

•

管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求；

•

预测和应对宏观经济变化，包括奢侈品设计市场的变化 ；

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•

有效扩展我们的运营规模，同时保持高服务质量和买卖双方满意度；

•

避免或管理信息技术停机、网络安全漏洞以及影响我们物理和数字基础设施的其他因素造成的业务中断；

•

在通过我们的在线市场进行的交易的所有阶段提供响应迅速、及时有效的客户支持 ；

•

保持我们技术和运营基础设施的质量；

•

拓展国际业务，管理国际业务；

•

开发新技术、新服务或新功能，以提升卖方和买方体验；以及

•

遵守适用于我们业务的法规。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上面列出的挑战相关的风险和困难，以及本风险因素部分中其他 描述的风险和困难，我们的业务和运营结果将受到影响。

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果和市场地位可能会受到影响。

奢侈品设计产品市场竞争激烈。我们与众多新的和二手奢侈品设计产品供应商竞争，包括传统的实体店实体，如百货商店、品牌奢侈品商店和专业零售商，以及提供进入更独特奢侈品的实体，如画廊、精品店、独立零售店和拍卖行。我们还与这些传统零售竞争对手的在线 产品、专注于利基市场或单一类别的转售参与者以及可能提供与我们相同或相似商品和服务的技术支持的在线市场展开竞争。我们相信我们目前的主要竞争对手包括亚马逊、eBay、Etsy Inc.、Restory Hardware，Inc.、Wayfair Inc.、Christie Inc.和Sotheby‘s，Inc.。我们认为我们的竞争能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：

•

参与并加强我们与现有卖家和买家的关系，并吸引新的卖家和买家；

•

保持良好的品牌认知度，有效地向卖家和买家提供我们的在线市场；

•

识别和交付正宗的奢侈品设计产品；

•

我们或竞争对手提供的奢侈品设计产品的数量、多样性和质量；

•

我们有能力扩展在线市场上列出的奢侈品设计产品的垂直市场；

•

通过我们的在线市场列出的经过认证的奢侈品设计产品的报价；

•

我们认证和提供列出的奢侈品设计产品的速度和成本；以及

•

我们的卖家可以轻松地列出和销售，我们的买家可以购买和退货，在我们的在线市场上销售和购买奢侈品设计产品 。

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如果不能充分满足这些需求，我们可能会失去潜在的卖家和买家 ，这可能会损害我们的业务。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履约基础设施、更强的品牌认知度和技术能力、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源，以及更大的卖方和买方基础。随着市场的发展，可能会出现竞争对手。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源 ，这可能使他们能够从现有买家群中获得更多收入和利润，以更低的成本吸引卖家，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应 。这些竞争对手可能会从事更广泛的技术开发工作，进入奢侈品设计产品的在线上市业务，开展更深远的营销 活动，并采取更积极的定价政策，这可能会让他们比我们更有效地建立更大的卖方或买方基础，或从现有的卖方和买方基础中更有效地创造收入。如果我们不能有效竞争，我们的 业务、运营结果和市场份额可能会受到影响。

我们的净收入可能会因为高于预期的产品退货而受到负面影响 。

根据适用的卖方 退货政策，我们允许买家退还通过我们的在线市场购买的某些商品。在计算净收入时，我们会根据在我们的在线市场上销售商品所获得的收益记录一笔退货准备金。我们根据历史回报趋势估计这一储备。零售市场上新产品的推出、卖家退货政策的变化、消费者信心的变化或其他竞争性和一般性的经济状况也可能导致实际退货超过我们的退货准备金。超过我们储备的任何回报大幅增加都可能对我们的净收入和运营结果产生不利影响。

交易损失准备金不足可能会对我们的财务业绩产生负面影响 。

我们保留交易损失的补偿，主要包括买方 保护计划造成的损失，包括因运输和运输造成的产品损坏、卖方未收到或未由卖方代表的项目，以及如果买方对其体验不满意可自行决定是否退款。交易损失准备金 还包括与我们的应收账款余额相关的坏账费用。2019年和2020年，与我们的买方保护计划相关的交易损失费用分别约占 交易损失拨备的90%和88%，作为买方保护计划一部分的可自由支配买方报销只占一小部分。但是，我们的历史经验可能不能预示未来的趋势和与我们的买方保护计划相关的交易损失费用(包括买方退款)，或者坏账费用可能会增加或波动。此外，我们的交易损失拨备可能会根据许多因素而波动 ，包括我们的买家保护计划的变化和监管变化的影响，我们可能会看到交易损失拨备随着我们的平台上GMV和净收入 成比例地增加。如果我们的交易损失准备金不足，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们用于评估业绩的指标和市场评估在衡量方面受到固有挑战， 这些评估中的真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们用来评估我们的增长、衡量我们的 绩效以及做出战略决策的指标是使用公司内部数据以及假设和估计来计算的，并且没有经过第三方的验证。本招股说明书中介绍的某些指标供我们用于管理业务。 由于方法不同或我们所依赖的假设不同，我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计值不同，或与我们的竞争对手或同行的类似标题的指标不同。此外，本招股说明书中有关我们潜在市场规模和预期增长的指标和 预测可能被证明是不准确的。但我们认为这些数字是合理的估计，我们采取措施

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提高其准确性，例如消除已知的虚构或重复帐户。尽管如此，在大量在线和移动人群中收集准确数据仍然存在固有的挑战 。例如，可能有个人拥有多个电子邮件帐户，违反了我们的服务条款。如果个人有多个未检测到的唯一电子邮件地址，则我们可能高估了活跃的 买家数量。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果证券分析师或投资者认为我们的或市场指标 不能准确反映我们的业务，或者如果我们在此类估计中发现重大不准确，那么我们普通股的市场价格可能会下跌，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们对消费者可自由支配支出的依赖，我们的业务和运营结果可能更容易受到其他宏观经济状况或 趋势的影响。

我们的业务和运营结果受全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品设计产品市场。如果美国或我们运营的其他市场的总体经济状况恶化，消费者可自由支配支出 可能会下降，对我们在线市场上提供的奢侈品设计产品的需求可能会减少。这将导致通过我们的在线市场的销售额下降，并对我们的业务产生不利影响。汇率也可能影响 销售，强势美元抑制了美国以外买家对美元计价商品的需求。在经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对奢侈品设计产品的购买量通常会下降。其他可能对消费者在奢侈品设计产品上的支出产生负面影响的因素包括失业率、消费者债务水平上升、资产净值下降、 资产价值下降、市场不确定性、房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动以及总体未来政治和经济环境的不确定性 。经济状况也可能受到全球健康危机(如新冠肺炎)和自然灾害(如地震、飓风和野火)的影响。这种经济不确定性和奢侈品设计产品购买率的下降可能会减缓卖家选择向我们列出其商品的速度，这可能会导致通过我们的在线市场提供的商品数量减少。

即使经济状况没有变化，我们在线市场上列出的商品的需求也取决于消费者的喜好。消费者的喜好变化很快，可能会因世代和文化的不同而有所不同。如果卖家通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的需求下降，我们的业务将受到 损害。

各国零售商和品牌为新的奢侈品设计产品设定自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响。

全国零售商和品牌为新的奢侈品设计产品定价。虽然我们网上市场提供的奢侈品设计产品一般都是独家的，独一无二的然而，尽管如此，这些各方的促销定价可能会对我们列出的奢侈品设计产品的价值产生不利影响，进而影响我们的GMV和运营结果。为了吸引买家到我们的在线市场，通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的价格可能需要降低，以便与这些定价策略竞争，这可能会对GMV产生负面影响，进而影响我们的净收入。上述任何风险都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功预测和应对卖家和 买家不断变化的偏好，我们发展业务的能力和运营结果可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们 及时预测和识别奢侈品设计产品市场趋势的能力，以及策划和获得满足以下要求的奢侈品设计产品清单的能力

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这些趋势。我们使用数据科学来预测卖家和买家的偏好，不能保证我们的数据科学将准确地预测卖家或买家的需求。与这些不断变化的偏好相关的交付期 可能使我们难以快速响应新的或不断变化的趋势。我们已经开始扩展我们的产品，这些新产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难 准确预测卖方和买方的偏好。如果我们不能准确预测买家不断变化的偏好，或者无法识别和审查满足这些买家偏好的奢侈品设计产品卖家，我们 发展业务和运营业绩的能力将受到影响。

如果我们不能及时、经济高效地将我们的业务模式扩展到涵盖其他垂直市场产品 ，我们增加市场份额的能力将受到影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们打算深化我们对奢侈品设计产品现有垂直市场的渗透，并继续探索更多的垂直市场，以服务于现有的 ，并吸引新的卖家和买家。如果这些额外的垂直市场不能吸引新的卖家或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们可能会产生 收入无法抵消的费用。此外，如果我们不能吸引新的和回头客在这些额外的垂直市场中供应必要的高端、价格适中和需求旺盛的奢侈品设计产品，我们的业务可能会受到影响，而且这些垂直市场的利润率范围也可能与目前通过我们在线市场销售的产品不同。此外，随着我们进入新的垂直市场，潜在的 卖家可能会要求比我们当前的垂直市场更低的佣金，这将对我们的收入率和运营结果产生不利影响。我们产品的扩展也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇佣 并管理更多的认证和市场专家。我们还可能面临来自更专注于这些垂直市场的公司的日益激烈的竞争。如果发生其中任何一种情况，可能会损害我们的声誉、限制我们的增长并损害我们的 运营结果。

如果我们不能维护和推广我们的品牌和声誉，我们的业务、市场地位和未来的增长可能会受到影响。

我们相信，维护我们的品牌声誉对于提高买卖双方的参与度和信任度至关重要。 我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的卖方和买方网络建立信任。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的卖家提供与他们正在上市的奢侈品设计产品相关的质量水平 的服务，以及我们向新的和现有的卖家代表我们品牌的审查专家的质量。我们的审核专家与我们的卖家建立了关系，并审核卖家想要列出的奢侈品设计 产品。虽然我们要求所有审核专家接受背景调查，但这可能无法阻止与我们的 服务相关的非法、不当或其他不当行为(如盗窃)的发生。任何与上述相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，或对我们的服务需求产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

对于买家来说，维护我们的品牌需要我们通过认证和响应迅速、高效的客户服务来建立信任，同时还需要确保我们对卖家进行了审查。如果我们未能为卖家或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到卖家或买家对我们的在线市场服务、商品、送货 次或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的营销努力不奏效 ，我们发展业务、保持或扩大市场份额的能力可能会受到影响。

保持和提升 对我们在线市场的认识对于我们留住现有卖家和买家以及吸引新卖家和买家的能力非常重要。为了促进我们未来的增长和盈利，我们正在投资于我们的广告、促销、公关和 营销计划。这些品牌推广活动可能

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不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们执行以下操作的能力：

•

确定广告、营销和促销支出的有效性；

•

选择合适的市场、媒体和媒体载体来做广告；

•

确定每个市场、媒体和媒体工具中最有效、最高效的支出水平；以及

•

有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的卖方和 买方采购成本。

我们可能会调整或重新分配我们的广告支出 跨渠道、产品垂直市场和地理市场，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。

实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到未证明具有成本效益或提供可观投资回报的 努力中的风险。我们还可能在确认与此类费用相关的收入之前发生大量营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，增加的费用也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们 无法以经济高效的条款维持我们的营销和广告渠道，或者无法用类似或更有效的渠道替换或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会 大幅增加，我们的卖方和买方基础可能会受到不利影响，我们的业务、运营结果、财务状况和品牌可能会受到影响。

我们依赖第三方为我们的网站带来流量，这些提供商可能会改变他们的算法或定价，从而损害我们的 业务、运营、财务状况和前景。

我们在一定程度上依靠数字广告，包括搜索引擎营销， 来提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的客户，并增加与现有卖家和买家的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道 。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，而我们的搜索排名可能会受到这些改变的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们没有遵守他们的指导方针 ，并因此对我们进行处罚。如果搜索引擎改变其算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧 ，我们可能无法经济高效地将卖家和买家添加到我们的网站和应用程序中。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外， 我们的许多在线广告供应商向其他公司提供广告服务，包括可能与我们竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的 营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功增加了收入，这种增长也不能抵消我们产生的额外 营销费用。

如果卖家和买家可用的移动解决方案无效，我们平台的使用率可能会下降。

近年来，包括买家在内的消费者在移动设备上的访问和购买大幅增加。较小的 屏幕尺寸和与某些移动设备相关的功能减少

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设备可能会增加使用我们平台的难度或降低对卖家和买家的吸引力。通过移动设备访问我们的在线市场可能不会像通过个人电脑访问 那样频繁地转换为购买，这可能会导致我们的收入减少。卖家也越来越多地使用移动设备在我们的平台上运营业务。如果我们不能在移动设备上提供有益的体验 ，卖家管理和发展业务的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们努力为使用移动设备上的浏览器访问我们的移动网站的卖家和买家提供引人入胜的移动体验，但我们依赖于卖家和买家下载我们的移动应用程序来为他们提供最佳的移动体验。

随着新的移动设备和移动平台的发布，我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外， 支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。

我们移动应用的成功 也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：

•

移动操作系统或移动应用下载商店提供商采取的行动；

•

我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争对手的应用程序相比，例如将我们的移动应用程序放置在移动应用程序下载商店中；

•

分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或

•

移动操作系统(如iOS和Android)中的更改会降低我们的移动网站或移动应用的功能，或者优先考虑竞争产品。

如果我们的卖家或买家在他们的移动设备上访问或使用我们的平台时遇到 困难，或者如果我们的卖家或买家选择不在他们的移动设备上使用我们的平台，我们的增长前景和我们的业务可能会受到影响。

我们必须继续提高运营效率，否则我们的业务可能会受到影响。

我们寻求继续提高我们业务运营的效率。随着我们不断增加容量、功能和自动化，我们的 运营将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们希望这些技术能够提高我们运营的许多方面的工作效率，包括订单处理、定价、文案、身份验证、摄影和照片润色 ，但此类技术的任何缺陷或故障都可能中断和延误我们的运营，进而可能损害我们的业务。我们为支持这些努力而进行的技术投资可能无法有效提高工作效率、维持或 改善卖家和买家的体验，或提供有意义的投资回报。我们还依赖于来自第三方的技术。如果这些技术的性能不符合我们的预期，第三方更改管理他们与我们的关系的条款 和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法将自动化添加到我们的运营中，我们可能 无法降低处理物品和订单的成本，这可能会导致买家延迟收到其购买的物品。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与卖家和买家的关系。

我们可能会通过收购其他业务来扩大我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或被证明是不成功的。

我们在过去已经收购了许多其他业务，未来可能会收购更多的业务或技术。例如，2019年5月，我们收购了Design Manager，这是一家面向室内设计师的项目管理和会计软件公司。收购可能会分散管理层的时间和精力，使其无法运营我们的业务。收购还可能需要我们花费相当大一部分可用现金，

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产生债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或发生商誉或其他资产的注销。此外，整合收购的业务或技术存在风险 。已完成和未来的收购可能会导致无法预见的运营困难和与以下相关的支出：

•

整合和整合我们 可能收购的任何公司的新业务、技术、产品、人员或运营，特别是在被收购公司的关键人员决定不为我们工作的情况下；

•

强化经营管理职能；

•

协调社区外展工作；

•

扰乱我们正在进行的业务，分散我们管理的注意力；

•

由于 任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，我们的市场或我们收购的公司业务上的交易延迟或减少；

•

进入我们之前几乎没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；

•

有效管理在不同地点增加的员工人数；

•

如果我们用现金支付收购，限制了我们现金的其他潜在用途；

•

产生债务为此类收购提供资金，这可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制 ；

•

与收购资产或商誉的潜在减值相关的减值费用；

•

保持士气和文化，留住和整合关键员工；

•

维持或制定控制、程序和政策(包括对财务 报告和披露控制和程序的有效内部控制)；以及

•

在收购前承担与被收购企业活动相关的责任，包括： 违法违规责任、商事纠纷责任、税收责任等。

此外， 收购可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，因为它可能需要我们招致费用或承担大量债务或其他债务，可能会导致不利的税收后果或不利的会计处理， 可能会使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出。

此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。我们还可能发行与收购相关的额外股本 证券，这可能会对我们的股东造成稀释。最后，分析师和投资者或我们的卖家和买家可能会对收购持负面看法。我们可能无法成功应对这些或其他 风险，这些风险可能会损害我们的业务和运营结果。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的 业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务经历了快速增长，例如 卖家数量和卖家和买家所在的国家/地区数量都出现了快速增长，我们计划在未来继续增长，无论是在美国还是在国外。我们业务的增长对我们的管理团队提出了巨大的要求，同时也给我们带来了扩大运营和财务基础设施的压力。随着我们的持续增长，我们的运营费用将会增加。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们运营费用的增长可能会超过我们收入的任何增长 ，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而且我们可能无法以可接受的条件获得 额外的资本(如果有的话)，任何额外的融资都可能稀释现有股东的权益。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上运营产生的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们可能需要额外的资金来发展我们的业务，包括需要 开发我们的在线市场服务，在产品垂直领域内扩张，增强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并有可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展；我们销售和营销以及技术和开发支出的时间和规模；以及我们未来可能选择进行的任何 投资或收购。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或发行可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求业务机会 。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会受到影响。

如果我们不能吸引和 留住高管团队中的关键人员或有效管理领导层继任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力，包括首席执行官大卫·S·罗森布拉特(David S.Rosenblatt)。我们公司过去有高级职员离职，将来可能会有其他高级职员离职。我们往往无法预料到这样的离职，也可能无法及时更换关键领导人员。失去一名或多名关键 人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。我们的关键人员一般都是随意聘用的。

进一步向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，但也会使我们面临与海外业务相关的风险。

将我们的社区扩展到美国以外的市场是我们战略的重要组成部分。 虽然我们在美国以外有相当数量的卖家和买家，但我们在开发美国以外的本地市场方面经验有限。此外，美国境外买家对我们在线市场的访问可能不会像来自美国国内的访问那样频繁地 转化为销售，包括由于美元相对于其他货币走强的影响。我们在美国以外市场的成功将取决于我们能否吸引当地 卖家和买家进入我们的在线市场，并以其他语言本地化我们的在线市场。如果我们不能做到这一点，我们的增长前景可能会受到损害。

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此外，在我们 运营并计划扩大业务的国际市场上，竞争可能会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。我们的一些竞争对手 也可能比我们更快地在国际市场上发展和壮大。

在美国以外的市场继续扩张也需要大量的财务投资。这些投资包括市场营销以吸引和留住新的卖家和买家，开发本地化服务，与第三方服务提供商建立关系，支持 在多个国家/地区的运营，以及可能收购美国以外的公司并将这些公司与我们的运营整合。

在美国以外的市场开展业务也使我们面临更大的风险和负担，例如：

•

遵守不同的监管标准(包括与使用个人信息有关的标准，特别是在欧盟)。

•

在具有不同文化规范和习俗的更广泛的地理区域内管理运营并为其配备人员；

•

使我们的网上市场适应当地的文化规范和风俗习惯；

•

潜在地增加了欺诈交易的风险；

•

资金汇回限制和汇率波动；

•

根据反腐败、反洗钱和出口管制法律承担责任，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、美国外国资产控制办公室实施的贸易控制和制裁以及其他司法管辖区的类似法律法规；

•

不同程度的互联网、电子商务和移动技术采用以及 基础设施；

•

我们在美国以外的司法管辖区执行合同和知识产权的能力；以及

•

国际贸易壁垒，如关税或其他税收。

卖家在跨境开展业务时也面临着类似的风险。即使我们成功地管理了跨境业务的风险，如果卖家不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

最后，在美国以外的市场运营需要管理层高度重视。如果我们投入大量时间和资源来扩展我们在美国以外的业务，而不能有效地管理这些风险，那么在这些市场开展业务的成本可能会令人望而却步，或者我们的费用可能会与在这些市场产生的收入不成比例地增加。

我们可能会因欺诈而蒙受重大损失， 这将损害我们的运营结果。

我们过去曾因各种类型的欺诈交易(br})蒙受损失，未来也可能因此蒙受损失，包括使用被盗信用卡号码以及声称买家未授权购买。除了这些损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并成为

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如果过高，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈的信用卡交易负有责任 ，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或者导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用 。

我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们依赖第三方支付处理器来处理买家或卖家在我们的在线市场上支付的款项。我们已聘请 个第三方服务提供商执行底层卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果他们终止了与我们的关系，或者 拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的 软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力，这些风险中的任何一个都可能降低我们平台的便利性和吸引力，并损害我们吸引和留住卖家和买家的能力。此外，卖家接受 订单的能力可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害。此外，如果这些供应商提高向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。或者，如果我们提高向卖家收取的费用作为回应， 一些卖家可能会停止列出新的待售商品。

与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的 司法管辖区各不相同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。如果我们未能遵守或提出索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守，可能会耗费我们大量资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。随着我们在未来 向卖家和买家扩展新的支付方式，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。

此外，通过与我们的第三方信用卡处理商 达成协议，我们必须遵守支付卡关联操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何 更改都可能使我们难以或不可能遵守。

如果我们不能招聘和留住专业员工 和承包商，我们的业务和运营可能会受到影响。

我们吸引、留住和激励员工和承包商(包括我们的内部审查专家)的能力对我们的成功非常重要。其他公司，包括我们的竞争对手，可能会成功招聘和聘用我们的员工和承包商，我们可能很难及时或按竞争条件找到合适的替代者。此外，我们还可能在招聘、聘用和留住合格的工程师和IT员工以支持我们在印度和立陶宛的运营方面面临挑战。 合格的人才有限，而且需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引、发展和激励他们。如果我们不能招聘和留住专业员工和承包商，我们发展业务和运营的能力可能会受到影响。

如果我们遇到劳资纠纷或其他干扰，可能会损害我们的运营。

我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会，我们无法预测此类未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的 负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到中断，包括技术开发、客户服务和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们的保险覆盖范围不足或我们的保险公司无法履行其义务，我们的 保险可能无法减轻我们的业务面临的风险。

我们签订保险合同，承保多项风险和潜在的 责任。我们的保险范围包括一般责任、错误和遗漏责任、雇佣责任、业务中断、数据泄露、犯罪、产品责任以及董事和高级管理人员的责任。对于 某些类型的业务风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分减轻我们面临的风险，或者我们可能不得不为我们确实获得的 保险支付高额保费和/或免赔额。此外，如果我们的任何一家保险公司破产，它将无法支付我们提出的任何索赔。

与隐私、网络安全和基础设施相关的风险

如果我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到网络攻击，我们的在线市场的使用可能会减少，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到损害。

虽然我们不直接收集、传输和存储信用卡和其他支付信息等个人财务信息，但我们 使用代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。我们还收集和存储卖家和买家以及与我们交易的其他第三方提供的某些个人身份信息，如 姓名、电子邮件地址和交易详细信息。此类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证 和支付处理提供商，也可以定期访问卖方和买方的数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术 。然而，计算机功能的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法 充分保护敏感信息。

我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性的 事件，以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、入侵、网络钓鱼攻击。拒绝服务攻击，以及其他 网络攻击。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权泄露个人身份或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的 知识产权被盗。如果我们获得更大的知名度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。

如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们的隐私或 对卖家和买家或其他第三方的数据保护义务，或我们的隐私或数据保护法律义务，或者任何导致敏感信息未经授权泄露或转移的安全损害， 可能包括个人身份信息或其他数据，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致卖家和买家失去对我们的信任，这 可能会对我们的业务产生不利影响

我们过去经历过网络安全事件，未来可能也会经历。此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，导致在线市场性能或可用性问题，或者个人和其他敏感信息丢失或未经授权泄露， 人们可能不愿向我们提供设置卖方和买方帐户所需的信息，并且我们可能面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。现有卖家和买家也可以 减少购买，或者停止列出新的待售商品，或者完全关闭他们的帐户。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成卖家和买家对我们公司的不信任。

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我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术 来预测或阻止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。安全漏洞 也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或我们第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为。

我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他安全相关事件，我们 可能会招致额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能 防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们安全措施的认知，损害我们的声誉， 导致一些卖家和买家减少或停止使用我们的在线市场，并可能使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、监管罚款或处罚，或其他额外成本，以及以及行动的结果。

我们不能确定我们的保险范围 是否足以承担数据处理或数据安全责任，不能确定我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。 成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额 或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，我们 不遵守此类法律和义务可能会损害我们的业务。

许多州、联邦和国际法律、规则和 法规规范隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、规则和法规在不断演变，我们 预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加州于2018年6月颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)立法，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。加州还于2020年11月通过了《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)，该法案将修订《反海外腐败法》(CCPA)的条款，自2023年1月1日起生效。 同样，欧盟委员会(European Commission)通过了一项于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例，对欧盟的数据保护提出了严格的要求。

我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和条例在不同司法管辖区之间可能不一致，可能会有不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。此外，我们可能受适用于收集、使用、处理和披露各类数据(包括个人信息)的 合同要求的约束，并可能受或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。

如果我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或 未能履行我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、法律和其他费用以及大量时间和 资源的支出，以及罚款、处罚或其他责任。任何此类诉讼的辩护费用都很高，可能需要支付大量的法律和其他费用，以及

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大量时间和资源，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他 法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源修改我们的产品并以其他方式适应这些 变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能抑制我们在线市场的使用和增长，特别是在某些外国。

使用社交媒体、 电子邮件和推送通知可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件和 推送通知作为我们全渠道营销和与卖家和买家沟通的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方按照我们的 方向行事，在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会在知情的情况下或无意中使用社交媒体，从而导致知识产权的丢失或侵犯，以及公开泄露我们的企业、员工、 消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。关于我们或我们的卖家和买家的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的 而不给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地扩展我们在线市场上的功能、服务和产品，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们行业的特点是技术日新月异、新服务和新功能推出、卖方和买方需求不断变化。我们 花费大量时间和资源创建新的功能、服务和产品，以吸引新的用户加入我们的在线市场，并为卖家打开新的销售渠道。例如，我们最近为 室内设计师推出了我们的Trade First计划，我们也将他们称为行业买家，该计划提供专业制作的物品列表，支持行业独家定价，并提供买家激励。我们扩展功能、服务和产品的努力可能会因多种原因而失败 ，包括未被现有或新客户接受、我们未能有效地向新客户推销这些功能、服务和产品，或者与我们的功能、服务和产品相关的负面宣传。使我们的功能、服务和产品多样化和扩展涉及重大风险。例如，我们可能会遇到与引入我们的技术 平台的新功能或增强功能相关的软件错误、缺陷或错误。此外，这些计划可能不会推动收入增长，可能需要大量投资和规划，并可能使我们更直接地与比我们更成熟或拥有更多资源的公司展开竞争。 这将需要投入额外的时间和资源来开发和培训我们的人员以及我们的卖家和买家。如果我们不能经济高效地扩展我们的功能、服务和产品，那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害。

第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理买家或卖家在我们的在线市场上支付的款项，如果这些第三方提供的服务发生重大中断或终止，都可能损害我们的声誉，导致卖家和买家流失，进而损害我们的业务和 运营结果。

我们的品牌以及吸引和留住卖家和买家的能力在一定程度上取决于我们 云托管服务器、网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。如果第三方提供的服务

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各方受到干扰，或者如果我们无法维护和扩展平台底层的技术，我们的运营和业务可能会受到影响。由于我们业务的季节性，我们在线市场 上的流量和活跃量在一年中的某些日子和特定时段会激增，例如在第四季度，如果在如此高的流量 时间发生任何中断都会特别成问题。

我们平台基础技术的软件和操作既昂贵又复杂，我们可能会遇到操作故障 。如果我们无法准确预测我们平台的增长速度或时间，我们可能需要承担大量额外成本来维护可靠性。这些成本可能包括但不限于添加额外的 托管容量或平台、额外的网络提供商、Web应用防火墙或其他BOT缓解技术或额外的内容分发网络。此外，由于我们依赖快速、 安全且稳定的互联网，我们可能需要适应全球标准的任何变化。

我们已经经历并预计，在 未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量 限制，可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的在线市场和APP上完成购买的能力，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。第三方提供商托管了我们的大部分 技术基础设施。他们服务的任何中断，或我们的供应商未能处理我们在线市场的需求，都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。第三方提供商也有不断发展的系统 ，很难预测我们在开发与此类第三方系统配合使用的平台时可能遇到的挑战，而且我们可能无法修改我们的集成以确保其 在其他第三方的系统发生任何更改后与其系统的兼容性。此外，如果我们的技术基础设施出现故障或没有成功扩展我们的技术基础设施，那么我们吸引和留住卖家和买家的能力、我们的增长前景以及我们的业务都将受到影响。我们无法控制我们使用的这些第三方提供商的设施的运营。这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或 中断。

我们的业务 依赖于对互联网和移动网络的持续、畅通无阻的访问。

要访问我们的在线市场，我们的卖家和 买家需要访问互联网。互联网服务提供商可能会选择中断或降低对我们在线市场的访问，或者增加此类访问的成本。同样，要下载我们的移动应用程序，应用程序商店提供商必须 允许列出我们的应用程序。互联网服务提供商或应用商店提供商也可能尝试向我们收取访问我们在线市场的费用。通过任何对互联网或我们服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能减少用户对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本。 例如，2017年12月，联邦通信委员会通过了一项命令，撤销美国的网络中立保护，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或优先付费的特定规则 。如果互联网服务提供商因此订单或通过类似的法律或法规而采取这些或类似的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。在美国以外，政府对互联网的监管，包括网络中立的理念，可能正在发展中，也可能根本不存在。因此，我们可能会面临歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们和卖家的增长前景，增加我们的成本，并损害我们的业务。

与监管事项和诉讼有关的风险

我们的业务受到大量美国和非美国法律的约束，其中许多法律正在演变。

我们受制于美国和世界各地的各种法律法规，包括与传统 业务相关的法律法规，如雇佣法律和税收，以及较新的法律法规

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专注于互联网、在线商务和转售市场，如支付系统、个人隐私、反垃圾邮件、数据安全、电子合同、不公平和欺骗性贸易做法以及消费者保护。 这些法律法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。此外，现有的 法律如何适用于互联网并不总是很清楚，因为这些法律中的许多都没有解决互联网或在线商务提出的独特问题。

例如， 与在线隐私相关的法律在不同的司法管辖区有不同的演变。联邦、州和非美国政府机构以及解释法律的法院继续评估使用第三方Cookie、网络信标、网络信标和其他在线跟踪方法对隐私的影响 。美国、欧盟和其他政府已经颁布或正在考虑立法，可能会 大幅限制公司和个人收集和存储用户信息的能力，例如，通过规范公司使用Cookie或其他电子跟踪工具之前所需的消费者通知和同意级别。 在某些情况下，非美国的隐私、数据保护、消费者保护和其他法律法规比美国的限制更多。例如，欧盟传统上根据这类法律规定的义务比美国更严格。因此，我们的国际业务扩张可能需要改变我们收集和使用消费者信息的方式。

联邦、州或非美国政府制定的现有和未来法律法规可能会 阻碍互联网或在线商务的发展或使用。一个或多个国家或地区的政府也可能寻求审查我们的在线市场上提供的内容，甚至可能试图阻止访问我们的在线市场。 如果我们被限制在一个或多个国家/地区运营，我们吸引或留住卖家和买家的能力可能会受到不利影响，我们可能无法实现预期的业务增长。

一些消费设备和Web浏览器提供商已经实施或已宣布计划实施阻止跟踪 技术的方法，如果广泛采用这些技术，也可能导致在线跟踪方法的效率大大降低。我们有效利用此类技术的能力的任何降低都可能损害我们个性化买家体验的能力 ，增加我们的成本，并限制我们以经济高效的条款吸引新卖家和留住现有卖家和买家的能力。因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们努力遵守所有适用法律，但它们可能会相互冲突，通过遵守一个 司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们作出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，将来也可能不会。如果我们根据适用于 我们的法律或法规承担责任，我们可能会被要求支付巨额罚款和罚金，并可能被迫改变我们的运营方式。这可能要求我们产生巨额费用或中断某些服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。 此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，这些违规行为可能会导致我们承担其他责任，并可能损害我们的业务。

如果我们不遵守适用的法律或法规，包括与古董和复古物品销售相关的法律或法规，我们可能会受到罚款、 处罚、丧失执照、注册和批准或其他政府执法行动。

通过我们的在线市场销售某些商品受到监管，包括美国消费者产品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构的监管。 我们的在线市场销售某些商品受到监管机构的监管，包括美国消费者产品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法，以符合这些法律和法规。我们列出了来自美国各地和超过55个国家的众多卖家的奢侈品设计产品 ，卖家列出的商品可能包含这样的材料

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作为毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分，受监管或文化遗产考虑。我们的标准卖方条款和条件要求卖方在挂牌其商品时 遵守适用的法律。如果我们的卖方不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和 成本。此外，如果我们不能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。

美国许多州和市政当局，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于处理古董和古董物品的规定，以及古董和古董经销商的许可要求。此类政府法规可能要求我们改变开展业务的方式，或者要求我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行采购， 例如禁止或以其他方式限制某些地点的某些商品的销售或发货。我们还可能受到罚款或其他处罚，这些罚款或其他处罚加起来可能会损害我们的业务。

此外，我们的卖家销售的奢侈品设计产品可能会受到召回和其他补救措施的影响，产品安全、标签、 和许可问题可能需要我们自愿从我们的在线市场中删除选定的项目。此类召回或自愿移除物品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害 以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会损害我们的运营结果。

代表卖家通过我们的在线市场销售的一些奢侈品设计 可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的 保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的债务，也不能确定我们是否会继续以经济合理的条款或根本不存在的条款获得保险。此外，虽然我们的所有卖方协议都包含标准的 赔偿条款，但某些卖方可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。

我们受到政府进出口管制和反腐败法律法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的业务活动 受美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的各种经济和贸易制裁。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括限制或禁止向被美国禁运或制裁的国家和地区、政府、个人和实体提供某些商品和服务。此外，各个国家/地区对某些技术的进口进行了监管，并且已经或可能颁布法律，限制我们向卖家和买家提供进入我们在线市场的能力，或者可能限制我们的卖家和买家在这些国家/地区访问或使用我们的服务的能力。

我们的在线 市场可能会被用于违反此类法律，尽管我们采取了预防措施来防止此类违规行为。过去，我们可能曾协助涉及受美国制裁的产品或卖家的交易，或位于受美国制裁的 个国家或地区的产品或卖家的交易，这显然违反了美国的经济制裁法律。关于某些合规问题，我们已向OFAC提交了有关潜在 违规行为的自愿自我披露的初步通知。如果我们不遵守这些法律法规，或被发现违反了美国制裁或出口管制法律，包括为非法交易提供便利，我们和我们的某些员工可能会受到民事或 刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。纠正过去潜在违规行为的措施 可能包括内部审查、自愿自我披露或其他措施。

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此外，各个国家/地区对某些加密和 其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了法律，可能会限制通过我们的在线市场销售商品，或者可能会限制我们的卖家和买家在这些国家/地区访问我们的 在线市场的能力。我们在线市场的变化，或进出口法规的未来变化，可能会阻止我们的国际卖家和买家使用我们的在线市场，或者在某些情况下，阻止我们的卖家向某些国家、政府或个人 出口或进口商品。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变更或此类法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变更 都可能导致我们的在线市场的使用量减少，或导致我们在国际上现有或潜在的卖家和买家之间通过我们的在线市场促进交易的能力下降。任何 减少使用我们的在线市场或限制卖家出口或销售商品的能力都会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英国《反贿赂法》(British Act)，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司、其员工及其中间人授权、提供、提供和/或接受 出于不正当目的的不当付款或其他福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律 ，但随着我们国际业务的扩大以及我们在国外司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险也在增加。

我们可能会卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响的诉讼中。

我们可能会不时涉及诉讼事宜，例如与我们正常业务过程 相关的事项，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人、可访问性和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。此类问题 可能非常耗时，会分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者需要我们改变业务做法。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔 ，也不足以赔偿我们可能承担的所有责任。此外，诉讼费用和这些费用的时间段很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果造成不利的 影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意 和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与知识产权相关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有 信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同的 或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能会使他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标 资产包括注册商标1stdibs？以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的认知。我们还拥有 1stdibs.com互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名

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名称、我们的品牌认知度和声誉可能会受到影响，我们可能会产生建立新品牌的巨额费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。虽然我们目前没有 任何已颁发的专利，但我们未来可能会为我们的技术的某些方面寻求专利保护。我们无法预测任何未决的专利申请是否会导致有效保护我们的知识产权的已颁发专利 。即使专利颁发，该专利也可能被规避或其有效性受到质疑。此外，我们不能保证技术和服务的每个重要功能都会受到任何专利或专利申请的保护 。此外，在我们为创新寻求专利保护的范围内，专利申请可能不会导致颁发专利，而我们确实颁发或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的 挑战。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利 和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。

第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他 知识产权和专有权利，或者可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和/或其他专有权利。我们可能需要花费 大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要通过诉讼来维护我们的 知识产权。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层对标准业务运营的注意力。此外，我们的努力可能会 遇到对我们知识产权的有效性和/或可执行性提出质疑的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可强制执行。如果我们不能经济高效地 保护我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到损害。任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止 第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方式, 我们对现有或潜在卖家和买家的业务和服务的看法可能会在市场上变得混乱，我们吸引卖家和买家的能力可能会受到不利影响。

我们可能会受到 知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

我们可能会收到声称我们侵犯、挪用或滥用其他方知识产权的通知。如果我们获得更大的公众认可，我们可能会面临更高的成为知识产权索赔主体的风险。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们 扩展我们的产品。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这类问题上可能无法成功地为自己辩护。

许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源 来执行他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大损害赔偿责任，我们可能会被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证，我们也可能被要求支付高额版税或服从不合理的条款，这 将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能针对 我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术，我们可能会被迫限制我们的服务，从而可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

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我们受开源许可条款的约束，因为我们的平台包含开源软件 。

为我们的在线市场提供支持的软件包含开源许可证所涵盖的软件。许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，因此存在这样的风险，即这些许可证的解释方式可能会对我们运营在线市场的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们 以某种方式将我们的专有源代码或软件与开源软件相结合或连接，在某些开源许可证下，我们可能被要求公开发布我们软件的源代码，或者使我们的软件 在开源许可证下可用。为了避免在我们不当使用开源软件的情况下公开发布受影响的源代码部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。此外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供 担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何 危害我们的平台。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能确保我们所有开源软件的使用方式都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们 承担责任。

与我们作为上市公司运营相关的风险

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的 财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们一直是一家私营公司，因此，我们不受适用于上市公司的内部控制和财务报告要求 的约束。我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，在我们被视为加速申请者或大型 加速申请者的日期(以较晚的日期为准)之后，我们被认为是1934年证券交易法(修订的证券交易法)定义的加速申请者，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期(定义见JOBS法案)。此外，作为一家上市公司，我们将遵守第404(A)条，其中要求我们包括一份关于我们内部控制的报告，包括对我们内部控制和财务报告程序的有效性的评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须执行系统和流程评估，记录我们的 控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的 测试，可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求 ，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼、 制裁或监管机构的调查, 这将需要额外的财政和管理资源。

我们可能会在及时准确地报告财务结果方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的 财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

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我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的 报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们打算利用《就业法案》(JOBS Act)中的某些豁免，使其不受各种上市公司报告要求的约束，包括不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何之前未获批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内利用这些豁免，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

此外，就业法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已 根据《就业法案》选择使用延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。

我们无法预测，如果我们选择依赖向 新兴成长型公司提供的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加 波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)是本次发行完成五周年的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们成为大型加速申报公司(这意味着我们已经上市至少12个月)至少提交了一份年报，截至本财年，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，这之前我们将一直是一家新兴的成长型公司。(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们没有作为一家上市公司运营，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

我们从未作为上市公司运营，并将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私营公司没有发生的 。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间，而我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。例如，我们将遵守《交易法》的报告 要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求以及SEC的规则和法规。此次发行后，纳斯达克的规则和法规也将适用于我们 。为了符合适用于上市公司的各项要求，我们需要建立和维持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的企业管治做法。如果， 尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但我们没有遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规则可能会 使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或 类似的承保范围而招致更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。因此，我们 打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准, 这项投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和注意力从创收 活动转移到合规活动上。

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我们的许多管理层成员和其他人员在管理上市公司和准备公开申报文件方面的经验有限 。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从其他业务事务上转移，以便将大量时间用于适用于上市公司的报告和其他要求 。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力来遵守第404条的要求。我们打算招聘更多具有系统实施经验和专业知识的会计和财务人员 遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。我们可能无法在需要时找到和聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工需要 时间和培训来了解我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住更多财务人员，或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多 需求，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能会导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的合并财务报表中的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能加强财务报告系统、基础设施和财务报告内部控制，以满足上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们可能无法及时准确地报告财务业绩或防止欺诈。我们预计将产生巨额费用，并投入 大量管理工作以确保符合第404条。

作为上市公司的结果，我们将受到 额外的合规性要求的约束，包括第404条，如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)等规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加 耗时和昂贵。例如，第404条要求我们的管理报告和我们的独立审计师证明我们财务报告的内部控制结构和程序的有效性。从我们此次上市后的第二份年度报告开始，我们将被要求提供财务报告内部控制的管理报告。但是，在我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司之前，我们的审计师将不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制 的有效性。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。第404条 遵从性可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。当我们 被要求时，我们可能无法成功完成第404节的程序以及认证和认证要求。实施这些更改可能需要大量时间，并可能需要对我们的人员进行专门的合规培训。在未来，我们可能会发现我们的内部控制需要改进的地方。如果我们的 审计师或我们发现重大缺陷或重大缺陷，披露这一事实，即使迅速补救，也可能降低市场对我们合并财务报表的信心，并损害我们的股价。任何无法提供可靠财务报告或防止欺诈的 都将损害我们的业务。我们可能无法有效和及时地实施必要的控制变更和员工培训，以确保继续遵守萨班斯-奥克斯利法案和 其他法规和报告要求。如果我们未能成功完成第404条的程序以及认证和见证要求，或者未来我们的首席执行官、首席财务官或 独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的规定，我们可能会受到纳斯达克、SEC、FINRA或其他 监管机构的调查或制裁。此外，投资者对该公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们不能向您保证我们将能够完全遵守 萨班斯-奥克斯利法案的要求或管理层或, 如果适用，我们的审计师将得出结论，我们的内部控制在未来期间是有效的。无论是否遵守第404条，我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

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与税务和会计有关的风险

我们可能被要求就过去或未来的销售在我们目前没有缴纳或征收销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。这可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

越来越多的州考虑或通过了强制征收税款义务的法律 关于州外卖家商品的价格。此外，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair， Inc.等人案(Wayfair？)，在线销售商可以被要求征收销售税，尽管他们在客户所在的州没有实际存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和减免销售税。虽然我们相信我们在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税，但 包括我们没有实体存在的州，一个或多个州或地方政府通过新法律，或一个或多个州或地方政府要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者 要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府和税务机关征收销售税的义务 关于州外的电子商务如果不对我们的竞争对手施加类似的义务，企业还可能给我们带来额外的管理负担，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的业务和卖家可能需要缴纳销售税、增值税(增值税)、省级税、商品和服务税以及其他税。

间接税(如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税和毛收税)对我们这样的企业以及我们的卖家和买家的适用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要作出重大判断，因此记录的金额是估计值，可能会发生变化。在许多 案例中，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有法规如何适用于我们的企业或卖家企业。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进在线商务的企业施加额外的 报告、记录保存或间接税征收义务。例如，美国国会考虑了《市场公平法案》(Marketplace Fairness Act)，该法案将授予各州 权力，要求某些在线商家在交易完成时对在线销售征收销售税。虽然这项法例未获通过，但不能保证将来不会再提交或采纳这项法例或类似的法例。此外，欧盟对企业对消费者电子商务卖家和市场增值税义务的改革预计将于2021年7月生效。与这些改革相关的是，当某些市场为其第三方卖家的某些跨境企业对消费者交易提供便利时，它们将成为被视为供应商。因此，市场将 有责任收取、报告和免除消费者应缴的增值税。英国也实施了类似的增值税市场规则，该规则于2021年1月生效，并要求便利市场为其 海外卖家承担增值税征收责任。我们目前正在评估这些变化的影响，这些变化可能会对我们的业务运营产生重大影响。新税种, 无论是在国内还是在国际上，都可能需要我们或卖家支付巨额成本来获取 数据以及收税和汇款。如果强制执行此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会降低通过我们的在线市场销售的吸引力，并增加卖家的成本，这可能会损害我们的业务。

现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。

所得税和其他税法的适用以解释为准。尽管我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计中的最终决定可能与我们过去或当前确定和遵守我们的纳税义务(包括计算我们的税收拨备和应计项目)的方法有很大不同，在这种情况下，我们可能需要承担额外的纳税义务，可能包括利息和罚款。此外，税收当局已经变得更加咄咄逼人。

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随着时间的推移，这些法律、规则和法规的解释和执行，因为政府越来越关注增加收入的方法。这一重点促进了 审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能会超过我们当前的税收储备，或者可能需要我们修改业务做法以减少未来的额外税收风险 ，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会 经历纳税义务和有效税率的波动。

我们在美国和其他许多司法管辖区都要纳税。我们根据当前税额和我们对未来税额的估计来记录税费，这可能包括为估计可能的税务审计结算而预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都可以 接受各个征税辖区的审计。因此，我们预计全年内，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在给定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化、不同司法管辖区收入组合变化、 会计规则变化以及我们所有权或资本结构变化的不利影响。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的 业务和经营业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和法规 都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有税收或 其他法律，以征收与我们的活动相关的销售税、收入税、消费税、使用税或其他税，和/或向我们施加征收此类税的义务。如果修改此类税收或其他法律、规则或法规，或者颁布新的不利法律、 规则或法规，结果可能会增加我们的纳税或其他义务(预期或追溯)，受到利息和罚款的影响；如果我们将此类成本转嫁给卖家或买家，则会减少对我们服务的需求；导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加；如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会有效地限制我们的业务活动范围。因此，这些 变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

《2017年减税和就业法案》对美国现行的联邦所得税规则进行了多项重大修改，包括将普遍适用的企业税率从35%降至21%，将净利息支出的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将从2017年12月31日以后的应纳税年度开始的净营业亏损扣除限制为本年度应税收入的80%，并取消了从2017年12月31日以后的应税年度产生的净营业亏损结转。2017年(尽管任何此类净营业亏损可以无限期结转)，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。 此外，冠状病毒援助、救济和经济安全法，其中包括暂停对2021年1月1日之前开始的纳税年度净营业亏损扣除80%的限制，允许对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的营业净亏损进行五年 结转无法预测税收法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或发布，这可能会增加我们或我们的 股东的纳税义务，或者要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史上，我们发生了大量的净营业亏损(NOL)。如果我们未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入 ，除非此类NOL到期

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根据适用的税法。然而，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383节的规定，如果公司发生所有权变更 ，通常定义为在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则公司使用NOL和其他变动前税收 属性抵销变动后应纳税所得额或其他税项的能力可能会受到限制。在此情况下，如果公司的所有权发生变化 ，一般定义为在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则公司使用NOL和其他变动前税收 属性抵销变动后应纳税所得额或其他税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司股票5%或以上的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。我们完成了一项截至2019年12月31日的正式研究，以确定是否发生了守则第382条和第383条 所指的所有权变更。作为研究的结果，我们确定，虽然我们在2015年7月28日经历了所有权变更，但所有权变更的限制不会导致任何NOL或税收抵免到期 未使用。然而，如果我们经历了守则第382和383节所指的所有权变更，或者如果我们因为此次发行或未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么 我们使用NOL结转来抵销我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。

我们报告的运营结果可能会 受到公认会计原则变化的不利影响。

公认的会计原则受财务会计准则委员会(FASB？)、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的 解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的运营结果产生重大 影响，并可能影响在宣布更改之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响， 其中任何一项都可能对我们报告的运营结果产生负面影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，您可能无法以或高于首次公开募股 发行价出售您的股票，或者根本无法出售。

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克挂牌上市，代码是？DIBS。但是，在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。 然而，在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与此次发行后我们 普通股的市场价格有所不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票，或者根本无法转售。我们普通股的活跃市场可能不会在此次发行 完成后发展，或者，如果它确实发展了，它可能没有足够的可持续性或流动性，无法让您出售股票。

我们 普通股的价格可能会波动，您可能无法按照或高于我们的首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。普通股价格下跌可能使我们受到诉讼。

从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格一直非常不稳定，鉴于新冠肺炎疫情，市场总体上一直非常不稳定。我们的股票价格可能会波动，可能会下跌，导致您的部分或全部投资损失。我们普通股的交易价格和交易量可能会 因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

我们的运营结果和其他财务和运营指标的变化，包括本招股说明书中披露的关键财务和运营指标，以及这些结果和指标与分析师和投资者预期的比较情况；

•

对我们经营业绩的猜测；

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•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测 ；

•

证券分析师未能启动或保持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级 ，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

我们或我们的竞争对手宣布新服务或产品、战略联盟或重要协议或其他发展 ；

•

我们或我们的竞争对手发布的合并或收购公告或涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的谣言；

•

董事会、管理层或者其他关键人员的变动；

•

我们的在线市场因硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他 问题而中断；

•

全球经济或我们所在司法管辖区的经济实力，以及我们所在行业的市场状况和影响我们卖方和买方的市场状况；

•

我们的主要股东的交易活动，包括在合同锁定协议到期时，以及其他市场参与者的交易活动，在此次发行后，我们普通股的所有权可能集中在这些市场参与者中；

•

整体股市的价格和成交量波动；

•

股票市场的总体表现和我们行业的表现；

•

其他同类公司的经营业绩；

•

我们的业务或我们的竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况 ；

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适用于我们业务的新法律法规或对现有法律或法规的新解释；

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针对我们的诉讼或其他索赔；

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可供公开交易的普通股数量；

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其他事件或因素，包括由全球卫生危机造成的事件或因素，如新冠肺炎大流行、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

•

本招股说明书中讨论的任何其他因素。

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们 普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接 影响我们。一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能 分散我们管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务产生不利影响。

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此外，由于这些波动，比较我们在一个一期一期基础可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或运营结果低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何之前公布的 净收入或收益预测，也可能出现这样的股价下跌。

如果您在本次发售中购买我们的普通股，您将立即遭受 大量稀释。

首次公开募股的价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值 ，其基础是我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您以每股 $的首次公开发行价格购买本次发行的我们的普通股，您将立即经历每股稀释$，即您为我们的普通股支付的每股价格 与我们截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值之间的差额，在本次 发售中我们发行我们的普通股股票后，您将立即感受到每股摊薄的影响，即您为我们的普通股支付的每股价格与我们截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值之间的差额。参见稀释。

在此次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，例如 何时解除我们的锁定限制，或者认为可能会发生出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可以出售，或者市场认为可能会发生这样的出售。本次发行结束后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们将拥有约 股已发行普通股。根据修订后的1933年证券法(证券法)，本次发行中出售的所有普通股将可以 自由转让，不受限制或额外注册。

我们的所有高管和董事以及我们几乎所有股权持有人都受到与本次发行承销商的锁定协议的约束，这些协议限制了股权持有人从本招股说明书发布之日起至少 天内转让我们普通股的能力。根据证券法第144条的限制， 本次发行后发行的普通股在锁定协议或其他合同限制到期后 日起 有资格转售。此外，无论有无公开通知，美国银行证券公司和巴克莱资本公司均可在这一天的禁售期结束前，在 自行决定解除受此类禁售期约束的股票。有关更多信息，请参阅有资格未来出售的股票。随着这些转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会 下跌。

此外，根据我们截至2020年12月31日的 资本总额，行使已发行期权时可发行的股票和行使已发行认股权证时可发行的股票 也将有资格在当日禁售期结束时出售 。我们打算根据证券法登记所有与未偿还期权相关的股票和任何与我们未来可能授予的其他股权激励相关的股票，以供公开转售。因此，在任何适用的归属要求和上述锁定协议允许的范围内，这些股票在发行时将能够 在公开市场上自由出售。这些股东出售股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

持有91,992,497股我们普通股 普通股，转换为已发行的可赎回可转换优先股和受流通权证约束的普通股

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2020年12月31日拥有注册权。请参阅股本描述和注册权。根据证券法注册这些股票将导致 股票在证券法下不受限制地自由交易，但受证券法第144条规定的我们附属公司持有的股票除外，这些股票受第144条的限制。 这些股东中的任何一位出售证券或认为可能发生此类出售都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

未来出售和 发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们的股东进一步稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

本次发行完成后，我们可能会增发普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划， 向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此外，作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补公司、产品或 技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行都可能稀释投资者的权益，并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得 优先于我们普通股持有人的权利。

我们的实际运营结果可能与我们的指导和投资者的预期不符， 这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时在收益发布、收益 电话会议或其他方面发布有关我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出，该指导(包括前瞻性陈述)将基于我们管理层准备的预测 。预测基于多个假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特异性，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多 超出了我们的控制范围。我们预计将发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和其他投资者 都可能公布对我们的业务、财务状况和运营结果的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指导必须是投机性的， 可以预期，我们提供的指导的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指引或投资者的预期， 我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券分析师或行业分析师不发布有关我们业务的报告， 下调我们的普通股评级，或者发布负面的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的市场 价格和交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的市场的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对 我们的股票不利地改变了他们的建议，或者改变了他们对我们的竞争对手股票的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度， 这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降或波动。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行给我们的净收益 ，并且可能不会将收益用于增加我们的市场价值或改善我们的运营结果的方式。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们，作为您投资决策的一部分，您将没有 机会来评估收益是否得到了适当的使用。我们的净收益可能用于不会增加我们业务价值的公司目的，这可能会导致我们的股票 价格下跌。管理层未能有效运用这些资金也可能损害我们的业务。在它们使用之前，我们可以将净收益投资。

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此次发行的短期和中期计息债券、投资级投资、存单或美国政府的直接或担保债券。 这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。如果我们不能有效地使用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您的投资回报将仅限于我们普通股的价值变化。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，如果我们将来签订贷款或类似协议，这些协议可能包含对我们支付股息或分配能力的 限制。因此，对股东的任何回报都将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)，这可能永远不会发生。

我们的董事、高管和主要股东实益拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大 控制。

假设不行使 承销商购买额外普通股的选择权，我们的董事、高管、超过5%的股东及其 各自的关联公司将在此次发行后总共持有我们已发行股本的大约%的投票权。因此，这些股东将继续有能力通过他们的所有权地位来影响我们，即使在这次发行之后也是如此。如果这些股东共同行动 ，他们可能能够决定所有需要多数股东批准的事项。例如，这些股东将能够控制董事选举、修改我们的章程文件或批准任何合并、出售 资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止其他股东可能认为最符合他们利益的对我们股本的主动收购提议或要约。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度，限制我们的 股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的 公司注册证书和章程中的条款，经与本次发行相关的修订和重述后，可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们修订和重述的公司注册证书 和章程包括以下条款：

•

授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行未指定的 优先股，其条款、权利和优惠由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意。

•

明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席(主席)或我们的首席执行官召开；

•

建立股东提案提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•

确定我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年 届；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

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•

规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•

规定我们董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使 少于法定人数；以及

•

修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要得到我们的董事会或持有我们至少66 2/3%的流通股 股本的持有者的批准。

这些规定可能会 使股东更难更换负责任命我们 管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行广泛的 商业合并。有关更多信息，请参阅我们的 公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的股本说明和反收购效果。对控制权变更交易或管理层变动的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的 交易。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足对我们成功的 第三方索赔，并可能减少现金资源。

我们的董事和高管可能会因各种索赔或纠纷而受到诉讼。 特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响 禁令救济或撤销等衡平法补救措施的可用性。我们修订和重申的与本次发售结束相关的有效章程将规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大限度内 赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的其他员工和代理。我们修订和重述的章程还将规定，在满足某些条件后，我们将提前支付董事或高级管理人员在任何诉讼或诉讼最终处置后发生的费用 ，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否 以其他方式被允许根据特拉华州法律的规定赔偿他或她。我们打算签订协议来赔偿我们的董事和行政人员。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿 相关费用，包括与任何诉讼、诉讼或调查相关的律师费、判决、罚款和和解金额。我们修订和重述的章程以及我们 赔偿协议中的这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。此类条款还可能降低针对我们的 董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。见管理？董事和高级职员的责任和赔偿限制。

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虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险，但此类保险可能 不足以覆盖我们可能产生的所有责任，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向我们的董事和高管支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会 受到损害。

我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发行结束后生效的修订和重述法律将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一 和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高管或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程都将在本次 发售结束时生效，这些法律规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦法院或州法院)将是以下情况的唯一和独家论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反我们的任何 董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或 (D)根据内部事务原则(统称为“特拉华州论坛条款”)对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进一步 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据《证券法》(《联邦论坛条款》)提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。

证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权 ，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，该条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们普通股的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和 规定。

交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，特拉华州论坛条款并未指定衡平法院为根据《交易法》 产生的任何衍生诉讼的独家法院，因为在此类情况下存在独家联邦管辖权。

任何购买或以其他方式获得我们股本权益的个人或实体应被视为已通知并同意我们上述章程的特拉华论坛条款和联邦论坛条款。这些法院条款的选择可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的 诉讼费用。此外，这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响， 导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，联邦论坛 旨在要求根据证券法向联邦法院提出索赔的选择条款在特拉华州法律下表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。 如果发现联邦论坛条款不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款 不可执行或无效的股东施加额外诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑 诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本 招股说明书中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》以及《业务》中，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：可能、超越、可能、将、可能、可能、将、将、可能、意图、计划、目标、目标、预期、相信、估计、预测、项目、潜在的、持续的、或这些术语的否定，或者是这些术语的负面含义，或者是这些术语的负面含义，或者是用于识别 项目的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对净收入、收入成本、 运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；

•

我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩展我们的业务；

•

我们的战略、计划、目标和目的；

•

我们在线市场上提供的产品的市场需求，包括复古、古董和 当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术和时尚、一般的新的和经过认证的奢侈品设计产品，以及这些产品的在线市场；

•

我们有能力在现有和新的市场上与现有和新的竞争对手竞争；

•

我们吸引和留住卖家和买家的能力；

•

我们有能力通过我们的在线市场增加奢侈品设计产品的供应；

•

我们及时有效地扩大业务规模的能力；

•

打入国际市场的能力；

•

我们发展和保护我们品牌的能力；

•

遵守法律法规的能力；

•

我们对未决诉讼的期望；

•

我们对未来增长的预期和管理；

•

我们对与第三方关系的期望；

•

经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

•

我们估计的市场机会；

•

我们为运营增加容量、能力和自动化的能力；

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•

与上市公司相关的费用增加；

•

我们对此次发行净收益的预期用途；

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

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我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

资金的可获得性来发展我们的业务；

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我们有能力成功地为未来任何针对我们的诉讼辩护；

•

我们实施、维护和改进有效内部控制的能力；

•

适用于我们或我们的卖方的法律法规的潜在变化，或我们的卖方遵守这些法律法规的能力 ；以及

•

我们预计我们的现金余额和其他可用财务资源足以为我们的运营提供资金的时间 。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。您应参阅本招股说明书中的风险因素部分，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要 因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将证明 是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。每隔一段时间就会出现新的风险 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应 被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖它们。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为 前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们和 任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此类前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书发布之日发生的事件。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书完全是该说明书的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

56

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查、 研究和其他类似的第三方来源获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们基于这些数据的估计。本招股说明书中使用的所有市场数据和估计都涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类数据和估计 。我们相信来自这些第三方来源的信息是可靠的；但是，我们没有独立核实这些信息，我们的业务和我们所在的行业面临着高度的风险和 不确定性。有关可能导致结果与第三方消息来源和我们的估计中所表达的结果大不相同的风险的其他信息，请参阅风险因素。以下来源的内容( 除本招股说明书中明确陈述的范围外)不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本说明书中。

本招股说明书中的某些信息基于独立或第三方来源，包括：

1.

凯捷集团2014年世界财富报告

2.

凯捷2018年世界财富报告

3.

凯捷2020年世界财富报告

4.

重写奢侈品未来的八大主题，贝恩公司，2020年2月

5.

全球奢侈品市场监测，贝恩公司，2020年11月，慢动作但快进

6.

电子商务市场数据和电子商务基准：电子商务市场数据，2020年12月，IRP Commerce。

内部调查数据

本招股说明书还包括我们对我们的市场以及我们的卖家和买家进行的内部调查的数据。为提供我们根据这些内部调查得出的结论的背景 ，以下汇总了接受调查的卖家和买家的数量以及每次调查的受访者数量：

1.

2020年度卖家调查：3816名卖家接受调查，了解他们是否打算增加(净额)、减少 (净额)或不更改其在线市场上的物品数量。在接受调查的人中，19%的人做出了回应，其中81%的受访者表示，他们打算增加(净)我们在线市场上的房源数量。

2.

2020年中期卖家调查：调查了3602家卖家的主要销售渠道和 他们在我们的在线市场上列出的总库存水平。在接受调查的人中，13%的人做出了回应，34%的受访者表示1stdib是他们的主要销售渠道。此外，根据对这项有关卖方库存的调查的回应，我们 估计，现在平均每个卖方在我们的在线市场上列出的库存占其总库存的55%。

3.

2020年买家调查：18,248名用户(11,742名买家和6,506名非买家)接受了各种垂直领域的购买历史 调查，包括家具、艺术品和珠宝，以及他们在哪里购买这些物品。在接受调查的人中，有814人回复，其中包括554名买家和260名非买家。根据对本次调查的回应，我们估计我们的买家中只有不到25%的人以前从拍卖行购买过家具、艺术品或珠宝。

57

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约 $的净收益(如果承销商购买额外股票的选择权已全部行使，则约为$)，这是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$(本招股说明书封面上的价格区间的 中点)计算的。

假设本招股说明书首发价格为每股 $1美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约$ ，前提是本招股说明书首页所述我们提供的股票数量保持不变，扣除承销折扣 和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。

同样，如本招股说明书封面所述，在假设首次公开发行(IPO)每股价格不变的情况下，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，发行股票数量增加(减少)100万股将使我们获得的净收益增加(减少)$。

此次发行的主要 目的是提高我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股建立一个公开市场，并为我们、我们的员工和我们的股东未来进入公开股票市场提供便利，获得额外的资本以支持我们的运营，并提高我们在市场上的知名度。根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的 日期，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们目前打算 将此次发行的净收益主要用于一般企业用途，包括营运资金、销售和营销活动、技术开发、一般和行政事务以及资本支出，尽管我们目前没有关于将收益用于这些目的的任何具体或初步计划。我们还可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术，但是，目前我们 没有任何具体收购的协议、承诺或计划。

在上述用途完成之前，我们打算将此次发行的净收益投资于 短期计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

我们实际使用净收益的金额和时间将取决于众多因素，包括我们获得额外融资的能力以及相对于收入增长的运营扩张速度。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权将净收益运用到我们身上，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用 的判断。此外，如果本次发行给我们带来的净收益和任何其他现金来源 低于预期，我们可能会决定放缓、推迟或不进行某些运营扩张活动。

58

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们股本的任何 现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及我们的 董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们将来签订贷款或类似的协议，这些协议可能会限制我们支付股息或进行分配的能力。

59

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物，以及截至2020年12月31日的资本：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，实现：(1)在紧接本次发售结束之前，将我们所有已发行的可赎回 可转换优先股自动转换为57,731,450股我们的普通股，以及(2)在紧接本次发售完成 之前，我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性；以及(2)在紧接本次发售结束之前，我们所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为57,731,450股普通股；以及

•

在经调整的备考基础上，使上述备考调整生效，并在扣除承销折扣和佣金以及吾等应支付的估计发售费用 后，进一步 使吾等在本次发售中以每股假定首次公开发行价格 $(本招股说明书封面所述区间的中点)出售吾等普通股的交易生效。

以下调整后的备考和备考信息仅供参考，我们在本次发行完成后的资本额 将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将此表与管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读。

		截至2020年12月31日
		实际				形式上的				形式上作为 调整后的(1)
		(以千为单位，不包括每股和每股 数据)
现金和现金等价物		$	54,862			$	54,862
可赎回可转换优先股，面值0.01美元，授权57,771,864股，已发行和已发行股票57,731,450股，实际；没有授权、已发行或已发行股票，没有形式和调整后的形式			298,525				—
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.01美元：实际没有授权、发行或发行的股份； 1000万股授权股份，没有发行或发行的股份，形式和调整后的形式			—				—
普通股，面值0.01美元：授权发行105,767,092股，实际发行34,128,381股，实际流通股 ；预计发行4亿，000,000股，发行已发行流通股91,859,831股；预计发行400,000,000股，已发行已发行流通股 ，调整后			341				918
额外实收资本			—				297,948
累计赤字			(244,085	)			(244,085	)
累计其他综合损失			(202	)			(202	)
股东(赤字)权益总额			(243,946	)			54,579
总市值		$	109,441			$	109,441

(1)	假设的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)将增加(减少)现金和现金等价物、 额外实收资本、股东总(赤字)股本和总资本金，大约增加(减少)每一笔现金和现金等价物、 额外实收资本、股东总(赤字)股本和总资本。

60

假设本招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售成本后，发行股票的数量将保持不变。 百万美元。根据本招股说明书封面所述，招股数量每增加(减少)100万股，我们的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本将增加(减少) 约100万美元，假设每股首次公开募股(IPO)价格不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将增加(减少) 每个现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本约100万美元。上表中列出的调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

除非另有说明，本次发行后发行的普通股数量是基于截至2020年12月31日的91,859,831股已发行普通股 ，不包括：

•

9,511,480股普通股，根据我们2011年计划授予的，在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股1.37美元；

•

根据2020年12月31日已发行认股权证可发行的132,666股普通股 ，加权平均行权价为每股1.29美元；

•

2021年第二季度可发行135,460股普通股，与我们在2019年5月收购Design Manager的前股东 相关；

•

截至2020年12月31日，根据2011年计划可供未来发行的普通股612,066股 以及根据我们的股东于2021年3月批准的2011年计划可供未来发行的额外普通股7,000,000股；

•

根据我们的2021年计划为 未来发行保留的普通股，该普通股将在本招股说明书(本招股说明书是其中一部分)生效时生效，以及根据2021年计划为 未来发行保留的普通股数量的任何自动增加，以及在2021年计划生效日期之后根据2011计划未发行或未发行的、随后被没收或终止的任何保留股票，所有这些股票都将成为 可根据2021年计划发行的；以及

•

根据ESPP为 未来发行保留的普通股，该股票将在本招股说明书所包含的注册声明生效时生效，以及根据ESPP为未来 发行保留的普通股数量的任何自动增加。

前述讨论和表格假定或实施：

•

将截至2020年12月31日已发行的所有可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行结束前的57,731,450股普通股；

•

我们修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们 在紧接本次发行完成之前修订和重述的章程的通过；以及

•

承销商不会行使从我们手中购买最多 股普通股的选择权。

61

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的首次公开募股价格与预计价格之间的差额 ，即调整后的普通股每股有形账面净值。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为253.8,000,000美元，或普通股每股7.44美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和我们的可赎回可转换优先股的金额。每股历史有形账面净值(赤字)是我们的 历史有形账面净值(赤字)除以截至2020年12月31日的普通股流通股数量。

我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为4470万美元，即：(1)在紧接本次发售结束之前，我们所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为57,731,450股普通股，以及(2)本次发售完成后，我们修订和重述的公司注册证书 的备案和有效性为4470万美元，或每股普通股0.49美元。

预计经调整的有形净值 账面价值是我们的预计有形账面净值，加上本次发行中我们的普通股股票在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计 发售费用后，以每股假定首次公开募股价格 $出售的影响(本招股说明书封面所述区间的中点)。截至2020年12月31日，我们的预计调整后有形账面净值为100万美元，或每股 美元。这一金额对我们的现有股东来说，意味着调整后的有形账面净值为每股 美元，这意味着形式上的立即增加，对参与此次发行的新 投资者来说，立即稀释了每股$。我们通过从参与此次发售的投资者为购买 股普通股支付的现金数额中减去预计值，即本次发售后调整后的每股有形账面净值来确定这一摊薄。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2020年12月31日的每股有形账面净值(亏损)		$	(7.44	)
本次发售生效前，截至2020年12月31日每股有形账面净值(亏损)预计增加			7.93
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值			0.49
预计增加，即可归因于参与此次发行的投资者的调整后每股有形账面净值
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值
向参与此次发售的投资者预计调整后的每股摊薄						$

假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，将增加(减少)本次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额约为每股$，对参与此次发行的投资者的摊薄约为每股 $，假设本次招股说明书封面上列出的发售股票数量，保持不变，在扣除预计承保折扣 和佣金以及我们应支付的预计发售费用之后。

同样，如本招股说明书封面所述，发行股票数量增加(减少)100万股将增加(减少)调整后每股有形账面净值的备考金额。

62

在本次发行后，假设假设首次公开募股(IPO)每股$的假定价格(本招股说明书封面上的 价格区间的中点)保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，对参与此次发行的投资者的摊薄幅度约为$ ，减去(增加)约$的摊薄 假设每股$的首次公开募股(IPO)价格(本招股说明书封面上列出的 价格区间的中点)保持不变。

此外，只要普通股的任何未偿还期权被行使，新的投资者就会经历进一步的稀释。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，调整后有形账面净值的备考金额将增加至每股$，对我们现有股东而言，调整后有形账面净值的备考金额将立即增加 美元，对参与此次发行的新投资者而言，预计每股摊薄将立即减少 $。在每种情况下，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面上价格区间的中点)。

下表汇总了截至2020年12月31日在调整后的备考基础上向我们购买或将购买的股份数量、支付或将支付给我们的总代价，以及参与此次发行的现有股东支付给我们的每股平均价格以及参与此次发行的新投资者支付给我们的每股平均价格，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$br}(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的 。下表显示了与我们现有股东相比，参与此次发行的新投资者将支付的平均每股价格。

		购买的股份								总对价								平均值 价格 人均 分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			91,859,831					%		$	226,211,189					%		$	2.46
参与此次发行的新投资者
总计							100	%		$					100	%

上表假设不会行使承销商在此次发行中购买最多 股的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，现有 股东持有的我们普通股股份将减少到本次发行后我们已发行普通股总数的%，参与此次发行的新 投资者持有的普通股股份将增加到本次发行后已发行普通股总数的%。

假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)，将增加(减少)参与此次发行的新投资者支付的总对价，所有股东支付的总对价，以及所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)约百万美元、 $和$。如 在本招股说明书封面上所述，在扣除估计承保折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用之前，该价格保持不变。

同样，如本招股说明书封面所述，发行股票数量每增加(减少)100万股，将使参与此次发行的新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)约 百万美元、100万美元和 。假设假设的首次公开募股(IPO)价格每股$(本招股说明书封面上的价格区间的中点)保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之前， 。

63

此外，只要行使了普通股的任何未偿还期权，新的 投资者就会经历进一步的稀释。

上面提出的稀释信息仅是说明性的。本次发行后调整后的预计有形账面净值 可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款进行调整，这些条款将在定价时确定。

上述讨论和表格基于截至2020年12月31日的91,859,831股已发行普通股，不包括：

•

9,511,480股普通股，根据我们2011年计划授予的，在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股1.37美元；

•

根据2020年12月31日已发行认股权证可发行的132,666股普通股 ，加权平均行权价为每股1.29美元；

•

2021年第二季度可发行135,460股普通股，与我们在2019年5月收购Design Manager的前股东 相关；

•

截至2020年12月31日，根据2011年计划可供未来发行的普通股612,066股 以及根据我们的股东于2021年3月批准的2011年计划可供未来发行的额外普通股7,000,000股；

•

根据我们的2021年计划为 未来发行保留的普通股，该普通股将在本招股说明书(本招股说明书是其中一部分)生效时生效，以及根据2021年计划为 未来发行保留的普通股数量的任何自动增加，以及在2021年计划生效日期之后根据2011计划未发行或未发行的、随后被没收或终止的任何保留股票，所有这些股票都将成为 可根据2021年计划发行的；以及

•

根据ESPP为 未来发行保留的普通股，该股票将在本招股说明书所包含的注册声明生效时生效，以及根据ESPP为未来 发行保留的普通股数量的任何自动增加。

前述讨论和表格假定或实施：

•

将截至2020年12月31日已发行的所有可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行结束前的57,731,450股普通股；

•

我们修订和重述的公司证书的备案和有效性，以及我们 在紧接本次发行完成之前修订和重述的章程的通过；以及

•

承销商不会行使从我们手中购买最多额外普通股的选择权。

如果根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他证券，或者我们未来发行 额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售 股权或可转换债券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

64

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

公司 概述

我们是世界领先的在线市场之一，将设计爱好者与许多最畅销的 以及古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚制造商联系起来。我们经过全面审查的卖家基础、深入的社论内容和定制的技术平台为我们的品牌创造了信任， 促进了奢侈品设计产品的在线高价购买。通过颠覆这些物品的买卖方式，我们既扩大了奢侈品设计产品的市场，也扩大了奢侈品设计产品的市场。

1stdibs始于2000年，其愿景是通过为顶级古董和古董家具销售商创建一个列表网站，将巴黎跳蚤市场的魔力带到网上。此后不久，我们将总部搬到了纽约市，主要专注于将美国的卖家添加到我们的网站上。我们最初的销售商群的质量使我们在设计界树立了声誉 ，成为独特奢侈品设计产品的可靠来源。在我们20年的经营历史中，我们强化了我们的品牌，加深了我们的卖家关系。我们在2013年推出了我们的电子商务平台，并在2016年过渡到完整的电子商务市场模式 。今天，我们运营着一个电子商务市场，截至2021年3月31日，我们在55个国家和地区拥有大约4200个卖家账户，350万用户，卖家库存价值超过109亿美元。用户代表在我们网站上注册的非卖家访问者，包括买家和非买家。我们的卖家股票价值是我们在线市场上列出的所有可用产品的股票价值的总和。 单个物品的库存价值的计算方法是物品的当前价格乘以其可供销售的数量。在我们的 计算中，可供销售数量列为？无限？的产品计为1？

我们为我们的卖家(其中绝大多数是小企业)提供进入全球买家社区的渠道和一个促进大规模电子商务的 平台。我们的卖家使用我们的平台来管理他们的库存，建立他们的数字营销存在，并直接与买家沟通和谈判订单。在2020年的每个月里，我们在我们的平台上促成了 平均超过3.6万次的卖家和买家之间的对话。我们是我们的卖家的重要合作伙伴，在我们2020年的中期卖家调查中，34%的卖家报告称1stdib是他们在 2020年的主要销售渠道。

我们通过友好的用户界面、专门的专家支持和全面的买家保护计划1stdibs Promise，为买家提供值得信赖的购买体验。2020年，我们有超过5.8万名活跃买家，平均每年总购买量超过5500美元，AOV超过2500美元，每个活跃买家平均有2.2个订单。 在任何一年进行多次购买的活跃买家的百分比每年大致保持一致，2018年、2019年和2020年分别占活跃买家总数的32%、31%和31%。经验丰富的室内设计师(我们称之为行业买家)是我们在线市场上的常客，他们在2020年占我们平台上GMV的27%。通过我们的Trade First计划，我们为这些交易买家(他们是我们的买家的子集)提供额外的 好处，例如仅限交易的个性化支持、独家交易定价和买家奖励。我们的贸易第一计划是一个仅限买家参加的计划，会员不需要支付任何费用就可以参加这个计划。

65

我们采用轻资产业务模式，使我们能够以资本效率高的方式进行扩展 。虽然我们为运输和履行物流提供便利，但我们并不实际拥有在我们的在线市场上销售的物品。

我们的专有技术平台提供易于使用的交易流程，并将我们从买家的浏览和购买活动中收集的宝贵数据转换为买卖双方可操作的洞察力。我们允许买家在交易的所有阶段在我们的平台上直接与卖家互动。我们的技术和数据代表了20年来商业活动的累积 经验，我们认为极难复制。

自2000年成立以来，我们经历了大幅增长 。我们的GMV从2013年的1380万美元增长到2020年的3.426亿美元，复合年增长率为58%。我们的净收入从2019年的7060万美元增长到2020年的8190万美元，增长率为16%。2019年，我们 净亏损2990万美元，调整后EBITDA为2500万美元，而2020年净亏损1250万美元，调整后EBITDA为660万美元。有关详细信息以及调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅汇总合并财务数据和非GAAP财务指标 ，净亏损是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务指标。

我们的商业模式

我们的收入主要来自卖家市场服务以及其他服务的费用，包括广告和软件 服务。

卖家市场服务

卖家市场服务包括订阅、列表和市场交易，在2019年和2020年的每个 年占我们净收入的96%。

认购和上市费用

我们的卖家每年支付订阅费才能访问我们的在线市场，这使他们能够推广和列出他们的商品，并与买家执行 成功的购买交易。我们的订阅收入

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随着我们将新卖家引入我们的在线市场而增长。我们从订阅我们在线市场的卖家那里赚取挂牌费，按照卖家的指示，按照卖家的指示推广 某些商品，由卖家自行决定。卖家在我们的在线市场上不需要为基本挂牌支付挂牌费，但可以选择支付其他挂牌费用，这提供了比基本挂牌更有利的促销优势。订阅 费用在2019年和2020年分别占我们净收入的28%和27%。我们维持年度订阅费水平的能力取决于我们继续为卖家创造销售额的能力，而卖家的销售额又取决于我们推动GMV增长的能力，因为GMV增加了我们在线市场上的网络效应。

市场交易费

我们的卖家向我们支付佣金和加工费，才能成功销售我们在线市场上列出的商品。我们有一个 佣金结构，这是项目类别和价格的函数。我们的佣金从5%到50%不等，扣除预期退款后手续费是3%。我们的市场交易费占我们净收入的大部分，过去三年平均约占我们GMV的16%。

其他服务

其他服务包括广告和软件服务，占我们2019年和 2020年净收入的4%。当基于印象的ADS代表我们的卖家在我们的在线市场上展示时，就会产生广告收入。软件服务收入包括通过我们的Design Manager 子公司销售的月度和年度订阅，允许用户(通常是室内设计师)访问我们的项目管理和会计软件。

关键运营和财务指标

我们使用以下关键指标和非GAAP衡量标准来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，并做出 战略决策：

•

商品总值；

•

订单数量；

•

积极买家；以及

•

调整后的EBITDA。

本招股说明书中提供的这些和其他指标基于公司内部数据、假设和估计，我们使用这些数字 管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们积极采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚假或重复账户。但是，在大量在线和移动人群中收集准确数据存在固有的挑战 。例如，个人可能有多个违反我们服务条款的电子邮件帐户，这将导致活跃买家被计算不止一次，从而影响我们活跃买家数量的准确性 。此外，某些指标，如活跃买家数量和订单数量，是根据给定月份报告的数字减去该月内的取消数量来衡量的。由于我们不会 追溯调整当月之后发生的取消订单数量，因此提供的指标不反映后续订单取消情况。我们估计，随后的订单取消在2019年和2020年每年都不到1%。我们 定期检查并可能调整计算这些指标的流程，以提高其准确性。本招股说明书中提供的关键运营和财务指标(包括队列信息)可能会因时期而异，不应将 视为其他指标(包括其他队列)的指示性指标。我们并不将AOV作为评估业务或确定趋势、制定业务计划或做出战略决策的关键指标，因为我们优先通过我们的在线市场提供不同价位的独特、 高端设计项目。在过去的三年里，我们的AOV是相对一致的。

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
		(百万美元)
GMV		$	279			$	343
订单数量			102,606				127,911
活跃买家			45,955				58,159
调整后的EBITDA(未经审计)		$	(25	)		$	(7	)

商品总值

我们将GMV定义为卖家在给定月份通过1stdib销售的商品的总美元价值减去该 月内的取消数量，不包括运费和销售税。GMV包括卖家向我们报告的所有销售，无论是通过1stdibs市场交易还是报告为线下销售。我们将平台上GMV定义为仅基于通过1stdibs市场下达或报告的销售额 的GMV，因此平台上GMV是GMV的子集。线下销售包括少数卖家在我们的在线市场之外完成并由这些卖家向我们报告的销售，以换取 平台上和线下销售增加的营销风险和/或略低的佣金率。我们不打算将新卖家添加到此计划中。2019年和2020年，平台上GMV分别占2.692亿美元和3.288亿美元，占GMV的96%。2019年和2020年，线下销售额分别占980万美元和1380万美元，占GMV的4%。我们目前在季度和年度的基础上分析GMV，并预计在可预见的未来继续这样做。我们认为 GMV是衡量我们的在线市场产生的总经济活动的指标，也是我们在线市场的规模和增长以及我们的生态系统健康状况的指标。虽然GMV可能会因时期而异，但我们目前预计 GMV将在较长期内增加。

订单数量

我们将订单数量定义为指定月份通过1stdibs市场下的或报告的订单总数减去该月内的 取消数量。我们目前在季度和年度的基础上分析订单数量，并预计在可预见的未来将继续这样做。虽然任何给定时间段内的订单数量可能会有所不同，但我们目前预计订单数量将在较长时间内增加 。

活跃买家

我们将活跃买家定义为在截至提交期间最后 天的12个月内(扣除取消数量)通过我们的在线市场进行了至少一次购买的买家。买家由唯一的电子邮件地址标识；因此，如果活动买家使用单独的唯一电子邮件地址设置每个帐户，则他们可能有多个帐户。我们相信这一 指标反映了规模、参与度和品牌知名度，以及我们将在线市场上的用户活动转化为交易的能力。我们相信，增加活跃买家的数量将是我们未来收入增长的重要推动力 。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。虽然在任何给定时期内活跃买家的数量可能会有所不同，但我们目前预计活跃买家的数量将在较长时间内 增加。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为不包括折旧和摊销的净亏损、基于股票的薪酬费用、其他收入(费用)、净额 和所得税优惠(拨备)。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的关键业绩衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA有助于 识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和费用的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息 ，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在 财务和运营决策中使用的关键财务指标方面有更大的透明度。请参阅汇总合并财务

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有关非GAAP财务指标的数据，请参阅调整后的EBITDA，了解更多信息，并对净亏损(根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标)进行对账。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本招股说明书中题为风险因素的部分和本招股说明书其他部分中讨论的风险和挑战。

我们高度精选的奢侈品供应的来源和质量

我们的成功在一定程度上取决于我们通过吸引和留住领先的和经过审查的卖家，为我们的在线市场采购奢侈品设计产品的能力。我们的收入、品牌和网络效应取决于通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的质量、真实性和排他性。截至2021年3月31日，我们在线市场上的卖方股票总价值超过109亿美元。我们拥有分布在55个国家和地区的大约4200个销售商账户，这是一个多元化、非集中化的基础。作为一家领先的大型奢侈品设计在线市场，我们相信我们 能够以极低的边际卖家收购成本无缝地吸引和入驻卖家。我们的卖家库存价值增长的一个关键驱动力是我们与卖家基础长达20年、久经考验的关系，根据对我们2020年临时卖家调查的回应，这使得我们的平均卖家在2020年将55%的总库存列在我们的在线市场上。

根据对我们2020年临时卖家调查的回应，我们认为我们的平台代表了我们许多卖家的大部分销售额。我们的 全面审核流程确保用户能够获得主要卖家、制造商和创作者提供的奢侈品设计产品。吸引和留住这些经过审核的卖家的能力对我们在线市场的整体成功和持续增长非常重要，2015年来我们每个卖家群体的平台上GMV平均保留率就证明了这一点。为了衡量基于美元的平台GMV留存率，我们根据卖家首次加入我们的在线市场的年份对卖家进行分类， 这被称为年度队列。对于每个年度队列，我们衡量每个队列年的平台上GMV总量，然后除以这些队列在加入我们在线市场的最初一年的平台上GMV总量。 得出的商数称为基于美元的平台GMV保留率。如果平台上基于美元的GMV保留率等于100%，则表示卖家群体在当前群体年通过我们的在线 市场销售的平台上GMV与他们加入我们在线市场的初始群体年销售的GMV数量相同。如下所示，平均而言，我们以美元为基础的平台GMV保留率每年都在增加，这表明我们有能力 吸引、留住并鼓励卖家通过我们的在线市场销售更多产品。

我们预计将继续提高我们在线市场上的卖家股票价值，并从现有卖家群体中保留平台上的GMV ，同时选择性地加入美国和国际上经过审查的奢侈品设计产品卖家。在我们遍布55个国家和地区的约4,200个卖方账户中，在截至2020年12月31日的一年中，一个 卖方约占GMV的5%，没有其他卖方占GMV的1%或更多。因为我们在各个垂直市场带来了更多的卖家

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和地理位置，我们预计此卖家对GMV的贡献可能会随着时间的推移而下降。此外，我们认为，如果该卖家不 继续通过我们的在线市场销售商品，我们的业务不会受到重大影响。

我们的活跃买家的增长和留住

我们的成功在一定程度上取决于我们扩大和留住活跃买家基础的能力。我们的活跃买家数量从2019年12月31日的45,955人增加到2020年12月31日的58,159人。截至2020年12月31日的一年，通过1stdibs市场下达或报告的订单总数为127,911份，高于截至2019年12月31日的102,606份。 下面的数字代表了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度活跃买家数量和订单数量的增长情况。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有占平台GMV 1%或更多的活跃买家。

2020年AOV超过2,500美元，活跃买家推动我们的平台GMV和净收入，并为网络效应做出贡献，使我们能够吸引新卖家和独家库存。

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我们已经能够从新的和现有的买家那里增加我们的平台上的GMV。在我们 继续获得新买家的同时，来自现有买家的平台上GMV份额保持稳定，这表明我们有能力保持高质量、稳定的买家基础。

我们将新买家定义为那些在我们的在线市场上下了第一个订单的人。下面的数字代表了截至2020年12月31日的年度，我们的平台GMV来自我们的 在线市场(按买家队列划分)。

我们预计，奢侈品消费市场的进一步渗透将推动新买家的增长，包括 扩大我们在美国以外市场的业务。此外，我们预计GMV将受到活跃买家增加和现有买家持续走强的推动。

买方采购成本与终身价值

我们的财务表现在一定程度上取决于吸引和留住买家。为了持续发展我们的业务，我们需要以高效的方式收购 并留住买家。我们通过品牌营销和绩效营销努力获得买家。下图表示每季度获得的新活跃买家数量。我们在2018年和2019年期间展示了 新活跃买家的加速增长，并在2020年第四季度同比增长49%。我们认为，这一增长是由于假日季节性导致的第四季度总体上表现强劲，加上 在假日营销活动和跨渠道营销活动上的投资增加。

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为了衡量我们营销支出的有效性，我们分析了LTV和买方采购成本 (BAC？)。我们专注于优化买家的LTV，并寻求提高LTV与BAC的比例，以努力优化我们营销支出的效率。我们将LTV定义为可归因于买家的累计平台GMV 乘以平均收购率和从1stdibs卖家收取的费用的平均毛利，减去一段时间内可归因于在特定时期获得的新买家的留存营销成本，再除以该队列中的新买家总数 。收取费率的计算方法是将从1stdibs卖家收取的所有费用除以相应时间段的GMV。留存营销成本包括基于绩效的营销和买家促销 与向现有买家产生新销售相关的折扣和奖励。我们将BAC定义为可归因于新买家的总买家收购成本除以同期新买家总数。买方采购成本主要包括 绩效营销和买方促销折扣和奖励。

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我们查看每个买家的LTV来评估每个买家的长期价值 。LTV/BAC比率说明了每个买家产生的平均LTV是BAC的倍数。我们为每个特定客户群逐年增加的LTV与BAC比率表明，我们与我们的买家 客户建立了长期的合作关系，并随着时间的推移推动价值的增长。我们的累计GMV(LTV的核心驱动力)在每个买家队列中的增长证明了这一点，如下所示。

每个买家队列的累计GMV

下图显示了我们买家收购的效率，以及与留住买家相关的 盈利能力。例如，为了收购我们2017年的队列(他们在2017年进行了第一次购买)，我们平均支付了252美元的BAC。由于重复购买和留住买家增加支出，2017年队列的LTV在第一个订单上超过了其BAC，并随着 时间的增加而增加。我们之所以选择描绘2017年的这一群体，是因为我们的买家购买周期比典型的电子商务企业要长。我们主要通过我们的在线市场销售高价、 高价商品，此类购买不适合快速重复购买。因此，我们认为描绘2017年的群体提供了有意义的数据，因为它反映了2017至2020年的三年购买历史 ，我们认为这段时间更能代表通过我们的在线市场提供的产品的典型较长的购买周期，从而更恰当地反映我们收购投资的回报。

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这导致初始收购后三年到期后每位买家的平均LTV为1,168美元 ，相当于我们收购每位买家的原始成本的4.6倍，展示了我们的长期客户价值、营销效率和盈利模式。

在我们2015-2017年的成熟队列中，我们拥有超过三年的数据，我们产生的平均 三年LTV/BAC为4.5倍。2015、2016和2017年龄段的LTV与BAC的三年期比率分别为3.7倍、5.1倍和4.6倍。

影响我们业绩的其他 因素

我们的运营结果受到许多其他因素的影响，包括但不限于 以下讨论的因素。这些因素对我们的总营收和运营结果(包括净收入和毛利润)的正面或负面影响程度，在很大程度上将取决于我们能够在多大程度上成功实现以下增长战略，以及持续的新冠肺炎疫情可能对我们的业务和卖家和买家基础产生的影响。

国际增长

我们的增长 将在一定程度上依赖于国际卖家和买家，这两者在我们的在线市场交易中所占的比例越来越大。2020年，来自非美国市场买家的平台上GMV占22%，这是一个巨大的未开发的国际商机 。目前，我们的卖家和买家遍布100多个国家。我们的长期战略是通过提供翻译和支付功能等技术解决方案来本地化用户体验，通过有机搜索、电子邮件、基于绩效的营销和优化的公关，专注于本地 营销努力，并定制内容和集合以适应地区品味。截至2020年12月31日，我们在55个国家和地区拥有约4,200个卖方帐户 ，我们在线市场上39%的供应来自美国以外。

我们最初预计，随着我们开始测试付费媒体活动并投资于国际市场的本地化，营销效率会 下降。但是，我们相信，通过改善用户体验，我们可以提高买家会话到订单的转换率 ，并提高长期营销效率。如果不能成功地在美国市场以外开发这些1stdibs经验，可能会影响我们的GMV，以及我们的净收入和其他运营业绩。

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使产品垂直市场多样化

从历史上看，按GMV计算，我们最大的垂直行业一直是古董和复古家具。我们在该垂直领域的独特产品激发了 品牌忠诚度，并增加了对1stdibs市场上其他奢侈品设计产品的需求，使我们能够向邻近的垂直市场扩张，包括新的和定制的家具、珠宝和艺术品。2020年第四季度，古董和复古家具在我们平台上的GMV中所占比例不到50% 。我们预计，在可预见的未来，古董和复古家具在平台上的GMV中所占的比例将低于50%，因为我们正在投资于我们的新的和定制的家具、珠宝和艺术品垂直市场。 我们预计在可预见的未来，这些垂直市场在我们平台上的GMV中所占的比例将会越来越高。我们的古董和古董家具以及时尚垂直市场合计占我们2020年平台上GMV的54%，同比增长10% ，而我们新的定制家具、珠宝和手表以及艺术垂直市场合计占我们2020年平台上GMV的46%，同比平台GMV增长40%。截至2020年12月31日，我们62%的卖家群由非古董和复古家具卖家组成。我们在现有垂直市场的品牌和运营记录使我们能够在相邻和新的垂直市场上释放宝贵的供应，增加我们在线市场上提供的独家产品 ，从而提高我们新的和现有买家群体的LTV。我们的目标是继续多元化，进入新的垂直市场，这样我们就可以增加我们未来的收入来源。

品牌意识的成长

虽然到目前为止，我们的增长主要得益于来自直接和有机渠道(如口碑推荐)的强大品牌知名度，但我们有充足的机会推动与新买家和现有买家的进一步接触。随着我们继续建立和维护我们的买家基础，我们计划与领先的设计行业组织、室内设计师和有影响力的人开展更多的营销活动，举办活动，与领先的奢侈品牌建立合作伙伴关系，并开发新的引人注目的 社论内容。虽然我们的大部分广告支出用于基于绩效的营销，但我们也有机会探索相对未开发的渠道，如电视、广播、播客和在线展示，以增强我们在线市场的参与度 。由于许多用户可能会继续将1stdibs主要视为古董和古董家具市场，我们有很大的机会让买家了解我们产品的广度，并推动 跨垂直交易。

对科技和创新的投资

我们已经并将继续在我们的平台上进行重大投资，以通过新工具推动卖家的成功，将用户转变为 买家，增加我们的长期收入和经营业绩，推动技术创新，并增强我们在线市场的整体体验。随着我们不断扩大规模，我们计划投资于创新，以满足卖家和 买家的需求，提高业务效率，本地化我们的平台，并进入新的垂直市场和地理区域。总体而言，对我们平台的投资集中在最大化流量、提高转化率和提高运营的整体效率 。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为 一场全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响取决于 不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和传播，对资本和金融市场以及美国和全球经济的影响，以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由于新冠肺炎大流行，我们已经过渡到几乎完全远程的工作环境 ，在可预见的未来，我们可能会继续在非常偏远且地理位置(包括国际)分散的基础上运营。这种远程且分散的工作环境可以

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对我们业务计划和运营的执行有负面影响。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果利用这些漏洞，可能会导致巨大的恢复成本并损害我们的声誉。此外，随着新冠肺炎疫情的持续，如果我们的员工、卖家和买家或第三方服务提供商 员工生病无法履行职责，如果我们的运营、互联网或移动网络或一个或多个第三方服务提供商的运营受到影响，我们可能会遇到中断。

此外，如果我们的卖家 在长时间封锁或为应对疫情而实施的类似限制或措施的情况下难以采购产品，我们可能会遇到与通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品供应相关的风险。此外，大流行(或其他原因)导致的任何长期经济低迷都可能对奢侈品设计产品的需求产生负面影响，包括我们的买家群体可支配收入大幅或长期减少的结果。尽管我们认为我们的业务在一定程度上受到了与新冠肺炎疫情相关的几个趋势的积极影响，包括卖家和买家参与奢侈品在线交易的意愿增加，但我们无法预测，如果疫情开始消退，限制 放松，与面对面交易相关的风险和障碍消散，这些趋势是否会持续下去。

新冠肺炎疫情还导致了更广泛的经济放缓，这可能会增加本招股说明书中提出的其他风险。公共卫生问题，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的供应商、卖家和买家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定 。我们为减轻新冠肺炎疫情的影响以及与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的任何不确定性和行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们 尚未看到此次疫情对我们的运营业绩造成实质性的不利影响，但我们无法预测新冠肺炎可能对我们的财务状况、运营和员工队伍产生的持续时间、规模或全面影响。请参阅风险 因素？新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。

经营成果的构成要素

净收入

我们的净收入主要由卖方市场服务、软件服务和广告组成。卖家市场 服务包括订阅、列表和市场交易。订阅收入包括访问我们的在线市场，允许卖家(也就是我们的客户)与买家进行成功的购买交易。 卖家通过我们的在线市场代表他们推广某些产品，并根据自己的判断向我们付费。对于成功的购买交易，卖家还向我们支付5%到50%不等的佣金，以及3%的手续费，这还不包括 预期退款。如果卖家接受平台购物的退款或退款，相关佣金和加工费将退还给卖家。软件服务收入包括允许客户 访问我们的Design Manager软件的月费和年费，该软件通常由室内设计师使用。广告由代表卖方在我们的在线市场上展示的基于印象的ADS组成。

我们的收入确认政策在本招股说明书末尾包括的关键会计政策和附注2，重要会计政策摘要 会计政策，以及我们的合并财务报表中进行了讨论。

收入成本

收入成本包括支付处理器费用和托管费用。收入成本还包括与薪资、员工 福利、基于股票的薪酬、咨询成本、与资本化内部使用软件相关的摊销费用相关的费用，以及与支持收入相关运营的运营人员相关的其他与员工人数相关的费用。租金、相关设施和维护费的一部分

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与我们使用的画廊空间相关的财产和设备的成本和折旧也计入收入成本。画廊租赁退还协议于2019年12月签订 。

在某些交易中，我们的发货服务由卖家选择，我们为从卖家购买的物品向买家发货提供便利。运输收入与运输承运人收取的费用之间的差额计入合并经营报表的收入成本。

随着收入结构的变化，我们的收入成本占净收入的百分比可能会随着时间的推移而变化。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过增加卖家和买家数量来扩大我们的在线市场并产生更高的净收入，我们的收入成本(以绝对美元计算)将增加 以支持我们的增长，并且在不同时期占净收入的百分比会有所不同。

毛利和毛利率

毛利是净营收减去营收成本，毛利是毛利占净营收的百分比。毛利润已经并将继续受到各种因素的影响，包括利用规模经济、与托管我们的平台相关的成本、我们内部使用软件的摊销水平以及我们扩展业务的程度。我们 预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。

运营费用

运营费用包括销售和营销、技术开发、一般和行政费用以及 交易损失费用拨备。与员工相关的直接和间接成本，包括基于股票的薪酬和广告成本，是销售和营销费用中最重要的组成部分。与员工相关的直接和间接成本(包括基于股票的薪酬和咨询成本) 是技术开发费用中最重要的组成部分。与员工相关的直接和间接成本(包括基于股票的薪酬、租金和相关设施以及 维护成本)是一般和管理费用中最重要的组成部分。我们预计，随着我们继续招聘新员工以支持我们预期的增长，按绝对美元计算，这些成本将继续增加。我们 根据各自股权获得者的职能，将与授予股票期权相关的股票薪酬费用计入适用的运营费用类别。

销售及市场推广

销售和 营销费用包括广告费、工资、员工福利、股票补偿、与画廊空间相关的租金和相关设施及维护成本、与画廊相关的物业和设备折旧、 为新买家和现有买家提供的促销折扣、为选择达到特定购买金额门槛的买家提供的奖励，以及与销售和营销人员相关的其他与员工人数相关的费用。广告费用 主要包括推广和营销我们的服务所产生的成本，例如与通过绩效营销、平面广告、电子邮件和活动获得新用户相关的成本。促销折扣和奖励仅代表对最终买家的 奖励，因此不被视为向我们的客户付款。买家不是我们的客户，因为买家可以免费访问1stdibs市场，我们对 买家没有履约义务。销售和营销费用主要由投资推动，以发展我们的业务并在我们的在线市场上留住会员。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将以美元绝对值计算增加，并作为净收入的 百分比在不同时期有所不同。

技术开发

技术开发费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬以及与工程和产品开发人员相关的其他与员工人数相关的费用

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与技术开发相关的咨询成本。除符合资本化为内部使用 软件标准的费用外，我们按实际发生的费用计入所有技术开发费用。我们预计，在可预见的未来，技术开发费用将以绝对美元计算增加，并在不同时期占净收入的百分比有所不同。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括工资、员工福利、股票薪酬和与财务、设施和人力资源相关的其他员工相关费用，以及业务的一般管理成本，包括租金和相关设施及维护成本、财产和设备的折旧和摊销，以及 法律、会计和专业费用。我们按所发生的费用来支付所有的一般费用和行政费用。我们预计一般和行政费用(以美元绝对值计算)将增加，以支持业务增长，并在短期内支持我们向上市公司的过渡 。

交易损失准备金

交易损失拨备主要包括与我们的买方保护计划相关的交易损失费用，包括 因运输和转运造成的产品损害、未收到或未收到卖方所代表的项目，以及如果买方对其体验不满意，我们可自行决定向其进行补偿。交易损失准备金 还包括与我们的应收账款余额相关的坏账费用。我们预计我们的交易损失拨备将根据许多因素而波动，包括我们买家保护计划的变化和 监管变化的影响，我们预计交易损失拨备将继续随着我们平台上的GMV和净收入按比例增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括利息收入、与我们的债务协议相关的利息费用、外汇收益和我们国际业务的亏损。

所得税优惠(规定)

我们在美国缴纳联邦和州所得税，在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。我们已 确认了截至2019年12月31日的年度所得税收益，这是收购Design Manager后发放部分估值津贴的结果。我们确认了截至2020年12月31日的年度所得税拨备，主要包括美国的州和地方税最低限额。我们根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认递延税项资产和负债。 如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会定期评估是否需要对递延税项净资产计入估值拨备。因此，我们已经为我们的联邦和州递延税金资产记录了估值津贴。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，国际业务的税收并不重要。

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经营成果

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
净收入		$	70,567			$	81,863			$	11,296				16	%
收入成本			23,718				25,948				2,230				9
毛利			46,849				55,915				9,066				19
运营费用：
销售和市场营销			44,170				36,526				(7,644	)			(17	)
技术发展			15,162				16,510				1,348				9
一般事务和行政事务			15,200				12,565				(2,635	)			(17	)
交易损失准备金			3,499				3,820				321				9
总运营费用			78,031				69,421				(8,610	)			(11	)
运营亏损			(31,182	)			(13,506	)			17,676				(57	)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			718				194				(524	)			(73	)
利息支出			(536	)			(14	)			522				(97	)
其他收入，净额			738				809				71				10
其他收入(费用)合计(净额)			920				989				69				8
所得税前净亏损			(30,262	)			(12,517	)			17,745				(59	)
所得税优惠(规定)			409				(11	)			(420	)			(103	)
净损失		$	(29,853	)		$	(12,528	)		$	17,325				(58	)%

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的运营结果(占净收入的百分比)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
净收入			100	%			100	%
收入成本			34				32
毛利			66				68
运营费用：
销售和市场营销			63				44
技术发展			21				20
一般事务和行政事务			21				15
交易损失准备金			5				5
总运营费用			110				84
运营亏损			(44	)			(16	)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			1				—
利息支出			(1	)			—
其他收入，净额			1				1
其他收入(费用)合计(净额)			1				1
所得税前净亏损			(43	)			(15	)
所得税优惠(规定)			1				—
净损失			(42	)%			(15	)%

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截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较

净收入

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
净收入		$	70,567			$	81,863			$	11,296				16	%

截至2019年12月31日的财年净收入为7060万美元，而截至2020年12月31日的财年净收入为8190万美元。增长1,130万美元，增幅为16%，主要是由于卖方市场服务收入增加了1,120万美元。卖方市场服务收入的增长主要是由于我们的GMV增长导致佣金和手续费增加了920万美元 。

收入成本

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
收入成本		$	23,718			$	25,948			$	2,230				9	%

截至2019年12月31日的年度收入成本为2370万美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本为2590万美元。220万美元或9%的增长主要是由于支付处理费(与我们的GMV增长成比例增加)增加了170万美元，运输成本增加了110万美元 (与我们的市场服务相关的运输活动增加)，以及托管成本增加了80万美元(由于我们在线市场的流量和活跃度增加)。我们不拥有或管理库存，也不直接 管理履行和发货。由于某些业务团队迁往成本较低的市场，薪金和福利减少180万美元，部分抵消了增加的费用。

毛利和毛利率

截至2019年12月31日的年度毛利为4680万美元，毛利率为66%，而截至2020年12月31日的年度毛利为5590万美元，毛利率为68%。截至2020年12月31日的年度毛利和毛利率的增长主要是由于卖方市场服务收入的增加以及员工队伍优化导致的薪资和福利的减少 。

运营费用

销售及市场推广

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
销售和市场营销		$	44,170			$	36,526			$	(7,644	)			(17	)%

截至2019年12月31日的年度销售和营销费用为4420万美元，而截至2020年12月31日的年度为3650万美元 。减少760万美元，或17%，主要是由于关闭我们的画廊空间相关的成本减少了360万美元，由于新冠肺炎的限制，旅行、娱乐和活动成本减少了260万美元，以及由于我们的销售和营销团队的员工优化，工资和福利减少了150万美元。

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技术开发

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
技术发展		$	15,162			$	16,510			$	1,348				9	%

截至2019年12月31日的一年，技术开发支出为1,520万美元，而截至2020年12月31日的一年为1,650万美元 。与2019年相比，130万美元(9%)的增长主要是因为我们的工程团队在2020年将更多的时间用于维护、小范围平台改进和管理监督 而不是资本化的内部使用软件开发。

一般事务和行政事务

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
一般事务和行政事务		$	15,200			$	12,565			$	(2,635	)			(17	)%

截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用为1,520万美元，而截至2020年12月31日的年度为1,260万美元。减少260万美元，降幅为17%，主要原因是2019年与收购相关的法律费用导致法律费用减少100万美元，由于2020年新颁布市场促进者销售税立法的州数量减少，与我们的销售税或有负债相关的费用减少80万美元，以及新冠肺炎限制导致旅行和娱乐成本减少80万美元。

交易损失准备金

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
交易损失准备金		$	3,499			$	3,820			$	321				9	%

截至2019年12月31日的年度，交易损失拨备为350万美元，而截至2020年12月31日的年度为380万美元 。增加30万元，增幅为9%，主要是由我们的GMV增长所带动。然而，由于我们改进了损失预防和恢复措施，2020年交易损失拨备的增长速度低于GMV。

其他收入(费用)，净额

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
其他收入(费用)合计(净额)		$	920			$	989			$	69				8	%

截至2019年12月31日的年度，其他收入(支出)净额为90万美元，而截至2020年12月31日的年度为100万美元 。增加10万美元，或8%，主要是由于2019年2月偿还我们的债务导致利息支出减少50万美元，但由于我们的现金等价物账户利率降低，利息收入减少了50万美元。

81

所得税优惠(规定)

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020				$CHANGE				%变化
		(单位：千)
所得税优惠(规定)		$	409			$	(11	)		$	(420	)			(103	)%

截至2019年12月31日的年度所得税优惠为40万美元，主要包括与收购Design Manger时释放部分估值津贴相关的税收 优惠。在截至2020年12月31日的一年里，所得税是无关紧要的，因为我们没有产生应税收入。

季度运营业绩

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的四个季度的精选未经审计季度综合运营报表数据。这些季度的信息都是在与我们经审计的合并财务报表相同的 基础上编制的，管理层认为，这些信息反映了所有调整，仅包括公平呈现这些信息所需的正常、经常性调整。这些季度 运营业绩不一定代表全年或任何其他会计期间的预期业绩。此信息应与我们已审核的合并财务报表和招股说明书中其他部分包含的相关注释 一起阅读。

		截至三个月
		3月31日， 2019				六月三十日， 2019				9月30岁， 2019				12月31日， 2019				3月31日， 2020				六月三十日， 2020				9月30岁， 2020				12月31日， 2020
		(单位：千)
		(未经审计)
净收入		$	16,920			$	17,941			$	17,273			$	18,433			$	17,887			$	19,132			$	20,970			$	23,874
收入成本			5,519				5,903				5,854				6,442				6,863				6,082				6,318				6,685
毛利			11,401				12,038				11,419				11,991				11,024				13,050				14,652				17,189
运营费用：
销售和市场营销			9,697				10,242				11,060				13,171				8,956				8,537				8,544				10,489
技术发展			3,475				3,719				3,948				4,020				4,240				4,080				4,064				4,126
一般事务和行政事务			3,694				3,830				3,995				3,681				3,253				2,933				2,923				3,456
交易损失准备金			1,053				635				543				1,268				863				877				916				1,164
总运营费用			17,919				18,426				19,546				22,140				17,312				16,427				16,447				19,235
运营亏损			(6,518	)			(6,388	)			(8,127	)			(10,149	)			(6,288	)			(3,377	)			(1,795	)			(2,046	)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			90				215				246				167				133				22				23				16
利息支出			(536	)			—				—				—				—				(10	)			—				(4	)
其他收入(费用)，净额			242				202				95				199				(158	)			113				402				452
其他收入(费用)合计(净额)			(204	)			417				341				366				(25	)			125				425				464
所得税前净亏损			(6,722	)			(5,971	)			(7,786	)			(9,783	)			(6,313	)			(3,252	)			(1,370	)			(1,582	)
所得税优惠(规定)			—				423				—				(14	)			(1	)			—				(2	)			(8	)
净损失		$	(6,722	)		$	(5,548	)		$	(7,786	)		$	(9,797	)		$	(6,314	)		$	(3,252	)		$	(1,372	)		$	(1,590	)

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