机密草案3,于2021年4月23日以保密方式提交给证券交易委员会 Commission。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
1stdibs.com,Inc.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
特拉华州 | 5961 | 94-3389618 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
阿斯特广场51号,3楼
纽约,纽约10003
(212) 627-3927
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
大卫·S·罗森布拉特
首席执行官
1stdibs.com,Inc.
51 Astor Place,3楼
纽约,纽约10003
(212) 627-3927
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
小罗纳德·A·弗莱明(Ronald A.Fleming Jr.) Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 西52街31号 纽约,邮编:10019 (212) 858-1000 |
达维娜·K·凯尔 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 汉诺威街2550号 加州帕洛阿尔托,邮编:94304 (650) 233-4500 |
涂阮 首席财务官 1stdibs.com,Inc. 51 Astor 广场,3楼 纽约,纽约10003 (212) 627-3927 |
斯蒂芬·M·戴维斯 埃德温·M·O·康纳 埃里卡·D·卡斯曼 古德温 宝洁律师事务所 第八大道620号 纽约,纽约10018 (212) 813-8800 |
建议向公众销售的大概开始日期:在本注册声明生效 之后,在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据证券法 规则415,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框:☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予注册 |
建议 极大值 集料 发行价(1)(2) |
数量 注册费 | ||
普通股,每股面值0.01美元 |
$ | $ | ||
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(1) | 根据修订后的1933年证券法第457(O)条,注册的股票数量和建议的最高总发行价不包括在本表中。 |
(2) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。 |
注册人 特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节的规定生效,或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。
有待完成
日期为2021年的初步招股说明书
招股说明书
股票
普通股
这是 1stdibs.com,Inc.的首次公开募股。我们正在出售普通股。
我们预计公开发行价格将在每股 $至$之间。目前,这些股票不存在公开市场 。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克股票市场上市,股票代码为DIBS。
投资 我们的普通股涉及本招股说明书第17页开始的风险因素概述部分所述的风险。
每股 |
总计 |
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公开发行价 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ |
(1) | 有关支付给承销商的赔偿的其他信息,请参阅标题为?承保?的小节。 |
承销商还可以行使选择权,在本招股说明书发布之日起30天内,以公开发行价减去承销折扣和佣金,从我们手中购买最多 股。
根据美国联邦证券法的定义,我们是一家新兴的成长型公司,因此,我们已选择遵守 本招股说明书的某些降低的报告要求,并可能选择在未来的备案文件中这样做。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
股票将于2021年或 左右准备好交付.
美国银行证券 | 巴克莱 | Allen&Company LLC | Evercore ISI |
威廉·布莱尔 | 雷蒙德·詹姆斯 |
本招股书日期为2021年。
目录
在本招股说明书中,?1stdibs,?1stdibs.com,Inc.,??The Company,?WE,?us,和 ??我们指的是1stdibs.com,Inc.及其合并的子公司。
您应仅依赖本 招股说明书中包含的信息或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息,或作出任何 以外的陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许我们普通股出售和出售的司法管辖区出售或寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在本招股说明书或该等自由写作招股说明书(视适用情况而定)的日期为止是准确的,无论本招股说明书或任何此类自由写作招股说明书的交付时间或任何出售我们普通股的 股票。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经并可能发生变化。
对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有采取任何措施,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守 任何与发行本招股说明书股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的限制。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括我们的合并财务报表和相关说明,以及风险因素 和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中列出的信息。
我们的使命
用非凡的设计丰富生活。
公司概述
我们是全球领先的在线市场之一,将设计爱好者与许多古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的畅销和制造商联系起来。根据我们在线市场上此类物品的总数和我们的商品总值,我们相信我们是这些奢侈品设计产品的领先在线 市场。我们经过彻底审查的卖家基础、深入的社论 内容和定制的技术平台为我们的品牌创造了信任,并促进了在线购买奢侈品设计产品的高价购买。通过颠覆这些物品的购买和销售方式,我们 既扩大了奢侈品设计产品的市场,也扩大了奢侈品设计产品的市场。
1stdibs始于2000年,其愿景是通过为顶级古董和古董家具销售商创建一个列表网站,将巴黎跳蚤市场的魔力带到网上。此后不久,我们将总部搬到了纽约市,主要专注于将美国的卖家添加到我们的网站上。我们最初的卖家群的质量使我们在设计行业建立了声誉,成为独特奢侈品设计产品的可靠来源。在我们20年的经营历史中,我们巩固了我们的 品牌,加深了我们的卖家关系。今天,我们运营着一个电子商务市场,截至2021年3月31日,我们在55个国家和地区拥有大约4200个卖家账户,350万用户,卖家股票价值 超过109亿美元。用户代表在我们网站上注册的非卖家访问者,包括买家和非买家。我们的卖家股票价值是我们在线市场上列出的所有可用产品的股票价值总和 。单个物品的库存价值的计算方法是物品的当前价格乘以其可供销售的数量。
我们与我们的卖家保持着密切的关系,其中绝大多数是小企业。我们为他们提供全球 买家社区和促进大规模电子商务的平台。我们的卖家使用我们的平台管理他们的库存,建立他们的数字营销存在,并直接与买家沟通和谈判订单 。2020年,我们平均每个月在我们的平台上促成了超过3.6万次卖家和买家之间的对话。我们是我们的卖家的重要合作伙伴,34%的卖家回答了我们2020年的中期卖家调查,报告说1stdib是他们2020年的主要销售渠道。
我们在线市场上产品的独特性、多样性和高质量,加上积极的营销努力,催生了一大批全球且不断增长的热爱设计的买家。我们友好的用户界面、专门的专家支持和1stdibs承诺(这是我们全面的 买家保护计划)可提供值得信赖的购买体验。2020年,我们有超过58,000名活跃买家,平均每年总购买额超过5,500美元,平均订单价值(AOV)超过2,500美元,每个活跃买家平均有2.2 个订单。我们将活跃买家定义为在截至提交期间最后一天的12个月内通过我们的在线市场进行了至少一次购买(扣除取消)的买家。在任何给定年份进行多次购买的活跃买家的百分比 每年大致保持一致,2018、2019年和2020年分别占活跃买家总数的32%、31%和31%。我们的AOV大约是电子商务行业平均水平的24倍,
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根据IRP Commerce的说法,这是由于买家对我们的在线市场和我们值得信赖的品牌的信心所支持的。经验丰富的室内设计师,我们称之为行业买家,他们经常在我们的在线市场上重复购买,占我们2020年平台上商品总值(GMV)的27%。我们将GMV定义为卖家在给定月份从 到1stdib销售的商品的总美元价值减去该月内的取消数量,不包括运费和销售税。GMV包括卖家向我们报告的所有销售,无论是通过1stdibs市场进行交易还是报告为线下销售。 我们将平台上的GMV定义为仅基于通过1stdibs市场进行的或报告的销售的GMV。线下销售包括少数卖家在我们的在线市场之外完成的销售,并由这些 卖家向我们报告,以换取更大的营销风险和/或略低的佣金率。2019年和2020年,平台上GMV分别占GMV的96%。
随着我们在线市场的规模扩大,我们创造了强大的网络效应,更好的供应吸引了更多的买家和更多的买家 鼓励优质卖家加入并留在我们的平台上。一旦启动,这个网络的飞轮效应将提高卖方和买方的质量,我们相信这将推动竞争优势。我们采用轻资产业务 模式,使我们能够以资本高效的方式进行扩展。虽然我们为运输和履行物流提供便利,但我们并不实际拥有在我们的在线市场上销售的物品。
我们通过向传统上分散的本地和线下市场提供全球接入,推动消费者对奢侈品设计产品的在线需求 。2020年,77%的1stdibs卖家将商品卖给了卖家所在国家以外的买家。随着奢侈品设计产品的卖家和买家获得在线交易的经验,我们相信我们的技术、服务和 品牌的结合使我们能够通过为卖家和买家提供所需的工具和访问来支持和发展这一市场。
我们专有的 技术平台实现了比传统电子商务体验更强大、更具互动性的购买漏斗。我们行业的发现和交易流程比大多数电子商务类别更为复杂 。具体地说,交易独特的奢侈品设计产品需要买卖双方能够交换信息、协商价格、安排定制发货支持,以及 通过各种支付方式快速、安全地付款。我们的平台将这个复杂的订单流转变为易用处理并将我们 从买家浏览和购买活动中收集的有价值的数据转换为对卖家和买家均可操作的洞察力。我们允许买家在交易的所有阶段在我们的平台上直接与卖家互动。我们的技术和数据 代表了20年来商业活动的累积经验,我们认为极难复制。
自2000年成立以来,我们 经历了大幅增长。我们的GMV从2013年的1380万美元增长到2020年的3.426亿美元,复合年增长率为58%。我们的净收入从2019年的7060万美元增长到2020年的8190万美元 ,增长率为16%。2019年,我们产生了2990万美元的净亏损和调整后的EBITDA(2500万美元),而2020年的净亏损为1250万美元,调整后的EBITDA为(660万美元)。有关详细信息以及调整后EBITDA与净亏损的对账,请参阅摘要 合并财务数据和非GAAP财务衡量标准,这是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务衡量标准。
我们的市场机遇
我们在独特奢侈品设计产品的零散和高度本地化的全球市场中为卖家和买家牵线搭桥。 这个市场通常在线下运作,主要通过独立画廊、精品店和拍卖行发挥作用,从而限制了卖家的潜在买家受众,并限制了买家可购买的奢侈品设计产品的范围 。这些线下运营对新的供应和新的需求都造成了障碍,限制了市场的整体增长潜力。
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全球奢侈品市场
根据贝恩公司(Bain&Company)的数据,我们的核心市场,包括高质量设计家具和家居用品、美术以及手表和珠宝,2020年估计约为1290亿美元。我们的平台建立在可扩展的基础设施之上,使我们能够以最少的额外投资进入邻近的奢侈品市场并扩大我们的潜在市场。根据贝恩公司(Bain&Company)的定义,不包括手表和珠宝的个人奢侈品市场在2020年估计总额约为2100亿美元,包括鞋类、皮具、服装和美容等相邻类别。 将我们高质量设计家具和家居用品、美术和手表和珠宝的核心市场与个人奢侈品市场(不包括手表和珠宝)相结合,截至2020年,预计总潜在市场规模为3390亿美元。
拓展奢侈品市场
我们相信,作为一家数字颠覆者,我们有潜力进一步扩大我们市场的整体规模。我们相信,我们正在通过以下方式扩大 市场:(1)通过使全球数字奢侈品设计卖家能够在全球在线市场进行交易,大幅扩大其潜在客户群,从而增加他们的数量;以及(2)通过 向我们的在线受众介绍以前只能通过面对面画廊、精品店和拍卖行获得的独特产品,来扩大奢侈品设计买家基础。
全球高净值人士的增长
随着我们用户基础的扩大,我们还受益于全球高净值个人(HNWI)的增加,即可投资资产超过100万美元的个人 。在高端奢侈品设计市场中,高净值人士是一个关键的、令人垂涎的客户群体。截至2020年12月31日,我们估计高净值人士 约占我们美国用户群的13%。
不断增加的在线普及率
个人奢侈品市场的在线部分已从2019年占总销售额的12%增加到 2020年估计占总销售额的23%。贝恩公司(Bain&Company)估计,在线个人奢侈品购买将继续增长,到2025年将达到总销售额的30%。
1stdibs市场
托拉斯
信任是我们在过去20年里建立的在线市场的核心。对我们在线市场的信任对于 促进高价位、经过深思熟虑的购买的在线交易至关重要。2020年,超过20%的平台GMV来自项目价值超过15,000美元的订单,售价在100,000美元或以上的 项目数量增加了48%。我们周密的卖家审查程序和评级系统激发了买家对我们卖家的信心,以及对1stdibs上销售的奢侈品设计产品的真实性和质量的信心。广泛的欺诈 保护和安全支付解决方案进一步建立了卖家和买家对我们在线市场的信任。我们的1stdibs承诺通过提供以下功能和承诺,让我们的买家在每次购买时都能高枕无忧:
| 一个由来自世界各地的经过彻底审查的卖家组成的社区,以确保正宗和高质量的产品; |
| 多个安全支付选项和全面的欺诈防护和预防计划,让您在结账时信心十足 ; |
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| 专职专家提供客户服务支持,回答问题、协助订单,并随时准备 解决整个购买过程中的任何交易或技术问题; |
| 24小时内无忧取消; |
| 在买方收到不同于 描述的物品或在运输过程中损坏的不太可能的情况下,与双方合作并解决问题的能力; |
| 价格匹配保证,以确保如果买家发现1stdibs卖家在其他地方以更低的价格 拥有相同的商品,1stdibs将匹配它;以及 |
| 促进无缝、透明和保险的全球端到端物流和交付经验侧重于安全和高度护理。 |
对卖家的价值主张
| 需求生成: 截止到2020年12月31日, 我们为卖家提供了访问全球100多个国家/地区的超过350万用户的 基础,否则这些用户在线下市场中基本上是无法访问的。在我们2020年的年度卖家调查中,52%的回复者告诉我们1stdibs交付的客户我 无法单独联系到。 |
| 运营效率:我们的卖家可以高效地扩展其业务,而不会受到与面对面销售和多个第三方平台相关的摩擦 。能够提供方便、无缝的交易体验,包括平台上通信和广泛的支付解决方案,进一步推动了买家的转化。让卖家在网上向全球受众提供库存,使他们能够接触到新的买家,并在不增加实体足迹的情况下推动销售增长。 |
| 创建卖方身份: 卖家可以在我们的 在线市场上建立在线存在和身份。他们有自主权发布商品描述和图片,策划他们的店面和传记,并直接与买家沟通和谈判。扩展卖家通过各种形式的媒体(包括文本、照片和视频)分享故事的能力,可显著提高买家参与度和转换率。 |
| 数据分析:我们的平台在整个用户旅程中为我们提供了丰富的数据。此 数据使卖家能够提供更相关的产品并优化其定价策略,从而使他们能够高效地扩展业务。我们为卖家提供一整套卖家工具、培训和分析,无需 额外收费,包括报告、跟踪和根据类似商品的历史销售情况进行定价的内部视角。 |
对买家的价值主张
| 精心策划的各式各样: 我们是追求独特、高品质奢华设计产品的热门目的地。 彻底审查我们在线市场上的所有卖家,支持我们的买家对质量和管理的渴望,从而减少他们的搜索时间和购买风险。 |
| 控制:与传统的线下替代产品不同,我们为我们的买家提供全天候便捷的访问 100多万件奢侈品设计产品。我们消除了复杂性,并为采购过程引入了透明度。我们允许买家在家中安全地进行交易,绕过了与传统线下渠道相关的复杂、耗时且通常不透明的 定价流程。 |
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| 体验质量:我们的消息服务允许买家直接与卖家沟通, 接收快速响应,并协商价格。与传统的线下零售渠道相比,多种可能的支付方式为我们的买家提供了方便的结账体验。我们的价格匹配保证进一步增强了购买信心,因为 买家得到保证,他们将始终以最低价格进行交易。我们的客户体验助理通过处理和协助解决与订单、交货、 退货和争议相关的问题,帮助确保卖家和买家的满意度。 |
| 个性化:我们收集有关买家浏览模式和购买行为的丰富数据 。我们使用这些数据来个性化我们的营销努力和上市建议。因此,我们能够管理我们的买家,以针对他们的特定品味和偏好。此个性化提高了用户参与度。 |
我们的竞争优势
最多的独特奢华设计产品选择
我们提供最多奢侈品设计产品的在线选择,这些产品来自复古、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的领先卖家和制造商。我们相信,我们不断增加的100多万件奢侈设计产品是无与伦比的,使我们成为设计爱好者和爱好者的首选目的地。我们聚合了大量分布在全球的卖家的货源 ,为买家提供了一个在线访问多个垂直市场的各种奢侈品设计产品的目的地。截至2020年12月31日,我们在55个 国家/地区拥有约4,200个卖家帐户,其中39%的房源位于美国以外。
建立在信任和真实性基础上的20年品牌历史
我们打造了一个互联网本土品牌,是奢侈品设计的代名词。基于我们与领先奢侈品设计产品销售商的长期合作关系以及我们与买家建立的信任,我们的品牌可以跨垂直和跨地域扩展 ,这造成了很大的进入壁垒。这种信任是通过 无缝的买卖体验建立起来的,并以多年的卓越表现和业界领先的审核流程为后盾。我们的审核专家将与卖家一起完成全面评估,以确保卖家的真实性和服务质量。
高度参与度的买家社区
我们的在线市场吸引了来自不同收入群体、不同地域和不同年龄段的广泛的设计爱好者。我们的买家 欣赏高质量奢侈品的价值,并希望以方便、安全的方式完成这些高度考虑的产品购买。我们的社论内容与我们的专业策划和销售相结合,可帮助买家 浏览100多万件奢侈品设计产品。个性化推荐进一步调整了这一发现过程。
无缝采购体验
我们在数字环境中提供无缝的奢华体验。我们首创了 双边沟通功能,允许卖家和买家通过我们平台的消息中心直接协商。我们的买家还可以联系专门的销售和客户体验团队 ,以确保顺畅、方便和个性化的购买体验。此外,我们还组建了一个全球物流提供商网络,使我们的卖家几乎可以无缝地将产品运送到世界任何地方,并为买家提供积极的 订单履行体验。
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强大的网络效果
我们利用我们的专有数据和技术创造了强大的网络效应,更好的供应吸引了更多的买家和更多的 买家,鼓励高质量的卖家加入我们的在线市场并留在我们的在线市场上。一旦启动,这个网络的飞轮将提高卖方和买方的质量,并推动竞争优势。此价值循环是 进入市场对抗潜在竞争的障碍。
完全可扩展的市场模型
我们是唯一一家运营规模化、轻资产业务的在线市场,在我们的特定垂直市场中提供精心策划的奢侈品设计产品选择 。我们不拥有或管理库存,也不直接管理履行和发货,这进一步支持了随着我们的增长而有利的营运资本动态。我们的可扩展技术平台,加上我们宝贵的实施经验 ,使我们能够高效地推动向新地理位置和垂直领域的扩展,同时支持新应用程序的创建和开发。
强大的数据和分析
我们 使用专有数据和算法来推动运营洞察力,不断提升我们的卖方和买方体验。我们利用这些数据(包括用户行为、销售趋势和卖家行为)来提高我们 买家定位和转换工作的有效性,并提高现有和潜在卖家的供应增长。这一数据优势使我们能够开发业务流程来优化我们的运营,包括市场供应、销售、 身份验证、定价、营销和服务。我们从整个平台收集和共享数据,以改进卖家策略,并帮助他们在我们的在线市场上做出关于采购、定价和销售产品的明智决策。
创新和专有技术
我们高度复杂、专门构建的技术堆栈便于进行复杂的多步骤在线交易,并且极难 复制。技术推动了我们业务的方方面面,包括我们复杂的单SKU和多SKU库存管理系统。我们打算继续 利用自动化和工具来提高效率并提供积极的客户体验。
多样化、经验丰富且久经考验的团队
我们建立了一支才华横溢、经验丰富的管理团队,由首席执行官大卫·罗森布拉特(David Rosenblatt)领导,他于9年前加入1stdibs,着眼于 转变在线奢侈品体验。我们的管理团队成员帮助创建和发展了全球领先的奢侈品、设计和技术企业,如亚马逊(Amazon.com,Inc.)、DoubleClick,Inc.(JOBLECLICK,Inc.)、 eBay Inc.(JBAY YOY)、Farfetch Limited(FARFETCH YEY)、贝宝控股(PayPal Holdings,Inc.)和Twitter,Inc.(Twitter.com),并保留了强大的企业家精神和广泛的知识。多样性是我们公司的优先事项和优势。我们的员工群体反映了背景和经验的多样性,每个员工都为我们的业务贡献了不同的视角、想法、优势和能力。我们的管理团队具有明确的使命感、长期的关注度、对核心价值观的承诺以及专注于通过技术改造奢侈品设计行业,这是我们成功的关键。
我们的增长战略
扩大我们的买家基础
我们专注于继续扩大我们的买家基础,并相信我们仍处于向更广泛的受众推出独特且 不断增长的奢侈品设计产品供应的早期阶段。我们的
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截至2020年12月31日,我们估计约70%的用户来自美国,30%来自国际市场,这意味着这两个市场的人口普及率不到1%。用户代表在我们网站上注册的非卖方访问者,由唯一的电子邮件地址标识,包括买家和非买家。截至2020年12月31日,19%的买家位于国际。我们相信,我们可以 继续扩大我们的买家受众,涵盖广泛的买家人群,包括收入、地理位置和年龄,以及设计经验水平和设计偏好。
增加我们买家的终身价值
我们计划专注于深化我们现有的买家关系,并推动提高保留率和购买频率,以增加我们买家群的终身价值(LTV)。我们将继续完善我们的买家分析,增加个性化和产品推荐,并改善我们的移动体验。这些计划将提供更多跨垂直市场交叉销售 的机会,推动提高参与度,并扩大我们现有买家群中的钱包份额。
增加我们的市场供应
我们打算通过提供诱人的价值主张和增强的物品列表工具、增加现有卖家的新库存以及扩大我们的采购卖家范围,在保持全面的卖家审查流程的同时,进一步增加我们在线市场上的供应量。在回答我们2020年度卖家调查的卖家中,有81%的卖家表示,他们打算 增加我们在线市场上的房源数量。此外,在回答我们2020年中期卖家调查的卖家中,34%的卖家报告说,2020年1stdib是他们的主要销售渠道,而2019年这一比例为24%。
新产品垂直市场
我们已经 展示了我们成功实现增长和多元化的能力,超越了我们最初提供的古董家具产品,我们在垂直领域(如艺术品、珠宝和时尚)和垂直市场(如从古董家具和古董家具扩展到包括新家具和定制家具)方面都有良好的业绩记录,这就是例证。我们的平台基础设施旨在根据增长和多样化进行扩展。
加大营销力度,提升品牌意识
我们相信,我们在线市场的增长证明了我们对1stdibs卖家和买家的令人信服的价值主张。我们的 卖家和买家是我们最好的营销人员,他们直接与他人分享他们的积极经验。我们将大部分营销预算部署在基于绩效、数据驱动的营销活动上,以吸引用户并经济高效地将他们转化为买家并留住买家。我们打算扩大我们的营销努力,包括电视、广播、播客和在线展示广告等更多营销渠道,我们相信这些渠道目前存在巨大的机会,不仅可以提高知名度,还可以加深我们与现有卖家和买家的联系。
国际扩张
截至2020年12月31日,我们在线市场上39%的供应来自美国以外的地区,而只有19%的买家 位于国际上。我们认为,这提供了一个巨大的国际扩张机会,特别是在我们现有需求的法国、德国、瑞士、意大利和中国。我们的网站流量还显示出强大的 国际影响力和转换机会,目前约33%的流量来自美国以外。
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风险因素摘要
我们的业务受到许多风险的影响,正如风险因素和本招股说明书中其他部分更全面地描述的那样。在投资我们的普通股之前,您应该 阅读这些风险。我们有各种各样的风险,包括与我们的商业和行业相关的风险;与隐私、网络安全和基础设施相关的风险;与监管事项和 诉讼相关的风险;与知识产权相关的风险;与我们上市公司运营相关的风险;与税务和会计相关的风险;以及与此次发行和我们的普通股相关的风险,风险因素将在 中进行更全面的讨论。因此,此风险因素摘要不包含对您可能重要的所有信息,您应该阅读此风险因素摘要以及标题为 的章节中对风险和不确定性的更详细讨论。尤其是,与我们业务相关的风险包括以下风险,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生不利影响。{br
| 我们的运营亏损历史以及未来实现或保持盈利的能力,这可能会 对我们的财务状况和股价产生负面影响; |
| 我们季度和年度净收入和运营结果的波动,这可能会导致我们的股价波动 ,使您的投资价值下降; |
| 我们的历史增长,这可能不能说明我们未来的增长和我们预期的收入下降 与前几年相比增长率; |
| 新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果; |
| 我们有能力在我们的在线市场上生成足够数量的奢侈品设计产品列表,或者 准确审查这些产品的真实性,这可能会影响我们的业务、品牌和声誉; |
| 我们维护通过我们的在线市场列出和销售的商品的真实性的能力,这可能会 导致我们的业务、品牌和声誉受损; |
| 声称我们在线市场上列出的商品是假冒的、侵权的、危险的、 或非法的,或受监管或文化遗产考虑的风险; |
| 与卖家在我们的在线市场上列出商品的欺诈或非法活动的责任相关的风险,这可能会导致我们的业务、品牌和声誉受损; |
| 我们吸引和维护活跃的卖家和买家社区的能力,这可能会影响我们的增长; |
| 我们在一定程度上依赖卖家向买家提供积极的体验; |
| 我们有效竞争的能力; |
| 用于评估我们业绩的指标和市场估计中存在真实或可察觉的不准确,这可能会 损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响; |
| 我们能够成功地扩展我们的业务模式,以及时且经济高效的方式涵盖其他类别的奢侈品设计 产品; |
| 我们维护和提升品牌和声誉的能力,这可能会影响我们的业务、市场地位、 和未来的增长; |
| 与收购相关的风险,可能转移管理层的注意力和/或证明不成功; |
| 与进一步向美国以外市场扩张相关的风险; |
| 我们有能力成功地保护我们的知识产权; |
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| 与披露我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息相关的风险,或针对我们或我们的第三方提供商的网络攻击,这可能导致我们在线市场的使用减少,承担责任,并造成声誉损害; |
| 与监管事项和诉讼有关的风险; |
| 与我们作为上市公司运营相关的风险;以及 |
| 与此次发行相关的风险,包括我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或 持续,以及我们普通股的价格可能波动。 |
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司,正如2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的那样。我们打算利用《就业法案》规定的各种上市公司报告要求的某些豁免,包括不需要根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节对我们的财务报告进行独立的 注册会计师事务所审计,减少我们定期报告和代理 报表中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外,在本招股说明书中,我们已经并打算继续 利用某些减少的报告义务,包括仅披露两年的经审计合并财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。我们可以利用这些豁免,直到本次发行完成五周年或我们不再是一家新兴成长型公司之后的本财年最后一天中较早的一天, 将是以下中最早的:(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天;(Ii)我们有资格成为大型加速申请者的日期;以及(Iii)我们在前三年期间 发行的超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
此外,就业法案规定,新兴成长型公司可以利用 遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》中的 延长过渡期。因此,我们的合并财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
有关我们作为新兴成长型公司地位的某些风险,请参阅风险因素v我们是一家新兴成长型公司,如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
信息披露的渠道
本次发行完成后,我们打算通过提交给证券交易委员会的文件、我们网站(www.1stdibs.com)上的投资者关系页面(www.1stdibs.com)、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播向公众公布重要信息。上述渠道披露的信息可视为重大信息。因此,我们鼓励投资者、媒体 和其他人遵循上面列出的渠道,并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新都将发布在 我们网站的投资者关系页面上。
9
企业信息
我们于2000年3月10日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约10003,纽约Astor Place 3楼51号,我们的电话号码是(212)6273927。我们公司的网址是www.1stdibs.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分, 未在此引用,不应作为决定是否做出投资决定的依据。本招股说明书所载本公司网址仅为非主动文本参考。
我们已经获得了1stdibs、1stdibs、1stdibs Trade First、Firstdibs、StyleCompass和地球上最美的东西的注册商标 ,这些商标都是我们的财产。本招股说明书还包含对属于其他实体的商标的引用,这些商标仍然是这些其他实体的财产。仅为方便起见,本 招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带®或TM但此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利,这并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他 公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
10
供品
我们提供的普通股 |
股票 | |
承销商购买额外股份的选择权 |
股票 | |
本次发行后将发行的普通股 |
股份(如果 承销商行使购买额外股份的选择权,则为股份) | |
收益的使用 |
我们估计本次发行给我们带来的净收益约为 百万美元(如果承销商行使 全额购买额外股份的选择权,则为百万美元),这是根据假设的每股首次公开募股价格(本招股说明书封面上的价格区间 的中点),并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后计算的。
我们打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途,包括营运资金、销售和营销活动、 技术开发、一般和行政事务以及资本支出,尽管我们目前还没有任何具体或初步的计划将收益用于这些目的。我们还可以使用净收益的一部分 收购互补的业务、产品、服务或技术。然而,我们没有任何具体收购的协议、承诺或计划。见收益的使用。 | |
风险因素 |
您应该阅读本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,以讨论在决定购买任何普通股之前需要仔细考虑的某些因素。 | |
纳斯达克股票市场拟交易代码(纳斯达克) |
?DIBS? |
除非另有说明,本次 发行后我们普通股的流通股数量以截至2020年12月31日的91,859,831股流通股为基础,不包括:
| 9,511,480股普通股,根据我们修订的2011股票期权和授予计划(2011计划),在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行,加权平均行权价为每股1.37美元; |
| 截至2020年12月31日,根据行使已发行认股权证可发行的132,666股普通股,加权平均行权价为每股1.29美元; |
| 2021年第二季度可发行135,460股普通股,与我们在2019年5月收购Design Manager的前股东 相关; |
11
| 截至2020年12月31日,根据2011年计划可供未来发行的普通股612,066股 以及根据我们的股东于2021年3月批准的2011年计划可供未来发行的额外普通股7,000,000股; |
| 根据我们的 2021年股票激励计划(2021年计划)为未来发行预留的普通股,将在本招股说明书(招股说明书是其中一部分)生效时生效,以及根据2021年计划为未来发行而预留的普通股数量的任何自动增加,以及在2021年计划生效日期后未发行或须接受2021年计划奖励的任何预留股票,随后被没收或终止,所有这些股票 将变为可用股票 |
| 根据 2021年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的普通股,该计划将在本招股说明书所包含的注册声明生效时生效,以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。 |
除非另有说明,否则本 招股说明书中包含的所有信息均假定或生效:
| 将截至2020年12月31日已发行的所有可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行结束前的57,731,450股普通股; |
| 我们修订和重述的公司证书的备案和有效性,以及我们 在紧接本次发行完成之前修订和重述的章程的通过;以及 |
| 承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的选择权 。 |
12
汇总合并财务数据
下面提供的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表汇总数据和截至2020年12月31日的综合资产负债表数据汇总 来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。阅读以下汇总合并财务数据时,应同时阅读 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的我们已审核的合并财务报表和相关说明。本节中的汇总合并财务数据 并不是为了取代我们已审计的合并财务报表和相关附注,因此其全部内容都是合格的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
合并业务报表数据
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(以千为单位,但分享和 每股数据) |
||||||||
净收入 |
$ | 70,567 | $ | 81,863 | ||||
收入成本(1) |
23,718 | 25,948 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
46,849 | 55,915 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销(1) |
44,170 | 36,526 | ||||||
技术发展(1) |
15,162 | 16,510 | ||||||
一般事务和行政事务(1) |
15,200 | 12,565 | ||||||
交易损失准备金 |
3,499 | 3,820 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
78,031 | 69,421 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(31,182 | ) | (13,506 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||
利息收入 |
718 | 194 | ||||||
利息支出 |
(536 | ) | (14 | ) | ||||
其他收入,净额 |
738 | 809 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)合计(净额) |
920 | 989 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前净亏损 |
(30,262 | ) | (12,517 | ) | ||||
所得税优惠(规定) |
409 | (11 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
(29,853 | ) | $ | (12,528 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
(13,744 | ) | (15,095 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (43,597 | ) | $ | (27,623 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
可归因于普通股股东的每股净亏损?基本亏损和摊薄亏损(2) |
$ | (1.35 | ) | $ | (0.83 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股减去基本普通股和稀释普通股(2) |
32,317,614 | 33,104,067 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占预计每股净亏损(基本和稀释后) (未经审计)(3) |
$ | (0.14 | ) | |||||
|
|
|||||||
加权平均已发行普通股,用于计算普通股股东应占每股预计净亏损 基本和摊薄(未经审计)(3) |
90,835,517 | |||||||
|
|
13
(1) | 上述合并业务表数据中包含的股票薪酬费用如下 : |
截止的年数 十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
收入成本 |
$ | 35 | $ | 23 | ||||
销售和市场营销 |
337 | 303 | ||||||
技术发展 |
307 | 230 | ||||||
一般事务和行政事务 |
402 | 290 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 1,081 | $ | 846 | ||||
|
|
|
|
(2) | 请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注2和附注19,以说明我们每股应占普通股股东(基本和稀释后)净亏损的计算方法,以及用于计算这些金额的加权平均股份。 |
(3) | 未经审核的基本及摊薄备考每股净亏损乃按实施将57,731,450股可赎回可转换优先股转换为普通股后的加权平均数 已发行普通股计算,犹如转换已于所述 期初发生一样。下表汇总了截至2020年12月31日的一年中我们未经审计的预计每股净亏损(单位:千,不包括股票和每股数据): |
年份
结束 |
||||
分子: |
||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (27,623 | ) | |
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
15,095 | |||
|
|
|||
普通股股东的预计净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (12,528 | ) | |
|
|
|||
分母: |
||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
33,104,067 | |||
备考调整,以反映可赎回可转换优先股自动转换为 转换为普通股 |
57,731,450 | |||
|
|
|||
预计加权-平均已发行普通股-基本和稀释 |
90,835,517 | |||
|
|
|||
普通股股东的预计每股净亏损-基本和摊薄 |
$ | (0.14 | ) | |
|
|
合并资产负债表数据
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 |
形式上的(1) |
形式上的 AS 调整后的 (2)(3) |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 54,862 | $ | 54,862 | $ | |||||||
总资产 |
81,342 | 81,342 | ||||||||||
营运资金(4) |
40,658 | 40,658 | ||||||||||
可赎回可转换优先股 |
298,525 | | ||||||||||
额外实收资本 |
| 297,948 | ||||||||||
累计赤字 |
(244,085 | ) | (244,085 | ) | ||||||||
股东权益总额(赤字) |
(243,946 | ) | 54,579 |
(1) | 备考一栏使(A)在紧接本次发售结束前,我们所有已发行的可赎回 可转换优先股自动转换为57,731,450股我们的普通股,以及(B)我们修订和重述的公司注册证书在本次 发售结束时提交和生效。(B)在本次发售结束前,我们所有已发行的可赎回 可转换优先股自动转换为57,731,450股我们的普通股。 |
14
(2) | 经调整的备考一栏使上文脚注(1)所述的备考调整生效 ,并使我们在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计 发售费用后,以每股假定的首次公开发行价格(本招股说明书首页价格区间的中点)出售本次发售的普通股。上表中列出的调整后信息形式仅供参考,将根据定价时确定的实际首次公开募股(IPO)价格和本次发行的其他条款进行调整。 |
(3) | 假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变,在扣除估计承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用后,假设我们的首次公开募股价格每股增加(减少)$ ,现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东总赤字将在调整后的备考基础上增加(减少) $ ,而预计首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元,现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东总赤字将分别增加(减少)$ 和调整后的预计股东赤字 美元,前提是本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变。同样,假设假设每股首次公开募股价格不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,本招股说明书封面所列的我们的现金和 现金等价物、营运资本、总资产和股东总赤字每增加(减少)100万股将增加(减少)约$。 |
(4) | 营运资本的定义是流动资产减去流动负债。 |
关键运营和财务指标
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(百万美元) | ||||||||
GMV |
$ | 279 | $ | 343 | ||||
订单数量 |
102,606 | 127,911 | ||||||
活跃买家 |
45,955 | 58,159 | ||||||
调整后的EBITDA(未经审计) |
$ | (25 | ) | $ | (7 | ) |
非GAAP财务指标
我们在招股说明书中纳入了调整后EBITDA,这是一项非GAAP财务指标,因为它 是我们的管理团队用来帮助我们评估我们业务的经营业绩和经营杠杆的关键指标。我们还使用此方法来分析财务结果、制定预算和运营目标以管理我们的业务 并做出战略决策。我们相信,调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和支出的影响所掩盖。因此, 我们相信,调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许 我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标的更大透明度。我们还相信,这份 招股说明书中介绍的这一非GAAP财务指标为投资者提供了一个额外的工具,用于将我们的核心业务和多个时期的运营结果与我们行业中的其他公司进行比较,其中许多公司向投资者提供了类似的 非GAAP财务指标,并分析了我们的现金表现。
15
由于非GAAP财务指标的计算方式不同,本 招股说明书中介绍的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的同名指标相比较。本 招股说明书中提出的非GAAP财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标,也不应与根据GAAP计算的可比财务指标分开考虑,也不应将其作为可比财务指标的替代品。此外,这些非GAAP财务衡量标准有一定的局限性,因为它们不包括反映在我们的综合经营报表中的某些费用的影响。因此,这些非GAAP财务指标应被视为补充性质,不打算也不应被解释为替代根据 GAAP计算的相关财务信息。调整后的EBITDA的这些限制包括:
| 不包括某些经常性的非现金费用,如 财产和设备折旧以及无形资产摊销。虽然这些是非现金费用,但我们未来可能需要更换折旧和摊销的资产,调整后的EBITDA不反映这些更换的现金需求或新的资本支出需求; |
| 不包括其他收入(费用),净额,包括与我们的现金等价物相关的利息收入和 我们从关联方应收的票据(已于2020年12月全额支付),与我们修订的信贷协议有关的利息支出(已于2019年2月全额支付),以及已实现和未实现的外币汇兑损益 ;以及 |
| 排除基于股票的薪酬支出是一项重要的经常性支出,在可预见的未来 将继续构成一项重要的经常性支出,因为预计股权奖励仍将是我们薪酬战略的重要组成部分。 |
由于这些限制,您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括净亏损和我们的 其他GAAP结果)一起考虑。下表中的信息阐述了非GAAP财务衡量标准以及最直接可比的GAAP财务衡量标准。
我们将调整后的EBITDA定义为我们的净亏损,不包括:(1)折旧和摊销;(2)基于股票的薪酬费用; (3)其他收入(费用),净额;(4)所得税优惠(拨备)。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
净损失 |
$ | (29,853 | ) | $ | (12,528 | ) | ||
调整后的EBITDA(未经审计) |
(24,951 | ) | (6,637 | ) |
非GAAP对账
下表提供了调整后EBITDA的净亏损(GAAP财务指标中最直接的可比性):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
净损失 |
$ | (29,853 | ) | $ | (12,528 | ) | ||
折旧及摊销 |
5,150 | 6,023 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
1,081 | 846 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
(920 | ) | (989 | ) | ||||
所得税优惠(规定) |
(409 | ) | 11 | |||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA(未经审计) |
$ | (24,951 | ) | $ | (6,637 | ) | ||
|
|
|
|
16
危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性, 以及本招股说明书中的所有其他信息,包括我们经审计的合并财务报表和相关说明,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。如果以下任何风险全部或部分实现,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下, 我们普通股的价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。
与我们的工商业相关的风险
我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利,这反过来可能会对我们的财务状况和股价产生负面影响。
我们在2019年和2020年分别发生了2,990万美元和1,250万美元的净亏损,截至2020年12月31日,我们 的累计赤字为244.1美元。我们预计未来会蒙受重大损失。我们需要在未来一段时间内创造并维持更高的收入水平或大幅降低运营成本,才能 实现盈利,即使我们实现盈利,我们也可能无法保持或提高盈利水平。我们预计,在可预见的未来,我们的运营费用将大幅增加,因为我们雇佣了更多的 名员工,投资于扩大我们的卖方和买方基础,深化我们现有的卖方和买方关系,在产品垂直市场和产品内部进行扩张,加强我们的营销努力和品牌知名度,并投资于扩大我们的 国际业务。此外,作为一家上市公司,我们将承担大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。这些支出将使我们更难实现并保持 盈利能力。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们削减开支,可能会对我们的 增长和增长战略产生负面影响。因此,我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们无法实现并保持盈利,我们公司和普通股的价值可能会大幅缩水 ,您可能会损失部分或全部投资。
我们的年度和季度运营业绩在不同时期波动 ,未来可能还会波动,这可能会导致我们的股票价格波动,您的投资价值下降。
我们的季度和年度净收入和运营结果在历史上一直在不同时期波动,由于各种因素,我们未来的运营结果可能会因各种因素而显著不同,其中许多因素是我们无法控制的 。你不应该依赖于一期一期对我们的运营结果进行比较,以此作为我们未来业绩的一个指标。可能导致我们季度运营业绩波动的因素包括但不限于以下因素:
| 通过我们的在线市场销售奢侈品设计产品产生的净收入波动; |
| 我们成功地将卖家和买家吸引到我们的在线市场,并将卖家和买家留在我们的在线市场上, 我们有能力以经济高效的方式做到这一点; |
| 我们能够吸引用户访问我们的网站,并将用户转化为我们在线市场上的活跃买家; |
| 我们的运营费用的数额和时间; |
17
| 我们有能力继续在我们的在线市场上采购和提供奢侈品设计产品; |
| 我们通过电子商务平台推出的新服务、功能和产品的时机和成功程度; |
| 我们成功竞争的能力; |
| 我们有能力提高我们公司和我们的在线市场的品牌知名度; |
| 我们管理现有业务和未来增长的能力; |
| 我们有能力有效地扩展我们的业务,同时保持高质量的服务和买卖双方的满意度 ; |
| 我们为维护和改进我们的技术基础设施和 平台而进行的投资的金额、时间和结果,以及我们以经济高效的方式做到这一点的能力; |
| 我们有能力增加和管理我们国际业务的增长,包括我们的国际卖家和买家群,以及我们管理与之相关的风险的能力; |
| 更改我们的关键指标或用于计算关键指标的方法; |
| 季节性,包括季节性购买模式,可能因季度或年度而异; |
| 影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化; |
| 我们的电子商务平台出现中断或缺陷,例如服务中断或隐私或数据安全漏洞; |
| 卖方协议条款的变更; |
| 我们有能力在业务的各个层面聘用和留住有才华的员工和专业承包商; |
| 持续的新冠肺炎大流行或其他可能造成重大经济或社会破坏的事件的影响;以及 |
| 经济和市场状况,特别是那些影响奢侈品设计行业的因素。 |
此外,我们在根据部分基于 历史结果的预期收入规划支出时,会做出某些假设。由于我们的运营费用在短期内是相对固定的,任何未能实现我们的收入预期都会对我们的运营业绩产生直接的不利影响。如果实际结果与我们的估计不同, 我们普通股的交易价格可能会下降。此外,在过去,我们普遍认为第四季度净营收较高。由于预计第四季度的活动会增加,我们可能会产生大量额外的 费用,包括在我们的支持业务中增加市场营销和人员配备。如果我们在任何第四季度的净收入低于预期,可能会对我们当年的运营结果和财务状况产生不成比例的影响 。任何损害我们第四季度运营业绩的因素,包括卖家不愿列出项目或不利的经济状况,都可能对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响 。在未来,我们的季节性销售模式可能会变得更加明显,可能会给我们的员工带来压力,并可能导致与特定时期的费用相关的净收入不足,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。
18
如果我们无法完成这些任务中的任何一项,我们的净收入和收入增长都将受到影响 。我们还预计未来我们的运营费用将增加,如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害 ,我们可能无法实现或保持盈利。此外,这些因素和其他因素可能导致我们的净收入和运营结果在未来一段时间内低于市场分析师和投资者的预期, 这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们普通股市场价格的任何下跌都会导致您的投资价值缩水。
我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长,我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降。
我们最近几年的净营收出现了增长,2019年和2020年的净营收分别为7060万美元和8190万美元, 。您不应依赖我们之前任何季度或年度的净收入作为我们未来净收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长,我们预计我们的收入增长率将比前几年下降 ,原因有很多,其中可能包括随着我们的净收入增长,与前几年相比更具挑战性,对我们在线市场的需求放缓,竞争加剧,我们整个 市场或市场饱和的增长速度下降,以及我们未能抓住增长机会。此外,尽管包括奢侈品购买在内的在线交易普遍增加,但我们的增长率可能会经历更大的波动性 ,并可能随着新冠肺炎疫情的发展而下降。
新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。
围绕美国和全球新冠肺炎疫情的不确定性可能会继续 对国家和全球经济造成不利影响。大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响程度取决于不确定和不可预测的未来发展,包括大流行的持续时间、严重程度和传播、对资本和金融市场的影响,以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。
由于新冠肺炎大流行,我们已经过渡到几乎完全远程的工作环境 ,在可预见的未来,我们可能会继续在非常偏远且地理位置(包括国际)分散的基础上运营。这种远程且分散的工作环境可能会对我们 业务计划和运营的执行产生负面影响。例如,如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件,我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。此外,随着新冠肺炎疫情的持续,如果我们的员工、卖家和买家或我们的第三方服务提供商 员工生病无法履行职责,我们的运营、互联网或移动网络或一个或多个第三方服务提供商的运营受到影响,我们可能会遇到中断。远程工作的增加可能 还会导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞,如果利用这些漏洞,可能会导致巨大的恢复成本并损害我们的声誉。过渡到完全或主要是远程工作环境,并提供和 维护支持远程工作环境所需的运营基础设施,也对维护我们的企业文化(包括员工敬业度和工作效率)带来重大挑战,无论是在当前的大流行病 危机期间 都是如此。
此外,如果我们的卖家在长时间封锁或为应对新冠肺炎疫情而实施的类似限制或措施的情况下难以采购产品,则我们通过在线 市场提供的奢侈品设计产品的供应量可能会下降。此外,新冠肺炎疫情(或其他原因)导致的任何持续的 经济低迷都可能对奢侈品设计产品的需求产生负面影响,包括我们整个买家的可支配收入大幅或持续下降 。
19
随着这场流行病的演变,我们还看到人们对在线交易的接受程度发生了变化,包括奢侈品 设计产品部门。尽管我们相信我们的业务在一定程度上受到了与新冠肺炎疫情相关的几个趋势的积极影响,包括卖家和买家参与奢侈品在线交易的意愿增加 ,但我们无法预测,如果疫情开始消退,限制放松,与面对面交易相关的风险和障碍消散,这些趋势是否会持续下去。
新冠肺炎疫情 还导致了更广泛的经济放缓,这可能会增加本招股说明书中提出的其他风险。新冠肺炎等公共卫生问题也可能导致我们或我们的供应商、卖家和买家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定。我们为减轻新冠肺炎疫情的影响以及与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的任何不确定性和行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息,请参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及新冠肺炎大流行的影响。
如果我们无法在我们的在线市场上生成足够数量的奢侈品设计产品列表,我们扩大业务和市场份额的能力将受到影响。
我们的成功取决于我们经济高效地吸引、留住和发展与卖家的关系的能力,以及通过我们的在线市场列出和销售的奢侈品设计产品的数量。我们不能确定这些努力是否会吸引更多卖家,诱使卖家在我们的在线市场上列出和销售更多奢侈品设计产品,或者 是否会产生足够的投资回报。此外,卖家可以选择不继续在我们这里挂牌,也可以不频繁地挂牌商品。我们过去的卖方市场服务收入可能不能预示未来的收入。我们对允许进入我们在线市场的卖家有很高的选择性,卖家在被允许加入我们的在线市场之前,必须经过我们的审查专家的全面审查。因此,我们可能很难确定 符合我们提供奢侈品设计产品标准和客户服务要求的卖家。如果我们不能吸引新的卖家或推动继续或增加挂牌,我们发展业务的能力和我们的运营结果将受到影响。 请参阅与我们的业务和工业相关的风险因素。我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。
此外,我们的审查专家通过各种方法管理奢侈品设计产品,包括与潜在卖家会面,以及与领先的房地产和基金会合作。识别和聘用具有这些角色所需技能和属性的审查专家的过程可能很困难,可能需要大量时间。如果我们不能成功地吸引和留住合格的审核专家 ,通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的数量和质量可能会受到负面影响,这将损害我们的业务和运营结果。
如果我们无法保持通过我们的在线市场列出和销售的商品的真实性,我们的业务、品牌和声誉可能会 受损。
经过我们 广泛的审查过程,我们已经建立了一个值得信赖的在线市场,在正宗奢侈品设计产品方面享有声誉。我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济有效地确定一件供上市的物品(如珠宝或艺术品)是否为正品。我们的卖家由我们的审核专家进行全面的 评估,以确保其物品的完整性。我们的审查专家来自许多领先的拍卖和零售公司、品牌以及业界公认的艺术和设计企业。我们还努力向 买家保证,他们购买的商品符合最高市场标准。我们的审查过程由拥有美术、宝石学、修复和艺术学位的专家领导,他们拥有鉴定服务、珠宝专业知识和 鉴赏等方面的证书。我们还寻求通过沟通和后续行动积极解决问题。可能削弱我们维护在线市场真实性的能力的因素 包括:
| 对我们或我们的在线市场或平台的投诉或负面宣传,即使事实不正确或基于个别事件 ; |
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| 我们的卖方和买方网络对我们的政策做出负面反应或未明确说明的政策变更 ; |
| 我们未能公平和透明地执行我们的政策;以及 |
| 我们没有对卖方和买方网络的反馈做出回应。 |
时不时地,假冒商品已经并可能在我们的在线市场上列出。尽管如上所述,我们在 认证和卖家审查流程中投入了大量资金,但我们不能确定是否会准确地认证与我们一起列出的每一件商品。随着造假者的日益老练, 识别假冒产品的难度可能会越来越大。如果我们确定商品不是正品,我们会将产品的成本退还给买家。销售任何假冒商品都可能损害我们作为可信赖的认证奢华设计产品在线市场的声誉 ,这可能会影响我们吸引和维护回头客和买家的能力。此外,我们可能会受到指控,称我们通过我们的在线市场列出并销售的古董、古董或其他奢侈品设计产品 不是正品,尽管我们对此类产品进行了确认。这样的争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响,并损害我们的业务和运营结果。如果我们无法保持我们在线市场上列出的 商品的质量和真实性,我们留住和吸引卖家和买家的能力可能会受损,我们的声誉、品牌和业务可能会受到影响。
我们可能会被声称我们在线市场上列出的商品是假冒、侵权、危险或非法的,或者受到 监管或文化遗产方面的考虑。
虽然我们不会创建或拥有我们在线市场上列出的物品 ,但我们会不时收到(将来也可能会收到)声称我们在线市场上列出的物品侵犯了第三方版权、商标、专利或其他知识产权的通信,或者我们从卖家那里列出的 物品含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分等材料,这些材料受到监管或文化遗产方面的考虑,或者可能被视为危险或非法的。 我们从卖家那里列出的物品含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分,这些材料受到监管或文化遗产方面的考虑,或者可能被认为是危险或非法的。我们已经制定了 投诉和删除程序来处理这些通信和列表,我们相信这些程序对于提升人们对我们在线市场的信心非常重要。我们遵循这些程序来审查投诉和相关的 事实,以确定是否采取适当的措施,其中可能包括将商品从我们的在线市场移除,在某些情况下,还会移除屡次违反我们政策的卖家。
我们的程序可能无法有效地减轻或消除我们的责任。特别是,我们可能对卖家在我们的在线市场上进行的 活动承担民事或刑事责任,特别是在美国以外的地方,我们在当地法律下受到的保护可能比在美国少。根据美国现行版权法和《通信正义法》, 我们可能受益于法定的避风港条款,这些条款保护我们免受卖家和买家发布的内容的责任。但是,商标法和专利法不包括类似的法定条款,这些形式的知识产权的责任通常由法院判决决定。这些避风港和法院裁决可能会发生不利的变化。在这种情况下,我们可能要对卖方的知识产权侵权承担次要责任。
无论对我们提出的任何索赔的有效性如何,我们都可能会招致巨大的费用和努力来抗辩或解决这些索赔。如果 政府当局确定我们帮助和教唆了假冒商品的侵权或销售,或者如果法律变更导致我们可能要对我们在线市场上的卖家的行为负责,我们可能面临监管、 民事或刑事处罚。如果第三方权利人成功索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,或者不允许相关物品进一步上市。这些类型的索赔可能会迫使我们修改业务实践 ,这可能会降低我们的收入、增加我们的成本或降低我们平台的用户友好性。此外,公众认为假冒或其他未经授权的商品在我们的在线市场上很常见,即使事实不正确, 也可能导致负面宣传和损害我们的声誉。
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如果我们被认为对卖家在 我们的在线市场上列出被盗物品的欺诈或非法活动负责,我们的业务和声誉可能会受到影响。
尽管我们进行了审查,但我们可能无法阻止 被盗物品在我们的在线市场上上市。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律,包括限制或禁止赃物转让以及转售的法律。我们的卖方协议形式包括卖方对他们可能列出的奢侈品设计产品拥有必要的权利和所有权的声明,我们在 服务条款中包含这样的规则和要求,禁止列出被盗或其他非法产品。此外,我们还实施了其他保护措施来检测这类产品。如果这些措施被证明是不充分的,我们可能需要花费大量资源 采取额外的保护措施,这可能会对我们的运营产生负面影响。因涉嫌或实际销售赃物而产生的潜在责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。此外,有关使用我们的服务实际或预期挂牌或销售赃物的负面宣传 可能会损害我们的声誉,并使我们的卖家和买家不愿使用我们的服务。我们可能会因此类非法活动而面临法律责任。尽管我们已采取措施 侦测赃物,与执法部门充分合作,并回应有关潜在赃物的询问,但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。
我们的增长取决于我们吸引和保持活跃的卖家和买家社区的能力。
为了增加收入,实现并保持盈利能力,我们必须扩大我们的卖方和买方网络。我们还必须鼓励 卖家列出商品,并鼓励买家通过我们的在线市场购买商品。如果现有卖家对他们在我们平台上的体验不满意,他们可以停止在我们的在线市场上列出商品,也可以停止将 其他人推荐给我们。同样,如果现有买家有负面体验,或者如果购买奢侈品的兴趣下降,他们可能会减少购买,并可能不再转介其他人给我们。在这种情况下,我们可能很难在不产生额外营销费用的情况下吸引新的卖家和买家。
要扩大我们的买家基础,我们必须吸引 ,吸引奢侈品设计产品的买家,并将用户转化为我们在线市场上的活跃买家。新买家可能不会像现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购物,也不会像现有买家那样在我们这里花费那么多钱。因此,新买家交易产生的收入 可能没有与现有买家交易产生的收入高。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。如果未能 吸引新买家并与现有买家保持关系,或未能将用户转化为我们在线市场上的活跃买家,将损害我们的运营结果以及我们吸引和留住卖家的能力。
即使我们能够吸引新的卖家和买家来取代我们失去的卖家和买家,他们可能也不会保持同样的活跃程度,产生同样的收入 。如果我们不能留住现有的卖家和买家,或者不能吸引新的卖家和买家,我们的增长前景将受到损害,我们的业务也可能受到损害。
我们的增长还将取决于奢侈品设计产品购买者对电子商务和网购的持续接受和提高。 虽然我们看到奢侈品设计产品领域对在线交易的接受度有所提高,包括新冠肺炎疫情的结果,但我们无法 预测这一趋势是否会持续,特别是如果新冠肺炎疫情开始消退,限制放松,与面对面交易相关的风险和障碍消失的话。 此外,如果卖家和买家选择通过面对面互动而不是通过我们的在线市场进行交易,我们的 收入可能会受到负面影响,我们的业务可能会受到损害。
我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。
我们有时会收到买家的报告,称他们没有收到购买的物品, 收到的物品不是卖方所代表的,或者我们或卖方没有回应他们的问题。投诉产生的负面宣传和情绪可能会减少
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我们吸引或留住买家或损害我们声誉的能力。认为我们的响应水平和卖方和买方支持不足的看法可能会产生类似的结果。此外, 大量卖家业务的任何中断,例如送货服务中断、新冠肺炎等公共卫生危机造成的中断、自然灾害、恶劣天气或政治动荡,也可能给大量买家带来负面体验。如果买家因任何原因在我们的在线市场上没有良好的交易体验,或者如果我们或我们的卖家 未能提供高水平的客户支持和响应,可能会损害我们的声誉和业务。
卖家依赖发货服务 来交付通过我们的在线市场收到的订单,如果通过我们的在线市场销售的商品不能按时、在适当的条件下或根本不能交付,我们的业务和声誉可能会受到影响。
卖家与联邦快递(FedEx)、联合包裹(UPS)和美国邮政(United States Postal Service)等多家第三方服务机构合作,将商品递送给买家。 任何妨碍及时向买家发货的行为都可能伤害卖家,并可能对我们的声誉造成负面影响。延误或中断可能是由送货服务无法控制的事件造成的,例如恶劣天气、 自然灾害、交通中断、海关检查延误、恐怖主义、新冠肺炎疫情等公共卫生危机或劳工骚乱。送货服务还可能受到行业整合、资不抵债或政府关门的影响。虽然我们与某些快递服务公司签订了协议,使我们能够为卖家提供预付费运输标签,以方便卖家,但我们的 协议并不要求这些供应商向卖家提供快递服务。此外,我们的竞争对手可以获得优惠的价格或运输服务,导致卖家支付更高的运输成本或寻找替代的送货服务。 如果通过我们的在线市场销售的商品没有在适当的条件下及时交货,或者没有按照买家愿意支付的运费交货,我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
我们在一个不断发展的行业中运营,我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。
我们的在线市场与奢侈品设计产品的传统市场有很大的不同。奢侈品 设计产品的在线市场可能不会继续以我们预期的方式发展,否则将不会对我们的业务有利。我们市场的变化使我们很难评估未来的业绩。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力,其中包括:
| 通过我们的在线市场经济高效地收购和接触新的和现有的卖家和买家,并增加奢侈品设计产品的列表 ; |
| 扩大我们的收入并实现实现和保持盈利所需的运营效率; |
| 提高我们品牌的知名度; |
| 预测并响应不断变化的卖方和买方偏好; |
| 管理和改进我们的业务流程,以应对不断变化的业务需求; |
| 预测和应对宏观经济变化,包括奢侈品设计市场的变化 ; |
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| 有效扩展我们的运营规模,同时保持高服务质量和买卖双方满意度; |
| 避免或管理信息技术停机、网络安全漏洞以及影响我们物理和数字基础设施的其他因素造成的业务中断; |
| 在通过我们的在线市场进行的交易的所有阶段提供响应迅速、及时有效的客户支持 ; |
| 保持我们技术和运营基础设施的质量; |
| 拓展国际业务,管理国际业务; |
| 开发新技术、新服务或新功能,以提升卖方和买方体验;以及 |
| 遵守适用于我们业务的法规。 |
如果我们不能解决我们面临的风险和困难,包括与上面列出的挑战相关的风险和困难,以及本风险因素部分中其他 描述的风险和困难,我们的业务和运营结果将受到影响。
如果我们不进行有效竞争,我们的运营结果和市场地位可能会受到影响。
奢侈品设计产品市场竞争激烈。我们与众多新的和二手奢侈品设计产品供应商竞争,包括传统的实体店实体,如百货商店、品牌奢侈品商店和专业零售商,以及提供进入更独特奢侈品的实体,如画廊、精品店、独立零售店和拍卖行。我们还与这些传统零售竞争对手的在线 产品、专注于利基市场或单一类别的转售参与者以及可能提供与我们相同或相似商品和服务的技术支持的在线市场展开竞争。我们相信我们目前的主要竞争对手包括亚马逊、eBay、Etsy Inc.、Restory Hardware,Inc.、Wayfair Inc.、Christie Inc.和Sotheby‘s,Inc.。我们认为我们的竞争能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素,包括:
| 参与并加强我们与现有卖家和买家的关系,并吸引新的卖家和买家; |
| 保持良好的品牌认知度,有效地向卖家和买家提供我们的在线市场; |
| 识别和交付正宗的奢侈品设计产品; |
| 我们或竞争对手提供的奢侈品设计产品的数量、多样性和质量; |
| 我们有能力扩展在线市场上列出的奢侈品设计产品的垂直市场; |
| 通过我们的在线市场列出的经过认证的奢侈品设计产品的报价; |
| 我们认证和提供列出的奢侈品设计产品的速度和成本;以及 |
| 我们的卖家可以轻松地列出和销售,我们的买家可以购买和退货,在我们的在线市场上销售和购买奢侈品设计产品 。 |
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如果不能充分满足这些需求,我们可能会失去潜在的卖家和买家 ,这可能会损害我们的业务。
与我们相比,我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履约基础设施、更强的品牌认知度和技术能力、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源,以及更大的卖方和买方基础。随着市场的发展,可能会出现竞争对手。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源 ,这可能使他们能够从现有买家群中获得更多收入和利润,以更低的成本吸引卖家,或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应 。这些竞争对手可能会从事更广泛的技术开发工作,进入奢侈品设计产品的在线上市业务,开展更深远的营销 活动,并采取更积极的定价政策,这可能会让他们比我们更有效地建立更大的卖方或买方基础,或从现有的卖方和买方基础中更有效地创造收入。如果我们不能有效竞争,我们的 业务、运营结果和市场份额可能会受到影响。
我们的净收入可能会因为高于预期的产品退货而受到负面影响 。
根据适用的卖方 退货政策,我们允许买家退还通过我们的在线市场购买的某些商品。在计算净收入时,我们会根据在我们的在线市场上销售商品所获得的收益记录一笔退货准备金。我们根据历史回报趋势估计这一储备。零售市场上新产品的推出、卖家退货政策的变化、消费者信心的变化或其他竞争性和一般性的经济状况也可能导致实际退货超过我们的退货准备金。超过我们储备的任何回报大幅增加都可能对我们的净收入和运营结果产生不利影响。
交易损失准备金不足可能会对我们的财务业绩产生负面影响 。
我们保留交易损失的补偿,主要包括买方 保护计划造成的损失,包括因运输和运输造成的产品损坏、卖方未收到或未由卖方代表的项目,以及如果买方对其体验不满意可自行决定是否退款。交易损失准备金 还包括与我们的应收账款余额相关的坏账费用。2019年和2020年,与我们的买方保护计划相关的交易损失费用分别约占 交易损失拨备的90%和88%,作为买方保护计划一部分的可自由支配买方报销只占一小部分。但是,我们的历史经验可能不能预示未来的趋势和与我们的买方保护计划相关的交易损失费用(包括买方退款),或者坏账费用可能会增加或波动。此外,我们的交易损失拨备可能会根据许多因素而波动 ,包括我们的买家保护计划的变化和监管变化的影响,我们可能会看到交易损失拨备随着我们的平台上GMV和净收入 成比例地增加。如果我们的交易损失准备金不足,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们用于评估业绩的指标和市场评估在衡量方面受到固有挑战, 这些评估中的真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们用来评估我们的增长、衡量我们的 绩效以及做出战略决策的指标是使用公司内部数据以及假设和估计来计算的,并且没有经过第三方的验证。本招股说明书中介绍的某些指标供我们用于管理业务。 由于方法不同或我们所依赖的假设不同,我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计值不同,或与我们的竞争对手或同行的类似标题的指标不同。此外,本招股说明书中有关我们潜在市场规模和预期增长的指标和 预测可能被证明是不准确的。但我们认为这些数字是合理的估计,我们采取措施
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提高其准确性,例如消除已知的虚构或重复帐户。尽管如此,在大量在线和移动人群中收集准确数据仍然存在固有的挑战 。例如,可能有个人拥有多个电子邮件帐户,违反了我们的服务条款。如果个人有多个未检测到的唯一电子邮件地址,则我们可能高估了活跃的 买家数量。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。如果证券分析师或投资者认为我们的或市场指标 不能准确反映我们的业务,或者如果我们在此类估计中发现重大不准确,那么我们普通股的市场价格可能会下跌,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们对消费者可自由支配支出的依赖,我们的业务和运营结果可能更容易受到其他宏观经济状况或 趋势的影响。
我们的业务和运营结果受全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响,特别是在奢侈品设计产品市场。如果美国或我们运营的其他市场的总体经济状况恶化,消费者可自由支配支出 可能会下降,对我们在线市场上提供的奢侈品设计产品的需求可能会减少。这将导致通过我们的在线市场的销售额下降,并对我们的业务产生不利影响。汇率也可能影响 销售,强势美元抑制了美国以外买家对美元计价商品的需求。在经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降期间,消费者对奢侈品设计产品的购买量通常会下降。其他可能对消费者在奢侈品设计产品上的支出产生负面影响的因素包括失业率、消费者债务水平上升、资产净值下降、 资产价值下降、市场不确定性、房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动以及总体未来政治和经济环境的不确定性 。经济状况也可能受到全球健康危机(如新冠肺炎)和自然灾害(如地震、飓风和野火)的影响。这种经济不确定性和奢侈品设计产品购买率的下降可能会减缓卖家选择向我们列出其商品的速度,这可能会导致通过我们的在线市场提供的商品数量减少。
即使经济状况没有变化,我们在线市场上列出的商品的需求也取决于消费者的喜好。消费者的喜好变化很快,可能会因世代和文化的不同而有所不同。如果卖家通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的需求下降,我们的业务将受到 损害。
各国零售商和品牌为新的奢侈品设计产品设定自己的零售价和促销折扣,这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响。
全国零售商和品牌为新的奢侈品设计产品定价。虽然我们网上市场提供的奢侈品设计产品一般都是独家的,独一无二的然而,尽管如此,这些各方的促销定价可能会对我们列出的奢侈品设计产品的价值产生不利影响,进而影响我们的GMV和运营结果。为了吸引买家到我们的在线市场,通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的价格可能需要降低,以便与这些定价策略竞争,这可能会对GMV产生负面影响,进而影响我们的净收入。上述任何风险都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功预测和应对卖家和 买家不断变化的偏好,我们发展业务的能力和运营结果可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们 及时预测和识别奢侈品设计产品市场趋势的能力,以及策划和获得满足以下要求的奢侈品设计产品清单的能力
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这些趋势。我们使用数据科学来预测卖家和买家的偏好,不能保证我们的数据科学将准确地预测卖家或买家的需求。与这些不断变化的偏好相关的交付期 可能使我们难以快速响应新的或不断变化的趋势。我们已经开始扩展我们的产品,这些新产品对我们业务的影响尚不清楚,因为很难 准确预测卖方和买方的偏好。如果我们不能准确预测买家不断变化的偏好,或者无法识别和审查满足这些买家偏好的奢侈品设计产品卖家,我们 发展业务和运营业绩的能力将受到影响。
如果我们不能及时、经济高效地将我们的业务模式扩展到涵盖其他垂直市场产品 ,我们增加市场份额的能力将受到影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们打算深化我们对奢侈品设计产品现有垂直市场的渗透,并继续探索更多的垂直市场,以服务于现有的 ,并吸引新的卖家和买家。如果这些额外的垂直市场不能吸引新的卖家或买家,我们的收入可能会低于预期,我们的品牌和声誉可能会受到影响,我们可能会产生 收入无法抵消的费用。此外,如果我们不能吸引新的和回头客在这些额外的垂直市场中供应必要的高端、价格适中和需求旺盛的奢侈品设计产品,我们的业务可能会受到影响,而且这些垂直市场的利润率范围也可能与目前通过我们在线市场销售的产品不同。此外,随着我们进入新的垂直市场,潜在的 卖家可能会要求比我们当前的垂直市场更低的佣金,这将对我们的收入率和运营结果产生不利影响。我们产品的扩展也可能会给我们的管理和运营资源带来压力,特别是需要雇佣 并管理更多的认证和市场专家。我们还可能面临来自更专注于这些垂直市场的公司的日益激烈的竞争。如果发生其中任何一种情况,可能会损害我们的声誉、限制我们的增长并损害我们的 运营结果。
如果我们不能维护和推广我们的品牌和声誉,我们的业务、市场地位和未来的增长可能会受到影响。
我们相信,维护我们的品牌声誉对于提高买卖双方的参与度和信任度至关重要。 我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的卖方和买方网络建立信任。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的卖家提供与他们正在上市的奢侈品设计产品相关的质量水平 的服务,以及我们向新的和现有的卖家代表我们品牌的审查专家的质量。我们的审核专家与我们的卖家建立了关系,并审核卖家想要列出的奢侈品设计 产品。虽然我们要求所有审核专家接受背景调查,但这可能无法阻止与我们的 服务相关的非法、不当或其他不当行为(如盗窃)的发生。任何与上述相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌造成负面影响,或对我们的服务需求产生负面影响,并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
对于买家来说,维护我们的品牌需要我们通过认证和响应迅速、高效的客户服务来建立信任,同时还需要确保我们对卖家进行了审查。如果我们未能为卖家或买家提供他们期望的服务和体验,或者遇到卖家或买家对我们的在线市场服务、商品、送货 次或客户支持的投诉或负面宣传,无论是否合理,我们的品牌价值都将受到损害,我们的业务可能会受到影响。
如果我们的营销努力不奏效 ,我们发展业务、保持或扩大市场份额的能力可能会受到影响。
保持和提升 对我们在线市场的认识对于我们留住现有卖家和买家以及吸引新卖家和买家的能力非常重要。为了促进我们未来的增长和盈利,我们正在投资于我们的广告、促销、公关和 营销计划。这些品牌推广活动可能
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不会增加收入,这些活动的效果将取决于许多因素,包括我们执行以下操作的能力:
| 确定广告、营销和促销支出的有效性; |
| 选择合适的市场、媒体和媒体载体来做广告; |
| 确定每个市场、媒体和媒体工具中最有效、最高效的支出水平;以及 |
| 有效管理营销成本,包括创意和媒体费用,以维持可接受的卖方和 买方采购成本。 |
我们可能会调整或重新分配我们的广告支出 跨渠道、产品垂直市场和地理市场,以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出,以继续推动我们的增长。
实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到未证明具有成本效益或提供可观投资回报的 努力中的风险。我们还可能在确认与此类费用相关的收入之前发生大量营销和广告费用,而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加,增加的费用也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们 无法以经济高效的条款维持我们的营销和广告渠道,或者无法用类似或更有效的渠道替换或补充现有的营销和广告渠道,我们的营销和广告费用可能会 大幅增加,我们的卖方和买方基础可能会受到不利影响,我们的业务、运营结果、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们依赖第三方为我们的网站带来流量,这些提供商可能会改变他们的算法或定价,从而损害我们的 业务、运营、财务状况和前景。
我们在一定程度上依靠数字广告,包括搜索引擎营销, 来提升我们在线市场的知名度,发展我们的业务,吸引新的客户,并增加与现有卖家和买家的接触。特别是,我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道 。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法,而我们的搜索排名可能会受到这些改变的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们没有遵守他们的指导方针 ,并因此对我们进行处罚。如果搜索引擎改变其算法、服务条款、显示或搜索结果的特点,确定我们不符合他们的服务条款,或者如果广告竞争加剧 ,我们可能无法经济高效地将卖家和买家添加到我们的网站和应用程序中。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的,不需要任何具体的业绩承诺。此外, 我们的许多在线广告供应商向其他公司提供广告服务,包括可能与我们竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧,其中一些服务的成本也增加了。我们的 营销计划可能会变得越来越昂贵,从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功增加了收入,这种增长也不能抵消我们产生的额外 营销费用。
如果卖家和买家可用的移动解决方案无效,我们平台的使用率可能会下降。
近年来,包括买家在内的消费者在移动设备上的访问和购买大幅增加。较小的 屏幕尺寸和与某些移动设备相关的功能减少
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设备可能会增加使用我们平台的难度或降低对卖家和买家的吸引力。通过移动设备访问我们的在线市场可能不会像通过个人电脑访问 那样频繁地转换为购买,这可能会导致我们的收入减少。卖家也越来越多地使用移动设备在我们的平台上运营业务。如果我们不能在移动设备上提供有益的体验 ,卖家管理和发展业务的能力可能会受到损害,因此,我们的业务可能会受到影响。此外,尽管我们努力为使用移动设备上的浏览器访问我们的移动网站的卖家和买家提供引人入胜的移动体验,但我们依赖于卖家和买家下载我们的移动应用程序来为他们提供最佳的移动体验。
随着新的移动设备和移动平台的发布,我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外, 支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。
我们移动应用的成功 也可能受到我们无法控制的因素的影响,例如:
| 移动操作系统或移动应用下载商店提供商采取的行动; |
| 我们的移动应用程序受到的不利待遇,特别是与竞争对手的应用程序相比,例如将我们的移动应用程序放置在移动应用程序下载商店中; |
| 分发和使用我们的移动应用程序的成本增加;或 |
| 移动操作系统(如iOS和Android)中的更改会降低我们的移动网站或移动应用的功能,或者优先考虑竞争产品。 |
如果我们的卖家或买家在他们的移动设备上访问或使用我们的平台时遇到 困难,或者如果我们的卖家或买家选择不在他们的移动设备上使用我们的平台,我们的增长前景和我们的业务可能会受到影响。
我们必须继续提高运营效率,否则我们的业务可能会受到影响。
我们寻求继续提高我们业务运营的效率。随着我们不断增加容量、功能和自动化,我们的 运营将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们希望这些技术能够提高我们运营的许多方面的工作效率,包括订单处理、定价、文案、身份验证、摄影和照片润色 ,但此类技术的任何缺陷或故障都可能中断和延误我们的运营,进而可能损害我们的业务。我们为支持这些努力而进行的技术投资可能无法有效提高工作效率、维持或 改善卖家和买家的体验,或提供有意义的投资回报。我们还依赖于来自第三方的技术。如果这些技术的性能不符合我们的预期,第三方更改管理他们与我们的关系的条款 和条件,或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧,我们的业务可能会受到损害。此外,如果我们无法将自动化添加到我们的运营中,我们可能 无法降低处理物品和订单的成本,这可能会导致买家延迟收到其购买的物品。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与卖家和买家的关系。
我们可能会通过收购其他业务来扩大我们的业务,这可能会转移管理层的注意力和/或被证明是不成功的。
我们在过去已经收购了许多其他业务,未来可能会收购更多的业务或技术。例如,2019年5月,我们收购了Design Manager,这是一家面向室内设计师的项目管理和会计软件公司。收购可能会分散管理层的时间和精力,使其无法运营我们的业务。收购还可能需要我们花费相当大一部分可用现金,
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产生债务或其他负债,摊销与无形资产相关的费用,或发生商誉或其他资产的注销。此外,整合收购的业务或技术存在风险 。已完成和未来的收购可能会导致无法预见的运营困难和与以下相关的支出:
| 整合和整合我们 可能收购的任何公司的新业务、技术、产品、人员或运营,特别是在被收购公司的关键人员决定不为我们工作的情况下; |
| 强化经营管理职能; |
| 协调社区外展工作; |
| 扰乱我们正在进行的业务,分散我们管理的注意力; |
| 由于 任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性,我们的市场或我们收购的公司业务上的交易延迟或减少; |
| 进入我们之前几乎没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场; |
| 有效管理在不同地点增加的员工人数; |
| 如果我们用现金支付收购,限制了我们现金的其他潜在用途; |
| 产生债务为此类收购提供资金,这可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制 ; |
| 与收购资产或商誉的潜在减值相关的减值费用; |
| 保持士气和文化,留住和整合关键员工; |
| 维持或制定控制、程序和政策(包括对财务 报告和披露控制和程序的有效内部控制);以及 |
| 在收购前承担与被收购企业活动相关的责任,包括: 违法违规责任、商事纠纷责任、税收责任等。 |
此外, 收购可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响,因为它可能需要我们招致费用或承担大量债务或其他债务,可能会导致不利的税收后果或不利的会计处理, 可能会使我们面临第三方的索赔和纠纷,包括知识产权索赔和纠纷,或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出。
此外,我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益,或者在我们预期的时间框架内受益。我们还可能发行与收购相关的额外股本 证券,这可能会对我们的股东造成稀释。最后,分析师和投资者或我们的卖家和买家可能会对收购持负面看法。我们可能无法成功应对这些或其他 风险,这些风险可能会损害我们的业务和运营结果。
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如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划,我们的 业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的业务经历了快速增长,例如 卖家数量和卖家和买家所在的国家/地区数量都出现了快速增长,我们计划在未来继续增长,无论是在美国还是在国外。我们业务的增长对我们的管理团队提出了巨大的要求,同时也给我们带来了扩大运营和财务基础设施的压力。随着我们的持续增长,我们的运营费用将会增加。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们运营费用的增长可能会超过我们收入的任何增长 ,我们的业务可能会受到损害。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而且我们可能无法以可接受的条件获得 额外的资本(如果有的话),任何额外的融资都可能稀释现有股东的权益。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物,加上运营产生的现金,将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们可能需要额外的资金来发展我们的业务,包括需要 开发我们的在线市场服务,在产品垂直领域内扩张,增强我们的运营基础设施,扩大我们运营的市场,并有可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求 将取决于许多因素,包括竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展;我们销售和营销以及技术和开发支出的时间和规模;以及我们未来可能选择进行的任何 投资或收购。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或发行可转换债务证券来筹集更多资金,我们现有的股东可能会遭受严重稀释,我们发行的任何新的股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资 都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求业务机会 。此外,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制,我们的业务和前景可能会受到影响。
如果我们不能吸引和 留住高管团队中的关键人员或有效管理领导层继任,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力,包括首席执行官大卫·S·罗森布拉特(David S.Rosenblatt)。我们公司过去有高级职员离职,将来可能会有其他高级职员离职。我们往往无法预料到这样的离职,也可能无法及时更换关键领导人员。失去一名或多名关键 人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。我们的关键人员一般都是随意聘用的。
进一步向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要,但也会使我们面临与海外业务相关的风险。
将我们的社区扩展到美国以外的市场是我们战略的重要组成部分。 虽然我们在美国以外有相当数量的卖家和买家,但我们在开发美国以外的本地市场方面经验有限。此外,美国境外买家对我们在线市场的访问可能不会像来自美国国内的访问那样频繁地 转化为销售,包括由于美元相对于其他货币走强的影响。我们在美国以外市场的成功将取决于我们能否吸引当地 卖家和买家进入我们的在线市场,并以其他语言本地化我们的在线市场。如果我们不能做到这一点,我们的增长前景可能会受到损害。
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此外,在我们 运营并计划扩大业务的国际市场上,竞争可能会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势,因为它们更了解并专注于当地市场。我们的一些竞争对手 也可能比我们更快地在国际市场上发展和壮大。
在美国以外的市场继续扩张也需要大量的财务投资。这些投资包括市场营销以吸引和留住新的卖家和买家,开发本地化服务,与第三方服务提供商建立关系,支持 在多个国家/地区的运营,以及可能收购美国以外的公司并将这些公司与我们的运营整合。
在美国以外的市场开展业务也使我们面临更大的风险和负担,例如:
| 遵守不同的监管标准(包括与使用个人信息有关的标准,特别是在欧盟)。 |
| 在具有不同文化规范和习俗的更广泛的地理区域内管理运营并为其配备人员; |
| 使我们的网上市场适应当地的文化规范和风俗习惯; |
| 潜在地增加了欺诈交易的风险; |
| 资金汇回限制和汇率波动; |
| 根据反腐败、反洗钱和出口管制法律承担责任,包括1977年修订的美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、美国外国资产控制办公室实施的贸易控制和制裁以及其他司法管辖区的类似法律法规; |
| 不同程度的互联网、电子商务和移动技术采用以及 基础设施; |
| 我们在美国以外的司法管辖区执行合同和知识产权的能力;以及 |
| 国际贸易壁垒,如关税或其他税收。 |
卖家在跨境开展业务时也面临着类似的风险。即使我们成功地管理了跨境业务的风险,如果卖家不成功,我们的业务可能会受到不利影响。
最后,在美国以外的市场运营需要管理层高度重视。如果我们投入大量时间和资源来扩展我们在美国以外的业务,而不能有效地管理这些风险,那么在这些市场开展业务的成本可能会令人望而却步,或者我们的费用可能会与在这些市场产生的收入不成比例地增加。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失, 这将损害我们的运营结果。
我们过去曾因各种类型的欺诈交易(br})蒙受损失,未来也可能因此蒙受损失,包括使用被盗信用卡号码以及声称买家未授权购买。除了这些损失的直接成本外,如果欺诈与信用卡交易有关并成为
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如果过高,可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。根据目前的信用卡惯例,我们对欺诈的信用卡交易负有责任 ,因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易,可能会损害我们的声誉,导致诉讼或监管行动,或者导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用 。
我们的支付系统依赖于第三方提供商,并受到不断变化的法律和法规的约束。
我们依赖第三方支付处理器来处理买家或卖家在我们的在线市场上支付的款项。我们已聘请 个第三方服务提供商执行底层卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳,或者如果他们终止了与我们的关系,或者 拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议,我们将需要找到替代支付处理商,并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外,我们的第三方支付处理商提供的 软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力,这些风险中的任何一个都可能降低我们平台的便利性和吸引力,并损害我们吸引和留住卖家和买家的能力。此外,卖家接受 订单的能力可能会受到负面影响,我们的业务也会受到损害。此外,如果这些供应商提高向我们收取的费用,我们的运营费用可能会增加。或者,如果我们提高向卖家收取的费用作为回应, 一些卖家可能会停止列出新的待售商品。
与支付相关的法律法规很复杂,在美国和全球不同的 司法管辖区各不相同。因此,我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。如果我们未能遵守或提出索赔,或我们的第三方服务提供商未能遵守,可能会耗费我们大量资源,可能导致责任,或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。随着我们在未来 向卖家和买家扩展新的支付方式,我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。
此外,通过与我们的第三方信用卡处理商 达成协议,我们必须遵守支付卡关联操作规则和认证要求,包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何 更改都可能使我们难以或不可能遵守。
如果我们不能招聘和留住专业员工 和承包商,我们的业务和运营可能会受到影响。
我们吸引、留住和激励员工和承包商(包括我们的内部审查专家)的能力对我们的成功非常重要。其他公司,包括我们的竞争对手,可能会成功招聘和聘用我们的员工和承包商,我们可能很难及时或按竞争条件找到合适的替代者。此外,我们还可能在招聘、聘用和留住合格的工程师和IT员工以支持我们在印度和立陶宛的运营方面面临挑战。 合格的人才有限,而且需求量很大,我们可能会花费大量成本来吸引、发展和激励他们。如果我们不能招聘和留住专业员工和承包商,我们发展业务和运营的能力可能会受到影响。
如果我们遇到劳资纠纷或其他干扰,可能会损害我们的运营。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会,我们无法预测此类未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的 负面影响。如果我们受到停工的影响,我们的运营可能会受到中断,包括技术开发、客户服务和发货的延迟,以及劳动力成本的增加,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们的保险覆盖范围不足或我们的保险公司无法履行其义务,我们的 保险可能无法减轻我们的业务面临的风险。
我们签订保险合同,承保多项风险和潜在的 责任。我们的保险范围包括一般责任、错误和遗漏责任、雇佣责任、业务中断、数据泄露、犯罪、产品责任以及董事和高级管理人员的责任。对于 某些类型的业务风险,我们可能无法或可能选择不购买保险。此外,我们可能无法获得足够的保险来充分减轻我们面临的风险,或者我们可能不得不为我们确实获得的 保险支付高额保费和/或免赔额。此外,如果我们的任何一家保险公司破产,它将无法支付我们提出的任何索赔。
与隐私、网络安全和基础设施相关的风险
如果我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息被泄露,或者如果我们或我们的第三方提供商受到网络攻击,我们的在线市场的使用可能会减少,我们可能会承担责任,我们的声誉将受到损害。
虽然我们不直接收集、传输和存储信用卡和其他支付信息等个人财务信息,但我们 使用代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。我们还收集和存储卖家和买家以及与我们交易的其他第三方提供的某些个人身份信息,如 姓名、电子邮件地址和交易详细信息。此类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商,如身份验证 和支付处理提供商,也可以定期访问卖方和买方的数据。为了保护敏感信息,我们依赖各种安全措施,包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术 。然而,计算机功能的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法 充分保护敏感信息。
我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性的 事件,以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、入侵、网络钓鱼攻击。拒绝服务攻击,以及其他 网络攻击。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权泄露个人身份或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的 知识产权被盗。如果我们获得更大的知名度,我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。
如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们的隐私或 对卖家和买家或其他第三方的数据保护义务,或我们的隐私或数据保护法律义务,或者任何导致敏感信息未经授权泄露或转移的安全损害, 可能包括个人身份信息或其他数据,都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明,并可能导致卖家和买家失去对我们的信任,这 可能会对我们的业务产生不利影响
我们过去经历过网络安全事件,未来可能也会经历。此外,如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞,导致在线市场性能或可用性问题,或者个人和其他敏感信息丢失或未经授权泄露, 人们可能不愿向我们提供设置卖方和买方帐户所需的信息,并且我们可能面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。现有卖家和买家也可以 减少购买,或者停止列出新的待售商品,或者完全关闭他们的帐户。此外,任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成卖家和买家对我们公司的不信任。
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我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术 来预测或阻止所有此类网络攻击。此外,用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化,可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。安全漏洞 也可能是非技术问题造成的,包括我们的员工或我们第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为。
我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他安全相关事件,我们 可能会招致额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害,或未能 防止或减轻个人或其他机密信息的丢失,以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误,都可能扰乱我们的运营,损害我们安全措施的认知,损害我们的声誉, 导致一些卖家和买家减少或停止使用我们的在线市场,并可能使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、监管罚款或处罚,或其他额外成本,以及以及行动的结果。
我们不能确定我们的保险范围 是否足以承担数据处理或数据安全责任,不能确定我们是否会继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。 成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔,或者我们的保单发生变化,包括增加保费或强制实施大额免赔额 或共同保险要求,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束,我们 不遵守此类法律和义务可能会损害我们的业务。
许多州、联邦和国际法律、规则和 法规规范隐私、数据保护以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、规则和法规在不断演变,我们 预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如,加州于2018年6月颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA)立法,其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露,并为这些消费者提供新的能力,以选择退出某些个人信息的销售。加州还于2020年11月通过了《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act),该法案将修订《反海外腐败法》(CCPA)的条款,自2023年1月1日起生效。 同样,欧盟委员会(European Commission)通过了一项于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例,对欧盟的数据保护提出了严格的要求。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和条例在不同司法管辖区之间可能不一致,可能会有不同的解释,并可能被解释为与我们的实践相冲突。此外,我们可能受适用于收集、使用、处理和披露各类数据(包括个人信息)的 合同要求的约束,并可能受或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。
如果我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规,或 未能履行我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务,可能会导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、法律和其他费用以及大量时间和 资源的支出,以及罚款、处罚或其他责任。任何此类诉讼的辩护费用都很高,可能需要支付大量的法律和其他费用,以及
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大量时间和资源,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他 法律义务,或其解释的任何变化,我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法,或花费大量资源修改我们的产品并以其他方式适应这些 变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改,我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的顾虑,无论是否有效,都可能抑制我们在线市场的使用和增长,特别是在某些外国。
使用社交媒体、 电子邮件和推送通知可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件和 推送通知作为我们全渠道营销和与卖家和买家沟通的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用,如果我们、我们的员工或第三方按照我们的 方向行事,在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规,可能会对我们的声誉造成不利影响,或使我们受到罚款或其他处罚。此外,我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会在知情的情况下或无意中使用社交媒体,从而导致知识产权的丢失或侵犯,以及公开泄露我们的企业、员工、 消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。关于我们或我们的卖家和买家的信息,无论是否准确,都可能随时发布在社交媒体平台上,并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的 而不给我们提供补救或纠正的机会,并可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地扩展我们在线市场上的功能、服务和产品,我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们行业的特点是技术日新月异、新服务和新功能推出、卖方和买方需求不断变化。我们 花费大量时间和资源创建新的功能、服务和产品,以吸引新的用户加入我们的在线市场,并为卖家打开新的销售渠道。例如,我们最近为 室内设计师推出了我们的Trade First计划,我们也将他们称为行业买家,该计划提供专业制作的物品列表,支持行业独家定价,并提供买家激励。我们扩展功能、服务和产品的努力可能会因多种原因而失败 ,包括未被现有或新客户接受、我们未能有效地向新客户推销这些功能、服务和产品,或者与我们的功能、服务和产品相关的负面宣传。使我们的功能、服务和产品多样化和扩展涉及重大风险。例如,我们可能会遇到与引入我们的技术 平台的新功能或增强功能相关的软件错误、缺陷或错误。此外,这些计划可能不会推动收入增长,可能需要大量投资和规划,并可能使我们更直接地与比我们更成熟或拥有更多资源的公司展开竞争。 这将需要投入额外的时间和资源来开发和培训我们的人员以及我们的卖家和买家。如果我们不能经济高效地扩展我们的功能、服务和产品,那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害。
第三方托管我们的网站和移动应用程序,并处理买家或卖家在我们的在线市场上支付的款项,如果这些第三方提供的服务发生重大中断或终止,都可能损害我们的声誉,导致卖家和买家流失,进而损害我们的业务和 运营结果。
我们的品牌以及吸引和留住卖家和买家的能力在一定程度上取决于我们 云托管服务器、网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。如果第三方提供的服务
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各方受到干扰,或者如果我们无法维护和扩展平台底层的技术,我们的运营和业务可能会受到影响。由于我们业务的季节性,我们在线市场 上的流量和活跃量在一年中的某些日子和特定时段会激增,例如在第四季度,如果在如此高的流量 时间发生任何中断都会特别成问题。
我们平台基础技术的软件和操作既昂贵又复杂,我们可能会遇到操作故障 。如果我们无法准确预测我们平台的增长速度或时间,我们可能需要承担大量额外成本来维护可靠性。这些成本可能包括但不限于添加额外的 托管容量或平台、额外的网络提供商、Web应用防火墙或其他BOT缓解技术或额外的内容分发网络。此外,由于我们依赖快速、 安全且稳定的互联网,我们可能需要适应全球标准的任何变化。
我们已经经历并预计,在 未来,由于各种因素,包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量 限制,可能会影响我们平台上的服务可用性,并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的在线市场和APP上完成购买的能力,我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。第三方提供商托管了我们的大部分 技术基础设施。他们服务的任何中断,或我们的供应商未能处理我们在线市场的需求,都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。第三方提供商也有不断发展的系统 ,很难预测我们在开发与此类第三方系统配合使用的平台时可能遇到的挑战,而且我们可能无法修改我们的集成以确保其 在其他第三方的系统发生任何更改后与其系统的兼容性。此外,如果我们的技术基础设施出现故障或没有成功扩展我们的技术基础设施,那么我们吸引和留住卖家和买家的能力、我们的增长前景以及我们的业务都将受到影响。我们无法控制我们使用的这些第三方提供商的设施的运营。这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或 中断。
我们的业务 依赖于对互联网和移动网络的持续、畅通无阻的访问。
要访问我们的在线市场,我们的卖家和 买家需要访问互联网。互联网服务提供商可能会选择中断或降低对我们在线市场的访问,或者增加此类访问的成本。同样,要下载我们的移动应用程序,应用程序商店提供商必须 允许列出我们的应用程序。互联网服务提供商或应用商店提供商也可能尝试向我们收取访问我们在线市场的费用。通过任何对互联网或我们服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规,包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规,都可能减少用户对我们提供的服务的需求,并增加我们的业务成本。 例如,2017年12月,联邦通信委员会通过了一项命令,撤销美国的网络中立保护,包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或优先付费的特定规则 。如果互联网服务提供商因此订单或通过类似的法律或法规而采取这些或类似的行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。在美国以外,政府对互联网的监管,包括网络中立的理念,可能正在发展中,也可能根本不存在。因此,我们可能会面临歧视性或反竞争的做法,这可能会阻碍我们和卖家的增长前景,增加我们的成本,并损害我们的业务。
与监管事项和诉讼有关的风险
我们的业务受到大量美国和非美国法律的约束,其中许多法律正在演变。
我们受制于美国和世界各地的各种法律法规,包括与传统 业务相关的法律法规,如雇佣法律和税收,以及较新的法律法规
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专注于互联网、在线商务和转售市场,如支付系统、个人隐私、反垃圾邮件、数据安全、电子合同、不公平和欺骗性贸易做法以及消费者保护。 这些法律法规在不断演变,合规成本高昂,可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。此外,现有的 法律如何适用于互联网并不总是很清楚,因为这些法律中的许多都没有解决互联网或在线商务提出的独特问题。
例如, 与在线隐私相关的法律在不同的司法管辖区有不同的演变。联邦、州和非美国政府机构以及解释法律的法院继续评估使用第三方Cookie、网络信标、网络信标和其他在线跟踪方法对隐私的影响 。美国、欧盟和其他政府已经颁布或正在考虑立法,可能会 大幅限制公司和个人收集和存储用户信息的能力,例如,通过规范公司使用Cookie或其他电子跟踪工具之前所需的消费者通知和同意级别。 在某些情况下,非美国的隐私、数据保护、消费者保护和其他法律法规比美国的限制更多。例如,欧盟传统上根据这类法律规定的义务比美国更严格。因此,我们的国际业务扩张可能需要改变我们收集和使用消费者信息的方式。
联邦、州或非美国政府制定的现有和未来法律法规可能会 阻碍互联网或在线商务的发展或使用。一个或多个国家或地区的政府也可能寻求审查我们的在线市场上提供的内容,甚至可能试图阻止访问我们的在线市场。 如果我们被限制在一个或多个国家/地区运营,我们吸引或留住卖家和买家的能力可能会受到不利影响,我们可能无法实现预期的业务增长。
一些消费设备和Web浏览器提供商已经实施或已宣布计划实施阻止跟踪 技术的方法,如果广泛采用这些技术,也可能导致在线跟踪方法的效率大大降低。我们有效利用此类技术的能力的任何降低都可能损害我们个性化买家体验的能力 ,增加我们的成本,并限制我们以经济高效的条款吸引新卖家和留住现有卖家和买家的能力。因此,我们的业务可能会受到不利影响。
我们努力遵守所有适用法律,但它们可能会相互冲突,通过遵守一个 司法管辖区的法律或法规,我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们作出了努力,但我们过去可能没有完全遵守,将来也可能不会。如果我们根据适用于 我们的法律或法规承担责任,我们可能会被要求支付巨额罚款和罚金,并可能被迫改变我们的运营方式。这可能要求我们产生巨额费用或中断某些服务,这可能会对我们的业务产生负面影响。 此外,如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策,这些违规行为可能会导致我们承担其他责任,并可能损害我们的业务。
如果我们不遵守适用的法律或法规,包括与古董和复古物品销售相关的法律或法规,我们可能会受到罚款、 处罚、丧失执照、注册和批准或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售某些商品受到监管,包括美国消费者产品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构的监管。 我们的在线市场销售某些商品受到监管机构的监管,包括美国消费者产品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂,各州各不相同,而且经常变化。我们监督这些法律和法规,并根据需要调整我们的业务做法,以符合这些法律和法规。我们列出了来自美国各地和超过55个国家的众多卖家的奢侈品设计产品 ,卖家列出的商品可能包含这样的材料
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作为毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分,受监管或文化遗产考虑。我们的标准卖方条款和条件要求卖方在挂牌其商品时 遵守适用的法律。如果我们的卖方不遵守适用的法律、法规和合同要求,可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔,从而增加法律费用和 成本。此外,如果我们不能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用,并遵守这些法律法规,可能会对我们的品牌造成负面影响,并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和市政当局,包括加利福尼亚州和纽约州,都有关于处理古董和古董物品的规定,以及古董和古董经销商的许可要求。此类政府法规可能要求我们改变开展业务的方式,或者要求我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行采购, 例如禁止或以其他方式限制某些地点的某些商品的销售或发货。我们还可能受到罚款或其他处罚,这些罚款或其他处罚加起来可能会损害我们的业务。
此外,我们的卖家销售的奢侈品设计产品可能会受到召回和其他补救措施的影响,产品安全、标签、 和许可问题可能需要我们自愿从我们的在线市场中删除选定的项目。此类召回或自愿移除物品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害 以及增加客户服务成本和法律费用,这可能会损害我们的运营结果。
代表卖家通过我们的在线市场销售的一些奢侈品设计 可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的 保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的债务,也不能确定我们是否会继续以经济合理的条款或根本不存在的条款获得保险。此外,虽然我们的所有卖方协议都包含标准的 赔偿条款,但某些卖方可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务,这可能会损害我们的业务。
我们受到政府进出口管制和反腐败法律法规的约束,这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,如果我们不完全遵守适用的法律,我们将承担责任。
我们的业务活动 受美国出口和类似法律法规的各种限制,包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的各种经济和贸易制裁。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括限制或禁止向被美国禁运或制裁的国家和地区、政府、个人和实体提供某些商品和服务。此外,各个国家/地区对某些技术的进口进行了监管,并且已经或可能颁布法律,限制我们向卖家和买家提供进入我们在线市场的能力,或者可能限制我们的卖家和买家在这些国家/地区访问或使用我们的服务的能力。
我们的在线 市场可能会被用于违反此类法律,尽管我们采取了预防措施来防止此类违规行为。过去,我们可能曾协助涉及受美国制裁的产品或卖家的交易,或位于受美国制裁的 个国家或地区的产品或卖家的交易,这显然违反了美国的经济制裁法律。关于某些合规问题,我们已向OFAC提交了有关潜在 违规行为的自愿自我披露的初步通知。如果我们不遵守这些法律法规,或被发现违反了美国制裁或出口管制法律,包括为非法交易提供便利,我们和我们的某些员工可能会受到民事或 刑事处罚,包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。纠正过去潜在违规行为的措施 可能包括内部审查、自愿自我披露或其他措施。
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此外,各个国家/地区对某些加密和 其他技术的进出口进行监管,包括进出口许可和许可要求,并颁布了法律,可能会限制通过我们的在线市场销售商品,或者可能会限制我们的卖家和买家在这些国家/地区访问我们的 在线市场的能力。我们在线市场的变化,或进出口法规的未来变化,可能会阻止我们的国际卖家和买家使用我们的在线市场,或者在某些情况下,阻止我们的卖家向某些国家、政府或个人 出口或进口商品。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变更或此类法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变更 都可能导致我们的在线市场的使用量减少,或导致我们在国际上现有或潜在的卖家和买家之间通过我们的在线市场促进交易的能力下降。任何 减少使用我们的在线市场或限制卖家出口或销售商品的能力都会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响。
我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束,如美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英国《反贿赂法》(British Act),以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司、其员工及其中间人授权、提供、提供和/或接受 出于不正当目的的不当付款或其他福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律 ,但随着我们国际业务的扩大以及我们在国外司法管辖区的销售和运营增加,我们因违反这些法律而面临的风险也在增加。
我们可能会卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响的诉讼中。
我们可能会不时涉及诉讼事宜,例如与我们正常业务过程 相关的事项,包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人、可访问性和其他诉讼和索赔,以及政府和其他监管调查和诉讼程序。此类问题 可能非常耗时,会分散管理层的注意力和资源,导致我们产生巨额费用或责任,或者需要我们改变业务做法。此外,我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔 ,也不足以赔偿我们可能承担的所有责任。此外,诉讼费用和这些费用的时间段很难估计,可能会发生变化,可能会对我们的财务状况和运营结果造成不利的 影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,我们可能会不时地通过同意 和解协议来解决纠纷,即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与知识产权相关的风险
如果我们不能成功地保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有 信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程,包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同的 或类似的技术和流程,或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息,这可能会使他们提供与我们类似的服务,从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标 资产包括注册商标1stdibs?以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产,支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的认知。我们还拥有 1stdibs.com互联网域名和各种相关域名的权利,这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。如果我们无法保护我们的商标或域名
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名称、我们的品牌认知度和声誉可能会受到影响,我们可能会产生建立新品牌的巨额费用,我们的运营结果可能会受到不利影响。虽然我们目前没有 任何已颁发的专利,但我们未来可能会为我们的技术的某些方面寻求专利保护。我们无法预测任何未决的专利申请是否会导致有效保护我们的知识产权的已颁发专利 。即使专利颁发,该专利也可能被规避或其有效性受到质疑。此外,我们不能保证技术和服务的每个重要功能都会受到任何专利或专利申请的保护 。此外,在我们为创新寻求专利保护的范围内,专利申请可能不会导致颁发专利,而我们确实颁发或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会受到第三方的 挑战。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战,因为与专利 和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。
第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他 知识产权和专有权利,或者可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和/或其他专有权利。我们可能需要花费 大量资源来监控和保护我们的知识产权,而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。即使我们确实发现了违规行为,我们也可能需要通过诉讼来维护我们的 知识产权。我们采取的任何执法努力,包括诉讼,都可能既耗时又昂贵,并可能转移我们管理层对标准业务运营的注意力。此外,我们的努力可能会 遇到对我们知识产权的有效性和/或可执行性提出质疑的抗辩和反诉,或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可强制执行。如果我们不能经济高效地 保护我们的知识产权,那么我们的业务可能会受到损害。任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力,限制我们的知识产权或专有权利的价值,或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止 第三方使用或挪用,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方式, 我们对现有或潜在卖家和买家的业务和服务的看法可能会在市场上变得混乱,我们吸引卖家和买家的能力可能会受到不利影响。
我们可能会受到 知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本极其高昂,可能要求我们支付巨额损害赔偿,并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
我们可能会收到声称我们侵犯、挪用或滥用其他方知识产权的通知。如果我们获得更大的公众认可,我们可能会面临更高的成为知识产权索赔主体的风险。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面,或阻止我们 扩展我们的产品。任何针对我们的知识产权索赔,无论有无正当理由,和解或诉讼都可能既耗时又昂贵,并可能转移我们管理层的注意力。由于涉及复杂的问题,有关知识产权的诉讼本质上是不确定的,我们在这类问题上可能无法成功地为自己辩护。
许多潜在的诉讼当事人,包括我们的一些竞争对手和专利持有公司,都有能力投入大量资源 来执行他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大损害赔偿责任,我们可能会被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证,我们也可能被要求支付高额版税或服从不合理的条款,这 将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能针对 我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术,我们可能会被迫限制我们的服务,从而可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
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我们受开源许可条款的约束,因为我们的平台包含开源软件 。
为我们的在线市场提供支持的软件包含开源许可证所涵盖的软件。许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释,因此存在这样的风险,即这些许可证的解释方式可能会对我们运营在线市场的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们 以某种方式将我们的专有源代码或软件与开源软件相结合或连接,在某些开源许可证下,我们可能被要求公开发布我们软件的源代码,或者使我们的软件 在开源许可证下可用。为了避免在我们不当使用开源软件的情况下公开发布受影响的源代码部分,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。此外,使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不对软件的来源提供 担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何 危害我们的平台。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程,但我们不能确保我们所有开源软件的使用方式都符合我们当前的政策和程序,或者不会让我们 承担责任。
与我们作为上市公司运营相关的风险
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效,我们可能无法准确报告我们的 财务结果,防止欺诈或及时提交我们的定期报告,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能导致我们的股价下跌。
我们一直是一家私营公司,因此,我们不受适用于上市公司的内部控制和财务报告要求 的约束。我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求,在我们被视为加速申请者或大型 加速申请者的日期(以较晚的日期为准)之后,我们被认为是1934年证券交易法(修订的证券交易法)定义的加速申请者,或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期(定义见JOBS法案)。此外,作为一家上市公司,我们将遵守第404(A)条,其中要求我们包括一份关于我们内部控制的报告,包括对我们内部控制和财务报告程序的有效性的评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是,我们必须执行系统和流程评估,记录我们的 控制,并对我们对财务报告的关键控制进行测试,以使管理层和我们的独立会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试,或我们独立会计师事务所随后的 测试,可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求 ,或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷,我们的股票市场价格可能会下跌,我们可能会受到诉讼、 制裁或监管机构的调查, 这将需要额外的财政和管理资源。
我们可能会在及时准确地报告财务结果方面遇到困难,这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此,我们的投资者可能会对我们报告的 财务信息失去信心,我们的股价可能会下跌。
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我们是一家新兴成长型公司,如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的 报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义,我们是一家新兴的成长型公司。我们打算利用《就业法案》(JOBS Act)中的某些豁免,使其不受各种上市公司报告要求的约束,包括不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和任何之前未获批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内利用这些豁免,或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司,以较早的时间为准。
此外,就业法案第107节规定,新兴成长型公司可以利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已 根据《就业法案》选择使用延长的过渡期。因此,我们的合并财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
我们无法预测,如果我们选择依赖向 新兴成长型公司提供的任何豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降,我们普通股的交易市场可能会不那么活跃,我们普通股的市场价格可能会更加 波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)是本次发行完成五周年的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或者(C)我们成为大型加速申报公司(这意味着我们已经上市至少12个月)至少提交了一份年报,截至本财年,我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,这之前我们将一直是一家新兴的成长型公司。(2)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们没有作为一家上市公司运营,可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
我们从未作为上市公司运营,并将产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私营公司没有发生的 。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间,而我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。例如,我们将遵守《交易法》的报告 要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求以及SEC的规则和法规。此次发行后,纳斯达克的规则和法规也将适用于我们 。为了符合适用于上市公司的各项要求,我们需要建立和维持有效的信息披露和财务控制,并改变我们的企业管治做法。如果, 尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准,但我们没有遵守,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。此外,不遵守这些规则可能会 使我们更难获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员责任保险,并且我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或 类似的承保范围而招致更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。因此,我们 打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准, 这项投资可能会增加一般和管理费用,并将管理层的时间和注意力从创收 活动转移到合规活动上。
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我们的许多管理层成员和其他人员在管理上市公司和准备公开申报文件方面的经验有限 。此外,我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从其他业务事务上转移,以便将大量时间用于适用于上市公司的报告和其他要求 。特别是,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理精力来遵守第404条的要求。我们打算招聘更多具有系统实施经验和专业知识的会计和财务人员 遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。我们可能无法在需要时找到和聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外,新员工需要 时间和培训来了解我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住更多财务人员,或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多 需求,我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响,这可能会导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的合并财务报表中的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能加强财务报告系统、基础设施和财务报告内部控制,以满足上市公司对我们的要求,包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求,我们可能无法及时准确地报告财务业绩或防止欺诈。我们预计将产生巨额费用,并投入 大量管理工作以确保符合第404条。
作为上市公司的结果,我们将受到 额外的合规性要求的约束,包括第404条,如果我们不能保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)等规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加 耗时和昂贵。例如,第404条要求我们的管理报告和我们的独立审计师证明我们财务报告的内部控制结构和程序的有效性。从我们此次上市后的第二份年度报告开始,我们将被要求提供财务报告内部控制的管理报告。但是,在我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司之前,我们的审计师将不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制 的有效性。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。第404条 遵从性可能会转移内部资源,并需要大量时间和精力才能完成。当我们 被要求时,我们可能无法成功完成第404节的程序以及认证和认证要求。实施这些更改可能需要大量时间,并可能需要对我们的人员进行专门的合规培训。在未来,我们可能会发现我们的内部控制需要改进的地方。如果我们的 审计师或我们发现重大缺陷或重大缺陷,披露这一事实,即使迅速补救,也可能降低市场对我们合并财务报表的信心,并损害我们的股价。任何无法提供可靠财务报告或防止欺诈的 都将损害我们的业务。我们可能无法有效和及时地实施必要的控制变更和员工培训,以确保继续遵守萨班斯-奥克斯利法案和 其他法规和报告要求。如果我们未能成功完成第404条的程序以及认证和见证要求,或者未来我们的首席执行官、首席财务官或 独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的规定,我们可能会受到纳斯达克、SEC、FINRA或其他 监管机构的调查或制裁。此外,投资者对该公司的看法可能会受到影响,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们不能向您保证我们将能够完全遵守 萨班斯-奥克斯利法案的要求或管理层或, 如果适用,我们的审计师将得出结论,我们的内部控制在未来期间是有效的。无论是否遵守第404条,我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响,并损害我们的声誉。
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与税务和会计有关的风险
我们可能被要求就过去或未来的销售在我们目前没有缴纳或征收销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。这可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。
越来越多的州考虑或通过了强制征收税款义务的法律 关于州外卖家商品的价格。此外,美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人案(Wayfair?),在线销售商可以被要求征收销售税,尽管他们在客户所在的州没有实际存在。作为对Wayfair或其他方面的回应,州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律,要求我们在其管辖范围内计算、征收和减免销售税。虽然我们相信我们在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税,但 包括我们没有实体存在的州,一个或多个州或地方政府通过新法律,或一个或多个州或地方政府要求我们在我们目前没有征税的地方征税,或者 要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款,可能会导致大量的纳税义务,包括过去销售的税款,以及罚款和利息。州政府和税务机关征收销售税的义务 关于州外的电子商务如果不对我们的竞争对手施加类似的义务,企业还可能给我们带来额外的管理负担,使我们处于竞争劣势,并减少我们未来的销售额,这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的业务和卖家可能需要缴纳销售税、增值税(增值税)、省级税、商品和服务税以及其他税。
间接税(如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税和毛收税)对我们这样的企业以及我们的卖家和买家的适用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要作出重大判断,因此记录的金额是估计值,可能会发生变化。在许多 案例中,最终的税收决定是不确定的,因为不清楚现有法规如何适用于我们的企业或卖家企业。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进在线商务的企业施加额外的 报告、记录保存或间接税征收义务。例如,美国国会考虑了《市场公平法案》(Marketplace Fairness Act),该法案将授予各州 权力,要求某些在线商家在交易完成时对在线销售征收销售税。虽然这项法例未获通过,但不能保证将来不会再提交或采纳这项法例或类似的法例。此外,欧盟对企业对消费者电子商务卖家和市场增值税义务的改革预计将于2021年7月生效。与这些改革相关的是,当某些市场为其第三方卖家的某些跨境企业对消费者交易提供便利时,它们将成为被视为供应商。因此,市场将 有责任收取、报告和免除消费者应缴的增值税。英国也实施了类似的增值税市场规则,该规则于2021年1月生效,并要求便利市场为其 海外卖家承担增值税征收责任。我们目前正在评估这些变化的影响,这些变化可能会对我们的业务运营产生重大影响。新税种, 无论是在国内还是在国际上,都可能需要我们或卖家支付巨额成本来获取 数据以及收税和汇款。如果强制执行此类义务,与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会降低通过我们的在线市场销售的吸引力,并增加卖家的成本,这可能会损害我们的业务。
现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。
所得税和其他税法的适用以解释为准。尽管我们相信我们的税务方法是合规的,但税务机关在税务审计中的最终决定可能与我们过去或当前确定和遵守我们的纳税义务(包括计算我们的税收拨备和应计项目)的方法有很大不同,在这种情况下,我们可能需要承担额外的纳税义务,可能包括利息和罚款。此外,税收当局已经变得更加咄咄逼人。
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随着时间的推移,这些法律、规则和法规的解释和执行,因为政府越来越关注增加收入的方法。这一重点促进了 审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此,附加税或其他评估可能会超过我们当前的税收储备,或者可能需要我们修改业务做法以减少未来的额外税收风险 ,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会 经历纳税义务和有效税率的波动。
我们在美国和其他许多司法管辖区都要纳税。我们根据当前税额和我们对未来税额的估计来记录税费,这可能包括为估计可能的税务审计结算而预留的准备金。在任何时候,多个纳税年度都可以 接受各个征税辖区的审计。因此,我们预计全年内,随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估,我们的季度税率可能会持续变化。此外,我们在给定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化、不同司法管辖区收入组合变化、 会计规则变化以及我们所有权或资本结构变化的不利影响。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的 业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和法规 都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇,并考虑修改现有税收或 其他法律,以征收与我们的活动相关的销售税、收入税、消费税、使用税或其他税,和/或向我们施加征收此类税的义务。如果修改此类税收或其他法律、规则或法规,或者颁布新的不利法律、 规则或法规,结果可能会增加我们的纳税或其他义务(预期或追溯),受到利息和罚款的影响;如果我们将此类成本转嫁给卖家或买家,则会减少对我们服务的需求;导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加;如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务,则会有效地限制我们的业务活动范围。因此,这些 变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
《2017年减税和就业法案》对美国现行的联邦所得税规则进行了多项重大修改,包括将普遍适用的企业税率从35%降至21%,将净利息支出的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外),将从2017年12月31日以后的应纳税年度开始的净营业亏损扣除限制为本年度应税收入的80%,并取消了从2017年12月31日以后的应税年度产生的净营业亏损结转。2017年(尽管任何此类净营业亏损可以无限期结转),以及修改或废除许多业务扣除和抵免。 此外,冠状病毒援助、救济和经济安全法,其中包括暂停对2021年1月1日之前开始的纳税年度净营业亏损扣除80%的限制,允许对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的营业净亏损进行五年 结转无法预测税收法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或发布,这可能会增加我们或我们的 股东的纳税义务,或者要求我们改变运营方式,以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史上,我们发生了大量的净营业亏损(NOL)。如果我们未来实现盈利,未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入 ,除非此类NOL到期
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根据适用的税法。然而,根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383节的规定,如果公司发生所有权变更 ,通常定义为在三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算),则公司使用NOL和其他变动前税收 属性抵销变动后应纳税所得额或其他税项的能力可能会受到限制。在此情况下,如果公司的所有权发生变化 ,一般定义为在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算),则公司使用NOL和其他变动前税收 属性抵销变动后应纳税所得额或其他税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司股票5%或以上的股东的所有权变化,以及公司新发行股票引起的所有权变化。我们完成了一项截至2019年12月31日的正式研究,以确定是否发生了守则第382条和第383条 所指的所有权变更。作为研究的结果,我们确定,虽然我们在2015年7月28日经历了所有权变更,但所有权变更的限制不会导致任何NOL或税收抵免到期 未使用。然而,如果我们经历了守则第382和383节所指的所有权变更,或者如果我们因为此次发行或未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更,那么 我们使用NOL结转来抵销我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。
我们报告的运营结果可能会 受到公认会计原则变化的不利影响。
公认的会计原则受财务会计准则委员会(FASB?)、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的 解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的运营结果产生重大 影响,并可能影响在宣布更改之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响, 其中任何一项都可能对我们报告的运营结果产生负面影响。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续,您可能无法以或高于首次公开募股 发行价出售您的股票,或者根本无法出售。
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克挂牌上市,代码是?DIBS。但是,在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市。 然而,在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定,可能会与此次发行后我们 普通股的市场价格有所不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股,您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票,或者根本无法转售。我们普通股的活跃市场可能不会在此次发行 完成后发展,或者,如果它确实发展了,它可能没有足够的可持续性或流动性,无法让您出售股票。
我们 普通股的价格可能会波动,您可能无法按照或高于我们的首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。普通股价格下跌可能使我们受到诉讼。
从历史上看,其他新上市公司的证券市场价格一直非常不稳定,鉴于新冠肺炎疫情,市场总体上一直非常不稳定。我们的股票价格可能会波动,可能会下跌,导致您的部分或全部投资损失。我们普通股的交易价格和交易量可能会 因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
| 我们的运营结果和其他财务和运营指标的变化,包括本招股说明书中披露的关键财务和运营指标,以及这些结果和指标与分析师和投资者预期的比较情况; |
| 对我们经营业绩的猜测; |
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| 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化,或我们未能满足这些预测 ; |
| 证券分析师未能启动或保持对我们的报道,跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级 ,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新服务或产品、战略联盟或重要协议或其他发展 ; |
| 我们或我们的竞争对手发布的合并或收购公告或涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的谣言; |
| 董事会、管理层或者其他关键人员的变动; |
| 我们的在线市场因硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他 问题而中断; |
| 全球经济或我们所在司法管辖区的经济实力,以及我们所在行业的市场状况和影响我们卖方和买方的市场状况; |
| 我们的主要股东的交易活动,包括在合同锁定协议到期时,以及其他市场参与者的交易活动,在此次发行后,我们普通股的所有权可能集中在这些市场参与者中; |
| 整体股市的价格和成交量波动; |
| 股票市场的总体表现和我们行业的表现; |
| 其他同类公司的经营业绩; |
| 我们的业务或我们的竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况 ; |
| 适用于我们业务的新法律法规或对现有法律或法规的新解释; |
| 针对我们的诉讼或其他索赔; |
| 可供公开交易的普通股数量; |
| 其他事件或因素,包括由全球卫生危机造成的事件或因素,如新冠肺炎大流行、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应;以及 |
| 本招股说明书中讨论的任何其他因素。 |
此外,如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失,我们 普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌,即使这些事件不会直接 影响我们。一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是此类诉讼的对象,可能会导致巨额成本,并可能 分散我们管理层的注意力和资源,从而可能对我们的业务产生不利影响。
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此外,由于这些波动,比较我们在一个一期一期基础可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或运营结果低于分析师或投资者的预期,或低于我们可能向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何之前公布的 净收入或收益预测,也可能出现这样的股价下跌。
如果您在本次发售中购买我们的普通股,您将立即遭受 大量稀释。
首次公开募股的价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值 ,其基础是我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此,如果您以每股 $的首次公开发行价格购买本次发行的我们的普通股,您将立即经历每股稀释$,即您为我们的普通股支付的每股价格 与我们截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值之间的差额,在本次 发售中我们发行我们的普通股股票后,您将立即感受到每股摊薄的影响,即您为我们的普通股支付的每股价格与我们截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值之间的差额。参见稀释。
在此次发行之后,在公开市场上出售我们普通股的大量股票,例如 何时解除我们的锁定限制,或者认为可能会发生出售,可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降,特别是我们的董事、高管和大股东的出售,我们普通股的大量股票可以出售,或者市场认为可能会发生这样的出售。本次发行结束后,假设不行使承销商购买额外股份的选择权,我们将拥有约 股已发行普通股。根据修订后的1933年证券法(证券法),本次发行中出售的所有普通股将可以 自由转让,不受限制或额外注册。
我们的所有高管和董事以及我们几乎所有股权持有人都受到与本次发行承销商的锁定协议的约束,这些协议限制了股权持有人从本招股说明书发布之日起至少 天内转让我们普通股的能力。根据证券法第144条的限制, 本次发行后发行的普通股在锁定协议或其他合同限制到期后 日起 有资格转售。此外,无论有无公开通知,美国银行证券公司和巴克莱资本公司均可在这一天的禁售期结束前,在 自行决定解除受此类禁售期约束的股票。有关更多信息,请参阅有资格未来出售的股票。随着这些转售限制的结束,如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售,我们普通股的市场价格可能会 下跌。
此外,根据我们截至2020年12月31日的 资本总额,行使已发行期权时可发行的股票和行使已发行认股权证时可发行的股票 也将有资格在当日禁售期结束时出售 。我们打算根据证券法登记所有与未偿还期权相关的股票和任何与我们未来可能授予的其他股权激励相关的股票,以供公开转售。因此,在任何适用的归属要求和上述锁定协议允许的范围内,这些股票在发行时将能够 在公开市场上自由出售。这些股东出售股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
持有91,992,497股我们普通股 普通股,转换为已发行的可赎回可转换优先股和受流通权证约束的普通股
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2020年12月31日拥有注册权。请参阅股本描述和注册权。根据证券法注册这些股票将导致 股票在证券法下不受限制地自由交易,但受证券法第144条规定的我们附属公司持有的股票除外,这些股票受第144条的限制。 这些股东中的任何一位出售证券或认为可能发生此类出售都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
未来出售和 发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们的股东进一步稀释,并可能导致我们的普通股价格下跌。
本次发行完成后,我们可能会增发普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划, 向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此外,作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资互补公司、产品或 技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行都可能稀释投资者的权益,并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得 优先于我们普通股持有人的权利。
我们的实际运营结果可能与我们的指导和投资者的预期不符, 这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时在收益发布、收益 电话会议或其他方面发布有关我们未来业绩的指引,这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出,该指导(包括前瞻性陈述)将基于我们管理层准备的预测 。预测基于多个假设和估计,虽然这些假设和估计具有数字特异性,但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多 超出了我们的控制范围。我们预计将发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础,以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导,分析师和其他投资者 都可能公布对我们的业务、财务状况和运营结果的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告,我们不承担任何责任。指导必须是投机性的, 可以预期,我们提供的指导的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指引或投资者的预期, 我们普通股的交易价格可能会下降。
如果证券分析师或行业分析师不发布有关我们业务的报告, 下调我们的普通股评级,或者发布负面的研究或报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的市场 价格和交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的市场的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对 我们的股票不利地改变了他们的建议,或者改变了他们对我们的竞争对手股票的建议,我们的股票价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度, 这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降或波动。
我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行给我们的净收益 ,并且可能不会将收益用于增加我们的市场价值或改善我们的运营结果的方式。
我们的管理层将有相当大的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们,作为您投资决策的一部分,您将没有 机会来评估收益是否得到了适当的使用。我们的净收益可能用于不会增加我们业务价值的公司目的,这可能会导致我们的股票 价格下跌。管理层未能有效运用这些资金也可能损害我们的业务。在它们使用之前,我们可以将净收益投资。
50
此次发行的短期和中期计息债券、投资级投资、存单或美国政府的直接或担保债券。 这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。如果我们不能有效地使用我们在此次发行中获得的净收益,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们不打算为我们的普通股支付股息,因此您的投资回报将仅限于我们普通股的价值变化。
我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前预计,我们将保留未来的收益,用于业务的发展、运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外,如果我们将来签订贷款或类似协议,这些协议可能包含对我们支付股息或分配能力的 限制。因此,对股东的任何回报都将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话),这可能永远不会发生。
我们的董事、高管和主要股东实益拥有我们相当大比例的股票,并将能够对有待股东批准的事项施加重大 控制。
假设不行使 承销商购买额外普通股的选择权,我们的董事、高管、超过5%的股东及其 各自的关联公司将在此次发行后总共持有我们已发行股本的大约%的投票权。因此,这些股东将继续有能力通过他们的所有权地位来影响我们,即使在这次发行之后也是如此。如果这些股东共同行动 ,他们可能能够决定所有需要多数股东批准的事项。例如,这些股东将能够控制董事选举、修改我们的章程文件或批准任何合并、出售 资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止其他股东可能认为最符合他们利益的对我们股本的主动收购提议或要约。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会增加对我们公司的收购难度,限制我们的 股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们的 公司注册证书和章程中的条款,经与本次发行相关的修订和重述后,可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们修订和重述的公司注册证书 和章程包括以下条款:
| 授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行未指定的 优先股,其条款、权利和优惠由我们的董事会决定,可能优先于我们的普通股; |
| 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行,而不是通过书面同意。 |
| 明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席(主席)或我们的首席执行官召开; |
| 建立股东提案提交年度会议的预先通知程序,包括建议提名的董事会成员人选; |
| 确定我们的董事会分为三级,每一级交错任职三年 届; |
| 禁止在董事选举中进行累积投票; |
51
| 规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职; |
| 规定我们董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补,即使 少于法定人数;以及 |
| 修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要得到我们的董事会或持有我们至少66 2/3%的流通股 股本的持有者的批准。 |
这些规定可能会 使股东更难更换负责任命我们 管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行广泛的 商业合并。有关更多信息,请参阅我们的 公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的股本说明和反收购效果。对控制权变更交易或管理层变动的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌,或者可能阻止或阻止您可能支持的 交易。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足对我们成功的 第三方索赔,并可能减少现金资源。
我们的董事和高管可能会因各种索赔或纠纷而受到诉讼。 特拉华州法律规定,公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
| 董事从中获得不正当个人利益的任何交易; |
| 任何不诚实信用的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为; |
| 非法支付股息或赎回股份;或 |
| 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响 禁令救济或撤销等衡平法补救措施的可用性。我们修订和重申的与本次发售结束相关的有效章程将规定,我们必须在特拉华州法律允许的最大限度内 赔偿我们的董事和高级管理人员,并可能赔偿我们的其他员工和代理。我们修订和重述的章程还将规定,在满足某些条件后,我们将提前支付董事或高级管理人员在任何诉讼或诉讼最终处置后发生的费用 ,并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保,无论我们是否 以其他方式被允许根据特拉华州法律的规定赔偿他或她。我们打算签订协议来赔偿我们的董事和行政人员。除某些例外情况外,这些协议规定赔偿 相关费用,包括与任何诉讼、诉讼或调查相关的律师费、判决、罚款和和解金额。我们修订和重述的章程以及我们 赔偿协议中的这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。此类条款还可能降低针对我们的 董事和高管提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。见管理?董事和高级职员的责任和赔偿限制。
52
虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险,但此类保险可能 不足以覆盖我们可能产生的所有责任,这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金,并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向我们的董事和高管支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会 受到损害。
我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发行结束后生效的修订和重述法律将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一 和独家论坛,这可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高管或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程都将在本次 发售结束时生效,这些法律规定,除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果该法院没有标的管辖权,则是位于特拉华州的另一个联邦法院或州法院)将是以下情况的唯一和独家论坛:(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(B)任何声称违反我们的任何 董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼;(C)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼;或 (D)根据内部事务原则(统称为“特拉华州论坛条款”)对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进一步 规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则联邦地区法院是解决根据《证券法》(《联邦论坛条款》)提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。
证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权 ,以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此,该条款的可执行性是不确定的,法院可能会裁定该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外,我们普通股的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和 规定。
交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此,专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此,特拉华州论坛条款并未指定衡平法院为根据《交易法》 产生的任何衍生诉讼的独家法院,因为在此类情况下存在独家联邦管辖权。
任何购买或以其他方式获得我们股本权益的个人或实体应被视为已通知并同意我们上述章程的特拉华论坛条款和联邦论坛条款。这些法院条款的选择可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的 诉讼费用。此外,这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响, 导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
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此外,虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定,联邦论坛 旨在要求根据证券法向联邦法院提出索赔的选择条款在特拉华州法律下表面上是有效的,但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。 如果发现联邦论坛条款不可执行,我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款 不可执行或无效的股东施加额外诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑 诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本 招股说明书中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》以及《业务》中,但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述:可能、超越、可能、将、可能、可能、将、将、可能、意图、计划、目标、目标、预期、相信、估计、预测、项目、潜在的、持续的、或这些术语的否定,或者是这些术语的负面含义,或者是这些术语的负面含义,或者是用于识别 项目的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
| 我们未来的财务业绩,包括我们对净收入、收入成本、 运营费用的预期,以及我们实现和保持未来盈利能力的能力; |
| 我们有能力有效地管理或维持我们的增长,并有效地扩展我们的业务; |
| 我们的战略、计划、目标和目的; |
| 我们在线市场上提供的产品的市场需求,包括复古、古董和 当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术和时尚、一般的新的和经过认证的奢侈品设计产品,以及这些产品的在线市场; |
| 我们有能力在现有和新的市场上与现有和新的竞争对手竞争; |
| 我们吸引和留住卖家和买家的能力; |
| 我们有能力通过我们的在线市场增加奢侈品设计产品的供应; |
| 我们及时有效地扩大业务规模的能力; |
| 打入国际市场的能力; |
| 我们发展和保护我们品牌的能力; |
| 遵守法律法规的能力; |
| 我们对未决诉讼的期望; |
| 我们对未来增长的预期和管理; |
| 我们对与第三方关系的期望; |
| 经济和行业趋势、预计增长或趋势分析; |
| 我们估计的市场机会; |
| 我们为运营增加容量、能力和自动化的能力; |
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| 与上市公司相关的费用增加; |
| 我们对此次发行净收益的预期用途; |
| 新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响; |
| 我们维护、保护和提高知识产权的能力; |
| 资金的可获得性来发展我们的业务; |
| 我们有能力成功地为未来任何针对我们的诉讼辩护; |
| 我们实施、维护和改进有效内部控制的能力; |
| 适用于我们或我们的卖方的法律法规的潜在变化,或我们的卖方遵守这些法律法规的能力 ;以及 |
| 我们预计我们的现金余额和其他可用财务资源足以为我们的运营提供资金的时间 。 |
这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法,是基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设,受风险和不确定性的影响。您应参阅本招股说明书中的风险因素部分,了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要 因素。由于这些因素,我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将证明 是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性,您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。每隔一段时间就会出现新的风险 。我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
此外,我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应 被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖它们。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为 前瞻性表述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。此外,我们和 任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此类前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书发布之日发生的事件。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致,除非法律另有要求。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书完全是该说明书的一部分,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。
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行业和市场数据
本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查、 研究和其他类似的第三方来源获得的统计数据和其他行业和市场数据,以及我们基于这些数据的估计。本招股说明书中使用的所有市场数据和估计都涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类数据和估计 。我们相信来自这些第三方来源的信息是可靠的;但是,我们没有独立核实这些信息,我们的业务和我们所在的行业面临着高度的风险和 不确定性。有关可能导致结果与第三方消息来源和我们的估计中所表达的结果大不相同的风险的其他信息,请参阅风险因素。以下来源的内容( 除本招股说明书中明确陈述的范围外)不构成本招股说明书的一部分,也不包含在本说明书中。
本招股说明书中的某些信息基于独立或第三方来源,包括:
1. | 凯捷集团2014年世界财富报告 |
2. | 凯捷2018年世界财富报告 |
3. | 凯捷2020年世界财富报告 |
4. | 重写奢侈品未来的八大主题,贝恩公司,2020年2月 |
5. | 全球奢侈品市场监测,贝恩公司,2020年11月,慢动作但快进 |
6. | 电子商务市场数据和电子商务基准:电子商务市场数据,2020年12月,IRP Commerce。 |
内部调查数据
本招股说明书还包括我们对我们的市场以及我们的卖家和买家进行的内部调查的数据。为提供我们根据这些内部调查得出的结论的背景 ,以下汇总了接受调查的卖家和买家的数量以及每次调查的受访者数量:
1. | 2020年度卖家调查:3816名卖家接受调查,了解他们是否打算增加(净额)、减少 (净额)或不更改其在线市场上的物品数量。在接受调查的人中,19%的人做出了回应,其中81%的受访者表示,他们打算增加(净)我们在线市场上的房源数量。 |
2. | 2020年中期卖家调查:调查了3602家卖家的主要销售渠道和 他们在我们的在线市场上列出的总库存水平。在接受调查的人中,13%的人做出了回应,34%的受访者表示1stdib是他们的主要销售渠道。此外,根据对这项有关卖方库存的调查的回应,我们 估计,现在平均每个卖方在我们的在线市场上列出的库存占其总库存的55%。 |
3. | 2020年买家调查:18,248名用户(11,742名买家和6,506名非买家)接受了各种垂直领域的购买历史 调查,包括家具、艺术品和珠宝,以及他们在哪里购买这些物品。在接受调查的人中,有814人回复,其中包括554名买家和260名非买家。根据对本次调查的回应,我们估计我们的买家中只有不到25%的人以前从拍卖行购买过家具、艺术品或珠宝。 |
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后,我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约 $的净收益(如果承销商购买额外股票的选择权已全部行使,则约为$),这是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$(本招股说明书封面上的价格区间的 中点)计算的。
假设本招股说明书首发价格为每股 $1美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)增加(减少)1.00美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约$ ,前提是本招股说明书首页所述我们提供的股票数量保持不变,扣除承销折扣 和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。
同样,如本招股说明书封面所述,在假设首次公开发行(IPO)每股价格不变的情况下,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后,发行股票数量增加(减少)100万股将使我们获得的净收益增加(减少)$。
此次发行的主要 目的是提高我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股建立一个公开市场,并为我们、我们的员工和我们的股东未来进入公开股票市场提供便利,获得额外的资本以支持我们的运营,并提高我们在市场上的知名度。根据我们目前的计划和业务状况,我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的 日期,我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途,或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们目前打算 将此次发行的净收益主要用于一般企业用途,包括营运资金、销售和营销活动、技术开发、一般和行政事务以及资本支出,尽管我们目前没有关于将收益用于这些目的的任何具体或初步计划。我们还可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术,但是,目前我们 没有任何具体收购的协议、承诺或计划。
在上述用途完成之前,我们打算将此次发行的净收益投资于 短期计息证券,如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。
我们实际使用净收益的金额和时间将取决于众多因素,包括我们获得额外融资的能力以及相对于收入增长的运营扩张速度。因此,我们的管理层将有广泛的自由裁量权将净收益运用到我们身上,投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用 的判断。此外,如果本次发行给我们带来的净收益和任何其他现金来源 低于预期,我们可能会决定放缓、推迟或不进行某些运营扩张活动。
58
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。在可预见的将来,我们预计不会宣布或支付我们股本的任何 现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,以支持我们的运营,并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定 将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及我们的 董事会认为相关的其他因素。此外,如果我们将来签订贷款或类似的协议,这些协议可能会限制我们支付股息或进行分配的能力。
59
大写
下表列出了我们的现金和现金等价物,以及截至2020年12月31日的资本:
| 在实际基础上; |
| 在形式基础上,实现:(1)在紧接本次发售结束之前,将我们所有已发行的可赎回 可转换优先股自动转换为57,731,450股我们的普通股,以及(2)在紧接本次发售完成 之前,我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性;以及(2)在紧接本次发售结束之前,我们所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为57,731,450股普通股;以及 |
| 在经调整的备考基础上,使上述备考调整生效,并在扣除承销折扣和佣金以及吾等应支付的估计发售费用 后,进一步 使吾等在本次发售中以每股假定首次公开发行价格 $(本招股说明书封面所述区间的中点)出售吾等普通股的交易生效。 |
以下调整后的备考和备考信息仅供参考,我们在本次发行完成后的资本额 将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将此表与管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上作为 调整后的(1) |
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(以千为单位,不包括每股和每股 数据) |
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现金和现金等价物 |
$ | 54,862 | $ | 54,862 | ||||||||
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可赎回可转换优先股,面值0.01美元,授权57,771,864股,已发行和已发行股票57,731,450股,实际;没有授权、已发行或已发行股票,没有形式和调整后的形式 |
298,525 | | ||||||||||
股东(赤字)权益: |
||||||||||||
优先股,面值0.01美元:实际没有授权、发行或发行的股份; 1000万股授权股份,没有发行或发行的股份,形式和调整后的形式 |
| | ||||||||||
普通股,面值0.01美元:授权发行105,767,092股,实际发行34,128,381股,实际流通股 ;预计发行4亿,000,000股,发行已发行流通股91,859,831股;预计发行400,000,000股,已发行已发行流通股 ,调整后 |
341 | 918 | ||||||||||
额外实收资本 |
| 297,948 | ||||||||||
累计赤字 |
(244,085 | ) | (244,085 | ) | ||||||||
累计其他综合损失 |
(202 | ) | (202 | ) | ||||||||
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股东(赤字)权益总额 |
(243,946 | ) | 54,579 | |||||||||
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总市值 |
$ | 109,441 | $ | 109,441 | ||||||||
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(1) | 假设的首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面所列价格区间的中点)将增加(减少)现金和现金等价物、 额外实收资本、股东总(赤字)股本和总资本金,大约增加(减少)每一笔现金和现金等价物、 额外实收资本、股东总(赤字)股本和总资本。 |
60
假设本招股说明书封面上列出的发售股票数量保持不变,在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售成本后,发行股票的数量将保持不变。 百万美元。根据本招股说明书封面所述,招股数量每增加(减少)100万股,我们的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本将增加(减少) 约100万美元,假设每股首次公开募股(IPO)价格不变,扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,我们将增加(减少) 每个现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本约100万美元。上表中列出的调整后信息的备考信息仅供参考,将根据实际首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。 |
除非另有说明,本次发行后发行的普通股数量是基于截至2020年12月31日的91,859,831股已发行普通股 ,不包括:
| 9,511,480股普通股,根据我们2011年计划授予的,在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行,加权平均行权价为每股1.37美元; |
| 根据2020年12月31日已发行认股权证可发行的132,666股普通股 ,加权平均行权价为每股1.29美元; |
| 2021年第二季度可发行135,460股普通股,与我们在2019年5月收购Design Manager的前股东 相关; |
| 截至2020年12月31日,根据2011年计划可供未来发行的普通股612,066股 以及根据我们的股东于2021年3月批准的2011年计划可供未来发行的额外普通股7,000,000股; |
| 根据我们的2021年计划为 未来发行保留的普通股,该普通股将在本招股说明书(本招股说明书是其中一部分)生效时生效,以及根据2021年计划为 未来发行保留的普通股数量的任何自动增加,以及在2021年计划生效日期之后根据2011计划未发行或未发行的、随后被没收或终止的任何保留股票,所有这些股票都将成为 可根据2021年计划发行的;以及 |
| 根据ESPP为 未来发行保留的普通股,该股票将在本招股说明书所包含的注册声明生效时生效,以及根据ESPP为未来 发行保留的普通股数量的任何自动增加。 |
前述讨论和表格假定或实施:
| 将截至2020年12月31日已发行的所有可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行结束前的57,731,450股普通股; |
| 我们修订和重述的公司证书的备案和有效性,以及我们 在紧接本次发行完成之前修订和重述的章程的通过;以及 |
| 承销商不会行使从我们手中购买最多 股普通股的选择权。 |
61
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的首次公开募股价格与预计价格之间的差额 ,即调整后的普通股每股有形账面净值。
截至2020年12月31日,我们的历史有形账面净值(赤字)约为253.8,000,000美元,或普通股每股7.44美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和我们的可赎回可转换优先股的金额。每股历史有形账面净值(赤字)是我们的 历史有形账面净值(赤字)除以截至2020年12月31日的普通股流通股数量。
我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为4470万美元,即:(1)在紧接本次发售结束之前,我们所有已发行的可赎回可转换优先股自动转换为57,731,450股普通股,以及(2)本次发售完成后,我们修订和重述的公司注册证书 的备案和有效性为4470万美元,或每股普通股0.49美元。
预计经调整的有形净值 账面价值是我们的预计有形账面净值,加上本次发行中我们的普通股股票在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计 发售费用后,以每股假定首次公开募股价格 $出售的影响(本招股说明书封面所述区间的中点)。截至2020年12月31日,我们的预计调整后有形账面净值为100万美元,或每股 美元。这一金额对我们的现有股东来说,意味着调整后的有形账面净值为每股 美元,这意味着形式上的立即增加,对参与此次发行的新 投资者来说,立即稀释了每股$。我们通过从参与此次发售的投资者为购买 股普通股支付的现金数额中减去预计值,即本次发售后调整后的每股有形账面净值来确定这一摊薄。
下表说明了按每股计算的摊薄情况:
假设每股首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||||||
截至2020年12月31日的每股有形账面净值(亏损) |
$ | (7.44 | ) | |||||
本次发售生效前,截至2020年12月31日每股有形账面净值(亏损)预计增加 |
7.93 | |||||||
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截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值 |
0.49 | |||||||
预计增加,即可归因于参与此次发行的投资者的调整后每股有形账面净值 |
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预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值 |
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向参与此次发售的投资者预计调整后的每股摊薄 |
$ | |||||||
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假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点),将增加(减少)本次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额约为每股$,对参与此次发行的投资者的摊薄约为每股 $,假设本次招股说明书封面上列出的发售股票数量,保持不变,在扣除预计承保折扣 和佣金以及我们应支付的预计发售费用之后。
同样,如本招股说明书封面所述,发行股票数量增加(减少)100万股将增加(减少)调整后每股有形账面净值的备考金额。
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在本次发行后,假设假设首次公开募股(IPO)每股$的假定价格(本招股说明书封面上的 价格区间的中点)保持不变,并在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,对参与此次发行的投资者的摊薄幅度约为$ ,减去(增加)约$的摊薄 假设每股$的首次公开募股(IPO)价格(本招股说明书封面上列出的 价格区间的中点)保持不变。
此外,只要普通股的任何未偿还期权被行使,新的投资者就会经历进一步的稀释。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,调整后有形账面净值的备考金额将增加至每股$,对我们现有股东而言,调整后有形账面净值的备考金额将立即增加 美元,对参与此次发行的新投资者而言,预计每股摊薄将立即减少 $。在每种情况下,假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面上价格区间的中点)。
下表汇总了截至2020年12月31日在调整后的备考基础上向我们购买或将购买的股份数量、支付或将支付给我们的总代价,以及参与此次发行的现有股东支付给我们的每股平均价格以及参与此次发行的新投资者支付给我们的每股平均价格,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$br}(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点),然后扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的 。下表显示了与我们现有股东相比,参与此次发行的新投资者将支付的平均每股价格。
购买的股份 | 总对价 | 平均值 价格 人均 分享 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
91,859,831 | % | $ | 226,211,189 | % | $ | 2.46 | |||||||||||||
参与此次发行的新投资者 |
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总计 |
100 | % | $ | 100 | % | |||||||||||||||
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上表假设不会行使承销商在此次发行中购买最多 股的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,现有 股东持有的我们普通股股份将减少到本次发行后我们已发行普通股总数的%,参与此次发行的新 投资者持有的普通股股份将增加到本次发行后已发行普通股总数的%。
假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点),将增加(减少)参与此次发行的新投资者支付的总对价,所有股东支付的总对价,以及所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)约百万美元、 $和$。如 在本招股说明书封面上所述,在扣除估计承保折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用之前,该价格保持不变。
同样,如本招股说明书封面所述,发行股票数量每增加(减少)100万股,将使参与此次发行的新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)约 百万美元、100万美元和 。假设假设的首次公开募股(IPO)价格每股$(本招股说明书封面上的价格区间的中点)保持不变,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之前, 。
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此外,只要行使了普通股的任何未偿还期权,新的 投资者就会经历进一步的稀释。
上面提出的稀释信息仅是说明性的。本次发行后调整后的预计有形账面净值 可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款进行调整,这些条款将在定价时确定。
上述讨论和表格基于截至2020年12月31日的91,859,831股已发行普通股,不包括:
| 9,511,480股普通股,根据我们2011年计划授予的,在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行,加权平均行权价为每股1.37美元; |
| 根据2020年12月31日已发行认股权证可发行的132,666股普通股 ,加权平均行权价为每股1.29美元; |
| 2021年第二季度可发行135,460股普通股,与我们在2019年5月收购Design Manager的前股东 相关; |
| 截至2020年12月31日,根据2011年计划可供未来发行的普通股612,066股 以及根据我们的股东于2021年3月批准的2011年计划可供未来发行的额外普通股7,000,000股; |
| 根据我们的2021年计划为 未来发行保留的普通股,该普通股将在本招股说明书(本招股说明书是其中一部分)生效时生效,以及根据2021年计划为 未来发行保留的普通股数量的任何自动增加,以及在2021年计划生效日期之后根据2011计划未发行或未发行的、随后被没收或终止的任何保留股票,所有这些股票都将成为 可根据2021年计划发行的;以及 |
| 根据ESPP为 未来发行保留的普通股,该股票将在本招股说明书所包含的注册声明生效时生效,以及根据ESPP为未来 发行保留的普通股数量的任何自动增加。 |
前述讨论和表格假定或实施:
| 将截至2020年12月31日已发行的所有可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行结束前的57,731,450股普通股; |
| 我们修订和重述的公司证书的备案和有效性,以及我们 在紧接本次发行完成之前修订和重述的章程的通过;以及 |
| 承销商不会行使从我们手中购买最多额外普通股的选择权。 |
如果根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他证券,或者我们未来发行 额外的普通股或其他股权或可转换债务证券,参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择通过出售 股权或可转换债券来筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述,涉及 风险和不确定性。由于各种因素,包括风险因素和本招股说明书其他部分陈述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
公司 概述
我们是世界领先的在线市场之一,将设计爱好者与许多最畅销的 以及古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚制造商联系起来。我们经过全面审查的卖家基础、深入的社论内容和定制的技术平台为我们的品牌创造了信任, 促进了奢侈品设计产品的在线高价购买。通过颠覆这些物品的买卖方式,我们既扩大了奢侈品设计产品的市场,也扩大了奢侈品设计产品的市场。
1stdibs始于2000年,其愿景是通过为顶级古董和古董家具销售商创建一个列表网站,将巴黎跳蚤市场的魔力带到网上。此后不久,我们将总部搬到了纽约市,主要专注于将美国的卖家添加到我们的网站上。我们最初的销售商群的质量使我们在设计界树立了声誉 ,成为独特奢侈品设计产品的可靠来源。在我们20年的经营历史中,我们强化了我们的品牌,加深了我们的卖家关系。我们在2013年推出了我们的电子商务平台,并在2016年过渡到完整的电子商务市场模式 。今天,我们运营着一个电子商务市场,截至2021年3月31日,我们在55个国家和地区拥有大约4200个卖家账户,350万用户,卖家库存价值超过109亿美元。用户代表在我们网站上注册的非卖家访问者,包括买家和非买家。我们的卖家股票价值是我们在线市场上列出的所有可用产品的股票价值的总和。 单个物品的库存价值的计算方法是物品的当前价格乘以其可供销售的数量。在我们的 计算中,可供销售数量列为?无限?的产品计为1?
我们为我们的卖家(其中绝大多数是小企业)提供进入全球买家社区的渠道和一个促进大规模电子商务的 平台。我们的卖家使用我们的平台来管理他们的库存,建立他们的数字营销存在,并直接与买家沟通和谈判订单。在2020年的每个月里,我们在我们的平台上促成了 平均超过3.6万次的卖家和买家之间的对话。我们是我们的卖家的重要合作伙伴,在我们2020年的中期卖家调查中,34%的卖家报告称1stdib是他们在 2020年的主要销售渠道。
我们通过友好的用户界面、专门的专家支持和全面的买家保护计划1stdibs Promise,为买家提供值得信赖的购买体验。2020年,我们有超过5.8万名活跃买家,平均每年总购买量超过5500美元,AOV超过2500美元,每个活跃买家平均有2.2个订单。 在任何一年进行多次购买的活跃买家的百分比每年大致保持一致,2018年、2019年和2020年分别占活跃买家总数的32%、31%和31%。经验丰富的室内设计师(我们称之为行业买家)是我们在线市场上的常客,他们在2020年占我们平台上GMV的27%。通过我们的Trade First计划,我们为这些交易买家(他们是我们的买家的子集)提供额外的 好处,例如仅限交易的个性化支持、独家交易定价和买家奖励。我们的贸易第一计划是一个仅限买家参加的计划,会员不需要支付任何费用就可以参加这个计划。
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我们采用轻资产业务模式,使我们能够以资本效率高的方式进行扩展 。虽然我们为运输和履行物流提供便利,但我们并不实际拥有在我们的在线市场上销售的物品。
我们的专有技术平台提供易于使用的交易流程,并将我们从买家的浏览和购买活动中收集的宝贵数据转换为买卖双方可操作的洞察力。我们允许买家在交易的所有阶段在我们的平台上直接与卖家互动。我们的技术和数据代表了20年来商业活动的累积 经验,我们认为极难复制。
自2000年成立以来,我们经历了大幅增长 。我们的GMV从2013年的1380万美元增长到2020年的3.426亿美元,复合年增长率为58%。我们的净收入从2019年的7060万美元增长到2020年的8190万美元,增长率为16%。2019年,我们 净亏损2990万美元,调整后EBITDA为2500万美元,而2020年净亏损1250万美元,调整后EBITDA为660万美元。有关详细信息以及调整后EBITDA与净亏损的对账,请参阅汇总合并财务数据和非GAAP财务指标 ,净亏损是根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务指标。
我们的商业模式
我们的收入主要来自卖家市场服务以及其他服务的费用,包括广告和软件 服务。
卖家市场服务
卖家市场服务包括订阅、列表和市场交易,在2019年和2020年的每个 年占我们净收入的96%。
认购和上市费用
我们的卖家每年支付订阅费才能访问我们的在线市场,这使他们能够推广和列出他们的商品,并与买家执行 成功的购买交易。我们的订阅收入
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随着我们将新卖家引入我们的在线市场而增长。我们从订阅我们在线市场的卖家那里赚取挂牌费,按照卖家的指示,按照卖家的指示推广 某些商品,由卖家自行决定。卖家在我们的在线市场上不需要为基本挂牌支付挂牌费,但可以选择支付其他挂牌费用,这提供了比基本挂牌更有利的促销优势。订阅 费用在2019年和2020年分别占我们净收入的28%和27%。我们维持年度订阅费水平的能力取决于我们继续为卖家创造销售额的能力,而卖家的销售额又取决于我们推动GMV增长的能力,因为GMV增加了我们在线市场上的网络效应。
市场交易费
我们的卖家向我们支付佣金和加工费,才能成功销售我们在线市场上列出的商品。我们有一个 佣金结构,这是项目类别和价格的函数。我们的佣金从5%到50%不等,扣除预期退款后手续费是3%。我们的市场交易费占我们净收入的大部分,过去三年平均约占我们GMV的16%。
其他服务
其他服务包括广告和软件服务,占我们2019年和 2020年净收入的4%。当基于印象的ADS代表我们的卖家在我们的在线市场上展示时,就会产生广告收入。软件服务收入包括通过我们的Design Manager 子公司销售的月度和年度订阅,允许用户(通常是室内设计师)访问我们的项目管理和会计软件。
关键运营和财务指标
我们使用以下关键指标和非GAAP衡量标准来衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,并做出 战略决策:
| 商品总值; |
| 订单数量; |
| 积极买家;以及 |
| 调整后的EBITDA。 |
本招股说明书中提供的这些和其他指标基于公司内部数据、假设和估计,我们使用这些数字 管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计,我们积极采取措施提高其准确性,例如消除已知的虚假或重复账户。但是,在大量在线和移动人群中收集准确数据存在固有的挑战 。例如,个人可能有多个违反我们服务条款的电子邮件帐户,这将导致活跃买家被计算不止一次,从而影响我们活跃买家数量的准确性 。此外,某些指标,如活跃买家数量和订单数量,是根据给定月份报告的数字减去该月内的取消数量来衡量的。由于我们不会 追溯调整当月之后发生的取消订单数量,因此提供的指标不反映后续订单取消情况。我们估计,随后的订单取消在2019年和2020年每年都不到1%。我们 定期检查并可能调整计算这些指标的流程,以提高其准确性。本招股说明书中提供的关键运营和财务指标(包括队列信息)可能会因时期而异,不应将 视为其他指标(包括其他队列)的指示性指标。我们并不将AOV作为评估业务或确定趋势、制定业务计划或做出战略决策的关键指标,因为我们优先通过我们的在线市场提供不同价位的独特、 高端设计项目。在过去的三年里,我们的AOV是相对一致的。
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(百万美元) | ||||||||
GMV |
$ | 279 | $ | 343 | ||||
订单数量 |
102,606 | 127,911 | ||||||
活跃买家 |
45,955 | 58,159 | ||||||
调整后的EBITDA(未经审计) |
$ | (25 | ) | $ | (7 | ) |
商品总值
我们将GMV定义为卖家在给定月份通过1stdib销售的商品的总美元价值减去该 月内的取消数量,不包括运费和销售税。GMV包括卖家向我们报告的所有销售,无论是通过1stdibs市场交易还是报告为线下销售。我们将平台上GMV定义为仅基于通过1stdibs市场下达或报告的销售额 的GMV,因此平台上GMV是GMV的子集。线下销售包括少数卖家在我们的在线市场之外完成并由这些卖家向我们报告的销售,以换取 平台上和线下销售增加的营销风险和/或略低的佣金率。我们不打算将新卖家添加到此计划中。2019年和2020年,平台上GMV分别占2.692亿美元和3.288亿美元,占GMV的96%。2019年和2020年,线下销售额分别占980万美元和1380万美元,占GMV的4%。我们目前在季度和年度的基础上分析GMV,并预计在可预见的未来继续这样做。我们认为 GMV是衡量我们的在线市场产生的总经济活动的指标,也是我们在线市场的规模和增长以及我们的生态系统健康状况的指标。虽然GMV可能会因时期而异,但我们目前预计 GMV将在较长期内增加。
订单数量
我们将订单数量定义为指定月份通过1stdibs市场下的或报告的订单总数减去该月内的 取消数量。我们目前在季度和年度的基础上分析订单数量,并预计在可预见的未来将继续这样做。虽然任何给定时间段内的订单数量可能会有所不同,但我们目前预计订单数量将在较长时间内增加 。
活跃买家
我们将活跃买家定义为在截至提交期间最后 天的12个月内(扣除取消数量)通过我们的在线市场进行了至少一次购买的买家。买家由唯一的电子邮件地址标识;因此,如果活动买家使用单独的唯一电子邮件地址设置每个帐户,则他们可能有多个帐户。我们相信这一 指标反映了规模、参与度和品牌知名度,以及我们将在线市场上的用户活动转化为交易的能力。我们相信,增加活跃买家的数量将是我们未来收入增长的重要推动力 。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。虽然在任何给定时期内活跃买家的数量可能会有所不同,但我们目前预计活跃买家的数量将在较长时间内 增加。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为不包括折旧和摊销的净亏损、基于股票的薪酬费用、其他收入(费用)、净额 和所得税优惠(拨备)。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的关键业绩衡量标准。我们相信,调整后的EBITDA有助于 识别我们业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和费用的影响所掩盖。因此,我们认为,调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息 ,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许我们的管理层在 财务和运营决策中使用的关键财务指标方面有更大的透明度。请参阅汇总合并财务
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有关非GAAP财务指标的数据,请参阅调整后的EBITDA,了解更多信息,并对净亏损(根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标)进行对账。
影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们的业绩和未来的成功取决于许多因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括本招股说明书中题为风险因素的部分和本招股说明书其他部分中讨论的风险和挑战。
我们高度精选的奢侈品供应的来源和质量
我们的成功在一定程度上取决于我们通过吸引和留住领先的和经过审查的卖家,为我们的在线市场采购奢侈品设计产品的能力。我们的收入、品牌和网络效应取决于通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的质量、真实性和排他性。截至2021年3月31日,我们在线市场上的卖方股票总价值超过109亿美元。我们拥有分布在55个国家和地区的大约4200个销售商账户,这是一个多元化、非集中化的基础。作为一家领先的大型奢侈品设计在线市场,我们相信我们 能够以极低的边际卖家收购成本无缝地吸引和入驻卖家。我们的卖家库存价值增长的一个关键驱动力是我们与卖家基础长达20年、久经考验的关系,根据对我们2020年临时卖家调查的回应,这使得我们的平均卖家在2020年将55%的总库存列在我们的在线市场上。
根据对我们2020年临时卖家调查的回应,我们认为我们的平台代表了我们许多卖家的大部分销售额。我们的 全面审核流程确保用户能够获得主要卖家、制造商和创作者提供的奢侈品设计产品。吸引和留住这些经过审核的卖家的能力对我们在线市场的整体成功和持续增长非常重要,2015年来我们每个卖家群体的平台上GMV平均保留率就证明了这一点。为了衡量基于美元的平台GMV留存率,我们根据卖家首次加入我们的在线市场的年份对卖家进行分类, 这被称为年度队列。对于每个年度队列,我们衡量每个队列年的平台上GMV总量,然后除以这些队列在加入我们在线市场的最初一年的平台上GMV总量。 得出的商数称为基于美元的平台GMV保留率。如果平台上基于美元的GMV保留率等于100%,则表示卖家群体在当前群体年通过我们的在线 市场销售的平台上GMV与他们加入我们在线市场的初始群体年销售的GMV数量相同。如下所示,平均而言,我们以美元为基础的平台GMV保留率每年都在增加,这表明我们有能力 吸引、留住并鼓励卖家通过我们的在线市场销售更多产品。
我们预计将继续提高我们在线市场上的卖家股票价值,并从现有卖家群体中保留平台上的GMV ,同时选择性地加入美国和国际上经过审查的奢侈品设计产品卖家。在我们遍布55个国家和地区的约4,200个卖方账户中,在截至2020年12月31日的一年中,一个 卖方约占GMV的5%,没有其他卖方占GMV的1%或更多。因为我们在各个垂直市场带来了更多的卖家
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和地理位置,我们预计此卖家对GMV的贡献可能会随着时间的推移而下降。此外,我们认为,如果该卖家不 继续通过我们的在线市场销售商品,我们的业务不会受到重大影响。
我们的活跃买家的增长和留住
我们的成功在一定程度上取决于我们扩大和留住活跃买家基础的能力。我们的活跃买家数量从2019年12月31日的45,955人增加到2020年12月31日的58,159人。截至2020年12月31日的一年,通过1stdibs市场下达或报告的订单总数为127,911份,高于截至2019年12月31日的102,606份。 下面的数字代表了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度活跃买家数量和订单数量的增长情况。在截至2020年12月31日的一年中,我们没有占平台GMV 1%或更多的活跃买家。
2020年AOV超过2,500美元,活跃买家推动我们的平台GMV和净收入,并为网络效应做出贡献,使我们能够吸引新卖家和独家库存。
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我们已经能够从新的和现有的买家那里增加我们的平台上的GMV。在我们 继续获得新买家的同时,来自现有买家的平台上GMV份额保持稳定,这表明我们有能力保持高质量、稳定的买家基础。
我们将新买家定义为那些在我们的在线市场上下了第一个订单的人。下面的数字代表了截至2020年12月31日的年度,我们的平台GMV来自我们的 在线市场(按买家队列划分)。
我们预计,奢侈品消费市场的进一步渗透将推动新买家的增长,包括 扩大我们在美国以外市场的业务。此外,我们预计GMV将受到活跃买家增加和现有买家持续走强的推动。
买方采购成本与终身价值
我们的财务表现在一定程度上取决于吸引和留住买家。为了持续发展我们的业务,我们需要以高效的方式收购 并留住买家。我们通过品牌营销和绩效营销努力获得买家。下图表示每季度获得的新活跃买家数量。我们在2018年和2019年期间展示了 新活跃买家的加速增长,并在2020年第四季度同比增长49%。我们认为,这一增长是由于假日季节性导致的第四季度总体上表现强劲,加上 在假日营销活动和跨渠道营销活动上的投资增加。
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为了衡量我们营销支出的有效性,我们分析了LTV和买方采购成本 (BAC?)。我们专注于优化买家的LTV,并寻求提高LTV与BAC的比例,以努力优化我们营销支出的效率。我们将LTV定义为可归因于买家的累计平台GMV 乘以平均收购率和从1stdibs卖家收取的费用的平均毛利,减去一段时间内可归因于在特定时期获得的新买家的留存营销成本,再除以该队列中的新买家总数 。收取费率的计算方法是将从1stdibs卖家收取的所有费用除以相应时间段的GMV。留存营销成本包括基于绩效的营销和买家促销 与向现有买家产生新销售相关的折扣和奖励。我们将BAC定义为可归因于新买家的总买家收购成本除以同期新买家总数。买方采购成本主要包括 绩效营销和买方促销折扣和奖励。
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我们查看每个买家的LTV来评估每个买家的长期价值 。LTV/BAC比率说明了每个买家产生的平均LTV是BAC的倍数。我们为每个特定客户群逐年增加的LTV与BAC比率表明,我们与我们的买家 客户建立了长期的合作关系,并随着时间的推移推动价值的增长。我们的累计GMV(LTV的核心驱动力)在每个买家队列中的增长证明了这一点,如下所示。
每个买家队列的累计GMV
下图显示了我们买家收购的效率,以及与留住买家相关的 盈利能力。例如,为了收购我们2017年的队列(他们在2017年进行了第一次购买),我们平均支付了252美元的BAC。由于重复购买和留住买家增加支出,2017年队列的LTV在第一个订单上超过了其BAC,并随着 时间的增加而增加。我们之所以选择描绘2017年的这一群体,是因为我们的买家购买周期比典型的电子商务企业要长。我们主要通过我们的在线市场销售高价、 高价商品,此类购买不适合快速重复购买。因此,我们认为描绘2017年的群体提供了有意义的数据,因为它反映了2017至2020年的三年购买历史 ,我们认为这段时间更能代表通过我们的在线市场提供的产品的典型较长的购买周期,从而更恰当地反映我们收购投资的回报。
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这导致初始收购后三年到期后每位买家的平均LTV为1,168美元 ,相当于我们收购每位买家的原始成本的4.6倍,展示了我们的长期客户价值、营销效率和盈利模式。
在我们2015-2017年的成熟队列中,我们拥有超过三年的数据,我们产生的平均 三年LTV/BAC为4.5倍。2015、2016和2017年龄段的LTV与BAC的三年期比率分别为3.7倍、5.1倍和4.6倍。
影响我们业绩的其他 因素
我们的运营结果受到许多其他因素的影响,包括但不限于 以下讨论的因素。这些因素对我们的总营收和运营结果(包括净收入和毛利润)的正面或负面影响程度,在很大程度上将取决于我们能够在多大程度上成功实现以下增长战略,以及持续的新冠肺炎疫情可能对我们的业务和卖家和买家基础产生的影响。
国际增长
我们的增长 将在一定程度上依赖于国际卖家和买家,这两者在我们的在线市场交易中所占的比例越来越大。2020年,来自非美国市场买家的平台上GMV占22%,这是一个巨大的未开发的国际商机 。目前,我们的卖家和买家遍布100多个国家。我们的长期战略是通过提供翻译和支付功能等技术解决方案来本地化用户体验,通过有机搜索、电子邮件、基于绩效的营销和优化的公关,专注于本地 营销努力,并定制内容和集合以适应地区品味。截至2020年12月31日,我们在55个国家和地区拥有约4,200个卖方帐户 ,我们在线市场上39%的供应来自美国以外。
我们最初预计,随着我们开始测试付费媒体活动并投资于国际市场的本地化,营销效率会 下降。但是,我们相信,通过改善用户体验,我们可以提高买家会话到订单的转换率 ,并提高长期营销效率。如果不能成功地在美国市场以外开发这些1stdibs经验,可能会影响我们的GMV,以及我们的净收入和其他运营业绩。
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使产品垂直市场多样化
从历史上看,按GMV计算,我们最大的垂直行业一直是古董和复古家具。我们在该垂直领域的独特产品激发了 品牌忠诚度,并增加了对1stdibs市场上其他奢侈品设计产品的需求,使我们能够向邻近的垂直市场扩张,包括新的和定制的家具、珠宝和艺术品。2020年第四季度,古董和复古家具在我们平台上的GMV中所占比例不到50% 。我们预计,在可预见的未来,古董和复古家具在平台上的GMV中所占的比例将低于50%,因为我们正在投资于我们的新的和定制的家具、珠宝和艺术品垂直市场。 我们预计在可预见的未来,这些垂直市场在我们平台上的GMV中所占的比例将会越来越高。我们的古董和古董家具以及时尚垂直市场合计占我们2020年平台上GMV的54%,同比增长10% ,而我们新的定制家具、珠宝和手表以及艺术垂直市场合计占我们2020年平台上GMV的46%,同比平台GMV增长40%。截至2020年12月31日,我们62%的卖家群由非古董和复古家具卖家组成。我们在现有垂直市场的品牌和运营记录使我们能够在相邻和新的垂直市场上释放宝贵的供应,增加我们在线市场上提供的独家产品 ,从而提高我们新的和现有买家群体的LTV。我们的目标是继续多元化,进入新的垂直市场,这样我们就可以增加我们未来的收入来源。
品牌意识的成长
虽然到目前为止,我们的增长主要得益于来自直接和有机渠道(如口碑推荐)的强大品牌知名度,但我们有充足的机会推动与新买家和现有买家的进一步接触。随着我们继续建立和维护我们的买家基础,我们计划与领先的设计行业组织、室内设计师和有影响力的人开展更多的营销活动,举办活动,与领先的奢侈品牌建立合作伙伴关系,并开发新的引人注目的 社论内容。虽然我们的大部分广告支出用于基于绩效的营销,但我们也有机会探索相对未开发的渠道,如电视、广播、播客和在线展示,以增强我们在线市场的参与度 。由于许多用户可能会继续将1stdibs主要视为古董和古董家具市场,我们有很大的机会让买家了解我们产品的广度,并推动 跨垂直交易。
对科技和创新的投资
我们已经并将继续在我们的平台上进行重大投资,以通过新工具推动卖家的成功,将用户转变为 买家,增加我们的长期收入和经营业绩,推动技术创新,并增强我们在线市场的整体体验。随着我们不断扩大规模,我们计划投资于创新,以满足卖家和 买家的需求,提高业务效率,本地化我们的平台,并进入新的垂直市场和地理区域。总体而言,对我们平台的投资集中在最大化流量、提高转化率和提高运营的整体效率 。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为 一场全球大流行,该病毒继续在美国和世界各地传播。大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响取决于 不确定和不可预测的未来发展,包括大流行的持续时间、严重程度和传播,对资本和金融市场以及美国和全球经济的影响,以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。
由于新冠肺炎大流行,我们已经过渡到几乎完全远程的工作环境 ,在可预见的未来,我们可能会继续在非常偏远且地理位置(包括国际)分散的基础上运营。这种远程且分散的工作环境可以
75
对我们业务计划和运营的执行有负面影响。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞,如果利用这些漏洞,可能会导致巨大的恢复成本并损害我们的声誉。此外,随着新冠肺炎疫情的持续,如果我们的员工、卖家和买家或第三方服务提供商 员工生病无法履行职责,如果我们的运营、互联网或移动网络或一个或多个第三方服务提供商的运营受到影响,我们可能会遇到中断。
此外,如果我们的卖家 在长时间封锁或为应对疫情而实施的类似限制或措施的情况下难以采购产品,我们可能会遇到与通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品供应相关的风险。此外,大流行(或其他原因)导致的任何长期经济低迷都可能对奢侈品设计产品的需求产生负面影响,包括我们的买家群体可支配收入大幅或长期减少的结果。尽管我们认为我们的业务在一定程度上受到了与新冠肺炎疫情相关的几个趋势的积极影响,包括卖家和买家参与奢侈品在线交易的意愿增加,但我们无法预测,如果疫情开始消退,限制 放松,与面对面交易相关的风险和障碍消散,这些趋势是否会持续下去。
新冠肺炎疫情还导致了更广泛的经济放缓,这可能会增加本招股说明书中提出的其他风险。公共卫生问题,如新冠肺炎,也可能导致我们或我们的供应商、卖家和买家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定 。我们为减轻新冠肺炎疫情的影响以及与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的任何不确定性和行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们 尚未看到此次疫情对我们的运营业绩造成实质性的不利影响,但我们无法预测新冠肺炎可能对我们的财务状况、运营和员工队伍产生的持续时间、规模或全面影响。请参阅风险 因素?新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。
经营成果的构成要素
净收入
我们的净收入主要由卖方市场服务、软件服务和广告组成。卖家市场 服务包括订阅、列表和市场交易。订阅收入包括访问我们的在线市场,允许卖家(也就是我们的客户)与买家进行成功的购买交易。 卖家通过我们的在线市场代表他们推广某些产品,并根据自己的判断向我们付费。对于成功的购买交易,卖家还向我们支付5%到50%不等的佣金,以及3%的手续费,这还不包括 预期退款。如果卖家接受平台购物的退款或退款,相关佣金和加工费将退还给卖家。软件服务收入包括允许客户 访问我们的Design Manager软件的月费和年费,该软件通常由室内设计师使用。广告由代表卖方在我们的在线市场上展示的基于印象的ADS组成。
我们的收入确认政策在本招股说明书末尾包括的关键会计政策和附注2,重要会计政策摘要 会计政策,以及我们的合并财务报表中进行了讨论。
收入成本
收入成本包括支付处理器费用和托管费用。收入成本还包括与薪资、员工 福利、基于股票的薪酬、咨询成本、与资本化内部使用软件相关的摊销费用相关的费用,以及与支持收入相关运营的运营人员相关的其他与员工人数相关的费用。租金、相关设施和维护费的一部分
76
与我们使用的画廊空间相关的财产和设备的成本和折旧也计入收入成本。画廊租赁退还协议于2019年12月签订 。
在某些交易中,我们的发货服务由卖家选择,我们为从卖家购买的物品向买家发货提供便利。运输收入与运输承运人收取的费用之间的差额计入合并经营报表的收入成本。
随着收入结构的变化,我们的收入成本占净收入的百分比可能会随着时间的推移而变化。我们预计,在可预见的未来,随着我们通过增加卖家和买家数量来扩大我们的在线市场并产生更高的净收入,我们的收入成本(以绝对美元计算)将增加 以支持我们的增长,并且在不同时期占净收入的百分比会有所不同。
毛利和毛利率
毛利是净营收减去营收成本,毛利是毛利占净营收的百分比。毛利润已经并将继续受到各种因素的影响,包括利用规模经济、与托管我们的平台相关的成本、我们内部使用软件的摊销水平以及我们扩展业务的程度。我们 预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。
运营费用
运营费用包括销售和营销、技术开发、一般和行政费用以及 交易损失费用拨备。与员工相关的直接和间接成本,包括基于股票的薪酬和广告成本,是销售和营销费用中最重要的组成部分。与员工相关的直接和间接成本(包括基于股票的薪酬和咨询成本) 是技术开发费用中最重要的组成部分。与员工相关的直接和间接成本(包括基于股票的薪酬、租金和相关设施以及 维护成本)是一般和管理费用中最重要的组成部分。我们预计,随着我们继续招聘新员工以支持我们预期的增长,按绝对美元计算,这些成本将继续增加。我们 根据各自股权获得者的职能,将与授予股票期权相关的股票薪酬费用计入适用的运营费用类别。
销售及市场推广
销售和 营销费用包括广告费、工资、员工福利、股票补偿、与画廊空间相关的租金和相关设施及维护成本、与画廊相关的物业和设备折旧、 为新买家和现有买家提供的促销折扣、为选择达到特定购买金额门槛的买家提供的奖励,以及与销售和营销人员相关的其他与员工人数相关的费用。广告费用 主要包括推广和营销我们的服务所产生的成本,例如与通过绩效营销、平面广告、电子邮件和活动获得新用户相关的成本。促销折扣和奖励仅代表对最终买家的 奖励,因此不被视为向我们的客户付款。买家不是我们的客户,因为买家可以免费访问1stdibs市场,我们对 买家没有履约义务。销售和营销费用主要由投资推动,以发展我们的业务并在我们的在线市场上留住会员。我们预计,在可预见的未来,销售和营销费用将以美元绝对值计算增加,并作为净收入的 百分比在不同时期有所不同。
技术开发
技术开发费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬以及与工程和产品开发人员相关的其他与员工人数相关的费用
77
与技术开发相关的咨询成本。除符合资本化为内部使用 软件标准的费用外,我们按实际发生的费用计入所有技术开发费用。我们预计,在可预见的未来,技术开发费用将以绝对美元计算增加,并在不同时期占净收入的百分比有所不同。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括工资、员工福利、股票薪酬和与财务、设施和人力资源相关的其他员工相关费用,以及业务的一般管理成本,包括租金和相关设施及维护成本、财产和设备的折旧和摊销,以及 法律、会计和专业费用。我们按所发生的费用来支付所有的一般费用和行政费用。我们预计一般和行政费用(以美元绝对值计算)将增加,以支持业务增长,并在短期内支持我们向上市公司的过渡 。
交易损失准备金
交易损失拨备主要包括与我们的买方保护计划相关的交易损失费用,包括 因运输和转运造成的产品损害、未收到或未收到卖方所代表的项目,以及如果买方对其体验不满意,我们可自行决定向其进行补偿。交易损失准备金 还包括与我们的应收账款余额相关的坏账费用。我们预计我们的交易损失拨备将根据许多因素而波动,包括我们买家保护计划的变化和 监管变化的影响,我们预计交易损失拨备将继续随着我们平台上的GMV和净收入按比例增加。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额主要包括利息收入、与我们的债务协议相关的利息费用、外汇收益和我们国际业务的亏损。
所得税优惠(规定)
我们在美国缴纳联邦和州所得税,在我们运营的外国司法管辖区缴纳税款。我们已 确认了截至2019年12月31日的年度所得税收益,这是收购Design Manager后发放部分估值津贴的结果。我们确认了截至2020年12月31日的年度所得税拨备,主要包括美国的州和地方税最低限额。我们根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认递延税项资产和负债。 如果根据现有证据,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,我们会定期评估是否需要对递延税项净资产计入估值拨备。因此,我们已经为我们的联邦和州递延税金资产记录了估值津贴。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里,国际业务的税收并不重要。
78
经营成果
下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 70,567 | $ | 81,863 | $ | 11,296 | 16 | % | ||||||||
收入成本 |
23,718 | 25,948 | 2,230 | 9 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
46,849 | 55,915 | 9,066 | 19 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
44,170 | 36,526 | (7,644 | ) | (17 | ) | ||||||||||
技术发展 |
15,162 | 16,510 | 1,348 | 9 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 |
15,200 | 12,565 | (2,635 | ) | (17 | ) | ||||||||||
交易损失准备金 |
3,499 | 3,820 | 321 | 9 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
78,031 | 69,421 | (8,610 | ) | (11 | ) | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
运营亏损 |
(31,182 | ) | (13,506 | ) | 17,676 | (57 | ) | |||||||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||||||||||
利息收入 |
718 | 194 | (524 | ) | (73 | ) | ||||||||||
利息支出 |
(536 | ) | (14 | ) | 522 | (97 | ) | |||||||||
其他收入,净额 |
738 | 809 | 71 | 10 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
其他收入(费用)合计(净额) |
920 | 989 | 69 | 8 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前净亏损 |
(30,262 | ) | (12,517 | ) | 17,745 | (59 | ) | |||||||||
所得税优惠(规定) |
409 | (11 | ) | (420 | ) | (103 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
净损失 |
$ | (29,853 | ) | $ | (12,528 | ) | $ | 17,325 | (58 | )% | ||||||
|
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|
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|
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下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的运营结果(占净收入的百分比):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
净收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 |
34 | 32 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
66 | 68 | ||||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销 |
63 | 44 | ||||||
技术发展 |
21 | 20 | ||||||
一般事务和行政事务 |
21 | 15 | ||||||
交易损失准备金 |
5 | 5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
110 | 84 | ||||||
|
|
|
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|||||
运营亏损 |
(44 | ) | (16 | ) | ||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||
利息收入 |
1 | | ||||||
利息支出 |
(1 | ) | | |||||
其他收入,净额 |
1 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)合计(净额) |
1 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前净亏损 |
(43 | ) | (15 | ) | ||||
所得税优惠(规定) |
1 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
(42 | )% | (15 | )% | ||||
|
|
|
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79
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较
净收入
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 70,567 | $ | 81,863 | $ | 11,296 | 16 | % |
截至2019年12月31日的财年净收入为7060万美元,而截至2020年12月31日的财年净收入为8190万美元。增长1,130万美元,增幅为16%,主要是由于卖方市场服务收入增加了1,120万美元。卖方市场服务收入的增长主要是由于我们的GMV增长导致佣金和手续费增加了920万美元 。
收入成本
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 23,718 | $ | 25,948 | $ | 2,230 | 9 | % |
截至2019年12月31日的年度收入成本为2370万美元,而截至2020年12月31日的年度收入成本为2590万美元。220万美元或9%的增长主要是由于支付处理费(与我们的GMV增长成比例增加)增加了170万美元,运输成本增加了110万美元 (与我们的市场服务相关的运输活动增加),以及托管成本增加了80万美元(由于我们在线市场的流量和活跃度增加)。我们不拥有或管理库存,也不直接 管理履行和发货。由于某些业务团队迁往成本较低的市场,薪金和福利减少180万美元,部分抵消了增加的费用。
毛利和毛利率
截至2019年12月31日的年度毛利为4680万美元,毛利率为66%,而截至2020年12月31日的年度毛利为5590万美元,毛利率为68%。截至2020年12月31日的年度毛利和毛利率的增长主要是由于卖方市场服务收入的增加以及员工队伍优化导致的薪资和福利的减少 。
运营费用
销售及市场推广
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 44,170 | $ | 36,526 | $ | (7,644 | ) | (17 | )% |
截至2019年12月31日的年度销售和营销费用为4420万美元,而截至2020年12月31日的年度为3650万美元 。减少760万美元,或17%,主要是由于关闭我们的画廊空间相关的成本减少了360万美元,由于新冠肺炎的限制,旅行、娱乐和活动成本减少了260万美元,以及由于我们的销售和营销团队的员工优化,工资和福利减少了150万美元。
80
技术开发
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
技术发展 |
$ | 15,162 | $ | 16,510 | $ | 1,348 | 9 | % |
截至2019年12月31日的一年,技术开发支出为1,520万美元,而截至2020年12月31日的一年为1,650万美元 。与2019年相比,130万美元(9%)的增长主要是因为我们的工程团队在2020年将更多的时间用于维护、小范围平台改进和管理监督 而不是资本化的内部使用软件开发。
一般事务和行政事务
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
$ | 15,200 | $ | 12,565 | $ | (2,635 | ) | (17 | )% |
截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用为1,520万美元,而截至2020年12月31日的年度为1,260万美元。减少260万美元,降幅为17%,主要原因是2019年与收购相关的法律费用导致法律费用减少100万美元,由于2020年新颁布市场促进者销售税立法的州数量减少,与我们的销售税或有负债相关的费用减少80万美元,以及新冠肺炎限制导致旅行和娱乐成本减少80万美元。
交易损失准备金
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
交易损失准备金 |
$ | 3,499 | $ | 3,820 | $ | 321 | 9 | % |
截至2019年12月31日的年度,交易损失拨备为350万美元,而截至2020年12月31日的年度为380万美元 。增加30万元,增幅为9%,主要是由我们的GMV增长所带动。然而,由于我们改进了损失预防和恢复措施,2020年交易损失拨备的增长速度低于GMV。
其他收入(费用),净额
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
其他收入(费用)合计(净额) |
$ | 920 | $ | 989 | $ | 69 | 8 | % |
截至2019年12月31日的年度,其他收入(支出)净额为90万美元,而截至2020年12月31日的年度为100万美元 。增加10万美元,或8%,主要是由于2019年2月偿还我们的债务导致利息支出减少50万美元,但由于我们的现金等价物账户利率降低,利息收入减少了50万美元。
81
所得税优惠(规定)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
所得税优惠(规定) |
$ | 409 | $ | (11 | ) | $ | (420 | ) | (103 | )% |
截至2019年12月31日的年度所得税优惠为40万美元,主要包括与收购Design Manger时释放部分估值津贴相关的税收 优惠。在截至2020年12月31日的一年里,所得税是无关紧要的,因为我们没有产生应税收入。
季度运营业绩
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的四个季度的精选未经审计季度综合运营报表数据。这些季度的信息都是在与我们经审计的合并财务报表相同的 基础上编制的,管理层认为,这些信息反映了所有调整,仅包括公平呈现这些信息所需的正常、经常性调整。这些季度 运营业绩不一定代表全年或任何其他会计期间的预期业绩。此信息应与我们已审核的合并财务报表和招股说明书中其他部分包含的相关注释 一起阅读。
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30岁, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30岁, 2020 |
12月31日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 16,920 | $ | 17,941 | $ | 17,273 | $ | 18,433 | $ | 17,887 | $ | 19,132 | $ | 20,970 | $ | 23,874 | ||||||||||||||||
收入成本 |
5,519 | 5,903 | 5,854 | 6,442 | 6,863 | 6,082 | 6,318 | 6,685 | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
11,401 | 12,038 | 11,419 | 11,991 | 11,024 | 13,050 | 14,652 | 17,189 | ||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
9,697 | 10,242 | 11,060 | 13,171 | 8,956 | 8,537 | 8,544 | 10,489 | ||||||||||||||||||||||||
技术发展 |
3,475 | 3,719 | 3,948 | 4,020 | 4,240 | 4,080 | 4,064 | 4,126 | ||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
3,694 | 3,830 | 3,995 | 3,681 | 3,253 | 2,933 | 2,923 | 3,456 | ||||||||||||||||||||||||
交易损失准备金 |
1,053 | 635 | 543 | 1,268 | 863 | 877 | 916 | 1,164 | ||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
17,919 | 18,426 | 19,546 | 22,140 | 17,312 | 16,427 | 16,447 | 19,235 | ||||||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(6,518 | ) | (6,388 | ) | (8,127 | ) | (10,149 | ) | (6,288 | ) | (3,377 | ) | (1,795 | ) | (2,046 | ) | ||||||||||||||||
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其他收入(费用),净额: |
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利息收入 |
90 | 215 | 246 | 167 | 133 | 22 | 23 | 16 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(536 | ) | | | | | (10 | ) | | (4 | ) | |||||||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
242 | 202 | 95 | 199 | (158 | ) | 113 | 402 | 452 | |||||||||||||||||||||||
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其他收入(费用)合计(净额) |
(204 | ) | 417 | 341 | 366 | (25 | ) | 125 | 425 | 464 | ||||||||||||||||||||||
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所得税前净亏损 |
(6,722 | ) | (5,971 | ) | (7,786 | ) | (9,783 | ) | (6,313 | ) | (3,252 | ) | (1,370 | ) | (1,582 | ) | ||||||||||||||||
所得税优惠(规定) |
| 423 | | (14 | ) | (1 | ) | | (2 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||||
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净损失 |
$ | (6,722 | ) | $ | (5,548 | ) | $ | (7,786 | ) | $ | (9,797 | ) | $ | (6,314 | ) | $ | (3,252 | ) | $ | (1,372 | ) | $ | (1,590 | ) | ||||||||
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82
下表汇总了我们在指示的每个时期的季度运营业绩(占净收入的百分比 ):
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30岁, 2019 |
12月31日, 2019 |
3月31日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30岁, 2020 |
12月31日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
收入成本 |
33 | 33 | 34 | 35 | 38 | 32 | 30 | 28 | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
67 | 67 | 66 | 65 | 62 | 68 | 70 | 72 | ||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
57 | 57 | 64 | 71 | 50 | 45 | 41 | 44 | ||||||||||||||||||||||||
技术发展 |
21 | 21 | 23 | 22 | 24 | 21 | 20 | 17 | ||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
22 | 21 | 23 | 20 | 18 | 15 | 14 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
交易损失准备金 |
6 | 4 | 3 | 7 | 5 | 5 | 4 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
106 | 103 | 113 | 120 | 97 | 86 | 79 | 81 | ||||||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(39 | ) | (36 | ) | (47 | ) | (55 | ) | (35 | ) | (18 | ) | (9 | ) | (9 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(费用),净额: |
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利息收入 |
1 | 1 | 1 | 1 | 1 | | | | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(3 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
1 | 1 | 1 | 1 | (1 | ) | 1 | 2 | 2 | |||||||||||||||||||||||
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其他收入(费用)合计(净额) |
(1 | ) | 2 | 2 | 2 | | 1 | 2 | 2 | |||||||||||||||||||||||
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所得税前净亏损 |
(40 | ) | (34 | ) | (45 | ) | (53 | ) | (35 | ) | (17 | ) | (7 | ) | (7 | ) | ||||||||||||||||
所得税优惠(规定) |
| 2 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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净损失 |
(40 | )% | (32 | )% | (45 | )% | (53 | )% | (35 | )% | (17 | )% | (7 | )% | (7 | )% | ||||||||||||||||
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季度净收入趋势
由于佣金和加工费的增加(与GMV数量增加相关),我们的季度净收入总体上在每个季度都出现了连续增长 。总体而言,由于业务的季节性,我们在第四季度的净收入与其他季度相比达到了最高水平。GMV的增长在很大程度上是由我们获得活跃买家的能力推动的。
季度收入成本趋势
我们的季度收入成本在报告的每个时期通常都是连续增加的,这主要是由于我们在线市场上的流量和采购量的整体增长 ,包括支付处理费和托管成本的增加,以及运输成本的增加以支持更高的销售量。我们不拥有或管理库存,也不 直接管理履行和发货。在2020年第二季度和第三季度,由于某些运营团队迁往成本较低的市场,我们产生了较低的收入成本。
季度毛利及毛利率趋势
由于卖方市场的增加,本报告所述期间的毛利普遍增加。
服务收入以及支持这一收入所需的人员成本相对水平的降低。我们
预计毛利率可能会根据与以下各项相关的成本的变化而在季度间波动
托管我们的在线市场并支持订单处理。
83
季度运营费用趋势
在我们增长的所有2019年期间,我们的总季度运营费用通常都会连续增加,主要是 与员工人数相关的费用增加,以及与支持我们增长所需的用户获取和留住工作相关的持续广告费用。由于更加注重优化员工队伍和营销效率,再加上新冠肺炎旅行和活动限制带来的成本降低,我们的季度运营总支出总体上在2020年前三个季度环比下降。运营费用在2020年第四季度再次开始增加,因为我们经历了净收入加速增长,并增加了对业务的投资以支持和继续这种增长。我们打算继续在营销方面进行投资,以推动未来的净收入增长。我们还 打算继续投资于我们的技术开发工作,以改进和扩展我们的平台。我们预计,我们的大部分技术开发费用将来自与员工相关的费用。由于作为上市公司运营的额外成本,预计未来一般和管理费用将会增加。随着我们平台上的GMV数量继续增长,我们预计交易损失拨备将继续增加。
流动性与资本资源
自 我们成立以来,我们主要通过业务运营产生的现金、我们与Ally银行于2016年11月签订并于2019年2月偿还的贷款和安全协议(定期贷款)以及非注册销售可赎回可转换优先股和普通股来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日,我们拥有5490万美元的现金和现金等价物。自成立以来至2020年12月31日,我们在定期贷款项下发生了1,500万美元的借款 ,我们总共出售了57,731,450股可赎回可转换优先股和34,128,381股普通股,总净收益为2.25亿美元。我们使用 现金的主要用途是为我们的运营和平台开发提供资金,以支持我们的增长。
根据我们目前的计划,我们相信我们现有的现金 和现金等价物将足以为我们的运营和资本支出需求提供资金,至少在未来12个月内。我们预计近期将产生大量额外支出,以支持我们正在进行的活动。 此外,我们预计作为上市公司运营还会产生额外成本。我们还预计,在可预见的未来,随着我们投资于我们的增长,我们将继续出现净亏损。此外,截至2020年12月31日,我们的累计赤字为2.441亿美元,运营现金流为负340万美元。我们预计,随着我们继续投资于 扩张活动,运营亏损和运营产生的负现金流在可预见的未来可能会持续下去。虽然管理层认为我们目前的现金和现金等价物足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求,但我们可能需要借入资金或筹集 额外股本来实现我们的长期业务目标。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
| 竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展; |
| 我们销售和营销以及技术和开发支出的时间和规模;以及 |
| 我们未来可能选择进行的任何投资或收购。 |
任何这些或其他变量的结果变化都可能对我们的运营计划产生重大影响,我们可能需要额外的资金来 满足与此类计划相关的运营需求和资本要求。此外,未来的任何借款可能会对我们的业务造成额外的限制,任何额外发行的股本都将导致对投资者的稀释。如果我们 无法在需要的时候筹集额外资金,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (18,469 | ) | $ | (3,443 | ) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(8,410 | ) | 1,286 | |||||
融资活动提供的现金净额 |
60,956 | 1,562 | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
117 | (14 | ) | |||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 34,194 | $ | (609 | ) | |||
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经营活动的现金流
截至2019年12月31日的年度,运营活动中使用的净现金为1850万美元,而截至2020年12月31日的年度为340万美元。亏损减少1,500万元,减幅为81%,主要是由净亏损减少1,730万元所致。这被营运资本减少约200万美元和非现金调整变化30万美元所抵消。营运资金和非现金调整的变化主要是由于(I)与公司使用的画廊空间的退回协议相关的340万美元的减少,包括递延租金和终止付款 和收据,(Ii)与收购Design Manager相关的递延补偿付款相关的150万美元的减少,以及(Iii)支付处理商的应收账款因支付处理商的付款时间 的安排而发生的变化而增加的240万美元。
投资活动的现金流
在截至2019年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为840万美元,其中主要包括用于开发内部使用软件的420万美元现金、用于收购Design Manager的230万美元现金(扣除收购的现金)以及用于购买物业和设备的190万美元现金。
截至2020年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为130万美元,其中主要包括偿还关联方应收票据的收益 310万美元,部分被用于开发内部使用软件的180万美元现金所抵消。
融资活动的现金流
截至2019年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为6,100万美元,主要包括发行D系列可赎回可转换优先股所得款项净额7,590万美元和行使股票期权所得款项30万美元,但被用于偿还与经修订信贷协议有关的 长期债务的现金1,520万美元部分抵销,包括递延债务再融资成本。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金 为160万美元,其中主要包括行使股票期权的收益。
表外安排
在本报告所述期间,我们没有任何表外安排,如证券交易委员会S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义。
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近期会计公告
有关最近发布的可能影响我们的财务状况、运营结果或现金流的会计声明的说明,请参阅我们合并财务报表的重要会计政策摘要。
新兴成长型公司
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的 或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到(I)我们不再是一家新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以日期较早者为准)。因此,这些 财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则,我们都可以选择提前采用 。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大 差异,我们未来的财务报表将受到影响。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书末尾的附注2《重要会计政策摘要》中有更详细的描述,但我们认为以下政策对我们在编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。
收入确认
我们的收入主要来自卖家市场服务以及其他可选服务,包括销售给室内设计师的广告和软件 服务。收入在我们将承诺的商品或服务转让的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期有权用来交换这些商品或服务的对价。 我们根据我们对我们是否获得指定商品或服务的控制权的评估,通过考虑我们是否主要负责履行 承诺、是否存在库存风险或在制定定价和选择供应商方面有回旋余地等因素,来评估按毛数或净值确认收入是否合适。
卖家市场服务 (订阅、列表和市场交易)
我们销售订阅以访问1stdibs.com市场,该市场允许 卖家促销和列出要出售给买家的项目,并与买家成功执行购买交易。通过订阅,卖家可以获得市场活动的好处,包括列出待售商品、完成销售 交易和付款处理,这代表了一项随时可用的履行义务。我们已确定我们的客户是我们在线市场上的卖家,因为卖家要付费使用我们的在线市场来销售他们的 库存。我们向卖家提供按月支付的年度订阅费。如果卖方在年度订阅期间停止按月付款,我们将不再有义务提供所订阅的服务,卖方 可由我方自行决定终止。
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我们根据卖家的指示,从订阅我们在线市场的卖家那里赚取挂牌费 ,以推广某些商品,由卖家自行决定。
通过我们的在线市场成功购买,我们向卖家收取佣金和加工费 。佣金从5%到50%不等,扣除预期退款后手续费为3%。如果卖家接受平台购物的退款或退款,相关佣金和手续费将退还给卖家。我们将向最终买家提供的折扣(例如促销折扣)记录在销售和营销费用中,因为折扣与收入来源没有直接关系,而是用作营销工具,卖方并不知道提供给最终买家的折扣。
对于通过1stdibs市场购买的商品,我们向买方收取商品总值,但在净基础上确认相关的 收入,这相当于通过交换卖方市场便利服务而赚取的佣金和加工费。我们不拥有已售出库存的所有权,也不承担交易期间任何时间点的损失风险,我们有权向买方收取对价,并将净对价汇给卖方,以促进已确认购买交易的处理。
认购费按月确认,佣金和手续费在卖方和买方确认相应的 交易时扣除预计退款后确认,挂牌费在上市公开发布后按时间按比例确认。
广告
广告收入是 通过在1stdibs市场上展示ADS产生的。对于广告服务,我们在广告 活动开始之前,以签署插入订单的形式与广告商或销售商签订协议,指定服务条款和费用。我们确认在根据卖方插入订单的合同条款交付印象期间展示基于印象的ADS的收入。当向用户显示广告时,印象被视为已发送 。
软件服务
通过我们的子公司Design Manager,我们提供访问室内设计师使用的软件的订阅服务。订阅不向 客户提供拥有支持应用程序的软件的权利,因此将其计入服务合同。我们提供月费和年费两种订阅方式。对于软件服务,我们向为设计公司量身定做的 客户提供订阅,作为项目管理和会计的端到端业务解决方案,并在客户获得软件平台访问权限之前,通过他们接受在线服务条款(其中规定了 服务和费用的条款)与客户签订协议。
业务合并
我们使用会计收购法对企业合并进行会计核算。采用此会计方法要求 (I)收购的可识别资产(包括可识别无形资产)和假设负债一般于收购日按公允价值计量和确认,以及(Ii)收购价格超过可识别资产和假设负债的公允净值的部分应确认为商誉,不按会计目的摊销,但至少每年接受减值测试。与业务 组合相关的交易成本在发生时计入费用。
长期资产主要由商誉和其他无形资产组成,是我们收购的 最大组成部分。我们收购的无形资产包括客户关系、开发和收购的技术、商号和相关商标。无形资产计价
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使用基于预计现金流的收益法或重置成本法。我们无形资产的估计公允价值反映了各种假设,包括贴现率、 收入增长率、营业利润率、终端价值、使用年限和其他预期财务信息。
确定收购资产和负债的公允 价值本质上是判断的,可能涉及使用重大估计和假设。在确定分配给收购资产的估计公允价值以及资产的估计寿命时作出的判断,可能会通过折旧和摊销(在某些情况下通过减值费用)对收购后期间的净收入产生重大影响(如果资产未来减值)。当我们 进行收购时,我们还会收购其他资产并承担债务。这些其他资产和负债通常包括但不限于应收账款、应付账款和其他营运资本项目。由于其 短期性质,这些其他资产和负债的公允价值通常接近收购实体资产负债表上的账面价值。
在不迟于收购日期起计一年的计量期内,吾等可能对收购资产及承担的负债的 账面价值作出若干调整,并相应抵销商誉。计量期结束后,所有调整均记入 综合经营表和综合综合亏损表中作为营业损益。
财产和设备,净值
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销是在估计的使用寿命内使用 直线法计算的。
我们在 应用程序开发阶段利用与内部使用软件相关的成本,包括与投入开发项目的员工相关的咨询成本和薪酬支出。我们将软件开发成本记录在财产和设备净值中。开发活动和实施后活动的初步阶段发生的成本在发生的期间内支出,并计入综合运营报表中的技术开发。当支出可能会带来额外功能时,我们还会将与特定 升级和增强相关的成本资本化。一旦项目可以全面发布,资本化就会停止,资产可以开始摊销。与内部使用软件相关的资本化成本 在其估计使用寿命(通常为三年)内按直线摊销。
当资产被出售或报废时,处置资产的成本和相关累计折旧或摊销将从 账户中扣除,由此产生的任何收益或损失都将记录在运营收入中。维修和维护费用在发生时计入费用。
商誉
商誉是指在企业合并中取得的有形和可识别无形资产净值超出公允价值的成本。商誉不摊销,但每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值。我们的商誉减值测试是在报告单位 级别进行的,基于我们的两个报告单位:1stdibs和Design Manager。
我们的商誉减值分析首先评估 定性因素,以确定是否存在导致我们得出报告单位公允价值低于其账面价值的事件或情况。这些定性因素包括我们的行业 和市场考虑因素、经济状况、特定于实体的财务业绩以及其他事件,如管理层、战略和主要客户群的变化。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则需要进行定量商誉评估。在数量上
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评估,确定报告单位的公允价值并与账面价值进行比较。如果公允价值大于账面价值,则商誉被视为没有 减损,不需要采取进一步行动。如果公允价值低于账面价值,商誉被视为减值,费用在综合经营报表中报告为商誉减值。
基于股票的薪酬
我们 根据授予之日的公允价值衡量授予员工、董事和非员工的所有股票奖励,并确认这些奖励在必要服务期(通常是相应奖励的归属 期间)内的薪酬支出。每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型需要基于某些主观假设进行输入,包括普通股的公允价值、预期股价波动、预期授予期限、接近期权预期期限的无风险利率以及我们的预期股息率。预期波动率是根据某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。预期期权期限是基于简化方法计算的,该方法使用归属日期和合同 期限之间的中点,因为我们没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。无风险利率是以同等期限的美国国债收益率为基础的。我们没有分红,也没有 个可预见的分红计划。
我们普通股标的期权的公允价值历来由我们的董事会 决定,管理层提供意见,并考虑我们普通股的第三方估值。由于我们的普通股一直没有公开市场,董事会在授予 期权时考虑了许多客观和主观因素,包括融资投资回合、经营和财务业绩、股本流动性不足以及总体和行业特定的经济前景等 因素,从而确定了其公允价值。标的普通股的公允价值将由董事会决定,直到我们的普通股在一个成熟的证券交易所上市。
普通股估值
由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场,我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会根据管理层的意见,并考虑到我们最近可获得的第三方普通股估值 ,在每次期权授予之日确定。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。 作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值.
我们的董事会考虑我们普通股的公允价值 首先确定我们公司的权益价值,然后在不同类别的权益证券之间分配该价值,得出我们普通股的每股价值。
我们公司的股权价值是通过参考估值和分析被视为与我们可比的上市公司交易价值日期之前最近的一轮股权融资(如果有) 来使用市场法确定的。
在各类股票中分配我们公司的权益价值时,我们使用了期权定价方法(OPM)。OPM考虑优先股东的清算优先权、参与权、股息政策和 转换权,以确定流动性事件的收益在未来如何在各种所有权类别之间分配。OPM在应用折扣价之前,会得出普通股每股的最终估计公允价值,因为缺乏可销售性 。
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除了考虑这些第三方估值的结果外,我们的 董事会还考虑了各种客观和主观因素,以确定我们普通股在每个授予日的公允价值,包括:
| 我们在公平交易中向外部投资者出售普通股和可赎回可转换优先股的价格 ; |
| 我们的可赎回可转换优先股相对于我们 普通股的权利、优先权和特权; |
| 我们的经营业绩、财务状况和资本资源; |
| 产业展望; |
| 我国普通股缺乏市场化; |
| 期权授予涉及私人公司非流动性证券的事实; |
| 考虑到当前的市场状况,实现流动性事件(如首次公开募股或出售我们公司)的可能性; |
| 我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境;以及 |
| 总体经济前景,包括经济增长、通胀和失业、利率环境和 全球经济趋势。 |
这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计,其中 涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果我们使用了截然不同的假设或估计,我们普通股和基于股票的薪酬支出的公允价值可能会有很大的不同 。
本次发行结束后,我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价 市场价格确定。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际都有业务,我们在正常业务过程中面临市场风险,包括利率变化和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。
利率敏感度
我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度,利率敏感度受到美国利率总体水平变化的影响。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别持有5550万美元和5490万美元的现金和现金等价物 。我们一般把现金存入无息支票账户。现金等价物包括投资于货币市场账户的金额。由于我们现金和现金等价物的性质,假设 利率变化100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公允价值产生实质性影响。我们的现金和现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
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外币风险
我们的净收入主要以美元、欧元和英镑计价,这取决于卖家的货币选择。我们的 收入和运营费用成本主要以美元计价,但我们的英国业务除外,以英镑计价。随着我们的在线市场在全球范围内持续增长,我们的运营结果和现金流 可能会受到汇率变化的影响。到目前为止,由于欧元和英镑的变化引起的波动并不大,但在我们未来的运营报表 中可能会出现实质性的汇兑损益。截至2019年12月31日和2020年12月31日,当前汇率上升或下降10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
信用风险
我们面临应收账款余额的 信用风险。由于我们分散在不同地理区域和行业的不同客户群,要求对我们的许多服务进行预付款,从而降低了这一风险。没有单个客户 在2019年和2020年的净收入中所占比例超过10%。我们维持着潜在信贷损失的拨备,到目前为止,这些损失都在我们的预期之内。我们会持续评估客户的偿付能力,以确定是否需要记录 可疑账户的额外备付金。
通货膨胀风险
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本公布的。虽然由于所需估计的不精确性质,很难准确衡量通胀的影响 ,但我们认为,通胀(如果有的话)对我们的运营结果和财务状况的影响并不重要。我们不能向您保证我们的业务在未来不会受到通货膨胀的影响 。
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生意场
我们的使命
用超凡的设计丰富生活。
公司概述
我们是世界领先的在线市场之一,将设计爱好者与许多最畅销的古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的制造商联系起来。根据我们在线市场和GMV上此类物品的总数,我们相信我们是这些奢侈品设计产品的领先在线市场。我们经过彻底审查的卖家基础、深入的社论内容和定制的技术平台为我们的品牌创造了信任,并促进了在线购买奢侈品设计产品的高价购买。通过颠覆这些物品的买卖方式 ,我们既扩大了奢侈品设计产品的市场,也扩大了奢侈品设计产品的市场。
1stdibs始于2000年,其愿景是通过为顶级古董和古董家具销售商创建一个列表网站,将巴黎跳蚤市场的魔力带到网上。此后不久,我们将总部迁至纽约市,主要专注于将美国卖家添加到我们的网站 。我们最初的卖家群的质量使我们在设计行业建立了声誉,成为独特奢侈品设计产品的可靠来源。在我们20年的经营历史中,我们巩固了我们的品牌,加深了我们的 卖家关系。今天,我们运营着一个电子商务市场,截至2021年3月31日,我们在55个国家和地区拥有大约4200个卖家账户,350万用户,卖家库存价值超过109亿美元。用户 代表在我们网站上注册的非卖方访问者,包括买家和非买家。我们的卖家股票价值是我们在线市场上列出的所有可用产品的股票价值的总和。单个物品的库存 价值的计算方法是物品的当前价格乘以其可供销售的数量。
我们与卖家保持着密切的关系 ,其中绝大多数是小企业。我们为他们提供了接触全球买家社区的机会,并提供了一个促进大规模电子商务的平台。我们的卖家使用我们的平台来管理他们的库存,建立他们的数字 营销渠道,并直接与买家沟通和洽谈订单。2020年,我们平均每个月在我们的平台上促成了超过3.6万次卖家和买家之间的对话。我们是我们的 卖家的重要合作伙伴,在我们2020年的中期卖家调查中,34%的卖家报告说1stdib是他们2020年的主要销售渠道。
我们在线市场上产品的独特性、多样性和高质量,再加上积极的营销努力, 产生了一大批全球且不断增长的热爱设计的买家。我们友好的用户界面、专门的专家支持和1stdibs承诺提供值得信赖的购买体验。2020年,我们有超过58,000个活跃买家,平均 年总购买量超过5,500美元,AOV超过2,500美元,每个活跃买家平均有2.2个订单。在任何一年中进行多次购买的活跃买家的百分比每年总体上都是一致的, 分别占2018年、2019年和2020年活跃买家总数的32%、31%和31%。根据IRP Commerce的数据,我们的AOV大约是电子商务行业平均水平的24倍,这得益于买家对我们在线市场和我们值得信赖的品牌的信心。我们并不将AOV作为评估业务或确定趋势、制定业务计划或做出战略决策的关键指标,因为我们优先通过我们的在线市场提供各种价位的独特高端设计项目。 我们不会将AOV作为评估业务或确定趋势、制定业务计划或做出战略决策的关键指标,因为我们优先通过我们的在线市场提供不同价位的独特高端设计项目。在过去的三年里,我们的AOV是相对一致的。经验丰富的室内设计师(我们称之为行业买家)是我们在线 市场上的常客,占我们2020年平台GMV的27%。通过我们的Trade First计划,我们为这些交易买家(他们是我们的买家的子集)提供额外的好处,例如仅限交易的个性化支持、独家交易定价、 和买家奖励。我们的贸易第一计划是一个仅限买家参加的计划,会员不需要支付任何费用就可以参加这个计划。
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随着我们在线市场的规模扩大,我们创造了强大的网络效应,更好的 供应吸引了更多的买家,更多的买家鼓励优质卖家加入并留在我们的平台上。一旦启动,该网络的飞轮效应将提高卖方和买方的质量,我们认为这将推动 竞争优势。我们运营的是轻资产业务模式,这使我们能够以资本高效的方式进行扩张。虽然我们为运输和履行物流提供便利,但我们并不实际拥有在我们的在线市场上销售的物品。
我们通过向传统上分散的本地和线下市场提供全球接入,推动消费者对奢侈品设计产品的在线需求 。2020年,77%的1stdibs卖家将商品卖给了卖家所在国家以外的买家。随着奢侈品设计产品的卖家和买家获得在线交易的经验,我们相信我们的技术、服务和 品牌的结合使我们能够通过为卖家和买家提供所需的工具和访问来支持和发展这一市场。
我们专有的 技术平台实现了比传统电子商务体验更强大、更具互动性的购买漏斗。我们行业的发现和交易过程比大多数电子商务类别都要复杂。具体地说, 交易独特的奢侈品设计需要买卖双方能够通过各种支付方式交换信息、协商价格、安排定制发货支持以及快速、安全地付款。我们的平台将这一复杂的订单流 转变为易于使用的流程,并将我们从买家浏览和购买活动中收集的宝贵数据转化为对卖家和买家的可操作洞察力。我们允许买家在交易的所有阶段在我们的平台上与 卖家直接接触。我们的技术和数据代表了20年来商业活动的累积经验,我们认为极难复制。
自2000年成立以来,我们经历了巨大的增长。我们的GMV从2013年的1380万美元增长到2020年的3.426亿美元,复合年增长率为58%。我们的净收入从2019年的7060万美元增长到2020年的8190万美元,增长率为16%。2019年,我们产生了2990万美元的净亏损和调整后的EBITDA(2500万美元),而2020年的净亏损为1250万美元,调整后的EBITDA为(660万美元)。有关更多信息以及调整后EBITDA与净亏损的对账,请参阅汇总合并财务数据和非GAAP财务衡量指标,这是根据GAAP计算和列报的最直接的 可比财务衡量标准。
我们的市场机遇
我们在独特奢侈品设计产品的零散和高度本地化的全球市场中为卖家和买家牵线搭桥。 这个市场通常在线下运作,主要通过独立画廊、精品店和拍卖行发挥作用,从而限制了卖家的潜在买家受众,并限制了买家可购买的奢侈品设计产品的范围 。这些线下运营对新的供应和新的需求都造成了障碍,限制了市场的整体增长潜力。
我们创建了一个单一的在线市场,在全球范围内整合了以前孤立的卖家和买家。我们相信,我们的在线 市场由我们的技术平台提供支持,通过增加可访问性、增强选择和便利性,改变了奢侈品设计购买体验的几乎所有方面。通过消除地理障碍,提供 灵感和发现,我们颠覆了这个行业,使1stdibs成为奢侈品设计产品的首选在线目的地。
全球奢侈品市场
根据贝恩公司(Bain&Company)的数据,我们的核心市场,包括高质量设计家具和家居用品、美术以及手表和珠宝,预计到2020年约为1290亿美元。我们的平台建立在可扩展的基础设施之上,使我们能够以最少的额外投资进入相邻的奢侈品市场并扩展我们的潜在市场。 贝恩公司定义的个人奢侈品市场(不包括手表和珠宝)2020年的总规模估计约为2100亿美元,包括鞋类、皮具、服装和美容等相邻类别。
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将我们的核心市场(高品质设计家具和家居用品、艺术品和 手表和珠宝)与个人奢侈品市场(不包括手表和珠宝)相结合,截至2020年,预计总潜在市场规模为3390亿美元。
拓展奢侈品市场
虽然全球奢侈品设计市场已经很大,但我们相信,作为数字颠覆者,我们有潜力进一步扩大我们市场的总体规模。我们相信,我们正在通过以下方式扩大市场:(1)增加全球奢侈品设计数字卖家的数量,使他们能够在全球在线市场进行交易,这大大扩大了他们的潜在客户群 ;(2)通过向我们的在线观众介绍以前只能通过面对面画廊、精品店和拍卖行获得的独特产品,扩大了奢侈品设计买家的基础。自从我们的电子商务平台推出以来, 我们看到GMV在2020年增长到3.426亿美元,证明了我们方法的有效性。
随着我们重新设计买家发现和接触奢侈品设计产品的方式 ,我们发现我们正在吸引更多新的更广泛的受众进入我们的市场。根据我们对2020年买家调查的回应,我们估计,只有不到25%的买家之前从拍卖行购买过家具、艺术品或 珠宝,而拍卖行曾是许多高端奢侈品设计市场的堡垒。这突显了在传统的线下画廊和拍卖环境中以前无法获得的潜在需求。此外,我们已经在我们的在线市场上售出了从不到100美元到100万美元的 件商品,这表明高端奢侈品设计产品是可以获得的,并且是我们正在吸引到市场的不断扩大的买家受众的触手可及的。
全球高净值人士的增长
随着我们用户基础的扩大,我们还受益于全球高净值个人(HNWI)的增加,即可投资资产超过100万美元的个人 。在高端奢侈品设计市场中,高净值人士是一个关键的、令人垂涎的客户群体。截至2020年12月31日,我们估计高净值人士约占我们美国 用户群的13%。
根据凯捷的研究,从2012年到2019年,高净值人士的财富以7%的复合年增长率增长,截至2019年达到74万亿美元,截至2018年,预计到2025年将超过100万亿美元。根据凯捷的数据,自2008年以来,全球高净值人士人数增加了一倍多,截至2019年,全球高净值人士人数约为2000万人。
不断增加的在线普及率
个人奢侈品市场的在线部分已从2019年占总销售额的12%增加到 2020年估计占总销售额的23%。贝恩公司(Bain&Company)估计,在线个人奢侈品购买将继续增长,到2025年将达到总销售额的30%。
推动在线奢侈品市场渗透的最大趋势之一是越来越多的数字原生客户群。 根据贝恩公司(Bain&Company)的数据,出生于1981-1995年和1996-2015年间的Y世代和Z世代分别占2019年奢侈品购买量的44%和2020年这类购买量的57%。 根据贝恩公司的数据,出生于1981-1995年和1996-2015年的Y世代和Z世代分别占奢侈品购买量的44%和57%。到2025年,Y世代和Z世代预计将占奢侈品市场购买量的65%以上。这几代人正在引领从线下到在线商务的转变,并将很快主导奢侈品市场的客户基础。
虽然新冠肺炎大流行加速了个人奢侈品市场向在线销售的转变,但我们认为,这种转变背后的驱动力 在新冠肺炎大流行之前就已经开始了,预计还会持续下去。尽管我们相信这些趋势在一定程度上对我们的业务产生了积极影响,但我们无法预测这些趋势是否会继续 以同样的速度影响未来的在线销售增长或我们业务的增长。
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1stdibs市场
托拉斯
信任是我们在过去20年建立的在线市场的核心 。对我们在线市场的信任对于促进高价位、经过深思熟虑的购买的在线交易至关重要。2020年,超过20%的平台GMV 来自项目价值超过15,000美元的订单,售价在100,000美元或以上的项目数量增加了48%。我们周密的卖家审查流程和评级系统激发了买家对我们卖家的信心,以及对1stdibs上销售的奢侈品设计产品的真实性和 质量的信心。广泛的欺诈保护和安全的支付解决方案进一步建立了卖家和买家在我们的在线市场上的信任。买家可以直接与卖家互动和协商价格 ,这既提高了平台上的转化率,也提高了买家的留存率。2020年,我们从2019年收购的买家那里保留了2019年平台上GMV的36%。2019年,我们从 2018年收购的买家那里保留了2018年平台上GMV的35%。我们根据买家在1stdibs平台上第一次购买的日期对买家进行分类。归因于买家队列的GMV代表该买家队列在给定时间段内购买的项目的总美元价值减去该时间段内的 取消订单(不包括运费和销售税)。这一买家保留率和我们截至2020年12月31日的一年超过2500美元的AOV证明了我们对在线市场的信任。我们的1stdibs承诺通过提供以下功能和承诺,让 我们的买家在每次购买时都能高枕无忧:
| 一个由来自世界各地的经过彻底审查的卖家组成的社区,以确保正宗和高质量的产品; |
| 多个安全支付选项和全面的欺诈防护和预防计划,让您在结账时信心十足 ; |
| 专职专家提供客户服务支持,回答问题、协助订单,并随时准备 解决整个购买过程中的任何交易或技术问题; |
| 24小时内无忧取消; |
| 在买方收到不同于 描述的物品或在运输过程中损坏的不太可能的情况下,与双方合作并解决问题的能力; |
| 价格匹配保证,以确保如果买家发现1stdibs卖家在其他地方以更低的价格 拥有相同的商品,1stdibs将匹配它;以及 |
| 促进无缝、透明和有保障的全球端到端物流和交付体验, 重点放在安全和高水平的护理上。 |
对卖家的价值主张
| 需求生成:截至2020年12月31日,我们为卖家提供了访问全球100多个国家/地区的350多万用户的权限,否则这些用户在线下市场中将很大程度上是无法访问的。我们建立了1stdib,通过使用我们的专有技术将卖家的业务数字化和转型,从而增强卖家的能力并激发他们的信心。 我们相信,创建数字存在并使其能够接触到全球各地的买家,这将使我们能够扩大当代、复古和古董奢侈品卖家的潜在市场。在我们2020年的年度卖家调查中,52%的回复者告诉我们1stdibs为我提供了我自己无法获得的客户。 |
| 运营效率:我们的卖家可以高效地扩展其业务,而不会受到与面对面销售和多个第三方平台相关的摩擦 。提供方便、无缝的交易体验(包括平台上通信和各种支付解决方案)的能力进一步推动了买家的转换。 销售商可以随时向我们的在线市场添加新产品,基本上创建了一个全天候开放的店面。 |
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卖家可在线向全球受众提供库存,这使他们能够接触到新买家,并在不增加实际占用空间的情况下推动销售增长。我们最大限度地优化搜索引擎 以帮助买家找到商品并联系我们的卖家,使他们能够轻松地购买符合其品味和偏好的产品。通过访问专用应用程序,我们的卖家可以与买家沟通并完成这些来自世界各地的 交易。我们组建了强大的物流提供商网络,帮助卖家以更低的成本完成订单,使他们相对于传统的线下销售具有优势,并使他们能够将更多时间集中在 他们最擅长的事情上:策划和销售独特的奢侈品设计项目。 |
| 创建卖方身份:卖家可以在我们的在线市场上建立在线存在和身份 。他们有自主权发布商品描述和图片,策划他们的店面和传记,并直接与买家沟通和谈判。扩展卖家在各种形式的 媒体(包括文本、照片和视频)上分享故事的能力,可显著提高买家参与度和转换率。将卖家添加到我们的在线目录后,我们将通过编辑和社交投放(包括我们的在线杂志)帮助打造卖家品牌。 内省和这项研究,这为卖家提供了更多的在线广告渠道。 |
| 数据分析:我们的平台在整个用户旅程中为我们提供了丰富的数据。此 数据使卖家能够提供更相关的产品并优化其定价策略,从而使他们能够高效地扩展业务。我们为卖家提供一整套卖家工具、培训和分析,无需 额外收费,包括报告、跟踪和根据类似商品的历史销售情况进行定价的内部视角。卖家还受益于我们的专有算法和定向技术,以便与消费者和 交易买家建立联系。 |
对买家的价值主张
| 精心策划的各式各样:我们是独一无二的高品质奢华设计产品的热门目的地 。彻底审查我们在线市场上的所有卖家,支持我们的买家对质量和管理的渴望,从而减少他们的搜索时间和购买风险。我们通过我们专业的 商品系列和我们的在线社论出版物为买家提供设计灵感内省和这项研究。 |
| 控制:与传统的线下替代产品不同,我们为我们的买家提供全天候便捷的访问 100多万件奢侈品设计产品。我们消除了复杂性,并为采购过程引入了透明度。我们允许买家在家中安全地进行交易,绕过了与传统线下渠道相关的复杂、耗时且通常不透明的 定价流程。我们宝贵的买家基础也欣赏与通过我们的市场在线购买产品相关的隐私和匿名性。 |
| 体验质量:我们的消息服务允许买家直接与卖家沟通, 接收快速响应,并协商价格。与传统的线下零售渠道相比,多种可能的支付方式为我们的买家提供了方便的结账体验。我们的价格匹配保证进一步增强了购买信心,因为 买家得到保证,他们将始终以最低价格进行交易。贸易买家通过我们的贸易优先计划进一步受益于量身定做的计划,如贸易独家定价和买家激励。我们的客户体验助理通过处理和协助解决与订单、交货、退货和争议相关的问题,帮助确保 卖家和买家的满意度。 |
| 个性化:我们收集有关买家浏览模式和购买行为的丰富数据 。我们使用这些数据来个性化我们的营销努力和上市建议。因此,我们能够管理我们的买家,以针对他们的特定品味和偏好。这是 |
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个性化提高了用户参与度。我们通过定制的私人客户和贸易服务团队为消费者和贸易买家提供高触觉的人性化支持,进一步提升了购买流程。 |
我们的竞争优势
最多的独特奢华设计产品选择
我们提供最多奢侈品设计产品的在线选择,这些产品来自复古、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的领先卖家和制造商。我们相信,我们不断增加的100多万件奢侈设计产品是无与伦比的,使我们成为设计爱好者和爱好者的首选目的地。奢华和古董 设计产品由于稀缺性和耐用性,往往会随着时间的推移而保值。我们汇集了大量分布在全球各地的卖家的货源,为买家提供了一个在线访问多个垂直市场的各种奢侈品设计产品的目的地。 截至2020年12月31日,我们在55个国家/地区拥有约4,200个卖家帐户,其中39%的房源位于美国以外。
建立在信任和真实性基础上的20年品牌历史
我们打造了一个互联网本土品牌,是奢侈品设计的代名词。基于我们与领先奢侈品设计产品销售商的长期合作关系,以及我们与买家建立的信任,我们的品牌可以跨垂直和 地理位置延伸,从而形成了巨大的进入壁垒。我们高质量的社论内容显示了我们 领域专业知识的深度,使我们在卖家中具有可信度,在我们的品牌和在线市场中建立了买家的信任和忠诚度。这种信任是通过无缝的买卖体验建立起来的,并以多年的卓越表现和业界领先的审核流程为后盾。
我们的审核专家将与卖家一起完成全面评估,以确保 卖家的真实性和服务质量。这些专家都是训练有素、经验丰富的设计专家,并对每一位卖家进行广泛的尽职调查。此审核流程可高度扩展,有助于确保随着我们的发展,我们的买家可以继续 放心地在我们的在线市场上购买商品。
高度参与度的买家社区
我们的在线市场吸引了来自不同收入群体、不同地域和不同年龄段的广泛的设计爱好者。我们的买家 欣赏高质量奢侈品的价值,并希望以方便、安全的方式完成这些高度考虑的产品购买。2020年,我们的活跃买家平均有85个会话和254个产品页面。此外,在 2020年,我们在线市场上65%的订单是在购买之前协商的。我们的社论内容,结合我们的专业策划和销售,帮助买家浏览100多万件奢侈品设计产品。个性化的 建议进一步调整此发现流程。
无缝采购体验
我们在数字环境中提供无缝的奢华体验。我们首创了双向沟通功能,允许卖家和 买家通过我们平台的消息中心直接协商。我们的买家还可以联系到专门的销售和客户体验团队,以确保顺畅、方便和个性化的购买体验。作为1stdib的大使, 我们的销售团队与高潜力的贸易客户和私人客户互动,以确定销售机会,并就我们提供的服务对他们进行培训。买家可以灵活地跨设备访问我们的平台,并在广泛的支付选项和购买格式(如私下优惠或协商)中进行选择。此外,我们还组建了一个全球物流提供商网络,使我们的卖家几乎可以无缝地将产品运送到世界任何地方, 为买家提供积极的订单履行体验。
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强大的网络效果
我们利用我们的专有数据和技术创造了强大的网络效应,更好的供应吸引了更多的买家和更多的 买家,鼓励高质量的卖家加入我们的在线市场并留在我们的在线市场上。一旦启动,这个网络的飞轮将提高卖方和买方的质量,并推动竞争优势。我们的市场上有更多买家 增加了奢侈品设计卖家的销售潜力,导致他们列出更多库存,并将更多时间集中在1stdibs买家身上。这种价值循环是进入市场的障碍,阻碍了潜在的竞争。这种网络效应为各方带来了巨大的价值,并使1stdibs成为全球最大的奢侈品设计在线市场之一,规模收益不断增加。
完全可扩展的市场模型
我们是唯一一家运营规模化、轻资产业务的在线市场,在我们的特定垂直市场中提供精心策划的奢侈品设计产品选择 。我们不拥有或管理库存,也不直接管理履行和发货,这进一步支持了随着我们的增长而有利的营运资本动态。我们的可扩展技术平台,加上我们宝贵的实施经验 ,使我们能够高效地推动向新地理位置和垂直领域的扩展,同时支持新应用程序的创建和开发。
强大的数据和分析
我们 使用专有数据和算法来推动运营洞察力,不断提升我们的卖方和买方体验。我们利用这些数据(包括用户行为、销售趋势和卖家行为)来提高我们 买家定位和转换工作的有效性,并提高现有和潜在卖家的供应增长。随着我们在线市场的发展,我们的数据变得越来越有价值。此数据优势使我们能够开发业务流程以 优化我们的运营,包括市场供应、销售、身份验证、定价、营销和服务。我们从整个平台收集和共享数据,以改进卖家策略,并帮助他们在我们的在线市场上做出有关 采购、定价和销售产品的明智决策。我们使用内部和外部数据,通过基于业绩、数据驱动的营销活动来锁定、获取和留住合格的买家。
创新和专有技术
我们高度复杂、专门构建的技术堆栈便于进行复杂的多步骤在线交易,并且极难 复制。我们创建了一个丰富的奢侈品设计数字目录和相关的元数据,用于简化买家在通常复杂的购买过程中的体验。技术推动了我们业务的方方面面,包括我们复杂的单SKU和多SKU库存管理系统。我们打算继续利用自动化和工具来提高效率并提供积极的客户体验。大多数1stdibs买家通过移动设备访问我们的在线 市场,这提供了比通过网站实现的更广泛的买家数据集。我们相信,随着APP和移动网络使用量的增长超过网站本身使用量的增长,这一数据优势将继续增长。
多样化、经验丰富且久经考验的团队
我们建立了一支才华横溢、经验丰富的管理团队,由首席执行官大卫·罗森布拉特(David Rosenblatt)领导,他于9年前加入1stdibs,着眼于 转变在线奢侈品体验。我们的管理团队成员帮助创建和发展了全球领先的奢侈品、设计和技术企业,如亚马逊、DoubleClick、eBay、Farfetch、PayPal和Twitter,并保留了 强烈的创业精神和广泛的知识。多元化既是我们公司的首要任务,也是我们公司的强项。截至2020年12月31日,我们71%的高级管理团队和55%的员工群体是女性,25%的高级管理团队和31%的员工群体自我认同为种族多元化。我们的员工基础反映了
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背景和经验,每个员工都为我们的业务贡献了不同的视角、想法、优势和能力。我们的文化是一种创新和创业精神,受启发的人们在技术和设计的融合中茁壮成长。我们的员工创造性地思考、协作地行动,并使用技术和数据来解决问题。我们的管理团队明确的使命感、长期的专注、对我们核心价值观的承诺,以及专注于通过技术改变奢侈品设计行业,是我们成功的关键。
我们的增长战略
扩大我们的买家基础
我们 专注于继续扩大我们的买家基础,并相信我们仍处于向更广泛的受众推出独特且不断增长的奢侈品设计产品供应的早期阶段。截至2020年12月31日,我们的350万用户中,我们 估计大约70%是美国用户,30%是国际用户,这意味着这两个市场的普及率都不到1%。用户代表在我们的 网站上注册并由唯一电子邮件地址标识的非卖家访问者,包括买家和非买家。截至2020年12月31日,19%的买家位于国际。我们主要通过口口相传、媒体提及和付费媒体有机地扩大了我们目前的买家基础。除了持续的有机增长外,我们相信,通过利用有针对性的、数据驱动的营销努力,产生有意义的回报,我们可以显著增加我们的买家基础。我们相信,我们可以 继续扩大我们的买家受众,涵盖广泛的买家人群,包括收入、地理位置和年龄,以及设计经验水平和设计偏好。
增加我们买家的终身价值
我们计划专注于深化我们现有的买家关系,并提高留存和购买频率,以增加我们买家群的LTV。 我们将继续完善我们的买家分析,增加个性化和产品推荐,并改善我们的移动体验。这些计划将提供更多跨垂直市场交叉销售的机会,推动 提高参与度并扩大我们现有买家群中的钱包份额。
我们已经证明,我们可以在后续购买中以及在我们的在线市场上跨相邻垂直领域(如珠宝和手表)的购买中推动更高的转化率 和AOV,以提高购买频率、钱包份额和LTV。在2020位活跃买家中,约有25%在其作为1stdibs买家的一生中在多个垂直领域进行了购买 。这些买家在平台上的平均寿命是那些只在一个垂直领域内购买的买家的8.6倍。随着我们不断向新的垂直市场扩张,我们提高了对买家的价值主张,预计跨垂直买家的总数和跨垂直买家的LTV都将增加。
增加我们的 市场供应
我们打算通过提供诱人的价值主张和增强的物品列表工具,增加现有卖家的新库存,并扩大我们的采购卖家范围,从而进一步增加我们在线市场上的供应量,同时保持我们全面的卖家 审查流程。
我们继续提高我们对卖家的价值主张。我们提供广泛且不断增长的全球设计买家基础和 平台,并提供一整套工具来帮助我们的卖家成功交易和扩展其业务。这一价值主张将卖家吸引到我们的在线市场,加深了我们库存的广度,并有助于吸引新买家。
根据对我们2020年临时卖家调查的回应,我们认为现有卖家在1stdibs 市场上的库存正在稳步增加,我们的平均卖家现在在我们的在线市场上列出了他们总库存的55%,而2019年和2018年分别为51%和48%。此外,在回答我们2020年年度卖家调查的卖家中,有81%的卖家表示,他们 打算增加在我们的
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在线市场。此外,在回答我们2020年中期卖家调查的卖家中,34%的卖家报告说,2020年1stdib是他们的主要销售渠道,而2019年这一比例为24%。虽然新冠肺炎大流行加速了这一转变,但我们认为,随着卖家和买家认识到在线交易的好处,推动力在新冠肺炎大流行之前就已经开始了。尽管我们相信我们的业务在一定程度上受到了这些趋势的积极影响,但我们无法预测这些趋势是否会继续以同样的速度影响未来的整体在线销售增长或我们业务的增长,包括 疫情是否会开始消退,限制是否会放松,与面对面交易相关的风险和障碍是否会消散。
我们还可以 选择通过收购或与公司或设计品牌建立合作伙伴关系,特别是在本地化的非英语市场内,以非有机方式扩大我们的卖家网络。
新产品垂直市场
我们已经 展示了我们成功实现增长和多元化的能力,超越了我们最初提供的古董家具产品,我们在垂直领域(如艺术品、珠宝和时尚)和垂直市场(如从古董家具和古董家具扩展到包括新家具和定制家具)方面都有良好的业绩记录,这就是例证。我们的平台基础设施旨在根据增长和多样化进行扩展。增加垂直市场有几个好处,包括增加我们的 潜在市场、卖家和买家的数量以及购买频率,并为我们的买家提供更广泛的库存供应,同时巩固我们作为奢侈品设计产品卓越在线目的地的品牌。
加大营销力度,提升品牌意识
我们相信,我们在线市场的增长证明了我们对1stdibs卖家和买家的令人信服的价值主张。我们的 卖家和买家是我们最好的营销人员,他们直接与他人分享他们的积极经验。我们将大部分营销预算部署在基于绩效、数据驱动的营销活动上,以吸引用户并经济高效地将他们转化为买家并留住买家。
我们还相信,我们有一个重要的机会来提高我们品牌的知名度,并吸引更多的买家。我们打算扩大营销努力,包括其他营销渠道,包括电视、广播、播客和在线展示广告,我们相信这些渠道目前存在巨大的机会,不仅可以提高知名度,还可以加深我们与现有卖家和买家的联系。
国际扩张
2020年,我们的绝大多数买家位于美国和其他英语国家。截至2020年12月31日,我们在线市场上39%的供应来自美国以外,而只有19%的买家来自国际市场。我们相信,这提供了一个巨大的国际扩张机会,特别是在法国、德国、 瑞士、意大利和中国,我们在这些地方有现有的需求。我们的网站流量也显示出强大的国际影响力和转换机会,目前约33%的流量来自美国以外。 此外,2020年,我们的非美国平台GMV在有限投资的情况下增长了47%,增速快于我们美国平台GMV的增速,这表明我们有机会抓住更多的国际需求。
在继续向国际扩张的过程中,我们计划首先专注于有机搜索,然后专注于绩效驱动的付费营销和电子邮件活动 。我们还可以通过收购进行国际扩张。
1stdibs市场
我们的在线市场通过一个可扩展的电子商务平台连接全球卖家和买家网络。使用我们的在线市场的卖家有更多机会接触买家,特别是
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与其他线上和线下渠道相比,已参与的买家。卖家可以在我们的在线市场上建立自己的存在和身份,发布商品描述和照片,管理 店面,并直接与买家沟通。有了我们的平台,卖家可以灵活地以各种形式销售其产品,能够控制定价,并可以访问我们的全套卖家工具、分析和培训, 免费 ,包括报告、跟踪和关于定价的内部观点。此外,我们的在线市场提供强大的物流供应商网络,帮助卖家高效履行订单。这些工具使他们 成为更有效、更有针对性的卖家。
通过我们的在线市场,买家可以从经过全面审查的卖家那里获得经过精心策划的奢侈品设计 产品。我们的信使服务允许买家直接与卖家沟通,并在市场上进行谈判。买家可以通过多个安全付款选项购买产品,并受益于 全面的欺诈保护和预防计划,以及在买家收到与所述不同的物品或在运输途中损坏时的解决协助。我们通过我们的Trade First计划和编辑报道为室内设计师(我们也称为贸易买家)提供额外的好处,例如仅限贸易的个性化支持、独家贸易定价和买家激励。无论买家是个人消费者还是交易买家, 我们都会通过我们的私人客户和交易服务提供个人层面的支持,以提供无缝的购买流程。
1stdibs市场专注于提供高质量的卖家和买家体验:
精心策划的奢侈品设计产品供应
我们的审核专家将与卖家一起完成全面评估,以确保卖家的真实性及其提供的服务质量 。这些专家都是训练有素、经验丰富的设计专家,并对每一位卖家进行广泛的尽职调查。此审核流程具有很高的可扩展性,有助于确保随着我们的发展,我们的买家可以放心地继续在我们的在线市场上购买商品。通过我们的在线市场,我们提供来自我们特定垂直市场的领先卖家和制造商精心策划的奢侈品设计产品供应,为买家提供访问复古和古董家具、新家具和定制家具、珠宝和手表、艺术和时尚的目的地。
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复古家具
我们仍然是古董和复古家具和装潢的首选在线目的地,采购自世界各地久负盛名的、经过彻底审查的 卖家。我们拥有超过45万件奢华设计,提供每个时代的非凡和标志性物品。受欢迎的物品包括汉斯·韦格纳(Hans Wegner)躺椅、夏洛特·佩里安德(Charlotte Perriand)凳子、佛罗伦萨·诺尔(Florence Knoll)郁金香桌子、斯蒂尔诺沃(Stilnovo)吊灯和吉奥·庞蒂(Gio Ponti)办公桌。
新家具和定制家具
2016年,我们扩大了家具和装潢类别,将新创作和定制设计包括在内。我们现在拥有800多个新品牌和 自定义品牌,包括Vladimir Kagan、孟菲斯·米兰、Slash Objects和Aresi。我们通过精心策划和广泛的特殊卖家,从定制制造商到标志性品牌,使我们有别于我们的竞争对手。这些卖家包括弗里德曼·本达(Friedman Benda)、R&Company和Southern Guild,他们提供种类繁多、价位不一的产品,每一件都体现了非凡的设计。
珠宝和手表
我们的在线市场拥有近 200,000件商品,提供了大量珠宝产品,其中包括一些世界上最知名的珠宝商。我们为我们的买家提供古董、复古和新珠宝设计,从一些最负盛名的珠宝公司的重要声明系列到新的和著名的珠宝设计师的前沿作品,不一而足。我们的销售商对他们产品的质量和真实性进行了彻底的审查。顶级品牌包括卡地亚(Cartier)、梵克雅宝(Van Cleef&Arpels)、布切龙(Boucheron)、格拉夫(Graff)和百达翡丽(Patek Philippe)。
艺术
作为增长最快的类别之一,我们的艺术垂直市场近年来增长速度加快。我们的在线市场提供访问 超过250,000件独特的艺术品,我们认为这些艺术品是网上最大的艺术品收藏之一。我们从众多的竞争对手中脱颖而出,包括亚历山大·考尔德(Alexander Calder)、安迪·沃霍尔(Andy{br)沃霍尔、萨尔瓦多·达利(萨尔瓦多Dali)等大师的作品,以及亨特·斯隆姆(Hunt Slonem)和达米恩·赫斯特等在世艺术家的作品。我们还展示了越来越多的新兴艺术家的作品,这些作品来自世界各地的画廊。最畅销的类别是印刷品和复制品,紧随其后的是绘画和摄影。
时尚
从复古亚历山大·麦昆(Alexander McQueen)和汤姆·福特(Tom Ford)高级定制时装到罕见的爱马仕(Hermès)手袋,我们拥有最令人垂涎的高端复古时尚和收藏品配饰系列之一。我们在卖家的质量和我们的管理上有别于我们的竞争对手。我们的买家包括时装公司和博物馆,以及将独特的藏品添加到他们的档案和 收藏品中的收藏家。受欢迎的产品包括复古麦昆连衣裙、香奈儿夹克和爱马仕Birkin和Kelly手袋。
我们的卖方服务
我们为卖家提供在我们的市场上建立一个成功的在线业务的工具和指导。我们构建了一套全面的工具,使我们在线市场上的卖家能够快速、轻松地创建他们的店面、列出待售的奢侈品设计产品、控制其物品的定价,并与买家联系。这些工具支持我们的卖家 从上市和营销流程到实施和客户支持。有效使用我们工具的卖家增加了销售额,并扩大了接触新的全球买家的机会。我们的卖家服务包括:
| 店面服务:卖家可以通过上传照片、 视频和内容来定制他们在1stdib上的店面展示,以脱颖而出,并可以管理他们的库存并展示特定的商品。卖家可以随时根据自己的判断做出改变。此信息提供有关我们经过全面审查的卖家的更多背景信息,并与我们的买家社区建立 信任。 |
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| 卖家应用:大多数卖家都使用我们的卖家应用来管理他们的1stdibs店面。最常用的应用程序功能 是消息中心,它允许卖家快速响应用户查询并创建个性化的私人优惠。我们的大多数卖家在不到两个小时内就能回复客户的询问。 |
| 列表:卖家可以利用我们专有的分类方法和结构化数据创建 根据其库存量身定做的列表。我们投资于商品状况信息,以确保买家充分了解他们购买的确切状况。卖家还可以上传照片和视频,以提供有关该作品的更多细微差别的详细信息,并 显示比例。 |
| 项目定价:我们为卖家提供了必要的工具来控制项目定价以及他们在我们的在线市场上的可见性。他们可以根据用户类型(消费者与交易定价)或特定用户(私人列表)设置项目定价。一些卖家选择以独特的格式列出没有价格的商品,即根据 请求定价。虽然价格没有公开列出,但我们的平台仍然可以促进这些商品的交易。此外,卖家可以查看、接受或反报价谈判请求,或为潜在买家创建私人报价和自动私人报价(预先设置并由买家行为触发)。我们还创建了定价指数1stdibs Insider,根据历史定价趋势为卖家提供定价指导 。 |
| 物流:卖家可以请求定制报价、提供免费或部分发货、选择我们帮助促进的 发货服务,以及通过平台访问跟踪详细信息。使用我们的平台,卖家还可以选择补贴运费,并将节省的费用转嫁给买家。 |
| 支付处理:通过我们的平台,卖家可以接受多种支付方式,包括信用卡、贝宝(PayPal)、ACH和Apple Pay。 |
| 分析和卖家状态:我们使卖家能够通过 详细的商品和商店级别的分析来持续改进其业务。随着卖家增加销售额并收集积极的买家评论,他们能够更充分地参与我们的平台优势,例如提升列表可见性、付费媒体报道和专门的支持 队列。 |
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我们的移动应用旨在为卖家和买家提供对我们在线市场的无缝访问。
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我们的买家服务
我们为买家提供直接与卖家沟通、接收快速响应、协商价格和访问多种付款方式的工具 以获得便捷的结账体验。我们管理买家的订阅源,以针对他们的特定品味和偏好,并通过我们专业的商品系列和我们的在线社论 出版物为他们提供设计灵感。我们定制的私人客户和贸易服务团队为消费者和贸易买家提供高接触的人性化支持。我们的买方服务包括:
| 买方-卖方沟通:鉴于我们在线市场上提供的独特库存以及 相对较高的价位,买家可能会对原产地和物品属性有疑问。我们已经开发了促进卖家和买家之间沟通的工具,并增加了鼓励卖家迅速做出反应的激励措施。 我们的大多数卖家在不到两个小时内就能回复询问。此外,我们的大多数订单包括对话,这些订单的AOV比没有对话的订单高80%。在2020年的每个月里,我们在我们的平台上平均促成了超过3.6万次卖家和买家之间的对话。 |
| 谈判:谈判是我们垂直市场中常见的采购方式,我们约65%的 订单是通过谈判达成的。买家可以通过?Make Offer?体验进行谈判,还可以在发起与卖家的对话或收藏某项商品后收到个性化的Private Offer? |
| 移动:2020年,55%的用户会话通过移动设备进入我们的在线市场,通过 浏览我们的移动网站或使用我们高评级的移动应用程序。我们的大部分用户都是通过我们的移动网站浏览的。我们的应用程序用户利用特定于应用程序的功能,包括本地购物、个性化通知,以及通过我们的增强现实功能 查看家中物品的能力。虽然2020年的APP会话仅占总会话的5%左右,但它们却占总订单量的15%左右。 |
| 个性化:使用广泛的数据,包括我们的用户偏好、站点参与度、 以及商品和卖家属性,我们创建了许多个性化体验。其中包括列出关注创建者的新项目时发出的警报、项目推荐、发现摘要和高度上下文相关的电子邮件。 |
| 导购:讲故事、策划和启发是我们用户体验的核心原则。我们的 买家可以浏览顶级室内设计师组合以获取灵感,通过我们的标志性设计目录发现标志性产品,或在我们的社论《反思》中了解最新趋势。我们最近与Apple News 的集成使更多的用户能够发现1stdib。 |
我们的技术和数据
技术驱动着我们业务的方方面面。我们经过八年时间构建的基于专有服务的架构是我们 平台的基础。它旨在连接世界各地的卖家和买家,通过消除购买摩擦,实现独特产品的在线交易。我们定制了我们的平台,以满足卖家、买家和我们内部 运营的要求。我们利用最新技术来确保安全性、性能和可扩展性。我们技术平台的主要功能包括:
| 基于服务的架构:允许我们独立于 其他部分扩展平台的各个部分,从而提高工程效率。它还便于使用适合特定任务的不同编程语言,包括用于机器学习的Python、用于大数据作业的Java和用于前端集成的节点。 |
| 专有数据库:包括分类、结构化元数据、奢侈品牌和设计师的庞大目录,以及奢侈品设计产品、产品属性和定价数据的广泛资料库。 |
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| 大数据:利用我们平台上的浏览历史记录、关注的搜索、收藏的项目和 以前的购买记录来生成个性化的电子邮件和现场推荐。能够根据价格点和物品、图片、 和发货报价的质量,预测与其他物品相比的物品销售的相对可能性。 |
| 可伸缩页面创建:利用非结构化的平台上搜索查询数据自动创建新的可索引页面 ,以增加我们的长尾有机搜索流量,并实现更广泛的SEO/SEM覆盖范围。 |
| 系统安全和业务连续性:基础设施的设计符合行业最佳实践 ,可安全存储和管理所有敏感数据,包括加密(静态数据和传输中数据)、访问日志记录和内部更改控制。实施物理和逻辑访问控制,并对个人可识别信息进行模糊处理。利用跨多个可用区的第三方服务器,跨多个区域安全地实时备份数据,并能够快速迁移到备用数据中心。 |
营销
我们 通过混合的直接响应营销渠道(重点是数字和直邮)获得新买家,并为我们的在线市场带来流量。我们的重点是高效增长。我们从付费媒体获得的流量和订单比例相对较低 。到2020年,我们估计大约70%的新用户会话和78%的购买会话来自非付费渠道,包括有机搜索、直接网络、直接应用、有机社交、电子邮件和推荐。
我们利用用户数据和严格的A-B测试来改善用户体验,并不断优化我们的营销活动和渠道的绩效 。我们在适当的情况下使用高度针对性的促销激励措施,以有利可图的方式收购和留住买家。这种以数据为中心的方法导致了所有渠道的显著增长。
我们专注于通过个性化体验和提升的故事讲述来吸引和留住我们的用户。我们从 用户的发现和购买历史记录中了解用户偏好,并使用这些数据推荐最有可能推动参与、转换和重复购买的产品。我们为参与度最高的消费者提供私人客户服务,并通过Trade First计划培养室内设计师的忠诚度 。我们主要通过电子邮件、站点、文本、移动推送通知、印刷目录和有机社交与买家沟通。
我们通过与领先的行业展会、主要通过其他卖家的口碑 找到我们的入境申请者以及展会、协会和行业团体的集中销售线索相结合的合作伙伴关系来获得新的卖家。我们审查所有这些工作中的应用程序,根据库存质量和现场销售情况按可取性对其进行分层 ,然后邀请获得批准的卖家加入我们的在线市场。
服务和物流
我们致力于提供卓越的服务,作为数字奢侈品体验不可或缺的一部分。我们的1stdibs承诺包括 价格匹配保证、全面的买家保护、有保险的全球送货等,涵盖我们在线市场上的所有购买。我们的Marketplace Trust团队负责监督反洗钱、欺诈保护、买家保护索赔、 购后客户服务和卖家表现。此外,我们还为达到指定消费门槛的私人客户和交易买家提供专门的销售专家和专属福利。我们为 贸易买家提供额外的好处,包括贸易独家定价、买家奖励、优先支持、采购专业知识和增强的买家保护等。我们的客户体验团队通过解决和 协助解决与订单、交货、退货和争议相关的问题,帮助确保卖家和买家的满意度。我们的物流团队与领先的全球物流提供商密切合作,促进从卖家地点直接向美国和国际买家的无缝送货。
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我们的员工、文化、价值观和人力资本资源
截至2020年12月31日,我们有293名全职员工,其中技术开发85名,销售和营销105名, 一般和行政29名,运营74名。
我们的人力资本目标包括吸引、培养和留住 人员,增强员工队伍的多样性和包容性,以促进员工之间的社区、协作和创造力,并支持我们发展业务的能力。为实现这些目标,我们致力于打造一个多样化、包容和安全的工作场所,为员工提供施展才华和提升职业生涯的机会。
多样性既是我们公司的首要任务,也是我们公司的强项。截至2020年12月31日,我们71%的高级管理团队和55%的员工群体是女性,25%的高级管理团队和31%的员工群体自我认同为种族多元化。 我们的员工群体反映了背景和经验的多样性,每个员工都为我们的业务贡献了不同的视角、想法、优势和能力。我们的文化是一种创新和创业精神,在这里,有灵感的人 在技术和设计的融合中茁壮成长。我们的员工创造性地思考、协作地行动,并使用技术和数据来解决问题。我们的管理团队明确的使命感、长期的关注、对我们核心价值观的承诺 以及专注于通过技术改造奢侈品设计行业是我们成功的关键。
数据安全和保护
我们致力于保护在我们的在线市场上交易的卖家和买家的安全。我们收集并存储卖家和买家以及与我们交易的其他第三方提供的某些 个人身份信息,如姓名、电子邮件地址和交易详情。我们不直接收集、传输和存储个人 财务信息,如信用卡数据和其他支付信息,并依赖代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。此类信息的收集、传输和存储受严格的 法律和法规义务约束。我们的一些第三方服务提供商,如身份验证和支付处理提供商,也可以定期访问卖方和买方的数据。我们采取管理和技术措施来 保护我们的系统以及这些系统处理和存储的客户数据。我们制定了旨在管理数据安全风险的政策和程序,包括采用技术安全防御措施以及持续监控服务器和 系统。此外,作为我们保护敏感信息的努力的一部分,我们依赖于各种安全措施,包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。我们还使用第三方协助我们的安全实践 并防止和检测欺诈行为。我们打算继续投资于与发现和预防安全漏洞和任何与安全有关的事件有关的努力。
监管部门
我们的业务受适用于在互联网和转售市场开展业务的公司的 国内外法律法规的约束。这些领域包括管理个人隐私和数据安全、消费者保护、支付处理、 销售和其他税收以及不公平和欺骗性贸易做法等领域的法律。相关法律可能会规范我们存储或传输敏感信息的方式,或者在发生安全漏洞或无意中 泄露此类信息时对我们施加义务。国际司法管辖区实施不同的,有时甚至更严格的消费者和隐私保护。
我们列出了来自美国各地和超过55个国家和地区的众多卖家的奢侈品设计产品,我们列出的卖家产品 可能包含受国际、联邦、州和地方政府以及其他监管机构监管的材料。此外,美国许多州和市政当局都有关于处理古董和古董物品的规定,以及古董和古董经销商的许可证要求。我们的商业活动也受到各种限制,包括
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美国出口和类似的法律法规,以及美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁。此外, 多个国家/地区对某些技术的进口进行了监管,并且已经或可能会颁布法律,限制我们向卖家和买家提供访问我们平台的能力,或者可能限制我们的卖家和买家在这些国家/地区访问或 使用我们的服务的能力。
我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束,如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》,以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司、其员工及其中间人 授权、提供、提供和/或接受用于不正当目的的不当付款或其他福利。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律,但随着我们国际业务的扩大以及我们在国外司法管辖区的销售和运营增加,我们因违反这些法律而面临的风险也在增加。
新的法律或法规、适用其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律 ,或者将现有法律法规应用于互联网和电子商务通常可能会导致我们的 业务承担大量额外的合规成本和责任。
竞争
我们与众多新的和二手奢侈品设计产品供应商 展开竞争,包括百货商店、品牌奢侈品商店和专业零售商等传统实体,以及画廊、精品店和拍卖行等提供更多独特奢侈品的实体。我们还与这些传统零售实体的在线产品以及技术支持的在线市场竞争,这些在线市场可能提供与我们相同或相似的商品和 服务。
我们相信,我们基于在线市场上提供的独特奢侈品设计产品的数量和种类 、建立在信任和真实性基础上的品牌知名度和历史、我们为卖家和买家提供的体验和价值主张,以及我们在线市场的规模,来有效地竞争。
知识产权
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有 技术和流程,包括我们在整个业务中使用的算法。我们的主要商标资产包括注册商标和我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产,支持我们的 品牌和消费者对我们的服务和商品的认知。我们还拥有1stdibs.com互联网域名和各种相关域名的权利,这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标以及 其他相关法律的约束。虽然我们目前没有任何已颁发的专利,但我们未来可能会为我们的技术的某些方面寻求专利保护。我们寻求通过 与我们的员工和独立承包商签订保密和专有权利协议来部分保护我们的专有信息。我们的员工也受发明转让协议的约束。参见风险因素与知识产权相关的风险 。
设施
我们的 公司总部位于纽约州纽约,根据一份将于2029年12月31日到期的租赁协议,我们目前在那里租赁了约42,000平方英尺。我们还在宾夕法尼亚州的Doylestown和英国的Wyboston租赁设施。
我们相信我们的设施适合我们目前的需要。我们打算在增加员工和进入新的地理市场时扩大我们的设施或增加新的 设施,我们相信将根据需要以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间,以适应任何此类增长。
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法律程序
我们不时涉及法律诉讼,并受到日常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果 不能确切预测,但我们相信当前问题的解决不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。即使没有以不利于我们利益的方式解决任何特定诉讼 或索赔,此类诉讼也可能因辩护和和解成本、管理资源从我们的业务中分流以及其他因素而对我们产生负面影响。
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管理
行政人员和董事
下表列出了截至2021年3月31日我们的高管和董事的相关信息:
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政主任 |
||||||
大卫·S·罗森布拉特 |
53 | 董事长、首席执行官兼董事 | ||||
涂阮 |
34 | 首席财务官 | ||||
梅勒妮·F·戈因斯 |
40 | 总法律顾问 | ||||
南希·胡德 |
57 | 首席营销官 | ||||
萨拉·利贝尔 |
38 | 首席营收官 | ||||
艾莉森·K·利普曼 |
40 | 首席人事官 | ||||
罗斯·A·保罗 |
41 | 首席技术官 | ||||
张晓迪 |
45 | 首席产品官 | ||||
非雇员董事 |
||||||
马修·R·科勒(Matthew R.Cohler) |
44 | 导演 | ||||
托德·A·达格雷斯 |
60 | 导演 | ||||
德文·J·帕雷克 |
51 | 导演 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
行政主任
大卫·S·罗森布拉特自2011年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。罗森布拉特先生曾在2008年10月至2009年5月期间担任谷歌公司(Google,Inc.)全球展示广告总裁,该公司是一家专门从事互联网相关服务和产品的跨国科技公司。罗森布拉特于2008年3月加入谷歌,与谷歌收购数字营销技术和服务提供商DoubleClick有关。罗森布拉特先生于1997年加入DoubleClick,作为其初始管理团队的一员,并在任职期间担任过多个高管职位,包括2005年7月至2008年3月担任DoubleClick首席执行官 ,2000年至2005年7月担任DoubleClick总裁。罗森布拉特先生还担任IAC控股公司(纳斯达克市场代码:IAC)、社交网络服务公司Twitter(纽约证券交易所代码:TWTR)和Farfetch(纽约证券交易所代码:FTCH)的子公司Farfetch UK Limited的董事会成员。IAC控股公司是一家控股公司,拥有多家子公司,主要在媒体和互联网行业。Rosenblatt先生拥有耶鲁大学东亚研究学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信,罗森布拉特先生为我们的董事会带来了在线广告和数字营销技术和服务行业的丰富经验,以及他在DoubleClick和谷歌任职期间的丰富管理经验,这反过来又让他对业务战略和领导力有了特别的洞察力,并对我们的行业和互联网行业有了深刻的了解。
涂阮自2020年3月以来一直担任我们的首席财务官。阮女士于2013年7月加入1stdibs ,在晋升为首席财务官之前担任财务副总裁。在加入1stdibs之前,Nguyen女士于2008年至2011年在德勤伦敦的战略咨询业务部门工作,为欧洲和亚洲的主要金融机构和政府机构提供市场进入战略、并购、金融转型以及金融法规和政策方面的建议。阮女士拥有伦敦政治经济学院管理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
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梅勒妮·F·戈因斯自2021年3月以来一直担任我们的总法律顾问。从2019年5月至2021年3月,戈因斯女士担任在线家庭护理市场Care.com,Inc.的总法律顾问。2018年8月至2019年4月,戈因斯女士担任软件公司Catalant Technologies,Inc.的总法律顾问。从2015年3月到2018年8月,Goins女士担任Care.com,Inc.的助理总法律顾问和副总法律顾问。Goins女士拥有哈佛大学社会学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
南希·胡德自2019年1月以来一直担任我们的首席营销官。2018年4月至2018年12月,胡德女士担任在线音频分发平台和音乐分享网站SoundCloud Limited的 高级副总裁、创作者和听众。2015年11月至2018年4月,胡德女士担任贝宝控股公司(纳斯达克股票代码:PYPL)的PayPal Credit消费者负责人,该公司是一家全球在线支付系统提供商。胡德女士拥有鲍登学院(Bowdoin College)的历史和艺术史学士学位,以及纽约大学法学院(New York University School Of Law)的法学博士学位。
萨拉·利贝尔自2019年1月以来一直担任我们的首席营收官。利贝尔女士曾在2015年9月至2018年12月期间担任我们的 贸易部总经理。在加入1stdibs之前,Liebel女士从2011年5月到2015年10月在全球电子商务市场Groupon,Inc.(纳斯达克股票代码:GRPN)工作,在那里她担任过多个职位,包括领导企业开发团队的交易,以及在时尚闪购电子商务公司Ideeli被 Groupon收购后负责运营和销售。Liebel女士拥有杜兰大学的市场营销、金融和商法学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。
艾莉森·K·利普曼自2019年6月以来一直担任我们的首席人事官。2016年9月至2018年3月,利普曼女士在跨国科技公司亚马逊(纳斯达克代码:AMZN)担任 高级人力资源主管。从2016年9月到2018年3月,利普曼女士担任亚马逊子公司BOP LLC东丹麦购物事业部的人力资源主管。2013年4月至2016年8月,利普曼在Shutterstock的人员团队任职,这家公司提供库存摄影、库存镜头、库存音乐和编辑工具,最初担任董事,最后担任人员副总裁。 利普曼女士拥有美国大学(American University)心理学学士学位和巴鲁克学院(Baruch College)工业与组织心理学硕士学位。
罗斯·A·保罗自2012年1月以来一直担任我们的首席技术官。在加入1stdibs之前,Paul先生于2005年10月至2011年12月在美国职业棒球大联盟官方网站MLB.com工作,在那里他担任工程副总裁,帮助开发创新项目,如统计转播应用、实时音调分类器和现场移动流媒体视频平台,以及用于联网设备的产品,包括视频游戏机、Roku和支持互联网的电视。保罗先生拥有康奈尔大学计算神经科学学士学位。
小笛 张庭耀(T.Zhang)自2014年3月起担任我们的首席产品官,并于2012年初加入1stdibs担任副总裁。在加入1stdibs之前,张女士曾在2011年担任在线购物和生活方式网站Gilt Groupe,Inc.的产品高级总监。在此之前,张女士在跨国电子商务公司eBay(Nasdaq:eBay)工作了六年,在eBay的买家体验、搜索和eBay中国部门担任过各种领导职务,在那里她帮助在eBay的37个市场推出了许多关键产品。在她职业生涯的早期,张女士曾在金融服务业的几家公司管理软件产品。张女士拥有南方卫理公会大学经济学学士学位和应用经济学硕士学位。
每位高管由我们的董事会酌情决定任职,直至其继任者被正式选举并符合资格,或直至其提前辞职或被免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
非雇员董事
马修·R·科勒(Matthew R.Cohler)自2011年以来一直担任我们的董事会成员 。自2008年6月以来,科勒一直是风险投资公司Benchmark Capital的合伙人。在Benchmark Capital之前,科勒先生
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于2005年至2008年6月担任社交媒体和网络公司Facebook,Inc.(纳斯达克股票代码:FB)的产品管理副总裁,并于2003年至2005年担任互联网软件公司LinkedIn Corporation的副总裁。自2009年11月以来,科勒先生一直在任务管理软件公司Asana,Inc.(纽约证券交易所代码:ASAN)的董事会任职。科勒先生曾于2011年7月至2019年3月担任云软件公司Domo,Inc.的董事会成员,并于2017年6月至2019年7月担任Uber Technologies,Inc.(纽约证券交易所代码:UBER)的董事会成员,该公司开发道路交通、导航、拼车和支付处理解决方案的应用程序。科勒先生拥有耶鲁大学音乐学士学位。我们相信,科勒先生将为我们的董事会带来广泛的风险资本、金融专业知识和技术行业的专业知识。
托德·A·达格雷斯自2012年12月以来一直担任我们的董事会成员。达格雷斯是Liteboxer的联合创始人和董事长,这是一家提供拳击风格训练和节奏游戏和音乐相结合的互联健身公司。Dagres先生是风险投资公司星火资本(Spark Capital)的联合创始人和普通合伙人,他在星火资本领导了对1stdibs、Freight Farm、Kateeva和SiFive的投资,还领导了星火资本之前对Menara(被IPG Photonics收购)、Covestor(被Interactive Brokers收购)和Verivue(被Akamai收购)的投资。Dagres先生之前是风险投资公司Battery Ventures的普通合伙人,在那里他领导了对Akamai Technologies、Arbor Networks(被Tektronix收购,现为Danaher)、Broadbus Technologies(被摩托罗拉收购)、Redstone Communications(被西门子收购)、River Delta Networks(被摩托罗拉收购)、Qtera(被北电网络收购)和XCOM(被Level 3 Communications收购)的投资。在他职业生涯的早期,他是蒙哥马利证券(Montgomery Securities)、美邦(Smith Barney)和扬基集团(Yankee Group)的高级技术分析师。Dagres 先生也是Power Launch的联合创始人和董事长,该公司以风险慈善基金和创新项目为特色,旨在帮助有前途的非营利组织扩大规模并保持其影响力。达格雷斯在麻省理工学院斯隆管理学院(MIT)担任兼职教授,并制作了几部故事片,包括《美丽的劝说》(Pretty Persuasion)、《穿越西伯利亚》(Transsiberian)、《看不见的手》(Insible Hands)和《无所畏惧》。他是布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)总裁顾问委员会成员,也是波士顿儿童医院信托委员会(Boston Children’s Hospital Trust Board) 成员。Dagres先生拥有三一学院心理学学士学位和波士顿大学工商管理硕士学位。我们相信,Dagres先生为我们的董事会带来了技术公司的广泛商业和金融专业知识 。
德文·J·帕雷克自2015年以来一直担任我们的董事会成员。Parekh 先生加入Insight 他于2000年1月被任命为风险投资和私募股权公司合伙人,自2001年1月以来一直担任该公司的常务董事。帕雷克目前担任软件公司Appriss Inc.和捐赠者管理软件公司EveryAction的董事会主席,还担任其他几家私营公司的董事会成员,其中包括冥想软件公司Calm、电子邮件营销软件公司Campaign Monitor、互联网支付公司Checkout.com、奢侈手表市场Chrono24、社区品牌控股公司Community Brands Holdings、现代公司治理软件公司Diligent Corporation。会计软件公司PDI,Inc.(企业管理软件公司),Vela Trading Systems LLC(前身为SR Labs,LLC),交易软件公司 ,在线服装市场Vinted,电子商务市场Wallapop,以及虚拟参与软件公司Within3,Inc.。帕雷克先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们相信,帕雷克先生为我们的董事会带来了在风险投资、技术领域、私人资本市场和公司治理方面的丰富经验。
董事会组成
我们的业务和 事务由我们的董事会管理,并在董事会的指导下进行,董事会目前由四名成员组成。我们的董事会已经批准将授权董事的数量增加到7名成员,以便在此次 发行之前生效。我们的首席执行官David S.Rosenblatt担任董事长,并将担任我们的首席独立董事。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会,并根据需要另外开会。
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我们的董事会已经确定,我们 董事会中的四名董事中有三名符合纳斯达克上市规则定义的独立董事资格,包括Matthew R.Cohler、Todd A.Dagres和Dven J.Parekh。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及我们的董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每个非雇员董事对我们的股本的实益 所有权,以及某些关系和关联方交易中描述的涉及他们的交易。达格雷斯和帕雷克先生 各自表示,他们可能会选择在本次要约完成后退出我们的董事会。条件是我们董事会的组成将继续遵守SEC 和Nasdaq关于公司治理要求的适用规则,包括要求在本次发行完成后一年内,我们的董事会由多数独立董事组成(如 此类规则所定义),以及一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成。在此情况下,我们的董事会将继续遵守美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)关于公司治理要求的适用规则,包括要求在本次发行完成后的一年内,我们拥有一个由多数独立董事组成的董事会,以及一个审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。
根据我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程(将在紧接本次发行完成前 生效)的条款,我们的董事会将分为三个类别,即I类、II类和III类,每个类别的成员交错任职三年。
本次发行完成后,我们的董事会将分为以下几个级别:
| 第一类包括 和 ,它们的任期将在本次发行完成后我们召开的第一次年度股东大会上届满; |
| 第二类,将由 和 组成,其任期将在本次发行完成后召开的我们的第二次股东年会上届满;以及 |
| 第三类,将由 和 组成,其任期将在本次发行完成后召开的我们的第三次年度股东大会上届满。 |
在初次分类后举行的每一次股东年会上,任期届满的董事继任者将被选举 ,从当选和资格之日起至当选后的第三次年度会议为止,直至其继任者正式当选并符合资格为止。我们董事会的这种分类可能会 延迟或阻止我们的控制权或管理层的变更。我们的董事可能因持有我们至少三分之二(2/3)有表决权股票的持有者的赞成票而被免职。
首席独立董事
我们的 董事会通过了公司治理准则,规定只要我们有 非独立董事长,董事会就应该任命一名独立董事担任我们的首席独立董事。我们的董事会已经任命为我们的首席独立董事。作为首席独立董事,将主要负责主持主席不出席的所有会议,并担任主席和独立董事之间的联络人。
董事会在风险监督/风险委员会中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有 一个常设的风险管理委员会,而是直接通过我们的整个董事会,以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会解决了他们各自监管领域固有的风险。 我们的董事会没有常设的风险管理委员会,而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是,我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口,我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口,以及与网络安全和声誉风险有关的风险,以及我们的管理层采取了哪些措施进行监测和控制。
113
这些风险暴露,包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和 法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
我们 董事会成立了审计委员会,薪酬委员会,提名和公司治理委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的章程,这符合当前纳斯达克规则的适用要求 。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。本次发行完成后,每个委员会的章程副本将在我们网站的投资者关系部分 上提供。
审计委员会
我们的审计委员会由, 和。 担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每个成员都符合纳斯达克的 独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。我们审计委员会的每个成员都可以按照审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时,我们的董事会审查了每位审计委员会成员的 经验范围以及他们以前和/或当前工作的性质。
我们的董事会已确定 符合SEC法规含义的审计委员会财务专家资格,并符合 纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时,我们的董事会考虑了他的正规教育和以前在财务职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
该委员会的职能包括,除其他事项外:
| 评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格,并决定 是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师; |
| 审查我们的财务报告流程和披露控制; |
| 审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务; |
| 审查我们内部控制政策和程序的充分性和有效性,包括我们内部审计职能的职责、预算、人员配备和有效性; |
| 与独立审计师一起审查年度审计计划,包括审计活动的范围和我们将使用的所有 关键会计政策和做法; |
| 获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师撰写的报告,该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制程序评审提出的任何重大问题; |
| 根据法律要求,监督我们的独立审计师的合伙人在我们的项目团队中的轮换; |
| 在聘用任何独立审计师之前,以及之后至少每年一次,审查 可能合理地被认为与其独立性有关的关系,并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性; |
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| 审核我们的年度和季度财务报表和报告,包括 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的披露,并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告; |
| 与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题,以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项; |
| 与管理层和我们的审计师一起审查任何有关重大发展的收益公告和其他公开公告 ; |
| 建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序; |
| 准备SEC在年度委托书中要求的报告; |
| 根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易,并审查和监控法律和监管责任(包括我们的道德准则)的遵守情况; |
| 审查我们的主要金融风险敞口,包括实施风险评估和风险管理的指导方针和政策 ;以及 |
| 每年审查和评估审计委员会和审计委员会章程的绩效。 |
我们相信,我们审计委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用 要求以及所有适用的SEC和Nasdaq规则和法规。我们打算在将来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会由 和 组成。担任我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定,我们薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事,符合根据交易所法案颁布的规则16b-3的定义,并符合纳斯达克的独立性 要求。除其他事项外,该委员会的职能包括:
| 审核和批准与确定高管薪酬相关的公司目标; |
| 审查并向我们的董事会建议首席执行官的薪酬和其他聘用条款,审查和批准我们其他高管的薪酬和其他聘用条款; |
| 审核和批准绩效目标和与高管薪酬相关的目标 ,并对照这些目标和目的评估他们的绩效; |
| 就股权和现金激励计划的采纳或修订向董事会提出建议,并在董事会授权的范围内批准对该计划的修订; |
| 按照交易法第10C条的要求,审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性; |
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| 管理我们的股权激励计划; |
| 审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权变更 保护、赔偿协议以及我们高管的任何其他实质性安排的条款; |
| 与管理层一起审查我们在 提交给SEC的定期报告或委托书中的薪酬讨论和分析标题下的披露,只要该标题包含在任何此类报告或委托书中; |
| 准备SEC在年度委托书中要求的高管薪酬年度报告;以及 |
| 每年审查和评估薪酬委员会的业绩,并向我们的董事会提出认为必要的 变动建议。 |
我们相信,我们 薪酬委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求,以及所有适用的SEC和Nasdaq规则和法规。我们打算在将来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由 和 组成。担任我们的提名和公司治理委员会主席 。我们的董事会决定,我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。除其他事项外,该委员会的职能将包括:
| 确定、审核和推荐董事会成员候选人; |
| 监督董事会业绩的自我评估; |
| 制定股东提交和审议 董事会选举候选人提名的程序; |
| 评估董事会及其委员会目前的规模、组成和组织,并 向董事会提出建议以供批准; |
| 审查并向我们的董事会建议 支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬类型和金额; |
| 制定一套公司治理政策和原则,并向董事会建议此类政策和原则的任何变化; |
| 审查与公司治理相关的问题和发展,确定并提请董事会注意当前和新兴的公司治理趋势 ;以及 |
| 定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求 并向董事会建议任何拟议的变动,包括对其自身业绩进行年度审查。 |
我们相信,我们提名和公司治理委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 以及所有适用的SEC和Nasdaq规则和法规。我们打算在将来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。
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薪酬委员会连锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员中没有一个是我们的高管或雇员。我们的高管 目前均未在有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职,也未在上一财年任职 。
董事及高级职员的法律责任限制及弥偿
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,将我们的董事责任限制在特拉华州一般公司法(DGCL)允许的最大范围内 。DGCL规定,公司董事因违反其作为董事的受托责任而不承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
| 董事从中获得不正当个人利益的任何交易; |
| 非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为; |
| 非法支付股息或赎回股份;或 |
| 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如果修改DGCL以授权公司行动进一步免除或限制 董事的个人责任,则我们董事的责任应在修订后的DGCL允许的最大范围内取消或限制。
特拉华州法律和我们修订和重述的章程规定,在某些情况下,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员,并可以在法律允许的最大程度上 赔偿其他员工和其他代理人。除某些限制外,任何受赔偿的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括 律师费和支出)。
此外,我们已经并打算 继续与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用,包括律师费、判决、 罚款和和解金额,这些费用包括董事或高级管理人员作为我们的董事或高级管理人员或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
我们维持一份董事和高级管理人员保险单,根据该保险单,我们的董事和高级管理人员将为其以董事和高级管理人员身份采取的行动投保 责任。我们认为,我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的 。
美国证券交易委员会认为,由于根据《证券法》产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行赔偿,因此此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此不能强制执行。
员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》,以及适用于我们的高级财务人员的《道德准则》。
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官员(统称为行为守则)。行为守则将在我们的网站上提供,网址为Www.1stdibs.com。本招股说明书中包含或可通过我们的 网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不会以引用方式并入本招股说明书,本招股说明书中包含的本网站地址仅作为非活动文本参考。我们 董事会的提名和公司治理委员会将负责监督行为准则,并且必须批准员工、高管和董事行为准则的任何豁免。我们预计对行为准则的任何修订或对其 要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
非雇员董事薪酬
从历史上看,我们在董事会任职期间没有支付过现金预聘金或其他报酬。我们已经报销,并且 将继续报销所有非雇员董事参加董事会和董事会委员会会议所产生的合理费用。
我们的董事会审查了以下针对非雇员董事的现金薪酬提议,该提议基于对本行业可比公司的董事薪酬 的审查。我们预计,我们的董事会或薪酬委员会将批准非雇员董事的现金薪酬,其中包括 $年度预聘金, 首席独立董事(如果有)的额外$年度预聘费,以及以下委员会服务的预聘费,具体取决于发售结束:
委员会 |
椅子 | 会员 | ||||||
赔偿委员会 |
$ | $ | ||||||
提名和公司治理委员会 |
||||||||
审计委员会 |
在任何十二(12)个月期间,为担任 外部董事而授予或支付给任何外部董事的所有薪酬(视情况而定)的总价值,包括授予该外部董事的奖励和我们支付给该外部董事的现金费用,总额不得超过$;如果 关于外部董事首次被任命或推选进入董事会的十二(12)个月期间,总价值将不超过$。在每种情况下, 根据授予日期计算任何奖励的价值,这是为财务报告目的确定的此类奖励的公允价值。
有关非雇员董事薪酬的股权薪酬的 信息,请参阅高管薪酬和董事薪酬。
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高管薪酬
我们任命的高管(包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管)在截至2020年12月31日的一年中 是:
| 大卫·S·罗森布拉特,我们的首席执行官; |
| Tu Nguyen,我们的首席财务官;以及 |
| 罗斯·A·保罗,我们的首席技术官。 |
薪酬汇总表
姓名和主要职位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
选择权 奖项 ($)(2) |
非股权 奖励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
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大卫·S·罗森布拉特 |
2020 | 202,500 | | | | 202,500 | ||||||||||||||||||
首席执行官 |
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涂阮 |
2020 | 275,000 | 295,020 | 111,760 | | 681,780 | ||||||||||||||||||
首席财务官 |
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罗斯·A·保罗 |
2020 | 270,000 | 98,340 | 178,817 | | 547,157 | ||||||||||||||||||
首席技术官 |
(1) | 2020年,罗森布拉特先生的年基本工资为195,000美元,Paul先生的年基本工资为260,000美元 。阮女士的年度基本工资从2020年3月1日起从22万美元增加到275,000美元。因为2020年是53周的一年,而且由于我们 每两周支付一次的时间表,每位高管2020年的工资金额包括额外的两周工资。 |
(2) | 此列中的金额代表授予每位指定 高管的奖励的授予日期公允价值合计,根据FASB会计准则编纂主题718计算。有关我们在确定股权奖励授予日期公允价值时所做假设的讨论,请参阅本招股说明书其他部分包含的经审核综合财务报表的附注17。 |
薪酬汇总表说明
我们每年审查所有员工的薪酬,包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金并授予 股权激励奖励时,我们会考虑市场中可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、我们激励 员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望,以及对公司的长期承诺。我们的目标不是特定的竞争地位,也不是基本工资、 奖金或股权激励之间的特定薪酬组合。
基本工资
2020年,基本工资设定在与高管职责和权限、贡献、先前 经验和持续业绩相称的水平。
年度现金奖金
我们维持每年一次的高管奖金计划,我们的高管(首席执行官除外)都会参与其中。高管奖金计划下的奖金 池根据总收入目标和调整后的EBITDA目标的实现情况确定。然后,通过应用此类收入总体实现的相同百分比和调整后的EBITDA来确定个人奖金支出
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每位高管的目标奖金。奖金不受保证,奖金的发放和发放由我们自行决定。根据高管奖金计划,必须在支付之日聘用高管才能获得奖金 。
2020年,罗森布拉特没有资格获得年度现金奖金。阮女士和 Paul先生有资格获得年度现金奖金,目标分别为50,000美元和80,000美元,分别基于2020年高管奖金计划中规定的业绩指标的实现情况。
股权激励奖
我们的股权激励奖励旨在使我们的利益与员工(包括我们被任命的高管)的利益保持一致。
根据2011年计划,我们历来向员工授予股票期权,包括我们被任命的高管。
期权在授予日以不低于公允市场价值的价格授予,一般在授予日后四年内可行使 ,但在某些情况下须加速归属。期权一般从授予之日起十年到期。2011年计划规定授予激励性股票期权,根据守则第422节,这些股票期权有资格享受优惠税收待遇 以及不合格的股票期权。此类奖励可能授予我们的员工、董事和顾问。
本次发行结束后,将根据 1stdibs.com,Inc.2021年股票激励计划(如下所述)向我们的员工(包括我们指定的高管)授予股权奖励。
健康和福利福利及额外津贴
我们所有被任命的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划,包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划,每种情况下的基础都与我们所有其他员工相同。我们不维持任何高管特有的福利或额外计划。
退休福利
我们为我们的美国员工(包括 指定的高管)发起一项符合税务条件的第401(K)计划。参保人可以从其符合资格的收入中向该计划缴纳税前和某些税后(Roth)工资递延缴费,最高可达本守则规定的 年限额。员工在其工资递延供款中的利息在供款时是100%既得利益的。
我们不向员工(包括我们指定的高管)提供任何其他退休福利,包括但不限于符合税务条件的固定福利计划、补充高管退休计划或不符合条件的固定缴款计划。
与我们指定的高级管理人员签订的现有聘书
以下是我们与我们指定的高级管理人员之间的聘书的具体条款说明。聘书通常规定可以随意雇用,并列出了被任命的高管的基本工资和享受员工福利的资格。
大卫·S·罗森布拉特的聘书
2011年10月24日,我们与罗森布拉特先生签订了担任首席执行官的初步邀请函。2021年2月5日,我们与罗森布拉特先生签订了新的聘书,取代了
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并取代了他最初的聘书。新的聘书规定年基本工资为19.5万美元。根据新的聘书,罗森布拉特先生无权获得任何现金遣散费。然而,罗森布拉特先生有资格获得我们的高管离职计划下的遣散费福利,这一点在终止或控制权变更时的潜在付款一节中有更详细的描述。
根据罗森布拉特先生的初始要约信,他收到了5892,588股我们的普通股,但须在 四年内归属。自那以后,所有5892,588股票都已归属。为了帮助罗森布拉特先生支付与发行这些股票相关的税款,我们同意借给罗森布拉特先生高达该等股票公平市值的45%(45%)。Rosenblatt先生于2020年12月15日全额偿还了这些贷款,具体描述见发行给Rosenblatt先生的期票中的“某些关系和关联方交易”一节。Rosenblatt先生的新聘书还规定,他在担任首席执行官期间将继续在董事会任职,任命除他本人或Matthew Cohler之外的董事会主席(或同等职位)需要得到他的同意。
与屠阮的聘书
2013年4月2日,我们与阮女士签订了一份初步聘书,根据这份聘书,她被聘为战略金融高级 分析师。2021年2月5日,我们与阮女士签订了一份新的聘书,取代和取代了她最初的聘书,并纪念了她晋升为首席财务官。新聘书 规定的年基本工资为275,000美元。根据她的新聘书,阮女士无权获得任何现金遣散费。然而,阮女士有资格根据我们的高管离职计划获得遣散费福利, 在终止或控制权变更时的潜在付款一节中有更详细的描述。
根据阮女士 的初始要约信,她收到了购买20,000股我们普通股的选择权,但须在四年内归属,详情见2020年年底未偿还股权奖励一节。
罗斯·A·保罗的聘书
2011年12月12日,我们与Paul先生签订了担任首席技术官的初步聘书。2021年2月5日,我们与Paul先生签订了新的聘书,取代了他最初的聘书。新的聘书规定年基本工资为26万美元。根据新聘书,保罗先生无权获得任何现金 遣散费。但是,Paul先生有资格获得我们的高管离职计划下的遣散费福利,更详细的说明请参见 控制权终止或变更时的潜在付款。
根据Paul先生的初始要约信,他收到了在受雇时购买我们普通股 流通股的1%(1%)的选择权,但必须在四年内归属,这在2020年年底的未偿还股权奖中有更详细的描述。
知识产权、保密和竞业禁止协议的员工分配
我们任命的每位高管都签署了一份我们的标准员工知识产权分配表格, 保密和竞业禁止协议,其中包含对竞争、征集和披露机密信息的惯例限制,以及关于转让知识产权的条款 。
2020年年底杰出股票奖
下表显示了截至2020年12月31日,我们指定的高管持有的未偿还股权奖励的相关信息。 所有的期权奖励都是根据2011年计划授予的。2011年计划的条款在下面的股权激励计划下描述。?所有的期权奖励都是以每股行使价格等于授予日我们一股普通股的公平市场价值 的价格授予的。
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期权大奖 | ||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 归属 开课 日期 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练的 (#) |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
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大卫·S·罗森布拉特 |
5/14/2019 | (1) | 03/01/2019 | 262,500 | 337,500 | 1.52 | 5/14/2029 | |||||||||||||||||||||
2/11/2016 | (2) | 11/01/2015 | 2,000,000 | | 1.29 | 2/11/2026 | ||||||||||||||||||||||
涂阮 |
6/19/2020 | (1) | 03/01/2020 | 84,375 | 365,625 | 1.53 | 6/19/2030 | |||||||||||||||||||||
5/14/2019 | (1) | 03/01/2019 | 21,875 | 28,125 | 1.52 | 5/14/2029 | ||||||||||||||||||||||
11/29/2018 | (1) | 11/01/2018 | 39,062 | 35,938 | 1.49 | 11/29/2028 | ||||||||||||||||||||||
5/15/2018 | (1) | 03/01/2018 | 10,312 | 4,688 | 1.37 | 5/15/2028 | ||||||||||||||||||||||
7/27/2017 | (1) | 03/01/2017 | 4,687 | 313 | 1.34 | 7/27/2027 | ||||||||||||||||||||||
11/20/2015 | (2) | 03/01/2015 | 10,000 | | 1.29 | 11/20/2025 | ||||||||||||||||||||||
4/30/2014 | (3) | 08/01/2013 | 13,250 | | 1.29 | 4/30/2024 | ||||||||||||||||||||||
罗斯·A·保罗 |
6/19/2020 | (1) | 03/01/2020 | 28,125 | 121,875 | 1.53 | 6/19/2030 | |||||||||||||||||||||
5/14/2019 | (1) | 03/01/2019 | 1,667 | 22,500 | 1.52 | 5/14/2029 | ||||||||||||||||||||||
5/15/2018 | (2) | 03/01/2018 | 34,375 | 15,625 | 1.37 | 5/15/2028 | ||||||||||||||||||||||
2/11/2016 | (2) | 01/01/2016 | 342,500 | | 1.29 | 2/11/2026 | ||||||||||||||||||||||
4/30/2014 | (2) | 03/01/2014 | 152,000 | | 1.29 | 4/30/2024 | ||||||||||||||||||||||
6/29/2012 | (3) | 01/01/2012 | 321,940 | | 1.06 | 6/29/2022 |
(1) | 期权在归属开始日期之后的四十八(48)个月期间按月授予。如果 在销售事件(定义于2011年计划)后十二(12)个月内,在每个 案例中,我们无故终止指定高管(如2011年计划中的定义)或指定高管因正当理由(如适用的奖励协议中的定义)而终止聘用,则此类选择权将加速并完全授予。 |
(2) | 期权在归属开始日期后的四十八(48)个月内按月授予。 |
(3) | 期权在四十八(48)个月内归属,其中25%(25%)在归属开始日期的第一个 周年时归属,其余部分在以后的三十六(36)个月等额分期付款中归属。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
高管离职计划
2021年2月,我们通过了一项高管离职计划(简称高管离职计划),适用于我们的首席执行官 和直接向我们的首席执行官(包括我们任命的每位高管)汇报的高管管理团队成员,该计划将于招股说明书 所包含的注册声明生效后生效。根据《高管离职计划》,如果(I)有充分理由(如《高管离职计划》所定义)的被任命高管终止聘用,(Ii)我们在没有任何原因(如《高管离职计划》所定义)的情况下终止聘用,或(Iii)由于被任命的高管死亡或被任命的高管残疾,并且只要被任命的高管(或其遗产或 代表人,视情况而定)签署且不会撤销我们的标准放行
| 在被任命的高管离职后的十二(12)个月内继续支付薪金 ; |
| 根据经 修订的1985年《综合预算调节法》(COBRA),为被任命的行政官员及其合格的受抚养人在终止雇佣后十二(12)个月内继续提供医疗保险补贴;以及 |
| 在我们选择的再就业公司提供合理的再就业援助。 |
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如果(I)(A)由指定高管 有充分理由,(B)由我们无故终止聘用,或(C)由于指定高管死亡或残疾,以及(Ii)此类终止发生在(br})控制权变更后十二(12)个月内(如《高管离职计划》所定义),且只要指定高管(或其遗产或代表,视情况适用)签署且不撤销我们的标准,即可终止其聘用(I)(A)(A),(B)无故终止,或(C)由于指定高管死亡或残疾而终止,以及(Ii)此类终止发生在控制权变更(如高管离职计划中的定义)之后十二(12)个月内,且前提是被任命高管(或其遗产或代表,视情况而定)签署且不会撤销我们的标准被任命的行政官员将有权获得:
| 继续支付的金额相当于:(A)被任命的高管当时的当前基薪 加上(B)被任命的高管当时的目标年度奖金,在被任命的高管终止雇用后的十二(12)个月内等额分期付款; |
| 对所有未完成的股权补偿奖励完全加速授予,终止后可按适用股权奖励协议的规定行使 ; |
| 根据COBRA为被任命的高管及其 合格家属在终止雇佣后十二(12)个月内继续提供医疗保险补贴;以及 |
| 在我们选择的再就业公司提供合理的再就业援助。 |
此外,如果《高管离职计划》规定的或以其他方式支付给指定的 高管的任何付款或福利将构成守则第280G条所指的降落伞付款,并可能需要缴纳相关的消费税,则该指定的高管将有权获得 该等付款和福利的全额支付,或该较低金额的付款和福利不需要缴纳消费税,以金额较大者为准。
如果一名合资格的指定高管参与了任何其他计划或与我们签订了另一份协议,该协议也规定了高管离职计划下提供的一项或多项遣散费福利,则就每一项该等付款或福利而言,被任命的高管将有权获得 (I)该等其他协议下的付款或福利,或(Ii)根据高管离职计划提供的付款或福利,无论上述哪种情况导致被任命的高管在离职后收到该等付款或福利,以前述两者中的哪一项为准,该名高管将有权获得 (I)该等其他协议下的付款或福利或(Ii)根据高管离职计划提供的付款或福利,无论上述哪种情况导致被任命的高管在离职后收到条件是被任命的执行官员不会收到任何重复的付款或福利。根据与我们签订的任何其他计划或协议,被点名的高管均无资格获得 遣散费或福利。
股权奖
如上表所述,向我们指定的高管授予某些股票期权授予 的奖励协议包括双触发授权加速条款,这样,如果我们(见2011年计划)或 指定的高管因良好的理由(定义见适用的奖励协议)在销售事件发生后十二(12)个月内(定义见)终止被任命的高管的雇佣关系(如2011年计划中所定义的),则授予我们的特定股票期权的授予协议 包括双触发授权加速条款(见2011年计划中的定义)或 被指定的高管以良好的理由(如适用的奖励协议中的定义)终止聘用的情况下的授予协议 ,这些授予协议包括双触发授予加速条款,即在销售事件发生后的十二(12)个月内(定义见此外,根据高管离职计划的规定,我们被任命的高管持有的股权奖励的归属将加快。
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股权激励计划
2011年股票期权和授予计划
以下是对2011年计划的实质性条款的描述。以下摘要未完整描述2011年计划的所有 条款,其全部内容仅限于参考2011年计划,该计划的副本将作为本注册声明的证物。
将军。我们于2011年9月2日通过了2011年计划,并于2011年12月14日修订并重述了2011年计划。
截至2020年12月31日,根据2011年计划,仍有612,066股普通股可供未来发行,根据2011计划, 购买总计9,511,480股普通股的期权已发行。根据2011年计划,未偿还期权的加权平均行权价为每股1.37美元。2021年2月,我们的董事会 批准根据我们的股东于2021年3月批准的2011年计划,增加700万股普通股供未来发行。
本次发行完成后,根据2011年计划,我们的普通股将不再有额外奖励和股份可供未来发行 。然而,2011年计划将继续管理以前根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。原本根据2011年计划预留供发行的股票,但在2021年计划生效日期不受 未偿还期权约束的股票,以及在2021年计划生效日期受2011计划未偿还期权约束、随后在行使或 成为归属之前因任何原因被没收或终止的股票,将再次可以根据我们的2021年计划进行奖励。
2011年计划规定向员工授予ISO,并 向员工、非员工董事、顾问和顾问授予NSO。2011年计划还规定向 员工、非员工董事、顾问和顾问授予限制性股票奖励、非限制性股票奖励和限制性股票单位。
行政管理。2011年计划 已由本公司董事会管理,除非适用法律、法规或证券交易所上市标准要求股东批准,否则本公司董事会可在未经股东批准的情况下对其进行修改、暂停或终止 。
授权股份。我们之前根据2011年计划预留了21,091,260股普通股供发行。2021年2月,我们的董事会批准增加7,000,000股普通股,以便根据我们的股东于2021年3月批准的2011年计划未来发行普通股。如果发生股票拆分、反向 股票拆分、股票分红、股票合并或重新分类或影响股票的类似交易、在未收到我们的对价或2011年计划管理人可能决定的与我们的 普通股有关的任何其他交易的情况下发生的任何股票数量变化(包括合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产),2011计划管理人将按比例调整未偿还 奖励所涵盖的股票数量,即可作为未来奖励发行的股票数量未完成奖励的行使或购买价格以及2011年计划管理员确定需要调整的任何其他条款。
股票期权。2011年计划管理人决定每个股票期权的行权价格,条件是期权的行权价格必须至少等于授予日普通股公允市值的100%(100%),期权期限不得超过十(10)年,此外,除非期权行权价格至少等于普通股公允市值的10%(110%),否则不得向持有公司超过10%(10%)有表决权股份的任何股东授予ISO。且ISO 期限不超过五个
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(5)自授予之日起5年。除遗嘱或世袭或分配法则外,期权持有人不得转让任何期权。每个期权在 期权持有人的生命周期内只能由期权持有人行使。根据二零一一年计划授出的期权一般于归属开始日期起计一年后按25%的比率归属,其后按月等额分期付款,再延长三年 年。如控制终止或变更时的潜在付款一节所述,授予高管的某些股票期权包括双触发授权加速条款,根据该条款,此类股票期权将在销售事件发生后十二(12)个月内非自愿终止雇佣时完全授予 (如2011年计划中的定义)。当期权持有人因死亡或残疾以外的任何原因终止其作为雇员、非雇员董事或顾问的服务时,该期权持有人可在服务终止之日起三(3)个月内行使其既得期权。在 期权持有人因去世或残疾而终止服务的情况下,期权在终止后的十二(12)个月内仍可行使。尽管有上述规定,期满后不得行使选择权 。
限制性股票。限制性股票是一种股票奖励,条件是继续服务、实现业绩目标或满足2011年计划管理人可能在限制性股票协议中指定的任何其他标准。 该股票奖励的条件可能是继续服务、实现业绩目标或满足2011年计划管理人可能在限制性股票协议中指定的任何其他标准。在授予限制性股票奖励并支付任何 适用收购价后,受限股票承授人被视为受限股票的记录所有者,并有权投票,前提是该等股票享有投票权(受限制性股票协议中所载条件的限制)。除限制性股票协议特别规定外,不得出售、转让或以其他方式处置限制性股票。如果承授人终止与我们的服务,我们有权(如相关限制性股票协议 所述)以限制性股票协议中规定的收购价回购部分或全部普通股,但以授予为准。
非限制性股票奖励和限制性股票单位。我们在2011年计划中未授予任何非限制性股票奖励或限制性股票单位奖励 。
企业交易。2011年计划规定,如果合并、合并、出售我们的全部或 几乎所有资产或将我们50%或以上的有表决权的股票出售给第三方,所有未偿还的股票期权和限制性股票奖励将终止,除非由继承人实体承担,或者继承人实体的新股票奖励因此被取代 。如果限制性股票奖励被没收,这些限制性股票将以相当于原始收购价或当前公平市值较低的每股价格从持有人手中回购。 我们还有权,但没有义务,在未经期权持有人和限制性股票奖励持有人同意的情况下,向他们提供现金支付,以换取此类奖励的取消,金额等于根据适用出售事件支付的每股对价 乘以受以下限制股票数量限制的股份数量。 我们也有权(但没有义务)向期权持有人和限制性股票奖励持有人提供现金支付,以换取取消此类奖励,金额等于根据适用出售事件支付的每股对价 乘以符合以下条件的股份数量
2021年股票激励计划
2021年2月4日,我们的董事会通过了2021年计划,我们的股东于2021年批准了2021年计划 。2021年计划将于本招股说明书组成的登记说明书生效后生效。一旦2021 计划生效,我们2011年的计划将不再提供进一步的拨款。
股票大奖。2021年计划规定 授予激励性股票期权(ISO)、非法定股票期权(NSO)、限制性股票奖励、股票单位奖励、股票增值权、现金奖励和基于业绩的股票奖励,或统称为股票 奖励。ISO只能授予我们的员工,包括高级管理人员,以及我们母公司或子公司的员工。所有其他股票奖励可能授予我们的员工、高级管理人员、非员工 董事和顾问,以及我们母公司、子公司和附属公司的员工和顾问。
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股份储备。根据2021年计划下的股票奖励可发行的普通股股票总数将不超过(X) ()股的总和,加上(Y)(1)在2021年计划生效日期未根据2011计划发行或未发行的预留股票数量,(2)根据2011计划授予的流通股奖励股票数量,以及(Y)在2021年计划生效日期后根据2011年计划授予的未发行股票奖励的股票数量的总和,以及(Y)在2021年计划生效日期后,根据2011计划未发行或未发行奖励的预留股票数量和(2)根据2011计划授予的流通股奖励的股票数量的总和。(A)随后在行使或结算前因任何 原因被没收或终止,(B)没有发行,因为该股票奖励是以现金结算的,(C)受到归属限制,随后被没收,(D)被扣留或重新收购,以满足适用的 行使、罢工或购买价格,或(E)被扣缴或重新收购,以履行预扣税义务,加上(Z)每年在每个会计年度的第一天增加,期限不超过10截至2022年1月1日(包括2031年1月1日),金额相当于(I)上一财年最后一天流通股的百分比 (%)或(Ii)薪酬委员会(定义见下文)为该财年年度增长而确定的较低金额(包括零),两者中以较小者为准,即(I)上一财年最后一天的流通股的百分比 (%)或 薪酬委员会(定义见下文)为该财年的年度增长而确定的较低金额(包括零)。
如果行使期权时发行的限制性股票或 股票被没收,则这些股票将再次可用于2021年计划的奖励。如果股票单位、期权或股票增值权在 行使或结算前因任何原因被没收或终止,或者奖励以现金结算而没有向持有人交付股票,则相应的股票将再次可用于根据2021年计划进行奖励。根据任何期权或股票增值权的授予,为满足行使价或税款而扣缴的任何股票 将再次可用于根据2021年计划进行奖励。如果股票单位或股票增值权得到结算,则只有为结算此类股票单位或股票增值权而实际发行的股票数量(如果有) 才会减少2021计划下的可用股票数量,余额(包括为支付税款而扣留的任何股票)将再次可用于2021计划下的奖励 。
根据2021年计划发行的股票应为授权但未发行的股票或库藏股。截至本文发布之日, 未授予任何奖励,也未根据2021年计划发行我们的普通股。
激励性股票期权限额。 根据2021年计划行使ISO时,我们普通股的最大发行数量为股票。
授予外部董事的拨款。在任何十二(12)个月期间,授予或支付给任何外部董事作为外部董事的 服务的所有薪酬总额(如适用),包括授予该外部董事的奖励和我们支付给该外部董事的现金费用,总价值不得超过$,而对于首次任命或选举外部董事进入董事会的十二(12)个月期间, 的总价值将不超过$。在每种情况下, 根据授予日期计算任何奖励的价值,这是为财务报告目的确定的此类奖励的公允价值。
行政部门。2021年计划将由我们董事会任命的一个委员会(薪酬委员会)管理。在符合《2021年计划》规定的限制的情况下,薪酬委员会将有权决定奖励对象、需奖励的股票数量、可行使期权或股票增值权的期限 以及奖励可授予或赚取的比率,包括它们可能受到的任何业绩标准的约束。薪酬委员会还将有权 决定奖励支付的考虑因素和方法。
重新定价、取消和 重新授予股票奖励。薪酬委员会将有权修改2021年计划下的悬而未决的奖励。根据2021年计划的条款,薪酬委员会将有权 取消任何未偿还股票奖励,以换取新的股票奖励、现金或其他对价,无需股东批准,但须征得任何受不利影响的参与者的同意。
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股票期权。股票期权是指在未来以一定的行权价格购买一定数量的 股票的权利。根据2021年计划,ISO和NSO是根据薪酬委员会通过的股票期权协议授予的。薪酬委员会根据2021年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%(100%)。根据2021计划背心按薪酬委员会指定的费率授予的期权 。
根据2021年计划授予的股票期权通常 必须由期权持有人在期权到期或期权持有人终止雇佣后的特定期限(以较早者为准)之前行使。每份股票期权协议将规定期权获得者在终止与我们的服务后有权行使期权的程度,以及获奖者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从获奖者手中获得此类期权的任何人 行使期权的权利。
行权价格可以 现金支付,或者,如果证明授予的股票期权协议中有规定,(1)通过交出或证明已经由期权受让人拥有的股份的所有权,(2)在授予之前向我们或我们的 关联公司提供的未来服务或服务,(3)通过向证券经纪人发出不可撤销的指示出售股票,并将全部或部分出售收益交付给我们,以支付总的行权价格,(4)通过向证券经纪人或贷款人交付 不可撤销的指示,以质押股票并将全部或部分贷款收益交付给吾等,以支付总行权价格,(5)通过净行权安排,(6)通过交付 全追索权本票,或(7)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。(4)通过向证券经纪人或贷款人交付 不可撤销指示,以及(5)通过净行权安排,(6)通过交付全追索权本票,或(7)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。
税收 对激励性股票期权的限制。根据 我们的所有股票计划,在授予时确定的我们普通股相对于购股权持有人在任何日历年内首次可行使的ISO的公允市值合计不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或其部分通常将被视为非国有企业。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权的10%(10%)的股票的任何人,除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的1110%(110%), 和(2)ISO的期限不超过授予之日起五年。
限制性股票奖。 根据2021年计划授予的任何限制性股票的条款将在我们与接受者之间签订的限制性股票协议中规定。薪酬委员会将确定限售股 协议的条款和条件,这些条款和条件不必完全相同。限制性股票奖励可能受到归属要求或转让限制,或两者兼而有之。限制性股票可按补偿委员会决定的对价发行,包括 现金、现金等价物、全额追索权本票、过去服务和未来服务。获授限制性股份的获奖者一般拥有股东对这些股份的所有权利,前提是除非相关股份归属,否则不会就未归属股份支付股息和 其他分派。
股票单位奖。股票单位奖励使接受者有权在满足某些条件(包括由薪酬委员会设立并在股票单位奖励协议中规定的任何归属安排)后,在未来日期获得指定数量的股票 (或现金金额)。股票单位奖励可以现金、 股票交割、补偿委员会认为合适的现金和股票相结合的方式解决。在满足归属条件并解决 奖励之前,股票单位奖励的获得者通常没有投票权或分红权利。根据补偿委员会的裁量权和股票单位奖励协议中的规定,股票单位可以规定获得股息等价物的权利。股利等价物不得在股票单位结算前分配。
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与股息等价物相关的股息等价物以及与任何未归属的股票单位相关的应付或可分配股息等价物的价值将被没收。
股票增值权。股票增值权通常规定,根据我们普通股价格高于股票增值权行使价格的 涨幅,向接受者支付款项。补偿委员会决定股票增值权的行使价格,一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100% (100%)。根据2021年计划授予的股票增值权,按照补偿委员会确定的股票增值权协议中规定的比率授予。 薪酬委员会决定根据2021年计划授予的股票增值权的期限,最长可达十年。在行使股票增值权时,我们将向参与者支付由补偿委员会确定的股票、现金或股票和现金组合 的金额,等于(1)行使股票增值权当日我们普通股的每股公允市值超出行使价的乘积,乘以(2)行使股票增值权的普通股数量 。
其他股票 奖励。薪酬委员会可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。薪酬委员会将确定股票奖励下的股票数量以及此类 奖励的所有其他条款和条件。
以现金为基础的奖项。以现金为基础的奖励以现金计价。薪酬委员会可按其决定的数量和条款授予 现金奖励。付款(如果有的话)将根据奖励条款进行,并可以现金或普通股的形式支付,具体由赔偿委员会决定。
以表现为基础的奖项。根据股票或股票单位奖励授予、发行、保留和/或归属的股票或其他福利的数量 可能取决于业绩目标的实现情况。薪酬委员会可利用其自行决定的任何业绩标准来确定业绩目标。
资本结构的变化。如果发生资本重组、股票拆分或类似的资本交易, 薪酬委员会将对根据2021年计划为发行保留的股票数量、可以作为激励性股票期权发行的股票数量、需要 奖励的未偿还股票数量以及每个未偿还期权或股票增值权下的行权价格进行适当和公平的调整。
交易记录。如果我们 参与合并或其他重组,未完成的奖励将以协议或合并或重组为准。在遵守适用税法的前提下,此类协议将规定:(1)如果我们是尚存的公司,则由我们继续 未完成的奖励;(2)由尚存的公司或其母公司或子公司承担或替代未完成的奖励;(3)立即授予、可行使和解决 未完成的奖励,然后取消这些未完成的奖励;或(4)以现金、现金等价物的形式解决未完成的奖励的内在价值(无论是否已授予或可行使)。或股权(包括符合适用于该等奖励或相关股份的归属限制的延期归属和交付的现金或股权),然后取消该等奖励。
控制权的变更。薪酬委员会可在个人奖励协议或参与者与我们之间的任何其他 书面协议中规定,在控制权发生变更时,股票奖励将加速归属和可行使性。
可转让性。除非补偿委员会另有规定,否则根据2021年计划授予的奖励不得以任何方式(在适用于根据该奖励发行的股票的任何和所有限制归属和失效之前)转让,除非通过遗嘱、继承法和分配法,或根据国内关系令转让。
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修改和终止。我们的董事会将有 权力修改、暂停或终止2021计划,前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。在董事会通过2021年计划之日起十周年 之后,不得授予任何ISO。
补偿。如果我们因一名高管的故意不当行为或严重疏忽行为而被要求编制重述的 财务业绩,董事会(或指定的委员会)将有权在适用法律允许的范围内,要求 报销或没收该高管在被确定需要重述的前三个会计年度收到的奖金或奖励薪酬(无论是基于现金还是基于股权)的金额。 如果确定需要重述,董事会(或指定委员会)将有权要求 偿还或没收该高管在被确定需要重述的前三个会计年度收到的奖金或激励性薪酬(无论是基于现金的还是基于股权的)。 我们将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)以及该法案可能发布的任何规则、法规和上市标准,在 要求的范围内,从高管那里收回基于激励的薪酬。
2021年员工购股计划
我们的董事会于2021年2月4日通过了ESPP,我们的股东于2021年批准了ESPP 。ESPP将在注册说明书生效后生效,本招股说明书是注册说明书的一部分。
将军。ESPP旨在符合规范第423节下的员工股票购买计划的要求,但以下标题下的 解释除外国际参与。?在根据ESPP定期安排的产品期间,参与者将能够申请工资扣减,然后将累计扣减金额用于 按照ESPP条款确定的折扣价和金额购买一定数量的普通股。
可供发行的股票。ESPP将 拥有根据ESPP为发行而保留的我们普通股的授权但未发行或重新收购的股份,外加从2022年1月1日起每年在每个会计年度的第一天保留的不超过十年的额外股份数量,金额至少等于该日期我们普通股流通股的 (I)(%),(Ii)股份或(Iii)由薪酬委员会或本公司董事会厘定的较低数额。
行政部门。除以下说明外,ESPP将由我们的董事会或由我们的董事会任命的委员会或薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释、解释和应用ESPP的条款,确定资格,确定它 确定的与ESPP一致的限制和程序,并裁决ESPP下任何有争议的索赔。
资格。 每名全职和兼职员工,包括我们的高级管理人员和员工、参与子公司的董事和员工,只要在任何招标期开始的前一天受雇于我们,都有资格参加 ESPP。ESPP要求员工通常每周工作20小时以上,每年工作5个月以上,才有资格参加ESPP。ESPP将允许符合条件的员工通过工资扣减购买我们的 普通股,扣减金额不得超过员工薪酬的15%(15%),或薪酬委员会可能不时确定的下限。但是,如果员工在选择参加ESPP后立即拥有占我们所有股票类别总投票权或总价值的5%(5%)或更多的股票(包括该员工根据本计划或其他未偿还期权可能购买的股票),则该员工 没有资格参加ESPP。除非薪酬委员会在发售开始前另有规定,否则在任何发售期间,参与者均无资格在任何发售期间购买 按25,000美元除以发售期间首日普通股的公平市价(须根据ESPP条款作出任何调整)而厘定的 本公司普通股整体股数。此外, 根据
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ESPP和我们或其子公司的所有类似采购计划,有权在每个日历年度购买价值超过该股票公平市值25,000美元(在授予该权利时确定)的我们股票。根据要约条款,员工可以在要约期限结束前提取他们累积的工资扣减。参与ESPP将在雇佣终止时自动终止 。
提供期限和购买价格。ESPP将通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施 。根据ESPP,薪酬委员会可以指定期限不超过二十七(27)个月的产品,并可以指定每个产品在 内的较短购买期限。在每个购买期间,工资扣除将累计,不含利息。在购买期的最后一天,累计工资扣减将用于为参与 产品的员工购买我们的普通股。
收购价格将根据发售规定确定,但根据ESPP条款,收购价不得低于发售日或购买日普通股每股公平市值的85%(85%),两者以较低者为准。为此,我们普通股的公允市值通常为相关日期的纳斯达克(或我们普通股可能在相关时间交易的其他交易所)的收盘价 ,如果该日期不是交易日,则为该日期之前最后一个交易日的收盘价 。
重置功能。薪酬委员会可指定,如果我们普通股 股票在特定发售期间内的任何购买日期的公平市值小于或等于该发售期间开始日期的公平市值,则该发售期间将自动终止,并且该发售期间 内的员工将被自动转移并登记到新的发售期间,该新的发售期间将于该购买日期的次日开始。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化(如股票拆分),将对(1)根据ESPP保留的股票数量、(2)计划中描述的个人和总参与者股票限制以及(3)任何 参与者选择购买的股票价格进行适当调整。
国际参与。为了让我们在 为我们的非美国员工构建股权薪酬计划方面有更大的灵活性,ESPP还允许我们授予我们的非美国子公司的员工 根据薪酬委员会通过的其他发售规则或子计划购买我们普通股的权利,以实现税收、证券法或其他合规目标。虽然ESPP旨在 成为规范第423节所指的合格员工股票购买计划,但任何此类国际子计划或产品都不需要满足美国税法 要求,因此其条款可能与适用于美国的ESPP条款不同。但是,国际子计划或产品受ESPP条款的约束,这些条款限制了可供发行的总股票 、最高工资扣除率、最大购买价格折扣和最长发售期限。
企业重组。紧接公司重组之前,当时正在进行的要约期和购买期 将终止,除非 幸存公司(或其母公司)根据合并或合并计划承担ESPP,否则我们的普通股将与累计工资扣除一起购买,或者累计工资扣除将在不发生任何普通股购买的情况下退还。
修改和终止。我们的董事会和薪酬委员会将分别有权 随时修改、暂停或终止ESPP。根据ESPP发行的股票总数的任何增加都必须得到股东的批准。任何其他修订仅在适用法律或法规要求的范围内需经股东批准 。
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规则10b5-1销售计划
我们的董事和高管可以采用书面计划,称为规则10b5-1计划,在该计划中, 他们将与经纪商签订合同,定期买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划,经纪人根据董事或高级管理人员在 进入计划时建立的参数执行交易,而无需他们进一步指示。董事或高级职员可在某些情况下修订规则10b5-1计划,并可随时终止计划。我们的董事和高管 如果不掌握重要的非公开信息,也可以在遵守我们的内幕交易 政策条款的情况下,购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。 在本次发行日期后的前几天,除非提前终止,否则该董事或高级管理人员与承销商签订的锁定协议将禁止出售该计划下的任何股票。
董事薪酬
2020年,没有一名董事因在我们的董事会任职而获得现金、股权或其他非股权薪酬。 我们目前没有正式的安排,让董事在我们的董事会或其委员会任职后获得报酬。我们的政策是补偿董事合理和必要的费用。自掏腰包以董事身份出席董事会、委员会会议或提供其他服务所发生的费用。
我们打算批准并实施一项薪酬计划,该计划由年度预聘费和长期股权奖励组成,用于确定与我们没有关联的非雇员董事(董事薪酬计划)。
最初合格的董事将是马修·R·科勒(Matthew R.Cohler)、托德·A·达格雷斯(Todd A.Dagres)和德文·J·帕雷克
总监薪酬计划还将包括以下组件: 。见管理委员会、董事会委员会、提名和公司治理委员会。
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某些关系和关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来参与的交易摘要,其中 交易涉及的金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%(以较小者为准),其中我们的任何董事、高管或据我们所知,拥有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益的情况下,除以下情况外,我们的任何董事、高管或据我们所知,拥有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的情况下,交易金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度年末总资产平均值的百分之一,而以上任何人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益以及其他安排,这些安排在高管薪酬项下描述。
发行给 罗森布拉特先生的期票
2011年12月28日,我们借给首席执行官罗森布拉特先生110万美元, 收到了一张证明这笔贷款的本票,年利率为1.27%,按日复利,于2016年12月到期。2012年4月5日,我们额外借给Rosenblatt先生170万美元,并收到了一张证明这笔贷款的额外本票 ,年利率为1.08%,按日复利,于2017年4月到期。期票以授予Rosenblatt先生的所有已发行和已发行的限制性普通股的质押作为担保,发行的目的是协助Rosenblatt先生支付与根据我们与Rosenblatt先生之间的特定初始要约书向Rosenblatt先生发行的普通股股票相关的税款。2016年2月,我们延长了本票到期日,第一张本票于2021年12月到期,第二张本票于2022年4月到期。截至2020年12月15日,贷款 已由罗森布拉特先生全额偿还。
优先股融资
D系列可赎回可转换优先股融资
从2019年2月到2019年3月,我们以每股5.011010美元的收购价向六名认可投资者发行和出售了总计15,166,599股D系列可赎回可转换优先股 ,总现金对价约为7,600万美元。我们还向配售代理发行了757,830股D系列可赎回可转换优先股,总价值为380万美元(每股5.011010美元),以代替现金支付与融资相关的发行成本。
可赎回可转换优先股融资的参与者包括以下董事会成员和持有超过5%的股本或与其有关联的实体 。下表列出了在此次可赎回可转换优先股融资中向这些相关方发行的D系列股票的总数:
参与者 |
D系列股票 |
合计采购 |
||||||
Sofina Partners S.A.(1) |
199,560 | $ | 999,997.16 | |||||
T.Rowe附属实体 Price(2) |
7,982,422 | 39,999,996.47 |
(1) | 在本次交易时,Sofina Partners S.A.持有我们5%以上的股本。 |
(2) | 截至交易完成时,与T.Rowe Price关联的实体持有我们超过5%的股本。 交易完成时,T.Rowe Price关联的实体持有我们超过5%的股本。包括(I)T.Rowe Price New Horizons Fund,Inc.购买的5,282,277股,(Ii)T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund,Inc.购买的1,063,187股,(Iii)T.Rowe Price Institution Small-Cap Stock Fund购买的526,258股,(Iv)T.Rowe Price U.S.Small-Cap Core Equity Trust购买的199,811股,(V)美国小盘股信托购买的44,256股,(Vii)TD共同基金购买的39,439股TD美国小盘股票型 基金,(Viii)28,724股由MassMutual Select T.Rowe Price中小盘混合基金购买,(Ix)19,927股由T.Rowe Price Spectrum适度增长分配基金购买,(X)14,568股 由T.Rowe Price Spectrum中度配置基金购买,(Xi)11,114股由明尼苏达人寿购买(Xiv)T.Rowe Price中度配置投资组合购买的1,120股,(XV)Costco 401(K)退休计划购买的46,582股,以及T.Rowe Price New Horizons Trust购买的644,001股。 |
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投资者权利协议、注册权协议和股东协议
关于上述可赎回可转换优先股的销售,我们与优先股持有人(包括上表所列的每个个人和实体)以及若干普通股股东(包括首席执行官Rosenblatt先生、首席技术官Paul先生和首席产品官张女士)签订了投资者权利协议、 股东协议和登记权协议。投资者权利协议和股东协议将分别在紧接本次发行结束前终止 。登记权协议(其中包括)授予我们的优先股东和若干普通股股东(包括我们的首席执行官Rosenblatt先生、我们的首席技术官Paul先生和我们的首席产品官张女士)关于我们普通股的特定登记权,包括他们持有的可赎回可转换优先股的股份转换后已发行或可发行的普通股股份 。有关登记权协议中规定的登记权的更多信息,请参阅标题为《股本登记权利说明》的章节。
聘书
我们已与我们的某些高管签订了 聘书。参见高管薪酬与我们指定的高管的现有聘用信函,以及高管薪酬与终止或控制权变更时的潜在付款。 控制权终止或变更时,请参阅高管薪酬和潜在付款。
赔偿协议
我们已经并打算继续与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议, 除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿之外。除其他事项外,这些协议要求我们赔偿我们的董事和高管的某些费用,包括律师费、判决、 罚款和和解金额,这些费用包括董事或高管作为我们的一名董事或高管或作为任何其他公司或 企业的董事或高管应我们的要求提供服务而引起的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。有关这些赔偿安排的更多信息,请参阅董事和高级管理人员的责任和赔偿限制管理。我们认为 这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使一项诉讼如果成功, 可能会让我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会贬值。
与关联人交易的政策和程序
我们采用了书面的关联人交易政策,阐述了我们对关联人交易的识别、审查、 考虑和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言,关联人交易是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或 关系),涉及金额超过120,000美元,其中的任何关联人都拥有重大利益。
根据本政策,涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易不被视为关联人 交易。关联人是指任何高管、董事、被提名人成为我们任何类别有表决权证券(包括我们的普通股)超过5%的董事或持有者,包括他们的任何直系亲属和附属公司,包括由该等人拥有或控制的实体。
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根据该政策,相关人士必须向我们的审计委员会(或在我们的 审计委员会审查可能不合适的情况下,则向我们董事会的另一个独立机构)提交有关拟议中的关联人交易的信息,以供审查(如果与持有我们任何类别有表决权证券的 持有者超过5%的交易,则必须由了解拟议交易的高管提供)以供审查。为了提前识别关联人交易,我们依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时,我们的审计委员会会考虑现有的相关事实和情况,这可能包括但不限于:
| 给我们带来的风险、成本和收益; |
| 如果相关人士是董事、董事直系亲属或董事所属实体的成员,对董事独立性的影响; |
| 交易条款; |
| 提供可比服务或产品的其他来源;以及 |
| 可提供给无关第三方或来自无关第三方的条款(视具体情况而定)。 |
我们的审计委员会只会批准那些它认为对我们公平并符合我们最佳利益的交易。上述所有交易 都是在采用此类政策之前进行的。
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主要股东
下表列出了有关我们股本受益所有权的信息,具体如下:
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或一组附属公司; |
| 我们的每一位董事; |
| 我们每一位被任命的行政人员;以及 |
| 我们所有现任高管和董事作为一个团队。 |
本次发售前实益拥有的股份百分比列中的所有权信息基于 92,538,426股截至2021年3月31日的已发行普通股,在本次发售完成后,我们截至2021年3月31日的所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为57,731,450 股普通股。本次发售后实益拥有的股份百分比列中的所有权百分比信息基于我们在本次发售中出售的普通股 ,基于每股 $的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面上的价格区间的中点)。
超过5%的我们 普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人都提供了有关受益所有权的信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。 此外,这些规则还包括根据股票期权或认股权证的行使而发行的普通股,这些股票可以立即行使,也可以在2021年3月31日后60天内行使。在计算该人的所有权百分比时,这些 股票被视为已发行并由持有该等期权或认股权证的人实益拥有,但在计算任何其他人的 百分比所有权时,该等股票不被视为已发行股票。除非另有说明,否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法 。
除非下面另有说明,否则表中列出的每个个人或实体的地址是c/o 1stdibs.com,Inc.,51 Astor Place,Third Floor,New York 10003。
数量 实益股份 拥有 |
股份百分比 实益拥有 |
|||||||||||
在
之前 |
之后 |
|||||||||||
实益拥有人姓名或名称 股东超过5% |
||||||||||||
与Benchmark Capital关联的实体(1) |
21,923,502 | 23.7 | % | |||||||||
与Insight合作伙伴有关联的实体 (2) |
15,193,371 | 16.4 | ||||||||||
星火资本附属实体 (3) |
8,392,074 | 9.1 | ||||||||||
T.Rowe附属实体 Price(4) |
7,982,422 | 8.6 | ||||||||||
Sofina Partners S.A.(5) |
7,840,708 | 8.5 | ||||||||||
附属于索引的实体 风险投资(6) |
5,672,027 | 6.1 |
135
数量 实益股份 拥有 |
股份百分比 实益拥有 |
|||||||||||
在
之前 |
之后 |
|||||||||||
获任命的行政人员及董事 |
||||||||||||
大卫·S·罗森布拉特(7) |
8,454,709 | 8.9 | ||||||||||
涂阮(8) |
249,020 | * | ||||||||||
罗斯·A·保罗(9) |
1,135,211 | 1.2 | ||||||||||
马修·R·科勒(Matthew R.Cohler)(10) |
10,961,751 | 11.9 | ||||||||||
托德·A·达格雷斯(11) |
8,392,074 | 9.1 | ||||||||||
德文·帕雷克(12) |
15,193,371 | 16.4 | ||||||||||
所有现任执行干事和董事作为一个整体(11人)(13) |
46,187,410 | 47.6 | % |
* | 表示受益所有权低于1%。 |
(1) | 包括(I)Benchmark Capital Partners V,L.P.(Benchmark V)登记在册的普通股10,961,751股(Benchmark V)和(Ii)Benchmark Capital Partners VII,L.P.(Benchmark VII)登记在册的普通股10,961,751股。Benchmark V的普通合伙人Benchmark Capital Management Co.,LLC可被视为对Benchmark V持有的股票拥有独家投票权和投资权。Benchmark V的管理成员Alexandre Balkanski、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、William J.Gurley、Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle、Mitchell H.Lasky和Steven M.Spurlock可被视为对其拥有共同投票权和投资权。 Benchmark Capital Management Co.,LLC可被视为对Benchmark V的管理成员Alexandre Balkanski、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、William J.Gurley、Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle、Mitchell H.Lasky和Steven M.基准资本管理公司VII,LLC的管理成员马修·R·科勒(Matthew R.Cohler)、布鲁斯·W·邓利维(Bruce W.Dunlevie)、彼得·H·芬顿(Peter H.Fenton)、威廉·J·格利(William J.Gurley)、凯文·R·哈维(Kevin R.Harvey)、米切尔·H·拉斯基(Mitchell H.Lasky)和史蒂文·M·斯珀洛克(Steven M.Spurlock)可能被视为对基准七持有的普通股拥有唯一投票权和投资权。基准五、基准七的主要业务地址 |
(2) | 包括:(I)Insight Ventures Partners IX,L.P. 登记持有的普通股9,362,521股(Insight Ventures Partners IX,L.P.(开曼)IX,L.P.(IVP)IX,L.P.)登记持有的普通股4,652,008股;(Iii)Insight Ventures Partners(特拉华州)IX,L.P.(IVP. )登记持有的991,957股普通股L.P.(IVP(共同投资者) 以及IVP、IVP(开曼)和IVP(特拉华州),以及IVP IX基金)。Insight Venture Associates IX,Ltd(Insight Venture Associates IX Ltd.)是Insight Venture Associates IX,L.P.(Insight Venture Associates IX,L.P.)的普通合伙人,而Insight Venture Associates IX,L.P.(Insight Venture Associates IX,L.P.)是各IVP基金的普通合伙人。Insight Holdings Group,LLC(Insight Holdings LLC)是IVA IX Ltd的唯一股东。Jeffrey L.Horing、Deven Parekh、Jeffrey Lieberman和Michael Triplett均为Insight Holdings 经理的董事会成员,因此可被视为对每个IVP基金持有的普通股股份拥有共同投票权和处置权。上述并不代表IVA IX、IVA IX Ltd.或Insight Holdings 承认其是IVP IX基金登记持有的股份的实益拥有人。霍林先生、帕雷克先生、特里普莱特先生和利伯曼先生均放弃对IVP IX基金持有的股票的实益所有权,除非他在其中有金钱上的 利益。IVP IX基金及其附属公司的主要业务地址是c/o Insight Partners,地址为纽约纽约36层美洲大道1114号,邮编:10036。 |
(3) | 包括(I)由星火资本III(Spark Capital,L.P.)登记持有的6,531,849股普通股,(Ii)由星火资本成长基金(Spark Growth Fund,L.P.)登记持有的1,777,983股普通股,(Iii)17,597股由星火资本成长创办人基金(Spark Founders,L.P.)登记持有的普通股,以及 (Iv)64,645股普通股Spark Management Partners III LLC是Spark Capital和Spark III的普通合伙人。Spark Growth Management Partners LLC是Spark Growth和Spark Founders的普通合伙人。Dagres先生是Spark Management Partners III LLC和Spark Growth Management Partners LLC的管理成员,因此可能被视为对每一家Spark基金持有的普通股股票拥有共同投票权和处置权。星火基金及其附属公司的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿纽伯里街137 8楼,邮编02116。 |
(4) | 包括(一)T.Rowe Price New Horizons Fund,Inc.登记持有的5,282,277股普通股,(Ii)T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund,Inc.登记持有的普通股1,063,187股,(Iii)T.Rowe Price Small-Cap Stock Fund登记持有的526,258股普通股,(Iv)199,811股普通股 |
136
T.Rowe Price美国小盘核心股权信托登记持有的普通股,(V)44,256股美国小盘股信托登记持有的普通股,(Vi)T.Rowe Price美国股票信托登记持有的41,234股普通股,(Vii)TD共同基金登记持有的39,439股普通股,(8)麻省共同精选基金登记持有的28,724股普通股(Ix)T.Rowe Price Spectrum适度增长分配基金 登记持有的19,927股普通股,(X)T.Rowe Price Spectrum适度分配基金登记持有的14,568股普通股,(Xi)明尼苏达人寿保险 公司登记持有的11,114股普通股,(十二)Valic Company I和Small Cap Fund登记持有的11,111股普通股,(十三)8,813股登记在册的普通股T.Rowe Price适度配置组合持有的普通股120股,(XV)Costco 401(K)退休计划登记持有的普通股46,582股,以及T.Rowe Price New Horizons Trust登记持有的普通股644,001股。T.Rowe Price Associates,Inc.(TRPA)担任投资顾问或子顾问(视情况而定),有权指导投资和/或独家投票上述基金和账户拥有的证券,但保留投票权的Valic Company I After Small Cap Fund除外,以及某些其他个人和机构投资者拥有的证券。TRPA咨询客户的主要业务地址是21202马里兰州巴尔的摩东普拉特街100号 。为符合《交易法》的报告要求, TRPA可被视为上述基金和账户所拥有的所有证券的实益拥有人;但是,TRPA明确否认其实际上是此类证券的实益拥有人。TRPA是T.Rowe Price Group,Inc.(TRPG?)的全资子公司,T.Rowe Price Group,Inc.是一家上市金融服务控股公司。T.Rowe Price Investment Services,Inc.(TRPIS), 注册经纪自营商和FINRA成员,是TRPA的子公司。TRPIS成立的主要目的是作为TRPG基金家族中基金份额的主承销商和分销商。TRPIS不从事涉及个别证券的 承销或做市活动。TRPG通过TRPIS提供经纪服务,主要是为了补充向TRPG基金股东提供的其他服务。 |
(5) | 由Sofina Partners S.A.(Sofina Partners S.A.)登记持有的7840,708股普通股组成。Sofina 是一家由董事会管理的公司。Harold Boël、Xavier Coirbay、Stéphanie Delperange、Pierre Ahlborn、Wauthier de Bassompierre、Philippe Haquenne、Jean-François Lambert、Paul Mousel、Maxence Tombeur、Bernard Trempont和Clément Gury是Sofina的董事。没有任何个人可以被认为对Sofina记录在案的普通股股份拥有共同投票权和处置权。Sofina的地址是Léon Laval街12号,L-3372 Leudelange(卢森堡大公国)。 |
(6) | 包括(I)由指数Ventures Growth II(泽西),L.P. (指数II)登记持有的普通股5,519,463股,(Ii)由指数Ventures Growth II平行企业家基金(泽西),L.P.(指数II平行)登记持有的81,664股普通股,以及(Iii)由Yucca(泽西岛) SLP(指数II平行)登记持有的70,900股普通股Index Venture Growth Associates II Limited(IVGA II)是Index II和Index II并行的管理普通合伙人,可能被视为对这些基金持有的股份拥有投票权和处置权。 Yucca是指数共同投资工具的管理人,合同要求这些工具反映相关基金的投资,iVGA II可能被视为对 他们各自分配的Yucca持有的股票拥有投票权和处置权。大卫·霍尔、菲尔·巴尔德森、布伦丹·博伊尔和奈杰尔·格林伍德是iVGA II的董事会成员,有关iVGA II可能被视为拥有投票权和处置权的股票的投资和投票决定由这些董事集体作出。这些实体的地址均为海峡群岛JE1 3FG圣赫利耶海滨44号5楼,但尤卡除外,其地址为泽西JE4 9WG海峡群岛圣赫利埃海滨44 。 |
(7) | 包括(I)罗森布拉特先生个人持有的4,264,425股普通股,(Ii)罗森布拉特先生担任受托人的2012 David Rosenblatt家族信托基金登记在册的1,845,909股普通股 ,以及(Iii)2,344,375股普通股,受Rosenblatt先生持有的可于2021年3月31日起60天内行使的购股权限制 。 |
(8) | 包括(I)65,250股普通股及(Ii)183,770股普通股,但须受阮女士持有的可于2021年3月31日起60天内行使的股票 期权规限。 |
(9) | 包括(I)264,480股普通股和(Ii)870,731股普通股,受Paul先生持有的可在2021年3月31日起60天内行使的股票期权 限制。 |
(10) | 由基准VII持有的股份组成。见上文脚注(1)。 |
(11) | 由星火资本关联实体持有的股份组成。见上文脚注(3)。 |
(12) | 由附属于Insight Partners的实体持有的股份组成。见上文脚注(2)。 |
(13) | 包括(I)41,649,400股由我们现任高管和 董事实益拥有的普通股和(Ii)4,538,010股普通股,受我们现任高管和董事持有的可在2021年3月31日起60天内行使的股票期权的约束。 |
137
股本说明
以下是我们普通股和优先股权利的摘要,以及我们修订和重述的公司注册证书 以及将于本次发售完成后生效的DGCL的修订和重述章程的一些规定。此摘要不完整。有关详情,请参阅我们修订并重述的 注册证书和修订及重述的章程,作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物,以及DGCL的相关规定。
一般信息
完成此次 发售并提交我们修订和重述的公司证书后,我们的法定股本将包括400,000,000股普通股,每股面值0.01美元和10,000,000股优先股,每股面值 $0.01。本次发售完成后,我们所有的授权优先股将不会被指定。
普通股
流通股
截至2020年12月31日,已发行普通股有34,128,381股。本次发售完成后,假设所有可赎回可转换优先股的流通股 转换为57,731,450股普通股,且承销商没有行使购买额外 股的选择权,则普通股将为流通股。
投票
我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上,每持有一股登记在册的股份有权投一票,并且没有累计投票权。因此,有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加 选举的董事。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠,普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得 股息(如果有的话)。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的 净资产,但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权得到满足。
权利和优惠
我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。 我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。
138
全额支付和免税
我们的所有普通股流通股都是全额缴足的,而且本次发行的普通股将是全额支付的, 不可评估。
优先股
紧接本次发售完成之前,所有可赎回可转换优先股的流通股将于当日转换为我们普通股的 股。一对一在此基础上,我们将不会有任何优先股流通股。根据我们修订和重述的 公司注册证书,我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股,不时确定每个此类系列的股票数量 ,确定每个完全未发行的系列的股票的权利、优先和特权及其任何限制、限制或限制,以及增加或减少任何此类系列的股票数量,但 不低于
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更,否则可能会使我们普通股的持有者受益,并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。 其他情况下,优先股的发行可能会对我们普通股的持有者有利,并可能对我们普通股的市场价格和普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
股票期权
截至2020年12月31日,共有9,511,480股普通股拥有未偿还期权。截至2021年,根据2021年计划,有普通股预留供未来发行, 应按年增加。有关2021年计划条款的更多信息,请参见高管薪酬和股权激励计划。
认股权证
截至2020年12月31日, 我们拥有已发行的认股权证,总共购买了132,666股普通股,行权价为每股1.29美元。
注册 权利
发售完成后,本公司普通股、转换 已发行优先股后可发行的普通股以及受未发行认股权证约束的优先股的某些持有人或其受让人,将根据我们和我们的某些股东之间的投资者权利协议,有权根据 证券法就该等股份的转售登记享有以下规定的登记权。我们将支付根据以下 要求、搭载和表格S-3注册登记的股票的登记费用(承销折扣和佣金除外),包括支付给一名出售持有人律师的法律费用。
一般来说,在承销发行中,主承销商(如果有的话)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量 。以下所述的索要、附带和表格S-3注册权将在(1)本次发售完成后五年的日期和(2)根据交易法第144条规定持有人可以在三个月内出售其所有股份的日期(以较早者为准)到期,本次发售已结束,该持有人持有的已发行普通股不到1%。
139
要求登记权利
持有本公司91,992,497股普通股(即转换已发行的可赎回可转换优先股 普通股以及截至2020年12月31日受已发行认股权证约束的普通股)的持有者将有权获得某些需求登记权。自登记权协议签订之日起五周年之日起或本登记声明生效后六个月起的任何时间,这些股份的多数持有人可以请求我们登记其全部或部分股份,但受某些 规定的例外情况的限制,次数不得超过两次。该注册申请必须包括总发行价等于或超过2,500万美元的证券。
搭载登记权
与本次发行相关的是,持有91,992,497股我们普通股的持有者有权获知本次发售,并有权将其持有的可登记证券股份包括在此次发售中。普通股是在2020年12月31日已发行的可赎回可转换优先股和受流通权证约束的普通股转换后可发行的普通股。 如果我们建议根据证券法在另一项发行中注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,这些股票的持有人将有权获得某些 n注册权,允许他们将其股票包括在此类注册中,但受某些营销和其他限制的限制。因此,只要我们建议根据证券法提交登记声明, 包括以下讨论的S-3表格中的登记声明,但与需求登记、与企业合并或交换要约有关的登记声明或仅与员工福利计划有关的登记声明除外,这些股票的持有人有权获得登记通知,并有权在承销商可能对登记中包括的股份数量施加限制的情况下,将其股票纳入登记。 承销商可能对登记中包含的股份数量施加限制,因此这些股票的持有人有权获得登记通知,并有权将其股票纳入登记。 以下讨论的表格S-3中的登记声明不包括在要求登记、与企业合并或交换要约有关的登记声明或仅与员工福利计划有关的登记声明中。
S-3注册权
持有本公司91,992,497股普通股(即转换已发行的可赎回可转换普通股 优先股和截至2020年12月31日受已发行认股权证约束的普通股)的持有者将有权获得某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明,则大多数这些股票的持有者可以请求 我们在表格S-3上登记他们的股票,但指定的例外情况除外。此类在表格S-3中注册的申请必须涵盖总发行价等于或超过500万美元的证券。我们不会被要求在任何12个月的时间内在表格S-3上进行超过两次的注册。
公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力
特拉华州反收购法
我们受DGCL第203条(第203条)的约束。第203条一般禁止特拉华州 公共公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并,除非:
| 在交易日期之前,公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易; |
| 在 交易开始时,有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行股份(但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票)数量的目的,即(A)由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份,以及 (B)由雇员股票计划持有的股份,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标;或 |
140
| 在交易完成时或之后,业务合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上 批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
第203节定义了企业合并,包括:
| 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
| 将公司10%或以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置给 有利害关系的股东或与 有利害关系的股东一起出售、转让、质押或以其他方式处置; |
| 除例外情况外,任何涉及公司的交易,其效果是增加利益股东所拥有的任何类别或系列公司股票的 比例份额; |
| 除例外情况外,任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票 的交易;以及 |
| 利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益中获得利益。 |
一般而言,第203条将有利害关系的 股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人,以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
公司注册证书修订及附例修订及修订
由于我们的股东没有累计投票权,持有我们已发行普通股 的多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发售完成后生效的修订和重述的章程将规定,所有股东行动必须 在正式召开的股东大会上进行,而不是通过书面同意。股东特别会议可以由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。
如上所述,根据我们修订和重述的公司注册证书 以及本次发售完成后生效的修订和重述的章程,我们的董事会将分为三个类别,交错三年任期。
此外,我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定,组成我们董事会的董事人数 必须由我们在任的董事会成员以多数票通过决议才能确定,并且我们的董事只能因某种原因被免职。我们修订和重述的 公司注册证书和修订和重述的章程还将规定,我们董事会中出现的空缺和因增加授权董事人数而新设的董事职位只能由我们董事会剩余成员中的多数人 投票填补,即使投票人数不足法定人数。我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程将规定,我们的董事会有明确的 授权通过、修订或废除我们的章程,并且需要662/3%的股东投票才能修改我们的章程和我们的公司章程的某些条款。
我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人参加董事选举的股东提供提前通知程序。
141
我们的年度股东大会。我们修订和重述的章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求。如果不遵循适当的程序,这些规定可能会阻止 我们的股东向我们的年度股东大会提出事项,或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计,这些规定还可能 阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集,以选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。
上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会,以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会拥有留任和解聘高管的权力,这些规定也可能使现有股东或另一方更难 进行管理层变动。此外,非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高我们 董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性,并 阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而,此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,并可能会阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层的变动 。因此,这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动,因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将规定,特拉华州衡平法院(或者,如果该法院没有标的管辖权,则是位于特拉华州的另一个联邦或州法院)将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法庭;任何声称违反受托责任的诉讼;任何根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书对我们提出索赔的诉讼。 此外,我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将 规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院 。“交易法”第27条规定,联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此, 排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在我们修订和重述的 公司证书或修订和重述的法律中,没有任何规定阻止根据《交易法》主张索赔的股东向联邦法院提起此类索赔。, 以适用法律为准。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本的任何 权益,应被视为已知悉并同意本公司的公司注册证书和上述章程的规定。在其他公司选择类似的法院条款的可执行性 公司注册证书在法律程序中受到质疑,法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。见风险因素?我们修订和重述的 公司注册证书以及将在本次发行结束后生效的修订和重述法律将指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东获得他们认为对我们的纠纷有利的司法 论坛的能力。
142
上市
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市,代码是?DIBS。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记员 是。转移代理和注册商的地址 是,电话号码是。
143
有资格在未来出售的股份
就在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场上出售大量普通股 ,或认为此类出售可能会发生,可能会对当前的市场价格产生不利影响。此外,由于以下合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售,因此在限制失效之前(在允许的范围内)或之后在公开市场出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响 。
根据截至2020年12月31日的已发行普通股数量,本次发行完成后,假设承销商没有行使购买额外股份的选择权,并且在本次发行完成后我们的所有可赎回可转换优先股的所有已发行股票自动转换,则普通股将为已发行普通股。在这些股票中,本次发行中出售的股票(包括根据 承销商购买额外股票的选择权出售的任何股票)将可以自由交易,除非由我们的附属公司购买,该术语在证券法第144条中定义。根据证券法或锁定协议,本次发行后剩余的 普通股将受到限制。这些 剩余股份通常将在公开市场上出售,具体如下:
| 本次发行完成后,任何股票均无资格立即出售;以及 |
| 根据规则144,剩余股份将有资格 出售,但受数量限制,销售方式,以及在承销中描述的锁定协议到期时,在规则144下描述的通知条款。 |
规则第144条
一般而言,根据目前有效的第144条规则,自注册说明书(本招股说明书是其组成部分)生效日期起90天起,任何非我们联营公司且持有其股票至少六个月(包括我们的一家联营公司以外的任何先前所有人的持股期)的人士均可不受限制地出售股票,前提是 有关我们的最新公开信息可用。此外,根据第144条,任何非我们联属公司且持有其股份至少一年(包括我们的 联属公司以外的任何先前所有人的持股期)的人士,将有权在本次发售完成后立即出售无限数量的股份,而不论是否有关于我们的当前公开信息可用。
从注册说明书(本招股说明书是其组成部分)生效日期起90天起,作为我们的关联公司且实益拥有受限证券至少六个月(包括我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期)的人士,有权在 不超过以下较大者的任何三个月内出售大量受限股票:
| 当时已发行普通股数量的1%,相当于紧接本次发行后的约 股;或 |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们普通股的每周平均交易量。 |
根据第144条由我们的关联公司持有的限售股的销售也受有关以下方面的要求的约束 销售方式,通知,以及关于我们的最新公开信息的可用性。第144条规则还规定,依赖第144条出售非限制性股票的普通股的关联公司必须遵守适用于限制性股票的相同限制,但持有期要求除外。
144
尽管有第144条的规定,我们几乎所有普通股的持有者以及我们的董事和高管已经签订了如下所述的锁定协议,他们持有的任何限制性股票将有资格在这些协议中规定的 限制期满时出售。在这些合同转售限制失效后,这些持有者将能够出售其持有的部分或全部普通股,但仅受联邦和州证券法的适用限制 。
规则第701条
根据规则701,在行使未偿还期权或根据补偿股票计划授予的其他权利获得的普通股股票可通过以下方式转售:
| 除关联公司以外的人员,自注册说明书生效日期后90天起 本招股说明书是其组成部分,仅受销售方式规则第144条的规定;及 |
| 我们的关联公司在本招股说明书 所属的注册说明书生效日期后90天开始,受销售方式以及第144条的数量限制、当前公开信息和备案要求,在每种情况下,均不符合第144条的六个月持有期要求 。 |
禁售协议
我们与我们的董事、高管以及我们股权证券的几乎所有其他持有人已与 承销商达成协议,在本招股说明书发布之日后的一段时间内(限制期),除特定的例外情况外,未经美国银行 证券公司和巴克莱资本公司事先书面同意,我们或他们不会提出、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同、购买、授予任何期权、权利或认股权证的任何期权或合同的出售、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证。任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券,或订立全部或部分转让给他人的任何掉期或其他安排 拥有我们的普通股的任何经济后果。 任何直接或间接的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,或订立全部或部分转让给他人的任何交换或其他安排。 此外,美国银行证券公司和巴克莱资本公司作为承销商的代表,可以在这一 天 禁售期到期之前的任何时间,根据适用的通知要求,在某些情况下无需公开通知,自行决定解除部分或全部受禁售期协议约束的股票。(注:美国银行证券公司和巴克莱资本公司作为承销商的代表,可自行决定在此 日 禁售期到期前释放部分或全部受禁售期约束的股票。如果我们的一名高级管理人员或董事获得批准,(1)作为承销商代表的美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)将在该新闻稿生效日期前至少三个工作日通知我们即将发布的新闻稿,以及(2)我们将在新闻稿生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构 宣布即将发布的新闻稿。
限制期结束后,我们的某些股东和认股权证持有人将有权要求我们根据证券法登记他们的股票。参见下面的?登记权利?和标题为 ?股本登记权利说明的章节。?
本次发行后,我们的某些员工,包括我们的高管和/或董事,可以签订书面交易计划,以遵守交易所法案下的规则10b5-1。在与此次发售相关的锁定协议 到期之前,不允许根据这些交易计划进行销售。
表格S-8 注册声明
本次发售完成后,我们打算在实际可行的情况下尽快向证券交易委员会提交一份或多份根据证券法以表格S-8形式提交的登记声明,以登记根据2011年计划、2021年计划和ESPP可发行的普通股的要约和出售。这些 注册声明将在备案后立即生效。这些注册声明涵盖的股票将
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然后有资格在公开市场销售,但受归属限制、上述任何适用的锁定协议和适用于附属公司的第144条 限制。截至2020年12月31日,根据我们的2011年计划购买我们总共9,511,480股普通股的期权尚未行使,其中购买6,809,299股的期权是可行使的, 根据我们的2021年计划没有未偿还或可行使的期权。
注册权
紧接本次发售结束前,持有91,992,497股我们普通股、转换为 已发行可赎回可转换优先股的普通股以及受未偿还认股权证约束的普通股的持有者将有权根据证券法获得有关其股票登记的权利,但须遵守上述锁定协议中所述的锁定协议。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册说明书(本招股说明书所属的注册说明书)生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易,但关联公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。见《股本登记权说明》。?
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美国联邦所得税的重大后果
给我们普通股的非美国持有者
以下是与非美国持有者(定义如下)根据本次发行收购、拥有和处置 普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股(符合1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第1221节的含义),而不讨论适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇 的非美国持有者的所有美国联邦所得税考虑事项,包括但不限于:证券或货币交易商;经纪-交易商;金融机构;合格退休计划、个人退休计划或其他 递延纳税的 房地产投资信托;免税组织;保险公司;作为套期保值、综合、转换或跨境交易的一部分而持有普通股的人;或者根据守则的推定销售条款被视为出售普通股的人;选择按市值计价税务会计方法;应计制纳税人,受该法第451(B)节特殊税务会计规则约束;为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体;因提供服务而获得此类普通股的人;积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;在美国以外的任何州或哥伦比亚特区成立的公司,但在美国联邦所得税方面仍被视为美国公司;非美国持有者;受控外国公司;被动外国投资公司;或美国侨民。
本摘要基于本准则的条款、其立法历史、根据本准则颁布的适用的美国财政部法规、公布的裁决和司法裁决,所有这些内容均自本准则之日起生效。我们没有也不会寻求美国国税局( ?IRS)就此处讨论的税收后果作出任何裁决,并且不能保证IRS不会采取与以下讨论的税收后果相反的立场,也不能保证IRS采取的任何立场不会持续 。这些授权可能会被废除、撤销或修改,可能会有追溯力,或者可能会受到不同的解释,这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本摘要 不涉及美国联邦所得税的所有方面,不涉及根据股东的个人情况可能与股东相关的所有税收考虑因素,也不涉及对某些投资 收入或任何州、当地、外国、赠与、遗产(本文规定的有限范围除外)征收的医疗保险税,或其他最低税收考虑因素。
就本讨论而言,美国持有者是指为美国联邦所得税 目的的普通股的实益持有人:个人公民或美国居民;在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体);其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产;如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一个或多个美国 人员有权控制信托的所有实质性决策,或(2)该信托于1996年8月20日存在,并且根据适用的美国财政部法规具有有效的选择权,则被视为美国人。
在本讨论中,非美国持有人是普通股的受益所有者 ,该普通股既不是美国持有人,也不是合伙企业(或被视为合伙企业的任何其他实体或安排),无论其组织或组建地点如何。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或 安排)持有普通股,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有普通股的 合伙企业的合伙人咨询其税务顾问。
我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问 有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦收入、财产和其他税收后果
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具体情况,以及根据任何州、地方或非美国税法以及任何其他美国联邦税法(包括 美国联邦遗产税和赠与税法律)产生的税收后果。
关于我们普通股的分配
普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税用途的股息,范围为 从美国联邦所得税用途确定的当期或累计收益和利润中支付。分配超过当前或累计收益和利润的任何部分将被视为资本返还,并将首先 用于降低持有者在其普通股中的纳税基础,但不低于零。然后,任何剩余金额将被视为出售或交换普通股的收益,并将按照下面我们普通股的处置 项下的描述进行处理。
作为股息向非美国 持有人(如果有)支付给我们普通股股票的分配,将按股息总额的30%(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税,除非 股息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关,但以下有关外国账户的讨论除外。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务,并且普通股的股息与该贸易或企业的行为有效相关,并且如果适用的所得税条约要求,可归因于美国常设机构,则尽管非美国持有者通常将免征30%的美国联邦预扣税,但前提是满足某些 认证要求。非美国持有者将按定期累进的美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税,其方式与该持有者为美国居民的方式相同。在某些情况下,外国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要缴纳相当于其根据守则调整的该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或更低适用的 所得税条约税率)的额外分支机构利得税。非美国持有者通常必须向我们或我们的支付代理人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或适用的继承人表格),才能要求对任何此类有效关联收入免除扣缴。在非美国持有者是实体的情况下,财政部条例和相关税收条约规定了规则,以确定是否, 为了确定税收条约的适用性,股息将被视为 支付给该实体或在该实体中持有权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票,则持有者将被 要求向该代理人提供适当的文件。该持有人的代理人将被要求向我们或我们的付款代理人提供证明。
非美国普通股持有者如希望根据适用条约申领降低的 预扣税额,必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E (或适用的继任者表格),证明该持有人有资格享受免税或降低费率。如果根据所得税条约,非美国持有人有资格享受降低的美国预扣税税率,并且没有及时提交所需的证明,则可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单,获得任何超额扣缴金额的退款或抵免。我们敦促非美国持有者 咨询他们的税务顾问,了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。
我们普通股的处置
根据以下有关备份预扣的讨论,非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们股票的任何收益而缴纳美国联邦所得税,除非:(A)该收益与非美国持有者在美国进行交易或 经营业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,该收益可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构);(B) 非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国居留183天或更长时间的非居民外国人,且某些其他条件为
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符合;或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司,在我们普通股的处置日期或持有人持有我们普通股的前五年期间内的任何 时间内的任何 时间,并且满足某些其他要求。虽然不能保证,但我们相信我们不是,也不期望成为美国联邦所得税的美国不动产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司, 非美国持有人在处置我们普通股时实现的收益将不缴纳美国联邦所得税,只要(1)非美国持有人直接、间接和建设性地在(X)处置前五年期间或(Y)持有人持有期较短的时间内,始终不超过我们普通股的5%,以及(2)我们的普通股定期 交易,则无需缴纳美国联邦所得税。(2)我们的普通股在(X)处置前的五年期间,或(Y)持有人的持有期较短的时间内,一直不超过我们普通股的5%。(2)我们的普通股定期进行 交易。尽管纳斯达克有资格成为一个成熟的证券市场,但不能保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场定期交易的资格。如果您处置的任何收益 因我们是美国不动产控股公司而应纳税,并且您对我们普通股的持有率超过5%,您将按适用于美国人的方式对此类处置征税, 此外,您的普通股的购买者可能被要求就该义务预扣税款。
如果前款(A)款中描述了非美国持有人,则除非适用所得税条约另有规定,否则非美国持有人通常应按美国联邦所得税累进税率 缴纳处置所得净收益的税款,其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同。此外,作为公司的非美国持有者可能需要缴纳分行利润税,税率相当于其有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)。如果非美国持有人是前款(B)款所述的个人,非美国持有人一般将对处置所得收益缴纳30%的统一税,即使非美国持有人不被视为美国居民,也可以由美国来源资本损失抵消,前提是 非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
美国联邦遗产税
非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税,因为他或她 被视为拥有美国房产的所有者,或者已经对其进行了某些终身转让。由于我们是一家美国公司,我们的普通股将是美国所在地财产,因此将包括在非居民外国人遗赠人 的应税遗产中,用于美国联邦遗产税,除非美国与死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。
信息申报和备份预扣税
我们向非美国持有人和美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息 的某些信息,包括每个财年支付的股息金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。对普通股持有人的所有分配均受任何适用的 扣缴。即使不需要预扣,信息报告要求也适用,因为分配与非美国持有人进行美国贸易或 业务的行为有效相关,或者适用的所得税条约减少了预扣。此信息也可根据与 非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。根据美国联邦所得税法,利息、股息和其他应报告的付款在某些情况下可能需要按当时适用的税率(目前为24%)进行备用预扣 。但是,备用预扣一般不适用于将我们的普通股分发给非美国持有人,前提是非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明,例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI,或满足某些其他要求。 尽管有上述规定,但如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人,则可能适用备用扣缴。备用预扣不是附加税, 只是预付款,可能是
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在导致多缴税款且相关信息及时提供给 美国国税局的范围内,抵免受后备预扣或退还的人员的纳税义务。
外国账户
如果未满足认证、 信息报告和其他指定要求,某些 预扣税可能适用于向外国金融机构(根据本规则特别定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。如果支付给外国金融机构或 非金融外国实体,则30%的预扣税适用于可扣缴款项,除非(A)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,并且满足其他规定的要求,或者(B)该非金融外国实体证明它没有任何主要的美国所有者,或提供关于每个主要的美国所有者的识别信息,并且满足其他指定的要求。 ?可扣缴的付款通常是指任何利息、股息、租金的支付。 以及某些其他类型的一般被动收入,如果此类支付来自美国境内。2018年12月提出的财政部法规 (纳税人和扣缴义务人有权依赖该法规)消除了根据本规则对我们普通股的任何出售或其他处置的毛收入可能预扣的可能性,这些毛收入原定于2019年1月1日起适用 。如果收款人是外国金融机构,它必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国 实体持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并扣留向账户持有人支付30%的款项,这些账户的行为阻止了它遵守这些报告和其他要求, 或遵守美国与外国金融机构母国司法管辖区 适用的政府间协议的类似要求。如果投资者未提供遵守本规则所需的信息,则向该投资者分配可归因于股息等可预扣款项的 将被征收30%的预扣税。持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解这些规则对他们投资于我们 普通股的影响。
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承保
美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)将分别担任以下各承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件,我们将同意向承销商出售,每个承销商将分别而不是共同同意向我们购买以下名称相对的普通股 股票数量。
承销商 |
数量股票 | |||
美国银行证券公司 |
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巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
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Allen&Company LLC |
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Evercore Group L.L.C. |
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威廉·布莱尔公司(William Blair&Company,L.L.C.) |
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Raymond James&Associates,Inc. |
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总计 |
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根据承销协议中规定的条款和条件,承销商将同意, 如果购买了根据承销协议出售的所有普通股,则承销商将分别而不是共同购买所有普通股。如果承销商违约,承销协议将规定可以增加 非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。
我们将同意赔偿 承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在向其发行股票并接受的情况下发行股票,但须经其律师批准法律 事项,包括股票的有效性,以及承销协议中包含的其他条件,如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已告知吾等,承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份,并以该价格减去不超过每股$1的优惠向交易商发售。首次公开发行后, 公开发行价、特许权或任何其他发行条款均可更改。
下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。
每股 | 没有选项 | 带选项 | ||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||
承保折扣和佣金 |
$ | $ | $ | |||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ | $ |
此次发行的费用(不包括承保折扣和佣金)估计为 美元,由我们支付。
承销商 已同意向我们报销与此次发行相关的某些有据可查的费用。
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购买额外股份的选择权
我们已授予承销商选择权(可在本招股说明书发布之日后30天内行使),以公开发行价购买额外股份 ,减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此选择权,则根据承销协议中包含的条件,每个承销商将 有义务按上表中反映的承销商初始金额购买一定数量的额外股份。
禁止出售类似证券
我们、我们的 高管和董事以及我们的其他现有证券持有人已同意,在本招股说明书发布之日后的几天内,在未事先征得代表书面同意的情况下,不得出售或转让任何类别的普通股或可转换为普通股、可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。 具体地说,我们和这些其他人 已同意,除某些有限的例外情况外,不直接或间接:
| 要约、质押、出售或签约出售任何普通股, |
| 出售购买任何普通股的任何期权或合同, |
| 购买任何期权或合同以出售任何普通股, |
| 授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证, |
| 出借或以其他方式处置或转让任何普通股, |
| 要求或要求我们提交或保密提交与任何 普通股相关的注册声明,或者 |
| 订立全部或部分转让任何普通股所有权 的经济后果的任何掉期或其他协议,不论该等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。 |
本锁定条款适用于普通股,以及可转换为或可交换的证券,或可用普通股行使或偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股,或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。
上市
我们打算申请在纳斯达克上市 我们的普通股,交易代码为?dibs。
在此次发行之前,我们的普通股 尚未公开上市。首次公开发行(IPO)价格将通过我们与代表之间的谈判确定。除现行市况外,厘定首次公开招股价时须考虑的因素包括:
| 代表们认为与我们相当的上市公司估值倍数, |
| 我们的财务信息, |
| 我们公司和我们竞争的行业的历史和前景, |
| 对我们的管理层、过去和现在的运营以及我们 未来收入的前景和时机进行评估, |
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| 我们目前的发展状况,以及 |
| 上述因素与其他从事与我们类似的活动的公司的市值和各种估值指标有关。 |
活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能在 发行后,股票将不会在公开市场上达到或高于首次公开募股(IPO)价格。
承销商的代表建议我们,承销商预计向其行使自由裁量权的账户出售的股份总数不会超过5%。
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
在股票分配完成之前,SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。 然而,代表们可以从事稳定普通股价格的交易,如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。
与本次发行相关的,承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量。 n涵盖卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的卖空。 n 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比较。?裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买 股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣和佣金的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们普通股的市场价格,或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。 承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)进行这些交易非处方药不管是不是市场。
我们和任何承销商都不会对上述 交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外,吾等或任何承销商均不表示代表将参与该等交易,或该等交易一旦 开始,将不会在没有通知的情况下终止。
电子配送
发行时,部分承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。
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其他关系
在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中,一些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他 商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外,在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
限售
致欧洲经济区潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国(每个都是相关国家),在根据招股说明书发布招股说明书之前,没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股,该招股说明书已获得该相关国家主管当局的批准,或在适当情况下,已在另一个相关国家批准,并通知了该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例的规定。但 根据《招股说明书条例》规定的下列豁免,可随时向该相关州的公众发出普通股要约:
(a) | 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
但该等普通股要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。
最初 收购任何普通股或接受任何要约的相关国家的每个人,将被视为已向本公司和经理表示、确认和同意其是招股说明书法规所指的合格投资者。
在《招股说明书条例》第5(1)条中使用的任何普通股向金融中介机构要约的情况下,每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众发出要约或转售的情况下收购的,而不是在要约或 之外的情况下收购的。 在要约或 之外的情况下,收购这些普通股的目的也不是为了向公众提出要约或转售。 在可能导致向公众提出要约或 以外的情况下,这些金融中介机构将被视为在要约或 以外的情况下,以非酌情方式收购要约在事先征得代表同意的情况下,提出的每一项要约或转售。
我们、代表及其附属公司将依赖前述陈述、确认和 协议的真实性和准确性。
就本条款而言,就任何相关国家的任何普通股向公众提供要约一词,是指以任何形式和以任何方式充分传达
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有关要约条款和将提供的任何普通股的信息,以使投资者能够决定购买或认购任何普通股,以及 表述招股说明书法规意味着法规(EU)2017/1129。
上述销售限制是对下面列出的任何其他 销售限制的补充。
关于此次发行,代表不代表发行人以外的任何人 ,也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护,也不会就此次发行提供建议。
英国潜在投资者须知
就英国而言,在英国金融市场行为监管局(FSMA)根据英国招股章程条例和FSMA批准的普通股招股说明书公布之前, 在英国没有或将根据公开发行股票向公众发行股票,但根据英国招股说明书规则和FSMA的以下豁免,可以随时向英国公众发行股票 :(br}=
(a) | 根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下, |
惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条或 英国招股章程规例第3条刊登招股章程,或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
在英国,每位最初收购任何普通股或获得任何要约的人将被视为已向本公司和经理表示、确认和同意其为英国招股章程 法规所指的合格投资者。
在英国招股说明书条例第5(1)条使用该术语向金融中介机构要约普通股的情况下,每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的,而不是为了向公众要约或转售而收购的。 在要约或转售以外的情况下,这些股份也不是为了向公众要约或转售而收购的,也不是为了向公众要约或转售而收购的。在事先征得代表同意的情况下,提出的每一项要约或转售。
公司、代表及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言,就英国的任何 股票向公众要约一词,是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行的普通股进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股票, 英国招股说明书法规意味着根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的英国招股说明书法规2017/1129,以及FSS词
关于此次发行,代表不会代表发行人以外的任何人行事,也不会对 发行人以外的任何人负责为其客户提供保护,也不会提供与此次发行相关的建议。
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本文档仅供以下人士分发:(I)在与投资有关的事项上具有专业经验,并符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订,即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士,(Ii)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士,(Iii)在英国境外,或(Iv)向 发出与发行或销售任何证券有关的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(经修订)第21条的含义),否则可合法地 传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)。本文档仅针对相关人员,不得由非相关人员 采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放,且只能与相关人员进行。
瑞士给潜在投资者的通知
这些股票可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票 或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
无论本文件或任何其他 与本次发行有关的发售或营销材料,本公司的股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),股票发行也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管,而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至股份收购人。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA) 进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所载信息, 对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发行股票的人应自行对股票进行尽职调查。 如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的财务顾问。
致澳大利亚潜在投资者的通知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚,股票的任何要约只能向老练的 投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或符合一个或多个 的人(豁免投资者)提出。
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公司法第708条中包含的豁免,以便根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下提供股票是合法的。
澳洲获豁免投资者申请的股份,不得于根据发售配发日期 后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者披露,或根据符合公司法第6D章的披露文件,要约为 。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊 需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其 需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
香港潜在投资者须知
除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外,该等股份并未在香港发售或出售,亦不会以 以外的任何文件在香港发售或出售。(B)在其他情况下,而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程;或(B)在其他情况下,该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32),或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请函或文件,不论是在香港或其他地方,均不得为发行的目的而发出或 已由或可能由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众的,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非 根据香港证券法准许如此做),但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人士或只出售给定义中所界定的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件,则不在此限。
日本潜在投资者须知
该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律,经 修订)登记,因此,不会直接或间接在日本发售或出售,或为任何日本人士的利益或向其他人士直接或间接再发售或转售,或 向任何日本人士发售或转售,除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引。就本段而言, 日本人是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,该等股份未予要约或 出售或导致成为认购或购买邀请书的标的,亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的,且本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料 未予传阅或分发,亦不会直接或间接传阅或分发。除 (I)新加坡机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条,并根据《证券及期货法》(第289章)第274条不时修改或修订的)外,(Ii)至 根据《证券及期货法》第275(1)条至 有关人士,或根据《证券及期货法》第275(1A)条修订或修订的任何人,或根据《证券及期货法》(第289章)第275(1A)条不时修改或修订的机构投资者(见《证券及期货法》第289章),(Ii)至 根据《证券及期货法》第275(1)条修改或修订的任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。
157
如果股份是由相关的 人根据SFA第275条认购的,该人是:
(a) | 唯一业务为持有投资,且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司);或(A)非经认可的投资者的公司;或(B)公司的唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,而每名个人均为经认可的投资者;或 |
(b) | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人, |
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(按SFA第2(1)节定义的每个 条款)在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购 股票后六个月内不得转让,但以下情况除外:
(a) | 向机构投资者或相关人士,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
(b) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(c) | 转让是通过法律的实施进行的;或 |
(d) | 按照国家林业局第276(7)条的规定。 |
仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条规定的义务,我们已确定并特此通知所有相关的 个人(定义见国家外汇管理局第309a条),该等股票为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12:关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16:关于建议投资产品的通知)。
加拿大潜在投资者须知
股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情,或 咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券,则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105),承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
158
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(纽约,纽约和加利福尼亚州帕洛阿尔托)为我们传递。 纽约和加利福尼亚州帕洛阿尔托的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP将为我们传递此招股说明书提供的普通股的有效性。纽约古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)将担任承销商的法律顾问,处理与招股说明书提供的普通股股份有关的某些法律问题。
专家
1stdibs.com,Inc.于2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至 2020年12月31日的两个年度的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,其审计报告载于本文其他部分的相关报告中,并 依据该事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。
您可以在哪里找到更多信息
我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份S-1表格的登记声明,包括证物和时间表,内容涉及本招股说明书提供的普通股股票。本招股说明书是注册说明书的一部分, 不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关本招股说明书和本招股说明书提供的普通股的更多信息,请参阅注册说明书及其附件。 本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件的内容的陈述不一定完整,在每种情况下,我们都向您推荐作为注册说明书的证物提交的合同或其他文件的副本。 注册说明书中包含的关于合同或其他文件的内容的陈述不一定完整,在每种情况下,我们都向您推荐作为注册说明书的证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。
您可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件,包括 注册声明。您也可以免费要求这些文件的副本,写信给我们,地址是纽约阿斯特广场51号,3楼,New York 10003。
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159
合并财务报表索引
经审计的合并财务报表: |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并资产负债表 |
F-3 | |||
合并业务报表 |
F-4 | |||
合并全面损失表 |
F-5 | |||
可赎回可转换优先股和股东合并报表 亏损 |
F-6 | |||
合并现金流量表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
1stdibs.com,Inc.
独立注册会计师事务所报告
致1stdibs.com,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了1stdibs.com,Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的 随附的综合资产负债表,截至2020年12月31日的两个年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东 赤字和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表 按照美国公认会计原则,在所有重要方面公平地反映了公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准 进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们 需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表此类 意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永律师事务所
自2013年起,我们一直担任 公司的审计师。
纽约,纽约
2021年3月29日
F-2
1stdibs.com,Inc.
综合资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 55,470 | $ | 54,862 | ||||
应收账款,2019年12月31日和2020年12月31日分别扣除坏账准备42美元和51美元 |
525 | 887 | ||||||
预付费用 |
1,412 | 1,603 | ||||||
付款处理人的应收账款 |
3,605 | 3,052 | ||||||
其他流动资产 |
3,127 | 3,665 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
64,139 | 64,069 | ||||||
财产和设备,净值 |
9,132 | 5,136 | ||||||
商誉 |
7,180 | 7,212 | ||||||
无形资产,净额 |
1,549 | 1,352 | ||||||
关联方应收票据 |
3,082 | | ||||||
其他资产 |
3,656 | 3,573 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 88,738 | $ | 81,342 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可赎回可转换优先股与股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 2,960 | $ | 4,548 | ||||
应付卖方款项 |
2,901 | 4,493 | ||||||
应计费用 |
7,600 | 9,452 | ||||||
其他流动负债 |
7,306 | 4,918 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
20,767 | 23,411 | ||||||
其他负债 |
3,763 | 3,352 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
24,530 | 26,763 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注20) |
||||||||
可赎回可转换优先股(A、B、C、C-1和D系列),面值0.01美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日批准的57,771,864股 股;截至2019年12月31日和2020年12月31日发行和发行的57,731,450股;截至2019年12月31日和2020年12月31日的总清算优先股分别为286,942美元和301,300美元 |
283,430 | 298,525 | ||||||
股东权益(赤字): |
||||||||
普通股,面值0.01美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日授权发行的105,767,092股;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行的34,128,381股 32,594,048股和34,128,381股 |
326 | 341 | ||||||
累计赤字 |
(219,303 | ) | (244,085 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(245 | ) | (202 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(219,222 | ) | (243,946 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
$ | 88,738 | $ | 81,342 | ||||
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-3
1stdibs.com,Inc.
合并业务报表
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
净收入 |
$ | 70,567 | $ | 81,863 | ||||
收入成本 |
23,718 | 25,948 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
46,849 | 55,915 | ||||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销 |
44,170 | 36,526 | ||||||
技术发展 |
15,162 | 16,510 | ||||||
一般事务和行政事务 |
15,200 | 12,565 | ||||||
交易损失准备金 |
3,499 | 3,820 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
78,031 | 69,421 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(31,182 | ) | (13,506 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||
利息收入 |
718 | 194 | ||||||
利息支出 |
(536 | ) | (14 | ) | ||||
其他收入,净额 |
738 | 809 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)合计(净额) |
920 | 989 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前净亏损 |
(30,262 | ) | (12,517 | ) | ||||
所得税优惠(规定) |
409 | (11 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
净损失 |
(29,853 | ) | (12,528 | ) | ||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
(13,744 | ) | (15,095 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (43,597 | ) | $ | (27,623 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
可归因于普通股股东的每股净亏损?基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (1.35 | ) | $ | (0.83 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股基本和稀释 |
32,317,614 | 33,104,067 | ||||||
|
|
|
|
请参阅 合并财务报表的附注。
F-4
1stdibs.com,Inc.
合并全面损失表
(金额(以千为单位))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
净损失 |
$ | (29,853 | ) | $ | (12,528 | ) | ||
其他全面亏损: |
||||||||
外币换算调整,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度扣除税后净额为0美元 和2020 |
28 | 43 | ||||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (29,825 | ) | $ | (12,485 | ) | ||
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-5
1stdibs.com,Inc.
可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表
(以千为单位的金额,不包括股份金额)
可兑换
可兑换 |
普通股 |
其他内容 实缴 资本 |
累计 |
累计其他 全面 损失 |
总计 股东回报 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
41,807,021 | $ | 193,823 | 31,813,665 | $ | 318 | $ | | $ | (178,795 | ) | $ | (273 | ) | $ | (178,750 | ) | |||||||||||||||
采用ASC 606的影响 |
| | | | | 882 | | 882 | ||||||||||||||||||||||||
发行D系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本 $3934 |
15,924,429 | 75,863 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
| 13,744 | | | (2,207 | ) | (11,537 | ) | | (13,744 | ) | |||||||||||||||||||||
发行普通股作为收购对价 |
| | 520,435 | 5 | 786 | | | 791 | ||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
| | 259,948 | 3 | 340 | | | 343 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 1,081 | | | 1,081 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 28 | 28 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (29,853 | ) | | (29,853 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
57,731,450 | $ | 283,430 | 32,594,048 | $ | 326 | $ | | $ | (219,303 | ) | $ | (245 | ) | $ | (219,222 | ) | |||||||||||||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
| 15,095 | | | (2,841 | ) | (12,254 | ) | | (15,095 | ) | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
| | 1,534,333 | 15 | 1,995 | | | 2,010 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 846 | | | 846 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 43 | 43 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | (12,528 | ) | | (12,528 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
57,731,450 | $ | 298,525 | 34,128,381 | $ | 341 | $ | | $ | (244,085 | ) | $ | (202 | ) | $ | (243,946 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-6
1stdibs.com,Inc.
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
经营活动中使用的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | (29,853 | ) | $ | (12,528 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
5,150 | 6,023 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
1,081 | 846 | ||||||
递延收购对价的公允价值变动 |
| 134 | ||||||
交易损失和电子商务退货准备金 |
1,047 | 630 | ||||||
摊销成本以获得收入合同 |
494 | 487 | ||||||
债务发行成本摊销 |
334 | | ||||||
递延租金 |
(2,006 | ) | (2,837 | ) | ||||
递延所得税 |
(424 | ) | | |||||
其他 |
(149 | ) | (11 | ) | ||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(123 | ) | (652 | ) | ||||
预付资产和其他流动资产 |
(2,993 | ) | 359 | |||||
付款处理人的应收账款 |
(1,883 | ) | 553 | |||||
其他资产 |
499 | (163 | ) | |||||
应付账款和应计费用 |
2,794 | 2,219 | ||||||
应付卖方款项 |
804 | 1,592 | ||||||
其他流动负债和其他负债 |
6,759 | (95 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(18,469 | ) | (3,443 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
由投资活动提供(用于)的现金流: |
||||||||
内部使用软件的开发 |
(4,191 | ) | (1,782 | ) | ||||
偿还与关联方应收票据的收益 |
| 3,112 | ||||||
购置物业和设备 |
(1,911 | ) | (44 | ) | ||||
收购Design Manager,扣除收购现金后的净额 |
(2,308 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(8,410 | ) | 1,286 | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
行使股票期权所得收益 |
343 | 2,010 | ||||||
发行D系列可赎回可转换优先股的收益,扣除发行成本 |
75,863 | | ||||||
偿还长期债务 |
(15,000 | ) | | |||||
延期发售费用的支付 |
| (448 | ) | |||||
债务再融资成本 |
(250 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
60,956 | 1,562 | ||||||
|
|
|
|
|||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
117 | (14 | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
34,194 | (609 | ) | |||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
24,610 | 58,804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 58,804 | $ | 58,195 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充披露现金流信息: |
||||||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 2 | $ | 11 | ||||
支付利息的现金 |
456 | 14 | ||||||
补充披露非现金活动: |
||||||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
$ | 13,744 | $ | 15,095 | ||||
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 |
| 872 | ||||||
发行普通股作为收购对价 |
791 | | ||||||
延期收购对价 |
846 | | ||||||
采用ASC 606的影响 |
(882 | ) | |
见合并财务报表附注
F-7
1stdibs.com,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
1.业务性质和列报依据
1stdibs.com,Inc.(或The Company)是世界领先的奢侈品设计在线市场 ,将设计爱好者与许多最畅销的古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的销售商和制造商联系起来。本公司经过全面审核的卖家基础、深入的社论内容和定制的技术平台为本公司的品牌建立了信任,并促进了在线购买奢侈品设计产品的高价购买。 通过颠覆这些商品的买卖方式,1stdibs既扩大了奢侈品设计产品的市场,也扩大了其市场。
该公司于2000年3月10日在特拉华州注册成立,总部设在纽约州纽约,在宾夕法尼亚州、科罗拉多州和英国设有办事处。
随附的合并财务报表根据美国公认的会计原则(GAAP)编制,包括公司及其全资子公司1stdibs.com,Ltd.和1stdibs Design Manager,Inc.(设计经理)的账户。 所有公司间账户和交易已在合并中注销。
2.主要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、财务 报表日期的或有负债披露以及报告的收入和费用。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、 交易损失拨备、业务合并、财产和设备使用寿命的确定、无形资产的估值和使用寿命、商誉减值评估、内部使用软件、普通股估值、股票期权估值、所得税以及或有负债的确认和披露。该公司持续评估其估计和假设 。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
2020年3月,世界卫生组织(WHO)宣布一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)的爆发为全球大流行,该病毒继续在美国和世界各地传播。由于持续的新冠肺炎大流行,美国联邦、州、地方和外国政府已经对身体活动、旅行和某些其他活动施加了限制。到目前为止,公司的运营业绩、现金流和财务状况尚未受到不利影响 。大流行对公司业务、运营结果、现金流和财务状况的全面影响取决于高度不确定和不可预测的未来发展,包括大流行的持续时间、严重程度和蔓延,对资本和金融市场的影响,以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。
鉴于不确定性,公司无法合理估计对其未来运营业绩、现金流或财务状况的影响 。截至综合财务报表发布之日,本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要其更新其估计或其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息,这些 估计值可能会发生变化,并在合并财务报表中得到确认。实际结果可能与这些估计不同,任何此类差异 都可能对公司的合并财务报表产生重大影响。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
外币和货币折算
本公司外资全资子公司1stdibs.com,Ltd.的本位币为英镑。1stdibs.com有限公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和支出按期间有效的平均汇率换算。未实现换算损益 计入换算调整,计入可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表,作为累计其他全面亏损的组成部分。因以当地货币以外的货币计价的交易汇率变动而产生的调整 计入其他收入总额中的外汇收益,净额计入综合经营报表。
段信息
运营 部门被定义为业务的组成部分,其独立的财务信息由首席运营决策者定期评估。本公司将其业务作为一个可报告和运营的部门进行运营和管理 。公司首席执行官是首席运营决策者,他在综合的基础上审查财务信息,以评估财务业绩和分配资源。公司的单一可报告和运营部门包含两个报告单位:1stdibs,由公司的在线市场组成,可实现买卖双方之间的贸易;以及Design Manager,公司的独立在线 平台,用于向室内设计师销售软件解决方案。
业务合并
该公司过去曾进行过收购,未来可能会继续进行收购。在确定收购 是否应计入业务合并或资产收购时,本公司首先确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的 可识别资产中。如果是这种情况,该单一可识别资产或一组类似资产不被视为企业,而被视为资产。如果情况并非如此,则公司将进一步评估 单个可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括共同显著提高产出能力的投入和实质性流程。如果是,则公司得出结论: 该单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是一项业务。该公司在2019年进行了一次收购,被认为是一次商业收购。
本公司采用会计收购法对企业合并进行会计核算。此会计方法的应用要求 (I)收购的可识别资产(包括可识别无形资产)和假设的负债一般于收购日按公允价值计量和确认,以及(Ii)收购的可识别资产和假设的负债超出公允价值净值的部分应确认为商誉,不按会计目的摊销,但至少每年接受减值测试。与业务 组合相关的交易成本在发生时计入费用。
长期资产主要由商誉和其他无形资产组成,是公司收购的 最大组成部分。该公司收购的无形资产包括客户关系、开发和收购的技术、商号和相关商标。无形资产采用基于预计现金流的收益法或重置成本法进行估值 。这些无形资产的估计公允价值反映了各种假设,包括贴现率、收入增长率、营业利润率、终端价值、使用年限和其他预期财务信息。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
确定收购资产和负债的公允价值本质上是判断的,可能涉及使用重大估计和 假设。在确定分配给收购资产的估计公允价值以及资产的估计寿命时作出的判断,可能会通过折旧和摊销(在某些情况下通过减值费用)对收购后期间的净收入产生重大影响(如果资产未来减值)。当公司进行收购时,它还会收购其他资产并承担债务。这些其他资产和负债 通常包括但不限于应收账款、应付账款和其他营运资金项目。由于其短期性质,这些其他资产和负债的公允价值一般与收购实体资产负债表上的账面价值接近。
在不迟于收购日起计一年的计量期内,本公司可能会对所收购资产及承担的负债的账面价值作出若干调整,并相应抵销商誉。 本公司可能会对所收购资产及承担的负债的账面价值作出若干调整,并相应抵销商誉。计量期结束后,所有调整均记入 经营合并报表和合并全面损益表,作为营业损益。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。 现金和现金等价物存放在管理层认为具有高信用质量的大型金融机构。有时,本公司与个别银行机构的现金余额超过联邦保险限额。 本公司未经历任何与其现金和现金等价物余额相关的信贷损失。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司没有一个客户的净收入占公司净收入的10%以上。 公司的信用风险相对于收入的集中度是有限的,这是因为其客户基础多样化且地理位置分散。
现金、 现金等价物和限制性现金
以下为公司截至 所示期间的现金、现金等价物和限制性现金:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 55,470 | $ | 54,862 | ||||
受限现金 |
3,334 | 3,333 | ||||||
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$ | 58,804 | $ | 58,195 | |||||
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本公司认为在购买之日购买的原始到期日为三个 个月或以下的所有短期、高流动性投资均为现金等价物。本公司的限制性现金涉及其在纽约的写字楼租赁信用证,并计入本公司综合资产负债表中的其他资产 。受限现金的账面价值接近公允价值。
发债成本
与本公司长期债务协议相关的债务发行成本在本公司综合资产负债表上记为减去长期债务的账面价值,并
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
使用实际利息法在各自债务协议期限内摊销利息支出。于2019年2月,本公司偿还了所有与其长期债务相关的 金额,并在偿还其长期债务时摊销了所有剩余的债务发行成本(见附注14)。
递延发售成本
公司利用与公司正在进行的股权融资(包括计划中的首次公开募股(IPO))直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用,直到此类融资完成为止。股权融资完成后,这些成本将计入因发行股票而收到的收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃、终止或大幅延迟,递延发售成本将立即在公司的综合经营表和综合全面损益表中注销为营业费用。截至2019年12月31日 本公司综合资产负债表中未计入递延发售成本。截至2020年12月31日,本公司记录的递延发售成本为1,320美元,计入本公司 综合资产负债表中的其他流动资产。
应收账款净额
公司的应收账款是无条件的客户义务,并记录在向客户开出的金额中。 应收账款是扣除估计的坏账准备后列报的,这些坏账可能无法在公司的合并资产负债表上收回。本公司的应收账款不计息,也不需要抵押品或其他担保来支持相关应收账款。本公司设立坏账准备,因为损失估计是通过坏账拨备发生的。当 管理层认为应收账款无法收回时,损失将计入备抵。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。坏账准备由 管理层定期评估,并基于过去的收款历史和管理层对应收账款的评估。评估本质上是主观的,因为它需要的估计值可能会随着更多信息的出现而进行重大修订 。账户余额在用尽所有收款手段并确定有可能无法收回后注销。坏账准备的调整在综合经营报表中作为交易损失准备的一个组成部分进行记录 。
付款处理商的应收账款和 应付卖方的应收账款
来自支付处理商的应收账款是指通过第三方支付处理商(包括信用卡、贝宝(PayPal)、ApplePay和ACH支付)从买家那里收到的金额,支付处理商将这些款项存入1stdibs银行账户,用于向卖家和承运商付款。本公司还作为市场促进者,代表某些司法管辖区的卖家 向买家征收销售税,并将收取的税款直接汇入税务机关。
扣除本公司佣金和加工费后剩余的现金及相关应收账款是 应付第三方的应付款总额,其中包括应付卖方的应付款项、在卖方选择运输服务的情况下应付运输承运人的应付款项以及应付税务机关的应付款项。
财产和设备,净值
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销是在估计的使用寿命内使用 直线法计算的。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
公司在应用程序 开发阶段对与内部使用软件相关的成本进行资本化,包括与投入开发项目的员工相关的咨询费和薪酬支出。本公司将软件开发成本计入财产和设备净额。开发活动和实施后活动的初步阶段发生的成本在发生的期间内支出,并计入综合运营报表中的技术开发。当支出可能会带来额外功能时,公司还会将与特定升级和增强相关的 成本资本化。一旦项目可以全面发布,资本化就会停止,资产可以开始摊销。与内部使用软件相关的资本化成本 在其估计使用年限(通常为三年)内按直线摊销,并计入 合并运营报表的收入成本中。
财产和设备的一般使用寿命范围如下:
预计使用寿命 | ||
租赁权的改进 |
资产的租赁期限或年限较短 | |
家具和固定装置 |
3年 | |
计算机设备和软件 |
3年 | |
内部使用软件 |
合同期较短或三年 |
当出售或报废资产时,处置的资产的成本及相关累计折旧或摊销将从账目中扣除,由此产生的任何损益将计入综合经营表和综合全面损益表的营业收入中。维修和维护费用在发生时计入 。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值超出公允价值的成本 。商誉不摊销,但每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值。公司的商誉减值测试在报告 单位级别进行,基于公司有两个报告单位:1stdibs和Design Manager。
本公司的商誉减值分析 首先评估定性因素,以确定是否存在会导致本公司断定报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况。此类定性因素 包括行业和市场考虑因素、经济状况、特定于实体的财务业绩以及其他事件,如管理层、战略和主要客户群的变化。如果本公司确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则需要进行量化商誉评估。在量化评估中,报告单位的公允价值被确定,并与账面价值进行比较。如果公允价值大于账面价值,则商誉被视为没有减损,不需要采取进一步行动。如果公允价值低于账面价值,商誉被视为减值,费用在综合经营报表中报告为商誉减值 。根据本公司的评估,截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无录得减值亏损。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
无形资产
公司的无形资产包括客户关系、商号和相关商标、收购和开发的技术以及通过商业收购获得的专利和竞业禁止协议等其他无形资产 。在企业合并中收购的无形资产按公允价值确认,采用被普遍接受的估值方法,适用于收购的无形资产类型,并分别报告累计摊销净额(br})和商誉。无形资产在其预计使用年限内摊销。无形资产按直线摊销,如下所示:
资产 |
预计使用寿命 | |
客户关系 |
15年 | |
商号和相关商标 |
5-10年 | |
获得和开发的技术 |
3年 | |
其他 |
3年 |
长期资产减值
每当事件及情况显示某项资产的账面价值 可能无法从预期因其使用及最终处置而产生的估计未来现金流中收回时,本公司便会审核其长期资产的账面价值以计提减值。如果未贴现的预期未来现金流量低于账面价值,则确认减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景,以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,没有减值迹象。
偶然事件
本公司有 某些在正常业务活动过程中产生的或有负债。当损失变得可能并可合理估计时,公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围,而该范围内没有 金额是更好的估计,则该范围的最低金额将作为负债记录在公司的综合资产负债表中。本公司不应计按其判断为 合理可能但不可能发生的或有损失;但它披露了合理可能损失的范围。
金融工具的公允价值
某些资产和负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的交换价格 。
用于计量公允价值的估值技术要求公司最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入 。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级 计量)。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的以下三个级别之一进行分类和披露,其中前两个级别被认为是可见的,最后一个级别被认为是不可观察的 :
| 第一级:相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 第2级不包括在第1级中的可观察到的资产或 负债的报价以外的输入,例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或基本上整个资产或 负债的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。 |
| 第3级?很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,这些投入对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
由于这些资产和负债的短期性质,应收账款、净额、预付费用、来自付款处理商的应收账款、应付账款、应付卖方款项、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。本公司与Design Manager 收购相关的递延收购对价(见附注3)按公允价值列账,根据上述公允价值层次中的第三级投入确定。递延收购的公允价值是通过考虑通过第三方估值确定的公司普通股每股公允价值 作为投入来确定的。
在截至2019年12月31日至2020年12月31日的年度内,1级、 2级或3级之间没有任何转移。
所得税
所得税采用资产负债法计算,该方法要求确认已在公司合并财务报表中确认的事件的 预期未来税收后果的递延税项资产和负债。在估计未来的税收后果时,公司会考虑除制定税法或税率变化以外的所有预期未来事件。 如有需要,当管理层不相信递延税项净资产更有可能变现时,将计入估值津贴,以将递延税项净资产减值至其可变现价值。
本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)关于所得税不确定性会计处理的权威指南的规定。这些规定为公司已经承担或预期承担纳税申报单的不确定所得税头寸在财务报表中的确认、计量和披露提供了全面的模式。 根据这些规定,公司只有在很有可能(大于50%)的情况下才能确认所得税头寸的好处,该税收头寸仅基于税收头寸的技术 优点而很可能(大于50%)在税务审查后得以维持。否则,任何好处都得不到承认。评估不确定的税务状况始于对该状况可持续性的初步确定,并以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益金额来衡量。自每个资产负债表日起,未解决的、不确定的税收头寸必须重新评估。此外,如果适用,本公司必须对已建立符合司法管辖区税法的所有税收 风险敞口计提利息和相关罚款。
本公司的政策是在所得税拨备中确认 与不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司没有与不确定的税收头寸相关的应计利息或罚款。
本公司定期评估外国投资水平,以确定本公司在其海外 子公司的全部或部分投资是否无限期投资。对所得税拨备(福利)的任何必要调整都将反映在公司改变这一评估的期间。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
公司确认 外国子公司赚取的全球无形低税收入(GILTI?)的税款为应税期间的期间费用。
普通股股东应占每股净亏损
当股票符合参与证券的定义时,本公司采用两级法计算每股基本净亏损和摊薄净亏损 。两级法根据宣布的股息或累计股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参股证券之间进行分配,就像该期间的所有收入都已分配一样。在亏损期间,不需要在两级法下进行分配。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股加权平均数,不考虑潜在稀释普通股。普通股股东应占稀释净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损,根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释净亏损的计算方法是将普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,包括潜在的稀释性普通股。就此计算而言,已发行股票期权、可赎回可转换优先股和购买 股普通股的认股权证被视为潜在稀释普通股。
收入确认
本公司的收入主要来自本公司的卖家市场服务以及卖给卖家的其他可选服务 ,包括卖给室内设计师的广告和软件服务。收入在公司将承诺商品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期 有权换取这些商品或服务的对价。本公司根据其对本公司是否通过 获得指定商品或服务的控制权的评估,评估是否适合按毛利或净额确认收入,并考虑其是否对履行承诺负有主要责任、是否存在库存风险、是否有制定定价和选择供应商的自由等因素。
卖家市场服务(订阅、登录和市场交易)
该公司销售订阅以访问1stdibs在线市场,允许卖家推广和列出要出售给买家的商品 并与买家执行成功的购买交易。通过订阅,卖家可以获得市场活动的好处,包括列出待售商品、完成销售交易和付款处理,这代表了 一项随时可用的履行义务。该公司已经确定其客户是其在线市场上的卖家,因为卖家支付了使用该平台出售其库存的费用。该公司向卖家提供按月支付的年度订阅 。如果卖方在年度认购期内停止按月付款,本公司不再有义务提供所订阅的服务,卖方可由本公司 自行决定终止。
本公司根据卖家的指示 向订阅其在线市场的卖家收取挂牌费,由卖家自行决定推广某些商品。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
该公司向通过其在线市场成功购买的卖家收取佣金和加工费。佣金从5%到50%不等,扣除预期退款后手续费为3%。如果卖家接受平台购物的退款或退款,相关佣金和加工费将退还给卖家。 公司将提供给最终买家的折扣(如促销折扣)记录在销售和营销费用中,因为这些折扣与公司的收入来源不直接相关 而是用作营销工具,卖方并不知道提供给最终买家的折扣。
对于通过1stdibs市场购买的项目 ,公司向买方收取商品总值,但公司按净额确认相关收入,这相当于通过交换 卖方市场便利服务而赚取的佣金和加工费。在交易期间的任何时间点,本公司不拥有已售出存货的所有权或承担损失风险,并有权向买方收取对价并将净对价汇给 卖方,以方便处理已确认的购买交易。
认购费按月确认,佣金 和手续费在买方和卖方确认相应交易时扣除预计退款后确认,挂牌费在上市公示时按时间按比例确认。
广告
广告收入是通过在1stdibs在线市场上展示卖家ADS来产生的。对于广告服务,公司在广告活动开始之前,以签署插入订单的形式与广告商或销售商签订 协议,其中规定了服务条款和费用。在根据卖方插入订单的合同条款交付印象的 期间,公司确认展示基于印象的ADS的收入。当广告被显示给用户时,印象被认为是递送的。
软件服务
通过公司的子公司Design Manager,公司提供访问内部设计师通常使用的软件的订阅服务。 订阅不向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利,因此作为服务合同入账。该公司提供月费和年费两种订阅方式。对于 软件服务,该公司向客户提供为设计公司量身定做的订阅端到端用于项目管理和 会计的业务解决方案,并在客户获得软件平台访问权限之前,通过客户接受在线服务条款(其中规定了服务条款和费用)与客户签订协议。
合同费用
公司 将与收购卖方协议直接相关的递增佣金成本资本化。当卖家的物品在1stdibs市场上公开可见并可供购买时,公司销售人员可赚取佣金 。佣金成本在赚取时资本化,并在预计三年的卖方关系期间摊销为费用。本公司通过 考虑卖方协议的合同条款、卖方的终身期望值以及续签卖方协议无需支付额外佣金的事实来确定预计的卖方关系期限。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司在 公司的合并资产负债表中分别记录了获得收入合同的成本766美元和599美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,为获得收入合同而摊销的成本总额分别为494美元和487美元,并包括在公司的 综合运营报表中的销售和营销中。本公司定期审核获得收入合同的成本,以确定是否发生了可能影响获得收入合同的这些成本的受益期的事件或环境变化 。
与客户的合同余额
合同责任是指转让已经收到或应支付给客户的商品或服务的义务。 合同责任包括与向公司客户收取的Design Manager软件订阅费相关的递延收入,以及在服务开始时向新卖家收取的设置费,以及 向尚未交付广告的广告商收取的广告费,在较小程度上是指转让货物或服务的义务。 合同责任包括与向公司客户收取的Design Manager软件订阅费相关的递延收入,以及在较小程度上向新卖家收取的设置费用和向广告商收取的广告费用。安装费用的递延收入确认为卖方关系预期寿命内的收入。软件和广告费的递延收入 确认为提供服务期间的收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日,递延收入的当前部分为508美元,并计入公司综合资产负债表中的其他流动负债 ;截至2019年12月31日和2020年12月31日,递延收入的非流动部分分别为67美元和108美元,并计入公司综合资产负债表中的其他负债 表(见附注4)。
收入成本
收入成本包括支付处理器费用和托管费用。收入成本还包括与薪资、员工 福利、基于股票的薪酬、咨询成本、内部使用软件摊销相关的费用,以及与支持收入相关运营的运营人员相关的其他与员工人数相关的费用。与公司使用的画廊空间相关的租金、相关设施和维护费用以及财产和设备折旧的 部分也计入收入成本。画廊租赁退还协议于2019年12月签订 (见附注20)。
在卖方选择1stdibs送货服务的某些交易中,公司为从卖方购买的物品向买方提供 送货服务。运输收入与运输承运人收取的费用之间的差额计入合并经营报表的收入成本。
销售及市场推广
销售和 营销费用包括广告费、工资、员工福利、股票补偿、租金和相关设施以及与公司使用的画廊空间相关的维护成本、与画廊相关的财产和设备折旧、为新买家和现有买家提供的促销折扣、为选择达到特定购买金额门槛的买家提供的奖励,以及与销售和营销人员相关的其他与员工人数相关的费用。广告 费用主要包括推广和营销公司服务的成本,例如与通过绩效营销、平面广告、电子邮件和活动获得新用户相关的成本。促销折扣和 奖励仅代表对最终买家的奖励,因此不被视为向公司客户支付的款项。买家不是客户,因为买家可以免费访问1stdibs市场,并且公司对买家没有 履约义务。
本公司承担所有已发生的广告费用。在截至2019年和2020年12月31日的年度内,本公司产生的广告费用分别约为14,616美元和15,117美元。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
技术开发
技术开发费用 包括工资、员工福利、基于股票的薪酬,以及与工程和产品开发人员相关的其他与员工人数相关的费用,以及与技术开发相关的咨询费用。公司 除符合内部使用软件资本化标准的费用外,所有已发生的技术开发费用均由公司承担。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬、租金和相关设施以及维护 成本,与财务、设施和人力资源相关人员相关的其他与员工人数相关的费用,财产和设备的折旧和摊销,以及法律、会计和专业费用。公司承担已发生的所有一般 和管理费用。
交易损失准备金
交易损失拨备主要包括我们的买方保护计划造成的损失,包括因运输和转运造成的产品损坏 、卖方未收到或未收到的项目,以及如果买方对其体验不满意可由公司酌情向其进行补偿。交易损失拨备 还包括与公司应收账款相关的坏账费用。
基于股票的薪酬
本公司根据授予之日的公允价值 计量授予员工、董事和非员工的所有股票奖励,并确认这些奖励在必要的服务期(通常是相应奖励的授权期)内的补偿费用。每个股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型需要基于某些主观假设进行输入,包括公司普通股的公允价值、预期的股价波动、预期的授予期限、 接近期权预期期限的一段时间的无风险利率以及公司的预期股息率。预期波动率是根据某些上市公司的市场比较和其他因素得出的隐含波动率计算得出的。预期期权期限是基于简化方法计算的,该方法使用归属日期和合同期限之间的中点,因为公司没有足够的历史数据 来根据参与者行为进行估计。无风险利率是以同等期限的美国国债收益率为基础的。本公司并未派发股息,亦无可预见的派息计划。
普通股标的期权的公允价值历来由公司董事会决定,管理层提供意见,并考虑公司普通股的第三方估值。由于本公司的普通股尚未公开上市,董事会在授予 期权时考虑了多个客观和主观因素来确定其公允价值,这些因素包括融资投资回合、经营和财务业绩、股本缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景等 因素。在此之前,本公司的普通股尚未公开上市,因此董事会在授予 期权时考虑了多个客观和主观因素,包括融资投资回合、运营和财务业绩、股本缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景等 因素。相关普通股的公允价值将由董事会决定,直到公司的普通股在现有的证券交易所上市。
公司在其综合运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
可赎回可转换优先股的分类与增持
本公司已将可赎回可转换优先股归类于股东以外 公司综合资产负债表中临时股本赤字,原因是该等股份包含若干并非完全在本公司控制范围内的赎回特征。可赎回可转换优先股的账面价值从发行之日起至最早赎回日止,按实际利息法增加至其 赎回价值。可赎回可转换优先股账面价值的增加计入额外实收资本或累计亏损。
重新分类
对截至2019年12月31日的年度的综合财务报表进行了某些重新分类,以符合截至2020年12月31日的年度的综合财务报表中使用的 分类。这些重新分类对截至2019年12月31日的年度合并财务 报表中报告的净亏损、股东赤字或现金流没有影响。
近期会计公告
财务会计准则委员会(FASB)在其会计准则委员会或其他准则制定机构下不时发布新的会计公告。公司是一家 新兴成长型公司,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该新的或修订的会计准则对 上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此, 这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
最近采用的会计公告
2014年5月,FASB发布了ASU No.2014-09,与客户的合同收入(主题 606),取代美国GAAP下几乎所有现有的收入确认指导。ASC 606包括实现以下核心原则所需的步骤:实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ,该金额反映该实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。本公司于2019年1月1日采用ASC 606,采用修改后的追溯法。标准 在通过之日适用于所有合同。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度业绩在ASC 606项下公布。与采纳有关,本公司调整了截至2019年1月1日的累计亏损,以 冲销882美元的销售佣金费用,该费用之前已确认并记录为合并资产负债表上其他流动资产和其他资产的资产。采用该准则对合并财务报表 没有其他实质性影响。
2017年1月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《美国会计准则2017-04》(ASU 2017-04),无形资产--商誉及其他,这简化了所有实体的商誉减值会计处理,要求减值费用基于ASC 350规定的当前两步减值测试中的第一步 。在现行指引下,如果报告单位的公允价值低于其账面金额(步骤1),则实体通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计算任何减值 费用(步骤2)。的隐含公允价值
F-19
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
商誉的计算方法是从第一步确定的报告单位的公允价值中减去报告单位所有资产和负债的当前公允价值。根据ASU 2017-04,如果报告单位的账面价值超过其公允价值,实体将根据该差额计入减值费用。减值费用 将限于分配给该报告单位的商誉金额。该指南适用于2020年12月15日之后的财年,并允许在2017年1月1日之后的年度和中期商誉减值测试 日期提前采用。该指南必须具有前瞻性地应用。本公司于2019年1月1日采用本标准。采用本标准并未对公司的合并财务报表 产生实质性影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,改进非员工 股份支付会计(主题718),它简化了对非员工基于股票支付的会计,使其与基于股票向员工和董事支付的会计保持一致,但某些例外情况除外。根据ASU 2018-07,实体应将主题718的要求应用于非员工奖励,但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。修正案明确规定,专题 718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务的所有基于股份的支付交易。修正案还澄清,主题718不适用于以股份为基础的支付,这些支付用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)作为ASC 606规定的合同的一部分,与向客户销售商品或服务一起授予的奖励。新标准 在2019年12月15日之后的年度报告期内对非上市公司有效,允许提前采用,但不得早于实体采用ASC 606。公司 于2019年1月1日采用本标准。该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《2016-02美国会计准则》(ASU 2016-02),租契(主题 842).ASU 2016-02中的指导取代了主题840中的租赁指导 租契。根据新的指导方针,承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁, 分类影响合并运营报表中的费用确认模式。一个实体可以(1)追溯至财务报表中列报的每个报告期,并在列报的最早的比较期初确认 累计效果调整,或(2)通过累计效果调整追溯到采纳期开始时采用该指导意见。本指南适用于上市公司的 财年和2018年12月15日之后的过渡期,2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后的年度内的过渡期,适用于所有其他 实体。公司计划于2022年1月1日采用该准则,目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产?商誉和其他?内部使用软件(副主题 350-40). 此更新与客户核算作为服务合同的云 计算安排中产生的实施成本相关。修正案使托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。本指南适用于上市公司2019年12月15日之后开始的会计年度和中期,以及2020年12月15日之后 开始的会计年度,以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的中期,适用于所有其他实体。公司计划于2021年1月1日采用这一标准,预计采用这一 标准不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
F-20
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税的核算其中 简化了所得税的会计处理,消除了ASC 740的某些例外情况,并澄清了当前指南的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。本指南适用于上市公司2020年12月15日之后的财年和过渡期 ,也适用于非上市公司2021年12月15日之后的财年,并允许提前采用。本公司计划于2022年1月1日采用该准则, 目前正在评估在其合并财务报表中采用该准则的效果。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,带转换和其他选项的债务(小主题 470-20) 实体自有权益中的衍生工具和套期保值合约(副主题 815-40)。本准则取消了可转换工具的收益折算和现金折算会计模式。它还修订了对实体自有股本中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新的指导意见修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的 合同如何影响稀释后每股收益(EPS)的计算。此外,修订后的指引要求应用IF转换法计算稀释后每股收益,库存股方法将不再适用。对于公共业务实体,它在2021年12月15日之后的财年有效,包括使用完全追溯或修改后的追溯方法的该财年 年度内的过渡期。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用 ,但不得早于财年。该公司计划于2024年1月1日采用这一标准,目前正在评估在其合并财务报表中采用这一指导意见的效果。
3.收购
以下收购 符合业务合并的条件,公司已按收购日期公允价值记录了收购的所有资产和承担的负债。收购中的收购价超出收购的有形和可识别无形资产的公允价值减去承担的负债计入商誉。此次收购产生的商誉主要包括合并 业务所预期的协同效应和规模经济。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,与业务收购相关的交易费用分别为794美元和0美元,并计入本公司的综合 营业报表中的一般和行政费用。
设计经理
2019年5月2日,本公司收购了Franklin Potter Associates,Inc.(Franklin Potter)及其子公司的100%未偿还股权,该子公司以Design Manager的身份开展业务,Design Manager是一家私人持股公司,向室内设计师出售软件解决方案的订阅,以协助项目管理、采购和核算,总购买对价为 $4150,视惯例购买价格调整而定。此次收购旨在进一步增强公司向室内设计师提供的产品,因为1stdibs和Design Manager平台都提供了与其 业务不可或缺的工具。
F-21
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值如下:
截至2019年5月2日 | ||||
流动资产 |
$ | 242 | ||
财产和设备 |
105 | |||
无形资产 |
1,680 | |||
其他资产 |
4 | |||
|
|
|||
取得的可确认资产总额 |
2,031 | |||
递延收入 |
(300 | ) | ||
其他流动负债 |
$ | (193 | ) | |
其他负债 |
(424 | ) | ||
|
|
|||
承担的总负债 |
(917 | ) | ||
取得的可确认净资产 |
1,114 | |||
商誉 |
3,036 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 4,150 | ||
|
|
自 收购之日起,Design Manager的结果已包含在合并财务报表中。
购买总代价如下:
成交时支付的现金 |
$ | 2,513 | ||
收盘时发行的股票 |
791 | |||
在交易结束两周年时支付的现金 |
640 | |||
将于成交两周年时发行的股份 |
206 | |||
|
|
|||
$ | 4,150 | |||
|
|
将于截止日期后两周年支付的现金和将发行的股票代表 递延收购对价,以确保卖方承担对卖方的一般陈述和担保的赔偿义务。据本公司所知,截至收购日期 ,陈述和担保是准确的,没有发生任何事件或条件会导致针对递延收购对价提出索赔。收购价中包含的递延收购对价于2019年12月31日计入其他负债,于2020年12月31日计入其他流动负债,计入本公司的综合资产负债表。
该公司记录了将在交易结束两周年时发行的 股票,收购时的公允价值为206美元。随后将发行的股份在每个报告日期重新计量为公允价值,公允价值变动在本公司的综合经营报表中确认为 一般和行政费用。在截至2019年12月31日的年度内,递延收购对价的公允价值变化无关紧要。在截至2020年12月31日的年度内,递延收购对价的公允价值变动为134美元。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表列出了截至收购日期 的可识别无形资产的构成及其预计使用寿命和公允价值:
估计有用 |
截至2019年5月2日 |
|||||||
客户关系 |
15 | $ | 1,230 | |||||
发达的技术 |
3 | 300 | ||||||
商号和商标 |
10 | 150 | ||||||
|
|
|||||||
取得的可识别无形资产总额 |
$ | 1,680 | ||||||
|
|
获得的开发技术主要包括Design Manager的软件服务,这些服务向客户提供室内设计师通常使用的 订阅。已开发技术和客户关系的估计公允价值是基于 现有技术和现有客户将产生的预期现金流的现值确定的。该公司预计这些无形资产的公允价值将在它们各自的估计使用寿命内以直线方式摊销。
4.收入确认
以下 表按服务类型汇总了本公司在本报告期间的净收入:
年终十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
卖方市场服务 |
$ | 67,565 | $ | 78,811 | ||||
其他服务 |
3,002 | 3,052 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 70,567 | $ | 81,863 | |||||
|
|
|
|
该公司的收入主要来自卖方市场服务和其他服务。其他服务 主要包括通过在公司的在线市场上展示ADS和提供访问室内设计师通常使用的软件的订阅而获得的广告收入。
与客户的合同余额
下表提供了递延收入额的前滚,如下所示:
截至2019年1月1日的余额 |
$ | 353 | ||
比林斯 |
606 | |||
已确认收入 |
(684 | ) | ||
收购Design Manager的递延收入 |
300 | |||
|
|
|||
截至2019年12月31日的余额 |
$ | 575 | ||
比林斯 |
967 | |||
已确认收入 |
(926 | ) | ||
|
|
|||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | 616 | ||
|
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
对于(I)原始合同期限为一年或更短的合同,以及(Ii)完全分配给完全未履行的履约义务或构成单一履约义务一部分的完全未履行的独特服务的可变对价,本公司不披露剩余履约义务的价值。本公司没有任何与期限超过一年的合同相关的剩余 履约义务。
5.应收账款,净额
截至2019年12月31日和2020年12月31日,应收账款净额分别为525美元和887美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司分别记录了42美元和51美元的可疑 账户拨备。
列报的 期间坏账准备变动情况如下:
截至2019年1月1日的余额 |
$ | 50 | ||
计入经营业绩的拨备 |
138 | |||
账户核销 |
(146 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年12月31日的余额 |
$ | 42 | ||
计入经营业绩的拨备 |
280 | |||
账户核销 |
(271 | ) | ||
|
|
|||
截至2020年12月31日的余额 |
$ | 51 | ||
|
|
6.其他流动资产
截至2019年12月31日和2020年12月31日的其他流动资产包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
租赁终止奖励应收账款 |
$ | 1,250 | $ | | ||||
取得收入合约的费用 |
448 | 363 | ||||||
递延发售成本 |
| 1,320 | ||||||
其他流动资产 |
1,429 | 1,982 | ||||||
|
|
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|
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$ | 3,127 | $ | 3,665 | |||||
|
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F-24
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
7.财产和设备,净值
截至2019年12月31日和2020年12月31日,财产和设备净额包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
内部使用软件 |
$ | 13,783 | $ | 14,625 | ||||
租赁权的改进 |
5,845 | 3,591 | ||||||
家具和固定装置 |
1,107 | 1,107 | ||||||
计算机设备和软件 |
708 | 753 | ||||||
在建工程正在进行中 |
624 | 761 | ||||||
|
|
|
|
|||||
22,067 | 20,837 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(12,935 | ) | (15,701 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 9,132 | $ | 5,136 | |||||
|
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截至2019年12月31日和2020年12月31日, 内部使用软件的账面净值分别为6845美元和4192美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,与本公司物业和设备相关的折旧费用分别为5,018美元和5,826美元,其中包括内部使用软件的摊销费用分别为3,517美元和4,295美元。
8.商誉和无形资产
本报告所列期间商誉账面余额的变化情况如下:
2019年1月1日的余额 |
$ | 4,117 | ||
与收购Design Manager相关的商誉 |
3,036 | |||
外币折算调整 |
27 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的余额 |
$ | 7,180 | ||
外币折算调整 |
32 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
$ | 7,212 | ||
|
|
无形资产净额
截至2019年12月31日和2020年12月31日,应摊销的无形资产包括以下内容:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
加权 平均值 剩余 摊销 期间(单位: 年) |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
|||||||||||||
客户关系 |
14.3 | $ | 1,230 | $ | 55 | $ | 1,175 | |||||||||
获得和开发的技术 |
0.1 | 6,400 | 6,166 | 234 | ||||||||||||
商号和相关商标 |
2.0 | 705 | 565 | 140 | ||||||||||||
其他 |
| 64 | 64 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 8,399 | $ | 6,850 | $ | 1,549 | |||||||||||
|
|
|
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F-25
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
加权 |
毛收入 |
累计 |
网络 |
|||||||||||||
客户关系 |
13.3 | $ | 1,230 | $ | 137 | $ | 1,093 | |||||||||
获得和开发的技术 |
0.1 | 6,400 | 6,266 | 134 | ||||||||||||
商号和相关商标 |
1.8 | 705 | 580 | 125 | ||||||||||||
其他 |
| 64 | 64 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 8,399 | $ | 7,047 | $ | 1,352 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,无形资产的总摊销费用分别为132美元和197美元 和197美元。
截至2020年12月31日,预计未来五年及以后每年的年度摊销费用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 估计数 摊销 费用 |
|||
2021 |
$ | 197 | ||
2022 |
130 | |||
2023 |
97 | |||
2024 |
97 | |||
2025 |
97 | |||
此后 |
734 | |||
|
|
|||
$ | 1,352 | |||
|
|
9.关联方应收票据
2011年12月,公司向公司首席执行官提供了1,100美元的贷款,并收到了一张证明这笔贷款的期票(第一期期票 票据),年利率为1.27%,按日复利,于2016年12月到期。2012年4月,本公司向本公司首席执行官额外贷款1,711美元,并收到一笔额外的期票 票据(第二期本票,统称为关联方应收票据),证明该贷款的年利率为1.08%,按日复利,于2017年4月到期。来自 关联方的应收票据以授予首席执行官的所有已发行和已发行限制性普通股的质押为抵押。
2016年2月,本公司延长了关联方应收票据到期日,第一期本票于2021年12月到期,第二期本票于2022年4月到期。本公司于2018年5月进一步修订了 票据,将所有限制性普通股全部从本票质押中释放出来。截至2019年12月31日,关联方应收票据余额为3,082美元,包括2,811美元本金和271美元应收利息 。于2020年12月,本公司行政总裁悉数支付应收关联方票据,包括2,811美元本金及301美元应收利息。
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
10.其他资产
截至2019年12月31日和2020年12月31日的其他资产包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
受限现金 |
$ | 3,334 | $ | 3,333 | ||||
其他 |
322 | 240 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,656 | $ | 3,573 | |||||
|
|
|
|
11.应累算开支
截至2019年12月31日和2020年12月31日的应计费用包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
航运 |
$ | 2,215 | $ | 2,901 | ||||
工资单 |
1,894 | 2,297 | ||||||
应缴销售税和使用税 |
1,663 | 1,787 | ||||||
交易损失拨备 |
614 | 844 | ||||||
支付处理商手续费 |
573 | 883 | ||||||
电子商贸退货津贴 |
295 | 406 | ||||||
其他 |
346 | 334 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 7,600 | $ | 9,452 | |||||
|
|
|
|
12.其他流动负债
截至2019年12月31日和2020年12月31日的其他流动负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
递延租金 |
$ | 2,837 | $ | 194 | ||||
销售和使用税或有事项 |
1,846 | 2,087 | ||||||
买方押金 |
478 | 1,149 | ||||||
参展商押金和终止奖励 |
864 | | ||||||
收购预提补偿 |
773 | | ||||||
延期收购对价 |
| 980 | ||||||
递延收入 |
508 | 508 | ||||||
|
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|||||
$ | 7,306 | $ | 4,918 | |||||
|
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F-27
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
13.其他法律责任
截至2019年12月31日和2020年12月31日的其他负债 包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
递延租金 |
$ | 2,846 | $ | 2,652 | ||||
延期收购对价 |
846 | | ||||||
递延收入 |
67 | 108 | ||||||
其他 |
4 | 592 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,763 | $ | 3,352 | |||||
|
|
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|
14.债项
信用 协议
2016年11月28日,本公司与Ally Bank(贷款人)签订了贷款和担保协议,Ally Bank提供了15,000美元的定期贷款(定期贷款)和10,000美元的循环信贷额度(Revolver和信用协议),定期贷款的到期日为2019年11月28日,Revolver的到期日为2018年11月28日。
2018年11月28日, 公司与贷款人签订了修订(修订的信贷协议),定期贷款的修订到期日为2020年11月28日,转让人的修订到期日为2019年11月28日。 就订立经修订信贷协议而言,与信贷协议相关的125美元递延发行成本的支付延至二零二零年十一月二十八日。
定期贷款下的借款只需按月支付利息,然后在到期时气球支付所有未偿还本金和 应计和未付利息。在经修订信贷协议条款的规限下,本公司可在到期前的任何时间借入、预付及再借入“转账”项下的款项。 公司有义务为日均未偿还本金余额与Retolver线路限额之间的差额支付相当于0.5%的未使用线路费用。
修订后的信贷协议按最优惠利率加2.5%计息,年利率可不低于6.0%。 最优惠利率定义为可变年利率,等于(I)联邦储备系统理事会不时公布的利率或(Ii)联邦基金有效利率加50个基点中的较高者。
于2019年2月27日,本公司终止经修订信贷协议,并偿还根据经修订信贷协议到期的所有款项15,348美元,包括15,000美元的未偿还本金及348美元的应计及未付费用及利息。本公司于截至2019年12月31日止年度根据经修订信贷协议确认利息开支合计536美元,包括为与经修订信贷协议相关的利息支付的现金 202美元,以及于偿还经修订信贷协议时摊销的所有剩余债务发行成本334美元。截至2019年2月27日(经修订信贷协议项下所有借款的偿还日期),适用于经修订信贷协议项下借款的合同利率为8.0%。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
15.可赎回可转换优先股
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司经修订和重述的公司注册证书授权本公司发行 57,771,864股优先股,每股面值0.01美元。
发行可赎回可转换优先股
2019年2月和3月,本公司授权出售15,964,843股D系列可赎回可转换优先股,并以每股5.01美元的价格向多家投资者发行了15,924,429股D系列可赎回可转换优先股,总收益为75,863美元,不包括发行成本3,934美元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,可赎回可转换优先股包括以下内容:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
择优 库存 指定 |
择优 库存 已发出,并已发出 杰出的 |
携带 价值 |
清算 偏好 |
普通股 可凭以下文件签发 转换 |
||||||||||||||||
A系列优先股 |
21,662,000 | 21,662,000 | $ | 90,091 | $ | 90,117 | 21,662,000 | |||||||||||||
B系列优先股 |
10,996,181 | 10,996,181 | 59,927 | 59,939 | 10,996,181 | |||||||||||||||
C系列优先股 |
3,182,158 | 3,182,158 | 20,126 | 20,126 | 3,182,158 | |||||||||||||||
C-1系列优先股 |
5,966,682 | 5,966,682 | 33,390 | 33,430 | 5,966,682 | |||||||||||||||
D系列优先股 |
15,964,843 | 15,924,429 | 79,896 | 83,330 | 15,924,429 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
57,771,864 | 57,731,450 | $ | 283,430 | $ | 286,942 | 57,731,450 | ||||||||||||||
|
|
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2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
择优 |
择优 |
携带 |
清算 |
普通股 |
||||||||||||||||
A系列优先股 |
21,662,000 | 21,662,000 | $ | 94,604 | 94,623 | 21,662,000 | ||||||||||||||
B系列优先股 |
10,996,181 | 10,996,181 | 62,931 | 62,935 | 10,996,181 | |||||||||||||||
C系列优先股 |
3,182,158 | 3,182,158 | 21,137 | 21,137 | 3,182,158 | |||||||||||||||
C-1系列优先股 |
5,966,682 | 5,966,682 | 35,089 | 35,098 | 5,966,682 | |||||||||||||||
D系列优先股 |
15,964,843 | 15,924,429 | 84,764 | 87,507 | 15,924,429 | |||||||||||||||
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|||||||||||
57,771,864 | 57,731,450 | $ | 298,525 | $ | 301,300 | 57,731,450 | ||||||||||||||
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可赎回可转换优先股(A系列、B系列、C系列、C-1系列和D系列,或统称为优先股)的持有人拥有以下权利和优先权:
投票权:优先股持有人有权获得相当于 公司普通股的总股数的投票权,该普通股在该日期可转换为优先股。优先股持有人应与本公司普通股持有人作为一个类别,就提交股东表决的所有 事项进行投票。
清算:如果发生清算事件,如公司 修订和重述的公司注册证书所定义,D系列优先股持有人有权在任何
F-29
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
应向A、B、C和C-1系列优先股持有人(统称为之前的优先股)或普通股持有人支付或申报金额,金额相当于(A)D系列优先股原始发行价,加上该等股票已申报但未支付的股息和(B)如果所有D系列优先股在紧接其之前转换为普通股,则 持有人在该清算事件中将收到的金额,以及该等股票的已申报但未支付的股息(该等股票已申报但未支付的股息)。在支付了全部D系列优先股和之前优先股的清算优先股后,公司任何合法可供分配给股东的剩余资金和资产应按比例分配给 普通股持有人。
转换:优先股每股可转换为 公司普通股一对一在股票分红、股票拆分或类似资本重组的情况下,根据 股东的选择权进行适当调整,并根据反稀释条款进行调整。此外,这些股票将在(I)合格公开发行(合格IPO)结束时(以较早者为准)自动转换为公司普通股,转换比例为当时适用的转换比率 ,且公司总收益至少为5,000万美元,公众为该等股票支付的每股价格不低于 $8.31,并根据股票拆分、股票组合、或(Ii)发生优先股过半数已发行股份持有人投票或书面同意指定的事件 (在某些情况下仅就D系列优先股而言,亦须经当时已发行优先股过半数持有人投票或书面同意)。
分红:如果公司董事会宣布分红,则支付分红。截至2020年12月31日,未宣布或支付任何现金股息。
赎回:在2024年2月7日之后的任何时候或在发生清算或被视为流动性事件时,优先股持有人可以优先股持有人的选择权赎回优先股,赎回价格等于适用的原始购买价加上任何已申报但未支付的股息加上相当于原始发行价5%的年复合回报率(在某些情况下,取该金额和公平市场价值中较大者为准)的 额外优先股金额。2021年1月8日,本公司优先股东签署了一份 弃权书,该弃权书修改了在某些情况下发生不合格IPO时的赎回权(见附注23)。
16.普通股及普通股认股权证
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司经修订和重述的公司注册证书授权本公司发行 105,767,092股普通股,每股面值0.01美元。
公司普通股持有人的投票权、股息和清算权受上述优先股持有人的权利、权力和优先股的约束。本公司普通股每股有权就提交给 本公司股东投票的所有事项投一票。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会(如有)宣布的股息,但须受优先股优先股息权的限制 。本报告所列期间未宣布或支付任何现金股息。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司已 预留普通股,用于发行与以下相关的股票:
F-30
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
转换可赎回可转换优先股的流通股 |
57,731,450 | 57,731,450 | ||||||
购买普通股的期权 |
10,360,544 | 9,511,480 | ||||||
购买普通股的普通股认股权证 |
132,666 | 132,666 | ||||||
将在 关闭两周年时向前设计经理股东发行股票 |
135,460 | 135,460 | ||||||
2011年股票期权和授予计划下可供未来授予的选项 |
1,297,335 | 612,066 | ||||||
|
|
|
|
|||||
69,657,455 | 68,123,122 | |||||||
|
|
|
|
普通股认股权证
2015年11月20日,公司根据咨询服务协议向投资者发行了提供服务的认股权证 。认股权证规定以每股1.29美元的行使价购买132,666股公司普通股。该等认股权证可于授出日期起计七年内行使(以首次公开招股及若干其他事件的较早到期日为准),并于发行时悉数归属。截至2020年12月31日,权证尚未行使。于发行时,本公司将认股权证分类为本公司 综合资产负债表中的权益。
17.股票薪酬
2011年选项计划
2011年9月2日,公司通过了2011年股票期权和授予计划,并于2011年12月14日修订并重述了该计划(2011年期权计划)。2011年期权计划允许公司向员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非员工顾问授予激励性股票 期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。截至2019年12月31日 和2020年12月31日,公司已预留21,091,260股普通股,根据2011年期权计划向员工、外部顾问和非员工顾问发行。2019年2月, 公司将2011期权计划下可供授予的期权数量从18,595,983个增加到21,091,260个。除另有规定外,于授出时,根据二零一一年购股权计划向新员工发出的购股权自授出日起计 十年届满,一般于四年内归属,一周年时归属25%,其余36个月按比例归属。根据2011期权计划向现任员工、现任外部 顾问和非员工顾问发放的额外期权自授予之日起十年到期,通常按比例授予超过48个月。截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别有1,297,335股和 612,066股可供未来授予本公司普通股。根据 2011期权计划,在未完全行使的情况下到期、没收、取消或以其他方式终止的股票将可用于未来授予。
2011年期权计划由本公司董事会管理,或由本公司董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属和其他限制由公司董事会或其委员会(如果授权)自行决定。
F-31
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
本公司董事会对本公司普通股进行估值时,考虑到了 第三方对其进行的最新可用估值,以及自最近一次同期估值之日起至授予日期间可能发生变化的其他因素。
股票期权估值
下表在加权平均的基础上提供了Black Scholes期权定价模型中用于确定授予日期公允价值给公司员工的假设:
年终十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
预期期限(以年为单位) |
5.9 | 6.1 | ||||||
预期股价波动 |
45.3 | % | 46.7 | % | ||||
无风险利率 |
2.1 | % | 0.5 | % | ||||
预期股息收益率 |
| |
股票期权
下表汇总了公司自2019年1月1日以来的股票期权活动:
数量 |
加权的- |
加权的- |
集料 |
|||||||||||||
截至2019年1月1日的未偿还款项 |
8,901,682 | $ | 1.30 | 7.0 | $ | 1,722 | ||||||||||
授与 |
2,410,191 | 1.52 | ||||||||||||||
练习 |
259,948 | 1.32 | ||||||||||||||
取消 |
691,381 | 1.37 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
10,360,544 | $ | 1.34 | 6.4 | $ | 1,935 | ||||||||||
授与 |
1,446,525 | 1.54 | ||||||||||||||
练习 |
1,534,333 | 1.31 | ||||||||||||||
取消 |
761,256 | 1.45 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还款项 |
9,511,480 | $ | 1.37 | 6.2 | $ | 10,847 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日可行使的期权 |
7,104,431 | $ | 1.28 | 5.2 | $ | 1,781 | ||||||||||
截至2019年12月31日已归属和预计归属的期权 |
10,360,544 | $ | 1.34 | 6.4 | $ | 1,935 | ||||||||||
截至2020年12月31日可行使的期权 |
6,809,299 | $ | 1.31 | 5.2 | $ | 8,156 | ||||||||||
已授予和预计将于2020年12月31日授予的期权 |
9,511,480 | $ | 1.37 | 6.2 | $ | 10,847 |
对于行权价格低于公司普通股公允价值的所有股票期权,股票期权的内在价值合计计算为 股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,行使的股票期权的内在价值合计分别为54美元和1,841美元 。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的加权平均授予日每股股票期权公允价值分别为0.69美元和0.68美元。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,归属的股票期权的公允价值总额分别为980美元和972美元。
基于股票的薪酬
下表 汇总了合并运营报表中公司股票薪酬的分类:
年终 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 35 | $ | 23 | ||||
销售和市场营销 |
337 | 303 | ||||||
技术发展 |
307 | 230 | ||||||
一般事务和行政事务 |
402 | 290 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 1,081 | $ | 846 | |||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为1,539美元,预计将在1.2年的加权平均期间确认。
18.入息税
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前净亏损如下:
年终十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
美国 |
$ | (30,218 | ) | $ | (12,468 | ) | ||
外国 |
(44 | ) | (49 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | (30,262 | ) | $ | (12,517 | ) | |||
|
|
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|
F-33
1stdibs.com,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税(福利)拨备包括以下内容:
年终 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
当前 |
||||||||
美国联邦政府 |
$ | 1 | $ | 1 | ||||
状态 |
13 | 10 | ||||||
外国 |
1 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总当期费用 |
15 | 11 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税金优惠 |
||||||||
美国联邦政府 |
(364 | ) | | |||||
状态 |
(60 | ) | | |||||
外国 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税收优惠总额 |
(424 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税(福利)拨备总额 |
$ | (409 | ) | $ | 11 | |||
|
|
|
|
美国联邦法定汇率与公司有效汇率的对账情况如下:
年终十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
使用美国联邦法定税率的所得税优惠 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
0.3 | 9.0 | ||||||
不可扣除的费用 |
(2.3 | ) | (2.0 | ) | ||||
税法变更 |
| 0.5 | ||||||
研究学分 |
1.2 | 1.1 | ||||||
更改估值免税额 |
(18.8 | ) | (30.2 | ) | ||||
其他 |
| 0.5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税优惠(准备金),净额 |
1.4 | % | (0.1 | )% | ||||
|
|
|
|
F-34
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在 合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司递延所得税资产和负债的重要组成部分包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
净营业亏损 |
$ | 25,576 | $ | 27,526 | ||||
研究学分 |
2,882 | 3,020 | ||||||
财产和设备 |
2,465 | 427 | ||||||
无形资产和商誉 |
| 1,669 | ||||||
其他 |
3,360 | 3,015 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
34,283 | 35,657 | ||||||
估值免税额 |
(30,235 | ) | (34,039 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
$ | 4,048 | $ | 1,618 | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
||||||||
无形资产和商誉 |
$ | (281 | ) | (332 | ) | |||
大写的内部使用软件 |
(3,465 | ) | (931 | ) | ||||
其他 |
(302 | ) | (355 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(4,048 | ) | (1,618 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净负债 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
当递延税项资产的全部或部分 很可能无法变现时,需要建立估值津贴。该公司在进行这项评估时考虑了递延税项负债的预定冲销情况和预计的未来应税收入。根据历史应纳税所得额和递延税项资产可抵扣期间对未来应纳税所得额的预测 ,本公司认为这些可抵扣差额的收益在2019年12月31日和 2020年更有可能无法完全实现。因此,本公司已就其递延税项净资产申请估值津贴。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的总估值拨备净变动分别为约6,276美元和 3,804美元,这主要是由于产生了额外的净运营亏损。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司的 递延税项资产估值准备活动如下:
年终 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
年初的估值免税额 |
$ | 23,959 | $ | 30,235 | ||||
计入所得税拨备的增加 |
6,276 | 3,804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终估值免税额 |
$ | 30,235 | $ | 34,039 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,该公司分别有大约97,888美元和103,902美元的联邦和州净营业亏损(NOL)结转。大约57,549美元的联邦北环线和81,977美元的
F-35
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
州NOL是在2018年纳税年度之前产生的。因此,这些净营业亏损结转将在2031年至2037年之间到期(如果不使用) 用于联邦和州所得税目的。由于减税和就业法案,截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL仅限于扣除纳税人应税收入的80%。此外, 2017年后的NOL有一个无限期结转期;因此,2017年后产生的联邦NOL中的40,339美元可能会无限期结转。由于它涉及2017年后产生的大约21,925美元的州NOL,因此并非所有 个州都符合该法案;因此,NOL的到期时间将因州而异。该公司还拥有4021美元和8美元的联邦和州税收抵免,这些抵免将于2031年开始到期。
由于以前发生或未来可能发生的所有权变更,利用NOL和税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额可能受到年度限制。根据修订后的1986年《国内税法》(IRC)第382和383条,进行所有权变更的公司利用变更前的NOL和其他可用于抵销未来应税收入和/或纳税义务的其他税收属性的能力可能受到限制 。所有权变更被定义为在滚动的三年期间,某些股东的所有权状况累计变化50%或 以上。本公司已完成截至2019年12月31日的正式研究,以确定是否发生了IRC第382条和 383条所指的所有权变更。作为研究的结果,确定公司在2015年7月28日经历了所有权变更;然而,所有权变更的限制不会导致任何NOL或税收抵免到期 未使用。
本公司定期评估外国投资水平,以确定本公司在其外国子公司的全部或部分投资是否无限期投资。该公司永久再投资于其外国子公司。对所得税拨备的任何必要调整都将反映在公司更改此 评估的期间。
在计算本公司的纳税义务时,涉及到对联邦税收和本公司经营或业务所在的多个州适用复杂的税收法律法规的不确定性。 如果根据技术上的是非曲直,通过 审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况,则可确认该税收状况带来的税收利益。
公司 根据ASC 740-10将不确定的税收状况记录为负债,并在我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时调整这些负债。 由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能会导致支付与我们当前对未确认税收优惠负债的估计大不相同的款项。这些差异将反映为 在有新信息的期间增加或减少所得税费用。
F-36
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司对不确定税收头寸的负债分别为961美元和1007美元,如果 确认,由于全额估值免税额,不会影响本公司的税收拨备和有效所得税税率。本公司的政策是记录与所得税相关的利息和罚款,作为其所得税拨备的一部分。 截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司没有因不确定的税收状况而应计利息或罚款。未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
年终 十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
年初的或有税收总额 |
$ | 842 | $ | 961 | ||||
或有税收总额增加 |
119 | 46 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至年底的或有税收总额 |
$ | 961 | $ | 1,007 | ||||
|
|
|
|
本公司及其子公司在美国联邦司法管辖区、各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。本公司截至2012年12月31日及以后的纳税年度的联邦和州纳税申报单一般仍需接受美国国税局和州税务机关的审查。但是,联邦和州税务机关通常可以减少诉讼时效以外的一段时间的净营业亏损(但不创造应税收入),以确定可以从诉讼时效范围内的一段时期的收入中扣除的营业净亏损的正确金额。 联邦和州税务机关通常可以减少诉讼时效以外的一段时间的净营业亏损(但不能创造应税收入),以便确定可以从诉讼时效范围内的收入中扣除的正确净营业亏损金额。因此,本公司的纳税年度通常会继续接受所有联邦和州所得税事项的审查,直到其结转的净营业亏损得到利用且各自的诉讼时效失效为止。在美国和各州的司法管辖区,退货的限制法规各不相同。
本公司2014年12月31日至2020年12月31日的外国子公司所得税申报单仍需接受英国税务机关的 审查。
19.每股净亏损
下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法:
年终 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
分子: |
||||||||
净损失 |
$ | (29,853) | $ | (12,528) | ||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
(13,744) | (15,095) | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (43,597) | $ | (27,623) | ||||
|
|
|
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F-37
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合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
年终 十二月三十一日, |
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2019 | 2020 | |||||||
分母: |
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加权平均已发行普通股基本和稀释(1) |
32,317,614 | 33,104,067 | ||||||
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可归因于普通股股东的每股净亏损?基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (1.35) | $ | (0.83) | ||||
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(1) | 截至2019年12月31日的加权平均已发行普通股已进行调整,以反映 纳入2019年之前发行的5892,588股。 |
本公司的潜在摊薄证券(包括 已发行股票期权、可赎回可转换优先股和购买普通股的认股权证)已从每股摊薄净亏损的计算中剔除,因为这将减少每股净亏损。 因此,用于计算普通股股东应占基本净亏损和摊薄每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时,该公司不计入下列潜在普通股,这些股份是根据每个期末的已发行金额列报的,因为计入这些股份会产生反摊薄的效果:
年终十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
购买普通股的期权 |
10,360,544 | 9,511,480 | ||||||
购买普通股的普通股认股权证 |
132,666 | 132,666 | ||||||
可赎回可转换优先股(转换为普通股) |
57,731,450 | 57,731,450 | ||||||
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68,224,660 | 67,375,596 | |||||||
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20.承担及或有事项
租赁承诺额
公司 根据2029年到期的不可撤销经营租约,为其位于纽约的总部租用办公空间。本经营租赁签订于2013年,租赁开始于2014年,租金 开始于2015年。该公司还在宾夕法尼亚州、科罗拉多州和英国租用办事处。除其他事项外,租赁要求支付最低年租金以及部分房地产税和保险、 维护和与物业相关的其他运营费用。本公司在租赁期内以直线方式确认租金费用。
2018年,该公司签署了一份不可取消的空间运营租约,以便在纽约建立1stdibs画廊 。租赁和起租都是在2018年开始的,租约原定于2022年到期。于2019年12月,本公司与业主订立退租协议,于2020年3月初终止租约。 作为提前终止本租约的代价,
F-38
1stdibs.com,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
公司在2019年12月收到了1,250美元的付款,并在将房产交还给房东后支付了第二笔1,250美元。截至2019年12月31日 ,第二次付款的应收账款计入本公司综合资产负债表中的其他流动资产。该公司在2020年3月收到了1250美元的第二笔付款。2500美元的租赁奖励 计入了剩余租赁期内租金费用的减少。
本公司按直线确认各租赁期的租金支出 ,并已就已发生但尚未支付的租金支出记录递延租金。截至2019年12月31日和 2020年的年度,租金支出(包括相关的公共区域维护费)分别为5,244美元和1,459美元。
截至2020年12月31日,不可取消经营租赁下的未来最低租赁支付如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
$ | 3,884 | ||
2022 |
3,884 | |||
2023 |
3,755 | |||
2024 |
3,791 | |||
2025 |
3,968 | |||
此后 |
15,872 | |||
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$ | 35,154 | |||
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法律程序
本公司受到属于其 业务附带的普通和例行诉讼范围内的各种索赔和或有事项的影响,包括与法规、诉讼、商业交易、员工相关事项和税收等相关的索赔和或有事项。当公司意识到索赔或潜在索赔时,将评估任何损失或风险的可能性。 如果很可能导致损失,并且损失金额可以合理估计,公司将记录损失责任。所记录的负债包括迄今为止发生的可能和可估量的法律成本,以及本公司相信该事项将得出结论的法律事项中的未来法律成本 。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计,本公司将在 潜在损失的可能性为合理可能性的情况下披露索赔。本公司不相信本公司参与任何可能会对其截至2019年及2020年12月31日止年度的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决法律程序 。
赔偿
在正常业务过程中,公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外,本公司已与董事会成员及高级管理人员订立 赔偿协议,其中包括要求本公司就他们作为董事或 高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。 本公司已与董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议,该等协议将要求本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。根据这些赔偿,公司未来可能需要支付的最大金额
F-39
1stdibs.com,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
在许多情况下,协议是无限制的。到目前为止,本公司还没有因此类赔偿而产生任何物质成本。
销售税和使用税
2018年6月21日,美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案。南达科他州声称,应修改美国宪法,允许南达科他州根据南达科他州的销售税法规,要求偏远市场卖家在南达科他州征收 并汇出销售税。根据美国最高法院的裁决,长期以来奎尔公司诉北达科他州案销售税案件被驳回,在某些情况下,各州现在可能要求 远程市场卖家征收销售税。此外,某些州已经将这些要求扩展到像1stdibs这样的市场推动者。
本公司于2019年开始在相关司法管辖区征收销售税。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司确认了与 国家销售税和使用税相关的或有负债,总额分别为1,846美元和2,087美元,计入公司合并资产负债表中的其他流动负债。
21.关联方交易
设计经理
Design Manager的两个出售股东仍然是公司的员工,他们还拥有一个独立的实体,该实体拥有Design Manager租赁的办公空间 。本公司有一家逐月与出售股东签订的租赁协议和截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度记录的与该租赁空间相关的租金费用分别为56美元和84美元。
关联方应收票据
应收关联方票据为本公司首席执行官的两张本票,第一张本票将于2021年12月到期,第二张本票将于2022年4月到期。应收关联方票据已于二零二零年十二月悉数偿还(见附注9)。
投资者权证
2015年11月20日,本公司与阿里巴巴投资有限公司(简称阿里巴巴)签订咨询服务协议。阿里巴巴是1stdibs的投资者之一。本公司发行阿里巴巴认股权证,以每股1.29美元的行使价购买132,666股普通股 。该等认股权证可于授出日期起计七年内行使(视乎首次公开招股及若干其他情况下的较早到期日),并于发行时悉数归属。截至2020年12月31日,认股权证尚未行使(见附注16)。
22.401(K)储蓄计划
公司根据“国内收入法”第401(K)条建立了固定缴款储蓄计划。这些计划涵盖 几乎所有符合最低年龄和服务要求的员工,并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。公司对该计划的贡献可由公司董事会自行决定 。到目前为止,这些贡献都是无关紧要的。
F-40
1stdibs.com,Inc.
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
23.后续事件
对于其 合并财务报表,公司对截至2021年3月29日(合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。
2021年1月,本公司的优先股东签署了优先股东协议和放弃优先股东的协议,放弃了在有效期内与非合格IPO事件相关的优先股赎回 权利。非合格IPO是指不会导致: (I)向本公司支付的毛收入总额至少为5,000万美元,以及(Ii)公众支付的每股价格大于或等于8.31美元(经股票拆分、股票组合和股票 股息适当调整)的IPO。豁免的有效期从公司向美国证券交易委员会提交或以保密方式向美国证券交易委员会提交与计划中的首次公开募股有关的S-1表格注册声明之日起至2022年6月30日止,或者是定义的若干终止事件中最早发生的一个,包括公司完成首次公开募股。
2021年2月,公司董事会批准根据2011年期权计划增加7,000,000股普通股,以供未来 发行。本次增发于2021年3月经股东批准,除增持50,000,000股法定普通股外,共计155,767,092股法定普通股,并相应将法定股本总数相应增加至213,538,956股。
F-41
到2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天),所有进行普通股交易的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求递交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及就未售出的配售或认购交付招股说明书的义务之外的。
股票
普通股
招股说明书
美国银行证券
巴克莱
Allen&Company LLC
Evercore ISI
威廉·布莱尔
雷蒙德·詹姆斯
, 2021
第二部分
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,1stdibs.com,Inc.(注册人)应支付的与出售正在注册的普通股相关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会(SEC)注册费、FINRA备案费和Nasdaq 上市费外,所有显示的金额均为估计数。
金额 |
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证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
纳斯达克上市费 |
* | |||
印刷费和雕刻费 |
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律师费及开支 |
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会计费用和费用 |
* | |||
转会代理费和登记费 |
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杂费及开支 |
* | |||
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总计 |
$ | * | ||
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* | 须以修订方式提交 |
第14项董事和高级职员的赔偿
注册人是根据特拉华州的法律注册成立的。特拉华州一般公司法(DGCL)第145条规定,特拉华州公司可以因其现在或过去是或曾经是该公司的高级管理人员、董事、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人,不论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外),对该人进行赔偿,或被威胁成为该公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人,无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外),均可对该人进行赔偿,因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人,或正在或曾经应该公司的要求担任另一公司或企业的高级职员、董事、雇员或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的 中实际和合理地发生的和解金额,前提是该人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,该人没有合理理由相信其行为是非法的。赔偿可以包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费),只要该人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,但如果该高管或董事被判定对公司负有责任,则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。凡高级人员或董事在上述任何行动的抗辩中胜诉,不论是非曲直, 公司必须赔偿他或她实际和合理发生的费用 (包括律师费)。
注册人修订和重述的章程将在DGCL允许的最大程度上规定对其董事和高级管理人员的 赔偿。注册人经修订及重述的章程将于本次发售完成后生效。
DGCL第102(B)(7)条允许公司在其注册证书中规定,公司董事不应因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任,但下列责任除外:
| 董事谋取不正当个人利益的交易; |
| 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意不当行为或者明知违法的; |
| 非法支付股息、赎回或者回购股份; |
II-1
| 违反董事对公司或其股东的忠诚义务。 |
注册人修改和重述的公司证书将包括这样一项规定。根据注册人修订及 重述的附例,任何董事或高级职员在最终处置前就任何该等行动、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支,须由注册人在向其交付由该 董事或高级职员或其代表作出的承诺后支付,如最终确定该董事或高级职员无权获得注册人的弥偿,则只要该承诺仍为DGCL所需,注册人即须支付所有垫付款项。
DGCL第174条规定,除其他事项外,董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法回购或赎回股票,可被追究该等行为的责任。在违法行为获得批准或持不同意见时缺席的董事,可以通过在违法行为发生时或在该缺席董事收到违法行为通知后立即将其对该违法行为的异议记入载有董事会会议记录的账簿中,从而逃避责任。
在DGCL的许可下,注册人已与其每名董事和高级管理人员签订赔偿协议,要求注册人(其中包括)对其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些法律责任进行赔偿,最大限度地不受法律禁止。这些赔偿 协议可能足够广泛,以允许对注册人的高级管理人员和董事根据证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。根据这些协议,注册人 不需要为某些事项提供赔偿。赔偿协议还规定了某些程序,这些程序将适用于根据协议提出赔偿要求的情况。
目前没有涉及注册人的任何董事或高管的未决诉讼或法律程序,涉及需要或允许赔偿的 ,注册人也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或程序受到威胁。
注册人打算签订一份保险单,为其高级管理人员和董事提供某些责任方面的保险,包括根据证券法或其他方式产生的责任 。
注册人计划签订一份承销协议,作为本注册声明的 附件1.1备案,该协议规定,在某些情况下,承销商有义务赔偿注册人的董事、高级管理人员和控制人的特定责任,包括证券法下的 责任。
第15项。 | 最近出售的未注册证券。 |
以下列出了注册人自2018年1月1日以来出售的所有未注册证券的信息:
(1) | 从2018年1月1日至2021年3月31日,我们授予了股票期权,根据2011计划,我们向508名员工、顾问和董事授予了股票期权,以每股1.37美元至3.15美元的行使价购买了总计9,465,966股普通股。在这些期权中,截至2021年3月31日,购买606621股的期权已被 行使,总金额为885,077美元的现金对价,购买1066,250股的期权已被取消,购买7793,095股的期权仍未行使;以及 |
(2) | 从2019年2月到2019年3月,我们以每股5.011010美元的收购价向6名认可投资者发行和出售了总计15,166,599股D系列可赎回可转换优先股,总现金对价约为7,600万美元。我们还向配售代理发行了757,830股D系列可赎回可转换 优先股,总价值为380万美元(每股5.011010美元),以代替现金支付与融资相关的发行成本。 |
II-2
上文第(1)款所述证券的要约、销售和发行 根据第701条被视为豁免根据证券法注册,因为交易是根据第701条规定的补偿福利计划和与补偿有关的合同进行的。该等 证券的接受者为注册人的雇员、董事或真正的顾问,并根据注册人的股权激励计划获得该等证券。在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。 这些交易中的每个证券接受者都可以通过就业、业务或其他关系充分访问注册人的信息。
上文第(2)段所述证券的要约、销售和发行被视为根据证券法第4(A)(2)条和根据其颁布的规则D颁布的规则506作为发行人不涉及公开发行的交易,被视为豁免根据证券法注册。在每笔交易中,证券的接受者仅为投资而购买证券,而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买,在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者 都是证券法下法规D规则501(A)所指的机构认可投资者,并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到注册人的信息 。这些交易没有承销商参与。
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品。
展品清单在本注册声明末尾的《展品索引》项下列出,并通过引用并入本文。
(B)财务报表 附表。
没有提供财务报表明细表,因为所要求的信息不是必需的,或者显示在 财务报表或其附注中。
第17项承诺
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定予以赔偿,注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。(br}注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人的责任进行赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),注册人将提出赔偿要求,除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向注册人提出赔偿要求,但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,则注册人将提出赔偿要求,但如注册人的董事、高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外,则注册人将提出与正在注册的证券相关的赔偿要求。向 具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
以下签署的注册人特此承诺:
(a) | 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的 招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(b) | 为确定证券法项下的任何责任, 包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-3
展品索引
展品 |
描述 | |
1.1# | 承销协议书格式。 | |
3.1* | 第五条修订后的现行有效的公司注册证书。 | |
3.1.1* | 经修订及现行有效的经修订及重订的公司注册证书的修订证明书。 | |
3.2* | 经修订及重新签署的公司注册证书表格,于本次发售完成后生效。 | |
3.3* | 经修订及现行有效的附例。 | |
3.4* | 经修订及重新修订的章程格式,于本次发售完成后生效。 | |
4.1# | 注册人的普通股证书样本。 | |
5.1# | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意见。 | |
10.1* | 注册人与JSM Associates I LLC之间签订的租赁协议契约,日期为2013年10月8日。 | |
10.2* | 第六份经修订及重订的注册协议,日期为2019年2月7日,由注册人、所附投资者表所列人士David S.Rosenblatt及所附其他股东表所列人士共同签署。 | |
10.3* | 注册人与其董事及高级职员之间的赔偿协议格式。 | |
10.4*+ | 经修订的2011年股票期权和授予计划,以及股票期权协议、行使通知和股票期权授予通知的格式。 | |
10.5*+ | 2021年股票激励计划及其下的股票期权协议、行权通知、股票期权授予通知、限制性股票单位协议和限制性股票协议的格式。 | |
10.6*+ | 2021年员工购股计划。 | |
10.7*+ | 注册人给大卫·S·罗森布拉特的邀请函,日期为2021年2月5日。 | |
10.8*+ | 注册人给屠阮的邀请函,日期为2021年2月5日。 | |
10.9*+ | 注册人给罗斯·A·保罗的邀请函,日期是2021年2月5日。 | |
10.10*+ | 高管奖金计划表格。 | |
10.11*+ | 1stdibs.com,Inc.高管离职计划。 | |
23.1# | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | |
23.2# | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP同意(见附件5.1)。 | |
24.1# | 授权书(见此签名页)。 |
* | 之前提交的。 |
# | 须以修订方式提交。 |
+ | 表示管理合同或补偿计划。 |
II-4
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人已正式促使本注册声明于2021年在纽约市由其正式授权的签名人 代表其签署。
1stdibs.com,Inc. |
|
大卫·S·罗森布拉特 首席执行官 |
授权书
通过这些礼物,我知道每个签名出现在下面的人都构成并指定David S.Rosenblatt和Tu Nguyen,以及 他们每个人都是真实和合法的事实律师代表其本人及以其姓名、地点或代理人,以任何及所有身份签署对本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订),并就本注册声明所涵盖的同一发售签署任何注册声明(该注册声明将于根据证券法颁布的第462(B)条及所有生效后修订后生效)的注册声明,并将其连同证物及其他相关文件一并提交,并有权以任何及所有身份代替该注册声明及代理人(每一人均有完全的替代权),并将该注册声明连同证物及其他相关文件一并送交存档,该注册声明所涵盖的同一发行将于根据证券法颁布的第462(B)条及所有生效后的修订后生效,并将该注册声明连同证物及其他相关文件一并提交事实律师和代理人,以及他们中的每一个人,有充分的权力和权限去做和执行在该场所内和周围所必需的和 所需的每一种行为和事情,尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的,在此批准和确认所有所说的 事实律师代理人或他或她的一名或多名代理人可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
|
首席执行官兼董事 | |||
大卫·S·罗森布拉特 |
(首席行政主任) | , 2021 | ||
|
首席财务官 | , 2021 | ||
涂阮 |
(首席财务会计官) | |||
|
导演 | , 2021 | ||
马修·R·科勒(Matthew R.Cohler) |
||||
|
导演 | , 2021 | ||
托德·A·达格雷斯 |
||||
|
导演 | , 2021 | ||
德文·J·帕雷克 |
II-5