要求保密处理

作者：PAYMENTUS Holdings，Inc.：Pay-0001

2021年5月12日

这封信的某些部分在通过埃德加提交的版本中被省略了。已要求对遗漏的部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已在本函中注明，并带有由标记标识的占位符[***]”.

通过Edgar和安全文件传输

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)提交本函，内容涉及美国证券交易委员会(“本会”)职员(“本会”)对本公司于2021年4月30日提交的S-1表格中的注册说明书(“注册说明书”)的审核。由于本文中包含的某些信息的商业敏感性，本意见书附带了对本信函部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条的规定，本公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室单独提交了一封信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息自由和隐私法行动办公室的信函副本，以及这封信函的副本，其中注明了从通过Edgar提交的版本编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。为了方便工作人员，我们通过安全的文件传输方式向工作人员提供这封信的复印件。

这封信的目的是通知员工，公司初步招股说明书封面上的价格范围预计在$[***]及$[***]为使员工能够完成对本公司期权定价和公允价值确定的审查，并向员工提供有关预期发行时间的最新信息，本公司将以每股A类普通股的价格计算每股A类普通股的价格和公允价值，以使员工能够完成对公司期权定价和公允价值确定的审查。本函中的所有股票和美元金额均适用于2021年5月10日完成的1取5远期股票拆分。

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托
圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

初步价格区间在很大程度上是根据公司与此次发行的主承销商高盛公司、摩根大通证券公司、美国银行证券公司和花旗全球市场公司的代表在2021年4月23日至本文件发布之日之间进行的各种讨论确定的。在印制初步招股说明书及展开路演前，本公司及其承销商将进一步细化及收窄这一价格区间，因此价格区间的幅度与证监会的指引一致。

本公司补充通知员工，上述价格区间可能会根据市场情况、业务发展和其他因素进行进一步调整。

计时考虑因素

该公司补充通知员工，预计将于2021年5月14日左右印制初步招股说明书，最早于2021年5月17日开始路演，目标定价日期最早为2021年5月25日。

历史公允价值的确定

为方便工作人员审查，下表列出了自2020年5月15日至本函日期(“审查期”)期间授予的所有选项的完整清单。本公司于审核期内并无授予任何其他股权激励。

此外，本公司董事会(“董事会”)正考虑在首次公开招股定价前对限制性股票单位作出股权奖励，该等奖励将于注册说明书生效之日生效。如果本公司还在首次公开发行定价之前授予任何期权，那么所授予的任何期权的行权价将等于首次公开发行的价格。

期权定价与公允价值确定综述

董事会每次授出购股权时，均已授予该等购股权，其行使价应等于授出日相关股份的公允价值。鉴于本公司股权缺乏活跃的交易市场，确定本公司普通股的公允价值需要董事会作出复杂而主观的判断。在这样做的过程中，审计委员会考虑了估值方法的组合。

本公司及其董事会一直寻求遵守美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Aid)对作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(“AICPA Practice Aid”)。本公司还从一家国家认可的独立估值公司获得独立估值，以协助董事会确定2021年3月授予相关股份的公允价值，并确保在做出该估值决定时考虑所有相关业务发展。

在整个审查期内，董事会由在商业、财务以及对公司进行投资和估值方面具有丰富经验的个人组成，包括确定该等公司普通股的公允价值。在每一种情况下，董事会都是在讨论后决定公司普通股的公允价值，并根据截至授予日的现有信息(包括

用于2021年3月赠款的独立第三方估值中的方法和关键假设将在下文更详细地说明。

每项公允价值估计都基于各种因素，其中包括：

在对本公司普通股进行估值时，董事会已根据估值日期适用的情况，一般使用各种估值方法(包括方法组合)确定本公司业务的股权价值，就2021年3月授予而言，由截至2020年12月31日的独立第三方估值支持。

2020年8月和12月助学金

在2020年8月拨款时，董事会没有受益于最近完成的第三方估值。因此，董事会考虑了上述其他因素，特别是2019年第一季度完成的一笔二级交易。在那次二次交易中，Accel-KKR(简称AKKR)的附属公司总共购买了4420925股普通股，收购价为每股8.66美元，总计约3840万美元。审计委员会审议了该交易的事实和情况，以评估该交易在多大程度上代表了公允价值交换。经考虑的因素包括交易量、时间、交易是否于愿意及无关人士之间进行、交易是否涉及可平等接触本公司财务资料的各方、AKKR是一家在估值私人持有的科技公司方面拥有丰富经验并自二零一一年九月起一直为本公司控股股东的投资公司，以及交易由出售股东发起及出售价格的磋商在没有本公司(以出售股东的个人身份行事的管理层成员除外)参与的情况下进行。

根据对事实和情况的评估，董事会认定，本次公平二级交易中协商的收购价代表公允价值，因为有关各方消息灵通、知识渊博、经验丰富，能够平等接触到本公司的财务和其他记录。董事会进一步认定，自第二次交易完成以来的内部和外部事态发展总体上不能保证在2020年8月授予时有更低或更高的公允价值。因此，董事会

确定2020年8月20日和2020年8月26日授予的期权相关普通股的公允价值为每股8.66美元。

董事会在批准2020年12月17日的赠款时考虑了同样的因素，公允价值为每股8.66美元。当时，董事会并不认为有任何重大的内部或外部事态发展需要改变其2020年8月的公允价值确定。

2021年3月助学金

2021年1月，该公司决定推进潜在的首次公开募股(IPO)程序并聘请承销商，并于2021年1月26日召开了组织会议。由于预计在首次公开募股(IPO)之前进行进一步的股权授予，该公司聘请了一家独立的第三方估值公司来准备新的估值。估值截至2020年12月31日进行，估值报告日期为2021年2月22日。

估值公司通过首先使用普遍接受的估值方法(包括贴现现金流分析、可比上市公司分析和可比收购分析)建立企业价值，在少数、非流通和利息的基础上对公司普通股进行了初步估值。评估公司随后增加了现金并扣除了债务，以确定该公司的总股权价值。从那时起，估值公司采用了一种混合方法，结合概率加权预期收益率法(PWERM)和期权定价模型(OPM)，在确定公司普通股截至2020年12月31日的实际估值时分配股权价值。最新估值报告纳入了使用PWERM的近期首次公开募股(IPO)方案(权重为50%)和使用OPM的私人持股方案(权重为50%)。这家全球估值公司随后因缺乏市场性而对这两种情况应用了10%的折扣，导致在PWERM首次公开募股(IPO)方案下的公平市值为每股9.69美元，在OPM保持私有的方案下为每股9.40美元，在对这些方案进行平等加权的混合方法中为每股9.55美元。

根据估值报告和上面概述的其他因素，董事会确定2021年3月10日授予的期权相关普通股的公允价值为每股9.55美元。

灵敏度分析

尽管本公司相信2021年3月授出的行使价等于授出日相关股份的公允价值，但本公司评估了假设2021年3月授出的公允市值为每股22.50美元(初步价格区间的中点)对其财务报表的潜在影响。在公司截至2021年3月31日的三个月的经营报表中确认的基于股票的补偿总额约为563,000美元。假设2021年3月的授予以现金形式授予，执行价为9.55美元，授予日普通股的公允价值为22.5美元，基于股票的补偿将约为582,000美元。本公司谨此提出，在截至2021年3月31日的三个月中，额外增加19,000美元的股票薪酬总额(约占总运营费用的0.1%)的潜在影响并不重要。

结论

基于上述分析，本公司谨向员工提出，按上述方式厘定其普通股的公允价值及授予的每项购股权均属恰当，并完全符合所有适用于厘定公允价值的规则及规例，与AICPA实务援助一致。

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如对本信有任何疑问，请致电(206)883-2524或发送电子邮件至mnordtwedt@wsgr.com。谢谢你的协助。

真诚地

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

专业公司

/s/迈克尔·诺德特维特

迈克尔·诺德特维特