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2021年4月30日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
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请注意： |
丹尼尔·莫里斯 |
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玛拉·兰瑟姆 |
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鲁弗斯·德克尔 |
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艾米·盖德斯 |
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回复： |
Paymentus Holdings，Inc. |
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关于表格S-L上的注册说明书草稿的第2号修正案 |
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提交日期：2021年4月13日 |
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CIK编号0001841156 |
女士们、先生们：
我们谨代表我们的客户Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“本委员会”)职员(“职员”)在其于2021年4月28日的信函中就上述第2号修正案起草的S-1表格注册说明书(“注册说明书草稿”)提出的意见。我们代表本公司同时通过Edgar提交一份经修订的S-1表格注册说明书(“公开提交的注册说明书”)。我们谨此代表本公司提交本函件，以回应证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)在其于2021年4月28日的函件中就上述第2号修正案草拟的S-1表格注册说明书(“公开提交的注册说明书”)所提出的意见。
在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每一条意见之后都有公司的回应。除以下标题和员工评论中出现的页面引用(即注册声明草稿的引用)外，此处的所有页面引用均对应于公开提交的注册声明的页面。
2021年4月13日提交的表格S-1注册说明书草案第2号修正案
大写，第59页
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1. |
我们阅读了您对评论2的回复。请将您的普通股重新分类为B类普通股、在库房持有的任何普通股的报废以及与收到和使用发售收益无关的任何其他预计调整，以便在预计金额调整后得出预计金额的唯一调整与发售收益的接收和使用有关。同样，将你的备考和备考修改为文件中其他地方调整后的披露。 |
为了回应员工的意见，公司修改了第15页和第59页的披露。
证券交易委员会
2021年4月30日
第2页
我们的合作伙伴，第87页
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2. |
我们注意到您对意见5的回应。请在适当的情况下进一步修改，以披露根据您的收入分享安排应支付的费用范围。提供类似的披露您的每笔交易的费用、白标费和推荐费(如果是实质性的话)。 |
本公司谨此认为，披露其收入分成安排项下的应付费用范围不会大幅提高投资者对本公司业务或经营业绩的了解。该公司已与数量相对较少的合作伙伴达成此类安排。每项安排都是因应个别情况而定，而实际的条款和收费亦相差甚远。总体而言，这类安排的保证金情况与其他收费模式并无重大分别。此外，提供任何此类披露都会在竞争上对本公司造成损害，进而对其股东造成损害。只要该等安排成为更重要的收入贡献者，本公司将继续评估额外披露是否会对投资者造成重大影响。本公司进一步恭敬地认为，其每笔交易费用、白标费及推荐费同样不具重大意义，披露有关资料不会大幅增进投资者对本公司的了解。
比勒和合作伙伴案例研究，第90页
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3. |
关于您在这里和其他地方提到的记账人和合作伙伴身份以及随附的案例研究，请确认您已收到这些各方对您在注册声明中包含的披露内容的同意。 |
本公司谨此确认，它已收到这些开票人和合作伙伴的同意，可以在公开提交的注册声明中披露他们的身份和所附案例研究。
合并财务报表
合并资产负债表，F-3页
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4. |
你的普通股和A系列优先股似乎都有以库存股形式持有的股票。对于每个股票类别，请告诉我们已发行股票的数量如何等于已发行股票的数量，或进行适当的修改。 |
针对员工的意见，公司已修订了F-3页综合资产负债表的A系列优先股线和普通股线。
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如对公司的回应或公开提交的注册声明有任何疑问，请致电(206)883-2524或发送电子邮件至mnordtwedt@wsgr.com。
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真诚地 |
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威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 |
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专业公司 |
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/s/迈克尔·诺德特维特 |
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迈克尔·诺德特维特 |
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抄送： |
Dushyant Sharma，Paymentus Holdings，Inc. |
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约翰·莫罗，Paymentus Holdings，Inc. |
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奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托
圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿
证券交易委员会
2021年4月30日
第3页
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马特·帕森(Matt Parson)，Paymentus Holdings，Inc. |
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托尼·杰弗里斯，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. |
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维克多·尼尔森(Victor Nilsson)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. |
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拜伦·B·鲁尼，Davis Polk&Wardwell LLP |
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艾米丽·罗伯茨，Davis Polk&Wardwell LLP |
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