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曼努埃尔·加西亚迪亚兹
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017
212 450 6095电话
212 450 6858传真
邮箱：manuel.garciadiaz@davispolk.com
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曼努埃尔·加西亚迪亚兹
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Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017
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212 450 6095电话 212 450 6858传真 邮箱：manuel.garciadiaz@davispolk.com |
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| 2021年4月13日 | |
| 回复： |
DLocal Limited 表格F-1上的注册声明草稿 提交日期：2021年3月2日 CIK编号0001846832
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美国证券交易委员会
公司财务部
贸易和服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 塔塔尼沙·梅多斯(Ta Tanisha Meadows)，职员会计师 |
| 安吉拉·卢姆利(Angela Lumley)，职员会计师 | |
| 卡拉·沃斯(Cara Wirth)，工作人员律师 | |
| 玛拉·兰瑟姆，法律科科长 |
女士们、先生们：
本函件代表我们的客户DLocal Limited(“本公司”) 本函件阐述公司对美国证券交易委员会(“证交会”) 公司财务部职员(“职员”)在您于2021年3月31日的函件 (“评议函”)中提出的意见所作的回应。于2021年3月2日，本公司以保密方式向证监会提交一份表格F-1 的注册说明书草稿(“注册说明书草稿”)，内容涉及拟通过证监会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)首次公开发售本公司A类普通股 ，以供证监会根据“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)进行 保密审核。本公司已根据员工的意见修订了注册说明书草案 ，并与本函件同时提交反映这些修订的注册说明书草案(“修订1号”)的第1号修正案 。
为方便员工，在回复备注之前，备注信函 中的每个备注均以斜体重述。所有对页码和标题的引用(员工 备注中的页码和标题除外)都对应于修正案1中的页面和标题。我们还另行寄出一份标注有更改注册声明草案的修正案 第1号的副本。
| 2 | 2021年4月13日 |
表格F-1上的注册声明草稿
摘要
概述，第1页
| 1. | 请定义“API”、“SMB”、“PSP合作伙伴”、“本地支付方式”和任何其他术语 ，以帮助投资者全面了解您的业务。 |
答复：
本公司尊重员工的意见，并在第1号修正案第(Iii)页添加了 词汇表，以定义这些术语和其他术语，以帮助投资者了解本公司的业务 。
| 2. | 我们注意到您的声明，即您“参与了对全球企业商家的非常严格的审查过程，因为他们 在技术和支付提供商的选择、调查和入职方面投入了大量时间和资源。此入职流程 通常需要几个月的时间。但是，一旦我们建立了直接连接，全球商家就可以通过一个直接API和一个合同立即访问我们所有的解决方案和我们所在的市场，并且 可以选择通过我们传递他们全部或部分适用的付款量和支付额。“请修改以描述您的选择 和调查流程，详细说明流程的哪些部分需要几个月的时间，以及这对严格的审核过程有何帮助。 还请披露建立“直接连接”的含义。最后，如果适用，请描述您在入职流程之后执行的任何正在进行的 审核或KYC程序。 |
答复：
本公司尊重员工的意见，并已修订了修正案1第2、79和103页的披露 ，以澄清本公司经常受到潜在全球商户客户的严格审查程序 ，并添加了更多详细信息，以说明此类商户在进入本公司之前进行的审查程序 。此外，该公司还在第1号修正案第123页提供了额外披露，以提供有关其自身客户入职调查流程以及持续客户调查流程的详细信息 。本公司进一步澄清， 建立“直接连接”意味着本公司与商家之间在 支付流程和本公司平台与商家信息系统的技术集成 中没有第三方中介机构，如修正案1的 第2页和第79页所述。
| 3. | 我们注意到，您会将您的竞争对手及其业务特点和功能进行比较，例如，他们的“更长的响应时间”、“支离破碎的支付生态系统…[那]呈现复杂性“，您将突出您提供卓越产品的能力，例如，通过”与传统支付提供商相比，更广泛的连接性和更好的性能“。 请支持此类声明，或根据您的观点对其进行修订以阐明您的观点。 |
| 3 | 2021年4月13日 |
答复：
本公司尊重员工的意见，并已修订了修正案1第6、10、104、107、110页和其他地方的披露，以明确本公司与其 竞争对手业务的比较是基于本公司的信念或意见。
与我们的全球蓝筹企业客户直接集成 基础，第6页
| 4. | 我们注意到您的声明，即“[o]N平均而言，我们的全球商家在6个和5个不同的市场使用dLocal的平台， 在2020和2019年分别针对在我们平台上每月TPV至少50万美元的商家进行衡量。“ 请修改以包括您的平台上有多少商家在2019年和2020年每月至少有50万美元的TPV。 |
答复：
本公司尊重员工的意见，并已修订了第1号修正案第2、8、79、103、108、113页和其他部分的披露 ，以包括2019年和2020年在其平台上每年至少有600万美元TPV的商户所代表的本公司TPV的份额。
风险因素，第22页
| 5. | 请修改您的风险因素，以包括与您的B类普通股相关的风险，包括： |
| · | 普通股的不同授权类别的说明；以及 |
| · | 未来发行B类普通股可能会稀释A类股东的权益。 |
答复：
本公司敬请员工的意见，并已修订第1号修正案第56页及第58页的风险因素，以描述不同核准类别的普通股，并澄清 未来发行的任何B类普通股可能会稀释A类股东的权益。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 收、支付额，第78页
| 6. | 我们注意到，您通常使用美元或欧元为商家付款，但您主要在南美、 亚洲和非洲运营。请提供有关以不同货币付款的首选项的更多详细信息。 |
答复：
本公司尊重员工的意见，并已修订了修正案1第80页和第81页的披露，以提供有关不同货币支付偏好的详细信息。
| 4 | 2021年4月13日 |
| 7. | 我们注意到，支付金额可以用全球商家“选择的首选方式”支付。请解释您的意思 ，以及它是否与货币、支付类型或帐户类型有关。 |
答复：
公司尊重员工的意见，并已修订了修正案1第81页上的披露 ，以提供有关支付方式类型或 账户类型的支付偏好的详细信息。
增加我们的商家基础，第80页
| 8. | 我们注意到，您打算通过您自己的销售和营销计划(包括通过证明您有能力赢得有竞争力的RFP)来增加使用您的平台的全球商家数量。我们还注意到，您在第66页使用收益披露时表示 您计划“寻求机会，使我们能够更快地扩展我们的业务范围，包括收购跨境支付处理公司、软件开发公司或其他支付相关公司。”请阐明您的扩展策略 。如果收益可能或将用于收购其他业务，请简要描述此类业务 并提供收购状态的信息。请参阅表格20-F的第3.C.3项。 |
答复：
公司敬请员工的意见，并澄清 目前没有明确的计划，尽管公司不断评估收购机会，作为其 业务战略的一部分，以扩大其商家基础、地理足迹或产品供应。本公司已修订第1号修正案第 70页的披露，以澄清其收购策略。该公司还修改了第1号修正案第11页 和第83页对其战略的描述，以澄清其可能寻求收购以扩大其商家基础。
新冠肺炎大流行的影响，第82页
| 9. | 我们注意到您披露的新冠肺炎疫情对贵公司业务的影响。在适用范围内，请根据CF披露指南分析 并修改您的披露：主题9和9A。 |
答复：
公司尊重员工的意见，并已修改了修正案1第85页的披露内容，以澄清新冠肺炎疫情对其业务的影响。
商务，第97页
| 10. | 我们注意到您为第97页的五个要点中列出的各种业务开发了解决方案。我们还注意到，您 已经与滴滴、Spotify、Microsoft以及通篇引用的其他公司建立了合作伙伴关系。如果您与以下任何一家公司签订了实质性合同 |
| 5 | 2021年4月13日 |
这些企业，请将这样的 协议归档作为证据。请参阅第二部分第8.a项。表格20-F和S-K规则第601(B)(10)项。
答复：
公司尊重员工的意见，并已将其认为重要的协议 列在修正案第1号附件索引中，并将在随后提交的文件中将此类协议列为附件 。
我们的Competitive Strengths Technology-oriented，执行力驱动的管理团队培育企业家文化，第105页
| 11. | 我们注意到你们有一支300多人的专业团队。我们还注意到您在第6页披露，您有超过110名全职 同等资质人员(包括员工和承包商)仅专注于技术。如果可能，请按主要活动类别和地理位置提供受雇人员的分类 。此外，如果适用，还应披露员工数量的任何重大变化， 以及有关管理层和工会之间关系的信息。如果您雇佣了大量临时员工， 应披露最近一个财政年度的平均临时员工数量。请参阅表格 20-F第6.D项。 |
答复：
本公司尊重员工的意见，并建议 员工按主要活动类别和地理位置 在修正案1第124页和第125页“业务-人员和文化”一节下列出员工和全职同等资质的细目 。此外， 公司已修改了该部分的披露内容，以描述其与员工的关系，并表示在2019至2020年间没有任何员工 由工会代表，并且公司没有雇佣员工。 公司已修改了该部分中的披露内容，以描述其与员工的关系，并指出在2019至2020年间，没有任何员工 由工会代表，并且公司没有雇佣员工
薪酬， 第118页
| 12. | 请披露您的董事是否因担任董事而获得A类普通股。如果是，请披露相关期间收到的股票和股息总额 。请参阅表格20-F的第6.B项。 |
答复：
本公司尊重员工的意见，并已修订了修正案1第130和131页的披露，以澄清董事因其服务而获得的股份金额 ，并将在未来的申报文件中包括该等股份的价值。
* * *
| 6 | 2021年4月13日 |
如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打212-450-6095或发送电子邮件至manuel.garciadiaz@davispolk.com 与我联系。
非常真诚地属于你，
/s/Manuel Garciadiaz，Esq.
| 抄送： | Sebastian Kanovich，DLocal Limited首席执行官 |
| Diego Cabrera Canay，DLocal Limited首席财务官 | |
| 古斯塔沃·阿里尔·维丹(Gustavo Ariel Vidan)，普莱斯·沃特豪斯公司S.r.l. |