2021年1月11日
泰勒·比奇女士
公司财务部
贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
| 回复： | IPower Inc. | |
| 2020年11月27日提交的S-1表格注册声明草案 | ||
| CIK编号0001830072 |
尊敬的比奇女士：
我代表iPower Inc.，内华达州的一家公司(公司)，现将公司对 从员工那里收到的意见信(员工“)美国证券交易委员会 (”选委会)2020年12月21日，关于表格S-1的注册声明草案( )注册声明“)，并于2020年11月27日以保密方式提交委员会(”11月 提交”).
为方便起见， 我们在下面用粗体重复了员工的意见，并在每个员工的意见之后加上了公司的 回应。
2020年11月27日提交的S-1表格注册说明书草案 招股说明书摘要
成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义 ，第7页
| 1. | 您在封面上表明，您已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。请在整个备案过程中修改您在此处和其他地方的披露，以澄清您已选择退出 根据《就业法案》第107(B)条为遵守新的或修订后的会计准则而延长的过渡期，并声明 该选择是不可撤销的。此外，请修改第38页的披露内容，讨论采用ASU 2018-13和ASU 2016-13的影响，因为它们似乎对您有效。 |
封面上指示公司不打算 使用延长过渡期的框被错误选中。该公司打算使用注册声明中披露的延长过渡期 。因此，封面上的披露已经更正。我们还修订了第39页的披露，以了解采用ASU 2018-13和ASU 2016-13的影响。
供品，第9页
| 2. | 我们注意到你的披露，你的B类普通股每股将有10个投票权。 我们还注意到您在第25页披露，您的创始人、高管和董事将在可预见的未来控制公司。 请在招股说明书摘要中披露这一点，并包括这些个人在上市后将控制的投票权的百分比。 |
招股说明书摘要中的披露已 更新，披露本公司创始高管作为本公司B类普通股的独家持有人 将在发行完成后及此后可预见的未来保留对本公司的控制权。
| 1 |
| 3. | 我们注意到您表示不能保证或保证您的A类普通股 将被批准在纳斯达克上市。修改以澄清您的发行是否取决于上市条件，如果不是，则 增强您的风险因素，以解释A类普通股购买者可获得的有限流动性。 |
我们已经更新了封面上的披露 ，以表明此次发行取决于纳斯达克是否获得上市批准。
| 4. | 修改第5页上的表格以量化各列中的级别，并提供 测量单位。 |
我们更新了第5页上的表格，将各列中的 计量单位量化为百万美元。
与我们普通股相关的风险，第25页
| 5. | 请组织您的风险因素，使您包含的一般风险因素，如 “持有我们的普通股本身就存在风险，包括股票市场的波动性。“”我们是一家新兴的成长型公司……“此外，在标题“与本次发行相关的风险”下描述的风险在“一般风险因素”标题下的“风险因素”部分的末尾显示了 ，或者告诉我们为什么您不认为这是必要的 。请参阅S-K条例第105(A)项。 |
我们已根据S-K规则第105(A)项 对风险因素进行了重新组织。
有关前瞻性陈述的注意事项， 第28页
| 6. | 此处显示的披露似乎在很大程度上重复了第四页中的披露 。请修改以合并和删除多余的披露。 |
我们删除了第29页的“关于 前瞻性陈述的告诫说明”，因为它重复了第四页的披露。
稀释，第32页
| 7. | 请将过去五年内您现有股东在交易中的公开出资与您现有股东在交易中的实际现金出资进行比较 ，并对其进行披露。请参阅S-K规则的506 项。 |
我们已根据S-K条例第506项的要求，在第31页更新了稀释下的披露，包括将拟议公开发行的公众出资与我们现有股东的实际现金出资进行比较的披露 。
监管环境，第34页
| 8. | 我们注意到您透露，对水培园艺产品的需求取决于大麻行业不确定的 增长。请在此处和您的招股说明书摘要中披露您的 收入中是否有大量收入来自对从事大麻及相关产品种植业务的最终用户的销售。 |
我们不知道使用我们的产品种植大麻的 客户的数量或百分比，但是，我们已经调整了披露，以声明我们不确定可能使用我们的产品种植大麻的用户的 百分比。
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流动性和资本资源，第35页
| 9. | 请披露您在注册声明中作为证物提交的贷款和担保协议、应收款购买 协议、PPP贷款和SBA贷款的具体条款，包括但不限于： 每项义务下的未偿还金额、每项协议的期限和到期日、根据该协议应支付的费用和利息、 以及任何肯定和消极契约，或请读者参阅本披露的部分内容，请参阅附注8中的披露。 此外，我们注意到您披露的最多为但是，作为登记声明附件10.4提交的贷款和担保 协议规定循环贷款限额为2,000,000美元。请协调 此披露。 |
我们已按照 的要求更新并协调了信息披露。我们只有一项循环信贷安排。截至2020年6月30日和2020年9月30日，信用额度为2,000,000美元。 在2020年11月16日，我们已提交了本公司与WFC Fund LLC之间日期为2020年11月16日的续签协议， 该协议作为注册说明书的附件10.13提交。
政府法规，第44页
| 10. | 请修改本披露，以与您的招股说明书摘要保持一致。此外，我们 注意到您披露的“农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品 。它也不限制大麻制品的销售、运输或拥有，只要这些 产品是以符合法律的方式生产的。“还请披露《农场法案》没有改变FDA的权威，大麻和大麻衍生产品与含有任何其他物质的受FDA监管的产品受同样的权限和要求 ，无论该产品是否属于《农场法案》中对‘大麻’的定义 。 ？ |
我们已按照 招股说明书第45页的要求修订了披露内容。
薪酬汇总表，第48页
| 11. | 请确保您已包括指定的 高管在涵盖的会计年度内获得的所有薪酬(包括额外津贴)。就此，我们注意到谭先生的雇佣协议 规定公司将租赁一辆机动车辆供谭先生日常使用。最后，如果适用，请将适当的叙述性披露 包括到汇总薪酬表中。请参阅S-K条例第402(M)-(O)项。 |
薪酬汇总表已根据上述意见进行了修订和更新 。
主要股东，第49页
| 12. | 请修改您的表格披露，按普通股类别分隔实益拥有的股份百分比 。还请为每个类别单独列一栏，反映建议发售后实益拥有的股份的调整百分比 ，并根据适用情况包括S-K法规第403项 所要求的适当脚注披露。最后，请将目前列在 脚注3中的公司普通股5%或以上的持有者包括在表中。在这方面，我们注意到，根据交易法第13d-3(D)(1)条，公司A系列优先股的股票应 作为A类普通股反映在表格中。 |
主要股东表 中的表格披露已修订，以显示持有的每类股票的百分比。在私募完成后，我们将进一步更新脚注(3)。
| 3 |
某些关系和关联方交易， 第50页
| 13. | 请披露到目前为止根据与E Marketing Solution Inc.和Global Product Marking Inc.签订的协议支付的金额。 |
我们已按要求更新了第51页的披露内容。
注4-可变利息实体，第 F-14页
| 14. | 请在资产负债表表面披露只能用于清偿合并VIE债务的资产，以及债权人无法从公司的一般信用中获得追索权的负债。 请参阅ASC 810-10-45-25。 |
VIE没有任何资产 只能用于清偿VIE的债务或任何其他负债。因此，我们不会修改资产负债表。我们已在审计和中期财务报表的附注中说明了 这一意见。
| 15. | 请扩大您的披露范围，使其包括以下内容： |
| • | 合同中重要条款的说明(例如，期限/剩余期限、 续签条款、处罚等)； |
| • | 描述合同条款如何赋予您指导重大活动的权力，并使您有权 获得经济回报； |
| • | 您确定您是主要受益人的方法，包括作出的重大判断和假设； |
| • | 有关您参与VIE的定性和定量信息，包括VIE的性质、目的、规模和活动，包括VIE的资金来源； |
| • | 您是否在所述期间向VIE提供了以前未按合同要求提供的财务或其他支持 ；以及 |
| • | 对VIE资产的任何限制进行定性讨论。 |
请参阅 ASC第810-10-50节的第50-2AA和50-5A段。在第50页和您的中期财务 报表(如果提供)中为Global Products Marketing Inc.进行符合性披露。
我们已在招股说明书及经审核及中期财务报表附注中提及有关VIE的披露 。
董事和高级职员的赔偿，第 II-1页
| 16. | 您披露，您已与您的每位高级管理人员 和董事签订了赔偿协议，并且您拥有一份一般责任保险单，承保董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任 ；但是，在第47页上，您声明 您尚未与您的董事和高级管理人员签订赔偿协议，并且您没有独立的董事 和高级管理人员责任保险来覆盖我们的董事和高级管理人员可能招致的责任请 协调此披露内容。如果您已签订此类协议，请将其作为注册声明的证物存档。 |
我们已调整披露内容，以符合第II-1页和第47页上的 前述措辞。
| 4 |
最近未注册证券的销售，第 页，第二-2页
| 17. | 请就每次发行披露您所依赖的注册豁免，以及承销商是否参与了此类证券的配售，例如，针对您的A系列优先股 。此外，请披露公司已发行的所有认股权证，包括与2020年11月发行的认股权证相关的认股权证。 |
我们已调整披露，以明确 指明我们证券的每一次发行和配售都依赖哪些豁免，包括说明是否涉及承销商。
陈列品
| 18. | 请确认您打算提交A类普通股的样本股票证书 以及将在此次发行中注册的认股权证表格。 |
公司仅将股票证书保存在 账簿录入表格中，因此我们不会将股票证书样本存档为证物。但是，我们已更新了展品 ，以表明我们将为此次发行提交认股权证表格，并已更新展品列表以包括配售代理权证表格 。
出售股东，转售页面-3
| 19. | 请披露各售股股东在过去三年中与该公司的职位、职务或物质关系，例如与黄珊珊的关系。如果适用，还请提供所需的脚注 披露。请参阅S-K规则的第507项。 |
我们已从注册声明中删除出售股东招股说明书 ，因此上述评论不再相关。
| 20. | 告诉我们发行认股权证的私募是否已经结束 如果没有，告诉我们为什么此时登记认股权证标的股票的转售是合适的。 |
我们已将转售招股说明书 从注册声明中删除，因为该公司不再计划注册配售代理的认股权证，因此上述评论 不再相关。
一般信息
| 21. | 请在您的主要招股说明书的 封底外加上交易商招股说明书交付义务图例。请参阅S-K条例第502(B)项。 |
我们已根据S-K法规502(B)项更新了外部 封底页面，以包括交易商招股说明书交付义务图例。
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| 22. | 请根据《证券法》第 规则405条的规定，向我们补充提供您或任何获授权代表您依据《证券法》第5(D)节向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。请联系与审查此文件相关的工作人员 ，讨论如何将材料(如果有)提交给我们以供我们审查。 |
到目前为止，尚未为潜在投资者准备或分发任何书面材料 。准备好此类文件后，我们将联系工作人员提交任何 此类文件以供审查。
| 23. | 在您的转售招股说明书中，请包括认股权证的说明，根据这些认股权证 将发行本次发行中登记的普通股。还请在招股说明书摘要中包括与认股权证相关的适当税务披露， 以及认股权证的简要说明。 |
我们已从 注册声明中删除转售招股说明书，因此上述评论不再相关。
| 24. | 在您的转售招股说明书中，如果您的证券没有市场，请修改以披露此类 股票的发行价。请参阅S-K条例第501(B)(3)项。 |
我们已从注册声明中删除转售 招股说明书，因此上述评论不再相关。
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我们事先感谢工作人员对上述内容以及今天提交的S-1表格注册说明书草案和相关招股说明书进行了审查 。在您审核之后， 我们敬请员工在2021年2月1日或之前，或在可行的情况下尽快 ，对表格S-1中的撤销提议进行资格验证。我们请求您联系我们的法律顾问Megan J.Penick，Esq.或斯蒂芬·韦斯(Stephen Weiss)，Esq.在您收到本文件后，请分别致电(646)320-4104或(917)797-0015联系Michelman& Robinson，LLP。
真诚地
/s/陈龙潭
董事长、首席执行官兼总裁
IPower Inc.
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