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2021年5月18日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区,20549-3720号
请注意: | 查理 | |||
古德里·玛拉·兰瑟姆 |
回复: | 飞线公司 |
表格S-1上的注册声明 |
提交日期为2021年5月3日 |
第333-255706号档案号 |
尊敬的古德里先生和兰瑟姆女士:
飞线公司(The Flywire Corporation )已通过《埃德加修正案1》(Edgar Amendment 1)以电子方式向其S-1表格注册声明(《修正案》)发送信息。
本信函代表本公司对美国证券交易委员会(以下简称证交会)工作人员于2021年5月12日致本公司的信函中提出的意见作出回应。为方便起见,我们重复了2021年4月28日信函中的评论,并用粗体和斜体字进行了编号,每条评论下方都提供了公司的回复。
证券交易委员会
2021年5月18日
第 页 2
表格S-1上的注册声明
股本说明
普通股和无投票权普通股,第166页
1. | 在本节中,您可以说明您的无投票权普通股可以 在持有人选择时或在某些转让后自动转换为普通股,任何转换均以4.99%的所有权上限为限。这些条款似乎未包含在您修改并重新注册的公司证书 中。请披露这些转换条款的位置。 |
为回应 员工的意见,该公司修改了关于将其无投票权普通股转换为普通股的披露,以澄清此类转换不是选择性的,不受 4.99%股权上限的约束。根据本公司经修订及重订之公司注册证书将于建议发售后生效(如附件3.2所示),除自动转换为普通股(如 广泛分散发售(定义见附件3.2))外,无投票权普通股股份将不能转换为本公司任何其他证券。(B)根据本公司经修订及重订之公司注册证书,除自动转换为普通股外,无投票权普通股将不能转换为本公司任何其他证券。
2. | 我们注意到,第164页上的受益所有权表似乎没有考虑到引用的 4.99%所有权上限。为了让投资者更好地了解转换的潜在稀释效应,请在第166页讨论您的无投票权普通股时, 鉴于当前的所有权状态,请披露所有权上限将如何运作,并请讨论与完全转换相关的稀释。 |
如回复意见1所述,本公司无投票权普通股的转换不受4.99%股权上限的 约束。为回应员工的意见,本公司谨告知员工,修正案中的实益所有权表已被修订,以列出之前被无意中列为普通股的某些无投票权普通股 。
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证券交易委员会
2021年5月18日
第 页3
如果您有任何问题或想了解有关此问题的更多信息,请随时拨打(617)648-9127与我联系。
非常真诚地属于你,
由以下人员提供: | /s/David Gammell |
抄送: | 彼得·巴特菲尔德 |
杰弗里·维特 |
基思·谢勒 |
约翰·J·伊根三世 |