2021年4月15日

美国证券交易委员会

公司财务部

信息技术和服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表Similarweb有限公司(“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本部门”)员工于2021年4月9日通过信函就本公司于2021年3月26日秘密提交给员工的F-1表格注册表草案第1号修正案提出的意见(“本意见”)。本公司同时提交经修订的F-1表格注册声明(“注册声明”)，其中包括反映对意见的回应的更改以及对注册声明的某些其他更新。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信(斜体字)。本公司回复正文中的页码与修订后的注册说明书草稿的页码相对应。本信函中使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

招股说明书摘要，第1页

1.在回答前面的评论1时，你说，2020年12月31日，该公司从31个客户中的16个财富500强客户那里获得了超过10万ARR的收入。要提供有关您在招股说明书摘要中突出显示的客户的适当上下文，请在备案文件中提供此信息。

公司尊重员工的意见，并修改了注册声明第3页、第100页和第112页的披露，指出截至2020年12月31日，公司从31个财富500强客户中的16个客户那里获得了超过10万美元的ARR。

业务

数据收集，第109页

2.我们注意到您对之前评论14的回应。请按照您在回复中所做的那样进行修改，以披露您没有从单个数据合作伙伴或一组数据合作伙伴那里获取大部分数据。

本公司谨此确认员工的意见，并已修订注册说明书第110页的披露，指出本公司并无从单一资料伙伴或一组资料伙伴取得大部分资料。

经审计的合并财务报表

2.重要会计政策摘要

收入确认，F-10页

3.您在第143页披露，您向Myriad(关联方)授予了云解决方案的非独家许可。您还在第21页披露，您的客户与您续签或扩展他们的许可证非常重要。您的收入确认政策未提及许可证。请补充说明您在哪些情况下向客户授予许可(例如，在独立的基础上、与SaaS订阅和/或与数据供应协议一起授予许可)。请告诉我们您授予的许可证是定期许可证还是永久许可证，以及您是否将许可证与SaaS订阅合并为单一履行义务。还请为我们量化在提交的期间内确认的任何许可收入。

本公司尊重员工的意见，并告知员工其基于云的数字智能订阅服务是通过本公司网站上的门户网站以软件即服务(“SaaS”)的方式向其客户提供的(“基于云的平台”)。通过订阅，客户可以通过基于云的平台访问其中包含或提供的内容。SaaS订阅服务包括在订阅期间访问和使用网站上的云平台的许可证。类似的服务也提供给所有客户，包括Myriad。本公司不授予任何永久许可，也不向客户所在地交付任何软件。

该公司修改了注册声明第21页和147页以及F-33页的披露内容，以澄清我们基于云的解决方案的非独家许可是SaaS订阅。

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如有任何问题或进一步的意见，请致电(617)937-2357与我联系，以了解我们对员工意见的回应。